文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
April 7, 2022
詹姆斯·福斯特
首席执行官
Virax Biolabs Group Limited
布罗德威克街30号
英国伦敦W1F 8LX
Re: Virax Biolabs Group
有限责任公司
Registration
表格F-1上的声明
Filed March 18,
2022
No. 333-263694
尊敬的福斯特先生：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2022年3月18日提交的F-1表格注册声明
封面页
1. We refer to comment 2
在我们2022年1月28日的信中。请修改以讨论那件事
the U.S. Senate pass
《加速控股外国公司法》，包括
cross-reference to the
在第56页的相关风险因素中进行更详细的披露。
2. We note your disclosure
你不认为你直接受到最近的
regulatory actions and
中华人民共和国政府就商业监管发表的声明
operations in China. If
这种监管的适用性还存在不确定性。
actions, revise to
解释这种不确定性的基础。
詹姆斯·福斯特
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
公司
四月名称Virax Biolabs Group Limited
7, 2022
2022年4月27日第2页
页面
名字姓氏
3.我们在2022年1月28日的信中提到了意见4，并重发
这条评论。你
声明在该组织内部，投资者现金流都是
Virax收到
开曼群岛。你还说这笔钱是用来资助威瑞克斯开曼群岛的运营的
是从
Virax Cayman通过您的新加坡、香港和BVI实体
然后进入
您的中国实体通过出资和贷款。论
封面，量化
按类型划分的任何现金流和其他资产的转移，
在以下日期之间发生
控股公司及其子公司和转让方向。你
还声明，
您的新加坡、中国和香港实体之间的转账不是
有限制。
然而，我们注意到第8-9页上的以下披露：
此外，中国政府对
人民币可兑换为
外币，在某些情况下，汇款
货币流出中国。
此外，对中国公司的投资受到
《异乡人》
投资法，以及每一项投资的股息和分配
香港，Virax
免疫T细胞，上海西图受相关规定
和限制
对境外当事人的分红和支付。
我们还注意到您从第48页开始披露的风险因素
强调以下风险：
您向中国子公司转移的任何资金都需要得到批准。
通过或登记
与中国和中华人民共和国有关政府当局
法规强制实施
对货币兑换的限制。请在以下日期修改您的披露
要添加的封面
解决这些限制您通过以下方式转移现金的能力
你的组织。请
对标题下的讨论进行类似的修改
现金转账方式
我们的组织，这样你就不会断言或暗示你的
转移现金的能力是
不受限制。请同时透露您是否有特定的现金
管理政策和
制定程序，规定资金如何通过
您的组织和如果
适用，请描述这些政策和程序。
4.我们注意到你方在第140页披露，B类普通股持有人
股份应具有
每持有一股股票有权投十票。请在您的网站上披露
招股说明书封面，请参阅
摘要和在您的风险因素中，每个人不同的投票权
普通阶级
股份。在您的风险因素中，请讨论由以下因素构成的风险
资本结构，
包括但不限于与潜在影响有关的风险
在你的价格上
A类普通股，在B类普通股转换时稀释
普通股转成
A类普通股和双层股权结构可能会使
您的股票不符合条件
被纳入某些股市指数，这可能会对
影响股价和
流动性。此外，如果你会被认为是受控的
公司，请包括
在招股说明书封面上披露您的受控公司状况
页面和状态
您是否打算将上市标准的豁免作为
受控公司。
詹姆斯·福斯特
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
公司
四月名称Virax Biolabs Group Limited
7, 2022
2022年4月37日第3页
页面
名字姓氏
招股说明书摘要，第1页
5.请修改您自2013年开始运营的声明
为了澄清这一点
到2020年，您的业务包括向中国进口食品，
如上引用的
第72页。此外，请修改您对产品的参考
投资组合，此处和
在你的注册声明中，明确表示你是
总代理商
来自第三方的产品。你的披露不应意味着
你所拥有的
开发了IVD检测试剂盒。
6.我们注意到您对评论4的回应。请修改风险因素
开头的“The”
IVD的监管环境可能会发生变化“，第33页
至经修订的
在第4页披露您面临的挑战。在一定程度上
所描述的风险
标题下面说明了您可能不是的不同风险
能够演示
您的候选产品是安全有效的，请在
这是一个单独的风险因素。
7.我们重新发布了部分评论5。进一步修改以澄清您从哪里开始
做什么？
您业务的方方面面，包括您在哪里进行大部分
你的生意，
特别是考虑到修改后的披露，你有6
员工，其中两人是
从事研发工作，除了担任您的
行政长官
官员和首席运营官。弄清楚你的军官在哪里
定位，以便
投资者意识到他们可能遇到的困难，例如，在
提出索赔或
强制执行判决。我们注意到关于
您的位置
运营：
在封面上，你说你“进行了一次实质性的
大多数人
通过已建立的[您的]运营实体进行[您的]运营
在新加坡和
英属维尔京群岛，主要是Virax Biolabs Pte。有限的和
Logico生物制品公司
公司，我们将其称为新加坡公司。和Logico BVI，
分别为。。。。
但是，[您的]某些操作目前正在进行
穿过去。。。运营中
在香港和上海设立的实体，主要是Virax
Biolabs Limited
威瑞克斯免疫T细胞医疗器械有限公司和上海
西图
咨询有限公司。“
在第一页和第69页上，你说你“进行了实质性的工作
中的操作
在英国和香港设有营运附属公司
新加坡、中国和
英属维尔京群岛，自2013年以来一直在运营。
在第118页上，你说他们“经营[你的]材料业务
在以下位置运营
Singapore."
在第116页，您谈到了#年中华人民共和国的法律
你必须这么做
由于“在中国有一些业务”而参与其中。
此外，您在第5页上说明您在上海的子公司是
主要从事
采购、仓储、产品开发和人员配置
管理层。你声明
在第109页上，在许多情况下，您指示您的第三方供应商
装运产品
根据您的订单说明直接发送给您的客户。请澄清一下
在总结中
您的供应商位于哪里，并明确到什么程度
你从第三方获得-
詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
April 7, 2022
第4页
来自中国和/或香港的甲方IVD检测试剂盒和个人防护装备。
最后，按照评论5的要求，在就以下问题发表声明时
“公司，”
请修改以澄清您是指控股公司，还是
识别
您所指的附属公司或第三方承包商，如
适用，更具体地
对“我们”、“我们”、“我们的”或类似术语的修改
确定相关的
实体。确保您在整个申请过程中清楚地披露
标识子公司
您引用的是谁的操作。
8.我们注意到第8页针对意见7的修订披露。
先前
要求，进一步修改本节中的披露内容以披露
你的批准是
才能获得。也要修改这一节，以保持一致性。为
例如，正如您所说的
您已收到所需的所有权限，请修改第一句
以提供更多
关于政府监管程度的明确声明
你是它的臣民。
此外，你首先声明你已经获得了所有关于
上海西图，但后来
指多家中国子公司。修改以澄清您是否有
获得了
您在中国的所有业务都需要审批。我们注意到你方
声明你
不需要从以下位置获得其他许可或批准
中国当局，
包括中国证监会和中国食品药品监督管理局，批准你的中华人民共和国
子公司运营或
向外国投资者提供登记的证券。请
修改以解释如何
您已确定不需要此类权限。如果你依赖于
听从……的建议
大律师，请修改为大律师的名字，并将这些律师的
同意作为对
注册声明。
9.修订为在摘要中披露将
托管时间为
承销商的利益和此类资金将在多长时间内
受到限制，如
请参阅第62页。
风险因素
与在中国和香港做生意有关的风险，第43页
10.我们注意到大量披露的日期已经
通过了。请更新
你在整个文件中所披露的信息。仅作为示例，我们注意到
以下是：
2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021)》
版本)是
已公布，自2022年2月15日起施行。
2021年12月24日，证监会发布《管理办法》
国家规定
理事会关于以下机构在海外发行和上市证券
国内
名字姓氏詹姆斯
企业(DraftFoster
征求意见)，以及针对海外的措施
发行：
Comapany证券
NameViraxand Biolabs
境内企业上市集团有限公司(征求意见稿)
查看评论)，
Record-Filings
both
其中2022年4月7日
第4页备注期限将于1月23日到期，
2022.
名字姓氏
詹姆斯·福斯特
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
公司
四月名称Virax Biolabs Group Limited
7, 2022
2022年4月57日第5页
页面
名字姓氏
收益的使用，第62页
11.我们重新发布了评论9的一部分。在收益的使用中，您解决了两个问题
战略资产
收购被视为“潜在的收购目标”。关于披露的信息
第95页说明您
已经签订了一份不具约束力的意向书，可能
收购目标和拥有
确定了三个潜在的收购目标。首先，修改这些
披露资料以澄清
您已确定的目标数量。第二，请修改这些并
类似的披露
您的文档中的所有项目，以澄清您是否针对
购买
知识产权，而不是整个公司。
此外，您在第31页上声明，您的Virax免疫品牌
未来的成功
这在一定程度上取决于你是否有能力获得必要的专利
来自
欧盟材料技术公司。请修改为
在中明确说明
总结你的T细胞IDV测试的发展程度
依赖于
这次收购。
财务状况及结果的管理研讨与分析
运营
商业模式，第69页
12.我们注意到针对关于
第70页。我们也
请注意第1页上的修订，其中您声明您充当
第三方经销商-
供货方产品。请向我们提供您对
ASC 606-10中的注意事项-
55-36至55-40确定如何反映总代理商收入
在你的财务上
发言。
业务
关键客户关系，第111页
13.我们注意到你方披露有五名客户和三名客户
已占到
大约98%和100%的销售额截至3月31日，
2021 and 2020,
分别为。请添加突出风险的风险因素披露
与客户相关
集中精神。
研究与开发，第112页
14.我们注意到贵方对第12和16号意见所作的订正披露。
修改您的
在此随时随地披露您的“研究和
开发团队“至
如果属实，请说明您的研究和开发团队包括
你们的首席执行官
高级管理人员和首席运营官，他们在
除了他们的职责之外
首席执行官和首席运营官。
员工与人力资本，第116页
15.请修改以从本节中删除您对
从外部受雇
员工。我们不会反对与您的第三方进行交叉引用
合同
招股说明书中其他地方描述的安排。
詹姆斯·福斯特
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
公司
四月名称Virax Biolabs Group Limited
7, 2022
2022年04月67年第6页
页面
名字姓氏
规则，第118页
16.请在此处增加一节讨论中国的法律和法规
适用于您的业务。
民事责任的强制执行，第168页
17.我们注意到您透露，贵公司的大多数董事和高管
军官是国民或
美国和美国以外司法管辖区的居民
他们几乎所有的资产
位于美国以外的地方。请修改您的披露内容
在这里和相关的
第48页的风险因素，以肯定地说明您的
高级人员、董事或
其他高级管理层成员位于中国内地或香港。
如果是，请披露
他们在中国的居住可能会使他们更难
强制执行任何判决
从外国法院取得的针对该等人士的控罪
非美国
司法管辖区。
陈列品
18.请修改附件5.1，以提供对
普通股。
第三款提供了对承销商的权证和
平凡的
承销商认股权证的基础股份，但不包括普通股
股份。
19.关于附件5.1、5.2、10.5和10.6，
“法律意见和
具有最终协议的雇佣协议。请参阅项目
601(b)(5) and
(B)S-K规则第(10)(Iii)款。
20.澄清诺坦先生和埃雷兹先生以及埃雷兹女士拥有的权力。
吉尔穆尔签署了
董事注册书。我们从脚注中注意到
董事和
第124页行政主任表，他们获委任为
董事们不会
在登记声明被宣布生效之前有效。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
詹姆斯·福斯特
Virax Biolabs Group Limited
April 7, 2022
第7页
您可以拨打(202)551-3761联系加里·纽伯里或拨打(202)联系凯文·库哈尔。
551-3662 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系艾比·亚当斯(202)551-6902或克里斯汀·威斯布鲁克(202)551-5019
有没有
其他问题。
Sincerely,
名字姓氏詹姆斯·福斯特
Division of
公司财务
公司名称Virax Biolabs Group Limited
Office of Life
科学
2022年4月7日第7页
抄送：Lawrence Venick，Esq.
名字姓氏