根据2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
KYNDRYL控股公司
(注册人的确切名称见其 章程)
特拉华州 | 86-1185492 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
范德比尔特大道1号15楼
纽约,纽约10017
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码)
修订并重新制定Kyndryl 2021长期绩效计划
(计划全称)
大卫·怀什纳
范德比尔特大道1号15楼
纽约,纽约10017
212-896-2098
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码、电话号码,包括区号)
复制到:
爱德华·塞博尔德,Esq.
范德比尔特大道1号15楼
纽约,纽约10017
212-896-2098
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | ¨ |
新兴成长型公司 | ¨ |
如果是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2022年7月28日,在Kyndryl Holdings,Inc.(“本公司”)股东年会上,公司股东批准了经修订的Kyndryl 2021年长期业绩计划(“经修订的长期业绩计划”,以及在修订和重述之前的 “经修订的长期业绩计划”)。除其他事项外,经修订及重订的LTPP规定,根据经修订及重订的LTPP可授予的 公司普通股每股0.01美元(“普通股”)的股份(“股份”)数目,在先前根据LTPP获授权发行的22,400,000股股份基础上,再增加8,500,000股。
本S-8表格的注册说明书(“注册说明书”)涉及根据经修订的LTPP授权发行的额外8,500,000股股份。
根据表格S-8一般指示第 E节的规定,注册人于2021年10月21日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格S-8中关于长期合作伙伴关系的注册声明(文件编号333-260412)的内容已通过引用并入本注册声明中,但该先前提交的注册声明的第二部分中包含的条款将按照本注册声明中的规定进行修改。
第二部分。
登记声明中所要求的信息
第三项。 | 以引用方式并入文件。 |
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向证监会提交的以下文件 现以引用方式并入本注册说明书:
1. | 公司于2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告; |
2. | 公司于2022年5月13日提交的截至2022年3月31日的过渡期10-Qt表格的过渡报告; |
3. | 公司于2022年1月31日、2022年2月25日、2022年5月26日(仅限8.01和9.01项)和2022年6月3日提交的公司当前8-K表报告和2022年5月27日提交的公司当前8-K/A表(仅限8.01和9.01项); 和 |
4. | 公司于2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件4.5中对公司普通股的描述。 |
在本注册声明日期之后,本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件(根据本注册声明第2.02项或第7.01项提供的公司当前8-K报表的任何部分以及未向证监会提交的任何相应证据 除外),以及在提交本注册声明的生效后修正案之前,表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的文件,应被视为以引用方式并入本注册声明,并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。
就本注册声明 而言,包含在通过引用方式并入或被视为并入的文件中的任何声明应被视为已修改或被取代,前提是此处包含的或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分,除非 被如此修改或取代。
第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
普通股的有效性将由公司助理公司秘书埃文·巴思先生 传递。巴思先生拥有或有权收购多股普通股,占公司已发行普通股总数的不到1%。Barth先生参与了修订后的LTPP。
第八项。 | 展品。 |
以下证物作为本注册声明的一部分存档或纳入 作为参考:
展品 不。 |
文件说明 | |
4.1 | 修订和重订Kyndryl Holdings,Inc.的注册证书(通过参考2021年11月4日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。 | |
4.2 | 修订和重新修订Kyndryl Holdings,Inc.的章程(通过参考2021年11月4日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2并入)。 | |
4.3* | 修订和重新制定了Kyndryl 2021年长期业绩计划。 | |
5.1* | 作者声明:Evan Barth,Esq. | |
23.1* | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 | |
23.2* | 埃文·巴思的同意。(包括在本注册声明的附件5.1中)。 | |
24.1* | 授权书 | |
107.1* | 备案费表 |
*现送交存档。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明它有合理的理由相信它符合提交表格S-8的所有要求,并已于2022年7月29日在纽约州纽约市正式促使本注册声明由以下签署人签署,并获得正式授权。
KYNDRYL控股公司 (注册人) | ||
发信人: | 马丁·J·施罗特 | |
姓名: | 马丁·J·施罗特 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
名字 | 职位 | 日期 | |||
通过 | 马丁·J·施罗特 | 董事董事长兼首席执行官 | July 29, 2022 | ||
马丁·J·施罗特 | (首席行政主任) | ||||
通过 | 大卫·B·怀什纳 | 首席财务官 | July 29, 2022 | ||
大卫·B·怀什纳 | (首席财务官) | ||||
通过 | /s/Vineet Khurana | 总裁副主计长 | July 29, 2022 | ||
维尼特·库拉纳 | (首席会计主任) | ||||
通过 | * | 董事 | July 29, 2022 | ||
多米尼克·J·卡鲁索 | |||||
通过 | * | 董事 | July 29, 2022 | ||
约翰·D·哈里斯二世 | |||||
通过 | * | 董事 | July 29, 2022 | ||
史蒂芬·A·M·海斯特 | |||||
通过 | * | 董事 | July 29, 2022 | ||
雪莉·安·杰克逊 | |||||
通过 | * | 董事 | July 29, 2022 | ||
贾尼娜·库格尔 | |||||
通过 | * | 董事 | July 29, 2022 | ||
丹尼斯·马歇尔 | |||||
通过 | * | 董事 | July 29, 2022 | ||
拉胡尔·N·莫钱特 | |||||
通过 | * | 董事 | July 29, 2022 | ||
贾娜·施罗德 | |||||
通过 | * | 董事 | July 29, 2022 | ||
霍华德·I·恩格莱德 | |||||
*由 | /s/埃文·巴思 | ||||
埃文·巴思,事实律师 |