美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人☐以外的另一方提交
选中相应的框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
GigInterational1，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| 不需要任何费用 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | 根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
安巴卡迪罗路1731号，200号套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94303
2022年特别会议通知
将于2022年8月19日举行
致 GIGINTERNAIONAL1，Inc.股东：
诚挚邀请您出席2022年特别会议(特别会议？)GigInterational1，Inc.(The)股东的 公司,” “我们,” “我们” or “我们的)，将于2022年8月19日(星期五)东部时间上午11：00举行。 特别会议将在https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022.虚拟举行在特别会议上，股东将审议和表决以下提案：
| 建议1 | 一份关于修改公司修订后的公司注册证书(我们的注册证书)的建议宪章？)，使公司有权延长其必须完成业务合并的日期 合并期？)六(6)次，每次额外一(1)个月，自2022年8月21日至2023年2月21日(即，自首次公开募股(BR)完成起计21个月止的一段时间)首次公开募股(IPO)？和这样的日期，延期日期？及此类经修订的延期条款，已更新 延展条款”)) (the “宪章修正案？)(我们将这项提案称为宪章修正案建议”). | |
| 建议2 | ？修订公司截至2021年5月18日的投资管理信托协议的建议(？)信托协议？)，由公司和大陆股票转让公司及信托公司(该信托公司)之间进行受托人？)，允许公司从2022年8月21日至2023年2月21日，将合并期延长六(6)次，每次再延长一(1)个月(信托 修正案？)每次延期一个月，存入信托账户：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量 (延期付款？)(我们将这项提案称为信托修订建议”). | |
本公司现有的章程及信托协议现时规定，本公司有权自2022年8月21日(即首次公开发售完成后15个月)至2023年2月21日(即首次公开发售完成后21个月)，将合并期延长两(2)次，每次延长额外三(3)个月。从2022年8月21日起延长合并期限而不需要根据宪章和信托协议进行单独股东投票的唯一方法是，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人总共向信托账户存入2,090,000美元(即，首次公开募股(IPO)中发行的普通股和已发行普通股的每股0.10美元)。公有股份？))，每次延期三个月，在适用的 截止日期或之前。
如果《宪章修正案》和《信托修正案》均获批准，本公司将有权将合并期延长至2023年2月21日(即自首次公开募股完成起计相同的21个月)，但每次延长六(6)次，每次延长一个月，条件是每次延期一个月的延期付款等于：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量，两者中较少者。在同一适用期限当日或之前存入信托账户。 因此，如果宪章修正案建议和信托修正案建议获得批准，为延长完成合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似业务合并的时间而需要存入信托账户的资金金额 涉及公司和一项或多项业务(业务合并C)将减少至2023年2月21日。
该提议在随附的委托书中得到了更全面的描述。
董事会一致建议对宪章修正案提案和信托修正案提案投A票。
在首次公开发行中，公司以普通股和认股权证为单位向公众发行和出售。 公司还以私募方式向我们的保荐人发行了相同的单位或普通股(定义见下文)。自IPO以来，单位持有人一直能够将单位分解为其组成证券，尽管并非所有单位持有人都这样做了。
宪章修正案和信托修正案的唯一目的是赋予发起人权利，根据宪章条款，将合并期限延长六次 (6)次，每次延长一(1)个月，从2022年8月21日至2023年2月21日，并减少存入信托账户的资金金额，以确保将合并期限延长至延长日期。
在与GigInternational 1赞助商LLC协商后，我们的赞助商(The 赞助商)，公司管理层有理由相信，如果宪章修正案建议和信托修正案建议都获得批准，发起人(或其指定人)将在每次延期一个月时向公司提供以下金额中的较小者：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量，作为贷款(每笔贷款在本文中被称为 贡献？)公司将资金存入信托账户作为延期付款，并每次将合并期限延长一(1)个月，直至2023年2月21日。 每笔缴款将在额外延期期限(或部分)开始前一个工作日内存入信托账户，但第一次缴款将在公司股东批准信托修订提案之日起 日支付。出资将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由公司偿还给发起人(或其指定人)。 如果公司无法完成初始业务合并，将免除贷款，但信托账户以外的资金除外。
因此，如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，并实施了更新后的延期条款，而本公司在延长日期前用了全部时间 来完成初始业务合并，则该业务合并或本公司后续清算的每股赎回金额将在会议上约为$[10.1625]每股，与目前$的赎回金额相比[10.305]根据本公司现有章程的现行条文，如延长至延长日期(假设并无赎回任何公开股份)，则每股收益。出资以《宪章修正案》和《信托修正案》的实施情况为条件。如果宪章修正案提案和信托修正案提案均未获得批准，或更新后的延期条款未得到执行(尽管发起人(或其指定人)可以选择根据本公司现有宪章中的现行条款付款延期)，则不会产生捐款。我们的保荐人(或其指定人)将有权自行决定是否继续延长日历月，直至延长日期，如果我们的保荐人决定不继续延长日历月，则其提供捐款的义务将终止。章程修正案和信托修正案均在随附的委托书声明中进行了更全面的说明。
目前不会要求您对任何业务合并进行投票 。如果《宪章修正案》和《信托修正案》已经实施，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，您将保留在企业合并提交给股东时投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成(只要您的选择是在寻求股东投票的会议前至少两(2)个工作日作出)或公司在适用的终止日期前没有完成企业合并的情况下，将您的公开股票按比例赎回到信托账户的权利。
关于《宪章修正案》，如果获得必要的股东投票批准，公共股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，以现金支付，相当于在批准之前一个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的 公众股票数量(即应缴税款)。选？)。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得必要的股东投票通过，剩余的公众股份持有者将保留
在完成企业合并的同时，有机会赎回其公开发行的股票，但须遵守经修订的《宪章》中规定的任何限制。此外，投票支持《宪章修正案》或《信托修正案》的公众股东，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，则有权将其股票赎回为现金。我们的公众股东每次赎回股票都将减少我们信托账户中的金额，该账户持有约$[211.2]截至2022年7月，有价证券达到100万美元。此外，如果本公司未根据《宪章修正案》和《信托修正案》的条款，在最迟于2023年2月21日之前完成企业合并，未当选的公众股东将有权以现金赎回其股票。
要行使您的赎回权利，您必须至少在特别会议(或2022年8月17日)前两个工作日向本公司的转让代理提交您的股票。您可以通过向转让代理交付您的股票证书或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他指定人从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。
截至2022年7月，大约有[211.2]信托账户里有一百万美元。如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，公司将合并期限延长至2023年2月21日，并在2022年8月21日之后每次延长一(1)个月，则在业务合并或公司随后的清算(假设没有赎回公众股份)的 会议上，每股赎回价格约为$[10.1625]每股(不考虑任何后来赚取的利息)，而截至2022年7月的当前赎回价格约为$[10.1050]每股。
如果宪章修正案提案和信托修正案提案均未获批准，我们保留权利将合并期限延长两(2)倍，每次延长三(3)个月，从2022年8月21日至2023年2月21日， 将总计2,090,000美元或每股公开股份0.10美元存入信托账户，每次延长3个月。
在符合上述规定的情况下，本公司至少大多数已发行普通股，包括我们的 初始股东拥有的普通股，将需要获得赞成票，才能批准章程修正案提案和信托修正案提案。我们的董事会将放弃并不执行宪章修正案和信托修正案，除非我们的股东同时批准宪章修正案和信托修正案 。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议不被批准，两项提议都不会生效。尽管股东批准了《宪章修正案》和《信托修正案》，但我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施《宪章修正案》和《信托修正案》的权利，而无需股东采取任何进一步行动。
本公司董事会已将截止营业时间定为2022年8月1日，以确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东 。只有在该日登记在册的本公司普通股持有人才有权在特别大会或其任何续会上点票。
在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定每一项提案都是可取的，并建议您 投票或指示投票支持《宪章修正案》和《信托修正案》提案。
随函附上委托书 ，其中载有关于提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，本公司敦促您仔细阅读本材料并投票。
我期待着在特别会议上见到你。
| 八月[●], 2022 | 作者：GigInterational1，Inc. | |||||
| 拉卢卡·迪努博士 | ||||||
| 首席执行官总裁兼秘书 | ||||||
你们的投票很重要。如果您是登记在案的股东，请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保您的股份在特别会议上得到代表。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上虚拟地投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您 必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书，在特别会议上进行虚拟投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将产生与投票反对提案相同的效果。
关于将于2022年8月19日举行的2022年股东特别会议的代理材料供应的重要通知：本会议通知和随附的代理声明可在https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022.上查阅
要行使您的赎回权，您必须(1)如果您通过单位持有普通股，则选择将您的单位分离为基础 公众
在行使您对公共股票的赎回权之前，(2)在2022年8月17日下午5：00之前向转让代理提交书面请求，要求您赎回您的公共股票以换取现金，以及(3)使用托管信托公司的DWAC(托管人提取存款)系统，以实物或电子方式将您的普通股交付给转让代理，在每种情况下，均应按照随附的委托书中描述的程序和最后期限进行。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的 银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权。
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
安巴卡迪罗路1731号，200号套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94303
2022年股东特别会议
将于2022年8月19日举行
委托书
2022年股东特别会议(股东大会特别会议GigInterational1，Inc.的公司,” “我们,” “我们” or “我们的)，将于美国东部时间2022年8月19日(星期五)上午11：00举行。特别会议将在https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022.上虚拟举行在特别会议上，股东将审议和表决以下提案：
| 建议1 | 一份关于修改公司修订后的公司注册证书(我们的注册证书)的建议宪章？)，使公司有权延长其必须完成业务合并的日期 合并期？)六(6)次，每次额外一(1)个月，自2022年8月21日至2023年2月21日(即，自首次公开募股(BR)完成起计21个月止的一段时间)首次公开募股(IPO)？和这样的日期，延期日期？及此类经修订的延期条款，已更新 延展条款”)) (the “宪章修正案？)(我们将这项提案称为宪章修正案建议”). | |
| 建议2 |
？修订公司截至2021年5月18日的投资管理信托协议的建议(？)信托协议？)，由公司和大陆股票转让信托公司(The Continental Stock&Trust Company)之间进行。受托人？)，允许公司从2022年8月21日至2023年2月21日将合并期延长六(6)次，每次再延长一(1)个月 (信托修正案？每次延期一个月，存入信托账户：200,000美元或每股公开股票0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量(即延期付款？)每延长一个月(我们将这项提议称为信托修订建议”); | |
此委托书的日期为[]，2022，并在该日期左右首次邮寄给股东。
本公司现有的特许及信托协议目前规定，本公司有权将合并期延长两次 (2)次，每次延长额外三(3)个月，由2022年8月21日(即首次公开发售完成后15个月)至2023年2月21日(即首次公开发售完成后21个月)。从2022年8月21日起延长合并期而不需要根据宪章和信托协议进行单独股东投票的唯一方法是，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人将2,090,000美元(即在首次公开募股(IPO)中发行的已发行普通股和已发行普通股的每股0.10美元)存入信托账户。公有股份))，每次延期三个月，在适用的最后期限之日或之前。
如果章程修正案提案和信托修正案提案均获批准，本公司将有权将合并期 延长至2023年2月21日(即自首次公开募股完成起相同的21个月)，但每次延长六(6)次，每次延长一个月，条件是每次延期一个月的延期付款等于：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量，在同一适用截止日期当日或之前存入信托账户。因此，如果宪章修正案提案和信托修正案提案获得批准，则需要存入信托账户以延长完成合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似业务合并(涉及公司和一个或多个业务)的时间的资金金额业务合并C)将减少至2023年2月21日。
在首次公开发行中，公司以普通股和认股权证为单位向公众发行和出售。公司还以私募方式向我们的保荐人发行了相同的单位或普通股(定义为
下文)。自首次公开募股以来，单位持有人一直能够将单位分解为其组成证券，尽管并非所有单位持有人都这样做了。
宪章修正案和信托修正案的唯一目的是赋予发起人权利，根据宪章条款，将合并期限延长六(6)次，每次延长 一个月，从2022年8月21日至2023年2月21日，并减少存入信托账户的资金金额，以确保合并期限延长至延长日期。
在与GigInternational 1赞助商LLC协商后，我们的赞助商(The赞助商)，公司管理层有理由相信，如果宪章修正案建议和信托修正案建议都获得批准，发起人(或其指定人)将为每延长一个月向公司提供以下金额中的较小者：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量，作为贷款(每笔贷款在此被称为贷款 贡献？)公司将资金存入信托账户作为延期付款，并将合并期限每次延长一(1)个月，直至2023年2月21日。除第一笔捐款将于公司股东批准信托修订建议当日作出外，每笔捐款将于额外延长期(或部分)开始前一个营业日内存入信托账户。出资将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由公司偿还给赞助商。如果公司无法完成最初的业务合并，则除信托账户以外的任何资金外，贷款将被免除。
因此，如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，并实施了更新后的延期条款，而本公司在延长日期前用了全部时间 来完成初始业务合并，则该业务合并或本公司后续清算的每股赎回金额将在会议上约为$[10.1625]每股，与目前$的赎回金额相比[10.305]根据本公司现有章程的现行条文，如延长至延长日期(假设并无赎回任何公开股份)，则每股收益。出资以《宪章修正案》和《信托修正案》的实施情况为条件。如果宪章修正案提案和信托修正案提案均未获得批准，或更新后的延期条款未得到执行(尽管发起人(或其指定人)可以选择根据本公司现有宪章中的现行条款付款延期)，则不会产生捐款。我们的保荐人(或其指定人)将有权自行决定是否继续延长日历月，直至延长日期，如果我们的保荐人决定不继续延长日历月，则其提供捐款的义务将终止。
您目前不会被要求对任何业务合并进行投票。如果《宪章修正案》和《信托修正案》已经实施，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，您将保留在企业合并提交给股东时投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成(只要您的选择是在寻求股东投票的会议前至少两(2)个工作日做出)或公司在适用的终止日期之前没有完成业务合并的情况下，您将保留按比例赎回您的公开股票到信托账户的权利。
关于《宪章修正案》，如果获得必要的股东投票批准，公共股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，以现金支付，相当于在批准之前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量(应支付的税款)。选？)。但是，公司不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果《章程修正案》和《信托修正案》获得必要的股东投票通过，则剩余的公开股份持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股份的机会，但须遵守经修订的《章程》中规定的任何限制。此外，投票支持《宪章修正案》或《信托修正案》的公众股东如在延长日期前仍未完成业务合并，则有权以现金赎回其股份。
我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中持有的金额
大约$[]截至2022年7月 ，可交易证券达百万美元。此外，公共
如果公司未根据《宪章修正案》和《信托修正案》的条款，在最迟于2023年2月21日之前完成企业合并，未被选中的股东将有权将其 股票赎回为现金。
要行使您的赎回权利，您必须至少在特别会议(或2022年8月17日)召开前两个工作日向本公司的转让代理提交您的股票。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC(在 托管人处存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。
截至2022年7月，大约有[211.2]信托账户里有一百万美元。如果章程修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司将合并期限延长至2023年2月21日，并在2022年8月21日之后每次延长一(1)个月，则业务合并或公司后续清算的会议上的每股赎回价格
(假设没有赎回公开发行的股票)约为$[10.1625]每股(不考虑任何后来赚取的利息)，而截至2022年7月的当前赎回价格约为$[10.1050]每股。
如果宪章修正案提案和信托修正案提案都获得批准，则此类批准将构成公司同意(I)从信托账户中删除 一笔金额(该金额提款金额？)等于正式赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量，以及(Ii)向该等赎回股票的持有人交付其提取金额的份额。这类资金的剩余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。如果宪章修正案和信托修正案获得批准，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人将保留他们的赎回权利和他们在延长日期之前对企业合并投票的能力。从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而在这种提取之后和支付捐款之前，信托账户中剩余的金额可能只是$的一小部分[211.2]截至2022年7月 信托账户中的100万美元(包括利息，但减去用于纳税的资金)。
如果《宪章修正案》和《信托修正案》提案均未获批准，我们有权从2022年8月21日至2023年2月21日，将合并期延长两(2)倍，每次延长三(3)个月，将总计2,090,000美元或每股公开股份0.10美元存入信托账户，每次延期3个月。
在符合上述规定的情况下，本公司的已发行普通股，包括我们的初始股东拥有的普通股，将需要至少 多数的赞成票才能批准章程修订建议和信托修订建议。本公司董事会将放弃并不执行《宪章修正案》和《信托修正案》，除非我们的股东同时批准《宪章修正案》和《信托修正案》。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。尽管股东批准《宪章修正案》和《信托修正案》，本公司董事会仍有权在任何时候放弃和不执行《宪章修正案》和《信托修正案》，而无需股东采取任何进一步行动。
本公司董事会已将截止营业时间定为2022年8月1日，以确定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东。只有在该日登记在册的本公司普通股持有人才有权在特别大会或其任何续会上点票。
在仔细考虑所有相关因素后，董事会已确定每个提案都是可取的，并建议您投票或指示投票支持宪章修正案提案和信托修正案提案。
本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。
目录
| 前瞻性陈述 |
1 | |||
| 关于特别会议的问答 |
2 | |||
| 特别会议 |
13 | |||
| 特别会议的日期、时间、地点和目的 |
13 | |||
| 投票权；记录日期 |
13 | |||
| 所需票数 |
13 | |||
| 投票 |
14 | |||
| 委托书的可撤销 |
15 | |||
| 出席特别会议 |
15 | |||
| 征求委托书 |
15 | |||
| 没有评估的权利 |
15 | |||
| 其他业务 |
16 | |||
| 主要执行办公室 |
16 | |||
| 背景 |
17 | |||
| 某些受益所有者的安全所有权和管理 |
18 | |||
| 提案1遵循宪章修正案 |
19 | |||
| 《宪章修正案》 |
19 | |||
| 建议的理由 |
19 | |||
| 赎回权 |
21 | |||
| 美国联邦所得税的重大后果 |
23 | |||
| 美国持有者 |
24 | |||
| 非美国持有者 |
26 | |||
| 信息报告和备份扣缴 |
27 | |||
| FATCA |
27 | |||
| 所需票数 |
28 | |||
| 公司董事和高级管理人员的利益 |
29 | |||
| 推荐 |
32 | |||
| 提案2：信托修正案 |
33 | |||
| 《信托修正案》 |
33 | |||
| 信托修正案的理由 |
33 | |||
| 如果信托修正案未获批准 |
33 | |||
| 如果信托修正案获得批准 |
33 | |||
| 所需票数 |
34 | |||
| 推荐 |
34 | |||
| 向贮存商交付文件 |
35 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
35 | |||
| 附件A |
A-1 | |||
| 附件B |
B-1 |
前瞻性陈述
本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：
| • | 我们是一家没有经营历史和收入的公司； |
| • | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业； |
| • | 我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望； |
| • | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ； |
| • | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突 ； |
| • | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| • | 我们的潜在目标业务池，包括这些目标业务的位置和行业； |
| • | 由于新冠肺炎疫情带来的持续不确定性，我们有能力完成初步业务合并； |
| • | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力； |
| • | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中没有的收益，也不能从信托账户的利息收入中获得收益。 |
| • | 信托账户余额的利息收入提供给我们的资金； |
| • | 信托账户不受第三人索赔的影响； |
| • | 首次公开募股后的财务表现； |
| • | 与金融服务、商业地产服务、金融技术、医疗保健、软件和技术行业有关的风险和不确定性；或 |
| • | 本年度报告中风险因素和其他部分讨论的其他风险和不确定性。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求。
1
关于特别会议的问答
这些问题和答案只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含对您可能重要的所有信息。您 应仔细阅读整个文档，包括本委托书的附件。
为什么我会收到这份委托书？
本委托书及随附的委托卡现由本公司董事会就委托书征集事宜送交阁下，以供在特别会议或其任何续会上使用。本委托书概述了您就将在特别会议上审议的提案作出知情决定所需的信息。
本公司是一家成立于2021年的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并。2021年5月21日，该公司完成了首次公开募股，从中获得了2亿美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，本公司完成了定向增发(私募？)950,000个私募单位(每个单位1个私人配售股？和集体地， 私人配售单位以每单位10.00美元的价格出售给赞助商，产生约9500 000美元的收益。5月26日，承销商部分行使了超额配售选择权( 超额配售2021年5月28日，该公司以每单位10.00美元的价格额外出售了900,000个公共单位，产生了9,000,000美元的收益。IPO和私募完成后，约211,090,000美元(每单位10.10美元)的IPO净收益和某些私募收益被存入一个信托账户(？信托帐户？)。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期或之前没有完成符合条件的业务组合，则我们的章程规定，如果在IPO中出售的普通股股票的持有人没有完成符合条件的业务组合，则我们的章程规定将以信托方式持有的IPO收益返还给IPO中出售的普通股的持有者。在我们的情况下，这样的确定日期 是2022年8月21日(即，自IPO完成之日起15个月合并期？)，但保荐人有权将合并期延长两(2)次，每次延长三个月 (3)个月，直至2023年2月21日(即自IPO完成之日起21个月)。延期日期-)在适用的截止日期或之前，每次延期三个月，向信托账户存入总计2,090,000美元(即，每股已发行普通股0.10美元和首次公开募股发行的普通股已发行股份)。如果章程修订建议和信托修订建议均获批准，本公司将有权将合并期限延长六(6)次，每次延长一(1)个月，直至2023年2月21日(即自首次公开募股完成起相同的21个月)，条件是延期 支付的金额等于：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量，两者中以较小者为准。对于每一次延期一个月，在相同适用的截止日期(即更新的延期条款？)。因此，如果宪章修正案提案和信托修正案提案获得批准，则延长完成业务合并所需的时间将减少。本公司董事会相信，本公司继续存在至经更新延长条款的延长日期为止，符合股东的最佳利益。因此，董事会 将本委托书中描述的提案提交股东表决。
投票表决的是什么？
请您对以下提案进行投票：
| 1. | 修订本公司经修订及重订的公司注册证书，使本公司有权将完成业务合并的截止日期延长六(6)次，每次延长一(1)个月，由2022年8月21日至2023年2月21日(即自首次公开招股完成起计21个月止的一段时间)。 |
| 2. | 修订本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年5月18日订立的投资管理信托协议，使本公司能够 |
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| 从2022年8月21日至2023年2月21日，将合并期延长六(6)次，每次延长一个月，将其存入信托账户，每次延长一个月：200,000美元或每股公众股票0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量，两者中以较小者为准。 |
宪章修正案和信托修正案的目的是什么？
宪章修正案和信托修正案的唯一目的是赋予发起人权利，根据宪章条款，将合并期限延长六(6)次，每次延长 一个月，从2022年8月21日至2023年2月21日，并减少存入信托账户的资金金额，以确保合并期限延长至延长日期。董事会相信，给予本公司更多时间完成业务合并及完善业务合并符合本公司股东的最佳利益。公司打算在延长日期前再召开一次股东大会，以寻求股东对潜在业务合并的批准。
本公司现有的《宪章及信托协议》目前规定，本公司有权自2022年8月21日(即首次公开发售完成 起计15个月)至2023年2月21日(即首次公开发售完成后21个月)，将合并期延长两(2)次，每次延长额外三(3)个月。从2022年8月21日起延长合并期而不需要根据宪章和信托协议进行单独股东投票的唯一方法是，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人向信托账户存入2,090,000美元(即，首次公开募股(IPO)中发行的已发行和已发行普通股的每股0.10美元)。公有股份？))， 每延长三个月，在适用的截止日期或之前。
如果章程修正案提案和信托修正案提案均获批准，本公司将有权将合并期延长至2023年2月21日(即自IPO完成起计相同的21个月)，但这样做六(6)次，每次增加一个(1)月，条件是每次延期一个月的延期付款等于：(X)每股200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量，已于 或同一适用截止日期之前存入信托账户。因此，如果宪章修正案提案和信托修正案提案获得批准，将需要存入信托账户的资金金额将减少至2023年2月21日，以延长 完成涉及公司和一个或多个业务(业务合并)的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似业务合并的时间。
批准宪章修正案提案和信托修正案提案是执行更新的延期条款的条件 。
为何公司会提出约章修订建议和信托修订建议？
本公司的招股说明书及章程规定，本公司最初须于2022年8月21日(即首次公开招股完成后15个月)前完成业务合并。本公司现有的特许及信托协议现时规定，本公司有权自2022年8月21日(即首次公开发售完成后15个月)至2023年2月21日(即首次公开发售完成后21个月)，将合并期延长两(2)次，每次延长三个月。从2022年8月21日起延长合并期而不需要根据宪章和信托协议进行单独股东投票的唯一方法是，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人在适用的截止日期或之前向信托账户存入2,090,000美元(即每股公开发行股票0.10美元)， 每次延期三个月。
如果章程修正案提案和信托修正案提案均获批准，本公司将有权将合并期限延长至2023年2月21日(即自IPO完成起相同的21个月)，但有权延长六(6)次，以增加 一个(1)月
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每次延期一个月的延期付款等于：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量， 在同一适用截止日期或之前存入信托账户。因此，如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，为延长完成涉及公司和一个或多个企业的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似业务合并的时间至2023年2月21日，需要存入信托账户的资金金额将减少。
宪章修正案和信托修正案的唯一目的是赋予发起人权利 根据宪章条款将合并期限延长六(6)次，每次延长一(1)个月，从2022年8月21日至2023年2月21日，并减少 信托账户中的存款金额，以确保合并期限延长至延长日期。本公司董事会认为，使本公司能够这样做并完成业务合并符合本公司股东的最佳利益。于拟备与拟合并业务有关的委托书后，本公司拟于延长日期前召开另一次股东大会，以寻求股东批准业务合并。
为什么我要投票支持宪章修正案和信托修正案？
本公司董事会相信股东将从本公司完成业务合并中受益，现提出章程修正案，将本公司必须完成业务合并的日期延长 至延长日期。
公司现有章程规定，如果公司股东批准对公司章程的修订，而该修订将影响公司在2022年8月21日之前完成业务合并的情况下赎回100%公司公众股票的义务的实质或时间，公司将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于批准前两个工作日存入信托账户的总金额。包括信托账户存款赚取的利息(该利息应扣除应缴税款)除以 当时已发行的公众股票数量。本公司相信，本章程条文旨在保障本公司的股东在本公司未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务合并时，须维持其投资达不合理的长时间。然而，本公司亦相信，鉴于本公司在寻求业务合并上耗费时间、精力及资金，因此有理由为那些认为业务合并是一项有吸引力的投资的人士提供机会考虑有关交易。
我们的 董事会建议您投票赞成宪章修正案和信托修正案，但不会就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。
如果宪章修正案提案和信托修正案提案同时获得批准，后续企业合并或清算完成后，持有人将获得多少金额？
如果宪章修正案和信托修正案都获得批准，则我们的发起人(或其指定人)已同意将捐款作为贷款提供给我们。例如，如果公司在2023年2月21日之前完成其业务合并，即6个日历月，我们的保荐人(或其指定人)将支付总计约1,200,000美元的最高出资额(假设没有赎回公开股票)，而延长6个月的每股出资额约为每股0.0574美元。除本公司股东批准信托修订建议当日的第一次缴款外，每笔缴款将在额外延长期(或部分展期)开始前一个营业日内存入信托账户。出资将不产生利息，并将在完成后由公司偿还给赞助商。
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初始业务合并。如果公司无法完成最初的业务合并，除非是信托账户以外的任何资金，贷款将被免除。
因此，如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，并实施了更新后的延期条款，而本公司在整个延期日期内花费了全部时间来完成初始业务合并，则该业务合并或本公司后续清算的每股赎回金额将在会议上约为$。[10.1625]每股，与当前赎回金额$相比 [10.305]根据本公司现有章程的现行条文，如延长至延长日期(假设并无赎回任何公开股份)，则每股收益。捐款 以《宪章修正案》和《信托修正案》的实施情况为条件。如果章程修正案提案和信托修正案提案均未获得批准，或更新的 延期条款未得到执行，则不会产生捐款(尽管发起人(或其指定人)可以选择根据公司现有宪章中的现行条款支付延期款项)。我们的保荐人(或其指定人)将拥有唯一的 决定权，决定是否继续延长日历月，直至延长日期，如果我们的保荐人决定不继续延长日历月，则其提供捐款的义务将终止。《宪章修正案》和《信托修正案》均在随附的委托书声明中进行了更全面的说明。
公司内部人士打算如何投票 其股份？
预计本公司所有董事及其各自的关联公司将投票支持任何他们拥有投票权的普通股(包括他们拥有的任何公开股份)。
初始股东无权赎回私人 股票。对于初始股东和本公司董事及其各自的关联公司在公开市场上购买的任何股份，该等公开发行的股份可以赎回。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票5,865,000股私募股份，包括作为私募单位(定义见下文)组成部分持有的股份，反映承销商行使超额配售选择权后取得的股份数目，约占本公司已发行及已发行普通股的21.7%。
此外，发起人或公司或潜在目标公司、高管或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前以私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票，尽管他们 没有义务这样做。在特别会议记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，只要该股东仍然是所述股份的记录持有人，该股东将投票赞成宪章修正案和信托修正案，和/或不会对如此购买的股份行使赎回权。此类股份购买和其他交易的目的将是增加将在特别会议上表决的提案以必要票数获得批准的可能性。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则这些股东将投票反对《宪章修正案》和《信托修正案》，并选择赎回他们的股份作为信托账户的一部分。任何这种私下协商的收购都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们的附属公司持有或随后购买的任何公开股份都可以投票赞成宪章修正案和信托修正案。本公司的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司不得在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息的情况下进行任何此类购买，或 在1934年《证券交易法》(经修订)下的规则M所规定的限制期内进行任何此类购买。《交易所法案》”).
董事会是否建议投票赞成批准这些提案？
是。在仔细考虑该建议的条款及条件后，董事会认为该建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票支持《宪章修正案》和《信托修正案》。
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通过《宪章修正案》和《信托修正案》需要多少票数？
章程修正案和信托修正案的每一项批准都需要公司已发行普通股的大多数持有者在记录日期投赞成票，包括作为我们单位组成部分持有的那些股票。
如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，任何公众股票持有人均可按每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。然而，公司可能不会赎回我们的 公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。
如果我在特别会议之前出售我的普通股或公司单位，会发生什么情况？
2022年8月1日备案日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的 公开股票，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在 特别会议上投票的权利。如果你在记录日期之前转让你的普通股，你将没有权利在特别会议上投票。
如果我不想投票支持宪章修正案提案和信托修正案提案怎么办？
如果您不希望《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，您必须投弃权票，而不是投票，或投反对票。如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，并实施了更新的延期条款，则提取的金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。
你会寻求进一步的延期来清算信托账户吗？
除本委托书所述延长至延长日期外，本公司目前并不预期寻求任何进一步延长 以完成业务合并。
如果宪章修正案和信托修正案未获批准，会发生什么？
如果宪章修正案和信托修正案未获批准，并且我们没有在2022年8月21日之前完成初步业务合并，我们将被要求(I)解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们的私人配售单位将一文不值，或者(Ii)将合并期限 延长三个月，将2,090,000美元(或每股公开股票0.10美元)存入信托账户。
本公司的初始股东 已放弃参与与其创始人股份有关的任何清算分配的权利。信托账户不会就公司的认股权证或权利进行分配，这些认股权证或权利在我们结束时将在 失效。该公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，赞助方已同意预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过100,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。
如果宪章修正案提案和信托修正案提案都获得批准，接下来会发生什么？
在获得截至章程修正案提案和信托修正案提案记录日期的已发行普通股(包括作为我们单位的组成部分持有的普通股)的多数批准后，公司将以以下格式向特拉华州国务卿提交章程修正案
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本合同附件A的 。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将 继续努力在延长日期前完成业务合并。
如果《宪章修正案》和《信托修正案》都获得批准，如果公司寻求将合并期分别延长三个月或六个月，但没有完成业务合并，公共 股东将丧失根据当前信托协议获得最高2,090,000美元和最高4,180,000美元的权利。
如果《宪章修正案》和《信托修正案》均获批准，并且本公司将合并期限延长至2023年2月21日，并在2022年8月21日之后每次延长一(1)个月，则假设没有赎回，增加到信托账户的额外赎回金额将从目前宪章规定的每股0.2美元减少至约每股0.0574美元。然而，如果我们的公众股票赎回次数导致我们在宪章修正案建议获得批准后，我们的有形资产净值低于5,000,001美元，本公司将不会继续延期。
如果《宪章修正案》和《信托修正案》都获得批准，从信托账户中提取的提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东通过私人股份持有的公司普通股的百分比权益。
如果我投票反对企业合并，我是否仍然可以行使我的赎回权？
是。假设您是截至对企业合并进行投票的记录日期的股东，则当企业合并提交给股东时，您将能够对其进行投票。如果您不同意企业合并，您将保留在企业合并完成后赎回您的公开股票的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。
特别会议在何时何地举行？
专题会议将于上午11点举行。东部时间，2022年8月19日，星期五，虚拟格式。本公司股东可前往_你也可以通过拨打电话出席会议。1-800-450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1857-999-9155 (美国和加拿大以外，适用标准费率)。电话访问的密码是2076403#，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。鉴于对新冠肺炎疫情的公共卫生担忧，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。
我如何参加虚拟特别会议，我可以提问吗？
作为注册股东，您收到了大陆证券转让公司的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年度会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址与大陆股票转移公司联系。大陆股票转让支持联系信息如下：917-262-2373,或发送电子邮件至 proxy@Continental alstock.com。
您可以在美国东部时间2022年8月15日上午9：00(会议日期前4个工作日)预先注册参加虚拟会议。在浏览器https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022，中输入URL地址
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输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您 将需要使用您的控件#重新登录，如果您在会议期间投票，系统还将提示您输入您的控件#。
通过银行或经纪商拥有投资的受益持有人需要联系大陆股票转移公司，才能获得控制号码。如果您 计划在会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，大陆航空将向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须与大陆航空公司联系，获取有关如何接收控制号码的具体说明。我们可以通过上面的号码或电子邮件地址联系。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
如果您没有互联网功能，则只能在美国和加拿大境内拨打+1 800-450-7155(免费)或+1收听会议857-999-9155(适用标准费率)美国和加拿大以外的地区；系统提示时，请输入PIN号码2076403#。这是只听，您不能在会议期间投票或输入问题 。
我该怎么投票？
如果您是公司普通股的记录持有人，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股票，您可以在特别会议上进行虚拟投票，或提交特别会议的委托书。无论您是否计划虚拟出席特别会议，本公司都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封内随附的代理卡来提交您的委托书。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。
如果您的公司普通股股票，包括那些作为我们单位的组成部分持有的股票，被经纪人或其他代理人以街头名义持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加这次特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您不能在特别会议上投票 ，除非您请求并从您的经纪人或其他代理人那里获得有效的委托书。
我如何更改我的投票？
如果您已提交委托书投票您的股票，并希望更改您的投票，您可以在特别会议日期 之前提交一张日期较晚的签名代理卡或在特别会议上进行虚拟投票。仅出席特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向公司发送撤销通知来撤销您的委托书，地址为：1731 Embarcadero Rd.，Suite 200，Palo Alto，CA，收信人：秘书。
选票是如何计算的？
投票将由为特别会议任命的选举检查人员进行计票，他将分别对提案进行计票和反对票、弃权票和中间人反对票的计票。
如果我的股票以街道的名义持有，我的经纪人会自动投票给我吗？
根据监管银行和经纪商就以街头名义持有的股票提交代理卡的规则，此类银行和经纪商有权就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。然而，批准《宪章修正案》和《信托修正案》的提案是一个非自由裁量性项目。
仅当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能就非自由支配项目投票您的股票。你应该指示你的经纪人为你的股票投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些服务
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说明。如果您不给您的经纪人指示，您的股票将被视为经纪人在非例行或非酌情提案方面的无投票权。
什么是法定人数 要求？
召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果在记录日期至少有大部分已发行的普通股，包括作为我们单位的组成部分持有的那些股份，在特别会议上以虚拟形式或由代表代表出席，则将达到法定人数。
只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或 如果您在特别会议上进行虚拟投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权(但不包括经纪人非投票)将计入法定人数要求。如果法定人数不足，特别会议的主持人可以将特别会议推迟到另一个日期举行。
谁可以在特别会议上投票？
只有在2022年8月1日收盘时持有本公司普通股的记录持有人，包括作为我们单位的组成部分持有的股份，才有权在特别会议及其任何延会或延期上计票。在这个创纪录的日期，有27,084,000股普通股已发行，并有权投票。
登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票或单位直接以您的名义在公司的转让代理机构大陆股票转让和信托公司登记，则您是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上虚拟投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加虚拟特别会议，公司都会敦促您填写并退回随附的委托书，以确保您的投票被计算在内。
受益人： 以经纪人或银行名义登记的股票。如果在记录日期，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是以街道名称持有的股票的受益 所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您 也被邀请参加虚拟特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您向您的经纪人或其他 代理人请求并获得有效的委托书，否则您不能在特别会议上投票。
该公司的董事和高管在批准该提案中有什么利益关系？
本公司的董事和高管在提案中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些权益包括他们或他们的联属公司对私人股份的所有权，以及将来可能行使的认股权证，他们的贷款在我们清盘时将不会偿还，以及未来 补偿安排的可能性。见《章程修正案》一节，以维护公司董事和高级管理人员的利益。
如果我反对《宪章修正案》或《信托修正案》怎么办？我有评估权吗？
根据DGCL，股东不享有与宪章修正案相关的评价权。
如果宪章修正案和信托修正案未获批准，公司的认股权证将如何处理？
如果宪章修正案或信托修正案未获批准，并且我们没有在2022年8月21日之前完成初步业务合并，我们将被 要求：(I)在以下日期之前解散和清算我们的信托账户
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将该帐户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们的私募单位将一文不值地到期，或(Ii)通过向信托帐户存入2,090,000美元(或每股公开股票0.10美元)，将合并期限延长 三个月。
如果宪章修正案提案和信托修正案提案都获得批准，公司的私募单位会发生什么情况？
如果宪章修正案提案和信托修正案提案都获得批准，公司将继续努力完善企业合并，直到延长日期，并将保留以前适用于该公司的空白支票限制。根据其条款，认股权证将保持 未偿还状态。
我如何赎回我持有的公司普通股？
如果实施更新的延期条款，每个公共股东可寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股票，该价格以现金支付，相当于在批准更新的延期条款之前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量。您还可以在股东投票批准业务合并时赎回您的公开股票，或者如果公司在延长日期前尚未完成业务合并。
若要要求赎回，您必须确保您的银行 或经纪商符合本文所述的要求，包括向转让代理提交以现金赎回您的股票的书面请求，并在下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。美国东部时间2022年8月17日。如果您继续持有这些股份，直至《宪章修正案》、《信托修正案》和《选举》生效之日为止，您才有权获得与赎回这些股份有关的现金。
根据我们的章程，如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，公众股东可以要求本公司赎回该公众股东的全部或部分公众股票，以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
| (i) | (A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将单位分为相关公众股份和公开认股权证；及 |
| (Ii) | 在东部时间2022年8月17日下午5：00之前，(A)向大陆股票转让信托公司提交书面请求，该公司的转让代理机构(转让代理)转移剂纽约，New York 10004，State Street 1，30 For，Continental Stock Transfer&Trust Company，收件人：Mark Zimkin (mzimkin@Continental entalstock.com)，公司赎回您的公开股票换取现金，以及(B)将您的公开股票以实物或电子方式通过存托信托公司(？)交付给转让代理。直接转矩”). |
单位持有人在对公股行使赎回权前，必须选择将标的公股和公募认股权证分开。如果持有者在经纪公司的账户中持有他们的单位，或者
如果是以银行名义登记的单位，持有人必须通知其经纪人或银行 他们选择将单位分为基础公开股份和公开认股权证，或者如果持有人持有以其自己名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，即使他们投票支持宪章修正案和信托修正案提案。
通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统，这一电子交付过程可以由股东完成，无论它 是否是记录持有者，或者它的股票是以街道名称持有的，由
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联系转让代理或其经纪人，并请求通过DWAC系统交付其股票。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。存在与上述招标流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据本公司的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对此过程或经纪商或DTC没有任何控制权， 可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求购买实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股票，从而无法赎回其股票。
在《宪章修正案》和《信托修正案》表决前未按照本程序提交的证书将不会被兑换为信托账户中持有的现金。公开股东在股东特别会议表决前决定不赎回其股份时，可以撤回要约。如果您 将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过上述地址联系我们的转账代理来提出此类 请求。如果公众股东投标股票，而宪章修正案和信托修正案未获批准，则在确定宪章修正案和信托修正案不获批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。本公司预期，就投票批准经更新的延期条款而投标赎回股份 的公众股东，将在章程修订及信托修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理将持有作出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。
如果我是公共单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？
不是的。已发行公共单位的持有人在对公共股票行使赎回权之前，必须将标的公共股票、公共认股权证分开。
如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书提交给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，并附上将此类单位分为公开股票和公开认股权证的书面指示。这项工作必须提前完成 ，以便将公开发行的股票邮寄给您，以便您可以在公开发行的股票从单位中分离出来后行使赎回权。请参阅上面的？如何赎回我持有的公司普通股？
如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？
您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。 如果您的股票登记在多个名称或不同的账户中。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将收到您在 中持有的每个经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对贵公司的所有股票进行投票。
谁在为这次委托书征集买单？
公司将支付征集代理的全部费用。该公司已与Morrow Sodali LLC(次日苏打利？)协助征求特别会议的委托书。该公司已同意支付
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{br]次日索达利的常规费用。公司还将报销Morrow Sodali合理和 惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高管还可以亲自、通过电话或其他沟通方式征求代理。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益所有人的费用。
我在哪里可以找到特别会议的投票结果？
我们将在特别会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员清点，并在公司当前的8-K表格报告中公布，公司须在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
谁能帮我回答我的问题？
如果您对提案有 个问题，或者如果您需要其他委托书或所附代理卡的副本，请联系：
GigInterational1，Inc.
1731 安巴卡迪罗路，200号套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94303
收信人：拉卢卡·迪努博士
Telephone: (650) 276-7040
你亦可联络本公司的代表律师，地址为：
次日索达利有限责任公司
勒德洛大街333号南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
电话：(203)658-9400(对方付费电话)
或
免费电话：(800)662-5200
电子邮件：GIW.info@investor.morrowsodali.com
您还可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的更多信息。在该章节中，您可以找到更多信息。
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特别会议
特别会议的日期、时间、地点和目的
2022年特别会议将于美国东部时间2022年8月19日(星期五)上午11点举行。特别会议将虚拟举行，at https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022.
股东被要求对以下提案进行投票：
1.根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书，本公司有权将完成业务合并的截止日期延长六(6)次，每次延长一(1)个月，从2022年8月21日至2023年2月21日(即自首次公开募股完成起计21个月止的一段时间)。
2.修订本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年5月18日签订的投资管理信托协议，允许本公司从2022年8月21日起将合并期延长六(6)次，每次延长一(1)个月至2023年2月21日，方法是将合并期 每延长一个月存入信托账户：(X)200,000美元或(Y)0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量，两者以较少者为准。
投票权；记录日期；法定人数
如果您拥有我们的普通股，包括作为一个单位的组成部分，您将有权在2022年8月1日(特别会议的记录日期)收盘时投票或直接在特别会议上投票。对于你当时持有的每一股普通股，你将在每个提案中投一票。我们的认股权证没有投票权。
截至记录日期收盘时，有权投票的公司普通股流通股为27,084,000股，其中6,184,000股为私募股，包括作为私募单位组成部分持有的私募股。普通股每股享有一票投票权。亲自或委派代表出席13,542,001股股东的特别会议，或普通股已发行股份数目的多数，将构成法定人数。没有累积投票。就所有事项的法定人数而言，弃权或在某些事项上被扣留投票权的股份(所谓的经纪无投票权)将被视为出席。
所需票数
章程修正案提案和信托修正案提案的批准将需要在记录日期获得公司已发行普通股的大多数持有者的赞成票。
如果您不投票(即您对提案投弃权票)，您的行动将与反对投票具有相同的效果。经纪人不投票将具有与反对投票相同的效果。
如果您不希望该提案获得批准，您 必须投弃权票、不投票或投反对票。本公司预期，就表决通过宪章修正案及信托修正案而投标赎回股份的公众股东，将在宪章修正案及信托修正案完成后不久收到该等股份的赎回价格的付款。
经纪人无投票权
以街道名义持有我们普通股的持有者必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何投票。 如果股东不向其银行或
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经纪公司仍将有权就常规项目的股票投票，但不允许其就非常规项目的股票投票。如果是非常规项目，此类股票将被视为经纪人对该提案的无投票权 。
提案1(《宪章修正案》)是我们认为将被视为非常规事项。
提案2(信托修正案)是一个我们认为将被视为非常规事项。
如果银行或券商没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对 提案1或提案2的股票进行投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。
投票
你可以在特别会议上通过代理或虚拟方式投票。
您可以通过代理投票，让一个或多个将出席特别会议的个人投票支持您的股票。这些人被称为代理，使用他们在特别会议上投票被称为代理投票。
如果您希望通过代理投票，您必须(I)填写所附的称为代理卡的表格，并将其邮寄到所提供的信封中，或(Ii)按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明，通过电话或互联网(如果您可以选择)提交您的代理。
如果您如上所述填写代理卡并将其放在提供的信封中邮寄，或通过电话或互联网提交您的代理，您将指定Raluca Dinu博士和Avi S.Katz博士作为您在特别会议上的代理。然后，其中一人将根据您在委托卡或投票指示(视情况而定)中就本委托书中提出的建议在特别会议上对您的股票进行投票。委托书将延长至特别 会议的任何休会，并在其上表决。
或者，您也可以通过出席特别会议亲自投票。你将在特别会议上获得投票权。
对于计划参加特别会议和虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，请遵循您从持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人那里收到的指示。你将不能在特别会议上投票，除非你从你的股票的记录持有人那里获得了合法的代表。
我们的董事会正在寻求你的代表。赋予我们的董事会您的代理权意味着您授权它以您指示的方式在特别会议上投票您的股票。 您可以投票支持或保留您对被提名人或任何提案的投票，或者您可以弃权。在特别会议之前收到的所有有效委托书将被投票表决。由委托书代表的所有股份都将进行投票，如果股东 通过委托书指定了对所要采取行动的任何事项的选择，则这些股份将根据所作的指定进行投票。如委托书上未注明选择，则股份将表决通过章程修正案及信托修正案，并由委托书持有人就特别会议可能适当提出的任何其他事宜酌情决定。
股东如对填写或提交代理卡有疑问或需要帮助，请与我们的代理律师Morrow Sodali联系，电话：(203)658-9400(对方付费)，(800)662-5200(免费)，或发送电子邮件至GIW.info@investor.morrowsodali.com。
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委托书的可撤销
任何委托书可由委托人在特别会议投票结束前的任何时间撤销。如欲撤销委托书，可向加州帕洛阿尔托94303号安巴卡迪罗套房1731 Embarcadero Rd.1731 Embarcadero Rd.1，Inc.秘书 递交书面撤销通知，通知日期迟于该委托书或与相同股份有关的后续委托书的日期，或出席股东特别会议并进行虚拟投票。
仅出席特别会议并不构成撤销您的委托书。如果您的股票是以作为记录保持者的经纪人或其他被指定人的名义持有的，您必须按照您的经纪人或其他被指定人的指示撤销之前指定的委托书。
出席特别会议
只有普通股持有人、其委托书持有人和公司可能邀请的嘉宾才能出席特别会议。如果您希望虚拟出席特别会议 但您通过其他人(如经纪人)持有您的股票或单位，请遵循您从持有您股票的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示。您必须携带持有您股票的经纪商、银行或其他 代名人的法定委托书，确认您对股票的实益所有权，并赋予您投票的权利。
征求委托书
我们的董事会正就在特别会议上提交给股东的提案征求您的委托书。该公司已同意支付Morrow Sodali的常规费用。公司还将向Morrow Sodali偿还合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高管还可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些当事人将不会因为招揽代理人而获得任何额外的补偿。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益所有者的费用。您可以通过以下方式联系Morrow Sodali：
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
电话：(203)658-9400(对方付费电话)
或
免费电话：(800)662-5200
电子邮件：GIW.info@investor.morrowsodali.com
准备、汇编、印刷及邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与特别会议有关的委托书的费用，将由本公司承担。
一些银行和经纪商的客户实益拥有登记在册的普通股，并以被提名人的名义登记在册。公司打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销合理的自付费用这样的邀请函。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有者进行任何额外的募集，本公司(通过我们的董事和高管)预计将直接进行此类募集。
没有评估的权利
本公司的股东并无根据DGCL对将于特别会议上表决的建议的评价权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为他们的股份获得付款。
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其他业务
除本委托书所述事项外，本公司目前并不知悉任何将于特别会议上处理的事项。本委托书随附的委托书表格 授权指定的委托书持有人酌情修改或更改随附的2022年特别会议通知中确定的事项，以及适当提交特别会议的任何其他 事项。如在特别大会或特别大会任何续会上确实有其他事项出现，本公司预期由经适当提交的代表委任代表的普通股股份将由代表持有人根据本公司董事会的建议投票表决。
主要执行办公室
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托200号套房安巴卡迪罗路1731号，邮编：94303。我们在这个地址的电话号码是(650)276-7040。
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背景
我们是一家空白支票公司，于2021年2月23日在特拉华州成立，目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托200号套房安巴卡迪罗路1731号，邮编：94303。
目前有27,084,000股我们的普通股已发行和流通。
我们首次公开募股的收益、私募交易中同时出售的单位以及利息收入约为2.112亿美元，由大陆股票转让信托公司作为受托人保存在我们在美国的信托账户中。信托账户将继续投资于期限不超过180天的美国政府证券，或投资于一家以货币市场基金身份存在的开放式投资公司，直至(I)完成我们的初始业务组合或(Ii)在如下所述的信托账户中分配收益。
由于本公司尚未公布业务合并，董事会目前认为于2022年8月21日(即首次公开招股完成后15个月)前不会有足够的时间完成业务合并。此外，尽管本公司有权将合并期延长两(2)倍，从2022年8月21日至2023年2月21日，每次延长 三(3)个月，总存款额为2,090,000美元，或每股公众股0.10美元，但本公司相信，目前的公众股票持有人不愿 在延长日期前继续作为股东，并宁愿做出选择。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并并让目前的公众股份持有人作出选择，我们将需要实施更新后的延期条款。
您目前不会被要求对业务合并进行投票。如果实施了《宪章修正案》和《信托修正案》，并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，您将有权在企业合并提交给股东时投票，并将保留在企业合并获得批准和完成或者我们在 延长日期前尚未完成企业合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。
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某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表列出了以下有关我们有投票权证券的实益所有权的某些信息：(I)我们所知的每个 人，他们是我们已发行和已发行普通股中超过5%的实益拥有人，(Ii)我们的每名高级管理人员和董事，以及(Iii)我们所有的高级管理人员和董事作为一个集团。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
金额和 性质： 有益的 拥有权 普通股 |
近似值 百分比 杰出的 的股份 普通股 |
||||||
| GigInterational1，Inc.5%的持有者 |
||||||||
| GigInternational 1赞助商，有限责任公司(2) |
5,860,000 | 21.6 | % | |||||
| 萨巴资本管理公司及其附属公司(3) |
1,753,785 | 6.5 | % | |||||
| 高桥资本管理有限公司(Highbridge Capital Management，LLC)(4) |
1,812,845 | 6.7 | % | |||||
| 公司董事及指定高管(一) |
||||||||
| 阿维·S·卡茨博士(2) |
5,860,000 | 21.6 | % | |||||
| 拉卢卡·迪努博士 |
— | — | ||||||
| 多萝西·D·海斯 |
— | — | ||||||
| 安德里亚·贝蒂-贝鲁托 |
— | — | ||||||
| 拉南·I·霍洛维茨 |
— | — | ||||||
| 王永平 |
— | — | ||||||
| 布拉德·韦特曼 |
5,000 | * | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有说明，否则每个人的营业地址都是C/o GigInterational1，Inc.， 加州帕洛阿尔托，94303，Suite200，Embarcadero Rd.1731。 |
| (2) | 由我们的保荐人拥有的普通股组成，Avi S.Katz博士是该公司的经理， 对我们保荐人持有的股份拥有唯一投票权和处置权。卡茨博士也是GigFounders，LLC的管理成员，GigInternational赞助商LLC的成员。卡茨博士是美国公民。 |
| (3) | 包括Saba Capital Management，L.P.拥有的1,753,785股普通股，Saba Capital Management GP，LLC拥有的1,753,785股普通股，以及Boaz Weinstein拥有的1,753,785股普通股。根据报告人于2022年2月14日提交的附表13G/A。举报人的地址是列克星敦大道405号，58层，New York 10174。举报人于2021年5月28日签订了联合备案协议，根据该协定，举报人同意联合备案。 |
| (4) | 根据报告人于2022年2月9日提交的附表13G/A。举报人的地址是公园大道277号，23号研发地址：纽约，邮编：10172。Highbridge Capital Management，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，担任某些基金和账户的投资顾问(高桥基金？)，与Highbridge基金直接持有的普通股股份有关。报告人有权或有权指示收取由Highbridge基金直接持有的普通股的股息或出售普通股所得的收益。 |
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提案1遵循宪章修正案
《宪章修正案》
公司提议修改其章程，以更新将公司必须按月完成业务合并的日期延长至延长日期的条款。
宪章修正案的唯一目的是赋予发起人权利，根据宪章条款，将合并期限延长六(6)次，每次延长一个月，从2022年8月21日至2023年2月21日，并减少存入信托账户的资金金额，以确保将合并期限延长至 延长日期。批准《宪章修正案》的建议是执行更新后的延期条款的一个条件。
如果《宪章修正案》 未获批准，我们保留权利将合并期延长两(2)次，每次延长三(3)个月，从2022年8月21日至2023年2月21日，方法是在信托账户中存入总计2,090,000美元，或每股公开股份0.10美元 ，每次延长3个月。
对公司现有章程的拟议修正案作为附件A附在本委托书之后。
建议理由
本公司的招股说明书及章程规定，本公司初步可于2022年8月21日(即首次公开招股完成后15个月)前完成业务合并(合并期？)。本公司现有的特许及信托协议目前规定，本公司有权将合并 期间延长两(2)次，每次延长三(3)个月，由2022年8月21日(即首次公开发售完成后15个月)至2023年2月21日(即首次公开发售完成后21个月)。从2022年8月21日起延长合并期而不需要根据宪章和信托协议进行单独股东投票的唯一方法是，我们的初始股东或他们的关联公司或指定人将总计2,090,000美元(即首次公开募股(IPO)中发行的普通股和已发行普通股的每股0.10美元)存入信托账户。公有股份？))，每次延期三个月，在适用的 截止日期或之前。
如果章程修正案与信托修正案一起获得批准，公司将有权将合并期限延长六(6)次，每次延长一(1)个月，直至2023年2月21日(即自首次公开募股完成起相同的21个月)，条件是延期付款等于：(X)$200,000或(Y) $0.05乘以当时已发行的公众股票数量，因此，如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，完成业务合并所需的资金数额将会减少。
在与发起人协商后，公司管理层有理由相信，如果宪章修正案建议和信托修正案建议都获得批准，发起人(或其指定人)将为每延长一个月向公司提供以下金额中的较小者：(X)$200,000或(Y)$0.05乘以当时已发行的公众股票数量 ，作为公司的贷款(每笔贷款在本文中称为贡献？)公司将资金存入信托账户作为延期付款，并将合并期限延长 ，每次延长一(1)个月，直至2023年2月21日。除本公司股东批准信托修订建议当日的第一笔供款外，每笔供款将在额外延长期(或部分展期)开始前一个营业日内存入信托账户。出资将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给保荐人 。如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何资金，否则贷款将被免除。
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因此，如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，并实施更新后的延期条款，而本公司在整个延期日期内全职完成初始业务合并，则该等业务合并或本公司后续清算的每股赎回金额将在会议上约为 $[10.1625]每股，而目前的赎回金额为$[10.305]根据本公司现有章程的现行条文，如延长至经延长日期(假设并无公开赎回股份)，则按每股盈利计算。捐款以《宪章修正案》和《信托修正案》的实施为条件。如果宪章修正案提案和信托修正案提案均未获得批准，或更新后的延期条款未得到执行，则不会产生捐款(尽管发起人(或其指定人)可以选择根据本公司现有宪章中的现行条款付款延期)。我们的 赞助商(或其指定人)将有权自行决定是否继续延期至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延期，则其 出资的义务将终止。
本公司打算在延长日期前召开另一次股东大会，以寻求股东批准潜在的业务合并。因此，本公司目前不要求您对企业合并进行投票。如果实施了更新的延期条款，并且您没有选择赎回您的公开股票，您将保留 对企业合并进行投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成企业合并的情况下，您将保留以现金支付的每股价格赎回您的公开股票的权利，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息除以当时已发行的公开股票数量。
公司现有章程规定，如果公司股东批准对公司章程的修订，而该修订将影响公司在2023年2月21日之前完成业务合并时赎回100%公司公众股票的义务的实质或时间，公司将向公众股东提供 机会在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(该利息应扣除税款)，除以当时已发行的公开发行股票的数量。本公司相信，本章程条文旨在保障本公司的股东在本公司未能在本章程预期的时间内找到合适的业务合并时，须维持其投资一段不合理的长时间。
如果宪章修正案提案未获批准
如果《宪章修正案》未获批准，我们保留权利将合并期延长两(2)倍，从2022年8月21日至2023年2月21日，每次延长三(3)个月 ，方法是向信托账户存入总计2,090,000美元，或每股公开股票0.10美元，每延长3个月。
如果宪章修正案获得批准
如果《宪章修正案》获得批准，公司将以本合同附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，将每月完成企业合并的时间延长至延长日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长日期之前完成业务合并 。
如果宪章修正案与信托修正案一起获得批准，如果公司寻求将合并期限分别延长三个月或六个月，但没有完成业务合并，公众股东将失去根据当前信托协议获得高达2,090,000美元和总计4,180,000美元的权利。
如果《宪章修正案》与《信托修正案》一起获得批准，公司将合并期延长至2023年2月21日，并在2022年8月21日之后每次延长一个月，则增加到信托账户的赎回金额将在目前规定的金额基础上减少
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在章程中，假设没有赎回，每股0.2美元到大约0.0574美元。
您目前不会被要求对企业合并进行投票。如果实施了更新的延期条款，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，则您将保留在企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，并保留在企业合并获得批准并完成或公司在延期日期前尚未完成企业合并的情况下，从信托账户赎回公开股票以换取现金的权利。
如果宪章修正案 提案获得批准，并实施更新的延期条款，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果《宪章修正案》建议获得批准，公司无法预测在提款后和缴纳会费之前信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至2022年7月信托账户中2.112亿美元(包括利息，但减去用于纳税的资金)的一小部分。然而，如果我们的公开股票赎回次数导致我们在宪章修正案建议获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，本公司将不会继续延期。
赎回权
如果《宪章修正案》建议获得批准，并实施了更新的延期条款，公众股东可以选择以每股价格赎回其股票，以现金支付，相当于在批准之前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的 公众股票数量。然而，公司可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果《章程修正案》获得必要的股东投票通过，则剩余的公开股份持有人将保留在完成企业合并的同时赎回其公开股份的机会，但须遵守经修订的《章程》中规定的任何限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，投票支持宪章修正案而未作出选择的公众股东将有权将其股票赎回为现金。
在与GigInternational 1赞助商LLC协商后，我们的赞助商(The赞助商)，公司管理层有理由相信，如果宪章修正案建议和信托修正案建议都获得批准，发起人(或其指定人)将为每延长一个月向公司提供贷款(每股公众股200,000美元或0.05美元乘以当时已发行的公众股数)作为贷款(每笔贷款在本文中称为贷款)。贡献？)公司将资金存入信托账户 作为延期付款，并将合并期限每次延长一(1)个月，直至2023年2月21日。除在公司股东批准信托修订建议当日作出的第一笔出资外，每笔捐款将在额外延长期(或其部分)开始前一个工作日内存入信托账户。出资将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给保荐人。如果公司无法完成最初的业务合并，除非是信托账户以外的任何 资金，贷款将被免除。
因此，如果《章程修正案》和《信托修正案》获得批准，并实施更新后的延期条款，而本公司在整个延期日期内全职完成初始业务合并，则该等业务合并或本公司后续清算的每股赎回金额将在会议上约为 $[10.1625]每股，而目前的赎回金额为$[10.305]根据公司现有章程的现行规定，如果延期为
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截至延长日期(假设未赎回任何公开股票)。出资以《宪章修正案》和《信托修正案》的实施情况为条件。 如果《宪章修正案》和《信托修正案》均未获批准，或更新后的延期条款未得到执行，则不会进行出资(尽管发起人(或其指定人)可以选择根据本公司现有章程的现行条款向 延期付款)。我们的保荐人(或其指定人)将有权自行决定是否继续延长日历月，直至延期日期，如果我们的保荐人决定不继续延长日历月，则其捐款的义务将终止。
若要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商符合本文所述的要求，包括向转让代理提交赎回您的股票以换取现金的书面请求，并在美国东部时间2022年8月17日下午5：00之前将您的股票交付给转让代理 。如果您继续持有这些股票，直到宪章修正案和选举生效之日，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。
根据我们的章程，如果《宪章修正案》获得批准，公众股东可以要求本公司赎回该公众股东的全部或部分公众股票，以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
| (Iii) | (A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将单位分为相关公众股份和公开认股权证；及 |
| (Iv) | 在东部时间2022年8月17日下午5：00之前，(A)向大陆股票转让信托公司提交书面请求，该公司的转让代理机构(转让代理)转移剂)，地址：纽约道富1号，30层，New York 10004，收信人：Mark Zimkind-(mzimkind@continentalstock.com)，，公司将您的公开股票赎回为现金，并(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理 (？)直接转矩”). |
单位持有人必须选择将基础公开股份和公开认股权证分开，然后才能对公开股份行使赎回权。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分离为标的 公共股票和公共认股权证，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。即使公众股东投票支持宪章修正案提案，他们也可以选择赎回全部或部分公开股份。
通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统，此电子交付流程可由股东完成，无论其是否为记录持有人或其股票是以街道名义持有的，方法是联系转让代理或其经纪人，并通过DWAC系统请求交付其股票。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理将需要共同采取行动， 促进这一请求。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书 。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股份，因此将无法赎回其股份。
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在《宪章修正案》表决前未按照本程序提交的证书将不会被兑换为信托账户中持有的现金。如果公众股东在特别会议表决前投标其股份并决定不赎回其股份，该股东可以 撤回投标。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东投标股票，而宪章修正案未获批准，则在确定宪章修正案不获批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。本公司预期，就表决通过章程而投标赎回股份的公众股东将于章程修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理将持有作出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。
如果要求赎回，公司将以每股价格赎回每股公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前并未发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至2022年7月信托账户的数额，这将达到大约#美元。[10.1050]每股。普通股在2022年8月的收盘价，也就是最近的收盘价是$[].
如果您行使赎回权，您将把您持有的公司普通股换成现金，不再拥有这些股票。您 只有在您适当地要求赎回并在宪章修正案投票前将您的股票证书提交给公司的转让代理时，才有权获得这些股票的现金。本公司预期，就通过宪章修正案的投票而投标赎回股份的公共股东将在宪章修正案完成后不久收到该等股份的赎回价格。
美国联邦所得税的重大后果
以下讨论概述了因批准《宪章修正案》而行使赎回权对公司股东产生的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论基于1986年修订后的《国税法》(The代码)、法律、法规、裁决和决定自本协议生效之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，并可能受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。本讨论不涉及任何州、东部或非美国税法或任何其他美国联邦税收对股东的税收后果，包括守则的替代最低税收条款和净投资所得税 。
本讨论仅适用于将其股票作为资本资产持有的公司股东，如《守则》所定义。本讨论不涉及可能与特定股东的个人情况有关的所有美国联邦所得税后果，也不涉及根据《守则》受到特殊待遇的某些类型的股东 ，包括但不限于受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、免税组织、退休计划、为美国联邦所得税目的而通过合伙企业或其他方式持有股份的股东或其中的投资者。功能货币不是美元的美国持有者(定义如下) 、证券或外币交易商、按市价计价的交易商、遵守《守则》第451(B)节特殊会计规则的美国持有者、某些前美国公民和长期居民，以及作为跨境、套期保值、推定出售或转换交易的一部分持有公司股票的股东。
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如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排是股东，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合作伙伴应咨询其自己的税务顾问，了解其合伙企业参与选举对其产生的具体税务后果。
尚未或将就美国联邦所得税或任何其他因进行或不进行选举而产生的税收后果征求或获得任何法律意见。此外，以下讨论对美国国税局(IRS)不具约束力美国国税局)或任何其他税务机关，并且尚未或将不会从美国国税局或其他税务机关寻求或获得关于美国联邦所得税后果或与选举相关的任何其他税收后果的裁决。不能保证美国国税局或其他税务机关不会 质疑本摘要中的任何一般性陈述，也不能保证美国法院或其他司法机构不会承受这样的挑战。
以下讨论仅供参考，不应解释为税务建议。请您咨询您自己的税务顾问，了解做出或不做出选择对您的具体税收后果，包括美国联邦、州、东部和非美国税收规则的影响，以及可能影响本委托书中所述税收后果的法律变更。
美国联邦所得税对非选举股东的处理
没有参加选举的股东(包括投票支持宪章修正案的任何股东)将继续持有其股票和认股权证，并且不会因为宪章修正案而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损。
美国联邦政府对选举股东的所得税待遇
美国持有者
就美国联邦所得税而言，如果股东是(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的 遗产，或(4)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且 一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)这种信托实际上具有被视为美国人的有效选举。美国持有者包括满足 实际存在测试的个人。如果个人在本年度内在美国实际存在至少31天，并在包括本年度和紧接其前两年的3年期间内实际存在183天，则符合实质性存在测试，计算(1)该个人在本年度的所有存在天数，(2)该 个人在上一年存在的天数的1/3，以及(3)该个人在上一年存在的天数的1/6。在某些情况下，如果个人在纳税年度内停留时间少于183天，并且 在外国纳税，并且与外国的联系比与美国更密切，则可能适用例外情况。其他例外可能适用，包括基于税收条约的例外。
当选的美国持有者将获得现金，以换取投标的股票，并且出于美国联邦所得税的目的，将被视为已出售投标的股票(A)。销售？)，或将被视为已收到关于其股份的分发(a？？分布可被视为(I)股息 收入、(Ii)其于要约股份投资的基准的免税收回，或(Iii)收益(但非亏损)，犹如作出分派的股份已售出一样。
如果赎回股票被视为出售，美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于赎回中收到的现金金额与美国持有人在赎回股票中的调整计税基础之间的差额。任何这样的收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，如果
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自赎回之日起，赎回股份的期限超过一年。美国持有人在赎回股份中的调整计税基础通常等于美国持有人对这些股份的 收购成本。如果持有人购买了由股票和认股权证组成的投资单位，则该单位的成本必须根据构成该单位的股份和权证在购买时的相对公平市场价值进行分配。对于美国持有者拥有的每一块股票，必须单独计算收益或亏损。
在以下情况下，赎回将被视为就美国持有人而言的出售：(I)赎回美国持有人的股票导致美国持有人在公司的权益完全终止，(Ii)相对于美国持有人而言，赎回基本上不成比例，或(Iii)就该美国持有人而言，基本上不等同于股息。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，每个美国 持有人不仅必须考虑实际拥有的股份，还必须考虑由于适用的推定所有权规则而被视为拥有的股份。美国持有者可能被视为建设性地拥有由某些相关 个人或实体实际拥有的股票。此外，根据期权获得股份的权利导致所涵盖的股份由期权持有人建设性地拥有。因此，任何美国持有人如已将其实际拥有的全部股份进行赎回，但在赎回后仍继续持有认股权证，一般不会被视为已完全终止其在本公司的权益。
一般来说，只有在赎回后由美国持有人(实际和建设性地)拥有的公司股份百分比低于赎回前该美国持有人持有的已发行公司股票百分比的80%时，在赎回股票时向美国持有人分配股份才符合实质上不成比例的规定。赎回是否会 导致美国持有人在公司的权益减少20%以上，将取决于特定的事实和情况，包括根据选举赎回的其他投标美国持有人的数量。
即使根据上述完全终止测试或实质上不成比例的测试，与《宪章修正案》相关的美国持有人的股票赎回不被视为出售，但如果赎回的效果与该美国持有人的股息不是 本质上相等的，则赎回仍可被视为股票的出售(而不是分派)。如果赎回导致美国持有人在公司的股权 有意义地减少，则赎回将满足本质上不等同于股息测试的要求。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司管理层没有控制和参与的少数美国小股东在上市公司中的比例利益略有减少，也可能构成这种有意义的减少。然而，这项裁决的适用性尚不确定，根据其他两项测试中的任何一项不符合销售待遇资格的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解是否可能将本质上不等同于股息测试的税务顾问应用于其特定情况。
如果对于美国持有人而言，没有 符合出售待遇的测试，则为换取美国持有人赎回的股票而收到的金额将作为股息向美国持有人征税，但以该美国持有人在公司当前和累计收益和利润中的应计税份额为限。虽然相信本公司目前并无累积收益及利润，但无法确定本公司于其课税年度结束时是否会有任何当期收益。如果没有当期或累计收益，或分配给美国持有人的金额超过了他在收益和利润中的份额，则赎回收益超过应作为股息征税的任何部分的剩余部分将被视为美国持有人的免税资本返还(以美国持有人在赎回股份中的调整计税基准为准)。在分派中收到的任何超过美国持有人在赎回股份中的调整税基的金额将构成相同性质的应税收益，就像股票已在出售中转让一样，因此将导致 确认超出部分的资本利得。如果投标的美国持有人收到的金额被要求视为股息，则赎回的股份(在上文讨论的免税资本返还调整后)的纳税基础将转移到该美国持有人持有的任何剩余股份中。如果赎回被视为股息，但美国持有人没有保留任何实际拥有的股份，则美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定可能将赎回股份的基准分配给公司的其他权益。
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非美国持有者
就美国联邦所得税而言，如果股东不是美国股东，则该股东为非美国股东。
如果赎回非美国持有者的股票被视为分派，如上文题为《美国持有者》一节所述，从公司的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，此类分派将构成美国联邦所得税的股息，且只要此类分红与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，公司 将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人根据适用的所得税 条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常是在美国国税局 表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其公司股票中的调整税基，如果此类分配超过非美国持有人的调整税基，则视为出售或以其他方式处置公司普通股所实现的收益，将如下所述处理。
预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，如果非美国持有者提供了美国国税表W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关 。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，受适用的所得税条约另有规定的约束。非美国持有者是符合美国联邦所得税目的的公司，并且正在接受有效关联股息，还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或较低的适用条约税率)。
如果赎回非美国持有人的股票被视为出售，如上文题为美国持有人的章节所述，非美国持有人一般不需要就此类出售确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
| • | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)； |
| • | 此类非美国持有人是指在进行资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国有纳税住所的个人；或 |
| • | 本公司是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税 在截至处置之日或非美国持有人持有我们股票的期间内较短的五年期间内的任何时间。 |
除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦 所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。以上第一个要点中描述的非美国持有者为美国联邦所得税公司的任何收益也可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。如果第二个要点适用于 非美国持有人，则该非美国持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)将按30%的税率缴纳美国税。请注意，在纳税年度内在美国实际停留183天或以上的非美国个人通常符合实质性存在测试，作为美国居民应纳税，因此是美国持有者。如果非美国人具有特殊签证身份，则他或她 可能是非美国持有者，尽管他或她实际在美国居住了183天或更长时间。
如果以上 第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在销售中确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外， 公司可能被要求
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按处置时实现金额的15%扣缴美国联邦所得税。本公司相信，自本公司成立以来，本公司不是，也从未是美国房地产控股公司。
尽管如此，即使从美国联邦所得税的角度而言，非美国持有人的股票赎回可能被视为非股息，但如果该赎回被视为股息，公司或其他适用的扣缴义务人可以扣缴，就像赎回被视为股息一样。在这种情况下，非美国持有者可以要求美国国税局退还超过被视为美国联邦所得税股息的部分(如果有)的扣缴金额。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何获得任何超额预扣的退款。
信息报告和备份扣缴
赎回与批准《宪章修正案》有关的股份所得的毛收入可能需要进行信息报告。此外，美国联邦所得税法要求，为了避免对某些应报告付款的潜在后备扣缴，每个投标的美国持有人(或其他受款人)必须(I)向公司提供该美国持有人的正确纳税人识别码三角网(或在伪证处罚下证明该美国持有者正在等待罐头)，并证明(A)该美国持有者未收到美国国税局的通知，该美国持有者因未报告所有利息和股息而受到备用扣缴，或(B)美国国税局已通知该美国持有者，该美国持有者不再受到备用扣缴的约束，或(Ii)提供充分的豁免依据。每个投标的美国持有者都需要通过向公司提供一份签署的IRS表格W-9来进行此类证明。豁免投标的美国持有者不受备用扣缴和报告要求的约束，但将被要求在适用的表格上证明其免除备用扣缴。如果公司没有提供正确的TIN或足够的豁免基础，则投标的美国持有人可能会被美国国税局处以50美元的罚款，并且根据赎回向该美国持有人支付的任何应报告付款将被备用扣留，金额相当于此类 应报告付款的24%。
非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立 豁免来消除 信息报告和备份扣留的要求。
如果股东及时向美国国税局提供所需信息，扣缴的金额通常不是附加税，可以从股东的美国联邦 所得税债务中退还或贷记。
FATCA
根据《外国账户税务遵从法》(#年FATCA外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则。不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体一般将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括以其他方式缴纳非居民预扣税的美国来源的付款(例如，美国来源的股息，包括被视为分配的赎回收益)，还包括出售任何美国发行人股票的全部毛收入(包括被视为出售的赎回)，即使这笔款项本来不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是资本利得)。美国国税局最近发布了拟议的财政部条例，将取消对毛收入(但不包括利息(包括任何原始发行折扣)、股息、租金、工资、工资、保费、年金、补偿、薪酬、薪酬和其他固定或可确定的特别或定期收益、利润、
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和收入)。根据这些拟议的财政部条例，公司和任何适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖这一拟议的FATCA扣缴变更 ，直到最终法规发布为止。
本公司将不会就任何扣留的金额向赎回股东支付任何额外金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。敦促股东根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。
如上所述，上述有关某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考之用，不打算也不应被解释为对任何股东的法律或税务建议。本公司再次敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定与《宪章修正案》相关的现金交换股票对您的特殊税收后果(包括任何美国联邦、州、东部或外国所得税或其他税法的适用和效力)。
所需票数
公司已发行普通股的大多数持有者必须投赞成票才能批准《宪章修正案》。如果《宪章修正案》未获批准，《宪章修正案》将不会实施，如果本公司不按照其现有章程的允许将合并期延长三个月，则本公司的章程将要求本公司(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有业务，但在此之后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额。包括信托账户存款赚取的利息(利息应扣除应付税款，并在预留最多100,000美元以支付解散费用后)除以当时已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，在每种情况下，我们都要遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的 要求。
预计本公司所有董事、高管及其关联公司将投票支持宪章修正案。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票5,865,000股私人股份，包括作为私募单位的组成证券的股份，占本公司已发行及已发行普通股约21.7%。
此外，创办人或本公司或目标公司的董事、高级管理人员或顾问，或其各自的任何关联公司，可在特别会议前在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务 这样做。在特别会议记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，只要该股东仍是相关股份的记录持有人，该股东将投票赞成宪章修正案和/或不会对如此购买的股份行使赎回权。这种股份购买和其他交易的目的将是增加特别会议上表决的提案以必要票数获得批准的可能性。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则他们会投票反对宪章修正案，并选择赎回他们的股票作为信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购可以低于或高于信托账户的每股比例 部分的收购价格进行。我们的附属公司持有或随后购买的任何公开股票都可以投票赞成宪章修正案。本公司的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司不得 拥有任何
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未向卖方披露的重大非公开信息或在《交易法》规定的M规则下的受限期间。
本公司董事及行政人员的利益
当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，公司的高管和董事以及他们的关联公司拥有的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：
| • | 赞助商对其每个成员负有受托责任，而Avi S.Katz博士(公司执行主席兼赞助商经理，公司首席执行官Raluca Dinu博士的丈夫)是我们赞助商的控股经理。由于Katz博士和Dinu博士对公司负有信托义务，Katz博士对赞助商负有信托义务，并且Dinu博士和Katz博士已婚，因此他们在投票时存在利益冲突。 |
| • | 如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，发起人将不再被要求在第一次延期三个月之前向信托账户存入2,090,000美元，如果本公司寻求将合并期限分别延长三个月或六个月，则根据当前信托协议，发起人将不再需要向信托账户存入总额为4,180,000美元的资金， 如果业务没有完成到信托账户以外没有资金可用的程度，则这些金额可能不会得到偿还。 |
| • | 如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，发起人将只在信托账户中存入：(X)$200,000或(Y)$0.05乘以当时已发行的公众股票数量，每次延期1个月，作为免息贷款由公司在完成初始业务合并后偿还。 |
| • | 如果最初的业务合并没有完成，公司将被要求解散和清算。在这种情况下，初始股东和承销商目前持有的5,225,000股在IPO前获得的方正股票将变得一文不值，因为这些持有人已同意放弃他们获得任何清算分派的权利。 方正股票是以25,000美元的总收购价购买的，总市值约为美元。[]百万美元，基于收盘价 $[]截至2022年8月，公司在纳斯达克股票市场的普通股每股收益。 |
| • | 如果初始业务合并未完成，则保荐人在私募中购买的总计959,000个私募单位将一文不值，总价为9,590,000美元。每个单位包括一股普通股和一个可赎回认股权证的一半(1/2)。私募单位的总市值约为$[]百万美元，基于收盘价$[]每股 公司普通股和$[]截至2022年8月，纳斯达克股票市场公开认股权证。 |
| • | 赞助商同意，它将赔偿公司，并使其不会因以下原因而受到损害：(I)任何第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出的任何索赔，或(Ii)公司与其订立收购协议的预期目标业务可能导致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于，在调查、准备或抗辩任何未决或威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的任何和所有法律或其他费用)；前提是，然而，，弥偿人对本公司的这种赔偿仅适用于确保第三方对提供的服务(本公司的独立公共会计师除外)或出售给本公司或目标公司的产品的此类索赔不会使信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.10美元以下的较小者，条件是完成初始业务合并的时间每延长3个月，该金额应增加每股0.10美元。或(Ii)信托账户内持有的每股公众股份因信托资产价值减少而减少的数额。 |
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| 信托账户的清算，在每一种情况下，净额为信托账户中的财产所赚取的利息，可提取以支付税款，但签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利(无论该协议是否可强制执行)的第三方 的任何索赔除外，以及根据本公司对承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)的任何索赔。 |
| • | 由于这些权益，本公司的初始股东可能会从完成对其公众股东不利的业务合并中受益，并可能受到激励，完成对较不利的目标公司的收购，或按对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。例如，如果公司普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元，公司在首次公开募股中购买股票的公众股东将每股亏损5.00美元，而公司的发起人将获得每股4.99美元的收益，因为它以名义金额收购了创始人的股票。换句话说，即使上市股东在合并后的公司中的回报率为负，公司的初始股东也可以获得正的投资回报率。 |
| • | 在业务合并后，公司章程中规定的与高级管理人员和董事获得公司赔偿的权利以及公司高级管理人员和董事免除先前行为或不作为的金钱责任的权利有关的所有权利将继续存在。如果企业合并未获批准而公司进行清算，公司将无法履行其根据该条款对高级管理人员和董事所承担的义务。 |
| • | 我们董事会的所有现任成员预计将继续担任董事，至少到股东大会批准业务合并之日为止，部分成员预计将在如上所述的业务合并后继续任职，并在此后获得补偿。 |
| • | 公司的高级管理人员和董事及其关联公司有权获得报销自付费用因代表本公司进行的某些活动而招致的费用，例如确定及调查可能的业务目标及业务组合。然而，如果公司未能获得延期并完成业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果业务合并未完成，公司很可能无法报销这些费用。 |
| • | 该公司的赞助商是Avi S.Katz博士和Raluca Dinu博士的附属公司。Katz博士和Dinu博士都是GigFounders，LLC的成员，也是赞助商的成员。如果初始业务合并没有完成，赞助商将损失总计约$[]百万， 由以下各项组成： |
| • | 大约$[]百万美元(基于收盘价 $[]保荐人持有的5,210,000股方正股票和650,000股私募股票中，包括作为私募单位组成部分持有的 股票，截至2022年8月，公司在纳斯达克市场的普通股每股收益； |
| • | 大约$[]百万美元(基于收盘价 $[]保荐人持有的325,000份私募认股权证中)；以及 |
| • | 根据行政支持协议，应向Katz博士和Dinu博士的附属公司GigManagement，LLC支付每月30,000美元的行政费，根据公司董事会的决定，该协议已推迟到业务合并完成后再支付。截至2022年7月，应计未付余额为#美元。[●]根据行政支持协议，欠GigManagement，LLC 。 |
如果与美国目标公司的初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府的审查，我们可能无法完成此类初始业务合并
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美国外国投资委员会(CFIUS)等实体，或最终被禁止。
赞助商不是由非美国人控制的，也不与非美国人有实质性的联系。赞助商经理Avi S.Katz博士和他的妻子、公司首席执行官Raluca Dinu博士都是美国公民。根据CFIUS管理的法规，我们预计公司不会被视为外国公司。 然而，如果我们与美国业务的初始业务合并受到CFIUS审查，其范围被2018年外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国业务的某些非被动、非控股投资和某些房地产收购，即使没有基础的美国业务，FIRRMA和 目前生效的后续实施法规也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国业务的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可以 确定要求我们强制提交申请或我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在关闭初始业务合并之前或之后继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。结果, 我们完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的， 我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们不能在2022年8月21日之前完成我们的初始业务合并(如果根据当前的宪章和信托协议延长三个月，则不能在2022年11月21日之前完成，或者如果宪章修正案和信托修正案提案获得批准，则不能完成到延长的日期)，因为审查过程在该时间框架之后拖延，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或 其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股金额，这将取决于我们清算的时间以及宪章修订建议和信托 修订建议是否已获得批准，我们的权证和权利将到期一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过在合并后的公司中的任何价格升值实现投资未来收益的机会。
您目前不会被要求对任何业务合并进行投票。如果《宪章修正案》和《信托修正案》已生效，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，您将保留在企业合并提交给股东时投票的权利，以及在企业合并获得批准(只要您的选择是在寻求股东投票的会议前至少两(2)个工作日完成)或公司在适用的终止日期前 未完成业务合并时，您将保留按比例赎回您的公开股票到信托账户的权利。
关于宪章修正案提案，公众股东 可以选择(宪章修正案提案选赎回其股份的价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括之前未向公司发放的支付特许经营权和所得税的利息除以当时已发行的公共股票数量，无论这些公共股东投票赞成还是反对 宪章修正案，也可以由没有在特别会议上投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公共股东进行选举。无论这些公共股东在记录日期时是否为股东，公共股东都可以进行选择。如果《宪章修正案》获得必要的股东投票通过，则当拟议的业务合并提交给股东时，其余公众股份持有人将保留赎回其公开股份的权利。
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股东，受经《宪章修正案》修订的《宪章》规定的任何限制的约束(只要他们的选择是在寻求股东投票的会议前至少两(2)个工作日作出的)。然而，如果赎回与此相关的公众股份将导致CLAQ的有形资产净值低于5,000,001美元，本公司将不会继续进行宪章修正案。我们的公众股东每次赎回股票都将减少我们信托账户中的金额，截至2022年7月，该账户持有约2.112亿美元的有价证券。此外，如果公司在适用的终止日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其股票赎回为现金。我们的发起人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东总共拥有5,225,000股我们的普通股，我们称之为方正股份在我们IPO之前发行，我们的保荐人拥有650,000个私募单位，这些单位是我们的保荐人以私募方式购买的，与IPO完成同时进行。每个单位包括一股普通股和一半(1/2)的可赎回认股权证。
要行使您的赎回权利，您必须至少在特别会议(或2022年8月17日)前两个工作日向本公司的转让代理提交您的股票。您可以通过向转让代理交付您的股票证书或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他指定人从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。
截至2022年7月，信托账户中约有2.112亿美元。如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，公司将合并期限延长至2023年2月21日，并在2022年8月21日之后每次延长一(1)个月，则在业务合并或公司随后的清算(假设没有赎回公众股份)的 会议上，每股赎回价格将约为$[10.1625]每股(不考虑任何后来赚取的利息)，与截至2022年7月的当前赎回价格约为$[10.1050]每股(假设根据我们目前的宪章和信托协议的条款延长3个月)。
如果《宪章修正案》和《信托修正案》提案未获批准，我们保留权利将合并期延长两(2)次，每次延长三(3)个月，从2022年8月21日至2023年2月21日，我们保留将总计2,090,000美元或每股公开股份0.10美元存入信托账户，每次延长3个月。
推荐
如上所述，经审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会认为章程修订建议符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已经批准并宣布通过宪章修正案的建议是可取的。
我们的董事会建议您投票支持宪章修正案提案。我们的董事会没有就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。
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提案2：信托修正案
《信托修正案》
拟议的信托修正案将修订我们现有的投资管理信托协议(信托协议)， 由公司和大陆股票转让信托公司(受托人)之间的协议 于2021年5月18日生效，允许公司将合并期限延长六(6)次，从2022年8月21日至2023年2月21日(信托修正案)，每次延长一个月，将较小的 $200,000或每股0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量(延期付款协议)存入信托账户。建议的信托修正案的副本作为附件B附于本委托书 之后。我们鼓励所有股东阅读建议的修订全文，以获得更完整的条款说明。
信托修正案的理由
信托修订旨在赋予本公司权利将合并期由2022年8月21日起延长六(Br)(6)次，每次延长一(1)个月至2023年2月(即自首次公开招股完成起计相同的21个月)，惟延期付款$100,000须于同一适用截止日期当日或之前存入信托账户。因此，如果这一信托修正案提案和宪章修正案提案获得批准，完成企业合并所需的延长时间所需的资金将会减少。
本公司目前的章程及信托协议目前规定，本公司须于2022年8月21日前完成业务合并，而无须向本公司的信托账户支付额外款项。根据本公司现行的《宪章及信托协议》，本公司可(但无义务)将合并期延长两次 (2)次，每次延长三(3)个月，条件是本公司的初始股东或其联营公司或指定人必须向信托账户存入合计2,090,000美元(即首次公开招股发行的普通股每股已发行及流通股0.10美元)。公有股份))，每次延期三个月，在适用的最后期限之日或之前。我们的初始股东或他们的关联公司或指定人 将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非 信托账户外有资金可用，否则将不会偿还。
如果信托修正案未获批准
如果信托修正案未获批准，并且我们没有在2022年8月21日之前完成初始业务合并，我们将被要求 (I)解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们的私募单位将一文不值，或者(Ii)将合并期限延长 三个月，将2,090,000美元(或每股公开股票0.10美元)存入信托账户。
本公司最初的股东已放弃参与与其创始人股份有关的任何清算分配的权利。信托账户不会就公司的认股权证或权利进行分配，如果我们倒闭，认股权证或权利将到期 一文不值。该公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，赞助商已同意预支完成此类清算所需的资金(目前预计不超过100,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。
如果信托修正案获得批准
如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准，则以本合同附件B的形式对《信托协议》的修正案将被执行，信托账户将不会被支付，除非我们完成了业务合并，或者如果我们 没有完成
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在适用的终止日期之前进行初始业务合并。然后，本公司将继续尝试完成业务合并，直至适用的终止日期，或直到 公司董事会自行决定其无法在适用的终止日期前完成如下所述的初始业务合并，并且不希望寻求额外的延期。
所需票数
在符合上述规定的情况下，本公司至少大多数已发行普通股(包括方正股份)将需要获得赞成票才能批准信托修订建议。我们的董事会将放弃并不实施信托修正案提案，除非我们的股东同时批准宪章修正案提案和信托修正案提案。这 意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议不通过，则两项提议都不会生效。尽管股东批准《宪章修正案》和《信托修正案》，本公司董事会仍有权在任何时候放弃和不执行《宪章修正案》和《信托修正案》，而无需股东采取任何进一步行动。
本公司董事会 已将2022年8月1日的营业时间定为确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东。只有在该日持有本公司普通股的股东才有权在股东特别大会或其任何续会上点票。
您目前不会被要求对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》已经实施，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，您将保留在提交给 股东时对提议的企业合并进行投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成(只要您的选择是在寻求股东投票的会议召开前至少两(2)个工作日之前作出)或公司在适用的终止日期前尚未完成企业合并的情况下，您有权按比例赎回您的公开股票到信托账户。
推荐
本公司董事会认为，其保荐人将愿意向本公司提供200,000美元的无息贷款，为每次延期一个月支付延期付款提供资金，但可能不愿根据当前宪章和信托协议的条款将每次延期三个月所需的2,090,000美元存入信托账户。公司董事会建议您投票支持信托修正案提案。
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向贮存商交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，允许本公司及其向其股东传递信息的代理向地址相同的两个或多个股东交付一份本公司的委托书副本。应书面或口头要求，本公司将把委托书的单独副本发送给未来希望收到此类文件的单独副本的共享地址的任何股东 。收到多份此类文件的股东同样可以要求公司在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或致函公司的主要执行办公室，通知公司他们的要求，地址是：加利福尼亚州帕洛阿尔托，200室，Embarcadero Rd.1731，邮编：94303，电话：(650)276-7040，收信人：秘书。
在那里您可以找到更多信息
该公司向美国证券交易委员会提交特别报告、季度报告和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中 包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。公众可以获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为http://www.sec.gov.
本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性要素。 本委托书中包含的信息和陈述在各方面均以作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本为准。
您可以免费获得本委托书的其他副本，您可以通过以下地址或电话联系我们 ，询问有关《宪章修正案》的任何问题：
GigInterational1，Inc.
安巴卡迪罗路1731号，200号套房，
加州帕洛阿尔托，邮编：94303
收信人：Raluca Dinu博士
Telephone: (650) 276-7040
您也可以免费获取这些文件，方法是以书面形式或通过电话向公司的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
康涅狄格州斯坦福德06902号
电话：(203)658-9400(对方付费电话)
或
免费电话：(800)662-5200
电子邮件：GIW.info@investor.morrowsodali.com
为了在特别会议之前收到及时交付的文件，您必须在2022年8月12日(特别会议日期前一周)提出提供信息的请求。
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附件A
建议的修订证明书
修订和重述
公司注册证书
的
GIGINTERNAIONAL1， 公司
GigInterational1，Inc.，是根据《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)组织和存在的公司DGCL)，特此证明：
1.公司名称为GigInterational1，Inc.公司于2021年2月23日根据DGCL注册成立，名称为GigInterational1，Inc.
2.向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期为2021年2月23日，向特拉华州州务卿提交公司修订和重新注册证书的日期为2021年5月18日。
3.公司董事会已正式通过决议，提出对公司注册证书(在此日期之前修订和重述)的修订建议，宣布所述修订是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，并授权公司适当的高级管理人员征求股东对此的同意，提出修订建议的决议主要如下：
决议，将修订后的《公司注册证书》第九条第9.1(B)节修改并重述为：
？紧随发售后，本公司在发售中收到的一定数额的发售收益净额(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益)，以及本公司于2021年4月15日首次向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明(经修订)中指定的某些其他金额。注册 语句？)，应存入信托账户(？)信托帐户？)，根据注册声明中描述的信托协议为公众股东(定义见下文)的利益而设立。除支付递延承销佣金和提取利息缴税外，信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中资金所赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司无法在发行结束后15个月内完成其初始业务合并，则赎回100%的发行股份(定义如下)，前提是GigInternational保荐人，有限责任公司可以决定将完成业务合并的截止日期延长最多六(6)次，每次延长 一个月(或自发行结束日期起最多21个月)，前提是Gigational1保荐人、LLC(或其指定人)必须将每个一个月的延期资金存入信托账户，其数额等于(A)200,000美元，或(B)每股发行股份0.05美元(定义如下)乘以未根据第9.7节赎回的发行股票数量，两者中的较小者。以换取无利息、无担保的本票)，以及(Iii)赎回股份，以寻求修订修订及重订的证书中有关本公司首次合并前业务活动及相关股东权利的任何 条文(如第9.7节所述 )。普通股的持有者，包括在发售中出售的单位的一部分(发行股票？)(不论该等发售股份是在发售或在发售后的第二市场购买的，亦不论该等持有人是否创办人(如注册声明中所界定)、本公司的高级人员或董事，或上述任何一项的关联公司)在此称为公众股东。根据本条款第9.1(B)款第(Ii)款发行此类本票所得的毛收入，将加入将在信托账户中持有的发行所得款项，并应按照本第九条的规定用于赎回先前未赎回的发售股份。
A-1
4.此后，上述修正案根据DGCL第242条的规定，经持有根据DGCL第228条和根据DGCL第228条提供的法规所要求的必要数量的股份的股东的书面同意而正式通过。
兹证明，公司已安排于年月日签署本修订证书。[●], 2022.
| 拉卢卡·迪努博士 | ||
| 董事秘书兼首席执行官总裁 | ||
A-2
附件B
建议修订内容
至
投资管理信托协议
本修正案第1号(本修正案)修正案于2022年_(《泰晤士报》)公司？)总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市安巴卡迪罗路1731号Suite200，加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303，作为受托人的大陆股票转让与信托公司受托人？)。所有使用但未在此定义的术语应具有信托协议中赋予它们的含义。
鉴于，本公司与受托人于2021年5月18日订立投资管理信托协议(信托协议”);
鉴于，《信托协议》第1(I)节规定了在该协议所述情况下管理信托账户清算的条款；
鉴于，在2022年举行的公司特别会议上，公司股东批准了(I)修订公司修订和重述的公司注册证书(A&R COI)的提案，赋予公司将完成业务合并的日期延长 六(6)次的权利，每次延长一个月，从2022年8月21日至2023年2月21日(即自首次公开募股完成之日起21个月结束)；和(Ii)修改信托协议的建议，要求公司从2022年8月21日起每延期一个月，向信托账户存入20万美元；和
因此，现在同意：
1.现将信托协议第1(I)节全文修订和重述如下：
？(I)仅在 之后并在(X)收到并仅根据公司函件的条款后立即开始清算信托账户(？解约信？由公司首席执行官或首席财务官或公司董事会执行主席代表公司签署的附件(附件A或附件B)的格式基本类似(附件A或附件B)。冲浪板)或公司的其他授权人员，如果终止函的形式与附件中的附件作为附件A，则确认并经代表同意，并完成信托账户的清算并将财产分配到信托账户，包括利息(如果是本附件B形式的终止函，可向公司发放利息，用于支付解散费用 ，该利息应扣除任何应缴税款)，仅根据终止函和其中提到的其他文件的指示。或(Y)首次公开募股结束后15个月中较晚的日期，但本公司可(但无义务)将完成初始业务合并的时间延长六次 (6)，每次再延长一个月(总计最多21个月完成初始业务合并)；此外，在完成初始业务合并的时间每次延长一个月时，发起人(或其指定人)必须将资金存入信托账户，金额为(A)200,000美元，或(B)每股0.05美元乘以未根据本公司修订和重新发布的证书(定义如下)第9.7节赎回的已发行普通股的数量，以换取无利息、无担保的本票。以及(Ii)公司股东根据公司提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册的公司注册证书批准的较晚日期。已修订及重述证书？)如果受托人在该日期之前没有收到终止通知，请在
B-1
在这种情况下，信托账户应按照作为附件B的信函的形式规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括利息(在以附件B的形式发出终止函的情况下，可发放给公司用于支付解散费用的利息，最高可减去10万美元，且该利息应为扣除任何应缴税款的净额)应分配给截至该日期登记在册的公众股东；提供,然而，，如果受托人收到与本合同附件B基本类似的终止信，或者如果受托人在第1(I)条第(Y)款规定的日期之前没有收到此类终止函而开始清算财产，则受托人应将信托账户保持开放，直到财产分发给公共股东之日后十二(12)个月；
2. 现在信托协议中增加新的附件E，内容如下：
[公司信头]
[插入日期]
大陆股份公司 转让信托公司
道富街1号，30号这是地板
纽约州纽约市，邮编10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯
| 回复： | 信托账户？延期函 |
先生们：
根据特拉华州一家公司GigInterational1，Inc.之间的投资管理信托协议第1(I)段公司？)和大陆股票转让与信托公司(？)受托人”), dated as of May 18, 2021 (“信托协议，兹通知您，公司正在延长与目标企业完成业务合并的可用时间，从 _延拓？)。本协议中使用的未作其他定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。
本延期函应在适用的截止日期之前作为延期所需的通知。
根据信托协议的条款，我们在此授权您存入$[_____]收到后，将电汇到Trust 帐户投资中。
| 非常真诚地属于你， | ||
| GIGINTERNAIONAL1，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| [●], | ||
抄送：奥本海默公司
William Blair&Company，L.L.C.
3.信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。
B-2
4.本修正案可签署任何数目的副本，每份副本均须为正本，且所有副本均应视为一份相同的文书，其效力犹如在同一份文书上签署一样。就本修正案而言，传真签名或电子签名应视为原始签名。
5.本修正案旨在完全符合信托协议第6(C)条所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放弃和放弃为有效修订信托协议而满足该等要求的任何缺陷。
6.本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响因适用另一司法管辖区的实体法而产生的法律原则冲突。
[签名页面如下]
B-3
兹证明，双方已于上文首次写明的日期正式签署了本《投资管理信托协议修正案》。
| 作为受托人的大陆股票转让信托公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | 弗朗西斯·沃尔夫 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| GIGINTERNAIONAL1，Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | 拉卢卡·迪努 | |
| 标题： | 首席执行官总裁兼秘书 | |
B-4
代理
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
安巴卡迪罗路1731号，200号套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94303
2022年股东特别会议
AUGUST 19, 2022
你的投票很重要
在这里折叠和分离
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
本委托书是由董事会征集的
2022年股东特别会议将于
AUGUST 19, 2022:
本会议通知及随附的委托书
ARE AVAILABLE AT ______________________
以下签署人撤销之前与这些股份有关的任何委托书，特此确认已收到2022年股东特别会议通知 (特别会议和随附的委托书，日期为8月[•]，2022年，关于将于2022年8月19日星期五东部时间上午11：00举行的特别会议，虚拟at https://www.cstproxy.com/giginternational1/2022，，特此任命Avi Katz博士和Raluca Dinu博士(各自拥有单独行动的全部权力)， 事实上的律师和以下签名人的代理人，每个人都有充分的替代权，投票表决GigInterational1， Inc.(The GigInterational1， Inc.)普通股的所有股份公司以所规定的名称登记，下文签署人有权在特别会议及其任何续会上投票，并享有下文签署人亲自出席的一切权力。在不限制本委托书所给予的一般授权的情况下，上述委托书及每一委托书均被指示就本委托书中提出的建议进行投票或按如下方式行事。
本委托书在执行时，将按照本文规定的方式进行表决。如果没有指示，该代理将被投票通过构成提案1的宪章修正案的提案 。
董事会建议对提案1投A票
关于将于2022年8月19日举行的特别会议可获得代理材料的重要通知：本会议通知和随附的代理声明可在 ______.
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||
| 建议1《宪章》修正案 | ||||||
| 修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书，使本公司有权将完成业务合并的截止日期延长六(6)次，每次延长一个月，从2022年8月21日至2023年2月21日(即自首次公开募股完成起计21个月止的一段时间)。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 提案2：信托修正案 | ||||||
| 修订本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2021年5月18日签署的投资管理信托协议，允许本公司从2022年8月21日起将合并期延长六(6)次，每次延长一个月至2023年2月21日，方法是将每延长一个月存入信托账户：200,000美元或每股0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量，两者中以较低者为准。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
Date: , 2022
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| 股东签名 |
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| 股东签名(如联名) |
签名应与印制在此的姓名相符。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该在上面签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师还应当提交委托书。
请在委托书上签字、注明日期，并将委托书寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将按以下签署的股东在此指定的方式投票。如果没有作出指示，该代表将被投票通过提案1中提出的提案，并将授予酌情决定权，就特别会议或其任何休会可能适当提出的其他事项进行表决。本委托书将撤销您之前签署的所有委托书。