美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

截至2022年3月31日的财政年度

或

委员会档案第001-33526号

海王星健康解决方案公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(450)687-2262

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

基于纳斯达克普通股2022年7月7日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为9,822,620美元。

截至2022年7月28日，注册人已发行的普通股数量为7987,104股。

以引用方式并入的文件

没有。

说明性说明

亚洲网加利福尼亚州圣克拉拉3月31日电海王星健康解决方案公司(以下简称“公司”、“海王星”、“我们”、“我们”和“我们的”)正在提交截至2022年3月31日的10-K/A表格(以下简称“10-K/A表格”)第1号修正案，以修订我们最初于2022年7月8日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告(以下简称“原始10-K表格”)。我们提交此10-K/A表格是为了提供表格10-K的第三部分所需的信息，该表格之前根据一般说明G(3)从原始表格10-K中遗漏到表格10-K中，该表格允许通过参考我们的最终委托书将以下引用项目中的信息合并到表格10-K中，如果该陈述在我们的财政年度结束后120天内提交的话。我们提交此10-K/A表格是为了提供截至2022年3月31日的财政年度10-K表格第三部分所要求的信息，因为我们不会在财政年度结束后120天内提交包含此类信息的最终委托书。此外，该公司正在提交一份在最初的10-K表格中无意中遗漏的证据。本公司现将原有的10-K表格修改如下：

除上文所述外，没有对原始表格10-K进行任何其他更改。本10-K/A表格不会以其他方式更新原始10-K表格中的信息，以反映原始10-K表格提交日期之后发生的事实或事件。本10-K/A表格应与原始10-K表格以及我们在提交原始表格10-K之后向美国证券交易委员会提交的任何文件一起阅读。

2

目录表

3

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

下表提供了截至2022年7月28日我们的高管和董事的信息：

行政人员

2019年7月8日，迈克尔·卡马拉塔被任命为海王星首席执行官兼董事首席执行官总裁。他投资并共同创立了施密特的Naturals，这是世界上增长最快的健康品牌之一，带领它从羽翼未丰的初创企业到2017年被联合利华收购，并在2018年实现创纪录的增长。他在2019年6月之前一直担任Schmidt‘s Naturals的首席执行官，领导该公司向新的创新产品、零售商和全球市场快速扩张。Cammarata先生是一位新型的非传统CEO，他的个人使命是在全球范围内投资和扩大公司规模，使可持续创新和现代健康解决方案能够为世界所接受。他认为，天然产品就是未来，每个人都应该得到有效的天然产品，并将其对人类、地球和动物的伤害降至最低。通过他的所有投资，坎马拉塔着眼于未来的技术，包括人工智能和机器学习，为客户创造更强大的联系和个性化的产品。他是停止在化妆品中进行动物试验的热情倡导者。坎马拉塔在纽约长大，他的诵读困难症让他在学校很有挑战性，但这种视角让他能够发现其他人错过的机会。我们相信，基于卡马拉塔先生作为总裁和首席执行官的视角和经验，他有资格担任我们的董事会成员。

雷蒙德·西尔科克于2022年7月被任命为首席财务官。在加入海王星之前，Silcock先生于2019年3月担任Perrigo Company PLC执行副总裁兼首席财务官，2018年至2019年担任InW Holdings首席财务官，并于2016年至2018年担任中旅食品执行副总裁总裁兼首席财务官。2019年3月，CTI Foods根据美国破产法第11章向特拉华州美国破产法院提交了自愿请愿书。从2013年到2016年公司被出售，希尔科克先生担任钻石食品公司执行副总裁总裁兼首席财务官，此前曾在科大、SWIFT&Co.和Cott Corporation担任首席财务官。从2008年到2018年公司被出售，他还担任Pinnacle Foods，Inc.的董事会成员。他早期的职业生涯因在金宝汤公司担任了18年的责任越来越大的职位而备受瞩目。Silcock先生是英国特许管理会计师协会会员。

2021年8月，约翰·S·韦尔特出任海王星律师事务所首席法务官、法律和商务事务执行副总裁总裁以及总法律顾问。在加入海王星之前，韦尔特先生从2018年起担任Epic体育娱乐公司的总裁，并从2008年起担任Square Ring公司的首席执行官，这两家公司都从事体育和娱乐行业。自2014年以来，他一直担任威特律师事务所的总裁。Wirt先生是一名拥有超过30年从业经验的马丁代尔·哈勃律师。韦特的法律生涯始于詹纳·布洛克律师事务所的合伙人，之后又成为盛德律师事务所的合伙人。1985年，他以优异的成绩从诺克斯学院毕业，获得学士学位。1986年，他获得了伊利诺伊大学的注册会计师证书，1989年，他以优异的成绩毕业于伊利诺伊大学，并在那里获得了法学学位。韦尔特先生之前的商业经验包括在纳斯达克上市公司互动电视网络公司的董事会任职，他还曾在该公司担任审计委员会主席。他目前是Epic体育、Square Ring、Wirt&Wirt和TMC Content Group AG的董事成员，TMC Content Group AG是一家涉及电影和视频行业的上市瑞士公司。

非雇员董事

朱莉·菲利普斯自2021年8月以来一直是海王星的董事用户。她目前担任BlackHall的首席运营官和首席创意官，BlackHall是一项新的流媒体视频点播服务，将于2024年推出。在此之前，她曾在Herschend Entertainment Studios担任副总裁，Herschend Entertainment Studios是Herschend Enterprise的媒体和特许经营部门，该公司在美国加拿大拥有、运营和管理面向家庭的公园、水族馆、景点和酒店物业，自2013年以来一直在加拿大担任这一职位及之前的职位。菲利普斯自2019年4月以来一直担任莱恩·托马斯基金会的董事会成员，该基金会致力于支持需要救命器官移植的儿童家庭。在此之前，她曾担任Miramax的业务开发经理和雷神公司(纽约证券交易所代码：RTX)的高级财务分析师。菲利普斯女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和佩珀丁大学的工商管理学士学位。根据菲利普斯女士在市场营销方面的经验和她的教育背景，我们认为她有资格担任我们的董事会成员。

约瑟夫·布亚伦自2020年4月以来一直是海王星的董事用户。他是加拿大第一家受监管的个人对个人个人对个人贷款机构goPeer的联合创始人和首席技术官，他还担任加拿大自我护理消费品牌Loti Wellness Inc.的首席战略官。在此之前，Buaron先生担任Schmidt‘s Naturals的首席技术官，领导技术、人工智能、数字营销和消费者支持部门从初创企业过渡到企业，随后被联合利华收购，并随后进行整合。Buaron先生是一位经验丰富的首席技术官，拥有20多年的企业家、投资者、程序员、解决方案架构师和DevOps工程师的相关经验。他对科技的热情反映了他对科技对我们生活的巨大影响以及创造更美好明天的潜力的认可。沉浸在技术中的布亚伦努力提供愿景、领导力、建立关系和消除障碍，让最聪明的人能够蓬勃发展。我们相信，Buaron先生有资格在我们的董事会任职，因为他是技术领域的领导者。

4

自2020年4月以来，迈克尔·德赫斯一直是海王星的董事用户。他是一位非常有成就的安全高管，拥有国内和国际网络调查和物理安全经验。他是防弹背包生产商Leatherback Gear，LLC的创始人兼首席执行官。他还曾在国土安全部担任联邦执法部门的特别特工，自2008年以来一直在物理和网络安全方面执行各种任务。在此之前，他曾担任斐济群岛Koro Sun Resort的销售董事和MD Consulting的顾问，从事从开发品牌和新店布局到帮助各种初创公司的各种项目。德赫斯先生是瓦尔登大学国土安全专业公共政策博士候选人，拥有特洛伊州立大学国际关系理学硕士学位，并拥有加州州立大学富勒顿刑事司法理学学士学位。我们相信，由于德赫斯先生的管理和领导经验，他有资格在我们的董事会任职。

罗纳德·丹尼斯自2001年1月以来一直是海王星的董事用户。自1997年以来，他一直担任蒙特雷亚尔圣心医院创伤项目的外科和董事主任。此外，自1987年以来，丹尼斯博士一直担任加拿大一级方程式大奖赛的医疗联合董事的职位。丹尼斯博士是几个科学委员会和管理委员会的成员。我们相信丹尼斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的科学经验。

自2022年5月以来，菲利普·桑福德一直是海王星的董事用户。他之前曾在N3 LLC的高管团队任职，N3 LLC是一家全球科技驱动的内部销售组织，于2020年被埃森哲收购。他曾为多家领先的私募股权公司和投资银行提供消费领域并购和私有化交易的咨询服务，包括贝恩资本、凯雷、莫里斯、黑石、凯尔索、Mid-Ocean Partners、摩根士丹利私募股权和摩根士丹利扩张资本。他目前担任摩根士丹利扩张资本基金的顾问委员会成员，以及ECenta、CMX和Image Skincare的董事会成员，并曾担任Sprout Organics董事会主席。桑福德此前曾在Chattem，Inc.和Cariou Coffee的董事会任职。他拥有田纳西州克拉克斯维尔奥斯汀佩伊州立大学的金融、经济和哲学学士学位。我们相信，凭借桑福德先生的商业和领导经验、并购经验以及广泛的财务、会计和治理知识，他有资格在我们的董事会任职。

与董事或行政人员进行的法律诉讼

根据S-K规则第103或401(F)项，没有任何与我们的任何董事或高管有关的法律程序需要披露。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。我们的任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将被选为董事。

董事会多样性

下面的董事会多样性矩阵为我们的董事会报告了自我确定的多样性统计数据。

董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用
 

菲利普斯是现任董事会主席。我们相信，将首席执行官和董事会主席的职位分开，可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到首席执行官在当前的商业环境中需要投入时间、精力和精力担任我们的主席，特别是在董事会的监督责任不断增加的情况下。虽然我们的公司章程和公司治理指引并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分开担任职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们致力于良好的公司治理。
 

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理程序是充分的，并按照设计发挥作用。
 

5

董事会在监督我们风险管理方面的作用主要是通过董事会委员会进行的，如下文每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。全体董事会(或适当的董事会委员会，如果风险属于特定委员会的职权范围)与管理层讨论我们的主要风险敞口，它们对我们的潜在影响，以及我们采取的管理步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席在委员会报告下一次董事会会议的部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

有关董事会辖下各委员会的资料

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬和人力资源委员会、提名委员会和治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的章程运作。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研究和发展委员会的最新章程副本张贴在我们网站的公司治理部分，网址为http://ir.checkmatepharma.com/corporate-governance/documents-and-charters.。

拖欠还款第16条报告
 

交易法第16(A)节要求我们的董事、高级管理人员和持有超过10%普通股的持有人向美国证券交易委员会提交表格3中关于我们普通股和其他股权证券所有权的初步报告，以及在表格4或表格5中关于此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会法规要求持有超过10%普通股的董事、高级管理人员和持有人向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。美国证券交易委员会对这些报告设定了具体的截止日期，我们必须找出哪些人没有按时提交这些报告。由于本公司在2022年4月1日之前是一家外国私人发行人，我们的董事、高级管理人员和持有超过10%的普通股的人没有义务提交截至2022年3月31日的财政年度的第16(A)条报告。因此，截至2022年3月31日的财政年度没有拖欠第16(A)条的文件。

《行为准则》和《道德规范》

我们致力于以最高标准的诚信和道德经营我们的业务。我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该网站位于https://www.investors.neptunewellness.com/governance/governance-documents/.

董事提名者的股东推荐

股东向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。

第11项.行政人员薪酬

本节中的信息汇总了我们执行干事的报酬。



我们提名的截至2022年3月31日年度的高管，包括我们的首席高管、截至2022年3月31日担任高管的另外两名薪酬最高的高管以及至多两名个人，如果不是因为此人在2022年3月31日没有担任高管的话，他们本会是另一名薪酬最高的高管：

*韦弗先生于2022年7月25日离开公司。

*里诺博士于2021年11月15日离开公司。

2022薪酬汇总表

下表列出了我们指定的每一位高管在所示年份获得的、赚取的或支付给他们的薪酬。

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薪酬汇总表的叙述性披露

我们的董事会和薪酬委员会每年审查我们首席执行官及其直接下属的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，董事会或薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。我们的目标是一个总体上具有竞争力的职位，基于独立的第三方基准分析，以告知基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合。

我们的董事会历来决定我们高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官就他的所有直接下属审查和讨论管理层提出的薪酬方案。薪酬委员会根据这些讨论及其酌情决定权，考虑到上述因素，确定首席执行干事以外的每位执行干事的薪酬。我们的董事会讨论了薪酬委员会的建议，并最终在首席执行官和首席财务官不在场的情况下批准了首席执行官的薪酬。

年基本工资

每位被任命的高管的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由我们的董事会在考虑每个人的角色、责任、技能和经验后确定。我们任命的高管的基本工资由我们的薪酬委员会每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估程序有关，并根据薪酬委员会的建议不时进行调整，以在考虑到个人责任、业绩和经验后将薪酬与市场水平重新调整。2022财年，每位被任命的高管的基本工资如下：

Weaver先生没有赚取基本工资，因为他根据一项独立订约人协议作为临时首席财务官提供服务，如下文进一步讨论的那样。

奖金

在截至2022年3月31日的一年里，卡马拉塔获得了75万美元的年度奖金。除下文所述外，本公司并无向其他获提名的高管支付任何年度奖金，亦无获发任何非股权激励薪酬。

2021年9月9日，我们的董事会批准向Cammarata先生支付(I)2022财年75万美元的现金留存奖金。

长期股权激励

我们的股权赠与计划旨在使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。在2022财年，我们没有向我们任命的高管授予任何长期股权激励奖励，但奖励奖励除外。

雇佣和离职协议

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迈克尔·卡马拉塔

本公司于2019年7月8日与Cammarata先生就其获委任为本公司总裁兼行政总裁一事订立协议(“Cammarata雇佣协议”)。坎马拉塔雇佣协议规定，初始年基本工资为1,000,000美元，年度目标奖金机会至少为基本工资的75%，以期权和限制性股票单位形式授予的诱导性股权激励奖励，以及一次性现金奖励1,500万美元，仅当公司基于纳斯达克普通股30天成交量加权平均交易价格计算的美国市值至少为10亿美元时支付(“LTIP奖励”)。他的雇佣协议包括12个月的离职后竞业禁止契约和18个月的离职后客户和员工非索要契约。

Cammarata雇佣协议进一步规定，公司必须维持一定水平的董事和高级管理人员责任保险。在2020财年和2021财年，鉴于与获得这一保险相关的费用，Cammarata先生收到了(I)2020财年150万美元现金和49,954个RSU，每个相当于有权获得一(1)股普通股和47,094个购买公司普通股的期权，(Ii)2021财年，87,290个RSU。Cammarata先生和本公司签署了Cammarata雇佣协议修正案，规定应向Cammarata先生发放总计523,740个RSU，包括2021财年与这一要求相关的87,290个RSU。在2021财年结束后，公司获得了所需的董事和高级管理人员责任保险。

Cammarata先生的雇用可随时以任何理由终止。如果公司无故终止对Cammarata先生的雇用，或Cammarata先生有充分理由终止雇用Cammarata先生，如《Cammarata雇佣协议》所定义，Cammarata先生将有权获得(A)相当于其当时基本工资的18个月的金额；和(2)其当时目标奖金的一半，分18个月基本相等的分期付款；(B)按比例发放的奖金，相当于Cammarata先生被终止雇用当年的当前目标奖金；(C)一次总付，相当于18个月的健康保险保费；(D)继续给予Cammarata先生所有未归属的股权奖励18个月，并在其全部任期的剩余时间内继续行使所有股票期权，以及(E)在终止之日后的18个月内继续有资格获得长期税收政策奖，如果在此期间符合长期税收政策奖的条件。



一旦控制权变更(该术语在股权激励计划中定义)，Cammarata先生将有权(A)支付LTIP奖励，如果基于控制权变更交易下的隐含估值已满足LTIP奖励的条件，以及(B)(I)归属所有未归属的股权奖励，以及(Ii)所有已归属的股票期权在其完整期限的剩余时间内仍可行使，在任何情况下，仅针对构成1986年国内税法第409a节含义的递延补偿的股权奖励。如果控制权变更构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所指的“控制权变更事件”，则应予以修订。如果Cammarata先生的雇佣在控制权变更后24个月内被终止(根据股权激励计划的定义)，Cammarata先生将有权获得(A)相当于(1)当时24个月基本工资的金额，(2)两(2)倍当时的目标奖金，(3)相当于他被解雇当年的当前目标奖金的按比例奖金，作为一笔总付，以及(B)相当于18个月医疗保险保费的一次性付款。
 

兰迪·韦弗

本公司于2021年9月23日与CSuite Financial Partners(“CSuite”)订立临时服务协议(“Weaver服务协议”)，据此聘用CSuite的资源Weaver先生担任本公司临时首席财务官。织布机服务协议规定，CSuite将获得每月40,000美元的服务费用，而织布机服务协议可在发出至少5天的书面通知后终止。韦弗的任期从2022年7月25日起终止。

约翰·S·威特

本公司于2021年8月10日与Wirt先生就委任其为法律及商务事务执行副总裁总裁(首席法务官兼总法律顾问)一事订立协议(“Wirt雇佣协议”)。Wirt雇佣协议规定，初始年度基本工资为600,000美元，根据董事会设定的目标，年度目标奖金机会约为其基本工资的75%，并授予购买85,715股本公司普通股的期权的奖励。他的雇佣协议包括12个月的离职后竞业禁止协议和客户与员工的非征求协议。

Wirt先生的雇佣可随时以任何理由终止。如果Wirt先生的雇佣被公司无故终止，正如Wirt雇佣协议中所定义的，Wirt先生将有权获得(A)相当于(I)当时基本工资的12个月的金额；(Ii)前一年的任何未付奖金，基于实际表现，并在支付其他人时支付，以及(B)偿还眼镜蛇医疗保险保费。一旦因预期或在“控制权变动”之后而终止合同，Wirt先生将有权领取当时基本工资的18个月。

托尼·里诺

自2021年11月15日起，吾等与Rinow博士订立离职协议(“离职协议”)，有关她离开本公司担任本公司首席营运办公室一职。根据离职协定，Rinow博士有权获得(I)相当于其基本工资的26周的数额，作为该期间的薪金延续金，(Ii)偿还最早26周或在她接受受雇于另一家公司时的私人福利费用，以及(Iii)所有累积薪金和假期。分居协议还包括重申里诺博士对公司的保密和不征求意见的义务，以及里诺博士对索赔的全面公开。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年3月31日，我们每位被任命的高管持有的所有未偿还普通股奖励和购买普通股的期权的信息。

8

非员工董事薪酬



自2021年7月21日起，我们的董事会批准了修订后的非员工董事薪酬政策。根据该政策，本公司非雇员董事于截至2022年3月31日止年度获支付下列金额(部分年度按服务比例计算)：(I)董事会主席每年100,000加元；(Ii)董事其他非雇员董事每人每年50,000加元；(Iii)每个委员会(审计委员会除外)主席每年额外10,000加元；(Iv)审计委员会主席每年额外25,000加元；及(Iv)委员会每位成员(每个委员会)每年额外10,000加元。

下表列出了截至2022年3月31日的财政年度向本公司董事会成员支付或应计补偿的摘要信息。

薪酬委员会联锁与内部人参与

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在上一财年，我们的高管均未担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，如果有一名或多名高管担任我们的董事或薪酬委员会成员，则执行与任何其他实体相同的职能。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

根据股权补偿计划获授权发行的证券



下表列出了截至2022年3月31日的信息，涉及根据我们现有的股权补偿计划和安排在2022年3月31日生效的期权和其他权利行使时可能发行的普通股。该等资料包括已行使购股权所涵盖的股份数目、已行使购股权的加权平均行使价及剩余可供未来授出的股份数目，但不包括因行使未行使购股权、认股权证及权利而发行的股份。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年7月28日我们普通股的实益所有权信息：

题为“普通股的受益所有权”一栏是根据总计7,987,104股
截至2022年7月28日已发行的普通股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。受目前可行使或可在2022年7月28日起60天内行使的期权约束的普通股股票，被视为已发行和实益由持有期权的人持有，目的是为了计算该人的所有权百分比，而不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，本表中的个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下面另有说明，否则下面列出的每个自然人的地址是加拿大魁北克省拉瓦尔100-545 Promenade du Centropolis海王星健康解决方案公司的关怀地址H7T 0A3。

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第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

某些关系和交易
 

自2020年4月1日以来，除本年报10-K表第III部分第8项“高管薪酬”及“董事薪酬”项下讨论的薪酬协议及其他安排及下文所述的交易外，自2020年4月1日以来，我们从未或将会参与任何交易或一系列类似的交易，而所涉及的金额超过或将会超过120,000美元，而在该等交易中，任何董事、高管、持有任何类别股本百分之五或以上的任何董事，或任何前述人士的直系亲属或与上述人士有关联的实体，曾经、或将会有直接或间接的物质利益。

于2022年3月，吾等完成登记直接发售(“三月发售”)，据此，吾等发行及出售合共528,572股普通股及等价物及1,428,572份认股权证以购买普通股，价格相当于每股11.20美元及随附的认股权证。停战资本大师基金有限公司是3月份发行股票的唯一投资者，它是我们超过5%的有投票权证券的实益拥有者。

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于2022年6月，吾等完成登记直接发售(“六月发售”)，据此，吾等发行及出售合共1,945,526股普通股及等价物及3,891,052股认股权证以购买普通股，价格相当于每股2.57美元及随附的认股权证。停战资本主基金有限公司和Sabby波动率权证主基金有限公司是我们超过5%的有投票权证券的实益拥有人，他们各自购买了972,763股普通股和等价物，并在6月份的发售中分别获得了1,945,526股普通股的认股权证。

于2022年7月，NH Expansion Credit Fund Holdings，LP(“摩根士丹利”)，我们超过5%有投票权证券的实益拥有人，根据经修订及重述的有担保本票，额外借出300,000,000美元予Sprout(“贷款”)。关于这笔贷款，摩根士丹利获得了372,670股我们的普通股。

董事独立自主

除指定的例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，并且审计委员会成员还必须满足交易法第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员满足交易法第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。此外，在肯定地确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，根据交易法，规则10C-1要求公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体因素，这些因素对于董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括：董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费, 以及董事是否隶属于该公司或其任何子公司或附属公司。

我们的董事会已经决定，除迈克尔·卡马拉塔外，董事会所有成员都是独立董事，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会的规则而言。在作出这种独立性决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们超过5%的普通股的人的关联。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。根据本规则，卡马拉塔先生并不是独立的董事公司，因为他是本公司的高管。

项目14.首席会计师费用和服务

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，本公司的现任外聘核数师毕马威会计师事务所、特许专业会计师事务所和前外聘核数师安永会计师事务所向本公司提供的审计、与审计相关的税务和所有其他服务分别收取以下费用：

审计委员会预审政策和程序

我们的审计委员会通过了关于批准所有审计和非审计服务的政策和程序，这些服务将由我们的独立注册会计师事务所进行。这项政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到了我们的审计委员会的特别批准，或者是根据下文所述的预先批准程序进行的。我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，以及收费结构，这通常也受最高金额的限制。在我们的2022年和2021财年，我们的独立注册会计师事务所除了按照上述预先批准的政策和程序向我们提供任何服务外，没有向我们提供任何服务。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

关于我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告，请参阅F-1页原始表格10-K中的第四部分“合并财务报表”。

展品索引

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

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