目录
2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333 - 266200​
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​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
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Amendment No. 1
to
Form S-4
注册声明
UNDER
1933年证券法
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PROLOGIS, INC.
(注册人在其章程中指定的确切名称)​
​
Maryland
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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6798
(主要标准工业
分类代码号)​
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94-3281941
(I.R.S. Employer
识别码)
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Pier 1, Bay 1
加利福尼亚州旧金山94111
(415) 394-9000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
秘书Edward S.Nekritz
Prologis, Inc.
1800 Wazee Street, Suite 500
Denver, Colorado 80202
(303) 567-5000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
Copies to:
​
Adam O. Emmerich
Viktor Sapezhnikov
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
51 West 52nd Street
New York, NY 10019
(212) 403-1000
​ ​
David Bonser
Stacey P. McEvoy
Tiffany Posil
Hogan Lovells US LLP
555 Thirteenth Street, NW
Washington, DC 20004
(202) 637-5600
​
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拟向公众出售证券的大约开始日期：
在本注册声明生效并获得满意或豁免后，应在切实可行的范围内尽快完成
此处描述的合并结束前的所有其他条件。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅修订后的1934年《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
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Large Accelerated filer
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer ☐
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Smaller reporting company ☐
Emerging growth company ☐
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境发行商第三方投标报价)☐
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注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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目录
本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，Prologis，Inc.不得出售本联合委托书/招股说明书所提供的证券。本联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不应被视为在任何不允许此类要约、招揽或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
将于2022年7月29日完成的初步 - 
联合委托书/招股说明书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_prologis-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_dukerealty-4c.jpg]
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尊敬的Prologis，Inc.股东和Duke Realty Corporation股东：

Prologis和Duke Realty及其某些子公司于2022年6月11日达成协议并计划合并。在拟议的交易中，杜克房地产公司的股东每持有一股杜克房地产公司的普通股，将获得0.475股新发行的普罗吉斯普通股。上述交换比率是固定的，不会调整以反映收盘前的股价变化。Prologis普通股和Duke Realty普通股分别在纽约证券交易所交易，我们称之为“NYSE”，代码分别为“PLD”和“DRE”。根据Prologis普通股在纽约证券交易所2022年6月10日的收盘价117.24美元，也就是公开宣布这项拟议交易的前一个交易日，交换比率约为每股Duke Realty普通股相当于Prologis普通股55.69美元。根据Prologis普通股在纽约证券交易所2022年7月26日的收盘价127.59美元，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期，交换比率约为每股Duke Realty普通股换取60.61美元的Prologis普通股。
Duke Realty和Prologis的合并将通过一系列交易完成，其中包括：(I)Duke Realty与Prologis的全资子公司康普顿合并子有限责任公司(Compton Merger Sub LLC)合并，我们称之为“Prologis Merge Sub”，Prologis Merge Sub继续作为存续实体，我们称之为“公司合并”；(Ii)将Prologis合并子公司的所有未偿还股权出资给Prologis，L.P.，我们称为“Prologis OP”，以换取Prologis和/或其子公司按照Prologis的指示向Prologis和/或其子公司新发行的Prologis OP普通单位；以及(Iii)Prologis OP的全资子公司康普顿合并子运营有限责任公司(Compton Merge Sub OP LLC)与Duke Realty Limited Partnership合并，合并后并入Duke Realty Limited Partnership，我们将Duke Realty OP称为“Duke Realty op”，Duke Realty op作为Prologis OP的全资子公司继续存在，我们将其称为“合伙合并”，并与公司合并一起称为“合并”。除了用Duke Realty普通股换取Prologis普通股外，如果合并完成，Duke Realty OP的每股普通合伙权益或“Duke Realty OP Common Units”将转换为新发行的Prologis OP普通有限合伙权益的0.475。双方实施合并的义务取决于合并协议中规定的某些习惯条件的满足或放弃(包括Prologis股东和Duke Realty股东的批准)。
合并完成后，根据截至2022年6月30日已发行的Prologis普通股的数量以及截至2022年6月30日的已发行的Duke Realty普通股和基于股权的奖励的数量，我们估计Duke Realty普通股的前持有人将拥有当时已发行的Prologis普通股的约20%。在合并方面，根据Duke Realty截至2022年6月30日的已发行普通股，我们预计Prologis将发行总计约183,334,282股Prologis普通股，包括182,789,895股Prologis普通股，以换取Duke Realty在公司合并中的已发行普通股，以及将发行至多544,387股Prologis普通股以换取
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Duke Realty限制性股票单位、某些Duke Realty绩效股票单位以及Duke Realty高管和董事递延股票单位账户。
公司合并旨在符合1986年修订的《美国国税法》第368(A)节所指的美国联邦所得税重组，因此，假设公司合并符合条件，Duke Realty股东一般不会在交出Duke Realty普通股和收到Prologis普通股时确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或亏损，但他们可能获得的现金除外。
Prologis和Duke Realty将分别于2022年9月28日就合并事宜召开股东和股东特别会议。由于新冠肺炎的流行，并为了支持Prologis的股东和Duke Realty的股东以及他们各自的董事和员工的健康和福祉，特别会议将仅以虚拟形式举行。你将不能亲自出席任何一次特别会议。
在Prologis特别会议上，Prologis股东将被要求考虑并表决一项提案，该提案将根据合并协议中规定的条款和条件，批准发行与公司合并相关的Prologis普通股，我们将其称为“Prologis普通股发行提案”。确定有权收到序言特别会议通知并在其上投票的股东的创纪录日期为2022年8月8日。合并不能完成，除非Prologis股东以有权就此事项投票的Prologis普通股持有者对此事项所投多数票的赞成票批准Prologis普通股发行提议。
在Duke Realty股东特别大会上，Duke Realty股东将被要求审议并表决一项批准合并协议的提案，我们将其称为“Duke Realty合并协议提案”。确定有权收到Duke Realty特别会议通知并在其上投票的股东的创纪录日期是2022年8月8日。除非Duke Realty股东获得Duke Realty普通股大多数流通股持有者的赞成票，批准Duke Realty合并协议的提议，否则合并不能完成。
本联合委托书声明/招股说明书包含有关Prologis、Duke Realty、合并、合并协议以及Prologis和Duke Realty特别会议的重要信息。本文件也是Prologis普通股的招股说明书，根据合并协议，将向Duke Realty股东和Duke Realty股权奖励持有人发行Prologis普通股。我们鼓励您在投票前仔细阅读本联合委托书/招股说明书、作为参考并入本文的附件和文件，包括第28页开始的题为“风险因素”的部分。
无论您持有多少Prologis或Duke Realty普通股，您的投票都非常重要。无论您是否计划参加Prologis或Duke Realty特别会议，请尽快提交代表投票您的股票，以确保您的Prologis或Duke Realty普通股代表出席Prologis或Duke Realty特别会议(视情况而定)。有关合并以及Prologis和Duke Realty特别会议的更完整信息，请查看本联合委托书声明/招股说明书。
Prologis董事会一致建议Prologis股东投票支持Prologis普通股发行提案，这是完成合并所必需的批准。
Duke Realty董事会一致建议Duke Realty股东投票支持Duke Realty合并协议提案，这是完成合并所必需的批准。
​
Sincerely,
HAMID R. MOGHADAM
联合创始人、首席执行官兼董事长
Prologis, Inc.
​ ​
Sincerely,
JAMES B. CONNOR
董事长兼首席执行官
Duke Realty Corporation
​
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，或以本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本联合委托书/招股说明书的日期为2022年8月2日，于2022年8月5日左右首次邮寄给Prologis股东和Duke Realty股东。
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_earthprologis-4c.jpg]
PROLOGIS, INC.
Pier 1, Bay 1
加利福尼亚州旧金山94111
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虚拟股东特别会议通知
TO BE HELD ON SEPTEMBER 28, 2022
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致Prologis，Inc.股东：
马里兰州公司Prologis，Inc.的股东特别会议将于2022年9月28日太平洋时间上午9：00开始，通过虚拟网络直播举行，我们将其称为“Prologis特别会议”。由于新冠肺炎的流行，并为了支持我们的股东、董事和员工的健康和福祉，序言特别会议将仅以虚拟形式举行。虚拟网络直播的链接是www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。您必须输入您之前收到的代理卡或投票指示表格或通知上的控制号码，才能获准参加www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM上的Prologis特别会议。您可以在序言特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。在Prologis特别会议上，Prologis股东将被要求考虑和表决以下事项：
1.
批准发行Prologis普通股的建议，我们称之为“Prologis普通股发行建议”，涉及印第安纳州的Duke Realty Corporation(我们称为“Duke Realty”)与Prologis新成立的全资子公司康普顿合并子公司(我们称为“Prologis Merge Sub”)的合并，Prologis Merge Sub继续作为存续实体(我们将此类合并称为“公司合并”)，根据该协议，Duke Realty每股已发行普通股将被转换为有权获得新发行的Prologis普通股的0.475股，在每个情况下，根据Prologis、Duke Realty和其他各方之间的合并协议和计划(日期为2022年6月11日)，以及其中所载的条款和条件，合并协议和计划可能会不时进行修订，我们将该协议的副本作为附件A附在本通知所附的联合委托书/招股说明书中；和
​
2.
批准Prologis特别会议的一个或多个休会至另一个日期、时间或地点(如有必要或适当)的建议，以征集支持Prologis普通股发行建议的额外代理人，我们将其称为“Prologis休会建议”。
​
Prologis不期望在Prologis特别会议或其任何延期或延期期间处理任何其他事务。请参阅随附的联合委托书/招股说明书，以了解有关将于Prologis特别会议上处理的事务的进一步资料。Prologis董事会，也就是我们所说的“Prologis董事会”，已将2022年8月8日的交易结束定为确定Prologis股东有权收到Prologis特别会议的通知并在其上投票的记录日期。只有在记录日期收盘时持有Prologis普通股股票记录的持有者才有权收到Prologis特别会议的通知并在其上投票。
 
目录
 
假设法定人数存在，Prologis普通股发行提案的批准需要就该提案投下的所有投票中的多数赞成票。如果没有Prologis公司股东对Prologis普通股发行计划的批准，公司合并将无法完成。
假设有法定人数，批准序言休会提案需要对该提案投下所有赞成票的多数票。
Prologis董事会已一致批准合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易，并一致建议Prologis股东投票支持Prologis普通股发行提案和Prologis休会提案。
您的投票很重要
无论您是否计划参加Prologis特别会议，请尽快提交代表投票您的股票，以确保您的股票在Prologis特别会议上有代表。如果有记录的Prologis股东返回正确执行的委托书，但没有说明他们的Prologis普通股股票应如何就一项提案进行投票，则由他们正确执行的委托书代表的Prologis普通股股票将按照Prologis董事会的建议进行投票，因此，Prologis普通股发行提案和Prologis休会提案将被投票表决。即使您打算虚拟出席Prologis特别会议，我们也敦促您尽快提交委托书，方法是(I)访问您的代理卡上指定的互联网网站，(Ii)拨打您的代理卡上指定的免费号码，或(Iii)在Prologis特别会议之前填写、签署、注明日期并将随附的邮资已付信封中的代理卡寄回，以确保您的股票将在Prologis特别会议上代表您的股票并进行投票。
如果您的Prologis普通股由您的经纪人或其他代名人以“街头名称”持有，请遵循您的经纪人或其他代名人提供的关于如何指示您的经纪人或其他代名人投票您的Prologis普通股的指示。如果您没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，则您的经纪人或其他代名人不得就序言特别会议上表决的任何建议投票。
您可以在Prologis特别会议投票前随时撤销您的委托书。请查阅本通知所附的联合委托书/招股说明书，以了解有关公司合并、合并协议和序言特别会议预期的其他交易的更完整信息。
本通知和随附的联合委托书/招股说明书将于2022年8月5日左右首次邮寄给Prologis股东。
Prologis，Inc.董事会命令，
爱德华·S·内克里茨
Secretary
加州旧金山
2022年8月2日
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_dukerealty-4c.jpg]
Duke Realty Corporation
8711跨江大道
印第安纳州印第安纳波利斯，邮编：46240
​
虚拟股东特别大会通知
TO BE HELD ON SEPTEMBER 28, 2022
​
致Duke Realty Corporation股东：
美国印第安纳州公司Duke Realty Corporation的股东特别会议将于2022年9月28日通过虚拟网络直播举行，从东部时间下午12点开始，我们将把该会议称为“Duke Realty特别会议”。由于新冠肺炎的流行，并为了支持我们股东、董事和员工的健康和福祉，Duke Realty特别会议将仅以虚拟形式举行。虚拟网络直播的链接是www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您必须输入代理卡或投票指示表格上的16位控制号码，才能获准参加Duke Realty特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特别会议期间按照会议网站上的说明进行投票。在Duke Realty特别会议上，Duke Realty股东将被要求考虑和表决以下事项：
1.
批准协议和合并计划(包括其中所述的合并计划)的提案，日期为2022年6月11日，可由马里兰州公司Prologis，Inc.(我们称为“Prologis”)、Duke Realty及其其他各方(我们称为“合并协议”)以及由此预期的交易，包括Duke Realty与康普顿合并子有限责任公司的合并和合并，以及由此预期的交易，Prologis新成立的全资子公司，我们称为“Prologis Merge Sub”，Prologis Merge Sub继续作为尚存实体(我们称为“公司合并”)，按照合并协议中规定的条款和条件，我们称为“Duke Realty合并协议提案”；
​
2.
一份不具约束力的咨询建议，批准可能支付或将支付给Duke Realty指定高管的与公司合并和合并协议预期的其他交易有关的补偿，我们将其称为“Duke Realty Compensation Proposal”；以及
​
3.
在必要或适当的情况下，批准Duke Realty特别会议的一个或多个休会至另一个日期、时间或地点的提议，以征集支持Duke Realty合并协议提议的额外代理人，我们将其称为“Duke Realty休会提议”。
​
Duke Realty预计不会在Duke Realty特别会议或其任何延期或延期中处理除上文所述以外的任何事务。有关将于Duke Realty特别会议上处理的业务的进一步资料，请参阅所附的联合委托书/招股说明书。Duke Realty董事会，也就是我们所说的“Duke Realty董事会”，已将2022年8月8日的收盘定为Duke Realty股东有权收到Duke Realty特别会议以及Duke Realty特别会议的任何休会或延期并在其上投票的创纪录日期。仅持有 股票的记录持有人
 
目录
 
Duke Realty普通股在记录日期收盘时有权收到Duke Realty特别会议的通知并在其上投票。
批准Duke Realty合并协议提议需要Duke Realty普通股大多数流通股持有者的赞成票，该持有者有权对该提议进行投票。如果Duke Realty的股东没有就Duke Realty合并协议提案进行投票，那么它将具有与该股东投票反对该提案相同的效果。没有Duke Realty股东对Duke Realty合并协议提案的批准，公司合并就无法完成。
假设法定人数存在，批准Duke Realty补偿提案需要对该提案投下的所有选票中的多数赞成票。
假设法定人数存在，批准Duke Realty休会提案需要对该提案进行的所有投票中的多数投赞成票。
Duke Realty董事会已一致批准合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易，并一致建议Duke Realty股东投票支持Duke Realty合并协议提案、Duke Realty补偿提案和Duke Realty休会提案。
您的投票很重要
无论您是否计划参加Duke Realty特别会议，请尽快提交代表投票您的股票，以确保您的股票在Duke Realty特别会议上有代表。如果登记在册的Duke Realty股东返回了正确执行的委托书，但没有说明他们所持的Duke Realty普通股应如何就提案进行投票，则其正确执行的委托书所代表的Duke Realty普通股将被投票为Duke Realty董事会的建议，因此，Duke Realty合并协议提案、Duke Realty补偿提案和Duke Realty休会提案将被投票。即使您计划虚拟出席Duke Realty特别会议，我们也敦促您尽快提交委托书，方法是(I)访问您的代理卡上指定的互联网网站，(Ii)拨打您的代理卡上指定的免费电话号码，或(Iii)在Duke Realty特别会议之前填写、签署、注明日期并将随附的邮资已付信封中的代理卡寄回，以确保您的股票将在Duke Realty特别会议上代表您的股票并进行投票。
如果您持有的Duke Realty普通股由您的经纪人或其他代理人以“街道名称”持有，请遵循您的经纪人或其他代理人提供的有关如何指示您的经纪人或其他代理人投票您持有的Duke Realty普通股的指示。如果您不向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，您的经纪人或其他代名人不得就Duke Realty特别会议上表决的任何建议投票。
在Duke Realty特别会议投票之前，您可以随时撤销您的委托书。请查阅本通知所附的联合委托书/招股说明书，以了解有关公司合并、合并协议和Duke Realty特别会议预期的其他交易的更完整信息。
本通知和随附的联合委托书/招股说明书将于2022年8月5日左右首次邮寄给Duke Realty股东。
杜克房地产公司董事会下令，
Ann C. Dee
公司秘书
印第安纳波利斯，In
2022年8月2日
 
目录
 
其他信息
本联合委托书/招股说明书包含有关Prologis和Duke Realty的重要业务和财务信息，这些信息来自本联合委托书/招股说明书中未包括或交付的其他文件。参见第174页开始的“在哪里可以找到更多信息和通过引用合并”。
如果书面或口头要求，Prologis股东和Duke Realty股东也可以免费获得通过引用纳入的文件。您可以通过书面或通过以下地址和电话向适当的公司索取这些文件来获取这些文件。
​ Prologis, Inc.
Pier 1, Bay 1
San Francisco, CA 94111
注意：投资者关系
(415) 394-9000
www.prologis.com 		​ ​ Duke Realty Corporation
8711跨江大道
Indianapolis, IN 46240
注意：投资者关系
(317) 808-6060
www.dukerealty.com 		​
为了在适用的特别会议之前及时收到所请求的文件，您应在2022年9月21日之前提出请求。
关于本文档
本联合委托书/招股说明书是Prologis向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(文件编号333-266200)的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”。根据修订后的1933年证券法，本联合委托书/招股说明书构成了Prologis的招股说明书，涉及将向Duke Realty股东发行Prologis普通股以换取Duke Realty普通股股份以及根据合并协议向Duke Realty基于股权的奖励的持有人发行Prologis普通股的招股说明书。根据修订后的1934年《证券交易法》，本联合委托书/招股说明书也构成了Prologis和Duke Realty的联合委托书。此外，它还构成与Prologis和Duke Realty特别会议有关的会议通知。
您只应依赖本联合委托书/招股说明书中所载或以引用方式并入的信息。没有任何人被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书所载或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2022年8月2日。阁下不应假设本联合委托书/招股章程所载或以参考方式并入本联合委托书/招股章程的资料于该日期或该等并入资料的日期以外的任何日期均属准确。我们向Prologis股东或Duke Realty股东邮寄本联合委托书/​招股说明书，或Prologis根据合并协议向Duke Realty股东或Duke Realty股权奖励持有人发行普通股，都不会产生任何相反的影响。
本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区向任何人或从任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的人招揽代理人。Prologis提供了本联合委托书/招股说明书中包含的有关Prologis的信息，Duke Realty提供了本联合委托书/招股说明书中包含的有关Duke Realty的信息。
 
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​ ​ ​
Page
​
DEFINED TERMS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
QUESTIONS AND ANSWERS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
The Parties to the Merger
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
The Mergers
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Prologis董事会推荐
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
杜克房地产董事会的推荐
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
序幕特别会议
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Duke Realty特别会议
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Prologis财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Duke Realty财务顾问的意见
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
杜克房地产股权奖的待遇
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
合并后合并后公司的董事和管理层
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Duke Realty董事和指定高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Prologis普通股上市；Duke Realty普通股退市和注销
Stock
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
股东在合并中的持不同意见者权利
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
合并的预期时间
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
合并需要监管部门的批准
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
不征集收购建议书
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
不更改董事会建议；不进入替代交易
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
终止费和费用
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Remedies
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
与合并有关的诉讼
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
公司合并的重大美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
合并的会计处理
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Prologis股东和Duke Realty股东权利比较
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Risks Related to the Mergers
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
合并后与合并公司相关的风险
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
投资于合并后公司普通股的相关风险
Mergers
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
对比市场价格数据
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
THE COMPANIES
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Prologis, Inc. and Prologis, L.P.
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Compton Merger Sub LLC
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Compton Merger Sub OP LLC
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
The Combined Company
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
 
i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
序幕特别会议
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
开幕式特别会议的日期、时间、地点和目的
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Prologis董事会推荐
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
开场白记录日期；谁可以在开场白特别会议上投票
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Prologis的董事和管理人员
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Required Vote; Quorum
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
弃权票和经纪人否决票
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Manner of Submitting Proxy
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Shares Held in “Street Name”
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
代理或投票指令的撤销
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
委托书征集；征集费支付
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
提交给Prologis股东的建议书
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Prologis普通股发行方案
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
前言休会提案
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Other Business
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Duke Realty特别会议
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Duke Realty特别会议的日期、时间、地点和目的
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
杜克房地产董事会的推荐
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Duke Realty记录日期；谁可以在Duke Realty特别会议上投票
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
杜克地产的董事和管理人员
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Required Vote; Quorum
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
弃权票和经纪人否决票
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Manner of Submitting Proxy
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Shares Held in “Street Name”
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
代理或投票指令的撤销
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
委托书征集；征集费支付
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
提交给Duke Realty股东的建议书
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Duke Realty合并协议提案
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Duke Realty补偿方案
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Duke Realty休会提案
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Other Business
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
THE MERGERS
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Background of the Mergers
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Prologis董事会的建议及其合并原因
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Duke Realty董事会的建议及其合并原因
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Prologis财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
Duke Realty财务顾问的意见
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
某些前言未经审计的预期财务信息
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
某些Duke Realty未经审计的预期财务信息
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Duke Realty董事和指定高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
合并后的Prologis董事
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
合并需要监管部门的批准
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
 
ii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
公司合并的重大美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
合并中的股份交换
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Dividends
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
Prologis普通股上市
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
Duke Realty普通股退市和注销
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
与合并有关的诉讼
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
合并的形式、结束和生效时间
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
合并后的组织文件
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
合并后合并后公司的董事和管理层
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
合并考虑；合并的影响
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
Covenants and Agreements
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
杂项规定
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
合并后合并后公司的董事和管理层
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
Prologis Common的某些受益所有者的担保所有权
库存和开场白管理
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Duke Realty普通股和Duke Realty Management的某些受益所有者的担保所有权
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
所有权和转让限制
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
《序言宪章》和《章程》中的反收购条款
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
Prologis股东和Duke Realty股东权利比较
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
STOCKHOLDER PROPOSALS
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
2023年股东年会开幕
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
2023年Duke Realty股东年会
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
委托书/招股说明书入主
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
在这里您可以找到更多信息并通过参考合并
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
未经审计的备考压缩合并财务报表
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
附件A：合并协议和计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B：高盛有限责任公司(Prologis的财务顾问)的意见
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C：摩根士丹利有限责任公司(杜克地产财务顾问)的意见
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
iii
目录​
 
定义的术语
本联合委托书/招股说明书通篇使用以下术语。除非另有说明，在本联合委托书/招股说明书中使用的下列术语具有以下含义：
•
“结束”是指合并的结束。
​
•
“结账日期”是指实际结账的日期。
​
•
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
​
•
合伙公司是指合伙企业合并生效后的Prologis及其子公司。
​
•
合并后的合并公司普通股，是指合伙企业合并生效后的普洛斯普通股。
​
•
“公司合并”是指Duke Realty与Prologis Merge Sub合并并并入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub继续作为尚存实体。
​
•
公司合并生效时间是指公司合并生效的日期和时间。
​
•
“出资”是指Prologis合并子公司向Prologis OP的所有未偿还股权的出资，以换取Prologis OP共同单位的发行，我们称之为对Prologis和/或其子公司的“发行”。
​
•
“出资发行生效时间”是指出资发行生效的日期和时间。
​
•
“DLLCA”指特拉华州有限责任公司法。
​
•
“Duke Realty”是指Duke Realty Corporation。
​
•
“Duke Realty 2000 PSP奖励”是指根据Duke Realty 2000绩效股票计划授予的Duke Realty绩效股票奖励(包括入账的任何股息等值单位)。
​
•
“Duke Realty Board”指Duke Realty的董事会。
​
•
“Duke Realty普通股”是指Duke Realty的普通股，每股面值0.01美元。
​
•
“杜克地产董事数字存储单元账户”是指在紧接公司合并生效前，杜克地产2015非雇员董事薪酬计划或杜克地产董事递延补偿计划的每个参与者的每个账户中名义上投资于杜克地产普通股的部分(包括就视为再投资股息而记入其中的任何名义股份)。
​
•
“Duke Realty Execute DSU帐户”是指在紧接公司合并生效时间之前，Duke Realty高管递延补偿计划中每个参与者的每个帐户中名义上投资于Duke Realty普通股的部分(包括就视为再投资股息而记入其中的任何名义股份)。
​
•
“Duke Realty op”指Duke Realty Limited Partnership。
​
•
“Duke Realty op Common Units”是指Duke Realty op的共同有限合伙利益。
​
•
“Duke Realty op LTIP单位”是指根据Duke Realty op合伙协议被指定为“LTIP单位”的Duke Realty op的合伙权益。
​
•
《Duke Realty op Partnership协议》是指经修订的《Duke Realty op有限合伙协议》第五次修订和重新签署的协议。
​
•
“Duke Realty op基于业绩的LTIP单位奖励”是指根据Duke Realty股权激励计划授予的与Duke Realty op LTIP单位相关的每个基于业绩的归属奖励，该奖励涉及在紧接合伙企业合并生效时间之前未偿还和未归属的单位(包括计入其上的任何股息等值单位)。
​
 
1
目录
 
•
“Duke Realty op基于时间的LTIP单位奖励”是指根据Duke Realty股权激励计划授予的每个基于时间的归属奖励，该奖励与Duke Realty op LTIP单位相关，且截至紧接合伙企业合并生效时间之前未偿还和未归属的单位。
​
•
“Duke Realty Party”指Duke Realty和Duke Realty op。
​
•
“Duke Realty PSP奖励”指根据Duke Realty股权激励计划授予的Duke Realty业绩股票奖励(包括记入其上的任何股息等值单位)，而不是Duke Realty 2000 PSP奖励。
​
•
“Duke Realty RSU奖”是指根据Duke Realty股权激励计划授予的Duke Realty限制性股票单位奖励(包括入账的任何股息等值单位)。
​
•
“Duke Realty股东批准”是指持有Duke Realty普通股多数流通股的持有者有权对合并协议的批准进行表决的赞成票。
​
​
•
“Duke Realty特别会议”是指2022年9月28日以虚拟网络直播方式召开的Duke Realty股东特别会议，于东部时间下午12点开始。
​
•
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
​
•
“交易所代理”指ComputerShare Trust Company，N.A.
​
•
“交换比率”是指以每股杜克地产普通股或杜克地产营运普通股分别获得0.475股普洛斯普通股或0.475股普洛斯普通股的权利。
​
•
“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。
​
•
“高盛”是指高盛有限责任公司，Prologis的财务顾问。
​
•
“合并协议”是指由Prologis各方和Duke Realty各方之间于2022年6月11日签署的合并协议和合并计划，该协议和计划可能会不时进行修订，其副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文。
​
•
“合并对价”是指每股Duke Realty普通股换一股Prologis普通股的0.475。
​
•
合并是指公司合并和合伙合并。
​
•
“摩根士丹利”是指摩根士丹利有限公司，杜克地产的财务顾问。
​
•
“新序号共有单位”是指在合伙企业合并中将公爵不动产共有单位转换成的新序号共有单位。
​
•
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
​
•
“合伙合并”是指将Prologis OP Merge Sub与Duke Realty OP合并并并入Duke Realty OP，Duke Realty OP继续作为生存实体。
​
•
合伙企业合并生效时间，是指合伙企业合并生效的日期和时间。
​
•
“Prologis”指Prologis，Inc.
​
•
Prologis董事会是指Prologis的董事会。
​
•
Prologis普通股是指Prologis的普通股，每股票面价值0.01美元。
​
•
“前言合并子”指康普顿合并子有限责任公司。
​
•
“Prologis op”指Prologis，L.P.
​
•
“Prologis OP A类可转换公用单位”是指根据Prologis OP合伙协议指定为“A类可转换公用单位”的Prologis OP的有限合伙权益。
​
•
“Prologis op Common单位”是指根据Prologis op合伙协议被指定为“Common单位”的Prologis op中的有限合伙权益。
​
 
2
目录
 
•
“序曲合并子”系指康普顿合并子合并子有限责任公司。
​
•
《Prologis OP合伙协议》是指Prologis OP经不时修订并重述的第十三份有限合伙协议。
​
•
“Prologis OP首选合伙单位”是指根据Prologis OP合伙协议指定为“Q系列优先合伙单位”或“6.25%系列累计可赎回优先合伙单位”的Prologis OP有限合伙权益。
​
•
“前言派对”是指前言、前言OP、前言合并子和前言OP合并子。
​
​
•
“Prologis特别会议”是指2022年9月28日太平洋时间上午9点开始，通过虚拟网络直播召开的Prologis股东特别会议。
​
•
据彭博社报道，“Prologis VWAP”指Prologis普通股在紧接公司合并生效日期前的前10个交易日的成交量加权平均价格，从该期间的第一个交易日开盘开始至紧接公司合并生效日期前第二个交易日的前一个交易日收盘为止(如果彭博没有报告此类信息，则指Prologis和Duke Realty本着善意达成的第三方服务)。
​
•
“房地产投资信托基金”系指守则第856条所指的“房地产投资信托基金”。
​
•
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
​
•
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
​
•
“应税房地产投资信托基金附属公司”系指守则第856(L)节所指的“应税房地产投资信托基金附属公司”。
​
•
“合资格房地产投资信托基金附属公司”指守则第856(I)(2)节所指的“合资格房地产投资信托基金附属公司”。
​
•
“UBOAPA”指《印第安纳州统一商业组织管理规定法》(2018)。
​
•
“UBOTA”指《印第安纳州统一商业组织交易法》。
​
•
“美国财政部条例”是指美国财政部根据《守则》制定的法规(如不时生效)。
​
 
3
目录​
 
问答
以下是Prologis股东和Duke Realty股东可能对Prologis和Duke Realty拟议合并提出的一些问题的解答。Prologis和Duke Realty敦促您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。
Q:
建议的交易是什么？
​
A:
Prologis和Duke Realty已订立合并协议，根据协议所载的条款及条件，Prologis将分三步收购Duke Realty：(I)在公司合并中，Duke Realty将与Prologis Merger Sub合并及并入Prologis Merger Sub，Prologis Merger Sub将继续作为Prologis的存续实体及全资附属公司，(Ii)其后在出资及发行中，Prologis和Prologis Merge Sub将导致Prologis Merger Sub的所有未偿还股权被贡献给Prologis OP，以换取Prologis OP按照Prologis的指示向Prologis和/或其子公司发行Prologis OP普通单位，以及(Iii)此后，在合伙合并中，Prologis OP Merge Sub将与Duke Realty OP合并并并入Duke Realty OP，Duke Realty OP将继续作为Prologis OP的幸存实体和全资子公司。
​
Q:
提议的交易中会发生什么？
​
A:
于公司合并生效时间，Duke Realty于紧接公司合并生效时间前的每股已发行普通股及已发行普通股，将根据合并协议所载条款及条件，自动转换为收取合并代价的权利，连同代替零碎股份的现金(“零碎股份代价”)，不计利息。
​
在合伙企业合并生效时间，(I)在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和未偿还的Prologis OP Merge Sub的每一项会员权益将转换为一个新的有效发行的Duke Realty Op共同单位，(Ii)截至紧接合伙企业合并生效时间之前在Duke Realty Op的一般合伙人权益仍将保持在Duke Realty Op的一般合伙权益，(Iii)在紧接合伙企业合并生效时间前已发行及尚未发行的每个Duke Realty OP公用单位(以下第(Iv)及(V)条所述的任何Duke Realty OP公用单位除外)将自动转换为新的有效发行的Prologis OP公用单位的0.475，而根据Prologis OP合伙协议的条款，Duke Realty OP公用单位的每位持有人将被接纳为Prologis OP的有限合伙人，(Iv)在紧接合伙合并生效时间之前由Prologis Sub拥有的每个Duke Realty OP公用单位在合伙合并生效时及之后将保持未偿还状态，以及(V)在任何情况下，在紧接合伙企业合并生效时间之前，由Prologis Merger Sub或Duke Realty OP的任何全资子公司拥有的每个Duke Realty OP公共单位将被取消并不复存在，不会为此支付任何代价。在合伙企业合并中，不会发行零碎的新序号和共同单位。任何原本会发放给Duke Realty OP Common单位持有人的零碎新序号OP Common单位将被四舍五入到最接近的整数，Duke Realty op Common单位的持有人将无权就此获得任何进一步的考虑。
有关合并对价和证券处理的详细说明，请参阅第112页开始的“合并协议 - 合并对价；合并的影响”。另请参阅第113页开始的“合并协议 - 合并对价；合并的影响 - 公爵房地产基于股权的奖励”，了解合并中股权奖励的处理方式的详细说明。
 
4
目录
 
Q:
如果公司合并没有完成，会发生什么？
​
A:
如果公司合并因任何原因未能完成，Duke Realty股东将不会以其持有的Duke Realty普通股换取合并对价。相反，Prologis和Duke Realty仍将是一家独立的公司。
​
Q:
如果Prologis普通股或Duke Realty普通股的市场价格在合并结束前发生变化，会发生什么情况？
​
A:
如果普洛斯普通股或公爵地产普通股在合并前的市场价格发生变化，0.475的换股比例不会改变。因此，Duke Realty股东在公司合并中收到的对价的市值和Duke Realty OP单位持有人在合伙企业合并中收到的对价的市值将根据合并生效时Prologis普通股的市场价格而增加或减少。
​
Q:
为什么我收到这份联合委托书/招股说明书？
​
A:
Prologis董事会和Duke Realty董事会各自使用本联合委托书/招股说明书征求Prologis股东和Duke Realty股东的委托书(视情况而定)，以寻求合并协议、公司合并和合并协议预期的其他交易的批准。此外，Prologis使用这份联合委托书/​招股说明书作为杜克房地产公司股东的招股说明书，因为Prologis将发行与公司合并有关的Prologis普通股。除非Prologis普通股持有者投票批准Prologis普通股发行提议，以及Duke Realty普通股持有者投票批准Duke Realty合并协议提议，否则合并不能完成。
​
Prologis和Duke Realty将分别召开股东和股东会议，以获得批准并审议本联合委托书/招股说明书中其他部分描述的其他提议。
本联合委托书声明/招股说明书包含有关公司合并以及在序言特别会议和Duke Realty特别会议上表决的其他提案的重要信息，您应仔细阅读。随附的投票材料允许您投票您的Prologis普通股或Duke Realty普通股(视情况而定)，而无需参加特别会议。
您的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。
Q:
除Prologis普通股发行提案或Duke Realty合并协议提案(视情况而定)外，我是否被要求在特别会议上就其他提案进行投票？
​
A:
在Prologis特别会议上，Prologis股东将被要求考虑并表决以下附加提案：
​
•
Prologis休会建议 - 批准将Prologis特别会议的一次或多次休会至另一个日期、时间或地点，如有必要或适当，以征求支持Prologis普通股发行建议的更多委托书。
​
在Duke Realty特别会议上，Duke Realty股东将被要求考虑并投票表决以下附加提案：
•
Duke Realty Compensation Proposal - 是一项不具约束力的咨询提案，旨在批准与公司合并和合并协议预期的其他交易相关的可能支付给杜克地产指定高管的薪酬；以及
​
•
Duke Realty休会提案 - 批准Duke Realty特别会议的一个或多个休会至另一个日期、时间或地点，如有必要或适当，以征求支持Duke Realty合并协议提案的更多委托书。
​
 
5
目录
 
Q:
为什么Prologis和Duke Realty提议合并？
​
A:
其中一个原因是，如果合并完成，预计将提供许多重要的潜在战略机会和好处，包括合并两个互补性很强的投资组合，使合并后的公司能够实现显著的成本和收入协同效应，同时通过合并投资组合为客户提供更多选择、灵活性和产品。要更详细地审查Prologis董事会合并的原因，请参阅第67页开始的“Prologis董事会合并建议及其合并原因”。要更详细地了解杜克地产董事会进行合并的原因，请参阅第70页开始的“杜克地产董事会的合并 - 建议及其合并原因”。
​
Q:
谁将担任合并后公司的董事会和管理层？
​
A:
合并协议规定，Prologis将采取一切必要行动，在公司合并生效时将Duke Realty的董事长兼首席执行官詹姆斯·B·康纳加入Prologis董事会。除Connor先生加入Prologis董事会外，合并不会导致Prologis董事会成员发生变化，Prologis于紧接公司合并生效前的董事将与Connor先生一起继续担任合并后公司的董事。哈米德·R·莫加丹将继续担任Prologis的首席执行官和董事会主席。
​
在紧接公司合并生效时间之前，Prologis的高管将继续担任合并后公司的高管，Hamid R.Moghadam将继续担任合并后公司的首席执行官。
Q:
在合并结束前，Prologis和Duke Realty是否将继续支付股息或分配？
​
A:
Yes.
​
合并协议允许Prologis支付(I)不超过每股0.79美元的季度定期现金分配，除非Prologis董事会可以增加不超过15%的股息，(Ii)根据Prologis Q系列优先股的条款，支付Prologis的股息，(Ii)根据Prologis的Q系列优先股，每股面值0.01美元的Prologis，(Iii)就Prologis OP普通股支付的任何股息而须就Prologis OP普通股作出的定期分配，以及(Iv)根据Prologis OP合伙协议须就Prologis OP优先股及Prologis A类可转换普通股作出的分配。
合并协议允许Duke Realty支付(I)每股Duke Realty普通股不超过0.28美元的定期季度现金分配，前提是如果Prologis董事会增加其定期季度现金分配(不超过15%)，则Duke Realty将被允许在同一季度的定期股息中相应增加(不超过15%)，但与保持其REIT资格和/或避免征收美国联邦所得税或消费税合理必要的股息和分配相关的其他例外情况除外。以及(Ii)与Duke Realty普通股支付的任何股息相关而要求就Duke Realty OP普通股进行的定期分配。
Duke Realty已同意将其季度股息的记录和支付日期设置为与Prologis的日期相同。在不限制上述规定的情况下，季度股息的时间将由Prologis和Duke Realty协调，因此，如果Prologis股东或Duke Realty股东在2022年1月1日至合伙企业合并生效时间之间的任何特定季度收到股息，另一实体的股东或股东(如果适用)也将在2022年1月1日至合伙企业合并生效时间之间的该季度获得股息。
 
6
目录
 
Q:
Prologis特别会议和Duke Realty特别会议何时何地举行？
​
A:
由于新冠肺炎的流行，为了支持Prologis的股东和Duke Realty的股东以及Prologis和Duke Realty的董事和员工的健康和福祉，特别会议将仅以虚拟形式举行。您将不能亲自出席任何特别会议。
​
Prologis特别会议将于2022年9月28日太平洋时间上午9：00开始，通过虚拟网络直播进行。虚拟网络直播的链接是www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。您必须输入您之前收到的代理卡或投票指示表格或通知上的控制号码，才能获准参加www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM上的Prologis特别会议。您可以在序言特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。
Duke Realty特别会议将于2022年9月28日通过虚拟网络直播进行，从东部时间下午12：00开始。虚拟网络直播的链接是www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您必须输入代理卡或投票指示表格上的16位控制号码，才能获准参加Duke Realty特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特别会议期间按照会议网站上的说明进行投票。​
Q:
我如何才能在不参加公司特别会议的情况下投票？
​
A:
序曲。如果您是截至Prologis特别会议记录日期的Prologis普通股记录持有者，您可以通过以下方式代表投票：
​
•
电话或通过互联网。本联合委托书/招股说明书附有委托书，并附有提交投票指示的指示。Prologis股东可以通过拨打免费电话或通过互联网访问所附代理卡上指定的互联网地址来授权代理。股票将按照Prologis股东的指示进行投票，投票方式与Prologis股东填写、签署、注明日期并返回代理卡的方式相同，如下所述。
​
•
邮件。Prologis股东可以通过填写、签名、注明日期并将他们的代理卡或投票指导卡放在所提供的预先写好地址的邮资已付信封中寄回来提交委托书。
​
如果您以经纪人、银行或代名人的名义持有Prologis普通股，请遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示，以确保您的股票在您的特别会议上有代表。
{br]杜克地产。如果截至Duke Realty特别会议的记录日期，您是Duke Realty普通股的记录持有人，您可以通过以下方式代表投票：
•
电话或通过互联网。本联合委托书/招股说明书附有委托书，并附有提交投票指示的指示。Duke Realty股东可以通过拨打免费电话或通过互联网访问所附代理卡上指定的互联网地址来授权代理。Duke Realty股东将按照Duke Realty股东的指示投票，投票方式与Duke Realty股东填写、签署、注明日期并返回委托书的方式相同，如下所述。
​
•
邮件。Duke Realty股东可以通过填写、签名、注明日期并将他们的代理卡或投票指示卡放在预先写好地址的邮资已付信封中返回来提交委托书。
​
如果您以经纪人、银行或代名人的名义持有Duke Realty普通股，请遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示，以确保您的股票在您的特别会议上有代表。
Q:
谁可以在Prologis特别会议和Duke Realty特别会议上投票？
​
​
A:
截至2022年8月8日收盘的所有Prologis普通股记录持有人，这是确定有权在Prologis特别会议上通知和表决的股东的记录日期，
​
 
7
目录
 
有权收到序言特别会议的通知并在会上投票。截至2022年7月26日，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期，有740,375,654股Prologis普通股已发行，并有权在由大约5,906名登记持有人举行的Prologis特别会议上投票。每一股已发行的Prologis普通股都有权对在Prologis特别会议上提出的每一项提议投一票。
截至2022年8月8日(确定有权在Duke Realty特别会议上通知和投票的股东的创纪录日期)收盘时，Duke Realty普通股的所有记录持有人都有权收到Duke Realty特别会议的通知并在Duke Realty特别会议上投票。截至2022年7月26日，也就是本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，有384,835,231股Duke Realty普通股已发行，并有权在Duke Realty特别会议上投票，该特别会议由大约4,295名记录持有人举行。Duke Realty普通股的每股流通股有权对Duke Realty特别会议上提出的每一项提议投一票。
Q:
法定人数是什么？
​
A:
对于Prologis特别会议，若要构成法定人数，必须有Prologis普通股持有人亲自或委托代表出席，该持股人占有权投票的Prologis普通股所有已发行和已发行普通股的多数。如阁下提交委托书，但未能提供投票指示或对委托卡上所列任何建议投弃权票，则阁下的股份将被计算在内，以决定是否有法定人数出席大会。如果您的股票由您的经纪人或其他代名人以“街头名义”持有，而您没有告诉代名人如何投票您的股票，这些股票将不会被计算在决定是否有足够的法定人数出席Prologis特别会议的业务交易。
​
对于Duke Realty特别会议，若要构成法定人数，必须有有权在Duke Realty特别会议上投票的Duke Realty大部分已发行和已发行普通股的持有人亲自或委托代表出席。如果您提交委托书，但未能提供投票指示或对委托卡上列出的任何建议投弃权票，您的股份将被计入，以确定Duke Realty特别会议是否有法定人数出席。如果您的股票由您的经纪人或其他代名人以“街头名义”持有，而您没有告诉代名人如何投票您的股票，这些股票将不会被计算在确定Duke Realty特别会议上的业务交易是否有法定人数的目的。
Q:
需要什么票数才能批准提案？
​
A:
将在Prologis特别会议和Duke Realty特别会议上表决的提案需要以下投票才能获得批准：
​
开场白特别会议提案：
•
Prologis普通股发行建议的批准需要Prologis普通股持有者的赞成票，该持有者构成对该提议的所有投票的多数。
​
•
Prologis休会建议的批准需要Prologis普通股的持有者投赞成票，该持有者构成对该提议的所有投票的多数。
​
Duke Realty特别会议提案：
•
批准Duke Realty合并协议提议需要Duke Realty普通股大多数流通股持有者的赞成票，该持有者有权对该提议进行投票。
​
•
要批准Duke Realty补偿提议，需要Duke Realty普通股的持有者投赞成票，这些股份构成了对该提议的所有投票的多数。
​
•
要批准Duke Realty休会提议，需要Duke Realty普通股的持有者投赞成票，该持有者构成对该提议的所有投票的多数。
​
 
8
目录
 
Q:
Prologis董事会和Duke Realty董事会分别如何建议Prologis股东和Duke Realty股东对提案进行投票？
​
A:
Prologis董事会和Duke Realty董事会均一致批准了合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易。
​
Prologis董事会建议Prologis股东投票支持Prologis普通股发行提案和Prologis休会提案。有关Prologis董事会建议的更完整说明，请参阅第67页开始的“Prologis董事会的合并 - 建议及其合并原因”。
Duke Realty董事会建议Duke Realty股东投票支持Duke Realty合并协议提案、Duke Realty补偿提案和Duke Realty休会提案。有关杜克地产董事会建议的更完整说明，请参阅第70页开始的“杜克地产董事会的合并 - 建议及其合并原因”。
Q:
Duke Realty的任何指定高管或董事是否在合并中拥有可能与Duke Realty股东不同的利益？
​
A:
杜克地产某些被点名的高管和董事在合并中拥有不同于他们作为杜克地产股东的利益，或者除了他们作为杜克地产股东的利益之外的利益。Duke Realty董事会成员在评估合并协议和合并以及建议Duke Realty股东投票支持Duke Realty合并协议提案时，除其他事项外，已知悉并考虑此类Duke Realty高管和董事的利益。
​
有关这些权益的说明，请参阅第98页开始的题为“Duke Realty董事和指定高管在合并中的合并 - 权益”一节。
Q:
完成合并需要满足哪些条件才能完成合并？
​
A:
除了Prologis普通股发行提议的Prologis股东批准和Duke Realty合并协议提议的Duke Realty股东批准外，完成合并还必须满足或放弃一些惯例条件。有关合并的所有条件的说明，请参阅第134页开始的“完成合并的合并协议 - 条件”。
​
Q:
在决定如何投票时，是否存在与合并相关的风险？
​
A:
是的。本联合委托书/​招股说明书中讨论了与合并相关的许多风险，这些风险在第28页开始的题为“风险因素”的一节中描述。
​
Q:
如果我不投票支持某个提案，会有什么影响？
​
A:
如果您是Prologis股东，投票失败、弃权和经纪人不投票将不会对Prologis普通股发行提案或Prologis休会提案产生影响，在这两种情况下，均假设有法定人数出席。
​
如果您是Duke Realty的股东，投票失败、弃权和经纪人不投票将与投票反对Duke Realty合并协议提案具有相同的效果。未能投票、弃权和经纪人不投票将不会对Duke Realty补偿提案或Duke Realty休会提案产生影响，在这两种情况下，假设出席者达到法定人数。
Q:
我作为Prologis股东的权利是否会因合并而发生变化？
​
A:
不。在紧接公司合并生效时间之前有效的Prologis管理文件将在公司合并生效时间后继续有效。因此，遗留的Prologis股东的权利不会因合并而改变，除非这些股东面临稀释的风险，如第28页开始的题为“风险因素”的部分所述。
​
 
9
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Q:
我作为Duke Realty股东的权利会因为合并而改变吗？
​
A:
是的。由于Prologis和Duke Realty的治理文件以及印第安纳州法律和马里兰州法律的不同，Duke Realty的股东在公司合并生效后将拥有不同的权利。有关股东权利差异的更多信息，请参阅第154页开始的“Prologis股东和Duke Realty股东的权利比较”。
​
Q:
合并预计何时完成？
​
A:
如果Prologis股东批准Prologis普通股发行提议，Duke Realty股东批准Duke Realty合并协议提议，如果完成合并的其他条件得到满足或放弃，目前预计合并将于2022年第四季度完成。然而，不能保证合并的条件会得到满足，或者合并会结束。
​
Q:
美国联邦所得税对合并的美国持有者有什么实质性影响？
​
A:
公司合并旨在符合《守则》第368(A)节所指的重组。假设公司合并符合重组的条件，杜克房地产公司普通股的美国持有者(如标题为“合并 - 实质性美国联邦所得税对公司合并的影响”的讨论所界定的)在收到Prologis普通股以换取与公司合并相关的Duke Realty普通股时，一般不会确认美国联邦所得税的收益或亏损，但作为Prologis普通股的零碎部分收到的现金除外。Duke Realty普通股的持有者应阅读从第104页开始的标题“合并--公司合并的实质性美国联邦所得税后果”下的讨论，并咨询他们的税务顾问，以确定合并对他们的税收后果(包括任何州、地方或非美国所得税和其他税法的适用和影响)。
​
Q.
如果Duke Realty补偿提案未获批准，会发生什么情况？
​
A.
Duke Realty补偿方案的批准不是完成合并的条件。由于有关合并相关薪酬的投票仅为咨询意见，因此无论合并是否完成，它都不会对Duke Realty或Prologis具有约束力。因此，如果合并完成，则与合并有关的补偿将支付，如果适用，将有资格终止雇用，但仅受适用的条件限制，无论对不具约束力的咨询提案的表决结果如何。
​
Q:
Prologis股东或Duke Realty股东是否有权获得评估或持不同意见者的权利？
​
A:
不。Prologis股东和Duke Realty股东无权行使与合并有关的评估或持不同政见者的权利。有关更多信息，请参阅第115页开始的“合并协议 - 合并对价；合并的影响 - 持不同政见者权利”。
​
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在您仔细阅读本联合委托书/招股说明书后，请填写、签署和注明您的委托书或投票指示卡的日期，并将其装在随附的已付邮资信封中寄回，或(如果有)尽快通过您的委托卡或投票指示卡中指定的其他方法之一提交您的委托书，以便您持有的Prologis普通股或Duke Realty普通股(视情况而定)将分别在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议上代表并投票。请参考您的经纪人或其他被提名人转发的代理卡或投票指导卡，以了解您可以选择哪些投票选项。您提交委托书的方法绝不会限制您在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议(视情况而定)上投票的权利，如果您后来决定虚拟出席会议的话。但是，如果您的Prologis普通股或Duke Realty普通股(如果适用)是以经纪人或其他被指定人的名义持有的，您必须遵循
​
 
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您的经纪人或其他代理人就如何在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议上投票您持有的Prologis普通股或Duke Realty普通股(视情况而定)提供指示。
Q:
我的代理将如何投票？
​
A:
在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议之前分别收到且未被撤销的有权投票并由正确填写的委托书代表的所有Prologis普通股或Duke Realty普通股(视适用情况而定)将根据委托书的指示在适用的特别会议上投票。如果您正确地签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您的Prologis普通股或Duke Realty普通股应如何投票表决，则您的委托书所代表的Prologis或Duke Realty普通股将分别投票为Prologis董事会或Duke Realty董事会，建议因此：
​
在序言特别会议上：序言普通股发行提案和序言休会提案。
Prologis 401(K)计划中持有的Prologis普通股的股份由Prologis 401(K)计划的受托人根据计划参与者给出的特定指示进行投票，这些Prologis普通股的股份已分配到其账户。Prologis 401(K)计划的参与者不能在Prologis特别会议上投票他们的计划股票，为了投票他们的股票，必须在太平洋时间2022年9月21日晚上11：59之前向受托人提供投票指示。在Prologis 401(K)计划中持有的任何Prologis普通股，如果没有收到任何指示，将不会有投票权。
在Duke Realty特别会议上：Duke Realty合并协议提案、Duke Realty补偿提案和Duke Realty休会提案。
Duke Realty 401(K)计划中持有的Duke Realty普通股由Duke Realty 401(K)计划的受托人根据计划参与者发出的具体指示进行投票，Duke Realty普通股的这些股份已分配到其账户。Duke Realty 401(K)计划的参与者不能在Duke Realty特别会议上投票他们的计划股票，为了投票他们的股票，必须在美国东部时间2022年9月22日晚上11：59之前向受托人提供投票指示。在Duke Realty 401(K)计划中持有的任何Duke Realty普通股，如果没有收到任何指示，将不会投票。
Q:
如果我是Duke Realty股东，我是否应该现在发送Duke Realty普通股证书？
​
A:
不。请不要将您的Duke Realty普通股证书与您的委托书一起发送。合并完成后，交易所代理将向您发送更换Duke Realty股票证书的说明，以换取合并对价。
​
Q:
如果我以记账形式持有Duke Realty普通股，我应该怎么做？
​
A:
如果您持有的Duke Realty普通股没有证书，而是以簿记形式持有，则您不需要采取任何特殊的额外行动。在公司合并完成后，交易所代理将向您发送指示，说明如何将您的记账股票转换为合并对价，包括记账形式的Prologis普通股，以及在公司合并中需要支付的任何现金，而不是零碎的股份。
​
Q:
在我提交代理后，我是否可以撤销我的代理或更改我的投票？
​
A:
是的。在您的委托书在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议(视情况而定)投票之前，您可以随时撤销您的委托书或更改您的投票。如果您是记录持有者，您可以通过以下三种方式之一执行此操作：
​
•
在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议(视情况而定)召开之前，及时向Prologis或Duke Realty公司秘书发送书面通知，声明您想要撤销您的委托书；
​
 
11
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•
填写、签署和注明另一张代理卡的日期，并及时通过邮件退回，以便在序言特别会议或Duke Realty特别会议(视情况而定)之前收到，或者通过电话或通过互联网提交较晚日期的委托书，在这种情况下，您较晚日期的委托书将被记录下来，而您较早的委托书将被撤销；或
​
•
虚拟出席Prologis特别会议或Duke Realty特别会议(视情况而定)，并亲自投票。只需出席Prologis特别会议或Duke Realty特别会议(视情况而定)而不投票，不会撤销您的委托书或更改您的投票。
​
如果您的Prologis普通股或Duke Realty普通股(如果适用)是在经纪人或其他被指定人的帐户中持有的，并且您希望更改您的投票或虚拟投票，您应联系您的经纪人或其他被指定人以获取如何操作的说明。
Q:
如果我收到多套Prologis特别会议或Duke Realty特别会议的投票材料(视情况而定)，这意味着什么？
​
A:
您可能会收到一套以上的Prologis特别会议或Duke Realty特别会议的投票材料(视情况而定)，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本以及多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的Prologis普通股或Duke Realty普通股，您将收到针对您持有Prologis普通股或Duke Realty普通股的每个经纪账户的单独投票指导卡(如果适用)。如果您是记录持有人，并且您的Prologis普通股或Duke Realty普通股(视情况而定)登记在多个名称下，您可能会收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，或者，如果有，请通过电话或互联网提交您的委托书。
​
Q:
是否将使用代理律师？
​
A:
是的。Prologis聘请了D.F.King&Co.，Inc.，我们称之为“D.F.King”，Duke Realty聘请了Georgeson LLC，我们称之为“Georgeson”，分别协助为Prologis特别会议和Duke Realty特别会议征集代理人。Prologis估计它将向D.F.King支付大约2万美元的费用，Duke Realty估计它将向乔治森支付大约3万美元的费用。Prologis和Duke Realty各自还同意分别向D.F.King和Georgeson偿还与委托书征集相关的合理自付费用和支出。除了邮寄委托书征集材料外，Prologis和Duke Realty各自的董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通信手段征集委托书。不会向Prologis或Duke Realty各自的董事、管理人员或员工支付此类服务的额外补偿。
​
Q:
如果我在访问Prologis特别会议或Duke Realty特别会议的虚拟网络直播时遇到技术困难或问题，该怎么办？
​
A:
如果您在签到或会议期间访问Prologis特别会议的虚拟网络直播时遇到任何困难，请拨打将在会议网站登录页面上发布的Prologis特别会议的技术支持电话，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。
​
如果您在签到或会议期间访问Duke Realty特别会议的虚拟网络直播时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在Duke Realty特别会议的会议网站登录页面上，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。
 
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Q:
谁可以回答我的问题？
​
A:
如果您对合并或如何提交委托书有任何疑问，或需要本联合委托书/招股说明书、随附的代理卡或投票指示的额外副本，请联系：
​
​
Prologis, Inc.
Pier 1, Bay 1
San Francisco, CA 94111
注意：投资者关系
(415) 394-9000
Proxy Solicitor:
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll Free: (866) 356-7814
Email: PLD@dfking.com
​ ​
Duke Realty Corporation
8711 River Crossing Boulevard
Indianapolis, IN 46240
注意：投资者关系
(317) 808-6060
Proxy Solicitor:
Georgeson LLC
1290 Avenue of the Americas, 9th Floor
New York, NY 10104
股东、银行、经纪人
May Call Toll Free: 1-888-680-1525
邮箱：dukerealty@georgeson.com
​
 
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目录​​
 
SUMMARY
以下摘要重点介绍了本联合委托书/​招股说明书中包含的部分信息。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。为了更完整地描述合并协议、合并以及合并协议、Prologis和Duke Realty计划进行的其他交易，Prologis和Duke Realty鼓励您仔细阅读整个联合委托书/​招股说明书，包括附件和我们向您推荐的其他文件，因为这一部分没有提供关于合并和Prologis和Duke Realty特别会议可能对您重要的所有信息。另请参阅第174页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息并通过引用合并”的章节。我们提供了页面参考，以指导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。
合并各方
Prologis，Inc.和Prologis，L.P.(参见第43页)
Prologis公司
1号码头，1号海湾
加利福尼亚州旧金山，邮编94111
(415) 394-9000
Prologis成立于1997年，是一家专注于高增长市场的全球物流地产领先者。Prologis在四大洲的19个国家拥有、管理和开发位置良好的高质量物流设施。Prologis的团队积极管理其投资组合，提供全面的房地产服务，包括租赁、物业管理、开发、收购和处置。Prologis每年主要通过我们的开发活动和第三方收购，在新的物流物业上投入大量资金。Prologis的财产处置使Prologis能够循环利用资本，并为这些开发和收购活动提供自筹资金。Prologis在美国的大部分物业都是全资拥有的，而其在美国以外的物业通常以共同投资的形式持有，以减少Prologis受到外汇波动的影响。
Prologis于1997年开始作为一家完全综合的房地产公司运营，根据守则选择作为REIT征税，并相信目前的组织和运营方法将使Prologis能够保持其作为REIT的地位。
Prologis OP成立于1997年，是Prologis的主要运营子公司。截至2022年3月31日，Prologis在Prologis OP中拥有约97.25%的普通合伙人权益，并拥有Prologis OP中几乎所有优先股。作为Prologis OP的唯一普通合伙人，Prologis在Prologis OP的日常管理和控制方面拥有完全的责任和自由裁量权。Prologis只持有Prologis OP之外的极少量资产。

康普顿合并子有限责任公司(参见第43页)
康普顿合并子公司是Prologis的全资子公司，我们将其称为“Prologis合并子公司”，是一家特拉华州有限责任公司，成立于2022年6月7日，目的是实现公司合并。Prologis Merge Sub并无进行任何活动，但与其成立及合并协议预期事项有关的活动除外。普洛斯合并子公司的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市韦齐街1800号Suite500，邮编：80202。
康普顿合并子运营有限责任公司(参见第43页)
康普顿合并子运营有限责任公司是Prologis OP的全资子公司，我们称为“Prologis OP Merge Sub”，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年6月7日，目的是实现合伙企业合并。Prologis OP Merge Sub未进行任何其他活动
 
14
目录​
 
合并协议所涉及的附带事项和附带事项。Prologis OP Merger Sub的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市Wazee Street 1800号Suite500，邮编：80202。
Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership(见第44页)
杜克房地产公司
8711跨河大道
印第安纳波利斯，印第安纳州46240
(317) 808-6060
Duke Realty是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，在美国19个主要物流市场拥有和运营约1.649亿平方英尺的可出租工业资产。Duke Realty的普通股在纽约证券交易所公开交易，代码为“DRE”，是标准普尔500指数成份股公司。Duke Realty OP是Duke Realty的主要运营子公司。截至2022年3月31日，Duke Realty拥有Duke Realty OP约99.0%的普通合伙权益。其余1.0%的普通合伙权益由有限合伙人拥有。作为Duke Realty OP的唯一普通合伙人，Duke Realty在Duke Realty OP的日常管理和控制方面拥有完全、独家和完全的责任和自由裁量权。除了在Duke Realty OP的投资外，Duke Realty没有任何重要资产。
合并后的公司(见第44页)
合并后的公司是指合伙企业合并生效后的序曲。合并后的公司将继续命名为“Prologis，Inc.”。并将成为马里兰州的一家公司。合并完成后，合并后的公司预计总股本约为1,530亿美元(根据Prologis普通股2022年3月31日每股161.48美元的收盘价)。合并后的公司将在世界各地需求旺盛的大都市地区开展业务。
合并后公司的业务将通过Prologis OP进行运营。Prologis将对Prologis OP的日常管理和控制拥有全面、独家和完全的责任和自由裁量权。
合并后公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市，交易代码为“PLD”。
合并后的公司的主要执行办公室将继续设在加利福尼亚州旧金山1号码头，邮编：94111，电话号码为(415394-9000)。
The Mergers
合并协议(见第111页)
Prologis各方和Duke Realty各方已签订合并协议，该协议作为本联合委托书/招股说明书附件A附于本声明/招股说明书，在此并入作为参考。Prologis和Duke Realty鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并和合并协议所考虑的其他交易的主要文件。
合并协议规定，合并将在纽约西52街51号的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz办公室完成。我们称之为“Wachtell Lipton”。
纽约10019在合并结束前最后一个条件得到满足或放弃之日之后的第二个工作日(根据其条款要求在完成合并时满足的条件除外，但须在完成合并时满足或(如果允许)放弃该等条件)，除非序言双方和Duke Realty各方另有约定。
The Mergers (See page 56)
根据合并协议中规定的条款和条件，Duke Realty和Prologis将通过多个步骤进行合并：
 
15
TABLE OF CONTENTS​​​
 
•
首先，在公司合并中，Duke Realty将与Prologis Merge Sub合并并进入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub继续作为继续存在的实体和Prologis的全资子公司；
​
•
此后，在出资和发行中，Prologis及其适用子公司和Prologis合并子公司将把Prologis合并子公司的所有未偿还股权出资给Prologis OP，以换取Prologis OP根据Prologis的指示向Prologis和/或Prologis的某些子公司发行Prologis OP共同单位；以及
​
•
此后，在合伙合并中，Prologis OP Merge Sub将与Duke Realty OP合并并并入Duke Realty OP，Duke Realty OP将继续作为幸存实体和Prologis OP的全资子公司。
​
在上述公司合并完成后，Duke Realty将停止单独存在。在上述合伙合并完成后，Prologis OP Merge Sub将停止单独存在。
合并考虑(参见第112页)
在公司合并中，在紧接公司合并生效时间之前发行和发行的每股Duke Realty普通股将自动转换为新发行的Prologis普通股的0.475，不包括利息，如果有，还有权获得现金，以代替根据合并协议将该等Duke Realty普通股转换为的Prologis普通股的零碎股份。在合伙企业合并中，在紧接合伙企业合并生效时间之前发行和尚未发行的每个Duke Realty OP公共单位将自动转换为新的有效发行的Prologis OP公共单位的0.475(此类对价称为“合伙企业合并对价”)。在合伙企业合并中，不会发行零碎的新序号和共同单位。任何零碎的新序号OP公用单位，否则将发放给Duke Realty OP公用单位的任何持有者，将四舍五入到最接近的整数。
Prologis董事会推荐(见第45页)
Prologis董事会已一致批准合并协议、合并和由此考虑的其他交易。Prologis董事会在咨询了法律和财务顾问并考虑了许多因素后做出了决定。
Prologis董事会一致建议Prologis股东投票支持Prologis普通股发行提案和Prologis休会提案。
Duke Realty董事会的推荐(见第50页)
Duke Realty董事会已一致批准合并协议、合并和由此预期的其他交易。Duke Realty董事会在咨询了法律和财务顾问并考虑了许多因素后做出了决定。
Duke Realty董事会一致建议Duke Realty股东投票支持Duke Realty合并协议提案、Duke Realty补偿提案和Duke Realty休会提案。
序幕特别会议(见第45页)
Prologis已同意召开特别会议，就批准发行与公司合并有关的Prologis普通股及其他相关事项进行表决。Prologis董事会已同意建议Prologis股东批准Prologis普通股发行建议，并尽其合理的最大努力在Prologis特别会议上征求Prologis普通股发行建议的批准。Prologis特别会议将于2022年9月28日太平洋时间上午9点开始举行，链接如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。由于新冠肺炎的流行，并为了支持我们的股东、董事和员工的健康和福祉，序言特别会议将仅以虚拟形式举行。获准参加 的Prologis特别会议
 
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目录​
 
您必须输入代理卡或投票指令表上的控制号码或您之前收到的通知。您可以在序言特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。
在Prologis特别会议上，Prologis股东将被要求考虑和表决以下事项：
1.
《序幕》普通股发行方案；以及
​
2.
序幕休会提案。
​
假设法定人数存在，Prologis普通股发行提案的批准需要就该提案投下的所有投票中的多数赞成票。
假设有法定人数，批准序言休会提案需要对该提案投下所有赞成票的多数票。
在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期2022年7月26日交易结束时，Prologis的董事和高管有权投票表决2,454,102股Prologis普通股，或约占Prologis于该日发行和发行的普通股的0.33%。Prologis目前预计，所有Prologis董事和高管将投票支持根据合并协议中规定的条款和条件批准发行与公司合并相关的Prologis普通股的提议，以及将在Prologis特别会议上审议的其他提议，尽管他们中没有一个人在合同上有义务这样做。
您作为Prologis股东的投票非常重要。因此，请签署并寄回随附的委托书，无论您是否计划参加网上特别会议。
Duke Realty特别会议(见第50页)
杜克地产已同意召开特别会议，就批准合并协议及其他相关事宜进行表决。Duke Realty董事会已同意建议Duke Realty股东批准Duke Realty合并协议提议，并尽其合理最大努力在Duke Realty特别会议上征求Duke Realty合并协议提议的批准。Duke Realty特别会议将于2022年9月28日东部时间下午12点开始举行，链接如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。由于新冠肺炎的流行，并为了支持我们股东、董事和员工的健康和福祉，Duke Realty特别会议将仅以虚拟形式举行。您必须输入代理卡或投票指示表格上的16位控制号码，才能获准参加Duke Realty特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特别会议期间按照会议网站上的说明进行投票。
在Duke Realty特别会议上，Duke Realty股东将被要求考虑和表决以下事项：
1.
Duke Realty合并协议提案；
​
2.
Duke Realty补偿方案；以及
​
3.
Duke Realty休会提案。
​
批准Duke Realty合并协议提议需要Duke Realty普通股大多数流通股持有者的赞成票，该持有者有权对该提议进行投票。
假设法定人数存在，批准Duke Realty补偿提案需要对该提案投下的所有选票中的多数赞成票。
假设法定人数存在，批准Duke Realty休会提案需要对该提案进行的所有投票中的多数投赞成票。
 
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在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期2022年7月26日交易结束时，Duke Realty的董事和高管有权投票表决1,643,721股Duke Realty普通股，或约占Duke Realty在该日已发行和已发行普通股的0.43%。Duke Realty目前预计，所有Duke Realty董事和高管将投票支持批准合并协议的提案以及将在Duke Realty特别会议上审议的其他提案，尽管根据合同，他们中没有人有义务这样做。
作为Duke Realty股东，您的投票非常重要。因此，无论您是否计划虚拟出席Duke Realty特别会议，请签署并交回随附的委托书。
Prologis财务顾问意见(见第73页和附件B)
在Prologis董事会会议上，高盛有限责任公司(“高盛”)向Prologis董事会提交了其口头意见，并在高盛于2022年6月11日发表的书面意见中予以确认，大意是，截至高盛书面意见的日期，根据高盛书面意见所载的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Prologis是公平的。
日期为2022年6月11日的高盛书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件B，该意见书载述与该意见有关的假设、遵循的程序、考虑的事项、审核的资格及限制。本联合委托书/招股说明书所载的高盛意见摘要全文参考高盛的书面意见全文而有所保留。高盛的咨询服务和意见是为Prologis董事会在审议公司合并时提供的信息和协助而提供的，该意见并不构成关于Prologis普通股的任何持有者应如何就公司合并或任何其他事项投票的建议。
根据Prologis和高盛之间的聘书，Prologis已同意向高盛支付与公司合并相关的服务费用总计4,000万美元，所有费用均应视公司合并完成而支付。
有关更多信息，请参阅第73页和附件B开始的《Prologis财务顾问意见》。
Duke Realty财务顾问的意见(见第82页和附件C)
杜克地产聘请摩根士丹利担任杜克地产董事会与拟议合并相关的首席财务顾问。杜克地产董事会选择摩根士丹利担任首席财务顾问的依据是摩根士丹利的资历、专业知识和声誉、对行业近期交易的了解和参与，以及对杜克地产业务和事务的了解。在2022年6月11日的杜克地产董事会会议上，摩根士丹利发表了口头意见，并于随后发表了日期为2022年6月11日的书面意见，确认于该日期，根据书面意见所载的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对杜克地产普通股(Duke Realty、Prologis或其各自子公司持有的股份除外)的持有人是公平的。在本节中我们统称为“除外股份”)。
截至2022年6月11日，摩根士丹利的书面意见全文(日期为2022年6月11日)阐明(其中包括)摩根士丹利在发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制，现作为附件C附于本联合委托书/招股说明书后，以供参考。我们鼓励您仔细阅读完整的意见。摩根士丹利的意见是为Duke Realty董事会(以其身份)的利益而提出的，并仅从财务角度阐述了根据合并协议对Duke Realty普通股股份持有人(不包括被排除股份的持有人)交换比率的公平性。摩根士丹利的
 
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意见未涉及合并或相关交易的任何其他方面或其任何影响，包括合并与任何其他替代商业交易或其他替代商业交易相比的相对优势、Duke Realty普通股或Prologis普通股在任何时候的交易价格，或因合并而产生(或与合并有关的)使Duke Realty任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士受益的任何补偿或补偿协议。相对于Duke Realty普通股持有者(不包括排除在外的持有者)在交易中将收到的对价。该意见是向Duke Realty董事会提出的，并为Duke Realty董事会的利益而提出，并不打算、也不构成向Duke Realty普通股的任何持有者或Prologis普通股的任何持有者就如何就有关合并或相关交易的任何事项投票或采取任何行动或就合并协议预期的交易(包括合并)采取任何其他行动的建议或建议。
有关摩根士丹利意见的进一步讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第82页开始的题为“Duke Realty财务顾问的合并 - 意见”的部分和附件C。
杜克房地产股权奖的处理(见第113页)
Duke Realty RSU奖在公司合并中的处理。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每个Duke Realty RSU裁决将全部归属，并将在公司合并生效时间时自动取消，以换取持有人有权在公司合并生效时间后10个工作日内立即获得相当于该产品的一定数量的Prologis普通股，并将其四舍五入至最接近的整数股。(I)在紧接公司合并生效之前，受Duke Realty RSU奖励的Duke Realty普通股的股票数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣。
Duke Realty 2000 PSP奖在公司合并中的处理。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每项Duke Realty 2000 PSP奖励将在公司合并生效时间自动取消，而持有人无需采取任何行动，将被取消，以换取其持有人有权在公司合并生效时间后10个工作日内立即获得相当于该产品的Prologis普通股数量的股份，并将其四舍五入到最接近的整数。(I)在紧接公司合并生效之前，受Duke Realty 2000PSP奖励的Duke Realty普通股的股票数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣。
杜克地产PSP奖在公司合并中的处理。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每笔Duke Realty PSP奖励将全数授予，并将在公司合并生效时间自动取消，以换取其持有人有权在公司合并生效时间后10个工作日内迅速获得相当于Prologis VWAP乘以等于该产品的Prologis普通股数量的现金，并向下舍入到最接近的整数股份数。(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该等Duke Realty PSP奖励的Duke Realty普通股的数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣。就上一句第(I)款而言，股份数目将根据(A)于2021年及2022年授予的每项Duke Realty PSP奖励的目标成就水平及(B)于2020历年授予的每项Duke Realty PSP奖励的适用表现条件的实际成就水平来确定，而适用的表现条件是根据适用奖励证书的条款衡量的。
Duke Realty董事大都会账户在公司合并中的处理。自公司合并生效时间起，每个杜克地产董事账户持有人无需采取任何行动，即可在公司合并生效时间起自动注销每个账户，以换取账户持有人有权在合并生效后10个工作日内迅速收到
 
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目录​​
 
公司合并生效时间Prologis普通股的数量等于(I)在紧接公司合并生效时间之前受该Duke Realty董事账户约束的Duke Realty普通股数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税金和预扣。
Duke Realty Execution DSU帐户在公司合并中的处理方式。自公司合并生效时间起，每个Duke Realty执行公司的DSU帐户将在公司合并生效时间自动注销，持有人无需采取任何行动，即可在公司合并生效时间后的10个工作日内迅速获得相当于下列产品的Prologis普通股数量：(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该Duke Realty执行DSU帐户约束的Duke Realty的普通股数量乘以(Ii)0.475，较少适用的税收和预提。
Duke Realty OP LTIP单位在合伙企业合并中的待遇。在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未完成的每个已归属Duke Realty Op LTIP单位、每个Duke Realty Op基于时间的LTIP单位奖励和Duke Realty op基于业绩的LTIP单位奖励，在未被授予的范围内，将在合伙企业合并生效时间之时自动取消，以换取持有人在任何情况下在10个工作日内迅速获得在合伙合并生效时间后，新的Prologis op普通单位的数量等于(I)该持有人持有的已归属Duke Realty Op LTIP单位的数量、受该Duke Realty Op基于时间的LTIP单位奖励的Duke Realty Op LTIP单位的数量、或受该Duke Realty Op基于业绩的LTIP单位奖励的Duke Realty Op LTIP单位的数量(视适用情况而定)，乘以(Ii)适用的LTIP换算系数(如Duke Realty OP合伙协议中的定义)乘以(Iii)0.475，根据Prologis OP合伙协议的条款，在合伙企业合并生效后，该持有人应被接纳为Prologis OP的有限责任合伙人。就上一句第(I)款而言，接受每个Duke Realty op基于绩效的LTIP单位奖励的Duke Realty op LTIP单位的数量将根据(A)在2021年或2022年授予的每个Duke Realty op基于绩效的LTIP单位奖励的情况下认为应达到的适用性能条件来确定, 目标业绩水平和(B)在2020年历年授予的每一项Duke Realty Op基于业绩的LTIP单位奖励的实际业绩水平，根据适用奖励协议的条款衡量。
合并后公司的董事和管理层(见第141页)
合并协议规定，在公司合并生效时，Prologis将采取一切必要行动，将Duke Realty董事长兼首席执行官詹姆斯·B·康纳加入Prologis董事会。除了康纳先生加入Prologis董事会外，Prologis董事会的成员或执行官员不会因合并而发生变化。哈米德·R·莫加丹将继续担任Prologis的首席执行官和董事会主席。
Duke Realty董事和指定高管在合并中的利益(见第98页)
在考虑Duke Realty董事会投票支持批准合并协议和由此预期的交易(包括公司合并)的建议时，Duke Realty股东应该意识到，Duke Realty董事和高管在公司合并中拥有可能与Duke Realty股东的利益不同或除此之外的利益，包括潜在的遣散费福利、与公司合并相关的未偿还Duke Realty基于股权的奖励的待遇、获得持续赔偿和保险的权利，以及在Connor先生的情况下预期被任命为Prologis董事会成员。Duke Realty董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、决定批准合并协议和合并协议预期的交易(包括公司合并)以及向Duke Realty股东建议批准合并协议时等事项中考虑了这些利益。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
Prologis普通股上市；Duke Realty普通股退市和注销
(See page 110)
每一方完成合并的义务的一项条件是，与公司合并相关而发行的Prologis普通股的股票必须获得批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。Prologis已同意尽其商业上合理的努力，尽快使纽约证券交易所接受Prologis普通股的上市申请。公司合并完成后，目前在纽约证券交易所上市的Duke Realty普通股将停止在纽约证券交易所上市，并将根据《交易法》取消注册。
股东在合并中的不同意见者权利(见第115页)
对于合并或合并协议预期的其他交易，将不会有异议人士或评估权。
合并的预期时间
双方预计合并将于2022年第四季度完成。Duke Realty和Prologis都不能预测合并将完成的实际日期，或者合并是否会完成，因为合并的完成受到两家公司控制之外的条件和因素的制约，包括Prologis股东批准发行与公司合并相关的Prologis普通股、Duke Realty股东批准合并协议以及满足某些其他成交条件。
合并完成的条件(参见第134页)
Duke Realty各方和Prologis方各自完成合并和完成合并协议中的其他交易的义务取决于某些习惯条件的满足或放弃，其中包括Duke Realty股东批准合并协议、Prologis股东批准发行与公司合并相关的Prologis普通股、没有任何法律禁止、Prologis普通股上市、某些税务意见的交付、其他各方陈述和担保的准确性(取决于惯常的重要性限定条件)、以及其他各方履行各自在合并协议下的义务的情况(取决于习惯的重要性限定语)。
Duke Realty和Prologis都不能确定何时或是否会满足或放弃完成合并的条件，或者合并将会实现。有关更多信息，请参阅第134页开始的“合并协议-完成合并的条件”。
合并需要监管部门的批准(参见第104页)
除向特拉华州国务卿和印第安纳州国务卿提交与合并相关的适用证书或合并条款外，Prologis和Duke Realty不知道与合并或合并协议预期的其他交易相关的任何重大联邦或州监管要求(包括任何强制性等待期)必须遵守或必须获得监管批准。
不征求收购建议书(参见第125页)
合并协议规定，Prologis和Duke Realty将不会并将导致其子公司及其各自的高级管理人员和董事不会，并将指示并尽其合理的最大努力使其及其各自的其他附属公司、高级管理人员、董事、员工或顾问或投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表不直接或间接：
•
征求、发起、故意鼓励或故意促成(包括通过提供非公开信息)任何查询、意向或提出任何建议或要约
​
​
 
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目录​
 
构成或合理预期会导致收购建议(定义见《合并协议 - 公约和协议 - 不征求收购建议》)；
•
参与、继续或以其他方式参与与收购提案有关的任何谈判或讨论，或向任何个人或实体提供与收购提案有关的任何非公开信息或数据，或参与构成或合理预期会导致收购提案的任何查询、提案、意向或要约；
​
•
批准或签署或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买或换股协议、期权协议或其他类似协议；或
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•
建议或同意执行上述任何一项。
​
尽管有这些限制，但在某些情况下，如果Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)在收到其外部法律顾问和财务顾问的意见后真诚地得出结论认为，一项收购建议构成或可以合理地预期导致更高的建议(如“合并协议 - 契诺和协议 - 不征求收购建议”中所定义的)，并且如果不这样做将合理地预期与其根据适用法律作为董事的职责相抵触，Prologis或Duke Realty(视情况而定)可能会，在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议之前，分别提供非公开信息或数据，并就某些未因违反合并协议而产生的主动善意书面收购建议进行讨论和谈判，但须遵守某些特定要求。
有关更多信息，请参阅第125页的“合并协议 - 公约和协议 - 没有征求收购建议”。
不更改董事会建议；不进入替代交易(参见第125页)
在获得前言股东批准之前，前言董事会可以更改序言建议(如第125页开始的“合并协议 - 契诺和协议 - 不征求收购建议”所定义)，并且在获得杜克地产股东批准之前，杜克地产董事会可以更改杜克地产建议(如第125页开始的“合并协议 - 契诺和协议 - 不征求收购建议”所定义)，在每种情况下(视适用情况而定)：
•
(I)Prologis或Duke Realty(视情况而定)已收到一份未经请求的善意收购建议书，但该建议书并不是由于违反了Prologis或Duke Realty(视情况而定)的非征求契诺和限制合并协议中的信息共享的契诺(且该建议未被撤回)以及Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)而产生的，真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出结论认为，该收购提议构成了一项更高的提议或(Ii)发生了中间事件(定义见“合并协议 - 契诺和协议 - 没有征求收购建议”)，在第(I)条或第(Ii)条的情况下，Prologis董事会或杜克房地产董事会(视情况而定)真诚地(在咨询其外部律师后)得出结论认为，如果不采取此类行动，有理由认为不采取此类行动将与其根据适用法律作为董事的职责不符；
​
•
Prologis或Duke Realty(视情况而定)至少提前四个工作日向另一方发出书面通知，说明其采取此类行动的意向，该通知(I)对于收购建议，合理详细地说明采取此类行动的理由，包括作为拟议行动基础的任何此类更高提议的具体条款和条件，以及(Ii)在中间事件的情况下，通知另一方它打算采取此类行动并合理详细说明其理由；以及
​
•
在通知期间，Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)考虑、并在另一方提出要求时与其代表真诚地与另一方就合并条款的任何调整或修改进行讨论
​
​
 
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目录​
 
另一方与Prologis董事会或Duke Realty董事会(视何者适用而定)于该通知期后提出的协议，再次真诚地(经咨询其外部法律顾问及财务顾问，并考虑另一方建议的合并协议条款的任何调整或修改后)得出结论：(I)在收购建议及介入事件的情况下，未能这样做将合理地预期与其根据适用法律作为董事的职责相抵触；及(Ii)在收购建议的情况下，该收购建议继续构成更高的建议。
除非合并协议终止，即使Prologis的建议发生变化，Prologis仍必须使Prologis普通股发行的批准提交其股东投票表决，并且即使Duke Realty的建议发生变化，除非Duke Realty因更高的提议终止合并协议，Duke Realty必须使合并协议的批准提交其股东投票表决。
除合并协议终止前的合并外，Prologis和Duke Realty均不得分别向其股东或股东提交任何收购提案。此外，除非作为合并协议允许的Prologis建议变更的一部分，在合并协议终止之前，Prologis或其任何子公司都不得提交关于Prologis的委托书(包括初步形式)，也不得公开宣布订立关于Prologis的收购建议(包括在合并基础上涉及Prologis及其子公司超过15%有投票权的证券或资产的任何收购建议)，前提是此类收购建议需要Prologis股东就该收购建议进行投票。
有关更多信息，请参阅第125页的“合并协议 - 公约和协议 - 没有征求收购建议”。
终止合并协议(见第136页)
在下列情况下，在公司合并生效时间之前的任何时间，无论是在收到Duke Realty股东批准和Prologis股东批准(每种情况下，除非下文另有规定)之前或之后，合并协议可以终止，合并可以放弃：
•
经Duke Realty和Prologis双方书面同意；
​
•
如果Duke Realty或Prologis：
​
•
Duke Realty特别会议投票完成后，未获得Duke Realty股东批准(但如果未能获得Duke Realty股东批准的主要原因是Duke Realty任何一方实质性违反各自在准备S-4表格和本联合委托书/招股说明书、Duke Realty特别会议、未征求收购建议或对Duke Realty建议进行任何更改方面的义务，则Duke Realty将无权终止)；
​
•
在Prologis特别会议上完成投票后，未获得Prologis股东批准(但如果未能获得Prologis股东批准的主要原因是Prologis任何一方实质性违反了各自在编制S-4表格和本联合委托书/招股说明书、Prologis特别会议、未征求收购建议或对Prologis建议进行任何更改方面的义务，则Prologis无权终止)；
​
•
有管辖权的政府当局已发布命令、法令、判决、禁令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合并成为非法行为，且这些命令、法令、判决、禁令或其他行动已成为最终和不可上诉的；或
​
•
合并未在下午5：00或之前完成。(纽约时间)2023年1月11日)(但未能遵守合并协议任何条款的一方将不能获得这一终止权，而该一方是合并未能在该日期或之前发生的主要原因或结果)；
​
​
 
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目录​
 
•
by Duke Realty if:
​
•
在收到Duke Realty股东批准之前的任何时间，以便根据合并协议的条款就更高的提议达成收购协议(除非Duke Realty同时支付下述终止费，否则合并协议不得如此终止)；
​
•
Prologis推荐发生更改或Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意违反非征求/更改推荐契诺(但如果获得Prologis股东批准，Duke Realty将不再有此终止权利)；或
​
•
Prologis任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，如果个别或整体违反或未能履行，将导致相关成交条件在成交日期无法满足，除非此类违约或未能履行的行为在收到违约或未能履行通知后30天或下午5：00之前两个工作日之前未能得到纠正或解决。(纽约时间)2023年1月11日(但如果Duke Realty或Duke Realty OP违反了合并协议中规定的任何自己的陈述、担保、契诺或协议，以致无法满足相关的成交条件，Duke Realty将无权终止)。
​
•
by Prologis if:
​
•
Duke Realty建议发生更改(但如果获得Duke Realty股东批准，Prologis将不再有此终止权利)；
​
•
Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意违反非征求/更改推荐契约；或
​
•
Duke Realty任何一方违反或未能履行合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，若个别或整体违反或未能履行，将导致相关成交条件在成交日期未能得到满足，且此类违约或未能履行在接到违约或未能履行通知后30天或下午5：00前两个工作日之前无法得到纠正或补救。(纽约时间)2023年1月11日(除非Prologis或Prologis OP违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足相关的成交条件，则Prologis将无权终止)。
​
有关更多信息，请参阅第136页开始的《合并协议 - 终止合并协议》。
终止费和费用(见第138页)
Duke Realty已同意，如果合并协议在以下情况下终止，将向Prologis支付7.75亿美元的终止费：
•
Duke Realty在收到Duke Realty股东批准之前的任何时间终止合并协议，以就更高的提议达成收购协议；或
​
•
在公司推荐发生变化或Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意违反非征求/更改推荐契诺后，Prologis终止合并协议。
​
此外，Duke Realty已同意在下列情况下向Prologis支付7.75亿美元的终止费(条件是，为便于下文分析，合并协议中“收购建议”的定义中提及的“15%”将被视为“50%”)：
•
In the event that:
​
​
 
24
目录
 
•
Duke Realty收到或已经收到关于Duke Realty或任何Duke Realty子公司的收购建议书，该建议书在Duke Realty特别会议之前已公开宣布，或在某些其他情况下，在合并协议终止日期之前以其他方式传达给Duke Realty董事会；
​
•
其后(I)Duke Realty或Prologis因未能取得Duke Realty股东批准而终止合并协议(或Duke Realty或Prologis因未能取得Duke Realty股东批准而终止合并协议，而任何一方本可因未能获得Duke Realty股东批准而终止合并协议)，(Ii)Duke Realty或Prologis因未能于下午5：00或之前完成合并而终止合并协议。(纽约时间)2023年1月11日或(Iii)Prologis因Duke Realty双方中的任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议而终止合并协议，如果这些违反或未能单独或整体履行，将导致相关结束条件在结束日无法满足，在收到违约或不履行通知后30天或下午5：00之前的两个工作日之前，此类违约或不履行行为不能得到补救或补救。(纽约时间)2023年1月11日；以及
​
•
在合并协议终止后12个月之前，收购建议定义中包括的任何交易或一系列关联交易均由Duke Realty或Duke Realty子公司或Duke Realty子公司就该等交易或一系列关联交易达成收购协议。
​
如果合并协议因未能获得Duke Realty股东批准而由Duke Realty或Prologis终止，或者如果合并协议的股东未能批准Prologis普通股的发行，Duke Realty或Prologis终止合并协议，则Duke Realty已同意向Prologis支付或应支付Prologis任何一方与合并协议和合并协议预期的其他交易有关的所有有文件记录的合理自付费用(包括律师和其他顾问的费用和支出)，金额最高可达1,500万美元当任何一方因Duke Realty股东未能在Duke Realty特别会议上批准合并协议而终止合并协议时)。Duke Realty支付的任何此类金额将计入Duke Realty随后有义务向Prologis支付的任何终止费。
Prologis已同意在Duke Realty终止合并协议时向Duke Realty支付15亿美元的终止费，原因是Prologis建议更改或Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意违反非邀约/更改推荐契诺。
此外，Prologis已同意在以下情况下向Duke Realty支付15亿美元的终止费：
•
In the event that:
​
•
Prologis收到或已经收到关于Prologis或任何Prologis子公司的收购建议，该收购建议在Prologis特别会议之前已公开宣布，或在某些其他情况下，在合并协议终止日期之前以其他方式传达给Prologis董事会；
​
•
此后(I)Duke Realty或Prologis因未能获得Prologis股东批准而终止合并协议(或Duke Realty或Prologis因未能获得Duke Realty股东批准而终止合并协议，而任何一方本可因未能获得Prologis股东批准而终止合并协议)或(Ii)Duke Realty或Prologis因未能在下午5：00或之前完成合并而终止合并协议。(纽约时间)2023年1月11日；以及
​
•
在合并协议终止之日起12个月前，包括在收购定义中的任何交易或一系列关联交易
​
​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
建议由Prologis或Prologis子公司完成，或Prologis或Prologis子公司就此类交易或一系列关联交易订立收购协议。
如果合并协议因未能获得Prologis股东批准而由Duke Realty或Prologis终止(或者如果Duke Realty或Prologis因Duke Realty股东未能批准合并协议而终止合并协议，则Prologis已同意向Duke Realty支付或支付任何Duke Realty各方与合并协议和合并协议预期的其他交易有关的所有有文件记录的合理自付费用(包括律师和其他顾问的费用和支出)，最高可达1,500万美元当任何一方因Prologis股东未能在Prologis特别会议上批准Prologis普通股发行而终止合并协议时)。Prologis支付的任何此类金额将计入支付Prologis随后有义务向Duke Realty支付的任何终止费。
有关更多信息，请参阅第136页开始的《合并协议 - 终止合并协议》。
Remedies (See page 140)
合并协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止其他任何一方违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。
与合并有关的诉讼(见第110页)
2022年7月26日，Prologis和Prologis董事会在一起推定的集体诉讼中被起诉，诉讼标题为Stephen Bushansky诉Prologis，Inc.，案件编号3：22-cv-04320(“Bushansky诉讼”)，向美国加利福尼亚州北区地区法院提起，涉及Duke Realty和Prologis之间拟议的合并和相关表格S-4。布尚斯基诉讼中的起诉书称，Prologis和Prologis董事会违反了联邦证券法，在表格S-4中遗漏或错误陈述了重要信息，使表格S-4存在重大缺陷。2022年7月27日，杜克房地产公司和杜克房地产公司董事会在纽约南区美国地区法院提起的诉讼中被起诉，诉讼标题为Shiva Stein诉Duke Realty Corporation等人，案件编号1：22-cv-06387(“斯坦诉讼”)，涉及Duke Realty和Prologis之间拟议的合并和相关表格S-4。斯坦诉讼中的起诉书称，杜克地产和杜克地产委员会违反了联邦证券法，在S-4表格中遗漏或错误陈述了重要信息，使S-4表格存在重大缺陷。除其他事项外，Bushansky和Stein诉讼中的原告寻求(I)在S-4表格中声称的缺陷得到纠正之前禁止交易，以及(Ii)与诉讼有关的律师费和专家费。如果提交了更多类似的投诉，而没有新的或不同的实质性指控，Prologis和Duke Realty都不一定会宣布这些额外的投诉。
虽然诉讼的最终结果无法确切预测，但Prologis和Duke Realty认为这些诉讼没有法律依据，并打算对这些行为进行有力的辩护。
公司合并的重大美国联邦所得税后果(见第104页)
Prologis和Duke Realty打算将公司合并视为守则第368(A)节所指的重组。Prologis和Duke Realty收到各自律师的书面意见，大意是公司合并将符合守则第368(A)节意义上的重组，这是完成合并的一个条件。假设公司合并符合重组的条件，杜克房地产公司普通股的美国持有者(如标题“合并 - 的实质性美国联邦所得税后果”中所述)在收到Prologis普通股股票以换取与公司合并相关的Duke Realty普通股股票时，一般不会确认美国联邦所得税的收益或亏损(除非收到现金代替Prologis普通股的零碎股票，如果有的话)。
 
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目录​​
 
有关公司合并的重大美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅第104页开始的“The Mergers - 材料美国联邦所得税公司合并的后果”。
Duke Realty普通股的持有者应咨询他们的税务顾问，以确定公司合并对他们的税收后果(包括任何州、当地或非美国所得税和其他税法的适用和影响)，以及合并后公司普通股的所有权和处置。
合并的会计处理(见第108页)
Prologis根据美国公认的会计原则编制财务报表，我们称之为“GAAP”。合并将采用企业合并会计规则进行核算。有关更多信息，请参阅第108页开始的“合并 - 会计处理”。
Prologis股东和Duke Realty股东权利比较(见第154页)
Duke Realty股东的权利目前受印第安纳州商业公司法(IBCL)以及Duke Realty章程和细则的规定管辖和制约。在公司合并完成后，在公司合并中获得Prologis普通股的前Duke Realty股东的权利将受马里兰州一般公司法(“MGCL”)和Prologis章程和细则的管辖，而不是IBCL和Duke Realty章程和细则的管辖。有关详细信息，请参阅第154页开始的《Prologis股东和Duke Realty股东的权利比较》。
 
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目录​​
 
RISK FACTORS
除本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节所述事项外，在决定如何投票您持有的Prologis普通股或Duke Realty普通股之前，您应仔细考虑以下风险。此外，您应阅读并考虑与Prologis和Duke Realty的每项业务相关的风险，因为这些风险也将影响合并后的公司。这些风险可在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及Prologis和Duke Realty的Form 10-Q后续季度报告中找到，这些报告均已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。阁下亦应阅读及考虑本联合委托书/招股章程中的其他资料，以及以参考方式并入本联合委托书/招股章程的其他文件。参见第174页开始的“在哪里可以找到更多信息和通过引用合并”。
与合并相关的风险
交换比率是固定的，不会在Prologis或Duke Realty的股票价格发生任何变化时进行调整。
公司合并完成后，Duke Realty的每股已发行普通股(Duke Realty任何一方或Duke Realty的任何全资子公司拥有的Duke Realty普通股，以及Duke Realty任何一方或其各自的全资子公司拥有的Duke Realty普通股除外)将转换为有权获得Prologis普通股0.475的股份，现金支付代替任何零碎股份，不计利息。0.475的交换比例在合并协议中是固定的，除了由于Prologis或Duke Realty的资本变化而进行的某些调整外，不会根据Prologis普通股或Duke Realty普通股的市场价格变化进行调整。Prologis普通股股票在公司合并结束前的市场价格变化将影响Duke Realty股东在公司合并完成后有权获得的合并对价的市场价值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素超出了Prologis或Duke Realty的控制范围)，包括以下因素：
•
市场对合并公告的反应及合并后公司的前景；
​
•
Prologis、Duke Realty或合并后公司各自的业务、运营、资产、负债和前景的变化；
​
•
对Prologis、Duke Realty或合并后公司的业务、运营、财务状况和前景的市场评估变化；
​
•
市场对合并完成的可能性进行评估；
​
•
利率(包括利率变化或预期变化)、一般市场和经济状况以及其他一般影响Prologis普通股和Duke Realty普通股市场价格的因素；
​
•
Prologis或Duke Realty所经营业务的联邦、州和地方立法、政府法规和法律发展；以及
​
•
Prologis或Duke Realty无法控制的其他因素，包括本“风险因素”部分中其他地方描述或提及的因素。
​
合并结束时，Prologis普通股股票的市场价格可能与合并协议签署之日、本联合委托书/招股说明书之日、Prologis特别会议之日以及Duke Realty特别会议之日有所不同。因此，以交换比例为代表的合并对价的市值也会有所不同。例如，根据2022年6月10日(Duke Realty和Prologis宣布合并协议前的最后一个交易日)之后至2022年7月26日期间Prologis普通股股票的交易价格范围，交换比率代表每股50.57美元至61.16美元的市值。
 
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目录
 
如果在合并协议签署之日、本联合委托书/招股说明书之日、Prologis特别会议之日或Duke Realty特别会议之日与合并结束之日之间，Prologis普通股股票的市场价格上涨，Duke Realty股东可以在合并完成时获得市值大于根据合并协议签署之日、联合委托书/招股说明书之日的交换比率计算的该等股份市值的Prologis普通股。序言特别会议的日期或Duke Realty特别会议的日期。相反，如果Prologis普通股的市场价格在合并协议签署之日、本联合委托书声明/招股说明书的日期、Prologis特别会议的日期或Duke Realty特别会议的日期与合并结束之间下跌，Duke Realty股东可以获得的Prologis普通股在合并结束时的市值低于分别在合并协议签署之日、本联合委托书声明/招股说明书的日期、Prologis特别会议的日期或Duke Realty特别会议的日期根据兑换比率计算的Prologis普通股的市值。此外，在Prologis特别会议和Duke Realty特别会议召开时，Prologis股东和Duke Realty股东将无法确定合并完成后Duke Realty股东将获得的Prologis普通股的价值。
因此，虽然每股Duke Realty普通股发行的Prologis普通股数量是固定的，但Prologis股东和Duke Realty股东无法确定Duke Realty股东在合并结束时将收到的合并对价的市场价值。
合并后，Prologis普通股和Duke Realty普通股的持有者在合并后的公司中的所有权和投票权将减少，对管理层的影响也将减少。
合并将导致Prologis股东和Duke Realty股东在合并后的公司中拥有的所有权股份少于他们在合并前分别持有的Prologis和Duke Realty的当前股份。合并完成后，根据2022年6月30日Prologis普通股和Duke Realty已发行普通股的股份数量，我们估计Prologis持续股东将拥有合并后公司已发行和已发行普通股的约80%，前Duke Realty股东将拥有合并后公司已发行和已发行普通股约20%。因此，总的来说，Prologis股东和Duke Realty股东在公司合并生效后对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们目前分别对Prologis和Duke Realty的管理和政策的影响。
合并的完成取决于许多条件，如果不满足或放弃这些条件，合并将无法完成，这可能导致要求Prologis或Duke Realty支付一定的终止费。
合并的完成取决于某些条件，包括(I)有权就该事项投票的Duke Realty普通股多数已发行股份的持有人批准合并协议，(Ii)就该事项投票的多数持有人批准Prologis普通股发行，(Iii)Prologis普通股将在公司合并中发行的股份已被批准在纽约证券交易所上市，(Iv)S-4表格(本联合委托书/​招股说明书是其中的一部分)已宣布生效，(V)任何政府当局并无发出任何临时限制令、禁制令或其他命令、法令或判决，亦未颁布任何会导致合并违法或以其他方式禁止完成合并的法律；(Vi)Prologis及Duke Realty收到若干法律意见；及(Vii)合并协议所列的其他惯常条件。见第134页开始的“合并协议 - 完成合并的条件”。
不能保证完成合并的条件将得到满足或放弃，或合并将完成。未能完成合并可能会对Prologis或Duke Realty的运营业绩和业务前景产生不利影响，原因包括：(I)Prologis和Duke Realty各自已经并将产生一定的交易成本，无论拟议的合并是否完成，这可能对其财务状况、运营结果和能力产生不利影响
 
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目录
 
(br}分别向其股东或股东作出分派；及(Ii)拟议的合并，不论是否完成，均将分散Prologis及Duke Realty的某些管理层及其他主要员工对持续业务活动的注意力，包括寻求可能分别对Prologis及Duke Realty有利的其他机会。此外，Duke Realty或Prologis在某些情况下可能会终止合并协议，其中包括如果合并在2023年1月11日之前没有完成。
如果合并协议在合并协议中规定的特定情况下终止，Prologis可能被要求向Duke Realty支付15亿美元的终止费和/或偿还Duke Realty的交易费用，金额最高可达1,500万美元，或者Duke Realty可能被要求向Prologis支付7.75亿美元的终止费和/或偿还Prologis的交易费用，金额最高为1,500万美元。如果合并没有完成，Prologis普通股或Duke Realty普通股的价格可能会下降。
未能完成合并可能会对Prologis或Duke Realty的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果合并没有完成，Prologis或Duke Realty正在进行的业务可能会受到重大不利影响，并且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，Prologis和Duke Realty将面临与未能完成合并相关的各种风险，包括：
•
Prologis普通股或Duke Realty普通股的市场价格可能下跌；
​
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在某些情况下，Prologis需要向Duke Realty支付15亿美元的终止费，和/或报销Duke Realty最高1500万美元的合理费用，或在某些情况下，Duke Realty需要向Prologis支付7.75亿美元的终止费，和/或根据情况报销Prologis的合理费用，最高可达1500万美元；
​
•
如果合并协议终止，而Prologis董事会或Duke Realty董事会寻求另一项业务合并，则Prologis股东或Duke Realty股东分别不能确定Prologis或Duke Realty分别能够找到愿意以与Prologis和Duke Realty在合并协议中达成的条款相等或更具吸引力的条款进行交易的一方；
​
•
Prologis或Duke Realty可能会受到金融市场或其租户、供应商或员工的负面反应；
​
•
无论合并是否完成，Prologis或Duke Realty都必须支付与合并相关的某些费用，如法律、会计、财务顾问、备案、印刷和邮寄费用；以及
​
•
在努力实施合并时，将Prologis或Duke Realty的管理重点和资源从运营事务和其他战略机会上转移。
​
如果合并没有完成，这些风险可能会对Prologis或Duke Realty的业务、财务业绩和股价产生重大影响。此外，如果合并没有完成，Prologis或Duke Realty可能会受到与未能完成合并有关的诉讼，或与针对Prologis或Duke Realty启动的任何执法程序有关的诉讼，以履行合并协议下的义务。任何这些风险的实现都可能对Prologis或Duke Realty正在进行的业务产生不利影响。
合并悬而未决可能会对Prologis或Duke Realty的业务和运营产生不利影响。
在合并生效之前，Prologis或Duke Realty的一些租户、潜在租户或供应商可能会推迟或推迟决定，这可能会对Prologis或Duke Realty的收入、收益、现金流和支出产生负面影响，无论合并是否完成。同样，Duke Realty的现有员工和未来员工可能会在合并后的合并公司中面临未来角色的不确定性，这可能会对Duke Realty在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。此外，由于运营
 
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合并协议中的限制，Prologis和Duke Realty可能无法在合并悬而未决期间进行战略交易、承担重大资本项目、进行某些重大融资交易或采取其他行动，即使这些行动被证明是有益的。
合并协议包含的条款可能会使第三方难以在合并前收购Prologis或Duke Realty的全部或很大一部分。
根据合并协议，Prologis和Duke Realty各自同意不(I)征集与某些替代交易有关的建议，(Ii)参与讨论或谈判，或提供与第三方替代交易提案相关的非公开信息，或(Iii)批准或签订任何有关该等替代交易的协议，在每种情况下，均受某些例外情况的限制，以允许Prologis董事会和Duke Realty董事会成员履行其根据适用法律作为董事的职责。尽管有这些“无店”限制，但在获得Prologis股东批准或Duke Realty股东批准(视情况而定)之前，在特定情况下，Prologis董事会或Duke Realty董事会可分别更改其对交易的建议，Duke Realty也可在支付下文所述的终止费后终止合并协议以接受更高的提议。
合并协议规定，就在特定情况下终止合并协议而言，Prologis可能被要求向Duke Realty支付15亿美元的终止费和/或偿还Duke Realty的交易费用，金额最高可达1,500万美元，Duke Realty可能被要求向Prologis支付7.75亿美元的终止费和/或偿还Prologis的交易费用，金额最高可达1,500万美元。见第138页开始的“合并协议 - 契诺和协议 - 没有征求收购建议”和“合并协议 - 终止合并协议 - 终止费和开支”。
这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分Prologis或Duke Realty的潜在竞争收购人考虑或提出此类收购，即使潜在竞争收购人准备以高于合并中拟议收到或变现的价值的每股价值支付对价，或者可能导致潜在竞争收购人提议支付低于其否则可能提议支付的每股价值，因为根据合并协议在某些情况下可能需要支付的终止费用的额外费用。
如果合并协议终止，而Prologis或Duke Realty决定寻求另一项业务合并，则Prologis或Duke Realty可能无法以与合并协议预期的合并条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。
如果合并在2023年1月11日之前没有完成，Prologis或Duke Realty可以终止合并协议。
如果合并在2023年1月11日前仍未完成，Prologis或Duke Realty均可终止合并协议。然而，如果一方未能遵守合并协议，并且该失败是未能在2023年1月11日或之前完成合并的主要原因或原因，则该终止权利将不可用。见第136页开始的“合并协议 - 终止合并协议”。
杜克地产的一些董事和指定高管在合并中拥有不同于其他杜克地产股东的权益，或与其他杜克地产股东的权益不同。
在考虑是否批准合并协议和由此设想的交易(包括合并)时，Duke Realty股东应认识到，管理层成员和Duke Realty董事会在合并中拥有不同于Duke Realty其他股东的利益，或除了这些利益之外的利益。Duke Realty的一些董事和指定高管的安排使他们在合并中拥有不同于Duke Realty股东的权益，或者不同于Duke Realty股东的权益。除其他事项外，这些利益可能影响或已经影响Duke Realty的董事和指定高管支持或批准合并
 
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同意。见第98页开始的“The Mergers - Interest of Duke Realty‘s Director and Name Executions Offers in the Merger”(杜克房地产公司董事和被任命高管的合并权益)。
如果公司合并不符合重组资格，可能会产生不利的税收后果。
公司合并旨在符合《守则》第368(A)节所指的重组。Prologis和Duke Realty收到各自律师的书面意见，大意是公司合并将符合守则第368(A)节意义上的重组，这是完成合并的一个条件。然而，上述意见仅限于Prologis和Duke Realty向律师提供的事实陈述和其中提出的假设，并不保证公司合并实际上将符合重组的资格。此外，Duke Realty和Prologis都没有要求或计划要求美国国税局裁定公司合并符合重组的资格。如果公司合并不符合重组的条件，则持有Duke Realty普通股的每个美国持有者(如“合并 - 实质性美国联邦所得税对公司合并的影响”一文中所述)一般将确认收益或亏损(视情况而定)，其差额等于(I)该持有者在公司合并中收到的Prologis普通股的公平市场价值之和；(Ii)该持有者在其持有的Duke Realty普通股中的经调整的纳税基础。
关于合并协议的宣布，截至2022年7月27日，已提起两起诉讼，目前正在审理中，其中一项要求是禁止合并，直到纠正所谓的S-4表格中的缺陷。在任何一起诉讼中输入的禁令或其他不利裁决可能会阻止合并生效或在预期时间内生效。
2022年7月26日，Prologis和Prologis董事会在一起推定的集体诉讼中被起诉，诉讼标题为Stephen Bushansky诉Prologis，Inc.，案件编号3：22-cv-04320(“Bushansky诉讼”)，向美国加利福尼亚州北区地区法院提起，涉及Duke Realty和Prologis之间拟议的合并和相关表格S-4。布尚斯基诉讼中的起诉书称，Prologis和Prologis董事会违反了联邦证券法，在表格S-4中遗漏或错误陈述了重要信息，使表格S-4存在重大缺陷。2022年7月27日，杜克房地产公司和杜克房地产公司董事会在纽约南区美国地区法院提起的诉讼中被起诉，诉讼标题为Shiva Stein诉Duke Realty Corporation等人，案件编号1：22-cv-06387(“斯坦诉讼”)，涉及Duke Realty和Prologis之间拟议的合并和相关表格S-4。斯坦诉讼中的起诉书称，杜克地产和杜克地产委员会违反了联邦证券法，在S-4表格中遗漏或错误陈述了重要信息，使S-4表格存在重大缺陷。除其他事项外，Bushansky和Stein诉讼中的原告寻求(I)在S-4表格中声称的缺陷得到纠正之前禁止交易，以及(Ii)与诉讼有关的律师费和专家费。如果提交了更多类似的投诉，而没有新的或不同的实质性指控，Prologis和Duke Realty都不一定会宣布此类额外的投诉。
虽然Prologis和Duke Realty管理层认为这些投诉中的指控没有根据，并打算对这些指控进行有力的辩护，但我们不能向您保证这些或类似未来诉讼的结果，包括与辩护这些索赔相关的费用或与这些索赔的诉讼或和解相关的任何其他法律责任。有关与合并相关的诉讼的更多信息，请参阅第110页开始的“与合并有关的合并 - 诉讼”。
合并后与合并公司相关的风险
合并后的公司预计将产生与合并相关的巨额费用。
合并后的公司预计将产生与完成合并以及将Duke Realty的业务和系统与Prologis的业务和系统整合相关的巨额费用。虽然Prologis假设将产生一定水平的费用，但有一些其无法控制的因素可能会影响合并后公司与完成合并和合并后公司运营相关的费用总额或时间安排。许多费用将是
 
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由于其性质，目前很难准确估计产生的费用。因此，合并相关费用可能会减少合并后Duke Realty业务整合的规模经济和成本节约，特别是在短期内，合并后的公司预计将通过消除重复费用以及实现规模经济和成本节约而节省开支。
合并后，合并后的公司可能无法成功整合Prologis和Duke Realty的业务并实现合并的预期协同效应和其他好处，或无法在预期的时间框架内做到这一点。
合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司及其各自的运营伙伴关系。合并后的公司预计将受益于消除与支持上市公司平台相关的重复成本以及利用最先进的技术和系统。然而，合并后的公司将需要投入大量的管理注意力和资源来整合Prologis和Duke Realty的业务。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：
•
无法成功地合并Prologis和Duke Realty的业务，使合并后的公司能够实现合并预期的成本节约，从而导致合并的预期收益无法在当前预期的时间范围内实现或根本无法实现；
​
•
无法处置合并后公司希望处置的前Duke Realty资产或业务；
​
•
与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；以及
​
•
由于完成合并和整合公司运营而引起的管理层注意力转移造成的业绩不足。
​
由于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致合并后公司的管理层分心、合并后公司的持续业务中断或合并后公司的运营、服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对合并后公司维持与租户、供应商和员工的关系或实现合并后预期收益的能力产生不利影响，或以其他方式对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响。
合并完成后，合并后公司的预期负债水平可能会增加，并可能增加Prologis目前面临的相关风险。
与合并相关，合并后的公司可能会承担Duke Realty和Duke Realty OP的某些债务并/或对其进行再融资，因此可能会面临与债务融资相关的风险增加。2022年3月31日，Prologis的债务约为184亿美元。合并生效后，合并后公司的预计综合负债总额将增加。考虑到Prologis现有的债务以及Duke Realty在合并中承担的债务，合并后的公司在合并生效后，截至2022年3月31日的预计综合债务约为216亿美元。
合并后公司的债务增加可能会对其普通股持有者产生重要后果，包括在公司合并中获得Prologis普通股的Duke Realty股东，包括：
•
增加合并后的公司在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性；
​
•
限制合并后的公司获得额外融资的能力，以资助未来的营运资金、资本支出和其他一般公司需求；以及
​
 
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•
限制合并后的公司在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。
​
如果合并后的公司在抵押贷款下违约，它将自动在任何其他有交叉违约条款的贷款下违约，并且可能会失去为这些贷款提供担保的财产。虽然合并后的公司预期会在预付罚款及其他成本在经济上可行后尽快清偿按揭应付账款，但合并后的公司不能预计何时支付该等款项。
如果合并后的合并公司没有有效地管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩将受到影响。
合并后，合并后的公司预计将继续通过更多的收购和物业开发来扩大其业务，其中一些可能涉及复杂的挑战。合并后公司未来的成功将部分取决于合并后公司管理其扩张机会的能力，这可能会对合并后公司以高效和及时的方式将新业务整合到其现有业务中构成重大挑战，并取决于其成功监控其运营、成本、合规和服务质量以及维持其他必要的内部控制的能力。不能保证合并后的公司的扩张或收购机会会成功，也不能保证合并后的公司会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。
与Duke Realty签订的某些重要协议的交易对手可以根据与合并相关的此类协议行使合同权利。
Duke Realty是某些协议的一方，这些协议赋予交易对手在“控制权变更”后的某些权利，在某些情况下包括终止协议的权利。根据某些此类协议，合并可能构成控制权的变更，因此，交易对手可以在合并结束时行使协议规定的某些权利。任何此类对手方均可请求修改其各自的协议，作为根据其协议给予豁免或同意的条件。交易对手对该等权利的追求可能会导致合并后的公司蒙受未来潜在收入的损失或产生负债，并可能导致对合并后公司的业务具有重大意义的权利的损失。不能保证此等交易对手不会行使其在此等协议下的权利，包括可获得的终止权，或此等协议下任何此等权利的行使或修改不会对合并后公司的业务或营运造成不利影响。
合并后投资合并后公司普通股的相关风险
合并后公司普通股的市场价格和交易量可能会波动。
合并后的公司普通股可能会经历价格和成交量的大幅波动，而持有合并后公司普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与合并后公司的经营业绩或前景无关的下降。Prologis和Duke Realty不能向您保证合并后的公司普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。
除了本“风险因素”部分列出的风险外，许多因素可能会对合并后公司的股价产生负面影响，或导致合并后公司普通股价格或交易量的波动，包括：
•
合并后公司普通股分配的年度收益与其他金融工具收益的比较；
​
•
合并后公司的股权发行，或现有股东或未来股东未来大量出售合并后的公司普通股，或认为可能发生此类发行或未来出售；
​
 
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•
市场利率上升或合并后公司对股东的分配减少，导致合并后公司普通股的购买者要求更高的收益；
​
•
类似公司的市场估值变化；
​
•
股市价格和成交量的波动；
​
•
关键管理人员增减；
​
•
合并后公司的经营业绩和其他同类公司的业绩；
​
•
合并后公司季度经营业绩的实际或预期差异；
​
•
对未来财务业绩的预期变化或证券分析师的估计变化；
​
•
证券分析师发表关于合并后公司或其行业的研究报告；
​
•
未能获得联邦所得税的REIT资格；
​
•
市场对合并后的公司未来产生的任何债务的不良反应；
​
•
合并后的公司或其竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；
​
•
通过对合并后的公司或其行业产生不利影响的立法或其他监管发展，或合并后的公司未能遵守监管要求；
​
•
当地税收减免、税收抵免计划或其他政府激励措施到期或丧失；
​
•
由于某些财产转让可能产生被禁止的交易收入而征收惩罚性税；
​
•
合并后的公司无法在适当的时候出售物业；
​
•
与合并后的公司的共同投资企业和对新的或现有的共同投资企业的投资有关的风险和负债，包括合并后的公司通过合资企业拥有的财产可能限制其完全按照其利益行事的能力，并可能取决于其合资企业的财务业绩；
​
•
新闻界或投资界的投机行为；
​
•
合并后公司收益的变化；
​
•
未能满足纽约证券交易所的上市要求；
​
•
未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；
​
•
合并后公司的机构股东的行为；
​
•
会计原则变更；
​
•
环境条件变化或气候变化的潜在影响；
​
•
在合并后公司财产所在地或合并后公司证券交易市场发生的恐怖袭击或其他暴力或战争行为；以及
​
•
一般经济和/或市场状况，包括与合并后公司业绩无关的因素。
​
在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。这种类型的诉讼可能导致巨额成本，并分散合并后公司管理层的注意力和资源，这可能对合并后公司的现金流、执行其业务战略的能力以及合并后公司向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
 
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合并后公司普通股的市场价格可能受到不同于合并前影响Prologis普通股或Duke Realty普通股价格的因素的影响。
合并后合并公司的经营业绩以及合并后公司普通股的市场价格，除了目前影响Prologis或Duke Realty的经营业绩以及Prologis普通股和Duke Realty普通股的市场价格外，还可能受到其他因素的影响。这些因素包括：
•
合并后公司已发行普通股的数量比Prologis普通股当前已发行股票的数量多；
​
•
不同的股东；以及
​
•
不同的资产和资本化。
​
因此，Prologis和Duke Realty的历史市场价格和财务业绩可能不能代表合并后的公司。有关Prologis和Duke Realty的业务以及在投资这些业务时需要考虑的某些风险的讨论，请参阅Prologis和Duke Realty通过引用并入本联合委托书/​招股说明书的文件，从第174页开始，在“在那里您可以找到更多信息和通过引用注册”。
合并后的公司普通股市场价格可能会因合并而下跌。
如果合并后的公司未能迅速或达到财务或行业分析师预期的合并预期收益，或合并对合并后公司财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不符，合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。
此外，合并完成后，Prologis股东和Duke Realty股东将在合并后的公司中拥有权益，合并后的公司将以不同的财产、风险和负债组合经营扩大的业务。目前的Prologis股东和Duke Realty股东可能不希望继续投资于合并后的公司，或者出于其他原因可能希望出售他们在合并后公司普通股中的部分或全部股份。如果在公司合并生效时间之后，大量出售合并后的公司普通股，合并后的公司普通股的价格可能会下降。
合并完成后，在公司合并中获得Prologis普通股的Duke Realty股东将拥有不同的权利，这些权利可能不如他们目前作为Duke Realty股东的权利。
合并结束后，在公司合并中获得Prologis普通股的Duke Realty股东将拥有不同于他们目前作为Duke Realty股东所拥有的权利。有关您作为Duke Realty股东当前权利和合并后合并后公司股东权利之间的相似之处和实质性差异的详细讨论，请参阅第154页开始的“Prologis股东和Duke Realty股东权利比较”。
合并后的公司不能向您保证，它将能够继续支付等于或高于Prologis和Duke Realty目前支付的股息。
合并后，合并后公司的股东可能不会像Prologis股东和Duke Realty股东一样获得股息，原因包括：
•
由于合并后公司的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，合并后的公司可能没有足够的现金支付此类股息；
​
 
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•
未来是否、何时和以何种数额进行分配的决定将始终完全由合并后的公司董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变Prologis目前的股息做法的权利；
​
•
合并后的公司可能希望保留现金以维持或改善其信用评级；以及
​
•
合并后的子公司可向合并后的公司分派的股息金额可能会受到国家法律的限制，以及这些子公司可能产生的任何当前或未来债务的条款的限制。
​
合并后公司的股东将没有合同或其他法律权利获得未经合并后公司董事会宣布的股息。
合并后的公司未来可能需要承担更多债务。
在执行合并后的公司业务战略方面，合并后的公司预计会评估其他收购和战略投资的可能性，合并后的公司可能会选择通过产生额外的债务来为这些努力提供资金。这类债务的数额可能对合并后的公司产生重大不利影响，包括阻碍合并后的公司适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；限制合并后的公司进入资本市场为到期债务再融资或为收购或新兴业务融资的能力；限制可用于未来运营、收购、股息、股票回购或其他用途的自由现金流；使合并后的公司更容易受到经济或行业衰退的影响，包括利率上升；以及使合并后的公司与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势。
本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的历史和未经审计的预计合并财务信息可能不代表合并后公司的业绩，因此，您用于评估合并后公司的财务信息有限。
本联合委托书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考合并财务资料仅供参考之用，并不一定显示假若合并于指定日期完成则实际会发生的财务状况或经营结果，亦不显示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。未经审计的备考合并财务信息不反映公司合并后可能发生的未来事件，包括与两家公司计划整合相关的成本以及合并产生的任何未来非经常性费用，也没有考虑当前市场状况对收入或支出效率的潜在影响。这份联合委托书/​招股说明书中其他地方提供的未经审计的预计合并财务信息部分是基于有关合并的某些假设，Prologis和Duke Realty认为在这种情况下这些假设是合理的。Prologis和Duke Realty不能向你保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。
如果Prologis或Duke Realty未能或不符合美国联邦所得税的REIT资格，合并后的公司可能会产生不利的税收后果。
Prologis及Duke Realty各自以其认为可根据守则就美国联邦所得税而言符合资格的房地产投资信托基金的方式运作，并各自打算分别持续至截止日期或紧接公司合并生效时间之前的时刻。合并后的公司打算在合并后继续以这种方式运营。完成合并的条件是，Prologis收到Duke Realty律师的意见，大意是Duke Realty已组织并符合守则下作为REIT的资格和税收要求，以及Duke Realty收到Prologis的律师的意见，大意是Prologis的组织和运营符合守则下REIT的资格和税收要求，而Prologis建议的组织和运营方法将使其能够继续满足守则下REIT的资格和税收要求。然而，上述REIT意见仅限于Prologis和Duke Realty向律师提供的事实陈述和其中提出的假设，以及
 
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不能保证Prologis或Duke Realty事实上已具备资格，或合并后的公司将继续符合REIT的资格。此外，Duke Realty和Prologis都没有要求或计划要求美国国税局做出其有资格成为房地产投资信托基金的裁决。作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对于像Prologis这样通过合伙企业持有资产并拥有大量海外业务的REIT来说，这些条款和适用的美国财政部法规的复杂性更大。对不完全在Duke Realty和Prologis控制范围内的各种事实事项和情况的确定，可能会影响他们符合REITs的资格。
如果Prologis或Duke Realty(或在合并后，合并后的公司)失去其REIT地位，或被确定在上一年失去REIT地位，它将面临严重的税收后果，这将大幅减少其可用于分配的现金，包括可分别向其股东或股东支付股息的现金，因为：
•
在其没有资格作为房地产投资信托基金纳税的年度，其按正常公司税率计算的净收入将缴纳美国联邦所得税(并且在这些年度，在计算其应纳税所得额时，不允许扣除分别支付给股东或股东的股息)；
​
•
它可能需要缴纳联邦替代最低税，也可能在这些时期增加州税和地方税；
​
•
除非根据适用的法律规定有权获得减免，否则它和任何“继承人”公司都不能选择作为房地产投资信托基金征税，直到其被取消资格的下一年的第五个课税年度；以及
​
•
在房地产投资信托基金地位重选后的五年内，在对重选时拥有的资产进行应税处置时，可就重选时该资产所固有的任何固有收益缴纳公司级税。
​
由于所有这些因素，Prologis或Duke Realty(或合并后的公司)未能符合REIT的资格，可能会削弱合并后公司扩大业务和筹集资本的能力，并将对其股本价值产生重大不利影响。
在某些情况下，即使合并后的公司有资格成为房地产投资信托基金，它及其子公司也可能需要缴纳某些美国联邦、州和其他税收，这将减少合并后公司可用于分配给股东的现金。
即使合并后的公司已符合并继续符合REIT的资格，其收入或财产也可能需要缴纳一些联邦、州和地方税，在某些情况下，如果它作为交易商出售财产，还需要缴纳100%的惩罚性税。此外，合并后的公司属于REIT子公司的国内公司子公司可能需要缴纳联邦和州税，其海外资产和公司在其运营和所在地的司法管辖区也要缴纳税款。合并后的公司支付的任何联邦、州或其他税收都将减少其可用于分配给股东的现金。
如果Prologis OP根据守则被归类为“上市合伙企业”，合并后公司作为房地产投资信托基金的地位及其向合并后公司股东支付分派的能力可能会受到不利影响。
Prologis OP是为美国联邦所得税目的而组织的合伙企业。尽管Prologis OP不会选择被视为应作为公司征税的协会，但如果它被视为“公开交易的合伙企业”，它可能会被作为公司征税。上市合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或被认为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。Prologis认为并目前采取的立场是，Prologis OP不应被归类为公开交易的合伙企业，因为Prologis OP的权益不在既定的证券市场或其实质等价物上交易，而Prologis OP应满足某些安全港，防止合伙企业的权益被视为容易在既定的证券市场或实质等价物上交易。然而，不能保证美国国税局不会断言Prologis OP构成公开交易的合伙企业或事实
 
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并且不会出现可能导致Prologis OP被视为上市合伙企业的情况。如果美国国税局成功地认定Prologis OP是一家上市合伙企业，并且Prologis OP的几乎所有总收入都不是由特定类型的被动收入组成，则Prologis OP将被视为应作为公司征税的协会，并将在实体层面上缴纳公司税。在这种情况下，合并后公司的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将导致合并后公司作为房地产投资信托基金的地位终止。此外，对Prologis OP征收公司税将减少可供分配给合并后公司股东的现金数量。
合并后的公司未来的成功有赖于关键人员，关键人员的流失或无法吸引和留住人员可能会损害合并后的公司的业务。
Prologis董事会成员、Duke Realty董事长兼首席执行官James B.Connor和Prologis高管将继续担任合并后公司的董事会成员和执行管理层。合并后的公司未来的成功在很大程度上取决于它是否有能力雇用和保留足够数量的合格人员。合并后公司未来的成功还取决于合并后公司高管的服务，他们拥有广泛的市场知识和关系，将对合并后公司的运营、融资、收购和处置活动产生重大影响。它们对合并后公司的成功至关重要的原因之一是，每个公司都拥有全国性或地区性的行业声誉，预计将吸引商业和投资机会，并帮助合并后的公司与贷款人、现有和潜在租户以及行业人员进行谈判。
合并后公司的许多其他关键管理人员，特别是高级管理人员，也拥有丰富的经验和在行业中的良好声誉。特别是，这些个人与金融机构以及现有和潜在客户发展的关系的范围和性质对合并后的公司业务的成功至关重要。失去合并后公司一名或多名高级管理团队成员的服务，或合并后公司无法吸引和留住高素质人才，可能会对合并后公司的业务产生不利影响，减少合并后公司的投资机会，并削弱其与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在客户以及行业人员的关系，从而可能对合并后公司产生重大不利影响。
Prologis和Duke Realty还面临其他风险。
上述风险并不是包罗万象的，您应该意识到，合并后的公司还将面临各种其他风险，包括Prologis和Duke Realty提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的风险。从第174页开始，请参阅第174页开始的《在哪里可以找到更多信息并通过引用合并》。
 
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对比市场价格数据
下表列出了Prologis普通股和Duke Realty普通股在2022年6月10日，即合并协议公开宣布日期前的最后一个交易日，以及2022年7月26日，即本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后一个可行交易日的收盘价。该表还显示了在相关日期每股Duke Realty普通股的合并对价的估计隐含价值，计算方法是将Prologis普通股在该日期的收盘价乘以0.475。
​ ​ ​
Prologis
Closing Price
​ ​
Duke Realty
Closing Price
​ ​
Implied Value of
the Merger
Consideration
​
June 10, 2022
​ ​ ​ $ 117.24 ​ ​ ​ ​ $ 49.78 ​ ​ ​ ​ $ 55.69 ​ ​
July 26, 2022
​ ​ ​ $ 127.59 ​ ​ ​ ​ $ 60.15 ​ ​ ​ ​ $ 60.61 ​ ​
上表仅显示历史比较。这些比较可能不会为Prologis股东或Duke Realty股东在决定是否批准Prologis普通股发行提案或Duke Realty合并协议提案(如果适用)时提供有意义的信息，因为合并对价的价值将随着Prologis普通股的市场价格波动。因此，我们敦促Prologis股东和Duke Realty股东获取Prologis普通股和Duke Realty普通股股票的当前市场报价，并在考虑是否批准Prologis普通股发行提议或Duke Realty合并协议提议时，仔细审查本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息。Prologis普通股和Duke Realty普通股的市场价格将在本联合委托书/招股说明书发布之日和公司合并完成之日之间波动。不能保证Prologis普通股或Duke Realty普通股在公司合并生效时间之前或之后的市场价格。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本文中非历史事实的陈述属于《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于对Prologis和Duke Realty经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对Prologis和Duke Realty管理层的信念和假设。此类陈述涉及可能对Prologis或Duke Realty的财务业绩产生重大影响的不确定因素。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“可能”和“将”等词语，包括这些词语的变体和类似表达，旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史性。所有涉及Prologis或Duke Realty预期或预期将在未来 - 发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与拟议合并的潜在利益、完成拟议合并的预期时间、租金和入住率增长、收购和开发活动、贡献和处置活动、Prologis和Duke Realty经营的地理区域的一般情况、Prologis和Duke Realty各自的债务、资本结构和财务状况、Prologis‘和Duke Realty从共同投资项目中赚取收入的能力有关的陈述。形成新的联合投资企业以及现有或新的联合投资企业的资本可获得性 - 是前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及一定的风险。, 难以预测的不确定性和假设。尽管Prologis和Duke Realty认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但Prologis和Duke Realty都不能保证这些预期将会实现，因此实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能影响结果和结果的一些因素包括但不限于：
(i)
Prologis‘和Duke Realty是否有能力按照建议的条款或预期的时间表完成拟议的交易，包括与确保必要的股东批准和满足其他成交条件以完成拟议的交易相关的风险和不确定性；
​
(ii)
发生可能导致与拟议交易有关的合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；
​
(iii)
转移Prologis和Duke Realty管理层对正在进行的业务运营的注意力的风险；
​
(iv)
未能实现拟议交易的预期收益；
​
(v)
巨额交易成本和/或未知或不可估量的负债；
​
(vi)
与拟议交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延误；
​
(vii)
Duke Realty的业务无法成功整合的风险，或此类整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高的风险；
​
(viii)
与合并后公司的未来机会和计划相关的风险，包括合并后公司在完成拟议交易后预期未来财务业绩和结果的不确定性；
​
(ix)
宣布拟议交易对Prologis和Duke Realty运营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响；
​
(x)
与拟在拟议交易中发行的Prologis普通股市值相关的风险；
​
(xi)
新冠肺炎疫情给世界各地的企业和政府带来的持续挑战和不确定性；
​
 
41
目录
 
(xii)
国家、国际、地区和当地的经济和政治气候；
​
(xiii)
全球金融市场、利率和外币汇率的变化；
​
(xiv)
Prologis和Duke Realty的每一处物业的竞争加剧或出乎意料；
​
(xv)
与收购、处置和开发物业相关的风险，包括因气候变化相关的额外监管要求而增加的开发成本；
​
(xvi)
维持房地产投资信托基金的地位、税收结构以及所得税法律和税率的变化；
​
(xvii)
融资和资本的可获得性、Prologis和Duke Realty各自维持的债务水平及其各自的信用评级；
​
(xviii)
Prologis和Duke Realty在各自合资企业中的投资风险，包括各自建立新合资企业的能力；
​
(xix)
开展国际业务的风险，包括货币风险；
​
(xx)
环境不确定性，包括自然灾害风险；
​
(xxi)
Prologis和Duke Realty在提交给美国证券交易委员会的报告中不时讨论的那些额外风险和因素，包括在各自最近提交的10-K表格和10-Q表格中在“风险因素”标题下讨论的那些风险和因素；以及
​
(xxii)
本联合委托书/招股说明书题为“风险因素”一节所述的其他风险和不确定因素。
​
除法律要求外，Prologis和Duke Realty均不承担更新本文档中的任何前瞻性陈述的责任。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
公司
Prologis，Inc.和Prologis，L.P.
Pier 1, Bay 1
加利福尼亚州旧金山，邮编94111
(415) 394-9000
Prologis成立于1997年，是一家专注于高增长市场的全球物流地产领先者。Prologis在四大洲的19个国家拥有、管理和开发位置良好的高质量物流设施。Prologis的团队积极管理其投资组合，提供全面的房地产服务，包括租赁、物业管理、开发、收购和处置。Prologis每年主要通过我们的开发活动和第三方收购，在新的物流物业上投入大量资金。Prologis的财产处置使Prologis能够循环利用资本，并为这些开发和收购活动提供自筹资金。Prologis在美国的大部分物业都是全资拥有的，而其在美国以外的物业通常以共同投资的形式持有，以减少Prologis受到外汇波动的影响。
Prologis于1997年开始作为一家完全综合的房地产公司运营，根据守则选择作为REIT征税，并相信目前的组织和运营方法将使Prologis能够保持其作为REIT的地位。
Prologis OP成立于1997年，是Prologis的主要运营子公司。截至2022年3月31日，Prologis在Prologis OP中拥有约97.25%的普通合伙人权益，并拥有Prologis OP中几乎所有优先股。作为Prologis OP的唯一普通合伙人，Prologis在Prologis OP的日常管理和控制方面拥有完全的责任和自由裁量权。Prologis只持有Prologis OP之外的极少量资产。

有关Prologis、Prologis OP及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。参见第174页开始的“在哪里可以找到更多信息和通过引用合并”。
康普顿合并子有限责任公司
Prologis Merge Sub是Prologis的全资子公司，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年6月7日，目的是实现公司合并。Prologis Merge Sub并无进行任何活动，但与其成立及合并协议预期事项有关的活动除外。普洛斯合并子公司的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市韦齐街1800号Suite500，邮编：80202。
康普顿合并子运营有限责任公司
Prologis OP Merge Sub是Prologis OP的全资子公司，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年6月7日，目的是实现合伙企业合并。Prologis OP Merge Sub除了与其成立和合并协议预期的事项有关的活动外，并无从事任何其他活动。Prologis OP Merger Sub的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市Wazee Street 1800号Suite500，邮编：80202。
 
43
目录​​
 
Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership
跨河大道8711号
印第安纳波利斯，46240
关注：投资者关系
Duke Realty是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，在美国19个主要物流市场拥有和运营约1.649亿平方英尺的可出租工业资产。Duke Realty的普通股在纽约证券交易所公开交易，代码为“DRE”，是标准普尔500指数成份股公司。Duke Realty OP是Duke Realty的主要运营子公司。截至2022年3月31日，Duke Realty拥有Duke Realty OP约99.0%的普通合伙权益。其余1.0%的普通合伙权益由有限合伙人拥有。作为Duke Realty OP的唯一普通合伙人，Duke Realty在Duke Realty OP的日常管理和控制方面拥有完全、独家和完全的责任和自由裁量权。除了在Duke Realty OP的投资外，Duke Realty没有任何重要资产。
有关Duke Realty、Duke Realty OP及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。参见第174页开始的“在哪里可以找到更多信息和通过引用合并”。
合并后的公司
合并后的公司是指公司合并生效后的序幕。合并后的公司将命名为“Prologis，Inc.”。并将成为马里兰州的一家公司。合并协议规定，在公司合并生效时，Prologis将采取一切必要行动，将Duke Realty董事长兼首席执行官詹姆斯·B·康纳加入Prologis董事会。除Connor先生加入Prologis董事会外，合并不会导致Prologis董事会成员发生变化，Prologis于紧接公司合并生效前的董事将与Connor先生一起继续担任合并后公司的董事。合并后的公司预计预计将拥有约1,750亿美元的预计企业价值和约1,530亿美元的总股本(分别基于Prologis普通股在2022年3月31日每股161.48美元的收盘价)。合并后的公司将在世界各地需求旺盛的大都市地区开展业务。
合并后公司的业务将通过Prologis OP及其子公司运营。Prologis各方将对Prologis OP的日常管理和控制拥有全面、排他性和完全的责任和自由裁量权。
合并后公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市，交易代码为“PLD”。
合并后的公司的主要执行办公室将继续设在加利福尼亚州旧金山1号码头，邮编：94111，电话号码为(415394-9000)。
 
44
TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
序幕特别会议
本联合委托书/招股说明书是为向Prologis股东征集委托书以供在Prologis特别会议上使用而提供的。
开幕式特别会议的日期、时间、地点和目的
Prologis股东特别大会将于2022年9月28日太平洋时间上午9点开始举行，链接如下：www.VirtualShareholderMeeting.com/PLD2022SM。由于新冠肺炎的流行，并为了支持我们的股东、董事和员工的健康和福祉，序言特别会议将仅以虚拟形式举行。您必须输入您之前收到的代理卡或投票指示表格或通知上的控制号码，才能获准参加www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM上的Prologis特别会议。您可以在序言特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。
在Prologis特别会议上，Prologis股东将被要求考虑和表决以下事项：
1.
《序幕》普通股发行方案；以及
​
2.
序幕休会提案。
​
Prologis董事会推荐
Prologis董事会已一致批准合并协议、合并及拟进行的其他交易，并一致建议Prologis股东投票支持Prologis普通股发行建议和Prologis休会建议。关于这一建议的理由，见第67页开始的“序言董事会的合并 - 建议及其合并理由”。
开场白记录日期；谁可以在开场白特别会议上投票
只有在2022年8月8日，也就是Prologis特别会议的记录日期收盘时持有Prologis普通股记录的持有者，才有权在Prologis特别会议以及Prologis特别会议的任何延期或延期上通知并投票。截至2022年7月26日，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期，有740,375,654股Prologis普通股已发行，并有权在由大约5,906名登记在册的股东举行的Prologis特别会议上投票。
在Prologis的记录日期拥有的每股Prologis普通股有权在Prologis特别会议上对每个提案投一票。
Prologis的董事和管理人员
在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期2022年7月26日交易结束时，Prologis的董事和高管有权投票表决2,454,102股Prologis普通股，或约占Prologis于该日发行和发行的普通股的0.33%。Prologis目前预计，所有Prologis董事和高管将投票支持批准Prologis普通股发行的提议和将在Prologis特别会议上审议的其他提议，尽管他们中没有一个人在合同上有义务这样做。
必投；法定人数
假设法定人数存在，Prologis普通股发行提议的批准需要Prologis普通股持有者的赞成票，该持有者构成对该提议的所有投票的多数。假设法定人数存在，Prologis休会提议的批准需要Prologis普通股的持有者的赞成票，这些持有者构成对该提议的所有投票的多数。
 
45
目录​​
 
无论您持有多少股Prologis普通股，您的投票都很重要。请在今天填写、签名、注明日期并迅速寄回随附的委托卡，或授权代理人通过电话或互联网投票您的股票。
要构成Prologis特别会议的法定人数，必须亲自出席特别会议，或由Prologis普通股的代表持有人出席，该代表持有人占有权投票的Prologis普通股的所有已发行和已发行股票的多数。如阁下提交委托书，但未能提供投票指示或对委托卡上所列任何建议投弃权票，则阁下的股份将被计算在内，以决定是否有法定人数出席大会。如果您的股票由您的经纪人或其他代名人以“街头名义”持有，而您没有告诉代名人如何投票您的股票，这些股票将不会被计算在决定是否有足够的法定人数出席Prologis特别会议的业务交易。
此外，根据Prologis的附例，如出席Prologis特别大会的股份不足法定人数，则亲身或由受委代表出席Prologis特别大会的过半数股份持有人可将Prologis特别大会延期至不超过最初记录日期后120天的日期，而无须在大会上发出通知，直至有法定人数出席或由代表出席为止。如果休会超过120天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则Prologis必须向有权在休会上投票的每一名记录股东提供休会通知。
弃权票和经纪人否决票
如果您的股票是由经纪人或其他代名人代表您以“街道名义”持有的，您的经纪人或其他代名人将向您发送指示，说明如何通过代理为您的股票提供投票指示。许多经纪公司和其他被提名者都有一个流程，除了通过代理卡提供投票指令外，他们的客户还可以通过电话或互联网提供投票指令。根据纽约证券交易所的规定，以“街头名义”为客户持有普通股的经纪商和其他被提名人没有就Prologis普通股发行提议投票的酌处权。因此，如果经纪商或其他被提名人没有收到这些股票的实益所有者的具体投票指示，他们就不能就Prologis普通股发行方案投票。在这种情况下，就会出现“经纪人无投票权”的情况。
假设法定人数存在，弃权和经纪人否决权将不会对Prologis普通股发行提案或Prologis休会提案产生影响。
提交代理的方式
Prologis股东可以亲自或委托代表投票赞成或反对在Prologis特别会议上提交的提案。Prologis股东可以通过以下方式授权代理：
•
电话或通过互联网。本联合委托书/招股说明书附有委托书，并附有提交投票指示的指示。Prologis股东可以通过拨打免费电话或通过互联网访问所附代理卡上指定的互联网地址来授权代理。股票将按照Prologis股东的指示进行投票，投票方式与Prologis股东填写、签署、注明日期并返回代理卡的方式相同，如下所述。
​
•
邮件。Prologis股东可以通过填写、签名、注明日期并将他们的代理卡或投票指导卡放在所提供的预先写好地址的邮资已付信封中寄回来提交委托书。
​
Prologis股东应参考他们的代理卡或经纪人或其他被提名者转发的信息，以了解他们可以选择哪些选项。
互联网和电话代理提交程序旨在对股东进行身份验证，并允许他们确认他们的指示已被正确记录。如果您通过互联网或电话提交委托书，则无需邮寄书面委托书或投票指示卡。纪录保持者可使用的互联网和电话设施将于晚上11点59分关闭。东部时间2022年9月27日。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Prologis股东提交委托书的方法绝不会限制他们在Prologis特别会议上投票的权利，如果他们后来决定亲自出席会议并投票的话。如果Prologis普通股是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，Prologis股东必须遵循他们的经纪人或其他被提名人提供的指示，才能在Prologis特别会议上进行虚拟投票。
在Prologis特别会议之前收到且未被撤销的、有权投票并由正确完成的委托书代表的所有Prologis普通股股票，将按照委托书上的指示在Prologis特别会议上投票。如果有记录的Prologis股东返回了正确执行的委托书，但没有说明他们的Prologis普通股应该如何投票表决一项提案，那么由他们正确执行的委托书代表的Prologis普通股将按照Prologis董事会的建议进行投票，因此，Prologis普通股发行提案和Prologis休会提案将被投票表决。如果您的Prologis普通股由您的经纪人或其他代名人以“街头名义”持有，而您没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，则您的经纪人或其他代名人将不被允许对这些股票投票，其效果将如上文“-弃权和经纪人不投票”一节所述。
Prologis 401(K)计划中持有的Prologis普通股的股份由Prologis 401(K)计划的受托人根据计划参与者给出的特定指示进行投票，这些Prologis普通股的股份已分配到其账户。Prologis 401(K)计划的参与者不能在Prologis特别会议上投票他们的计划股票，为了投票他们的股票，必须在太平洋时间2022年9月21日晚上11：59之前向受托人提供投票指示。在Prologis 401(K)计划中持有的任何Prologis普通股，如果没有收到任何指示，将不会有投票权。
“街名”中持有的股份
如果Prologis股东在经纪人或其他代名人的账户中持有Prologis普通股，并希望通过代理投票，他们必须将投票指示返还给经纪人或其他代名人。
如果Prologis股东在经纪人或其他被指定人的账户中持有Prologis普通股，并且他们希望出席Prologis特别会议并在会议上投票，他们必须遵循其经纪人或其他被指定人提供的指示。
代理或投票指令的撤销
前言股东在前言特别会议上行使表决权之前，可随时更改其投票权或撤销其委托书：
•
向Prologis，Inc.的秘书提交书面通知，地址为Wazee Street 1800Wazee Street，Suite500，CO 80202，收信人：秘书；
​
•
签署并交付过期代理卡，或通过电话或互联网提交过期委托书；或
​
•
虚拟出席特别会议，并在序言特别会议上亲自投票。
​
书面撤销在Prologis特别会议上或之前由Prologis的秘书收到后才生效。对于通过Prologis 401(K)计划持有股票的股东，除非在晚上11：59或之前收到电话和互联网撤销通知，否则无效。太平洋时间2022年9月21日，如果是所有其他股东，则在晚上11：59或之前收到。东部时间2022年9月27日。
出席Prologis特别会议而不进行投票不会撤销您的代理。
在经纪人或其他被提名人的账户中持有Prologis普通股的Prologis股东可以按照其经纪人或其他被提名人提供的指示撤销其投票指示。
委托书征集；征集费支付
代表Prologis董事会向Prologis股东征集委托书。Prologis将支付从Prologis股东那里征求委托书的费用。Prologis已与D.F.King接洽
 
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目录
 
协助征集特别会议的委托书，Prologis估计将向D.F.King支付约20,000美元的费用。Prologis还同意偿还D.F.King与委托书征集相关的合理费用。除了邮寄代理征集材料外，Prologis的董事和高级管理人员以及Prologis的员工也可以亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通信手段征集代理。Prologis的董事或高级管理人员或Prologis的员工将不会因此类服务而获得额外补偿。
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，Prologis还将补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向Prologis普通股受益者发送委托书和代理材料所产生的费用。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
提交给Prologis股东的建议书
Prologis普通股发行方案
(Prologis代理卡上的提案1)
Prologis股东被要求考虑并表决一项提案，该提案旨在根据合并协议中规定的条款和条件批准发行与公司合并相关的Prologis普通股。有关本建议的摘要及详细资料，请参阅本联合委托书/招股说明书中有关合并、出资及发行及合并协议的资料，包括标题为“合并”及“合并协议”部分所载的资料。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。
根据合并协议，批准本提案是完成合并的一个条件。如果这项提议不获批准，合并将不会完成。
假设有足够的法定人数，批准该提案需要对该提案投下所有赞成票的多数票。
Prologis董事会推荐
Prologis董事会一致建议Prologis股东投票支持Prologis普通股发行提案。
前言休会提案
(Prologis代理卡上的提案2)
Prologis股东被要求批准一项提案，该提案将授权Prologis特别会议主席将Prologis特别会议一次或多次推迟到另一个日期、时间或地点，允许在必要或适当的情况下进一步征集委托书，以便在Prologis特别会议时没有足够的票数批准Prologis普通股发行提案的情况下获得支持该提案的额外投票。
如果在Prologis特别会议上出席或由代表出席并投票批准Prologis普通股发行提案的Prologis普通股股份数量不足以批准该提案，Prologis打算将Prologis特别会议推迟到另一个地点、日期或时间，以便Prologis董事会能够征集额外的委托书，以批准Prologis普通股发行提案。
Prologis要求Prologis股东批准将Prologis特别会议一次或多次延期至另一个日期、时间或地点(如有必要或适当)，以征集支持Prologis普通股发行提议的更多委托书。
假设有足够的法定人数，批准该提案需要对该提案投下所有赞成票的多数票。此外，根据Prologis的附例，如出席Prologis特别大会的股份不足法定人数，亲身或由受委代表出席Prologis特别大会的过半数股份持有人可将Prologis特别大会延期至不超过原始记录日期后120天的日期，而除在大会上宣布外，无须发出通知，直至有法定人数出席或由代表出席。
Prologis董事会推荐
Prologis董事会一致建议Prologis股东投票支持Prologis休会提案。
其他业务
除本通知所列事项外，不得在开场白特别会议前办理任何业务。
 
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Duke Realty特别会议
本联合委托书/招股说明书是为征集Duke Realty股东的委托书以供Duke Realty特别会议使用而提供的。
Duke Realty特别会议的日期、时间、地点和目的
Duke Realty股东特别大会将于2022年9月28日举行，从东部时间下午12点开始，链接如下：www.VirtualShareholderMeeting.com/DRE2022SM。由于新冠肺炎的流行，并为了支持我们股东、董事和员工的健康和福祉，Duke Realty特别会议将仅以虚拟形式举行。您必须输入代理卡或投票指示表格上的16位控制号码，才能获准参加Duke Realty特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特别会议期间按照会议网站上的说明进行投票。
在Duke Realty特别会议上，Duke Realty股东将被要求考虑和表决以下事项：
1.
Duke Realty合并协议提案；
​
2.
Duke Realty补偿方案；以及
​
3.
Duke Realty休会提案。
​
杜克房地产董事会的推荐
Duke Realty董事会已一致批准合并协议、合并和由此考虑的其他交易，并一致建议Duke Realty股东投票支持Duke Realty合并协议提案、Duke Realty补偿提案和Duke Realty休会提案。关于这一建议的原因，请参阅第70页开始的“合并--杜克房地产董事会的建议及其合并的原因”。
Duke Realty记录日期；谁可以在Duke Realty特别会议上投票
只有在2022年8月8日(Duke Realty特别会议的记录日期)收盘时持有Duke Realty普通股记录的持有者才有权在Duke Realty特别会议和Duke Realty特别会议的任何延期或延期上投票，除非该特别会议延期至最初会议确定的日期后一百二十(120)天，在这种情况下，Duke Realty董事会将确定一个新的记录日期。截至2022年7月26日，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，有384,835,231股Duke Realty普通股已发行，并有权在Duke Realty由大约4,295名登记在册的股东举行的特别会议上投票。
在Duke Realty的记录日期拥有的每股Duke Realty普通股有权在Duke Realty特别会议上对每个提案投一票。
杜克地产的董事和管理人员
在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期2022年7月26日交易结束时，Duke Realty的董事和高管有权投票表决1,643,721股Duke Realty普通股，或约占Duke Realty在该日已发行和已发行普通股的0.43%。Duke Realty目前预计，所有Duke Realty董事和高管将投票支持批准合并协议的提案以及将在Duke Realty特别会议上审议的其他提案，尽管根据合同，他们中没有人有义务这样做。
必投；法定人数
批准Duke Realty合并协议提议需要Duke Realty普通股大多数流通股持有者的赞成票，该持有者有权对该提议进行投票。
 
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目录​​
 
假设法定人数存在，批准Duke Realty补偿建议需要Duke Realty普通股的持有者投赞成票，该普通股构成对该提议的所有投票的多数。
假设法定人数存在，批准Duke Realty休会提议需要Duke Realty普通股的持有者投赞成票，该普通股构成对该提议的所有投票的多数。
无论您持有多少Duke Realty普通股，您的投票都很重要。请在今天填写、签名、注明日期并迅速寄回随附的委托卡，或授权代理人通过电话或互联网投票您的股票。如果你不投票，这将具有与投票反对Duke Realty合并协议提案相同的效果。
要构成Duke Realty特别会议的法定人数，必须亲自或委派有权在Duke Realty特别会议上投票的Duke Realty大部分已发行和已发行普通股的持有人出席特别会议。如果您提交委托书，但未能提供投票指示或对委托卡上列出的任何建议投弃权票，您的股份将被计入，以确定Duke Realty特别会议是否有法定人数出席。如果您的股票由您的经纪人或其他代名人以“街头名义”持有，而您没有告诉代名人如何投票您的股票，这些股票将不会被计算在确定Duke Realty特别会议上的业务交易是否有法定人数的目的。
此外，根据Duke Realty的章程，如果Duke Realty特别会议的出席人数不足法定人数，Duke Realty特别会议的主席或有权在Duke Realty特别会议上投票的Duke Realty普通股多数股份的持有人，如亲自或委托代表出席Duke Realty特别会议，可以将Duke Realty特别会议推迟到另一个地点、日期或时间。如任何延会特别大会的通知已送交所有有权在该延会特别大会上投票的股东，并说明该延会特别大会的出席者构成法定人数，则除法律另有规定外，出席该延会特别大会的股东即构成法定人数。
弃权票和经纪人否决票
如果您的股票是由经纪人或其他代名人代表您以“街道名义”持有的，您的经纪人或其他代名人将向您发送指示，说明如何通过代理为您的股票提供投票指示。许多经纪公司和其他被提名者都有一个流程，除了通过代理卡提供投票指令外，他们的客户还可以通过电话或互联网提供投票指令。根据纽约证券交易所的规则，经纪人和其他为客户持有“街头名下”普通股的被提名人没有自由裁量权就Duke Realty合并协议提案、Duke Realty补偿提案或Duke Realty休会提案投票。因此，如果经纪商或其他被提名人没有收到该等股份实益拥有人的具体投票指示，他们不得就Duke Realty合并协议提案、Duke Realty补偿提案或Duke Realty延期提案(视情况而定)投票表决该等股份。在这种情况下，就会出现“经纪人无投票权”的情况。
弃权和经纪人否决票将与反对Duke Realty合并协议提案的投票具有相同的效果。假设法定人数存在，弃权和经纪人否决票将不会对Duke Realty补偿提案或Duke Realty休会提案产生影响。
提交代理的方式
杜克地产股东可以亲自或委托代表投票赞成或反对杜克地产特别会议上提交的提案。Duke Realty股东可以通过以下方式授权委托书：
•
电话或通过互联网。本联合委托书/招股说明书附有委托书，并附有提交投票指示的指示。Duke Realty股东可以通过拨打免费电话或通过互联网访问所附代理卡上指定的互联网地址来授权代理。股票将按照Duke Realty的指示进行投票
​
 
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该Duke Realty股东填写、签署、注明日期并退还委托书的方式相同，如下所述。
•
邮件。Duke Realty股东可以通过填写、签名、注明日期并将他们的代理卡或投票指示卡放在预先写好地址的邮资已付信封中返回来提交委托书。
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Duke Realty股东应该参考他们的代理卡或他们的经纪人或其他被提名人转发的信息，以了解他们可以选择哪些选项。
互联网和电话代理提交程序旨在验证股东身份，并允许他们确认他们的指示已被正确记录。如果您通过互联网或电话提交委托书，则无需邮寄书面委托书或投票指示卡。纪录保持者可使用的互联网和电话设施将于晚上11点59分关闭。东部时间2022年9月27日。
Duke Realty股东提交委托书的方法绝不会限制他们在Duke Realty特别会议上投票的权利，如果他们后来决定虚拟出席会议并亲自投票的话。如果Duke Realty的普通股以经纪人或其他被提名人的名义持有，Duke Realty的股东必须遵循他们的经纪人或其他被提名人提供的指示，才能在Duke Realty特别会议上进行虚拟投票。
在Duke Realty特别会议之前收到且未被撤销的、有权投票并由正确完成的委托书代表的Duke Realty普通股的所有股份，将按照关于委托书的指示在Duke Realty特别会议上投票。如果Duke Realty登记在册的股东返回了正确执行的委托书，但没有说明他们所持的Duke Realty普通股应如何就提案进行投票，则其正确执行的委托书所代表的Duke Realty普通股将被投票为Duke Realty董事会的建议，因此，对于Duke Realty合并协议提案、Duke Realty补偿提案和Duke Realty休会提案。如果您的Duke Realty普通股由您的经纪人或其他代名人以“街头名义”持有，而您没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，则您的经纪人或其他代名人将不被允许投票表决这些股票，其效果将如上文“-弃权和经纪人不投票”一节所述。
Duke Realty 401(K)计划中持有的Duke Realty普通股由Duke Realty 401(K)计划的受托人根据计划参与者发出的具体指示进行投票，Duke Realty普通股的这些股份已分配到其账户。Duke Realty 401(K)计划的参与者不能在Duke Realty特别会议上投票他们的计划股票，为了投票他们的股票，必须在美国东部时间2022年9月22日晚上11：59之前向受托人提供投票指示。在Duke Realty 401(K)计划中持有的任何Duke Realty普通股，如果没有收到任何指示，将不会投票。
“街名”中持有的股份
如果Duke Realty股东在经纪人或其他代名人的账户中持有Duke Realty普通股，并希望通过代理投票，他们必须将投票指示返还给经纪人或其他代名人。
如果Duke Realty股东在经纪人或其他被指定人的账户中持有Duke Realty普通股，并且他们希望出席Duke Realty特别会议并在该特别会议上投票，他们必须遵循其经纪人或其他被指定人提供的指示。
代理或投票指令的撤销
Duke Realty登记在册的股东在Duke Realty特别会议上行使表决权之前，可随时更改其投票权或撤销其委托书：
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将书面通知提交给Duke Realty公司的秘书，Duke Realty Corporation，印第安纳波利斯8711River Crossing Boulevard，in 46240，收信人：秘书；
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签署并交付过期代理卡，或通过电话或互联网提交过期委托书；或
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虚拟出席特别会议并亲自在Duke Realty特别会议上投票。
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在Duke Realty的秘书在Duke Realty特别会议上或之前收到书面撤销之前，书面撤销将不会生效。电话和互联网撤销将不会生效，除非通过Duke Realty 401(K)计划持有股票的股东在晚上11：59或之前收到。东部时间2022年9月22日，对于所有其他股东来说，在晚上11：59或之前收到。东部时间2022年9月27日。
出席Duke Realty特别会议而不投票不会撤销您的委托书。
在经纪人或其他被提名人的账户中持有Duke Realty普通股的Duke Realty股东可以按照其经纪人或其他被提名人提供的说明撤销他们的投票指示。
委托书征集；征集费支付
代表Duke Realty董事会向Duke Realty股东征集委托书。Duke Realty将支付从Duke Realty股东那里征求委托书的费用。Duke Realty已聘请Georgeson协助为特别会议征集代理人，Duke Realty估计将向Georgeson支付约3万美元的费用。Duke Realty还同意偿还乔治森与委托书征集相关的合理费用。除了邮寄委托书征集材料外，Duke Realty的董事和高级管理人员以及Duke Realty的员工也可以亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通信手段征集委托书。杜克地产的董事或管理人员或杜克地产的员工将不会因此类服务而获得额外补偿。
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，杜克房地产公司还将补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向杜克房地产公司普通股实益拥有人发送委托书和委托书材料所产生的费用。
 
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提交给Duke Realty股东的建议书
Duke Realty合并协议提案
(Duke Realty代理卡上的提案1)
Duke Realty股东被要求考虑并表决一项批准合并协议(包括其中所述的合并计划)和由此预期的交易(包括公司合并)的提案。有关这项提议的概要和详细信息，请参阅本联合委托书/​招股说明书中有关合并和合并协议的信息，包括标题为“合并”和“合并协议”的章节中列出的信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/​招股说明书之后。
根据合并协议，批准本提案是完成合并的一个条件。如果这项提议不获批准，合并将不会完成。
这项提议的批准需要Duke Realty普通股的大多数流通股持有者投赞成票，该持有者有权对该提议进行投票。
杜克房地产董事会的推荐
杜克地产董事会一致建议杜克地产股东投票支持杜克地产合并协议提案。
Duke Realty补偿方案
(Duke Realty代理卡上的提案2)
Duke Realty股东被要求考虑并投票表决一项不具约束力的咨询提案，该提案旨在批准可能向Duke Realty指定的高管支付或支付的补偿。根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法及交易所法案第14A条，Duke Realty将为其股东提供机会，就根据S-K规例第402(T)项厘定的可能支付或须支付予Duke Realty指定高管的赔偿进行不具约束力的咨询投票，该赔偿基于合并协议拟进行的合并及其他交易，并产生于Duke Realty或合并公司与Duke Realty指定高管之间的任何形式的书面或不书面安排或谅解。因此，Duke Realty要求其股东就通过以下决议进行投票：
“现根据S-K条例第402(T)条的规定，批准就合并事宜向杜克地产公司的指定行政人员支付或应付的补偿，以及根据该等协定或谅解可支付或须支付的补偿。”
需要投票
关于Duke Realty补偿提案的投票是一项独立于Duke Realty合并协议提案的投票。由于有关合并相关薪酬的投票仅为咨询意见，因此无论合并是否完成，它都不会对Duke Realty或Prologis具有约束力。因此，如果合并完成，与合并相关的补偿将变得与合并和有资格的终止雇佣有关，仅受适用于该等补偿的条件的限制，无论这次不具约束力的咨询投票的结果如何。
假设法定人数存在，批准Duke Realty补偿提案需要对该提案投下的所有选票中的多数赞成票。
 
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杜克房地产董事会的推荐
杜克地产董事会一致建议杜克地产的股东投票支持杜克地产的补偿提案。
Duke Realty休会提案
(Duke Realty代理卡上的提案3)
Duke Realty股东被要求批准一项提议，该提议将授权Duke Realty特别会议主席将Duke Realty特别会议一次或多次推迟到另一个日期、时间或地点，以允许在必要或适当的情况下进一步征集代理人，以便在Duke Realty特别会议期间没有足够的票数批准Duke Realty合并协议提议的情况下获得支持此类提议的额外投票。
如果在Duke Realty特别会议上，亲自出席或由代表出席并投票批准Duke Realty合并协议提议的Duke Realty普通股数量不足以批准该提议，Duke Realty打算将Duke Realty特别会议推迟到另一个地点、日期或时间，以便Duke Realty董事会能够征集更多代表以批准该提议。
假设有足够的法定人数，批准该提案需要对该提案投下所有赞成票的多数票。此外，根据Duke Realty的附例，如果Duke Realty特别会议的出席人数不足法定人数，Duke Realty特别会议的主席或亲自或委托代表出席Duke Realty特别会议的有权投票的多数股份的持有人可以将Duke Realty特别会议推迟到另一个地点、日期或时间。
杜克房地产董事会的推荐
杜克地产董事会一致建议杜克地产股东投票支持杜克地产休会提案。
其他业务
除Duke Realty特别会议通知中所述外，不得在Duke Realty特别会议之前提出任何业务。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
THE MERGERS
下面讨论了合并协议和合并的各个方面或与合并协议和合并有关的各个方面。Prologis和Duke Realty鼓励Prologis股东和Duke Realty股东仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括“合并协议”一节中所述的信息，以及合并协议和本联合委托书/招股说明书所附或通过引用并入本文的其他文件，以便更全面地了解合并协议和合并。
General
Prologis董事会已一致(I)批准合并协议及(Ii)宣布合并协议及拟进行的交易(包括合并)为合宜的，符合Prologis及其股东的最佳利益，并符合Prologis OP、Prologis Merge Sub及Prologis OP Merge Sub的最佳利益。基于(其中包括)在第67页开始的“Prologis董事会的建议及其合并理由”一节中所述的原因，Prologis董事会认为，从财务角度来看，根据合并协议的交换比例对Prologis是公平的。
杜克地产董事会一致认为(I)合并协议中考虑的合并和其他交易是可取的，并且符合Duke Realty及其股东、Duke Realty OP及其有限合伙人的最佳利益，(Ii)批准合并协议中预期的合并和其他交易，以及(Iii)批准并通过合并协议。要回顾Duke Realty董事会进行合并的原因，请参阅第70页开始的“--Duke Realty董事会的建议及其合并原因”。
根据合并协议，(I)Duke Realty将与Prologis Merge Sub合并并并入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub将继续作为尚存实体并保持为Prologis的全资子公司，(Ii)此后，Prologis、其适用子公司和Prologis Merge Sub将导致Prologis Merger Sub的所有未偿还股权被贡献给Prologis OP，以换取Prologis OP向Prologis和/或其子公司发行Prologis OP普通股，以及(Iii)此后，Prologis Merge Sub将与Duke Realty op合并，并并入Duke Realty op，Duke Realty OP继续作为Prologis OP的幸存实体和全资子公司。从第112页开始，杜克房地产公司的股东将收到以下“合并协议 - 合并对价；合并的影响”项下描述的合并对价。
合并背景
Prologis和Duke Realty的董事会和管理团队定期和在常规过程中评估和考虑各种财务和战略机会，作为各自为各自股东提升价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、资产剥离、业务合并和其他交易。Prologis和Duke Realty各自的管理团队成员不时就行业趋势和考虑以及各自公司的业绩、业务、战略方向和前景与其他房地产公司和投资者的代表进行非正式和独立的会面或沟通。
2020年7月15日，Prologis董事长兼首席执行官哈米德·R·莫加丹联系了摩根士丹利的一名代表，后者通常与杜克房地产公司有投资银行关系，讨论Prologis有兴趣在两家公司之间寻求潜在的战略交易。摩根士丹利的代表联系了Duke Realty主席兼首席执行官James B.Connor，告知他Prologis对Prologis和Duke Realty之间潜在的战略交易感兴趣。此后，康纳向杜克房地产公司独立董事首席执行官大卫·P·斯托克特汇报了摩根士丹利代表与莫哈达姆先生的通话情况。康纳和斯托克特一致认为，尽管与Prologis的交易有潜在的好处，但Prologis需要向Duke Realty提出令人信服的报价，以考虑参与有关潜在战略交易的谈判，并分享非公开信息。当时，Duke Realty和Prologis没有就潜在交易进行进一步的实质性讨论，
 
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签订保密协议或交换非公开信息。康纳先生和莫加丹先生以及Prologis和Duke Realty执行管理团队的其他成员继续偶尔进行非正式沟通，包括在行业活动和其他地方，但在这些非正式沟通中没有讨论双方之间潜在交易的具体条款。
2021年1月27日，摩根士丹利的代表向杜克地产董事会提交了对战略格局的回顾，对杜克地产的业务计划和前景的评估，以及对潜在合并或出售给第三方(包括Prologis)的意见等。
2021年4月30日左右，高盛的一名代表代表Prologis联系了摩根士丹利的一名代表，询问Prologis和Duke Realty之间潜在的战略交易，并表示溢价在十几岁左右。摩根士丹利的代表在与Connor先生协商后告知高盛代表，Duke Realty对Prologis的接洽持开放态度，但考虑到Duke Realty的前景，溢价必须大幅提高。这次讨论没有后续行动。
2021年8月3日，Prologis首席投资官Eugene F.Reilly联系了Connor先生，询问Prologis是否有兴趣在两家公司之间进行潜在的战略交易。
2021年8月17日，赖利联系了康纳，建议面对面讨论Prologis对潜在战略交易的兴趣。康纳表示，20%或更高的溢价将是合适的，而赖利认为15%左右的溢价更能反映类似交易中支付的市场溢价。赖利和康纳随后相互确认，Prologis和Duke Realty的管理团队成员，包括赖利和康纳，将于2021年8月30日会面。
2021年8月30日，赖利先生、时任Prologis首席财务官Thomas S.Olinger和时任Prologis财务主管Timothy D.Arndt与Connor先生和Duke Realty执行副总裁兼首席财务官Mark A.Denien会面，讨论Prologis对潜在战略交易的兴趣。在讨论中，Olinger先生和Arndt先生讨论了Prologis和Duke Realty的初步估值，并表示Prologis将有兴趣与Duke Realty进行股票换股票交易，该交易对Duke Realty的估值较Duke Realty普通股2021年8月27日的收盘价50.59美元溢价15%，当时这相当于每股Duke Realty普通股约0.445股Prologis普通股的隐含交换比率。康纳表示，他不相信这样的报价对Duke Realty的估值足够高。
2021年9月7日，Connor先生向Stockert先生通报了8月30日与Prologis执行管理团队成员举行的会议的最新情况，包括Prologis对Duke Realty的拟议估值。Connor先生和Stockert先生一致认为，提议的报价以及由此隐含的溢价和交换比率是不够的，并决定届时不再与Prologis就潜在交易进行进一步接触。
2021年9月21日，Prologis董事会召开了例行会议。在这次会议上，莫加丹先生向Prologis董事会提供了有关与Duke Realty就两家公司之间潜在的战略交易进行讨论的最新情况。Prologis董事会支持Prologis管理层继续寻求与Duke Realty的进一步谈判。
2021年10月26日至27日，杜克房地产委员会召开了一次例行会议。康纳告诉杜克房地产委员会，Prologis对两家公司之间潜在的战略交易感兴趣。康纳总结了迄今为止与Prologis的讨论，并指出，Prologis提出了一项股票换股票交易，对Duke Realty的估值比Duke Realty普通股当时的市场价格溢价15%，他认为这一价格对Duke Realty的估值不足。经过讨论，Duke Realty董事会一致认为，这样的估值是不够的，不值得当时与Prologis进一步讨论。
2021年10月29日，康纳先生和莫哈达姆先生在加利福尼亚州纳帕市参加一个行业会议时非正式会面。康纳和莫加丹讨论了整个行业和各自的公司，但没有讨论两家公司之间潜在交易的具体条款。
 
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2021年11月4日，Reilly先生联系了Connor先生，要求提供有关Duke Realty的某些财务信息，这些信息将有助于Prologis继续分析两家公司之间的潜在战略交易。赖利和康纳同意在各自的执行管理团队之间安排另一次讨论。
2021年11月15日，Prologis执行管理团队成员(包括Reilly先生)和Duke Realty执行管理团队成员(包括Connor先生)在即将举行的会议之前就Prologis要求提供某些非公开财务信息进行了沟通，以帮助Prologis评估潜在的战略交易。在这次交流中，Connor先生沟通说，虽然Duke Realty愿意就潜在的战略交易进行高层讨论，但尚未决定与Prologis进行战略交易，因此当时在Prologis没有令人信服的提议的情况下，它不准备提供非公开信息。
2021年11月17日，Prologis执行管理团队成员和Duke Realty执行管理团队成员召开会议，高级别讨论了各种财务和业绩指标，包括该行业的收益增长、租金增长和按市值计价。当时没有讨论非公开信息，也没有讨论潜在战略交易的具体条款。
2021年11月23日，赖利先生联系了康纳先生，并表示Prologis打算在未来几天向Duke Realty提供一份潜在战略交易的提案。
2021年11月29日，Prologis向Duke Realty发送了一份书面的非约束性初步建议书，提议以每股Prologis普通股换0.465股Duke Realty普通股的比例进行全股票交易，这将导致Duke Realty普通股在2021年11月23日的收盘价59.13美元的隐含溢价20%，我们将其称为“11月29提议”。11月29日的提案要求30天的排他期，以进行调查并就双方都能接受的文件进行谈判。当天晚些时候，康纳向斯托克特通报了收到11月29日提案的最新消息，他们同意安排杜克房地产委员会召开一次会议，审查和考虑11月29日的提案。
2021年11月30日，Duke Realty董事会召开会议，审查和讨论11月29日的提案。康纳总结了Duke Realty和Prologis之间的初步讨论，以及11月29日的提议。德尼恩先生与杜克地产董事会一起审阅了摩根士丹利准备的材料的更新版，这些材料曾在2021年1月的会议上与杜克地产董事会讨论过，内容包括战略格局、对杜克地产业务计划和前景的评估，以及对潜在合并或向第三方(包括Prologis)出售的看法等。Duke Realty董事会讨论了11月29日提议的优点和相关风险，以及继续推行Duke Realty作为一家独立、独立公司的现有业务战略，其中指出，尽管11月29日的提议比Duke Realty普通股的历史和最近交易价格有显著溢价，但Duke Realty管理层相信Duke Realty有潜力实现运营资金的显著增长，我们将其称为“FFO”，并实现股东总回报。Duke Realty董事会讨论了对Prologis的各种可能的回应，包括是否对11月29日提案中提出的交换比率提出还价，但确定11月29日的提案没有提出足够令人信服的交换比率(包括由此隐含的溢价)，无法保证与Prologis进一步接触。在这次讨论之后，Duke Realty董事会指示管理层向Prologis发出书面回应，拒绝11月29日的提议，并表示Duke Realty当时不准备进一步参与，除非Prologis提交更有说服力的提议。
2021年12月1日，Duke Realty致信Prologis，表示Duke Realty董事会不认为11月29日的提议提供了令人信服的溢价，因此Duke Realty当时不准备进行进一步谈判。信中进一步指出，Duke Realty对其未来前景持乐观态度，考虑到租赁到期后租金上涨的重大机会(管理层预测其投资组合中的租金按市值计算将上涨30%)、2021年FFO增长14%和11亿美元的开发管道，以及交易对Prologis的重大好处，包括巨大的现金协同效应和增加一个高质量的
 
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投资组合，保证较Duke Realty普通股2021年11月30日收盘价58.33美元溢价20%或30%。
2021年12月15日，莫哈达姆先生联系了摩根士丹利的一名代表，讨论了11月29日的提议和12月1日收到的杜克房地产公司的回应。莫加丹表示，鉴于Prologis股票最近的表现，11月29日的提议所代表的溢价现在更高。
2021年12月16日，康纳先生收到摩根士丹利代表关于12月15日与莫哈达姆先生讨论的最新情况。当天晚些时候，康纳就11月29日的提议和Duke Realty的回应联系了赖利。康纳重申了12月1日信中提到的几点，包括Duke Realty预计2021年的FFO增长、开发管道和潜在的现金协同效应，因此有理由进行更高的估值。
2021年12月20日，Reilly先生在回复Duke Realty 12月1日的信函时联系了Connor先生，并提供了有关最近合并交易的市场比较的更多信息。
2021年12月22日，Reilly先生和Olinger先生联系了Connor先生，表达了Prologis对与Duke Realty进行战略交易的持续兴趣，并提供了关于11月29日提案的最新估值信息。在这次讨论中，Reilly先生和Olinger先生表示，Prologis将不能提供相当于Duke Realty当时普通股价格30%溢价的交换比率。在这次讨论之后，Prologis的代表和Duke Realty的代表直到2022年3月才就两家公司之间的潜在战略交易进行了进一步的沟通，如下所述。
2022年1月26日，杜克房地产委员会召开了一次例行会议。康纳向杜克房地产委员会通报了自2021年12月以来与Prologis进行的讨论的最新情况，包括他预计在2021年12月22日的讨论之后不会与Prologis进一步沟通，除非Prologis准备提出更具说服力的交换比率和溢价。
2022年3月6日，康纳和莫加丹在佛罗里达州参加一个行业会议时进行了非正式会面，会上他们讨论了11月29日的提案。莫加达姆向康纳先生提交了一些分析，表明虽然Duke Realty的表现好于整个行业，但Prologis的表现一直好于Duke Realty，11月29号提案中提议的每股Prologis普通股与Duke Realty普通股的换股比例现在甚至比2021年11月时更有利于Duke Realty的股东，隐含溢价高达20%。莫加丹先生还表示，Prologis将考虑在合并后的公司董事会中增加一名Duke Realty董事会成员。在这次讨论中，莫加达姆指出，11月29日的提案仍在讨论中，但不会无限期地开放，他请求杜克房地产委员会重新考虑11月29日的提案。康纳表示，他将与斯托克特讨论11月29日的计划是否继续有效，但他指出，自2021年11月以来，Duke Realty的运营业绩只会进一步改善。
同样在2022年3月6日，康纳先生向斯托克特先生和摩根士丹利的代表通报了他与莫哈丹先生讨论的最新情况。根据2021年11月30日Duke Realty董事会上一次会议上关于11月29日提案的讨论，以及11月29日提案中Prologis的建议交换比率没有变化的事实，Connor和Stockert先生在与摩根士丹利的代表磋商后得出结论，Prologis的提案保持不变，不足以保证与Prologis进一步接触。在没有进一步进展的情况下，康纳和斯托克特同意，这件事将在杜克地产委员会定于2022年4月举行的下一次定期会议上讨论。
2022年3月25日，在康纳先生和莫加丹先生于2022年3月6日进行讨论后，康纳先生联系了莫加丹先生，告诉他Prologis需要提出更有说服力的报价，以便Duke Realty考虑进一步与Prologis接洽，讨论两家公司之间的潜在战略交易。莫加丹先生讨论了潜在战略合作的好处
 
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Connor先生重申，鉴于这些好处，建议的报价应反映更高的交换比率，Duke Realty不准备与Prologis接洽，除非交换比率得到改善。
2022年3月31日，莫加丹先生联系了康纳先生，并重申Prologis认为，11月29日的提议是一个强有力的报价，根据最近的交易价格，相对于Duke Realty普通股的隐含溢价不断增加。莫加达姆先生还与康纳先生分享了有关DCT Industrial Trust Inc.和Liberty Property Trust的前股东因在Prologis分别收购这两家公司中获得Prologis普通股而获得的好处的某些信息。在这次讨论之后，Prologis和Duke Realty或他们各自的代表之间直到2022年4月29日才就两家公司之间的潜在战略交易进行了进一步的沟通，如下所述。
2022年4月19日及之后的几个场合，应杜克地产的要求，摩根士丹利的代表与一家拥有重要房地产业务的大型私募股权公司的代表讨论了甲方是否仍对杜克地产感兴趣，该公司此前曾表示有兴趣进行涉及杜克地产的潜在战略交易。甲方表达了对Duke Realty及其资产的了解和喜爱，并表达了对交易的概念性兴趣。甲方表示，他们计划对杜克地产进行进一步的内部评估，并将与摩根士丹利跟进。从即日起至2022年5月11日，尽管摩根士丹利进一步询问，甲方仍拒绝提供建议书。
2022年4月22日，Duke Realty董事会召开了一次例行会议。康纳提供了与Prologis在2022年3月31日及之前进行的各种讨论的最新情况，包括Prologis要求杜克房地产委员会重新考虑11月29日的提议，并指出Prologis没有提高11月29日提议中包含的交换比率。Duke Realty董事会讨论，假设Prologis普通股与Duke Realty普通股的换股比例为0.475-0.480(当时将导致相对于Duke Realty普通股最近收盘价约34%的隐含溢价)，将值得考虑，因为这样的换股比率预计仍将增加Prologis的FFO和调整后的运营资金，我们称之为“AFFO”，这样的换股比率对Duke Realty的股东来说是一个令人信服的结果。经过讨论，杜克房地产委员会重申了其先前的决定，除非提出更有说服力的提议，否则不会与Prologis谈判，但指示康纳向Prologis表示，如果Prologis提高报价，杜克房地产委员会将考虑授权进行进一步的讨论和尽职调查。
2022年4月29日，在与摩根士丹利的代表协商后，Connor先生联系了莫加丹先生，重申Duke Realty董事会已再次审查11月29日的提议，Duke Realty董事会对以拟议的交换比率进行的潜在战略交易不感兴趣，但欢迎Prologis提出更高的交换比率。康纳还重申了Duke Realty认定拟议的交换比率不足的理由，以及为什么Prologis应该能够提供更具吸引力的交换比率。康纳进一步指出，虽然Duke Realty没有参与出售过程，但Duke Realty的股东可以在适当的兑换率框架下受益，Duke Realty董事会准备及时审查更有说服力的提议。在讨论中，莫哈丹先生表示，Prologis准备将建议的每股Prologis普通股与Duke Realty普通股的交换比例从0.465提高到0.466(根据Prologis普通股在2022年4月28日的收盘价，这相当于每股Duke Realty普通股的隐含价值为80.62美元，Duke Realty股东比Duke Realty普通股在该日期的收盘价溢价34%)，我们将其称为“修订提案”。
2022年5月2日，康纳先生联系了斯托克特先生和摩根士丹利的一名代表，向他们通报了他4月29日与莫哈达姆先生讨论的最新情况。他们同意，根据董事会先前的讨论，Duke Realty董事会不太可能认为拟议的交换比率增加至0.466是足够的增加，Duke Realty应继续目前的做法，不与Prologis就战略交易进行进一步谈判，除非Prologis进一步提高其建议的交换比率。同一天，莫加丹联系了康纳，要求在即将召开的Prologis董事会会议之前向Duke Realty提供最新情况。
 
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2022年5月3日，康纳先生联系了莫加丹先生，期间康纳先生重申了Duke Realty对修订后的提案的立场。康纳和莫加丹还讨论了该行业近期股价下跌的影响。在这次讨论中，康纳指出，为了分析战略交易的潜在好处，重点应该是2023年和2024年的FFO和AFFO增长，而不是2022年的数字，并重申杜克房地产委员会将考虑进一步修订的更高交换比率的提案。
后来在2022年5月3日，康纳向斯托克特和杜克房地产委员会的另一名成员，以及摩根士丹利的一名代表通报了他与莫加丹讨论的最新情况。摩根士丹利的代表和Connor先生还讨论了可能在与Prologis的讨论中引入浮动汇率和现金选举的好处和所涉及的考虑因素，以此作为从Prologis获得更高报价的手段。最终得出的结论是，继续等待Prologis进一步提高其报价，使其高于修订后的提案，然后才能进一步参与。
同样在2022年5月3日，莫加丹先生给康纳先生发了一封信，跟进他们之前的谈话，并重申了订正提案的具体内容。莫加达姆指出，根据截至11月29日的交易价格，11月29日的提议比Duke Realty的股东溢价近34%，修订后的提议是一种象征性的善意姿态，以示行动，但将于2022年5月6日到期。作为回应，2022年5月3日，康纳联系了莫加丹，澄清杜克地产可能对一笔潜在的战略交易感兴趣，并重申了杜克地产将如何为合并后的公司的优势做出贡献，但他指出，修订后的提议并未达到杜克地产可以接受的水平。康纳还指出，Duke Realty认为Prologis有能力也应该为Duke Realty支付更高的价格，并重申他正在鼓励莫加丹提高报价，Duke Realty董事会对更有说服力的报价持开放态度，并将考虑更有说服力的报价。莫加达姆先生答复说，双方之间的友好和私下谈判似乎没有取得任何进展，尽管双方都承认，交易可能对公司及其股东具有说服力。
2022年5月4日，Prologis董事会召开会议，会上，莫加丹先生向Prologis董事会提供了有关与Duke Realty就两家公司之间的潜在战略交易进行讨论的最新情况，包括莫加丹先生和康纳先生最近的通信。
同样在2022年5月4日，莫哈达姆先生与康纳先生联系，重申普罗吉斯已将其报价从0.465提高到0.466，以示善意，并表示普洛吉斯仍然认为修订后的提案是一个令人信服的报价，目前普罗洛吉斯不打算进一步提高报价。
2022年5月9日，Prologis董事会召开会议，讨论Prologis与Duke Realty之间潜在的战略交易。Prologis管理层成员以及高盛和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所的代表也出席了会议，我们将这些公司称为Prologis的法律顾问Wachtell Lipton。莫加丹先生向Prologis董事会提供了最近与Duke Realty讨论的最新情况。莫加达姆先生说，鉴于修订后的建议所代表的令人信服的溢价，Prologis管理层和Prologis的财务顾问继续相信交易的战略理由，以及Duke Realty继续决定不与Prologis接洽，谨慎的做法是向Duke Realty公开发布要约信，并就要约发布新闻稿。经过讨论，Prologis董事会批准Prologis采取这样的行动。
2022年5月10日，Prologis致信Duke Realty，重申其收购Duke Realty的提议，交易比例为每股Prologis普通股换取Duke Realty普通股0.466股。信中还总结了Prologis进行战略交易的理由，并简要介绍了Prologis和Duke Realty代表自2021年11月以来的讨论历史。此后不久，Prologis发布了一份新闻稿，披露了它对与Duke Realty进行潜在战略交易的兴趣，以及5月10日发给Duke Realty的信。
后来，2022年5月10日，Duke Realty董事会开会，讨论了Prologis的最新信函和随后的新闻稿，以及Duke Realty可能的回应。杜克大学房地产委员会还讨论了从私下谈判到公开竞选的动态变化。鉴于此次主动报价的公开性质，杜克地产董事会当时决定正式聘请外部法律和财务顾问。
 
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并聘请Hogan Lovells US LLP作为其外部法律顾问，并聘请曾在之前重大交易中代表Duke Realty的Hogan Lovells US LLP作为其外部法律顾问，聘请摩根士丹利作为其外部财务顾问，后者过去曾向Duke Realty提供各种财务咨询和融资服务。
2022年5月11日，Duke Realty发布了一份新闻稿，回应Prologis 5月10日的新闻稿，其中重申，虽然Duke Realty对探索一切途径以实现股东价值最大化持开放态度，但Prologis于5月10日公布的修订提案在这方面是不够的。
同样在2022年5月11日，甲方代表就甲方对杜克地产交易的潜在兴趣联系了摩根士丹利的代表。双方讨论了甲方在不同形式的战略交易中的潜在利益。经讨论后，甲方代表向摩根士丹利代表表示，甲方无意与Duke Realty进行交易。
2022年5月12日，杜克地产董事会会见了杜克地产执行管理团队成员以及摩根士丹利和霍根·洛弗尔斯的代表。在会议上，霍根·洛夫尔斯的代表与杜克房地产委员会讨论了根据印第安纳州法律，董事在考虑主动报价和销售交易方面的责任。摩根士丹利的代表与Duke Realty董事会讨论了多个话题，其中包括Duke Realty和Prologis的相对股价表现和公开市场估值水平的比较，Duke Realty和Prologis的预测运营和财务表现的比较，以及与Prologis潜在合并的初步财务分析。摩根士丹利的代表还向杜克房地产委员会通报了其与甲方的谈话情况。
在整个2022年5月至2022年6月初，莫加丹先生和Prologis高级管理层的其他成员与高盛和花旗全球市场公司的代表(也是Prologis的财务顾问)和Wachtell Lipton的代表就与Duke Realty拟议交易的各个方面和战略以及与Connor先生的讨论进行了讨论。此外，在此期间，莫加丹先生与Prologis董事会成员讨论了与Duke Realty潜在交易的最新情况和拟议战略，包括拟议的审议。
2022年5月18日，高盛的一名代表代表Prologis联系了摩根士丹利的一名代表，讨论可能的现金和股票混合对价的修订方案。在高盛和摩根士丹利这类代表之间进行了一些反复讨论后，可能的修订提案被认为包括股票和现金的混合，根据这一方案，90%的杜克地产普通股将按0.466的交换比率转换为Prologis普通股，其余10%的杜克地产普通股将获得6.17亿美元的现金。支付每股Prologis普通股0.419的总代价和每股Duke Realty普通股6.17美元的现金(根据Prologis普通股在2022年5月18日的收盘价，这两者加在一起相当于每股Duke Realty普通股的隐含价值56.3美元)。
后来，2022年5月18日，摩根士丹利的代表与康纳先生通了电话，讨论高盛代表传达的Prologis的潜在修订提案。就那次电话会议达成的共识是，可能的修订提案不够令人信服，康纳先生将在第二天与斯托克特先生讨论可能的修订提案，并与摩根士丹利的代表进行后续行动。
2022年5月19日，康纳先生联系了斯托克特先生，讨论了高盛代表于5月18日向摩根士丹利代表传达的可能的修订建议，以及康纳先生随后与摩根士丹利代表的讨论。康纳和斯托克特一致认为，这一可能修订后的提案不是一个足够有说服力的提案，摩根士丹利的代表应该相应地回应高盛的代表。在讨论之后，康纳先生联系了摩根士丹利的代表，并指示他们通知高盛的代表，这一可能的修订建议包括现金部分将不足以令人信服，Prologis应专注于提高交换比率。
 
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2022年5月27日，康纳先生和斯托克特先生讨论了一项潜在的战略交易中拟议的汇率比率。斯托克特表示，他已经与杜克地产董事会的几名成员进行了沟通，他们支持提出每股普洛斯普通股换一股杜克地产普通股的比例为0.480。
2022年5月31日，康纳先生联系了莫加丹先生，讨论了两家公司即将参加的行业会议，以及双方重新进行私下讨论的可能性。
2022年6月1日，康纳先生联系了莫加丹先生，进一步讨论了序言的提议。在这次讨论中，莫哈达姆先生表示，普罗吉斯公司愿意将其提议增加到每1股杜克房地产公司普通股换1股普罗吉斯公司普通股，换取0.470股普罗吉斯普通股。康纳告诉莫加丹，他相信杜克地产董事会的成员会准备批准一项交易，交易的交换比例是每股普洛吉斯普通股换一股杜克地产普通股，比例为0.480。经过长时间的讨论，莫加丹提出了以每股普罗吉斯普通股换一股杜克地产普通股的比例(根据普罗吉斯普通股2022年6月1日的收盘价计算，这相当于每股59.78美元的隐含价值)，我们称之为“最终方案”。康纳回应说，他将与杜克房地产委员会讨论最终提案。
2022年6月2日，康纳联系了杜克房地产委员会的几名成员，其中包括斯托克特，讨论了最终提案。Duke Realty董事会的这些成员一致认为，根据最终提案，双方应着手谈判一项相互保密协议和合并协议，并进行尽职调查。
后来在2022年6月2日，康纳先生联系了莫加丹先生，通知他，他准备建议Duke Realty董事会授权其继续谈判双方的保密协议和合并协议，并进行尽职调查。
2022年6月3日，杜克地产董事会会见了杜克地产执行管理团队成员以及摩根士丹利和霍根·洛弗尔斯的代表。在这次会议上，摩根士丹利的代表与杜克地产董事会一起回顾了杜克地产和Prologis的相对股价表现和公开市场估值水平的比较，以及基于最终提案对与Prologis潜在合并的初步财务分析。Hogan Lovells的代表在考虑与Prologis进行潜在的战略交易时，审查了Duke Realty董事会根据印第安纳州法律作为董事的职责。在会议期间，Duke Realty董事会讨论了这些问题，并讨论和考虑了Prologis提出的潜在股票换股票交易的以下替代方案：(I)继续作为一家独立、独立的公司实施Duke Realty现有的业务战略，(Ii)寻求另一种战略合并的可行性，以及(Iii)探索可能的现金出售交易。摩根士丹利的代表讨论说，有能力对杜克地产提出收购建议的潜在战略买家数量有限。随后，杜克地产董事会成员和摩根士丹利的代表就是否有任何其他潜在战略买家既有财力又有兴趣以高于最终报价的价格提出并完成收购提案进行了讨论。摩根士丹利和杜克地产董事会的代表也讨论了潜在的金融买家，包括甲方, 以及是否有这样的潜在金融买家既有财务能力又有兴趣以比最终提议更具吸引力的现金价格制定并完成收购提议。Duke Realty董事会指出，在Prologis公开宣布其收购Duke Realty的提议后，甲方拒绝参与与Duke Realty潜在交易的讨论。经过讨论，Duke Realty董事会授权Duke Realty的管理层继续与Prologis就潜在的战略交易进行谈判，谈判的条款在会议上描述和讨论。后来，在2022年6月3日，康纳联系了莫加丹，告知了杜克房地产公司董事会会议的结果。
同样在2022年6月3日，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表发送了一份相互保密协议草案，其中没有要求排他性或包含停顿条款和尽职调查请求清单。当天晚些时候，Wachtell Lipton还向Hogan Lovells发送了一份合并协议草案，这与Prologis的其他收购交易总体上是一致的。合并草案
 
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协议(I)包括一般的互惠陈述和保证、惯例临时经营契约和成交条件，(Ii)规定Duke Realty在合并后的公司董事会中拥有一个席位，(Iii)如果Duke Realty可以继续以每季度不超过每股0.28美元的速度支付季度股息，并将在签署和完成潜在交易期间将其股息支付与Prologis的股息支付保持一致，以及(Iv)包括对任何一方征求或谈判替代收购提案的能力的相互非邀约或“无商店”限制，Duke Realty终止协议以接受更高报价和相关受托条款的能力，任何一方在签署后因更高报价或中间事件而更改对其股东的建议的能力，以及双方在某些情况下将支付的相互终止费(相当于Duke Realty交易权益价值的3.75%)和费用补偿(最高1,500万美元)。
2022年6月4日，Prologis董事会与Prologis执行管理团队成员召开会议。莫加丹向Prologis董事会提供了最近与Duke Realty讨论的最新情况，包括Connor先生的声明，即Duke Realty愿意就双方的保密协议和合并协议进行谈判，并进行尽职调查，交换比例为Prologis普通股与Duke Realty普通股之比为0.475。Prologis管理层成员，包括莫哈达姆先生，与Prologis董事会审查了拟议交易的战略理由，并概述了交易的某些财务指标。Prologis董事会支持与Duke Realty谈判交易协议并进行尽职调查，Prologis管理层同意在尽职调查和谈判期间随时向Prologis董事会通报问题。
2022年6月4日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表发送了一份修订后的相互保密协议草案，其中包括30天的停顿条款。2022年6月4日晚些时候，Hogan Lovells的代表和Wachtell Lipton的代表讨论了双方的保密协议，Wachtell Lipton的代表提出了修订后的相互保密协议草案，其中包括14天的停顿条款。此外，Wachtell Lipton、Hogan Lovells和Duke Realty的法律顾问Alston&Bird LLP(我们称之为“Alston&Bird”)的代表讨论了与潜在战略交易相关的某些员工补偿事宜，其中包括支付2022年年度奖金、向因潜在交易而被解雇的员工支付遣散费，以及就根据守则第499条对Duke Realty的某些高管征收的任何消费税支付“总和”。
2022年6月5日，在Wachtell Lipton的代表和Hogan Lovells的代表就停顿期的长度进行了进一步讨论后，Prologis和Duke Realty达成了一项相互保密协议，其中包括21天的停顿条款(具有惯例的失效条款)和惯例的相互保密限制。
从2022年6月5日到2022年6月11日最终合并协议签署为止，Prologis和Duke Realty的管理团队与各自的财务、法律和会计顾问通过审查公开和非公开信息对另一家公司进行了尽职审查，包括于2022年6月6日为Prologis和Duke Realty各自开设了包含尽职调查信息的虚拟数据室，并就尽职调查事项进行了一系列讨论。在此期间，Prologis管理层成员随时向Prologis董事会成员通报尽职调查情况以及与Duke Realty的谈判情况。
同样在2022年6月5日，Wachtell Lipton、Hogan Lovells和Alston&Bird的代表就上述员工薪酬问题进行了进一步的电话讨论。
2022年6月5日晚些时候，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表发送了一份关于合并协议草案的问题清单，其中确定了收盘后的董事会代表、在潜在交易悬而未决期间支付股息的方法、某些交易保护条款、员工薪酬事项以及双方各自的终止费等关键未决问题。当天晚些时候，Hogan Lovells的代表和Wachtell Lipton的代表举行了电话会议，讨论这些问题。
2022年6月7日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表提供了修订后的合并协议草案。修订后的合并协议草案规定，除其他事项外，
 
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每一方的解约费相当于这一方各自股权价值的3.5%，Duke Realty在正常过程中继续支付股息的能力，包括将下个季度的股息增加15%，以及对非邀约和受托退出条款、员工补偿事项以及Duke Realty在合并后公司董事会中的两个席位的某些变化。当天晚些时候，Hogan Lovells的代表和Wachtell Lipton的代表举行了电话会议，讨论合并协议，包括Duke Realty要求在合并后的公司董事会中有两名代表，Prologis提议在Prologis董事会的建议发生变化的情况下由Prologis支付10亿美元的终止费，Prologis希望Duke Realty和Prologis在签署和完成潜在交易之间的期间协调他们的股息支付。
2022年6月7日晚些时候，Arndt先生、Denien先生、Duke Realty和Prologis管理层的其他成员以及摩根士丹利和高盛的代表召开了电话会议，审查了两家公司的财务模式。在讨论期间，对每家公司的预测的合理性进行了审查和评估，包括讨论了这些预测所依据的假设以及这些假设的潜在风险。
同样在2022年6月7日，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表提供了合并协议修订草案。修订后的合并协议草案拒绝了Duke Realty在Prologis董事会中聘请两名Duke Realty代表的请求，在Prologis董事会建议发生变化的情况下，将Prologis应支付的终止费修订为10亿美元，并规定，如果Prologis增加股息，如果Duke Realty同意在签署和完成潜在交易期间将其股息支付与Prologis的股息支付保持一致，Duke Realty也将获准增加相应金额的季度股息。
2022年6月8日，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表发送了合并协议Prologis的披露时间表初稿。
2022年6月9日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表提供了合并协议修订草案。修订后的合并协议草案提出，如果Prologis董事会的建议发生变化，Prologis应支付30亿美元的终止费，并接受了Prologis关于股息支付的建议。当天晚些时候，Duke Realty和Prologis同意，如果Prologis董事会的建议发生变化，Prologis将支付15亿美元的终止合同。在这些讨论之后，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表提供了合并协议的进一步修订草案。同样在2022年6月9日，Wachtell Lipton、Hogan Lovells和Alston&Bird的代表讨论了与潜在交易相关的某些员工薪酬问题。
2022年6月10日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表发送了Duke Realty的合并协议披露时间表的初稿，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表发送了Prologis关于与潜在交易相关的某些员工薪酬事宜的提案的初稿。
同样在2022年6月10日，Prologis与高盛和花旗分别签署了聘书，正式聘请他们担任Prologis与拟议交易相关的财务顾问。
随后在2022年6月10日，杜克地产董事会会见了杜克地产执行管理团队成员以及摩根士丹利和霍根·洛弗尔斯的代表。在摩根士丹利参加会议之前，霍根·洛夫尔斯的代表在考虑与普洛吉斯进行潜在的战略交易时，与杜克房地产委员会审查了印第安纳州法律下董事的职责。Duke Realty的执行管理团队向Duke Realty董事会提供了有关潜在交易谈判状况的最新情况。摩根士丹利的代表随后审阅了摩根士丹利对潜在交易的初步财务分析。Hogan Lovells的代表随后审查了与Duke Realty董事会合并协议的实质性条款。经过讨论，摩根士丹利和霍根·洛弗尔斯的代表以及杜克地产执行管理团队的成员回答了杜克地产董事会的问题。Duke Realty董事会还批准了J.P.Morgan Securities LLC的聘用，指出聘书没有规定就与Prologis潜在战略交易的公平性发表意见。
 
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同样在2022年6月10日，Wachtell Lipton的代表和Hogan Lovells的代表努力敲定了合并协议草案和披露时间表。
2022年6月11日，拟议的合并协议最终草案分发给各方。Wachtell Lipton的代表和Hogan Lovells的代表也敲定了Duke Realty和Prologis的披露时间表的条款。
同样在2022年6月11日，杜克地产董事会会见了杜克地产执行管理团队成员以及摩根士丹利和霍根·洛弗尔斯的代表。在摩根士丹利参加会议之前，霍根·洛夫尔斯的代表在考虑与普洛吉斯进行潜在的战略交易时，与杜克房地产委员会审查了印第安纳州法律下董事的职责。Duke Realty的执行管理团队和Hogan Lovells的代表提供了合并协议拟议最终草案的最新情况，摩根士丹利的代表审查了摩根士丹利对拟议交易的财务分析。会议期间，摩根士丹利的代表向杜克地产董事会提交了口头意见，并于随后于2022年6月11日发表书面意见予以确认，大意是，截至该日，根据该书面意见所载的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对持有杜克地产普通股(Prologis持有的股份除外)的持有人是公平的。Duke Realty或其各自的任何子公司)。摩根士丹利的意见在题为《公爵地产财务顾问的合并 - 意见》一节中描述得更充分。Duke Realty董事会在其财务顾问和外部法律顾问以及Duke Realty执行管理团队的建议和协助下，评估和讨论了合并协议的条款和拟进行的交易，以及交换比率提供的价值和重大溢价。在这些演示和讨论之后, 以及杜克地产董事会关于下述事项的其他讨论，其中包括：(I)杜克地产董事会代表杜克地产和杜克地产OP通过全体董事的一致表决，通过代表杜克地产董事会的合并 - 建议及其合并理由下描述的事项，然后(I)确定合并协议中预期的合并和其他交易是可取的，并且符合杜克地产及其股东和杜克地产OP及其有限责任合伙人的最佳利益，(Ii)授权并批准合并和合并协议中预期的其他交易，(Iii)批准、批准及采纳合并协议，(Iv)指示将合并协议及拟进行的交易(包括公司合并)提交Duke Realty股东大会审议，及(V)建议Duke Realty的股东批准公司合并，并批准将该等建议纳入将送交股东的有关合并的委托书内。
同样在2022年6月11日，Prologis董事会与Prologis执行管理团队成员以及高盛和Wachtell Lipton的代表举行了会议。莫加丹先生向Prologis董事会介绍了与Duke Realty拟议交易的最新情况，包括双方已敲定合并协议草案，交换比率保持在商定的0.475的交换比率。莫加丹先生还概述了拟议交易的战略理由。Prologis管理层成员随后向Prologis董事会提供了拟议交易的某些财务指标，包括拟议交易将实现的潜在协同效应，描述了完成法律、财务和税务尽职调查的情况，并概述了拟议合并协议的某些条款和拟议决议，供Prologis董事会审议。Wachtell Lipton的代表还概述了拟议合并协议的某些条款，包括与Prologis股东投票有关的条款，以及Prologis有义务建议其股东投票批准Prologis普通股发行提议，但须遵守某些受托退出条款和终止付款。高盛的代表与Prologis董事会一起审查了下文“Prologis‘财务顾问的意见”中总结的高盛的财务分析，并向Prologis董事会提交了其口头意见，随后在高盛2022年6月11日的书面意见中得到了确认，大意是，截至高盛书面意见的日期，并基于并受制于高盛书面意见中提出的因素和假设, 从财务角度来看，合并协议规定的交换比率对Prologis来说是公平的。Prologis董事会与管理层以及法律和财务顾问讨论了合并协议的条款以及由此考虑的交易。在这些演示之后
 
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经Prologis董事会全体董事代表Prologis、Prologis OP、Prologis Merge Sub和Prologis OP Merge Sub的全体董事一致表决，然后(I)确定并宣布合并协议、合并和合并协议中预期的其他交易是可取的，并且符合Prologis及其股东的最佳利益，(Ii)批准合并协议和由此预期的交易，包括合并在内，(Iii)指示将Prologis普通股发行建议提交Prologis股东会议审议，以及(Iv)决议建议Prologis股东根据合并协议中规定的条款和条件投票批准Prologis普通股发行。
2022年6月11日下午，Duke Realty和Prologis签署并交付了合并协议。
[br}2022年6月13日上午，在Duke Realty普通股和Prologis普通股在纽约证券交易所开盘交易之前，Duke Realty和Prologis发布了联合新闻稿，公开宣布合并和执行合并协议。
在意识到需要对在Prologis董事会2022年6月11日会议上提交给Prologis董事会的某些影响高盛财务分析的计算进行某些调整后，主要涉及(I)贴现期与现金流的时间不完全对应，以及(Ii)Duke Realty的远期EBITDA增长在独立终端价值计算中的错误应用(如题为《Prologis财务顾问的意见》一节中更详细地阐述)，高盛于2022年7月13日向Prologis董事会提交了反映此类调整计算的最新财务分析，并确认，如果高盛使用这种调整后的计算来执行6月11日陈述中提出的财务分析，那么如上所述，高盛在2022年6月11日发表的公平意见中提出的结论不会发生变化。Prologis董事会考虑了最新的信息，并与高盛的代表讨论了最新的信息，在考虑到其可获得的全部信息后，得出结论认为，最新的分析不影响Prologis董事会对合并的评估或其一致批准合并协议和拟进行的交易的决定，因此，Prologis董事会一致确认其建议，即Prologis股东批准Prologis普通股发行提议。
Prologis董事会的建议及其合并原因
在评估合并协议及其拟进行的交易(包括合并)时，Prologis董事会咨询了Prologis的高级管理层及其外部法律顾问和财务顾问，一致决定并宣布合并协议、合并及合并协议中拟进行的其他交易是可取的，且符合Prologis及其股东的最佳利益。Prologis董事会一致批准了合并协议和由此计划的交易，并一致建议Prologis股东根据合并协议中规定的条款和条件投票批准Prologis普通股的发行。
在确定合并协议及其计划进行的交易是可取的并且符合Prologis及其股东的最佳利益时，在批准合并协议及其计划进行的交易以及建议Prologis股东按照合并协议中规定的条款投票批准Prologis普通股发行时，Prologis董事会考虑了其认为支持其决定的各种因素，包括以下重要因素：
•
它相信Duke Realty的物流资产与Prologis的美国投资组合具有很强的互补性，Prologis将在包括南加州、新泽西、南佛罗里达、芝加哥、达拉斯和亚特兰大在内的关键地理位置的投资组合中获得高质量的物业；
​
•
其期望Prologis和Duke Realty投资组合之间的战略契合将使Prologis能够实现显著的成本和收入协同效应，包括从直接的公司一般和行政成本节约、运营杠杆、较低的利息支出和租赁调整中获得约3.1亿至3.7亿美元，同时由于合并的投资组合为客户提供更多选择、灵活性和产品；
​
 
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•
预计Prologis将能够更有效地管理Duke Realty投资组合，从而增加未来的物业现金流并产生额外的Essentials收入；
​
•
相信合并将增加Prologis扩大和改进Essentials业务的机会；
​
•
相信Duke Realty业务和投资组合将为Prologis及其附属基金提供诱人的发展机会；
​
•
预计合并将扩大Prologis与239个现有客户的关系，同时增加557个新客户，从而加强Prologis的客户名单；
​
•
鉴于管理层整合过去收购的成功记录，它相信Prologis可以从Duke Realty资产中释放出实质性价值；
​
•
预计拟议交易的执行将通过未来出售非核心资产为合并后的公司创造额外资本，这将有助于为未来的增长提供资金；
​
•
当前的市场和行业趋势及其对合并将增加Prologis资产负债表的实力、规模和多元化的预期；
​
•
相信Prologis和Duke Realty的业务具有很强的互补性，两家公司的整合将及时、高效地完成，对租户和员工的影响最小；
​
•
预计合并完成后，Prologis股东将拥有合并后公司约80%的普通股；
​
•
高盛的口头意见，随后在高盛2022年6月11日的书面意见中得到确认，大意是，截至高盛书面意见的日期，基于并受制于高盛书面意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Prologis是公平的，如下文题为“Prologis财务顾问的合并 - 意见”一节更全面地描述；
​
•
在公司合并生效时，预计Duke Realty董事长兼首席执行官James B.Connor将加入Prologis董事会，因此Prologis将受益于Connor先生在物流房地产业务和Duke Realty资产方面的丰富经验和专业知识；
​
•
合并后，除Connor先生加入Prologis董事会外，Prologis董事会或执行管理团队不会发生变化，哈米德·R·莫哈丹将担任合并后公司的首席执行官兼董事长；
​
•
管理层对Prologis的业务、财务状况、运营结果、行业和竞争对手的了解；
​
•
管理层对Duke Realty的业务、财务状况、运营结果、行业和竞争对手的了解，考虑到Prologis对Duke Realty的尽职调查审查结果；
​
•
对Duke Realty征求收购建议、参与与收购建议有关的谈判或讨论、或向任何个人或实体提供与收购建议有关的任何非公开信息或数据以及订立与任何收购建议有关的任何协议的限制，这一点在题为“合并协议 - Covenants和协议 - 不征求收购建议”一节中进一步讨论；
​
•
合并协议的条款要求Duke Realty支付Prologis 7.75亿美元的终止费和/或如果合并协议在特定情况下终止，则偿还Prologis的交易费用，金额最高可达1500万美元；
​
•
Prologis普通股和Duke Realty普通股各自的历史和当时的交易价格和成交量；
​
•
交换比例是固定的，不会因Prologis普通股或Duke Realty普通股的市场价格波动而调整；
​
 
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•
合并协议为Prologis在签署合并协议和完成公司合并之间提供了足够的经营灵活性，使Prologis能够按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务；
​
•
Prologis和Duke Realty各自在合并协议条款下的义务中所反映的完成合并的承诺，以及合并协议中除Duke Realty股东和Prologis股东批准外没有任何重要的完成条件，以及合并将按时完成的可能性；以及
​
•
合并协议的其他条款和条件。
​
Prologis董事会还考虑了在审议中发现的一些对合并不利的风险和其他因素，包括：
•
未涵盖所有预期预计成本和长期收入协同效应的风险，以及合并的其他预期收益可能无法在预期时间框架内实现或根本无法实现的风险；
​
•
合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，包括未能获得Prologis股东批准或Duke Realty股东批准，或Prologis或Duke Realty未能满足完成合并的其他条件，以及此类失败可能对Prologis普通股价格和未来业务和财务业绩产生负面影响的风险；
​
•
在努力实施合并时，将管理重点和资源从运营事务和其他战略机会上转移的风险；
​
•
在合并协议签署至合并完成之间(或如适用，合并协议终止)期间对Prologis开展业务的限制；
​
•
与合并及相关交易相关的成本；
​
•
Prologis或Duke Realty可能无法留住关键员工的风险；
​
•
向Duke Realty股东发布合并对价对Prologis普通股市场价格的潜在影响；
​
•
对Prologis征求收购建议、参与与收购建议有关的谈判或讨论、或向任何个人或实体提供与收购建议有关的任何非公开信息或数据以及订立与任何收购建议有关的任何协议的能力的限制，在题为“The Merge Agreement - Covenants - Agents - No Solication of Acquireation Proposal”的部分进一步讨论；
​
•
合并协议的条款要求，如果合并协议在特定情况下终止，Prologis必须向Duke Realty支付15亿美元的终止费和/或偿还Duke Realty的交易费用，金额最高可达1500万美元；
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•
合并协议的条款允许Duke Realty在收到Duke Realty股东的批准之前终止合并协议，以便在Duke Realty向Prologis支付7.75亿美元的终止费后，就更高的提议达成收购协议(须遵守合并协议中关于不征求收购建议的条款)；以及
​
•
标题为“风险因素”一节中描述的风险。
​
前述关于Prologis董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，可能不包括Prologis董事会考虑的所有因素。鉴于其对合并的评估所考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Prologis董事会没有试图对其在决定批准合并和合并协议时考虑的因素进行量化、排序或以其他方式赋予任何相对或具体的权重。此外，Prologis董事会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。
 
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Prologis董事会对上述因素和其他因素进行了全面审查，包括通过与Prologis管理层以及外部法律和财务顾问进行讨论和询问。
在考虑了这些因素后，Prologis董事会认定，总的来说，合并的潜在好处超过了潜在风险。因此，Prologis董事会一致批准了合并协议和由此考虑的交易，包括合并，并一致建议Prologis股东投票支持Prologis普通股发行提议。
Duke Realty董事会的建议及其合并原因
在评估合并协议和由此预期的交易(包括合并)时，Duke Realty董事会咨询了Duke Realty的高级管理层及其外部法律顾问和财务顾问，一致认为合并和合并协议中预期的其他交易是可取的，符合Duke Realty及其股东、Duke Realty OP及其有限责任合伙人的最佳利益。Duke Realty董事会一致批准了合并协议中考虑的合并和其他交易，一致批准并通过了合并协议，并一致建议Duke Realty股东投票支持Duke Realty合并协议提案。
在确定合并协议考虑的合并和其他交易是可取的，并且符合Duke Realty及其股东和Duke Realty OP及其有限合伙人的最佳利益时，Duke Realty OP及其有限合伙人在批准和通过合并协议时，在建议Duke Realty股东投票支持Duke Realty合并协议提议时，考虑了它认为支持其决定的各种因素，包括以下重要因素：
•
收到Prologis普通股作为合并对价使Duke Realty股东有机会拥有合并后公司的所有权股份，预计这将提供许多重要的潜在战略机会和利益，包括：
​
•
合并合并了两个互补性很强的投资组合，使合并后的公司能够实现显著的成本和收入协同效应，同时由于合并后的投资组合为客户提供了更多的选择、灵活性和产品；以及
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•
按股票市值计算，合并后的公司将成为美国最大的上市REITs之一，其有意义的规模和投资级评级预计将使其能够利用公司和运营成本效率，并更有效地获得成本较低的资本；
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•
有关Prologis的业务、经营结果和财务状况的历史和未来信息，包括Prologis的经营业绩、Prologis高级管理团队的质量、广度和经验，以及两家公司所服务的互补市场，以及Duke Realty董事会对两家公司当前和未来运营环境的了解，包括行业、经济和市场状况，并考虑Duke Realty对Prologis的尽职调查审查结果(包括运营、法律、财务、环境和税务方面的审查结果)；
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•
当前的市场和行业趋势、Duke Realty作为一家独立公司的未来前景以及可能影响Duke Realty未来业绩的挑战和风险；
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•
合并对价的Duke Realty普通股每股隐含价值为62.88美元，根据2022年5月9日，也就是Prologis公开宣布收购Duke Realty计划前的最后一个交易日的收盘价，这比Duke Realty的普通股价格溢价约31.8%。
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Duke Realty普通股和Prologis普通股各自的历史和当时的交易价格和成交量；
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交换比率是固定的，不会因Duke Realty普通股或Prologis普通股的市场价格变化而波动，这为形式提供了确定性
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Duke Realty股东在公司合并中将获得的合并后公司的百分比所有权；
•
预计合并完成后，Duke Realty股东将拥有合并后公司约20%的普通股；
​
•
合并对价由将在纽约证券交易所上市交易的Prologis普通股组成，合并后继续为Duke Realty股东提供流动性；
​
•
摩根士丹利于2022年6月11日向杜克地产董事会提交的关于根据合并协议，从财务角度和截至意见发表之日，对持有杜克地产普通股(由Prologis、杜克地产或其各自子公司持有的股份除外)的交换比例是否公平的意见，该意见在下文题为“杜克地产财务顾问的合并 - 意见”一节中有更全面的描述；
​
•
假设公司合并符合《守则》第368(A)条规定的重组资格，则持有美国股东身份的Duke Realty普通股的持有者在收到Prologis普通股以换取与公司合并相关的Duke Realty普通股时，一般不会确认美国联邦所得税的损益，但作为Prologis普通股零碎股份收到的现金除外；
​
•
杜克房地产公司董事长兼首席执行官詹姆斯·B·康纳预计将在公司合并生效时被任命为Prologis董事会成员，帮助监督杜克房地产公司股东正在进行的股权投资，并为合并后的公司提供机会，使其受益于康纳先生在物流房地产业务和杜克房地产公司资产方面的丰富经验和专业知识；
​
•
公司合并须获得Duke Realty普通股多数流通股持有者的批准，并有权就合并协议的批准进行投票；
​
•
合并协议允许Duke Realty继续向其股东支付每股Duke Realty普通股最高0.28美元的定期季度股息(对于Prologis增加季度股息的同一季度，股息金额可以相应增加(不超过15%))，直到公司合并生效；
​
•
基于Duke Realty和Prologis目前的股息率以及公司合并中的兑换率，Duke Realty的股东预计将受益于合并后股息率的提高；
​
•
合并协议允许Duke Realty在某些特定情况下考虑主动收购提议，前提是Duke Realty董事会认为该提议构成或可以合理预期导致更高的提议，并善意地得出结论认为，如果不采取此类行动将合理地与根据适用法律作为董事的职责相抵触，并且合并协议使Duke Realty董事会能够在某些特定情况下，在向Prologis支付相当于7.75亿美元的终止费后，更改建议或终止合并协议，以便就更高的提案达成协议；
​
•
合并协议为Duke Realty在合并协议签署和公司合并之间提供了足够的经营灵活性，使Duke Realty能够按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务；
​
•
Duke Realty和Prologis各自在合并协议下各自的义务中所反映的完成合并的承诺，以及合并协议条款下除Duke Realty股东和Prologis股东批准外没有任何重要的结束条件，以及合并将按时完成的可能性；
​
•
如果合并协议在特定情况下终止，合并协议要求Prologis向Duke Realty支付15亿美元的终止费和/或偿还Duke Realty的交易费用，金额最高可达1500万美元；
​
 
71
目录
 
•
合并协议的其他条款，包括当事人的陈述、担保和契诺，以及各自在合并协议下承担义务的条件；
​
•
合并将符合Duke Realty股东的最佳利益，考虑到与Duke Realty和Prologis合并相关的预期长期战略和财务利益、Duke Realty股东继续受益于合并后公司的前景的能力、合并协议的总体条款及其预期的交易以及完成替代交易的时间、可能性和风险，包括与潜在替代方案相比将适用于Duke Realty和合并的业务、竞争、行业和市场风险。包括Duke Realty和Duke Realty与Prologis以外的公司合并或出售交易的前景的持续独立运营，以及在本委托书/​招股说明书中更详细地描述的此类其他交易的潜在条款，这些条款在“合并的合并的 - 背景”下进行；和
​
•
与Prologis的谈判过程，在此过程中，Duke Realty董事会得到了其法律和财务顾问的建议，包括谈判产生了更好的报价。
​
Duke Realty董事会在考虑合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易时，还考虑了一些风险和其他潜在的负面因素，包括：
•
公司合并完成后，Duke Realty将不再作为一家独立的上市公司存在，Duke Realty的股东将能够参与Duke Realty可能仅通过拥有Prologis普通股实现的任何未来收益增长；
​
•
由于合并对价是Prologis普通股股票的固定交换比例，不会因Duke Realty普通股或Prologis普通股在公司合并生效时间前的市场价格变化而波动，因此如果Prologis普通股的交易价格下降，合并对价的市值可能在公司合并生效时间之前减少；
​
•
合并预计将为Duke Realty股东带来的预期成本和长期收入协同效应以及其他利益可能无法完全实现或根本没有实现的风险，包括房地产市场或工业房地产业务可能发生的变化影响合并后的公司将在其中运营的市场，或由于整合两家公司及其各自的业务可能出现的困难；
​
•
另一种战略选择可能比拟议的合并对Duke Realty股东更有利的风险；
​
•
根据合并协议条款，如果合并协议在某些情况下终止，Duke Realty必须向Prologis支付7.75亿美元的终止费，这可能会阻止或阻止其他各方提出可能对Duke Realty股东更有利的替代交易；
​
•
根据合并协议的条款，如果Duke Realty股东对公司合并进行投票，但不批准，并且合并协议随后终止，Duke Realty可能被要求偿还Prologis的交易费用，金额最高相当于1500万美元，无论Duke Realty是否有替代交易；
​
•
合并协议的条款限制了Duke Realty就竞争交易征求、发起、故意鼓励或故意便利第三方就竞争交易进行任何查询或提出任何建议或要约的能力，以及向有兴趣进行替代战略交易的第三方提供信息或与其进行讨论的能力；
​
•
当事人完成合并的义务的一个或多个条件不能得到满足或放弃的风险；
​
•
在实施合并的同时，将管理重点和资源从运营事务和其他战略机会上转移的风险，并对Duke Realty的员工造成重大分心，如果合并不完成，可能会对Duke Realty的业务造成损害；
​
 
72
目录​
 
•
合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，包括未能获得Prologis股东批准或Duke Realty股东批准，或Prologis或Duke Realty未能满足完成合并的其他条件；
​
•
未能完成合并可能对Duke Realty普通股价格和/或Duke Realty未来的业务和财务业绩产生负面影响的风险；
​
•
合并协议的条款规定，Prologis董事会有权在某些情况下更改其关于批准Prologis普通股发行提议的建议(如果Duke Realty因此终止合并协议，并在收到Prologis股东批准之前，向Duke Realty支付15亿美元的终止费)；
​
•
如果Prologis股东未能批准Prologis普通股发行提议或Duke Realty股东未能批准Duke Realty合并协议提议，则Prologis可能终止合并协议的风险；
​
•
合并协议中对Duke Realty在合并协议签署和公司合并生效期间的业务运营施加某些限制的条款，可能会推迟或阻止Duke Realty在合并尚未完成的情况下，就其业务开展可能出现的商机或采取其他行动；
​
•
Duke Realty和Prologis可能有义务在没有获得Duke Realty某些合同下交易对手的适当同意、批准或豁免的情况下完成合并，这些合同需要同意或批准才能完成合并，以及这种完成可能引发此类合同的终止或违约或交易对手根据此类合同行使权利的风险；
​
•
与合并和合并协议预期的其他交易有关的诉讼风险；
​
•
Duke Realty的某些董事和指定高管在合并中拥有某些权益，这些权益可能不同于Duke Realty股东在合并中的一般利益，如题为“Duke Realty董事和高管在合并中的合并 - 权益”一节中所述；
​
•
与合并和相关交易相关的成本；以及
​
•
在“风险因素”一节中描述的风险。
​
以上对杜克地产委员会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，可能不包括杜克地产委员会考虑的所有因素。鉴于Duke Realty董事会在评估合并协议和合并协议预期的交易(包括公司合并)时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，Duke Realty董事会没有试图对其考虑的因素进行量化、排名或以其他方式赋予任何相对或具体的权重。此外，杜克大学房地产委员会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。Duke Realty董事会对上述因素和其他因素进行了全面审查，包括通过与Duke Realty管理层以及外部法律顾问和财务顾问进行讨论和询问。
在考虑了这些因素后，Duke Realty董事会认为，总的来说，合并的潜在好处超过了潜在风险。因此，Duke Realty董事会认定合并及合并协议所拟进行的其他交易是可取的，且符合Duke Realty及其股东的最佳利益，并一致批准合并协议及由此拟进行的交易，包括合并。Duke Realty董事会一致建议Duke Realty股东投票支持Duke Realty合并协议提案。
Prologis财务顾问意见
在Prologis董事会的一次会议上，高盛向Prologis董事会提出了口头意见，并在高盛2022年6月11日的书面意见中得到确认，大意是，截至
 
73
目录
 
高盛书面意见的日期，并根据高盛书面意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Prologis是公平的。
日期为2022年6月11日的高盛书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件B，该意见书载述与该意见有关的假设、遵循的程序、考虑的事项、审核的资格及限制。本联合委托书/招股说明书所载的高盛意见摘要全文参考高盛的书面意见全文而有所保留。高盛的咨询服务和意见是为Prologis董事会在审议合并时提供的信息和协助而提供的，该意见并不构成关于Prologis普通股的任何持有者应如何就Prologis普通股发行提案或任何其他事项投票的建议。
关于提出上述意见并进行相关的财务分析，高盛除其他事项外，还审查了：
•
合并协议；
​
•
截至2021年12月31日的股东年度报告和Prologis和Duke Realty的Form 10-K年度报告；
​
•
提交给股东的某些中期报告和Prologis和Duke Realty的Form 10-Q季度报告；
​
•
Prologis和Duke Realty致各自股东的某些其他通信；
​
•
Prologis和Duke Realty的某些公开提供的研究分析报告；
​
•
Duke Realty管理层独立编制的某些内部财务分析和预测；以及
​
•
(Br)Duke Realty的某些独立财务分析和预测以及Prologis的某些内部财务分析和预测，在每个情况下，都是由Prologis管理层准备并由Prologis批准供高盛使用的，并在独立和备考的基础上实施公司合并和Prologis的某些内部财务分析和预测，在本节中我们统称为预测，包括Prologis管理层预测的由公司合并产生的某些运营协同效应，由Prologis批准供高盛使用。在本节中我们将其称为“协同效应”​(如标题为“-某些序言未经审计的预期财务信息”和“-某些公爵房地产未经审计的序言预期财务信息”的章节所述)。
​
高盛还与Prologis和Duke Realty的高级管理层成员就他们对Duke Realty过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的评估进行了讨论，并与Prologis的高级管理层成员就他们对Prologis过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景以及公司合并的战略理由和潜在好处的评估进行了讨论；审查了Prologis股票和Duke Realty普通股的报告价格和交易活动；将Prologis和Duke Realty的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；审查房地产行业最近某些业务合并的财务条款；并进行高盛认为适当的其他研究和分析，并考虑其他因素。
出于陈述意见的目的，高盛在征得Prologis董事会的同意后，依赖并假定向高盛提供、与高盛讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，高盛在征得Prologis董事会的同意后假定，预测，包括协同效应，是在反映Prologis管理层目前最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛没有对Prologis、Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty OP或它们各自的任何子公司的资产和负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行独立评估或评估，也没有向高盛提供任何
 
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这样的评估或评估。高盛假设，完成公司合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对Prologis、Prologis OP、Duke Realty、Duke Realty op或公司合并的预期收益产生任何不利影响，对高盛的分析有任何意义。高盛还假设，公司合并将按照合并协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何对其分析有任何意义的条款或条件。
高盛的意见没有涉及Prologis参与公司合并的基本业务决定，或者与Prologis可能提供的任何战略选择相比，公司合并的相对优点；也没有涉及任何法律、法规、税务或会计事项。截至高盛书面意见发表之日，高盛的意见仅从财务角度讨论了Prologis根据合并协议交换比率的公平性。高盛没有对合并协议或公司合并的任何其他条款或方面，或合并协议预期的或与公司合并相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括合伙合并、出资、对Prologis股东的任何分配、公司合并对任何类别证券的持有者、债权人或Prologis其他群体的公平性或与此相关的任何对价，没有表示任何看法，也没有发表任何意见。亦不得就与公司合并有关而向Prologis、Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty OP的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质是否公平，不论该补偿是否与根据合并协议的交换比率有关。高盛没有就Prologis普通股或Duke Realty普通股的股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对Prologis、Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty op的潜在影响或公司合并对Prologis、Prologis op、Duke Realty或Duke Realty op的偿付能力或生存能力的影响发表任何意见。, Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty OP在到期时支付各自的债务。高盛的意见必须基于高盛书面意见发表之日起生效的经济、货币、市场和其他条件以及高盛所获得的信息，高盛不承担根据高盛书面意见之日之后发生的情况、发展或事件更新、修订或重申其意见的责任。高盛的咨询服务及其意见是为Prologis董事会在审议公司合并时提供的信息和协助而提供的，高盛的意见并不构成关于Prologis普通股的任何持有者应如何就公司合并或任何其他事项投票的建议。高盛的观点得到了高盛的一个公平委员会的批准。
在高盛于2022年6月11日向Prologis董事会提交报告后，高盛决定需要调整影响贴现现金流分析和未来股价分析现值的某些项目，无论是独立的还是形式上的。该等调整主要涉及(I)折扣期与现金流量的时间并不完全相符及(Ii)Duke Realty的远期EBITDA增长(定义见下文)在Duke Realty独立终端价值计算中的误用。高盛随后使用调整后的计算进行了此类分析，截至2022年6月11日，我们在本节中将其称为“调整后计算”。高盛随后进行的分析不涉及2022年6月11日(即高盛发出书面意见的日期)之后发生的任何情况、事态发展或事件，但与调整后计算有关的情况除外，且除本文所述外，高盛在其书面意见书中提出的意见仅提供截至该日期。根据上述情况，高盛于2022年7月7日向Prologis董事会确认，如果高盛使用调整后的计算执行6月11日演示文稿中提出的财务分析，高盛2022年6月11日的书面意见中提出的结论不会发生变化。
财务分析摘要
以下是高盛向Prologis董事会提交的与向Prologis董事会提交上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对财务分析的完整描述
 
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高盛执行的分析，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，仅此一项并不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2022年6月10日或之前的市场数据为基础，即高盛向Prologis董事会提交意见前的最后一个交易日，并不一定指示当前的市场状况。
隐含溢价
高盛使用Prologis普通股和Duke Realty普通股在2022年6月10日的收盘价以及Prologis根据合并协议为Duke Realty普通股每股支付的合并对价的隐含价值来计算和比较某些隐含溢价。
为了进行分析，高盛计算了合并对价的隐含价值为：(A)58.85美元，方法是根据合并协议的交换比率乘以123.90美元，即Prologis普通股每股123.90美元的说明性权益价值，计算得出的价格是Prologis普通股在2022年5月9日，也就是Prologis宣布收购Duke Realty之前的最后一个交易日的收盘价，调整后的价格调整为跟踪以下“精选上市公司分析”中列出的选定公司自该日期至2022年6月10日的平均股价表现。我们在本节中将其称为“Prologis Peer-调整后未受影响的价格”，以及(B)55.69美元，即根据合并协议交换比率乘以117.24美元，即Prologis普通股在2022年6月10日的收盘价。
高盛计算和/或比较上一段所述合并对价的58.85美元和55.69美元隐含价值所代表的隐含溢价，相对于：
•
$44.66，Duke Realty普通股每股的说明性权益价值，根据Duke Realty普通股股票在2022年5月9日的收盘价计算，经调整以反映自该日期至2022年6月10日的“-精选上市公司分析”中列出的选定公司的平均股价表现，在本节中我们将其称为“Duke Realty Peer-调整后未受影响的价格”；
​
•
65.64美元，Duke Realty普通股股票在截至2022年5月9日的52周内的最高收盘价；以及
​
•
67.00美元，2022年5月9日经纪商目标价的中值。
​
这些计算的结果如下：
隐含溢价/(折扣)至：
​ ​
Value of Offer
Based on Prologis
Peer Adjusted
Unaffected Price
​ ​
Value of Offer
Based on Latest
Prologis Closing
Price
On 10-June-22
​
Duke Realty Peer-调整后的未受影响价格为44.66美元
​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​
Duke Realty 52-Week High of $65.64
​ ​ ​ ​ (10.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (15.2)% ​ ​
Median Broker Price Target of $67.00
​ ​ ​ ​ (12.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (16.9)% ​ ​
Duke Realty独立贴现现金流分析说明性分析
利用预测，高盛对Duke Realty进行了说明性的贴现现金流分析，得出了Duke Realty普通股每股说明性现值的范围，既没有考虑协同效应，也没有考虑协同效应。
使用7.0%到8.0%的贴现率反映Duke Realty加权平均资本成本的估计，高盛通过将Duke Realty普通股每股现值贴现到2022年3月31日的现值，得出了一系列说明性的现值：(I)Duke Realty将在独立基础上产生的无杠杆自由现金流的估计，这两项都没有考虑
 
76
目录
 
协同效应，并考虑到预测中反映的2022年4月1日至2026年12月31日期间的协同效应，以及(Ii)Duke Realty截至2026年12月31日的一系列说明性终端价值，通过应用从25.0x到28.0x到估计1年预期调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(我们在本节中称为“EBITDA”，将由Duke Realty产生)计算得出，既不考虑协同效应，也考虑协同效应。如预测所反映(其中分析暗示：(I)如6月11日的陈述所述，永久增长率介乎3.0%至4.3%，两者均未计及协同效应及(Ii)使用经调整计算，永久增长率介乎3.4%至4.7%而不计及协同效应，以及3.4%至4.6%(计及协同效应))。高盛是通过应用资本资产定价模型(“CAPM”)得出此类贴现率的，该模型需要特定于公司的某些数据，包括Duke Realty的目标资本结构权重、长期债务成本、永久性超额现金的税后收益率(如果有的话)、Duke Realty未来适用的边际现金税率和贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。退出终止年度倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验估计的，考虑到Prologis和Duke Realty的历史交易倍数以及高盛计算的倍数，详见下文“精选上市公司分析”。
如上所述，高盛通过将其为无杠杆自由现金流计算的现值范围和说明性终端价值相加，得出了Duke Realty的说明性企业价值范围。高盛随后从其得出的Duke Realty截至2022年3月31日的净债务(反映在Duke Realty截至该日的合并资产负债表中)中减去其得出的说明性企业价值范围，得出Duke Realty的说明性股权价值范围，既没有考虑协同效应，也考虑了协同效应。高盛随后将其在独立基础上为Duke Realty得出的说明性股权价值范围除以Duke Realty管理层提供的估计截至2022年6月8日已发行的Duke Realty普通股完全稀释后的隐含数量，得出Duke Realty普通股每股说明性现值的范围。如6月11日的报告所述，这一分析表明，不考虑协同效应的Duke Realty普通股每股说明性现值范围为55.35美元至67.92美元，考虑协同效应的Duke Realty普通股每股说明性现值范围为66.00美元至80.11美元。使用调整后的计算，这一分析显示了Duke Realty普通股每股说明性现值的范围为61.55美元至75.57美元，以及Duke Realty普通股的说明性现值范围为72.86美元至88.59美元(考虑到协同效应)。
独立计算Duke Realty未来股价分析的图解现值
高盛进行了说明性分析，根据高盛计算的Duke Realty普通股股票的理论未来价格，得出了一系列说明性的Duke Realty普通股每股现值。
高盛通过将价格应用于未来12个月的AFFO倍数(从27.0x到33.0x)，分别对2023、2024、2025和2026财年每个财年的Duke Realty每股AFFO进行估计，得出了截至2022年至2025年每个财年12月31日Duke Realty普通股的每股理论未来价值范围。通过应用8.2%的贴现率(反映Duke Realty的股权成本估计)，高盛将截至2022年3月31日的Duke Realty普通股的现值贴现为现值，并将其在每个适用年度得出的Duke Realty普通股每股理论未来价值和预测中反映的截至适用年度年底将独立支付的Duke Realty普通股每股股息相加，以得出Duke Realty普通股的每股说明性现值。如6月11日的陈述所述，这一分析表明Duke Realty普通股每股的说明性现值范围为49.91美元至67.38美元。使用调整后的计算，这一分析显示了Duke Realty普通股每股说明性现值的范围为49.64美元至70.54美元。
上述分析中使用的未来12个月AFFO倍数的说明性价格是由高盛利用其专业判断和经验得出的，并考虑了高盛计算的倍数，如下所述-精选上市公司
 
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分析。“高盛通过应用CAPM得出了上述分析中使用的贴现率，该CAPM要求某些特定公司的投入，包括Duke Realty的Beta，以及美国金融市场一般的某些财务指标。
说明先例REIT交易的隐含溢价
高盛使用公开信息审查和分析了自2017年以来公布的目标公司隐含企业价值超过5亿美元的美国和加拿大上市房地产投资信托公司的某些收购交易中支付的溢价(不包括Blackstone Group/Bluerock Residential Growth REIT交易和Pretium&Ares Management/Front Yard Residential交易)。
在整个期间内，高盛利用可公开获得的信息，计算了在交易中支付的价格相对于交易目标股票收盘价的年度平均溢价、高溢价和低溢价，这些溢价是在交易宣布之日或有关交易发生的新闻报道、管理层评论、公开申报或其他公开披露的前一个交易日进行的，我们将其称为“未受影响日期”。下表显示了此分析的结果：
​ ​ ​
Premia to Share Price on
Unaffected Date
​
Year
​ ​
High
​ ​
Yearly Average
​ ​
Low
​
2017
​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 48.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 53.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 52.2% ​ ​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 31.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 39.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
利用这一分析，高盛随后将7.9%至53.1%的说明性溢价参考范围(反映2017至2022年期间的最低和最高单日溢价)应用于Duke Realty同业调整后的未受影响价格44.66美元，得出Duke Realty普通股每股说明性隐含价值的范围为48.19美元至68.36美元。
上市公司精选分析
高盛使用从彭博社和CapIQ获得的公开数据，对Prologis的某些财务信息和公开市场倍数与Duke Realty和下面列出的精选上市房地产投资信托公司的对应财务信息和公开市场倍数进行了审查和比较，我们在本节中将这些公司称为“精选公司”。尽管选定的公司或Duke Realty都不能直接与Prologis相提并论，但之所以选择这些公司和Duke Realty，是因为它们是上市公司，其业务在分析时可能被认为与Prologis的某些业务相似。
对于Prologis、Duke Realty和选定的公司，高盛计算并比较了：
•
截至2022年6月10日的每股收盘价，为未来12个月的倍数，我们称之为“ntm”，指该公司的AFFO，我们在下表中称为“ntm p/affo - Current”；
​
•
截至2022年5月9日，该公司每股收盘价为NTM AFFO的倍数，我们在下表中称为“NTM P/AFFO - 不受影响”；
​
•
在截至2022年6月10日的1年和3年，以及2019年5月9日至2020年2月21日期间，各家公司的历史价格与NTM AFFO的倍数之比的平均值，我们在下表中分别称为“NTM P/AFFO - 最近1年平均值”和“NTM P/AFFO - 最近3年平均值”，在下表中我们称为“NTM P/AFFO - Pre-CoVID平均值”；
​
 
78
目录
 
•
每家公司的隐含企业价值，基于该公司截至2022年6月10日的每股收盘价，为该公司估计的NTM EBITDA的倍数，我们在下表中将其称为“NTM EV/EBITDA - Current”；
​
•
每家公司的隐含企业价值，基于该公司截至2022年5月9日的每股收盘价，为该公司估计的NTM EBITDA的倍数，我们在下表中将其称为“NTM EV/EBITDA - 不受影响”；以及
​
•
在截至2022年6月10日的一年和三年内，每家公司的历史企业价值的平均值NTM EBITDA倍数，我们在下表中分别称为“NTM EV/EBITDA - 最近一年平均值”和“NTM EV/EBITDA - 最近三年平均值”，以及2019年5月9日至2020年2月21日期间的平均值，我们在下表中称为“NTM EV/EBITDA - Pre-COVID平均值”。
​
高盛根据适用公司的公开申报文件中的信息以及从彭博和CapIQ获得的信息，计算出Prologis、Duke Realty和选定公司中每一家公司的隐含企业价值，方法是将其作为适用日期的收盘价乘以公司完全稀释后的股票数量，得出每家公司的隐含股权价值，再加上每家公司的净债务金额及其非控股权益的价值。在计算时，高盛使用了Prologis、Duke Realty和每一家选定公司的AFFO和EBITDA估计，这些估计是基于从彭博社和CapIQ获得的分析师截至2022年6月10日的中值。
高盛计算的Prologis、Duke Realty和所选公司的市盈率如下：
​ ​ ​
NTM P/AFFO
​
单位/所选单位
​ ​
Current
​ ​
Unaffected
​ ​
Last 1 Year
Average
​ ​
Last 3 Years
Average
​ ​
Pre-COVID
Average
​
Prologis
​ ​ ​ ​ 25.9x ​ ​ ​ ​ ​ 28.9x ​ ​ ​ ​ ​ 36.5x ​ ​ ​ ​ ​ 32.0x ​ ​ ​ ​ ​ 29.1x ​ ​
Prologis(1) ​ ​ ​ ​ 30.1x ​ ​ ​ ​ ​ 35.8x ​ ​ ​ ​ ​ 45.1x ​ ​ ​ ​ ​ 39.6x ​ ​ ​ ​ ​ 36.0x ​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ 28.3x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​ ​ ​ ​ 33.3x ​ ​ ​ ​ ​ 28.7x ​ ​ ​ ​ ​ 25.5x ​ ​
Selected Companies: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东方集团地产股份有限公司
​ ​ ​ ​ 29.1x ​ ​ ​ ​ ​ 30.5x ​ ​ ​ ​ ​ 38.2x ​ ​ ​ ​ ​ 33.6x ​ ​ ​ ​ ​ 33.1x ​ ​
雷克斯福德工业地产公司
​ ​ ​ ​ 35.3x ​ ​ ​ ​ ​ 39.1x ​ ​ ​ ​ ​ 44.6x ​ ​ ​ ​ ​ 42.4x ​ ​ ​ ​ ​ 41.5x ​ ​
Stag Industrial, Inc.
​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​ ​ ​ ​ 21.7x ​ ​ ​ ​ ​ 18.6x ​ ​ ​ ​ ​ 17.1x ​ ​
特雷诺房地产公司
​ ​ ​ ​ 36.6x ​ ​ ​ ​ ​ 38.0x ​ ​ ​ ​ ​ 49.5x ​ ​ ​ ​ ​ 45.7x ​ ​ ​ ​ ​ 42.8x ​ ​
第一产业地产信托公司
​ ​ ​ ​ 26.9x ​ ​ ​ ​ ​ 28.0x ​ ​ ​ ​ ​ 33.5x ​ ​ ​ ​ ​ 28.8x ​ ​ ​ ​ ​ 26.5x ​ ​
Average ​ ​ ​ ​ 28.6x ​ ​ ​ ​ ​ 30.6x ​ ​ ​ ​ ​ 37.8x ​ ​ ​ ​ ​ 33.7x ​ ​ ​ ​ ​ 31.4x ​ ​
​
(1)
调整为平均20%来自促销的额外AFFO，以及5%来自收益的AFFO。
​
​ ​ ​
NTM EV/EBITDA
​
单位/所选单位
​ ​
Current
​ ​
Unaffected
​ ​
Last 1 Year
Average
​ ​
Last 3 Years
Average
​ ​
Pre-COVID
Average
​
Prologis
​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​ ​ ​ ​ 32.9x ​ ​ ​ ​ ​ 30.0x ​ ​ ​ ​ ​ 27.3x ​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ 26.4x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​ ​ ​ ​ 30.7x ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ ​ 24.5x ​ ​
Selected Companies: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
东方集团地产股份有限公司
​ ​ ​ ​ 24.3x ​ ​ ​ ​ ​ 24.5x ​ ​ ​ ​ ​ 30.1x ​ ​ ​ ​ ​ 26.7x ​ ​ ​ ​ ​ 25.1x ​ ​
雷克斯福德工业地产公司
​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ ​ 30.0x ​ ​ ​ ​ ​ 33.3x ​ ​ ​ ​ ​ 30.9x ​ ​ ​ ​ ​ 29.5x ​ ​
Stag Industrial, Inc.
​ ​ ​ ​ 16.1x ​ ​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 20.0x ​ ​ ​ ​ ​ 18.1x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​
特雷诺房地产公司
​ ​ ​ ​ 26.4x ​ ​ ​ ​ ​ 29.4x ​ ​ ​ ​ ​ 35.1x ​ ​ ​ ​ ​ 33.5x ​ ​ ​ ​ ​ 31.6x ​ ​
 
79
目录
 
​ ​ ​
NTM EV/EBITDA
​
单位/所选单位
​ ​
Current
​ ​
Unaffected
​ ​
Last 1 Year
Average
​ ​
Last 3 Years
Average
​ ​
Pre-COVID
Average
​
第一产业地产信托公司
​ ​ ​ ​ 22.7x ​ ​ ​ ​ ​ 23.2x ​ ​ ​ ​ ​ 27.1x ​ ​ ​ ​ ​ 23.9x ​ ​ ​ ​ ​ 21.9x ​ ​
Average ​ ​ ​ ​ 23.9x ​ ​ ​ ​ ​ 25.5x ​ ​ ​ ​ ​ 29.9x ​ ​ ​ ​ ​ 27.2x ​ ​ ​ ​ ​ 25.3x ​ ​
独立的序曲和形式的说明性贴现现金流分析
使用预测，高盛对Prologis进行了说明性的贴现现金流分析，以得出Prologis普通股每股说明性现值的范围，既有独立基础上的，也有交易生效的形式上的。
使用6.5%至7.5%的贴现率反映Prologis加权平均资本成本的估计，高盛通过将Prologis普通股每股现值贴现到2022年3月31日的现值得出了一系列说明性的现值，(I)Prologis将在独立基础上和形式上为交易产生的无杠杆自由现金流的估计，如预测中所反映的，从2022年4月1日到2026年12月31日，以及(Ii)Prologis截至12月31日的一系列说明性终止值。2026年，通过应用Prologis将产生的25.0x至28.0x至1年远期调整后EBITDA的退出年终年倍数计算，这既是独立的基础，也是使交易生效的形式，反映在预测中(分析表明永久增长率从3.2%到4.5%不等)。高盛是通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率的，资本资产定价模型要求某些特定公司的投入，包括Prologis的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有的话)、未来适用的边际现金税率和Prologis的贝塔系数，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。退出年终倍数的范围是由高盛利用其专业判断和经验估计的，其中考虑了Prologis和Duke Realty的历史交易倍数，以及高盛在上文《精选上市公司分析》中计算的倍数。
如上所述，高盛通过将其为无杠杆自由现金流计算的现值范围和说明性终端价值相加，得出了Prologis的说明性企业价值范围。高盛随后从其得出的说明性企业价值范围中减去(I)Prologis在独立基础上截至2022年3月31日的净债务，反映在Prologis截至该日期的综合资产负债表中，以及(Ii)对于Prologis形式交易生效，Prologis截至2022年3月31日的净债务，反映在Prologis截至该日的综合资产负债表中，以及Duke Realty截至2022年3月31日的净债务，反映在Duke Realty截至该日的综合资产负债表中。得出Prologis的说明性权益价值范围，包括独立基础上的和使交易生效的形式上的。高盛随后将其得出的说明性股权价值范围除以(I)Prologis独立基础上的Prologis，除以Prologis管理层提供的估计截至2022年6月8日已发行的Prologis普通股完全稀释股份的隐含数量，以及(Ii)Prologis形式交易的除以Prologis管理层提供的估计于2022年6月8日流通股的Prologis普通股完全稀释股份隐含数量，加上Prologis管理层提供的作为合并对价发行的Prologis普通股的估计数量。在独立基础上和在形式基础上推导出Prologis普通股每股说明性现值的范围，以使交易生效。如6月11日的报告所述，这一分析表明，Prologis普通股的每股独立现值范围为167.27美元至197.82美元, 以及一系列说明性的每股Prologis普通股现值，预计交易金额为169.60美元至200.88美元。使用调整后的计算，这一分析显示了Prologis普通股的独立每股说明性现值范围为159.36美元至189.71美元，以及Prologis普通股每股说明性现值范围为161.21美元至192.33美元。
独立的前言和形式的未来股价分析的图解现值
高盛进行了说明性分析，根据高盛计算的Prologis普通股股票的理论未来价格，得出了Prologis普通股每股说明性现值的范围，这既包括独立计算的价格，也包括使交易生效的形式价格。
 
80
目录
 
高盛通过将价格应用于未来12个月的AFFO倍数(从30.0x到36.0x不等)到2023年、2024年、2025年和2026年每个财年的Prologis每股AFFO估计，得出了截至2022年至2025年每个财年12月31日Prologis普通股的每股理论未来价值范围，这既是独立的基础，也是使交易生效的形式，反映在预测中。通过应用7.6%的贴现率(反映对Prologis股权成本的估计)，高盛将截至2022年3月31日的Prologis普通股每股理论未来价值折现为现值，并将其得出的每个适用年度的Prologis普通股每股理论未来价值和截至适用年度年底将支付的Prologis普通股每股估计股息相加，在每种情况下，无论是在独立基础上还是在预测中反映的使交易生效的形式上，都可以产生Prologis普通股的每股独立现值。如6月11日的陈述所述，这一分析表明，Prologis普通股每股的说明性现值范围为123.54美元至167.24美元，Prologis普通股预计每股说明性现值范围为127.06美元至173.43美元。使用调整后的计算，这一分析显示了Prologis普通股每股说明性现值的范围为122.77美元至176.14美元，以及Prologis普通股预计每股说明性现值的范围为126.29美元至182.33美元。
上述分析中使用的未来12个月AFFO倍数的说明性价格是由高盛利用其专业判断和经验得出的，并考虑到高盛计算的倍数，如上文“精选上市公司分析”中所述。高盛通过应用CAPM得出了上述分析中使用的贴现率，该CAPM要求某些特定公司的投入，包括Prologis的Beta，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。
General
公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛观点背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析给予任何特别的权重。相反，高盛在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。上述分析中用作比较的任何公司或交易都不能直接与Prologis或Duke Realty或交易进行比较。
高盛编制这些分析是为了向Prologis董事会提供其关于根据合并协议从财务角度对Prologis普通股持有人交换比率的公平性的意见。这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，Prologis、Duke Realty、高盛或任何其他人士均不承担责任。
交换比例是通过Prologis和Duke Realty之间的公平谈判确定的，并得到了Prologis董事会的批准。高盛在这些谈判期间向Prologis提供了建议。然而，高盛没有向Prologis或Prologis董事会建议任何具体的交换比率，也没有建议任何特定的交换比率构成交易的唯一适当的交换比率。
如上所述，高盛对Prologis董事会的意见是Prologis董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。
上述摘要并非高盛就公平意见所作分析的完整描述，而是参考作为本联合代表声明/招股说明书附件B所附的高盛书面意见而有所保留。
 
81
目录​
 
高盛及其附属公司为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其附属公司和员工，以及他们管理的、他们投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票Prologis、Duke Realty、它们各自的附属公司和第三方的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或可能涉及合并协议预期交易的任何货币或商品。高盛担任Prologis的财务顾问，与合并协议预期的交易有关，并参与了导致交易的某些谈判。
高盛不时向Prologis和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门已收到并可能获得补偿，包括曾担任Prologis关联公司Prologis Yen Finance LLC公开发行的高级联席经理，Prologis的0.589%票据将于2027年到期，0.850%票据将于2030年到期，1.003%票据将于2032年到期，1.222%票据将于2035年到期，1.600%票据将于2050年到期(本金总额人民币41,200，000,000)，2020年6月；作为Prologis OP公开发行2030年到期的1.250%和2050年到期的2.125%债券(本金总额为1250,000,000美元)的联合簿记管理人；作为Prologis的关联公司日本Prologis REIT，Inc.于2021年1月发行110,480个投资单位的承销商；作为Prologis附属公司Prologis Euro Finance LLC公开发行的联合簿记管理人，2032年到期的0.500%债券和2041年到期的1.000%债券(本金总额1,350,000,000欧元)，2021年2月；作为Prologis OP的全球高级信贷协议(本金总额6,000,000美元和338,271,000欧元)的参与者，2021年4月；担任Prologis Yen Finance LLC于2021年6月公开发售Prologis Yen Finance LLC 2028年到期的0.448%债券、2031年到期的0.564%债券、2036年到期的0.885%债券、2041年到期的1.134%债券和2061年到期的1.550%债券(本金总额为65,000,000,000元)的联席管理人；作为Prologis Euro Finance LLC 2024年到期的浮动利率债券公开发行的联合簿记管理人，2029年到期的1.000%的债券和2034年到期的1.500%的债券(本金总额1550,000,000欧元)将于2022年2月到期。在截至2022年6月11日的两年内, 高盛已确认其投资银行部门向Prologis和/或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的补偿约为500万美元。在截至2022年6月11日的两年期间，杜克地产或其关联公司没有聘请高盛的投资银行部门提供高盛已确认薪酬的财务咨询或承销服务。高盛未来还可能向Prologis、Duke Realty及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行部门可能会因此获得补偿。
Prologis董事会选择高盛作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易方面拥有丰富的经验。根据一份日期为2022年6月10日的书面协议，Prologis聘请高盛担任其与这笔交易相关的财务顾问。Prologis和高盛之间的订约信规定了4000万美元的交易费，所有这些费用都要视交易完成而支付。此外，Prologis还同意偿还高盛的某些费用，包括合理的律师费和支出，并赔偿高盛和相关人士的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。
Duke Realty财务顾问的意见
杜克地产聘请摩根士丹利担任杜克地产董事会与拟议合并相关的首席财务顾问。杜克地产董事会选择摩根士丹利担任首席财务顾问的依据是摩根士丹利的资历、专业知识和声誉、对行业近期交易的了解和参与，以及对杜克地产业务和事务的了解。在2022年6月11日的杜克地产董事会会议上，摩根士丹利发表了口头意见，随后发表了日期为2022年6月11日的书面意见，确认截至该日期，根据书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格和限制，根据合并协议的交换比率为
 
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目录
 
从财务角度来看，Duke Realty普通股(Duke Realty、Prologis或其各自子公司持有的股份除外，我们在本节中统称为“除外股份”)的持有者是公平的。
截至2022年6月11日，摩根士丹利的书面意见全文(日期为2022年6月11日)阐明(其中包括)摩根士丹利在发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制，现作为附件C附于本联合委托书/招股说明书后，以供参考。我们鼓励您仔细阅读完整的意见。摩根士丹利的意见是为Duke Realty董事会(以其身份)的利益而提出的，并仅从财务角度阐述了根据合并协议对Duke Realty普通股股份持有人(不包括被排除股份的持有人)交换比率的公平性。摩根士丹利的意见未涉及合并或相关交易的任何其他方面或其任何影响，包括合并与任何其他替代商业交易或其他替代商业交易相比的相对优势、杜克地产普通股或Prologis普通股在任何时间的交易价格、或因合并而产生(或与合并有关的)使杜克地产任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士受益的任何补偿或补偿协议。相对于Duke Realty普通股持有者(不包括排除在外的持有者)在交易中将收到的对价。该意见是向Duke Realty董事会提出的，并为Duke Realty董事会的利益而提供，并不打算、也不构成向Duke Realty普通股的任何持有人或Prologis普通股的任何持有人就如何就合并或相关交易的任何事项投票或采取行动的建议或建议。, 或与合并协议拟进行的交易有关的任何其他行为，包括合并。本联合委托书/招股说明书所载摩根士丹利意见摘要参考意见全文有保留之处。
关于发表意见，摩根士丹利等：
•
分别审核了Duke Realty和Prologis的部分公开财务报表以及其他业务和财务信息；
​
•
分别审查了Duke Realty和Prologis的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；
​
•
分别审核了杜克房地产和Prologis管理层编制的某些财务预测，包括对Prologis在杜克房地产管理公司指导下编制的财务预测(杜克房地产管理公司审核并批准摩根士丹利使用)的某些调整，我们在本节中统称为“财务预测”；
​
•
审查了与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息，这些信息由杜克地产和Prologis管理层编制(杜克地产管理层审查并批准摩根士丹利使用)，我们在本节中统称为“协同效应”；
​
•
分别与Duke Realty和Prologis讨论了Duke Realty和Prologis过去和现在的运营和财务状况以及前景，包括与Duke Realty高管的协同效应相关信息；
​
•
审查了合并对Prologis每股收益、现金流、合并资本和某些财务比率的形式影响；
​
•
审查了Duke Realty普通股和Prologis普通股的报告价格和交易活动；
​
•
将Duke Realty和Prologis的财务业绩、Duke Realty普通股和Prologis普通股的价格和交易活动分别与其他可与Duke Realty和Prologis及其证券相媲美的上市公司的价格和交易活动进行比较；
​
•
在公开范围内审查了某些可比收购交易的财务条款；
​
 
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目录
 
•
参与了Duke Realty和Prologis代表及其财务和法律顾问之间的某些讨论和谈判；
​
•
审查了日期为2022年6月11日的合并协议草案和某些相关文件；以及
​
•
进行了其他分析，并考虑了摩根士丹利认为合适的其他因素。
​
摩根士丹利在得出其意见时，未经独立核实，假定并依赖杜克地产和Prologis向摩根士丹利公开提供或提供的信息的准确性和完整性，并构成其意见的实质依据。关于财务预测及协同效应，摩根士丹利假设该等预测及协同效应乃按反映Duke Realty及Prologis各自管理层对Duke Realty及Prologis未来财务表现的最佳估计及判断而合理地编制。摩根士丹利依赖Duke Realty管理层对(I)协同效应、(Ii)Duke Realty与Prologis整合的时机和风险以及(Iii)分别留住Duke Realty和Prologis关键员工的能力的评估，但未经独立核实。此外，摩根士丹利假设，合并将按照合并协议中规定的条款完成，不会放弃、修改或推迟任何条款或条件，其中包括(I)公司合并将符合守则第368(A)节所指的重组，(Ii)根据财务规例1.708-1(C)(3)(I)及(Iii)条，合伙企业合并将符合资格并构成“资产超过”形式的合并；及(Iii)最终合并协议与向摩根士丹利提交的协议草稿在任何重大方面并无不同。摩根士丹利假设，在收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意的情况下，没有延误、限制, 将施加的条件或限制将对拟议合并中预期获得的预期利益产生重大不利影响。摩根士丹利已分别获Duke Realty及Prologis管理层告知，Duke Realty及Prologis各自自成立以来均按照守则第856条所指的房地产投资信托基金的资格及税务规定进行组织及营运，而摩根士丹利假设合并不会对Duke Realty或Prologis作为房地产投资信托基金的地位造成不利影响(就Duke Realty而言，直至公司合并结束的最后课税年度为止)。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，就法律、税务或监管事宜依赖Duke Realty和Prologis及其法律、税务或监管顾问的评估，未经独立核实。对于向杜克地产任何高级职员、董事或雇员或任何类别人士支付的补偿金额或性质相对于杜克地产普通股持有人(排除股份持有人除外)在交易中将收到的代价是否公平，摩根士丹利没有发表意见。摩根士丹利的意见没有涉及合并相对于任何其他替代商业交易或其他替代方案的相对优点，也没有说明这些替代方案是否能够实现或是否可用。摩根士丹利没有对Duke Realty或Prologis的资产或负债进行任何独立估值或评估，也没有向摩根士丹利提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必然是基于金融、经济、市场等条件, 以及截至2022年6月11日向摩根士丹利提供的信息。2022年6月11日之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见和编制该意见时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。
摩根士丹利财务分析摘要
以下是摩根士丹利就其口头意见和2022年6月11日致杜克地产董事会的书面意见信的准备工作所进行的重要财务分析的摘要。以下摘要并不是对摩根士丹利所进行的财务分析以及与其意见有关的因素的完整描述，所述分析的顺序也不代表给予这些分析的相对重要性或权重。以下总结的各种分析是基于Duke Realty普通股和Prologis普通股截至2022年5月9日的收盘价，也就是Prologis公开宣布收购Duke Realty之前的最后一个交易日，并不一定表明当前的市场状况。部分
 
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这些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。表中所列和下文描述的分析必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下，评估此类分析的任何部分和所审查的因素，可能会对摩根士丹利的观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。
摩根士丹利在进行下文总结的财务分析并得出自己的意见时，利用和依赖了财务预测。有关财务预测的某些信息，请参阅标题为“-某些序言未经审计的预期财务信息”和“-某些公爵房地产未经审计的预期财务信息”的章节。
可比上市公司分析
摩根士丹利回顾并比较了某些公开可获得的比率、市场倍数和华尔街研究分析师的共识，我们在本节中将其称为“华尔街共识”，将Duke Realty和Prologis各自的估计与同等的公开可获得的财务信息和与Duke Realty和Prologis具有相同业务特征的公司的共识估计进行比较，以得出Duke Realty和Prologis的隐含汇率参考范围。摩根士丹利回顾了以下上市的工业REITs，我们在本节中将其称为“可比公司”：First Industrial Realty Trust，Inc.和EastGroup Properties，Inc.
在将分析应用于Duke Realty的情况下，Prologis被包括在可比较公司的集团中。在将分析应用于Prologis的情况下，Duke Realty被包括在可比公司集团中。
在本分析中，摩根士丹利分析和比较了这些可比公司的某些统计数据，以便进行比较，包括(I)股价与华尔街共识估计的每股运营资金的比率，我们在本节中称为“每股FFO”，以及我们在本节中称为“P/FFO倍数”的比率，以及(Ii)股价与华尔街共识估计的每股运营调整后资金的比率，在本节中我们将其称为“每股AFFO”，在本节中我们将该比率称为2023年历年的“每股P/AFFO倍数”。
摩根士丹利还分析了：(I)Green Street Advisors发布的每家可比公司的隐含资本化率，在本节中我们称为“隐含上限利率”，(Ii)溢价或折扣，在本节中我们称为“P/(D)”，由股价与华尔街共识估计的每股资产净值之比表示，在本节中我们称为“每股资产净值(​)”。以及(3)用股价与Green Street Advisors估计每股资产净值之比表示的P/(D)，在本节中称为“每股资产净值(GSA)”，在本节中称为“P/(D)与每股资产净值之比(GSA)”。每家可比公司的倍数和比率是根据各自在2022年5月9日的收盘价计算的，并基于公开信息、市场数据和华尔街共识估计。摩根士丹利根据其专业判断，为每个指标得出了适用的倍数或折扣/溢价范围。
摩根士丹利随后将P/FFO、P/AFFO、P/(D)与每股资产净值(CONS)进行了比较。和P/(D)到每一家与Duke Realty和Prologis可比的公司的每股资产净值(GSA)，以得出Duke Realty普通股和Prologis普通股每股的隐含股价范围。在Prologis的案例中，隐含股价的范围是在考虑到Prologis相对于其同行的历史交易溢价的情况下得出的。
 
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目录
 
​ ​ ​
Duke Realty
​ ​
Prologis
​
​ ​ ​
Comparable
Companies
Range
​ ​
Implied
Share Price
Range
​ ​
Comparable
Companies
Range
​ ​
Implied
Share Price
Range
​
P/FFO Per Share Multiples
​ ​
21.5x to 23.5x
​ ​
$45.58 to 49.82
​ ​
23.0x to 25.0x
​ ​
$130.18 to 141.50
​
每股P/AFFO倍数
​ ​
26.0x to 28.0x
​ ​
$49.92 to 53.76
​ ​
26.5x to 28.5x
​ ​
$131.18 to 141.08
​
Implied Cap Rate
​ ​
4.3% to 3.8%
​ ​
$49.88 to 56.53
​ ​
4.0% to 3.5%
​ ​
$117.28 to 134.04
​
P/(D) to NAV Per Share (Cons.)
​ ​
(20)% to (10)%
​ ​
$45.79 to 51.52
​ ​
(10)% to 0%
​ ​
$131.08 to 145.65
​
P/(D) to NAV Per Share (GSA)
​ ​
(20)% to (10)%
​ ​
$46.79 to 52.64
​ ​
(10)% to 0%
​ ​
$125.01 to 138.90
​
Average Range
​ ​
N/A
​ ​
$47.59 to 52.85
​ ​
N/A
​ ​
$126.95 to 140.23
​
分析后，摩根士丹利比较了杜克地产和Prologis各自的隐含股价区间。摩根士丹利将Duke Realty的最高隐含股价平均值与Prologis的最低隐含股价平均值进行比较，得出这两对估计所隐含的最高换股比率。同样，摩根士丹利将Duke Realty最低隐含股价的平均值与Prologis的最高隐含股价的平均值进行比较，得出了这两对估计所隐含的最低换股比率。这一分析得出的隐含交换比率与公司合并规定的0.475的交换比率相比是：
​
Implied Exchange
Ratio Range
​
​
0.339x to 0.416x
​
在选定的上市可比公司分析中使用的可比公司与Duke Realty或Prologis均不相同，因此前述摘要和基础财务分析涉及对财务和经营特征的差异以及可能影响可比公司的上市交易或其他价值的其他因素的考虑和判断。在评估可比公司时，摩根士丹利根据其对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等事项的专业判断和经验作出判断和假设，其中许多事项不是杜克地产或Prologis所能控制的。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用上市可比公司数据的有意义的方法。
股利贴现分析
摩根士丹利对杜克地产普通股进行了股息贴现分析，计算出杜克地产普通股每股隐含现值的范围。为了进行这一分析，摩根士丹利计算了杜克地产在2022年4月1日至2025年12月31日期间预计产生的每股隐含股息现值总额，根据杜克地产管理层的授权，利用杜克地产管理层编制和提供并授权供摩根士丹利使用的杜克地产财务预测，使用资本资产定价模型根据派生股权成本进行贴现。
摩根士丹利随后根据Duke Realty过去三年历史上交易的每股P/FFO倍数的观察范围和摩根士丹利的专业判断，将每股FFO的估计金额应用于2026年的估计每股FFO倍数(24.0x至26.0x)范围，得出了Duke Realty普通股的每股隐含终端价值范围。然后，这些隐含终端价值通过应用一定范围的派生权益成本(从7.3%至9.3%)折现至现值，并与每股隐含股息现值之和相加，得出每股隐含现值。此分析显示Duke Realty的隐含每股权益价值参考范围如下：
​
隐含每股权益价值
Reference Range
​
​
$56.65 to $65.25
​
 
86
目录
 
同样，摩根士丹利对Prologis普通股进行了股息贴现分析，计算出Prologis普通股每股隐含现值范围。为了进行这一分析，摩根士丹利计算了Prologis在2022年4月1日至2025年12月31日期间预计产生的每股隐含股息现值合计，使用的方法是根据Duke Realty管理层的授权，编制并提供Prologis的财务预测，供Duke Realty Management使用，并基于衍生股权成本使用资本资产定价模型进行贴现。
摩根士丹利随后根据Prologis过去三年历史上交易的每股P/FFO倍数的观察范围和摩根士丹利的专业判断，将每股FFO的估计金额应用于2026年的估计每股FFO倍数(25.0倍至27.0倍)，从而得出了Prologis普通股的每股隐含终端价值范围。然后，这些隐含终端价值通过应用一定范围的派生权益成本(从7.1%至9.1%)折现至现值，并与每股隐含股息现值之和相加，得出每股隐含现值。该分析表明Prologis的隐含每股权益价值参考范围如下：
​
隐含每股权益价值
Reference Range
​
​
$139.17 to $159.99
​
分析后，摩根士丹利比较了杜克地产和Prologis各自的隐含权益价值范围。首先，摩根士丹利将Duke Realty的每股隐含权益价值最高与Prologis的每股隐含权益价值最低进行比较，得出这两对估计所隐含的最高兑换率。其次，摩根士丹利将Duke Realty的每股隐含权益价值最低与Prologis的每股隐含权益价值最高进行比较，得出这两对估计所隐含的最低换股比率。与公司合并规定的0.475的隐含汇率相比，这一分析得出的隐含汇率范围为：
​
Implied Exchange
Ratio Range
​
​
0.354x to 0.469x
​
已支付保费分析
摩根士丹利利用公开信息，回顾了2000年1月1日至2022年5月9日期间公布的以下选定上市公司先例交易的条款，这些交易的目标是行业上市REITs(不包括等额合并和反向合并)，交易规模超过2亿美元，截至意见发布之日，已掌握足够的信息。
选定的先例交易
​
Announcement Date
​ ​
Acquirer
​ ​
Target
​
November 5, 2021
​ ​ 工业物流物业信托 ​ ​
蒙茅斯房地产投资公司
​
October 27, 2019
​ ​ Prologis, Inc. ​ ​ Liberty Property Trust ​
May 7, 2018 ​ ​ 黑石集团L.P. ​ ​ 格拉梅西财产信托基金 ​
April 29, 2018 ​ ​ Prologis, Inc. ​ ​ DCT工业信托公司 ​
February 10, 2006
​ ​ LBA Realty LLC ​ ​ Bedford Property Investors，Inc. ​
June 6, 2005 ​ ​ Prologis, Inc. ​ ​ Catellus开发公司 ​
May 4, 2004 ​ ​
Prologis，Inc.和伊顿·万斯管理公司
​ ​ Keystone Property Trust ​
October 29, 2001
​ ​ CalWest Industrial
属性，有限责任公司(CalPERS&RREEF) 		​ ​ 卡博特工业信托基金 ​
摩根士丹利回顾了支付给目标公司未受影响的股价的溢价(定义为目标公司股票受到任何合并传言影响之前的股价/
 
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收购相关新闻)。基于这一分析，摩根士丹利得出了杜克地产的隐含股价区间如下：
​ ​ ​
Selected Range
​ ​
Implied Share Price
Range
​
​ ​ ​
Lowest
​ ​
Highest
​
溢价至未受影响价格
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​
$53.58 to $58.97
​
在此分析之后，摩根士丹利根据2022年5月9日，也就是Prologis公开宣布收购Duke Realty的前一天的股价，将支付给目标公司未受影响股票价格的最低和最高溢价与未受影响的交换比率0.360进行计算。与公司合并中规定的0.475(较Duke Realty截至2022年5月9日的未受影响股价溢价31.8%)相比，这一分析得出的隐含交换比率范围为：
​
Implied Exchange
Ratio Range
​
​
0.404x to 0.445x
​
在支付保费分析中使用的任何公司或交易都不与Duke Realty或合并完全相同，或在业务组合、时间、规模或其他指标上与合并直接可比。因此，对上述结果的分析必然涉及关于合并与其他交易、Duke Realty和其他因素之间的差异的复杂考虑和判断。在评估纳入已缴保费分析的先例交易时，摩根士丹利就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出判断和假设，其中很多都不在杜克地产的控制范围之内。
其他信息
摩根士丹利观察到了一些附加因素，这些因素并未被视为摩根士丹利关于其意见的财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括：
贡献分析
摩根士丹利还进行了一项贡献分析，根据Duke Realty和Prologis授权供Duke Realty管理层使用的Duke Realty和Prologis的财务预测，回顾了Duke Realty和Prologis对合并公司的预计贡献和隐含贡献。这些财务指标包括截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度估计每股FFO、每股AFFO和每股股息，每股资产净值(CONS)。(对于涵盖这两家公司的华尔街研究分析师)和股票市值，截至2022年5月9日和截至2022年6月10日的每股资产净值(GSA)。在捐款分析中没有考虑到协同效应。摩根士丹利通过除以每家公司的每股FFO、每股AFFO、每股股息、每股资产净值(GSA)、每股资产净值(CONS)，得出了杜克地产和Prologis各自的隐含形式贡献。并通过综合每股FFO、每股AFFO、每股股息、每股资产净值(GSA)、每股资产净值(CONS)估计股权市值。以及两家公司的股票市值预估。摩根士丹利还指出，根据选定指标的隐含贡献得出的隐含汇率。
贡献分析
​ ​
Implied
Exchange Ratio
​
2022 FFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.366x ​ ​
2023 FFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.357x ​ ​
2024 FFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.417x ​ ​
2022 AFFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.309x ​ ​
2023 AFFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.311x ​ ​
 
88
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贡献分析
​ ​
Implied
Exchange Ratio
​
2024 AFFO Per Share
​ ​ ​ ​ 0.354x ​ ​
2022 Dividends Per Share
​ ​ ​ ​ 0.364x ​ ​
2023 Dividends Per Share
​ ​ ​ ​ 0.359x ​ ​
2024 Dividends Per Share
​ ​ ​ ​ 0.351x ​ ​
NAV Per Share (GSA)
​ ​ ​ ​ 0.407x ​ ​
NAV Per Share (Cons.)
​ ​ ​ ​ 0.414x ​ ​
股票市值
​ ​ ​ ​ 0.360x ​ ​
历史股价
摩根士丹利回顾了Duke Realty普通股和Prologis普通股在以下期间的股价表现：(I)截至2022年4月28日的52周期间，也就是亚马逊2022年第一季度收益的前一天，他们发布了对行业REIT估值产生重大影响的消息，我们在本节中将其称为“亚马逊公告”，以及(Ii)从亚马逊宣布收购Duke Realty之日的2022年4月29日至Prologis公开宣布收购Duke Realty的前一天的2022年5月9日。每一种情况都反映了该等普通股的未受影响的价格。
​ ​ ​
Duke Realty
​ ​
Prologis
​
​ ​ ​
Share Price Range
​ ​
Share Price Range
​
April 28, 2021 to April 28, 2022
​ ​
$44.47 to $65.64
​ ​
$112.37 to $173.01
​
April 29, 2022 to May 9, 2022
​ ​
$47.71 to $54.75
​ ​
$132.37 to $160.29
​
分析后，摩根士丹利比较了杜克地产和Prologis各自的股价区间。摩根士丹利将杜克地产在该区间内的最高股价与Prologis在该区间内的最低股价进行比较，得出最高的换股比率。同样，摩根士丹利将杜克地产在该区间内的最低每股价格与Prologis在该区间内的最高每股价格进行比较，得出最低的换股比率。与公司合并规定的0.475的交换比率相比，这一分析得出的交换比率为：
​ ​ ​
Implied Exchange
Ratio Range
​
April 28, 2021 to April 28, 2022
​ ​
0.257x to 0.584x
​
April 29, 2022 to May 9, 2022
​ ​
0.298x to 0.414x
​
华尔街研究分析师价格目标和资产净值目标
摩根士丹利回顾了华尔街研究分析师在2022年5月9日之前发布的涵盖两家公司的杜克房地产和Prologis的公开市场交易目标价，其中反映了杜克房地产和Prologis的目标价分别为60美元至71美元和166.00美元至196.00美元(不包括各自的最高和最低目标价估计)。摩根士丹利将Duke Realty在该区间的高目标价与Prologis的低目标价在该区间进行比较，得出这对价格目标所隐含的最高换股比率。同样，摩根士丹利将Duke Realty在该区间的低目标价与Prologis的高目标价在该区间进行比较，得出这对价格目标所隐含的最低兑换比率。这一分析得出的隐含交换比率与公司合并规定的0.475的交换比率相比是：
​
Implied Exchange
Ratio Range
​
​
0.306x to 0.428x
​
摩根士丹利还查阅了华尔街研究分析师对2022年5月9日之前华尔街研究分析师对两家公司各自杜克房地产公司每股资产净值的估计
 
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目录
 
反映Duke Realty和Prologis每股资产净值分别为51.59美元至60.07美元和122.62美元至146.86美元(不包括最低和最高每股资产净值预期)。摩根士丹利将Duke Realty在该区间的每股资产净值较高与Prologis的每股资产净值在该区间的较低进行比较，以得出该对估计所隐含的最高兑换率。同样，摩根士丹利将Duke Realty在该区间的每股资产净值较低与Prologis的每股资产净值在该区间的较高进行比较，得出该对估计所隐含的最低兑换率。这一分析得出的隐含交换比率与公司合并规定的0.475的交换比率相比是：
​
Implied Exchange
Ratio Range
​
​
0.351x to 0.490x
​
华尔街研究分析师发布的公开市场交易价格目标和每股资产净值估计不一定反映Duke Realty和Prologis普通股的当前市场交易价格，这些目标和估计受不确定因素的影响，包括Duke Realty和Prologis未来的财务表现和未来金融市场状况。
General
针对杜克地产董事会对合并的审查，摩根士丹利进行了各种财务和比较分析，以提出自己的意见。财务意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，并未对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不是将所有分析作为一个整体来考虑，将会造成对其分析和观点背后的过程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为摩根士丹利对Duke Realty或Prologis实际价值的看法。
在进行分析时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和金融状况等做出了许多假设。其中包括竞争对Duke Realty和Prologis的业务和整个行业的影响、行业增长，以及Duke Realty、Prologis或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化。其中许多假设都超出了Duke Realty和Prologis的控制范围。摩根士丹利分析中包含的任何估计都不一定代表未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的要好得多或少得多。
摩根士丹利进行上述分析，仅作为其根据合并协议向Duke Realty普通股持有人(排除股份持有人除外)交换股份比例的财务角度分析公平性的一部分，并与其于2022年6月11日向Duke Realty董事会提交的意见有关。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映Duke Realty普通股或Prologis普通股的实际交易价格。
交换比例由Duke Realty和Prologis通过Duke Realty和Prologis之间的独立谈判确定，并得到Duke Realty董事会的一致批准。在这些谈判期间，摩根士丹利向杜克地产董事会提供了建议。然而，摩根士丹利并未向Duke Realty董事会或Prologis董事会建议有关合并的任何具体交换比例或形式、混合或对价金额，亦没有认为任何特定的合并交换比例或形式、混合或对价金额构成合并的唯一适当对价。
摩根士丹利的意见及其向杜克地产董事会的陈述是杜克地产董事会在决定批准合并时考虑的众多因素之一
 
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目录​
 
协议和预期的交易，包括合并。因此，如上所述，这些分析不应被视为Duke Realty董事会对合并协议下的交换比率的意见的决定性，或Duke Realty董事会是否愿意同意不同的交换比率的决定。
摩根士丹利的意见按照摩根士丹利的惯例，得到了摩根士丹利投资银行等专业人士委员会的批准。
摩根士丹利的意见不旨在、也不构成对持有Duke Realty普通股或Prologis普通股的任何持有人就如何就合并或关联交易的任何事项投票或采取行动或就合并协议预期的交易(包括合并)采取任何其他行动的建议或建议。摩根士丹利的意见并无涉及合并或相关交易的任何其他方面，包括合并相对于任何其他替代商业交易或其他替代商业交易的相对优点、Duke Realty普通股或Prologis普通股在任何时间的交易价格，或因合并而产生(或与合并有关的)使Duke Realty任何高管、董事或员工或任何类别此等人士受益的任何补偿或补偿协议(相对于Duke Realty普通股持有人在交易中将收到的代价)。
公爵地产董事会根据摩根士丹利的资历、经验和专业知识聘请了摩根士丹利。摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸的基金，并可为他们自己或为其客户的账户交易或以其他方式安排和实现交易，这些交易可能涉及合并协议或任何相关衍生工具中涉及的杜克地产、Prologis或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或任何货币或商品。
根据聘书条款，摩根士丹利向Duke Realty董事会提供有关合并的财务咨询服务及财务意见(于本节所述并作为本声明附件C)，Duke Realty同意就其服务向摩根士丹利支付约9,600万美元的费用，其中1,000万美元须于提出意见后支付，其余部分则视乎合并完成而定。杜克地产还同意向摩根士丹利偿还与其聘用有关的合理费用，包括合理的外部律师和其他专业顾问费用。此外，杜克地产已同意向摩根士丹利及其联营公司、彼等各自的董事、高级管理人员、代理及雇员，以及控制摩根士丹利或其任何联营公司的其他人士(如有)，就与摩根士丹利的聘用有关或因此而产生的若干法律责任及开支，向其作出弥偿。
在其发表意见日期前两年，摩根士丹利及其关联公司已向杜克地产提供财务咨询和融资服务，并已收到与该等服务相关的约500万至1,000万美元。在其发表意见之日前两年内，摩根士丹利及其关联公司已向Prologis提供融资服务，并已收到与该等服务相关的约100-500万美元。于意见日期，摩根士丹利的联属公司为Duke Realty及Prologis各自信贷安排下的贷款人。摩根士丹利及其关联公司未来可能寻求向杜克地产和普洛斯及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。
某些前言未经审计的预期财务信息
虽然Prologis可能会定期向投资者发布有限的财务指导，但由于潜在假设和估计的不确定性等原因，Prologis自然不会公布对未来收入、净运营收入、运营资金、调整后的运营资金或其他业绩的长期预测。然而，关于合并和合并协议考虑的其他交易，Prologis的管理层准备并提供给
 
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Prologis董事会就其对合并和合并协议预期的其他交易的评估，以及其财务顾问高盛，包括与上文题为“Prologis的财务顾问的意见”一节所述的财务分析有关的未经审计的预期财务信息，如下所述，我们称之为“Prologis管理层预测”。在准备Prologis管理层预测时，Prologis管理层考虑了Duke Realty传达的信息以及Prologis管理层预计合并将带来的某些协同效应和其他变化。以下Prologis管理层预测摘要旨在向Prologis股东提供与合并有关的Prologis董事会、高盛和Duke Realty的某些非公开信息，这些信息可能不适合用于其他目的，不包括以影响任何Prologis股东或Duke Realty股东的投票决定。

下列未经审核的预期财务资料以数字细节表示，乃基于许多固有的主观及不确定因素及假设(包括与行业表现及一般业务、经济、市场及财务状况有关的假设，以及与Prologis的业务、Duke Realty的业务及合并后公司的业务相关的额外事项，以预计或可能产生的协同效应)为基础，而非Prologis管理层所能控制。可能影响实际结果并导致这些未经审计的预期财务信息无法实现的重要因素包括，但不限于，与Prologis的业务、Duke Realty的业务以及合并后公司的业务有关的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在预计基础上使合并生效(包括其实现战略目标、目的和指标以及在适用时期内实现经营协同的能力)、行业表现、一般业务和经济状况，以及题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”一节中描述的其他因素。这些未经审计的预期财务信息还反映了在准备这些信息时对某些可能发生变化的业务决策的许多变数、预期和假设。因此，实际结果可能与这一未经审计的预期财务信息中包含的结果大不相同。相应地，, 不能保证以下概述的预期成果一定会实现。我们敦促Prologis股东和Duke Realty股东查阅Prologis和Duke Realty最近提交的美国证券交易委员会文件，了解已报告和预期的运营结果以及财务状况和资本资源，包括Prologis截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中的(I)“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，这些内容通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。以及(Ii)Duke Realty截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这两份报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。
Prologis、Duke Realty或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与此未经审计的预期财务信息有实质性差异。
Prologis没有义务更新或以其他方式修订或调整以下未经审计的预期财务信息，以反映本未经审计的预期财务信息产生之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等信息所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于未经审计的
 
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目录
 
预期财务信息涵盖数年，此类信息的性质随着每一年的变化而变得更具预测性。
Prologis和Duke Realty可能会使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标，包括AFFO、不包括收益和促销以及无杠杆自由现金流。因此，就Prologis的财务顾问Prologis和Duke Realty的Duke Realty的财务顾问的意见而言，在两家公司的预期财务信息披露以及本联合委托书/招股说明书的章节中提出的财务指标可能无法直接相互比较。此外，这些财务指标是S-K法规第10(E)项规定的“非GAAP财务指标”，不应被视为净收益(根据GAAP确定)或任何其他GAAP财务指标的替代指标，也不应被视为Prologis、Duke Realty或合并后公司业绩的指标。所有这些非GAAP衡量标准都不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，也不是衡量流动性的指标，也不是Prologis、Duke Realty或合并后公司进行现金分配能力的指标。以下未经审计的预期财务信息应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。美国证券交易委员会规则可能要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账，但如果披露包括在本联合委托书/招股说明书等文件中，则非公认会计准则财务指标不适用于就合并等拟议交易提供给董事或财务顾问的非公认会计准则财务指标(如以下未经审计的预期财务信息)。此外, 高盛在其意见中或Prologis董事会在考虑合并时并未依赖非GAAP财务衡量标准与GAAP财务衡量标准的对账。因此，Prologis没有提供非公认会计准则财务计量与相关公认会计准则财务计量的对账。
在合并协议或其他方面，Prologis并未就以下未经审核的预期财务信息或Prologis、Duke Realty或合并后公司的最终业绩(与未经审核的预期财务信息相比)或将实现预期结果向Duke Realty或任何Prologis股东或Duke Realty股东作出任何陈述，也未就合并的最终表现作出任何陈述。鉴于上述因素以及未经审计的预期财务信息中固有的不确定性，Prologis敦促所有Prologis股东和Duke Realty股东不要过度依赖此类信息，并应审查Prologis最近提交给美国证券交易委员会的文件，以了解Prologis报告的财务结果。
毕马威有限责任公司或任何其他注册会计师事务所均未就本文所载未经审计的预期财务信息编制、审核或执行任何审计或其他程序，亦未就该等信息或其可达性发表任何意见或任何其他形式的保证。毕马威会计师事务所的报告载于Prologis截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报，并以参考方式并入本联合委托书/​招股说明书，该报告涉及Prologis的历史财务资料。它不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。此外，未经审计的预期财务信息没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件。
Prologis管理层的预测被提供给Prologis董事会和Prologis的财务顾问高盛，而独立的预测(无杠杆自由现金流除外)被提供给Duke Realty。
独立开场白
下表汇总了2022至2026历年与Prologis相关的Prologis管理预测(以独立为基础)。
 
93
目录
 
​ ​ ​
Year Ending December 31,
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
净营业收入合计
​ ​ ​ $ 4,835 ​ ​ ​ ​ $ 5,534 ​ ​ ​ ​ $ 5,512 ​ ​ ​ ​ $ 6,142 ​ ​ ​ ​ $ 6,915 ​ ​
AFFO，不包括收益和促销(1)
​ ​ ​ $ 2,899 ​ ​ ​ ​ $ 3,259 ​ ​ ​ ​ $ 3,704 ​ ​ ​ ​ $ 4,118 ​ ​ ​ ​ $ 4,630 ​ ​
AFFO，不包括收益和促销/分享(1)(2)
​ ​ ​ $ 3.78 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 4.81 ​ ​ ​ ​ $ 5.34 ​ ​ ​ ​ $ 5.99 ​ ​
Unlevered Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ 2,018 ​ ​ ​ ​ $ 1,490 ​ ​ ​ ​ $ 1,790 ​ ​ ​ ​ $ 2,419 ​ ​
Dividend/Share
​ ​ ​ $ 3.16 ​ ​ ​ ​ $ 3.54 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​
​
(1)
AFFO，不包括Prologis使用的收益和促销，是一种非GAAP衡量标准，从普通股股东应占合并净收益开始计算，并修改为：(I)不包括促销净收入、房地产相关折旧和摊销费用、房地产交易(例如，开发物业、土地和房地产其他投资)的净收益或亏损、处置的当期所得税支出、未实现净外币和衍生工具损益、递延所得税支出、与已获得的税收负债相关的处置的当期所得税支出、提前清偿债务的净收益或亏损。租赁无形资产的直线租金和摊销、债务溢价摊销、融资成本和管理合同的摊销(净额)、股票补偿摊销费用、优先股回购，(Ii)包括物业改善和周转成本，以及(Iii)纳入与非控股权益和Prologis在未合并企业中的份额有关的对账项目。
​
(2)
基于股票的预计加权平均稀释流通股。
​
(3)
Prologis使用的无杠杆自由现金流量是一种非GAAP计量，从普通股股东应占综合净收益开始计算，并修改为：(I)不包括利息支出、优先股股息、与Prologis OP优先股相关的分配、折旧和摊销费用、房地产交易(如开发物业、土地和其他房地产投资)的净收益或亏损、未实现净外币和衍生工具损益、递延所得税支出、提前清偿债务的净收益或亏损、直线租金和租赁无形资产摊销、债务溢价摊销、除融资成本及管理合同(净额)外，其他各类非现金项目(Ii)包括物业改善及周转成本、与收购、处置及发展活动有关的部署现金流量净额、促进未计入综合净利润的现金收入，及(Iii)纳入与非控股权益及Prologis于未合并企业所占股份有关的对账项目。
​
独立的Duke Realty
下表汇总了2022至2026历年与Duke Realty相关的Prologis管理层预测(以独立为基础)。在准备与Duke Realty有关的Prologis管理层预测时(以独立为基础)，Prologis管理层除其他事项外，还假设了高于Duke Realty管理层预测的年度资本支出，如题为“某些Duke Realty未经审计的预期财务信息”一节中所述。
​ ​ ​
Year Ending December 31,
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
净营业收入合计
​ ​ ​ $ 881 ​ ​ ​ ​ $ 995 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​ ​ ​ $ 1,344 ​ ​ ​ ​ $ 1,538 ​ ​
AFFO(1) ​ ​ ​ $ 663 ​ ​ ​ ​ $ 766 ​ ​ ​ ​ $ 888 ​ ​ ​ ​ $ 1,017 ​ ​ ​ ​ $ 1,137 ​ ​
AFFO/Share(1)(2) ​ ​ ​ $ 1.70 ​ ​ ​ ​ $ 1.92 ​ ​ ​ ​ $ 2.16 ​ ​ ​ ​ $ 2.43 ​ ​ ​ ​ $ 2.70 ​ ​
Unlevered Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ $ (677) ​ ​ ​ ​ $ (1,482) ​ ​ ​ ​ $ (1,384) ​ ​ ​ ​ $ (1,268) ​ ​ ​ ​ $ (1,097) ​ ​
Dividend/Share
​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ $ 1.39 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​
​
(1)
Prologis使用的有关Duke Realty的AFFO是一种非GAAP计量，从普通股股东应占净收益开始计算，并修改为：(I)不包括与房地产有关的折旧和摊销、房地产资产(包括我们业务附带的房地产资产)的销售损益、控制权变更的损益、相关的减值费用
​
 
94
目录​
 
房地产资产(包括我们业务附带的房地产资产)，所有相关税项的净额，债务交易的损益，天气事件或自然灾害非自愿转换的损益，促进与主要管理费用重组活动有关的收入、遣散费和其他费用，成功租赁活动的非增量成本对费用的影响，与衍生金融工具相关的按市值计价的调整，直线租金收入和费用，高于和低于市场租赁无形资产和租赁特许权的摊销，利息支出的非现金部分，包括利率对冲摊销，股票补偿费用，(Ii)计入与报告期内开始的租赁有关的经常性楼房改善及第二代资本开支总额(Duke Realty以前租用的空置空间的租赁称为第二代租赁活动)，及(Iii)纳入未合并合营企业及部分拥有的合并实体的类似调整。
(2)
基于股票的预计加权平均稀释流通股。
​
(3)
Prologis使用的与Duke Realty相关的无杠杆自由现金流是一种非GAAP衡量标准，从普通股股东的合并净收益开始计算，并进行修改以：(I)不包括利息支出，不包括与房地产相关的折旧和摊销，控制权变更的损益，与房地产资产(包括我们业务附带的房地产资产)相关的减值费用，所有相关税收，债务交易的损益，天气事件或自然灾害的非自愿转换的收益或损失，促进收入，遣散费和其他与主要管理费用重组活动相关的费用，由于成功的租赁活动、与衍生金融工具相关的按市值计价的调整、直线租金收入和支出、市场租赁无形资产和租赁特许权之上和之下的摊销、利息支出中的非现金部分，包括利率对冲摊销、股票补偿费用，(2)包括经常性楼房改善和与报告所述期间开始的租赁有关的第二代资本支出总额(之前由Duke Realty出租的空置空间的租赁称为第二代租赁活动)、与收购、处置和开发活动有关的部署现金流量净额，以及(3)对未合并的合资企业和部分拥有的合并实体进行类似的调整。
​
合并后的公司正式实施合并
下表汇总了2022至2026历年与合并公司相关的前言管理预测(按形式进行，以实施合并)。在编制有关合并公司的Prologis管理层预测时(按形式基准)，Prologis管理层假设(I)合并后的公司不会完成Duke Realty管理层预测中假设的收购和处置，以及(Ii)高于Duke Realty管理层预测的年度资本支出。
​ ​ ​
Year Ending December 31,
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
净营业收入合计
​ ​ ​ $ 6,029 ​ ​ ​ ​ $ 6,793 ​ ​ ​ ​ $ 6,845 ​ ​ ​ ​ $ 7,582 ​ ​ ​ ​ $ 8,457 ​ ​
AFFO，不包括收益和促销(1)
​ ​ ​ $ 3,628 ​ ​ ​ ​ $ 4,166 ​ ​ ​ ​ $ 4,742 ​ ​ ​ ​ $ 5,301 ​ ​ ​ ​ $ 5,959 ​ ​
AFFO，不包括收益和促销/分享(1)
​ ​ ​ $ 3.81 ​ ​ ​ ​ $ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 4.96 ​ ​ ​ ​ $ 5.54 ​ ​ ​ ​ $ 6.21 ​ ​
Unlevered Free Cash Flow(1)
​ ​ ​ $ (317) ​ ​ ​ ​ $ 1,406 ​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ ​ $ 1,521 ​ ​ ​ ​ $ 2,344 ​ ​
Dividend/Share
​ ​ ​ $ 3.16 ​ ​ ​ ​ $ 3.54 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​
​
(1)
见上表脚注中有关2022年至2026年与序言相关的序言管理预测的术语定义。
​
某些Duke Realty未经审计的预期财务信息
虽然Duke Realty可能会定期向投资者发布有限的财务指导，但Duke Realty自然不会公布关于未来收入、收益、EBITDA、运营资金、调整后的运营资金或其他业绩的长期预测，原因包括
 
95
目录
 
基本假设和估计的不确定性。然而，就合并及合并协议拟进行的其他交易而言，Duke Realty管理层就其对合并及合并协议拟进行的其他交易的评估而编制及提供予Duke Realty董事会，并提供予Duke Realty的财务顾问摩根士丹利，以供其使用及依赖其财务分析及意见(见本联合委托书/​招股说明书题为“Duke Realty财务顾问的意见”一节)，以及有关Duke Realty于2022年至2026年的财政年度营运的若干未经审核的预期财务资料(“Duke Realty管理层预测”)。Duke Realty的管理预测也被提供给了Prologis及其财务顾问高盛。以下Duke Realty管理层预测摘要旨在让Duke Realty股东获取Duke Realty董事会、摩根士丹利、Prologis和高盛就合并提供的某些非公开信息，该等信息可能不适合用于其他目的，且不包括以影响Duke Realty股东或Prologis股东的投票决定。
杜克房地产管理预测的编制并非着眼于公开披露、美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已公布指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南，但从杜克房地产管理层的角度来看，预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时可用的最佳估计和判断，并尽杜克房地产管理层所知和所信，呈现了杜克房地产的预期行动和预期未来财务业绩。纳入Duke Realty管理预测不应被视为该等信息是对未来实际事件或结果的预测，因此不应依赖该等信息，本联合委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖Duke Realty管理预测。本联合委托书/招股说明书中包含的Duke Realty管理层预测由Duke Realty管理层编制，并由Duke Realty管理层负责。
以下列出的未经审计的预期财务信息虽然具有具体的数字，但基于许多变量和假设(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况有关的假设，以及Duke Realty业务特有的其他事项)，这些变量和假设具有内在的主观性和不确定性，超出Duke Realty管理层的控制。可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息无法实现的重要因素包括但不限于与Duke Realty业务有关的风险和不确定因素(包括其在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、一般商业和经济状况以及本联合委托书/招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”部分所述的其他因素。这些未经审计的预期财务信息还反映了在准备这些信息时对某些可能发生变化的业务决策的许多变数、预期和假设。因此，实际结果可能与这一未经审计的预期财务信息中包含的结果大不相同。因此，不能保证以下概述的预期成果将会实现。我们敦促Duke Realty股东和Prologis股东查阅Duke Realty最近提交的美国证券交易委员会文件，以描述Duke Realty报告和预期的运营结果以及财务状况和资本资源，包括在Duke Realty截至12月31日的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中, 2021年及其后的10-Q表格季度报告，以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。
Duke Realty、Prologis或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与此未经审计的预期财务信息有实质性差异。
Duke Realty不承担更新、以其他方式修改或调整以下未经审计的预期财务信息的义务，以反映此未经审计的预期财务信息生成日期后存在的情况或反映发生的情况
 
96
目录
 
未来事件，即使此类信息所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于未经审计的预期财务信息涵盖多个年度，因此此类信息的性质在每一年都变得更不具预测性。
Duke Realty和Prologis可能会使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标，包括EBITDA、核心FFO和AFFO。因此，每家公司的预期财务信息披露以及本联合委托书/​招股说明书中有关每家公司财务顾问意见的财务指标可能不能直接相互比较。此外，这些财务指标是S-K法规第10(E)项规定的“非GAAP财务指标”，不应被视为净收益(根据GAAP确定)的替代指标或Duke Realty业绩的指标。所有这些非GAAP衡量标准都不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，也不是衡量流动性的指标，也不是Duke Realty进行现金分配能力的指标。以下未经审计的预期财务信息应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。美国证券交易委员会规则可能要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账，但如果披露包括在本联合委托书/招股说明书等文件中，则非公认会计准则财务指标不适用于就合并等拟议交易提供给董事或财务顾问的非公认会计准则财务指标(如以下未经审计的预期财务信息)。此外，摩根士丹利就其意见或Duke Realty董事会在考虑合并时并未依赖非公认会计准则财务计量与公认会计准则财务计量的对账。因此，Duke Realty没有提供非GAAP财务指标与相关GAAP财务指标的对账。
Duke Realty并未就以下未经审核的预期财务信息或Duke Realty与未经审核的预期财务信息相比的最终业绩或将实现的预期结果向任何Duke Realty股东或Prologis股东作出陈述，也没有在合并协议或其他方面向Duke Realty股东或Prologis股东作出任何陈述。鉴于上述因素以及未经审计的预期财务信息中固有的不确定性，杜克地产敦促所有股东不要过度依赖此类信息，并应查阅杜克地产提交给美国证券交易委员会的最新文件，以了解杜克地产报告的财务业绩。
毕马威有限责任公司或任何其他注册会计师事务所均未就本文所载未经审计的预期财务信息编制、审核或执行任何审计或其他程序，亦未就该等信息或其可达性发表任何意见或任何其他形式的保证。毕马威有限责任公司的报告载于杜克地产截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报中，该报告以参考方式并入本联合委托书/​招股说明书，涉及杜克地产的历史财务资料。它不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。此外，未经审计的预期财务信息没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件。
下表单独汇总了2022至2026财年对杜克地产的管理预测(金额可能反映四舍五入)。               
​ ​ ​
Year Ending December 31,
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
EBITDA(1) ​ ​ ​ $ 821 ​ ​ ​ ​ $ 934 ​ ​ ​ ​ $ 1,093 ​ ​ ​ ​ $ 1,280 ​ ​ ​ ​ $ 1,475 ​ ​
Core FFO(2)
​ ​ ​ $ 745 ​ ​ ​ ​ $ 859 ​ ​ ​ ​ $ 997 ​ ​ ​ ​ $ 1,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,287 ​ ​
AFFO(3) ​ ​ ​ $ 671 ​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​ ​ ​ $ 916 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,195 ​ ​
Core FFO per share(4)
​ ​ ​ $ 1.91 ​ ​ ​ ​ $ 2.15 ​ ​ ​ ​ $ 2.42 ​ ​ ​ ​ $ 2.73 ​ ​ ​ ​ $ 3.05 ​ ​
AFFO per share(5)
​ ​ ​ $ 1.72 ​ ​ ​ ​ $ 1.95 ​ ​ ​ ​ $ 2.22 ​ ​ ​ ​ $ 2.53 ​ ​ ​ ​ $ 2.83 ​ ​
Dividend per share(6)
​ ​ ​ $ 1.15 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ $ 1.39 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​ ​ ​ $ 1.63 ​ ​
 
97
目录​
 
​
(1)
Duke Realty将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(根据GAAP计算)。
​
(2)
运营核心资金(“核心FFO”)是一种非公认会计准则财务计量，计算为运营资金(“FFO”)，经某些项目调整后可产生重大收益波动，且与Duke Realty的核心业务运营没有直接关系。该等调整包括债务交易的收益或亏损、天气事件或自然灾害非自愿转换的收益或亏损、促进收入、遣散费及其他与主要管理费用重组活动有关的费用、成功租赁活动的非增量成本对开支的影响、与衍生金融工具相关的按市价计算的调整，以及未合并合营企业及部分拥有的合并实体的类似调整。FFO是根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)建立的标准计算的非GAAP财务衡量标准。它是根据公认会计原则计算的普通股股东应占净收益，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售房地产资产(包括我们业务附带的房地产资产)的损益、控制权变更的损益、与房地产资产相关的减值费用(包括我们业务附带的房地产资产)以及未合并合资企业和部分拥有的合并实体的类似调整，所有这些都是相关税项净额。Duke Realty对核心FFO的计算与NAREIT对FFO的定义不同，可能无法与其他REITs和房地产公司的定义进行比较。
​
(3)
AFFO是Duke Realty定义为核心FFO(如上定义)的非GAAP财务指标，减去经常性建筑改善和第二代资本支出总额(Duke Realty以前租赁的空置空间的租赁称为第二代租赁活动)，与报告期内开始的租赁有关，并针对某些非现金项目进行调整，包括直线租金收入和支出、市场租赁无形资产和租赁特许权的摊销、利息支出的非现金部分，包括利率对冲摊销、股票薪酬支出以及对未合并的合伙企业和合资企业进行类似调整后的资本支出。Duke Realty对AFFO的计算与NAREIT对FFO的定义不同，可能无法与其他REITs和房地产公司的定义进行比较。
​
(4)
Duke Realty将每股核心FFO定义为核心FFO除以加权平均完全稀释后的流通股。
​
(5)
Duke Realty将每股AFFO定义为AFFO除以加权平均完全稀释后的流通股。
​
(6)
每股股息定义为每股普通股可分配的股息金额。
​
Duke Realty董事和指定高管在合并中的利益
在考虑Duke Realty董事会投票支持批准合并协议和由此预期的交易(包括公司合并)的建议时，Duke Realty的股东应该意识到，Duke Realty的董事和高管在公司合并中拥有的利益可能不同于Duke Realty股东的一般利益，或者除了这些利益之外。Duke Realty董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、决定批准合并协议和合并协议预期的交易(包括公司合并)以及向Duke Realty股东建议批准合并协议时等事项中考虑了这些利益。这些利益如下所述。就下文所述的高管薪酬和福利计划及协议而言，公司合并将是一次“控制权的变更”。
在下文讨论中被点名的杜克房地产公司高管包括：詹姆斯·B·康纳(董事长兼首席执行官)、马克·A·德尼恩(执行副总裁总裁兼首席财务官)、史蒂文·W·施努尔(执行副总裁总裁兼首席运营官)、尼古拉斯·C·安东尼(执行副总裁总裁兼首席投资官)和安·C·迪(执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书)。Duke Realty没有任何不是被任命的高管。
 
98
目录
 
某些假设
除非另有特别说明，为了量化本节中描述的潜在付款和收益，使用了以下假设：
•
Duke Realty普通股的相关每股价格为51.75美元，这是2022年6月13日首次公开宣布合并后纽约证券交易所公布的Duke Realty普通股在前五个工作日的平均收盘价；
​
•
本节所指的公司合并生效时间为2022年7月15日，仅为本节披露的目的，为公司合并生效时间的假定日期；和
​
•
杜克房地产公司任命的每一名高管的聘用均由Prologis无故终止，或由于任命的高管因“好的理由”​(该等术语在相关计划和协议中定义)而辞职，在这两种情况下，都是在紧随公司合并后和假设的公司合并生效日期2022年7月15日。
​
以下金额是基于在相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设(包括上述假设)的估计，并不反映在公司合并完成之前可能发生的某些补偿行动。
杰出杜克房地产股权奖的待遇
Duke Realty RSU奖
截至公司合并生效时间，每个在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的Duke Realty RSU奖励将全数授予，并将在公司合并生效时间自动取消，以换取该奖励持有人迅速获得该奖励的权利，无论如何在公司合并生效时间后十个工作日内，相当于该产品的一定数量的Prologis普通股，四舍五入为最接近的整数股，(I)在紧接公司合并生效之前，受Duke Realty RSU奖励的Duke Realty普通股的股票数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣。
Duke Realty 2000 PSP大奖
截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未生效的每份Duke Realty 2000 PSP奖励将自动取消，以换取该奖励的持有人有权在公司合并生效后10个工作日内迅速获得相当于以下产品的Prologis普通股数量：(I)在紧接公司合并生效时间之前，Duke Realty 2000 PSP奖励的普通股数量乘以(Ii)0.475，较少适用的税收和预提。
公爵房地产PSP奖
截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每笔Duke Realty PSP奖励将全数授予，并将在公司合并生效时间自动取消，以换取该奖励持有人迅速获得该奖励的权利，无论如何，在公司合并生效时间后十个工作日内，现金金额等于Prologis VWAP乘以Prologis的股份数量等于该产品的普通股，向下舍入到最接近的整数股数量，(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该等Duke Realty PSP奖励的Duke Realty普通股的数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣。就上一句第(I)款而言，股份数目将根据(A)于2021年及2022年授予的每项Duke Realty PSP奖励的目标成就水平及(B)于2020历年授予的每项Duke Realty PSP奖励的适用表现条件的实际成就水平，而视为须达到的适用表现条件。
 
99
目录
 
杜克地产董事学生会账户
自公司合并生效时间起，每个杜克地产董事DSU账户将自动注销，以换取该账户持有人有权在公司合并生效后10个工作日内迅速收到相当于该产品的一定数量的Prologis普通股股份，将股份数四舍五入至最接近的整数，即(I)在紧接公司合并生效时间之前受该Duke Realty董事DSU账户约束的杜克地产普通股股份数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣税款。若任何该等款项不能于上一句所述时间支付而不会导致根据守则第409A条征收额外税项及罚款，则该等款项将于公司合并生效后不会导致征收该等税项及罚款的最早时间支付。
Duke Realty Execution DSU帐户
自公司合并生效之日起，每个Duke Realty执行DSU帐户将自动注销，以换取该帐户持有人在公司合并生效时间后的任何情况下，在任何情况下，在公司合并生效后的十个工作日内，立即收到相当于该产品的若干股Prologis普通股的股份(四舍五入至最接近的整数股)：(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该Duke Realty执行DSU帐户约束的Duke Realty普通股股份数乘以(Ii)0.475，减去适用的税金和扣除额。若任何该等款项不能于上一句所述时间支付而不会导致根据守则第409A条征收额外税项及罚款，则该等款项将于公司合并生效后不会导致征收该等税项及罚款的最早时间支付。
Duke Realty Op LTIP单位
在紧接合伙企业合并生效时间之前，每个已授予的Duke Realty Op LTIP单位、每个Duke Realty Op基于时间的LTIP单位奖励和每个Duke Realty Op基于业绩的LTIP单位奖励，在未被授予的范围内，将全部授予，并将在合伙企业合并生效时间之时，自动取消，该单位或奖励的持有人无需采取任何行动(视情况而定)，以换取持有人在任何情况下在十个工作日内迅速收到在合伙合并生效时间后，新的Prologis op普通单位的数量等于(I)该持有人持有的已归属Duke Realty Op LTIP单位的数量、受该Duke Realty Op基于时间的LTIP单位奖励的Duke Realty Op LTIP单位的数量、或受该Duke Realty Op基于业绩的LTIP单位奖励的Duke Realty Op LTIP单位的数量(视适用情况而定)，乘以(Ii)适用的LTIP换算系数(如Duke Realty OP合伙协议中的定义)乘以(Iii)0.475，根据Prologis OP合伙协议的条款，在合伙合并生效后，该持有人将被接纳为Prologis OP的有限责任合伙人。就上一句第(I)款而言，接受每个Duke Realty op绩效LTIP单位奖励的Duke Realty Op LTIP单位数量将根据以下条件确定：(A)在2021或2022历年授予的每个Duke Realty op绩效LTIP单位奖励的情况下，目标成就水平；以及(B)在2020日历年授予的每个Duke Realty op绩效LTIP单位奖励的情况下, 根据适用授标协议的条款衡量的适用业绩条件的实际实现程度。
请参阅本联合委托书/招股说明书第102页开始的题为“-对Duke Realty的指定高管与合并相关的潜在付款和福利的量化”一节，以了解Duke Realty指定的高管的每项未归属Duke Realty股权奖励的价值估计。
执行离职信协议
每名Duke Realty高管都是与Duke Realty签订的高管遣散信协议(“离职信协议”)的一方。根据每个服务协议的条款，如果
 
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高管在杜克房地产公司的控制权变更后一年内被终止雇佣关系(1)杜克房地产公司在没有“原因”的情况下或(2)高管基于“好的理由”​(每个条款在《服务协议》中定义)，则该高管将有权获得总额相当于(I)当时有效的高管年度基本工资和(Ii)就前三个日历年所提供服务向高管支付或支付给高管的平均年度奖励奖金之和的三倍的金额。在行政人员终止雇用后的24个月内按月等额分期付款。就Severance协议而言，该公司合并将构成Duke Realty的“控制权变更”。
此外，在24个月的遣散期内，Duke Realty的每位高管都将有权获得医疗津贴和财务咨询津贴。医疗津贴等于(A)行政人员为继续参加Duke Realty的团体医疗、牙科、签证及/或处方药福利而须支付的费用，该等福利根据1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)为行政人员及其合资格受抚养人提供为期36个月的福利，以及(B)该等保险的在职员工津贴，按行政人员终止雇用当日的每月眼镜蛇成本及在职雇员比率计算。在高管65岁或以上的遣散期内，医疗津贴将在几个月内减少50%。财务咨询津贴相当于Duke Realty为高管提供财务咨询服务所需支付的成本，一般情况下，Duke Realty向高管提供为期36个月的财务咨询服务，计算方法是使用高管离职日期所在年度的此类服务的年度成本。
离职金协议规定，如果高管根据离职金协议或与Duke Realty的任何其他协议有权获得的付款或福利，如果支付后将受到守则第499条征收的消费税的影响，则此类付款或福利将被扣减至避免触发消费税所需的程度，除非高管通过接收未减少的付款并支付消费税来获得更有利的税收结果。
上述遣散费和津贴的条件是执行和不撤销索赔的全面释放。此外，如果行政人员违反《离职协议》中的任何离职后限制性公约，包括竞业禁止、不得征求意见和保密义务，则他或她获得此类遣散费和津贴的权利将终止。竞业禁止和竞业禁止契约的有效期一般为行政人员终止雇用后的两年。
请参阅本联合委托书/招股说明书第102页开始的题为“-就合并向Duke Realty的指定高管支付的潜在款项和福利的量化”一节，了解Duke Realty的每位指定高管在Duke Realty控制权变更后，根据其离职协议将获得的估计遣散费金额。
2022年年度奖金待遇
在截止日期前不久或之后，Duke Realty的每一名员工，包括每名有资格获得2022年年度现金奖励付款(“2022年奖金”)的高管，都将获得该员工2022年全额奖金的支付。每项2022年奖金金额将根据以下各项的组合计算：(I)截至截止日期前最后实际可行日期为止适用的Duke Realty业绩目标的实际实现水平；(Ii)假设2022年剩余时间该等预先设定目标的实现水平处于预计水平；及(Iii)假设任何个别业绩目标的目标业绩水平。
请参阅本联合委托书/招股说明书第102页开始的题为“-与合并相关的对Duke Realty指定高管的潜在支付和利益的量化”一节，了解Duke Realty的每一位指定高管将因公司合并而获得的估计奖金支付金额。
与280G相关的进一步行动
在截止日期之前，Duke Realty董事会(或Duke Realty董事会的薪酬和人力资本委员会)预计将通过一项汇总计划，根据该计划，某些高级管理人员将
 
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Duke Realty的 ，包括Duke Realty的指定高管，将有资格就根据守则第499条征收的与合并有关的高管控制权付款和福利的变更而征收的消费税获得“总和”，这将使高管处于与不适用消费税的情况下相同的税后状况。根据这一总计划，可支付的总付款的最高总额为3000万美元。如果根据这种总和计划应支付的总金额将超过该总上限，则每位高管的总金额将按比例减少，以使所有总金额不超过总上限。
终止和清算某些延期补偿计划和安排
在截止日期之前，Duke Realty董事会(或其委员会)预计将终止Duke Realty的某些递延薪酬计划和安排，包括其董事递延薪酬计划、高管递延薪酬计划和根据准则第409A节构成非限定递延薪酬的所有未偿还Duke Realty RSU奖励，自公司合并生效时起生效。根据该等终止的递延补偿计划及安排，所有尚未支付的递延补偿金额将于公司合并生效后十个工作日内支付予适用的参与者。Schnur先生、Anthony先生和Dee女士都根据Duke Realty的高管递延薪酬计划获得了已有的Duke Realty RSU奖励和/或递延现金金额。此外，根据Duke Realty的董事递延补偿计划，Duke Realty董事会的某些现任和前任非雇员成员拥有已发行的递延股票和/或递延现金金额。
与Prologis的潜在雇佣安排
任何Duke Realty高管成为高级管理人员或员工，或以其他方式被保留为Prologis或尚存实体提供服务的人，可在公司合并生效之前、当天或之后与Prologis或尚存实体签订新的个性化薪酬安排，并可参与由Prologis或尚存实体维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本联合委托书声明/招股说明书之日，Duke Realty的高管与Prologis或尚存实体之间尚未建立新的个性化薪酬安排。
赔偿和保险
根据合并协议的条款，Duke Realty非雇员董事和高级管理人员将有权在合并后根据董事和高级管理人员责任保险获得某些持续的赔偿和保险。这种赔偿和保险范围在本联合委托书/招股说明书第130页开始的题为“合并协议 - 赔偿；董事和高级管理人员保险”一节中进一步描述。
Duke Realty董事长兼首席执行官被任命为Prologis董事会成员
在公司合并生效时，Connor先生预计将加入Prologis董事会，与当时的Prologis董事会成员一起服务，直到Prologis下一次年度股东大会。关于Prologis的下一次年度股东大会，Prologis董事会的董事会治理和提名委员会打算建议Prologis董事会推荐提名Connor先生在该年度股东大会上连任Prologis董事会成员，条件是此时Connor先生符合在Prologis董事会任职的资格。
与合并相关的Duke Realty指定高管的潜在付款和福利的量化
下表所列信息旨在符合美国证券交易委员会S-K法规第402(T)项，该条款要求披露基于合并或与合并相关的每位Duke Realty被点名高管的某些薪酬信息。有关下文所述付款及福利条款的其他详情，请参阅上文“Duke Realty董事及行政人员在合并中的利益”一节的讨论。
 
102
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下表所示金额是基于相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设的估计数，包括下文和表脚注中所述的假设，并不反映合并完成前可能发生的某些补偿行动。为了计算此类金额，使用了以下假设：
•
Duke Realty普通股的相关每股价格为51.75美元，这是2022年6月13日首次公开宣布合并后纽约证券交易所公布的Duke Realty普通股在前五个工作日的平均收盘价；
​
•
本节所指的公司合并生效时间为2022年7月15日，仅为本节披露的目的，为公司合并生效时间的假定日期；和
​
•
杜克房地产公司任命的每一名高管的聘用均由Prologis无故终止，或由于任命的高管因“好的理由”​(该等术语在相关计划和协议中定义)而辞职，在这两种情况下，都是在紧随公司合并后和假设的公司合并生效日期2022年7月15日。
​
被任命为首席执行官
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
Equity($)(2)
​ ​
Tax Reimbursement(3)
​ ​
Total($)
​
James B. Connor
​ ​ ​ ​ 14,368,496 ​ ​ ​ ​ ​ 22,740,334 ​ ​ ​ ​ ​ 10,976,728 ​ ​ ​ ​ ​ 48,085,558 ​ ​
Mark A. Denien
​ ​ ​ ​ 7,394,472 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929,688 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,236 ​ ​ ​ ​ ​ 18,384,396 ​ ​
Steven W. Schnur
​ ​ ​ ​ 6,650,673 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,677 ​ ​ ​ ​ ​ 3,540,941 ​ ​ ​ ​ ​ 15,858,291 ​ ​
Nicholas C. Anthony
​ ​ ​ ​ 6,136,128 ​ ​ ​ ​ ​ 5,613,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3,007,627 ​ ​ ​ ​ ​ 14,757,052 ​ ​
Ann C. Dee
​ ​ ​ ​ 5,673,481 ​ ​ ​ ​ ​ 4,647,267 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,118 ​ ​ ​ ​ ​ 13,130,866 ​ ​
​
(1)
现金。包括(A)现金遣散费，相当于(1)行政人员的年度基本工资加上(2)就行政人员终止雇用的日历年之前三个历年已支付或应支付给行政人员的平均年度奖励奖金之和的三倍，加上(Ii)支付某些医疗保健和财务咨询津贴，加上(B)支付2022日历年的全额奖金。第(A)款所述的现金遣散费是“双重触发”，只有在符合资格的终止雇用时才可支付(见“杜克地产董事及行政人员在合并  -  执行离职函件协议中的利益”)。第(B)款所述的年度花红为“单一触发”，于成交时支付(见“Duke Realty董事及行政人员在合并  -  处理2022年年度花红中的权益”)。下表列出的估计年度奖金支付是根据截至公司合并生效日期2022年7月15日的假设日期衡量的适用预先确立的Duke Realty业绩目标的实际实现水平，以及就适用的个人业绩目标实现目标水平的假设计算的。每笔此类付款的估计金额如下表所示：
​
被任命为首席执行官
​ ​
Severance($)
​ ​
Annual Bonus($)
​ ​
Total($)
​
James B. Connor
​ ​ ​ ​ 11,269,746 ​ ​ ​ ​ ​ 3,098,750 ​ ​ ​ ​ ​ 14,368,496 ​ ​
Mark A. Denien
​ ​ ​ ​ 5,913,353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481,119 ​ ​ ​ ​ ​ 7,394,472 ​ ​
Steven W. Schnur
​ ​ ​ ​ 5,193,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,457,250 ​ ​ ​ ​ ​ 6,650,673 ​ ​
Nicholas C. Anthony
​ ​ ​ ​ 4,824,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,311,525 ​ ​ ​ ​ ​ 6,136,128 ​ ​
Ann C. Dee
​ ​ ​ ​ 4,542,856 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,625 ​ ​ ​ ​ ​ 5,673,481 ​ ​
​
(2)
股权。包括在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间(视情况而定)加速授予Duke Realty RSU奖、Duke Realty PSP奖、Duke Realty op基于时间的LTIP单位奖和Duke Realty op基于业绩的LTIP单位奖。这种加速的授予是一种“单次触发”的好处，在交易结束时即可支付。有关如何处理与合并有关的杜克地产股权奖的更多详情，请参阅“-杜克地产董事和高管在合并中的利益  -  对杰出杜克地产股权奖的处理”。此类奖励的估计价值如下表所示(就Duke Realty PSP奖励和Duke Realty op Performance LTIP Units奖励而言，每种情况下，均为
​
 
103
TABLE OF CONTENTS​​​
 
受基于业绩的归属条件约束，估计值假设适用的业绩目标已达到(I)目标水平，对于在2021年或2022年授予的奖励，以及(Ii)对于在2020年日历年授予的奖励，支付水平为225%，这是根据假设的公司合并生效日期2022年7月15日的实际业绩水平计算得出的(按照适用的奖励证书的条款衡量)：
被任命为首席执行官
​ ​
Duke Realty
RSU Awards
($)
​ ​
Duke Realty
PSP Awards
($)
​ ​
Duke Realty
Time-Based
LTIP Unit
Awards ($)
​ ​
Duke Realty
Performance-
Based LTIP
Unit Awards ($)
​ ​
Total ($)
​
James B. Connor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,144,968 ​ ​ ​ ​ ​ 18,595,366 ​ ​ ​ ​ ​ 22,740,334 ​ ​
Mark A. Denien
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,967 ​ ​ ​ ​ ​ 5,719,721 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929,688 ​ ​
Steven W. Schnur
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002,863 ​ ​ ​ ​ ​ 4,663,814 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,677 ​ ​
Nicholas C. Anthony
​ ​ ​ ​ 1,014,714 ​ ​ ​ ​ ​ 4,598,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,613,297 ​ ​
Ann C. Dee
​ ​ ​ ​ 829,760 ​ ​ ​ ​ ​ 3,817,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,647,267 ​ ​
​
(3)
正如题为“-杜克地产董事和高管在合并  -  280G相关进一步行动中的利益”一节所述，杜克地产董事会(或杜克地产董事会的薪酬和人力资本委员会)预计将通过一项汇总计划，根据该计划，杜克地产的某些高级管理人员，包括杜克房地产公司指定的高管，将有资格就根据守则第4999条征收的消费税获得“汇总”，该税与高管变更控制权付款和与合并有关的福利有关。这将使高管处于与不征收消费税的情况下相同的税后状况，最高总上限为3000万美元。本栏中的数额反映了截至本联合委托书/招股说明书之日每位被任命的执行干事在按比例减少每位执行干事的估计毛费用后的估计毛成本，以使总毛金额不超过3 000万美元上限。本栏中的数额不反映预期将采取的某些缓解行动的影响，这些行动可能会显著减少毛计费用。
​
合并后的Prologis董事
合并协议规定，在公司合并生效时，Prologis将采取一切必要行动，将Duke Realty董事长兼首席执行官詹姆斯·B·康纳加入Prologis董事会。除Connor先生加入Prologis董事会外，合并不会导致Prologis董事会成员发生变化，Prologis于紧接公司合并生效前的董事将与Connor先生一起继续担任合并后公司的董事。哈米德·R·莫加丹将继续担任Prologis的首席执行官和董事会主席。
合并需要监管部门的批准
除向特拉华州国务卿和印第安纳州国务卿提交与合并相关的适用证书或合并条款外，Prologis和Duke Realty不知道与合并或合并协议预期的其他交易相关的任何重大联邦或州监管要求(包括任何强制性等待期)必须遵守或必须获得监管批准。
公司合并的重大美国联邦所得税后果
以下是公司合并对持有Duke Realty普通股的美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的摘要。
本摘要仅供一般参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：
•
the Code;
​
 
104
目录
 
•
根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的美国财政部法规；
​
•
《守则》的立法历史；
​
•
美国国税局的行政解释和做法；以及
​
•
法院判决；
​
在每一种情况下，自本联合委托书声明/招股说明书之日起。未来的立法、美国财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对本摘要中包含的税务考虑因素产生不利影响。任何此类变更均可追溯适用于变更日期之前的交易。Prologis和Duke Realty没有也不打算要求美国国税局就公司合并或合并后的公司作为房地产投资信托基金的资格的联邦所得税后果做出裁决，本联合委托书/招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院没有约束力。因此，Prologis和Duke Realty不能保证本摘要中包含的税收考虑因素不会受到国税局的质疑，或者如果受到国税局的质疑，将得到法院的支持。本摘要不讨论根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税产生的任何税收后果、与2010年《外国账户税收合规法》有关的任何考虑事项(包括根据该法案颁布的美国财政部法规和根据该法案达成的政府间协议)、任何州、地方或非美国税收后果，或根据联邦所得税法以外的任何联邦税法产生的任何税收后果。
本摘要假定您持有Duke Realty普通股，并在公司合并后，将合并后的公司普通股股份作为“资本资产”​(通常，根据守则第1221节的含义持有用于投资的财产)。它不会根据您的特定情况处理可能与您相关的所有美国联邦所得税后果。此外，除非特别注明，否则本讨论不涉及与受特别规则约束的个人相关的税收后果，包括但不限于：
•
银行、保险公司等金融机构；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
对于美国联邦所得税而言，被视为直通实体的公司、合伙企业或其他实体或安排(及其投资者)；
​
•
因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有Duke Realty普通股(或在公司合并后，持有合并后的公司普通股)的人；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
受监管的投资公司、共同基金和房地产投资信托基金；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
股票、证券、商品或货币的经纪商或交易商；
​
•
选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商；
​
•
在美国的侨民和前公民或长期居民；
​
•
根据《准则》第451(B)节的规定，被要求在不迟于该收入或收益确认与公司合并有关的收入或收益的持有人应在适用的财务报表上报告；
​
•
持有Duke Realty普通股(或在公司合并后，持有合并后的公司普通股)作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人员；
​
•
任何时候实际或建设性地持有Duke Realty普通股5%以上的持有者；
​
 
105
目录
 
•
根据守则的推定销售条款，被视为出售Duke Realty普通股(或公司合并后的合并后的公司普通股)的人；
​
•
非美国持有人；或
​
•
本位币不是美元的美国人。
​
当我们使用术语“美国持有人”时，我们指的是Duke Realty普通股的持有者，或在公司合并后，为了美国联邦所得税的目的，被视为或被视为：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为公司的实体；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择了被视为美国人的美国联邦所得税。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有Duke Realty普通股，或在公司合并后持有合并后的公司普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体持有Duke Realty公司的普通股，或在公司合并后，合并后的公司普通股和这种合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约，公司合并和合并后的公司普通股的所有权和处置所产生的任何税收后果。
Duke Realty收到Hogan Lovells US LLP的书面意见是完成合并的条件，我们将其称为“Hogan Lovells”​(或Duke Realty和Prologis可能合理接受的其他律师)，大意是公司合并将符合守则第368(A)节的意义上的重组。Prologis收到Wachtell Lipton(或Duke Realty和Prologis可能合理接受的其他律师)的书面意见，大意是公司合并将符合守则第368(A)节意义上的重组，这是完成合并的条件。Hogan Lovells和Wachtell Lipton分别向Duke Realty和Prologis提供与提交本联合委托书/招股说明书相同的意见。此类意见将受到惯例例外、假设和限制的约束，并将基于Duke Realty和Prologis就事实事项(包括Duke Realty和Prologis提供的税务申述信函中包含的内容)以及Duke Realty和Prologis承诺的契约所作的陈述。如果任何假设或陈述在任何方面都不准确，或任何契约未得到遵守，公司合并的税收后果可能与税务意见和本摘要中描述的不同。这些税务意见代表律师的法律判断，对国税局或法院不具约束力。如果与成交时提交的任何一项税务意见有关的条件被放弃，本联合委托书/招股说明书将被修改并重新分发。
 
106
目录
 
如果公司合并被视为《守则》第368(A)节所指的重组，则公司合并的美国联邦所得税后果如下：
•
Duke Realty不会确认因公司合并而产生的任何损益。
​
•
Duke Realty普通股的美国持有者在收到合并后的公司普通股以换取与公司合并相关的Duke Realty普通股时，将不会确认任何损益，但以下讨论的代替合并后公司普通股任何零碎份额的现金除外。
​
•
美国持有者在公司合并中收到的合并后公司普通股的总税基与美国持有者根据公司合并交出的Duke Realty普通股(包括任何被视为已收到并交换为现金的零碎股份，如下所述)的总税基相同。
​
•
美国持有者收到的与公司合并相关的合并后公司普通股的持有期将包括与公司合并相关而交出的Duke Realty普通股的持有期。
​
•
如果美国持有者在公司合并前以不同的价格和/或不同的时间获得了Duke Realty普通股的任何股份，美国财政部法规规定，该美国持有者在公司合并中收到的合并后公司普通股的每一块股票的纳税基础和持有期将以逐块为基础确定，具体取决于用Duke Realty普通股换取合并后公司普通股的基础和持有期。在不同的时间或以不同的价格获得不同数量的Duke Realty普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定这些Duke Realty普通股的纳税基础和持有期如何分配给在公司合并中收到的合并后公司普通股的特定股份。
​
•
美国股东在公司合并中收到的代替合并后公司普通股的零碎股份的现金将被视为该零碎股份是与公司合并相关发行的，然后由合并后的公司赎回以换取现金，该美国股东一般将确认与此类现金支付有关的资本收益或损失，以收到的现金金额与美国持有者在该零碎股份中的纳税基础之间的差额(如果有)衡量。如果在公司合并生效时，美国持有者对该零碎股份的持有期(如上所述)超过一年，则此类资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。根据现行法律，非公司美国股东一般须按较低税率缴纳长期资本利得税。资本损失的扣除是有限制的。
​
备份扣缴和信息报告
一般而言，信息报告要求将适用于在公司合并中收到的任何现金。Duke Realty普通股的某些持有者可能需要对公司合并中收到的任何现金进行后备扣缴(目前扣缴比例为24%)。然而，备用预扣一般不适用于Duke Realty普通股的持有者，如果持有者提供了正确的纳税人识别号，并在美国国税局W-9表格上证明其不受备用预扣的约束，或在其他方面免于备用预扣并提供适用豁免的适当证明。备用预扣不是附加税，只要持有人及时向美国国税局提供所需信息，预扣的任何金额都将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。
律师对Duke Realty和Prologis房地产投资信托基金资格的税务意见
Prologis完成合并的义务的一个条件是，Prologis必须收到Alston&Bird LLP(或Prologis和Duke Realty可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的书面税务意见，大意是从截至1999年12月31日的纳税年度开始至紧接公司合并生效时间之前的某个时刻结束，Duke Realty的组织和运营符合资格要求和
 
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目录​
 
根据《守则》作为房地产投资信托基金征税。Alston&Bird LLP(或此类其他律师)的意见将受到惯例例外、假设和限制的约束，并基于Duke Realty就与Duke Realty及其子公司的组织和运营有关的事实事项(包括Duke Realty提供的税务申报函中包含的事实事项)所作的陈述。
Duke Realty完成合并的义务的一项条件是，Duke Realty收到Mayer Brown LLP(或Duke Realty和Prologis合理接受的其他国家认可的REIT律师)的意见，大意是从Prologis的纳税年度起至1997年12月31日止至截止日期，Prologis的组织和运营符合守则对REIT的资格和税收要求，而Prologis建议的组织和运营方法将使Prologis能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。Mayer Brown LLP(或其他律师)的意见将受到惯例例外、假设和限制的约束，并基于Prologis和Duke Realty就事实事项(包括Prologis和Duke Realty提供的税务申报函中包含的事实)以及Prologis承诺的与Prologis、Duke Realty、合并公司及其子公司的组织和运营有关的契约所作的陈述。
上述意见对国税局或法院均无约束力。合并后的公司打算在公司合并后继续以符合REIT资格的方式运营，但不能保证它将符合或保持REIT的资格。作为房地产投资信托基金的资格和税务取决于合并后的公司通过实际年度(或在某些情况下，季度)经营业绩满足与收入、资产拥有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求的能力，以及根据守则施加的各种房地产投资信托基金资格要求。鉴于房地产投资信托基金资格规定的复杂性质、事实厘定的持续重要性以及合并后公司的情况未来可能发生变化，因此不能保证合并后公司的实际经营业绩将满足任何特定课税年度的房地产投资信托基金在税务上的要求。
从Duke Realty继承的纳税义务和属性
如果Duke Realty在其适用评税期限尚未届满的任何应纳税年度未能获得REIT资格，Duke Realty将按正常公司税率就其该年度的应纳税所得额承担美国联邦所得税(合并后的公司将有义务支付)，并假设公司合并符合准则第368(A)节所指的重组，合并后的公司必须在公司合并发生的纳税年度结束前分配Duke Realty的任何收益和利润，如果合并后的公司在公司合并后的五年内在应税交易中处置Duke Realty资产，则将对公司合并时存在的每项Duke Realty资产的内在收益征税。这种税将按自出售之日起生效的最高正常公司税率征收。此外，即使Duke Realty在所有相关时间都有资格成为房地产投资信托基金，合并后的公司也同样要承担Duke Realty的其他未缴税款(如果有)(例如对任何被视为“被禁止交易”的销售收益征收100%的税)。此外，在公司合并后，适用于REITs的资产和毛收入测试将适用于合并后公司的所有资产，包括合并后公司从Duke Realty收购的资产，以及合并后公司的所有毛收入，包括从合并后公司从Duke Realty收购的资产获得的收入。因此，在决定合并后公司作为房地产投资信托基金的资格时，将考虑合并后公司从Duke Realty收购的资产的性质以及合并后公司从该等资产获得的毛收入。
作为房地产投资信托基金的资格要求Duke Realty满足许多要求，其中一些是年度要求，另一些是季度要求。对这些要求只有有限的司法和行政解释，作为房地产投资信托基金的资格涉及确定各种事实事项和情况，这些事项和情况并不完全在Duke Realty的控制范围内。
会计处理
Prologis根据公认会计准则编制财务报表。合并将使用企业合并会计规则进行核算，这需要应用筛选测试来评估
 
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目录​​
 
如果收购物业的公允价值基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似的可识别资产中，以确定交易是否计入资产收购或业务合并。资产收购和企业合并之间的主要会计差异是，交易成本在资产收购中资本化，而不是在企业合并中支出，并且没有商誉记录在资产收购中。在资产收购中，Prologis将根据其成本或交换的总代价来计量收购的房地产资产，任何额外的对价或讨价还价购买金额将按相对公允价值基础分配给房地产和相关租赁无形资产。此外，《规则》要求确认收购人、确定收购日期、确认并按公允价值计量收购的可识别资产、承担的负债以及在被收购方的合并子公司中的任何非控股权益。在根据企业合并会计规则考虑所有适用因素后，预计合并将被视为公认会计准则下的资产收购，收购方为Prologis和子公司。
合并中的股份交换
Prologis将指定ComputerShare Trust Company，N.A.作为交易所代理，处理合并对价的支付和交付(包括将以前证明Duke Realty普通股的股票交换为合并后公司普通股的股票)，以及将以现金支付代替零碎股票的支付。在公司合并生效时间后尽快，但无论如何，不迟于公司合并生效时间后三个工作日，交易所代理将向每一位在紧接公司合并生效时间之前证明Duke Realty普通股的证书的记录持有人邮寄一份或多份证书，我们将其股票根据合并协议的条款转换为有权获得合并对价的一份或多份证书。用于向交易所代理交出证书以换取持有者根据合并协议有权获得的合并对价的传送函和指示。向交易所代理交出证书(或代替证书的损失誓章)以供注销的Duke Realty普通股的每一名持有人，以及在紧接公司合并生效时间之前证明Duke Realty普通股的每一名持有人，以及在紧接公司合并生效时间之前证明Duke Realty普通股的一股或多股簿记股份的持有人，我们称为记账股份或记账股份, 将获得该持有者有权获得的Prologis普通股的任何完整股份，并以现金代替该持有者有权获得的Prologis普通股的任何零碎股份。账面记账股份的任何持有人将不需要向交易所代理交付证书或签立的传送函，并将在公司合并生效时自动有权收到应向该持有人支付的合并对价(包括代替任何零碎股份的现金)。自公司合并生效时间起及之后，Duke Realty普通股的任何股份转让将不再进行登记。
Dividends
合并协议允许Prologis双方支付(I)每季度不超过每股Prologis普通股0.79美元的季度股息，但Prologis董事会可以增加不超过15%的季度股息，(Ii)根据Prologis Q系列优先股的条款支付股息，(Iii)须就Prologis op普通股股份支付的任何股息而须就Prologis op普通股作出的定期分配，以及根据Prologis op合伙协议须就Prologis op优先股及Prologis op A类可转换普通股作出的分配；(Iv)Prologis op或Prologis op的任何重要附属公司直接或间接全资拥有的Prologis op或任何Prologis重要附属公司的分配；(V)Prologis OP或非由Prologis直接或间接全资拥有的任何Prologis重要附属公司的分配，包括任何Prologis重要附属公司，根据Prologis OP或该等Prologis重要附属公司(视乎适用而定)的组织文件的要求，及(Vi)在Prologis或Prologis重要附属公司维持其根据守则的REIT资格及/或避免或减少征收美国联邦所得税或消费税所需的范围内的分配。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
合并协议允许Duke Realty双方支付(I)每季度不超过每股Duke Realty普通股0.28美元的季度分红(前提是如果Prologis增加季度现金股息，Duke Realty将有权在Prologis进行此类增加的同一季度期间相应增加(不超过15%)股息)。(Ii)就根据Duke Realty op合伙协议的条款向Duke Realty普通股支付的任何准许股息而须就Duke Realty op普通单位作出的定期分配；。(Iii)由Duke Realty任何附属公司向Duke Realty、Duke Realty op或由Duke Realty直接或间接全资拥有的任何Duke Realty附属公司作出的分发；。(Iv)由并非由Duke Realty直接或间接全资拥有的任何Duke Realty附属公司作出的分发。根据该Duke Realty附属公司的组织文件的要求及(V)在Duke Realty维持其根据守则的REIT资格及/或避免或减少征收美国联邦所得税或消费税所需的范围内的分配。
Duke Realty已同意将其季度股息的记录和支付日期设置为与Prologis的日期相同。在不限制上述规定的情况下，季度股息的时间将由Prologis和Duke Realty协调，因此，如果Prologis股东或Duke Realty股东在2022年1月1日至合伙企业合并生效时间之间的任何特定季度获得股息，另一实体的股东或股东(如果适用)也将在2022年1月1日至合伙企业合并生效时间之间的该季度获得股息。
Prologis普通股上市
每一方完成合并的义务的一项条件是，与公司合并相关而发行的Prologis普通股的股票必须获得批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。Prologis已同意在提交纽约证券交易所上市申请后，尽其商业上合理的努力，尽快让纽约证券交易所接受Prologis普通股的上市申请。
Duke Realty普通股退市和注销
合并完成后，目前在纽约证券交易所上市的Duke Realty普通股将停止在纽约证券交易所上市，并将根据《交易法》取消注册。
与合并有关的诉讼
2022年7月26日，Prologis和Prologis董事会在一起推定的集体诉讼中被起诉，诉讼标题为Stephen Bushansky诉Prologis，Inc.，案件编号3：22-cv-04320(“Bushansky诉讼”)，向美国加利福尼亚州北区地区法院提起，涉及Duke Realty和Prologis之间拟议的合并和相关表格S-4。布尚斯基诉讼中的起诉书称，Prologis和Prologis董事会违反了联邦证券法，在表格S-4中遗漏或错误陈述了重要信息，使表格S-4存在重大缺陷。2022年7月27日，杜克房地产公司和杜克房地产公司董事会在纽约南区美国地区法院提起的诉讼中被起诉，诉讼标题为Shiva Stein诉Duke Realty Corporation等人，案件编号1：22-cv-06387(“斯坦诉讼”)，涉及Duke Realty和Prologis之间拟议的合并和相关表格S-4。斯坦诉讼中的起诉书称，杜克地产和杜克地产委员会违反了联邦证券法，在S-4表格中遗漏或错误陈述了重要信息，使S-4表格存在重大缺陷。除其他事项外，Bushansky和Stein诉讼中的原告寻求(I)在S-4表格中声称的缺陷得到纠正之前禁止交易，以及(Ii)与诉讼有关的律师费和专家费。如果提交了更多类似的投诉，而没有新的或不同的实质性指控，Prologis和Duke Realty都不一定会宣布这些额外的投诉。
虽然诉讼的最终结果无法确切预测，但Prologis和Duke Realty认为这些诉讼没有法律依据，并打算对这些行为进行有力的辩护。
 
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目录​​
 
合并协议
本联合委托书/招股说明书的这一部分概述了合并协议的重要条款，该协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并通过引用并入本文。作为Prologis股东或Duke Realty股东，您不是合并协议的第三方受益人，因此，除非合并协议中有明确规定，否则您不得直接执行合并协议的任何条款和条件。
此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。Duke Realty和Prologis敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。合并协议无意向您提供有关Duke Realty或Prologis或其各自子公司的任何事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述和保证中体现的断言(如下摘要)受到在合并协议日期之前分别提交给美国证券交易委员会的杜克房地产公司和Prologis的某些信息，以及双方在签署合并协议时向对方提交的某些保密披露时间表的限制，这些信息修改、限定和创造了合并协议中陈述和保证的例外情况。此外，这些陈述和担保在任何特定日期可能不准确或不完整，可能会以不同于投资者可能认为是实质性的方式应用合同重要性标准，或不同于美国联邦证券法普遍适用的重要性标准。此外，陈述和担保并不是事实的陈述，而是一种在合并协议各方之间分配风险的方式。合并协议的陈述和保证及其他条款以及本文件中对此类条款的描述不应单独阅读，而应与报告中包含的其他信息一起阅读, Duke Realty和Prologis各自向美国证券交易委员会提交的声明和备案文件以及本联合委托书/招股说明书中的其他信息。参见第174页开始的“在哪里可以找到更多信息和通过引用合并”。
Duke Realty和Prologis承认，尽管包含上述警示声明，但它们各自负责考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本联合委托书声明/招股说明书中的声明不具误导性。
合并的形式、结束和生效时间
合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据UBOTA、UBOAPA和DLLCA、Duke Realty和Prologis的适用条款，将通过多步骤过程进行合并：
•
首先，在公司合并中，Duke Realty将与Prologis Merge Sub合并并并入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub继续作为存续实体，仍为Prologis的全资子公司；
​
•
此后，在出资和发行中，Prologis及其适用子公司和Prologis合并子公司将导致Prologis合并子公司的所有未偿还股权被出资给Prologis OP，以换取Prologis OP按照Prologis的指示向Prologis和/或其子公司发行Prologis OP共同单位；以及
​
•
此后，在合伙合并中，Prologis OP Merge Sub将与Duke Realty OP合并并并入Duke Realty OP，Duke Realty OP将继续作为幸存实体和Prologis OP的全资子公司。
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根据合并协议，并根据合并协议的条款和条件，公司合并将于印第安纳州国务卿和特拉华州国务卿接受公司合并的合并证书备案时生效，或在Prologis和Duke Realty同意并在该等合并证书中指定的其他日期和时间生效。在公司合并生效后，Prologis、其适用的子公司和Prologis合并子公司将立即进行出资和发行，除非双方另有约定，合伙企业合并将在出资和发行生效时间后立即生效。
 
111
TABLE OF CONTENTS​​​
 
除非双方另有约定，合并的完成将在合并协议所载条件(下文“完成合并的条件”中所述)(根据其条款要求在完成合并时满足的条件除外，但须在完成合并时满足或在允许的情况下放弃该等条件)得到满足或豁免后的第二个工作日进行。
合并后的组织文件
在公司合并生效时，Prologis Merge Sub在紧接公司合并生效之前生效的组织文件将继续是Prologis Merger Sub作为公司合并的存续实体的组织文件，直到此后根据其中规定并根据适用法律及其适用条款进行补充或修订，但Prologis Merge Sub作为公司合并中的存续实体的名称应为“Duke Realty LLC”。
在合伙合并生效时间，Prologis Merge Sub作为公司合并中的幸存实体，将继续是Duke Realty op的普通合伙人，直至根据适用法律被取代，而Duke Realty op合伙协议将是紧随合伙合并生效时间之后的Duke Realty op的有限合伙协议，直至其后根据其条款和适用法律进行修订。
合并后合并后公司的董事和管理层
合并协议规定，在公司合并生效时，Prologis将采取一切必要行动，将Duke Realty董事长兼首席执行官詹姆斯·B·康纳加入Prologis董事会。除了康纳先生加入Prologis董事会外，Prologis董事会的成员或执行官员不会因合并而发生变化。哈米德·R·莫加丹将继续担任Prologis的首席执行官和董事会主席。
合并考虑；合并的影响
合并考虑因素
在公司合并生效时，凭借公司合并，且Duke Realty普通股、Prologis普通股或Prologis合并子公司的成员权益的任何持有人不采取任何行动，根据合并协议中规定的条款和条件，(I)Prologis Merge Sub在紧接公司合并生效时间之前的所有已发行和未偿还的会员权益将继续发行，而Prologis Merger Sub的未偿还会员权益和(Ii)紧接公司合并生效时间之前Duke Realty普通股的每股已发行和已发行普通股(不包括(X)由Duke Realty任何一方或Duke Realty的任何全资子公司拥有的Duke Realty普通股，以及(Y)由Prologis各方或其各自的任何全资子公司拥有的Duke Realty普通股，其中Duke Realty普通股的股份将被注销)将转换为接受合并对价的权利，不计利息，但受适用税法要求的任何预扣税款的约束。不会发行Prologis普通股的零碎股份。Duke Realty普通股的持有者将获得现金，不包括利息，数额等于持有者本来有权获得的Prologis普通股的零碎权益乘以Prologis VWAP，以代替Prologis普通股的零碎股份。
在合伙合并生效时间，凭借合伙合并，在任何Duke Realty OP共同单位的任何持有人或在Prologis OP Merge Sub中的任何会员权益不采取任何行动的情况下，(I)在紧接合伙合并生效时间之前已发行和未偿还的Prologis OP Merge Sub的每个会员权益将被转换为一个新的有效发行的Duke Realty OP共同单位，(Ii)在紧接合伙合并生效之前的Duke Realty OP的普通合伙人权益仍将作为Duke Realty OP的普通合伙权益未偿还，(Iii)在紧接合伙合并生效时间前已发行及未清偿的每个Duke Realty OP Common单位(第 条所述的Duke Realty op Common单位除外)
 
112
目录​
 
(br}(Iv)和(V))将自动转换为合伙企业合并对价，根据Prologis OP合伙协议的条款，在合伙企业合并生效时间后，该等Duke Realty OP公共单位的每位持有人将被接纳为Prologis OP的有限责任合伙人，(Iv)在紧接合伙企业合并生效时间之前，Prologis Merger Sub拥有的每个Duke Realty OP公共单位在合伙企业合并生效时间及之后将保持未偿还状态，以及(V)Prologis Merge Sub或Duke Realty OP的任何全资子公司拥有的每个Duke Realty OP公共单位，在每个情况下，自紧接合伙企业合并前的生效时间起，将被取消并不复存在，且不提供任何对价作为交换。在合伙企业合并中，不会发行零碎的新序号和共同单位。任何原本会发放给任何Duke Realty OP Common单位持有者的零碎新序号OP Common单位将被四舍五入为最接近的整数，Duke Realty op Common单位的持有人将无权就此获得任何进一步的考虑。
股票或记账股票交出手续
Duke Realty普通股的股份转换为获得合并对价的权利，将在公司合并生效时自动发生，Duke Realty普通股、Prologis普通股的股份或Prologis Merger Sub的会员权益的任何持有人不会采取任何行动。根据合并协议，Prologis将任命ComputerShare Trust Company，N.A.为交易所代理，处理合并对价的支付和交付，以及将代替零碎股份交付的现金支付。在公司合并生效之时或之前，Prologis将向交易所代理交付根据合并协议条款可发行的账簿形式的Prologis普通股，数额相当于合并总对价和立即可用资金的现金，数额足以支付将代替零碎股份交付的总现金支付。在公司合并生效后，Prologis将根据合并协议的条款不时向交易所代理存入或安排存入Duke Realty普通股的持有者可能有权获得的任何股息或其他分派(如果有的话)。
在公司合并生效后尽快，但无论如何，不迟于合并生效后三个工作日，Prologis将促使交易所代理将一份或多份证书(如果有)邮寄(并提供手头领取)给每个记录持有人，该证书或证书在紧接公司合并生效时间之前证明Duke Realty普通股的流通股，其股票已根据合并协议的条款转换为收到合并对价的权利。一份用于向交易所代理交出股票以换取合并对价的传送函和使用指示，其中先前由该等证书或证书证明的Duke Realty普通股的股份数量将根据合并协议转换为股票，以及根据合并协议的条款就任何零碎股份和Prologis普通股股份的股息或其他分派支付的任何金额。
向交易所代理交出证书(或代替证书的损失誓章)的Duke Realty普通股的每一名持有人，以及在紧接公司合并生效之前记账的Duke Realty普通股的每一名持有人，以及在紧接公司合并生效时间之前记账的Duke Realty普通股的每一名持有人，将收到应向该持有人支付的合并对价(包括以现金代替任何零碎股份)。任何在紧接公司合并生效时间前持有记账股份或已证明已发行的Duke Realty普通股股份的持有人，其股份已根据合并协议的条款转换为收取合并代价的权利，则无须向交易所代理交付证书或签立的递送函，并在公司合并生效时间后自动有权收取应支付给该持有人的合并代价(包括代替任何零碎股份的现金)。在公司合并生效时间之后，以前证明Duke Realty普通股的每张证书将仅代表收到Duke Realty普通股已转换为的合并对价的权利。
Duke Realty股权奖
Duke Realty RSU奖在公司合并中的处理。截至公司合并生效时间，紧接公司合并前未完成的每个Duke Realty RSU奖励将生效
 
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目录
 
时间将全部归属，并将在公司合并生效时间时自动取消，而持有人无需采取任何行动，即可在公司合并生效时间后10个工作日内迅速获得Prologis普通股的数量，该数量的Prologis普通股相当于(I)在紧接公司合并生效时间之前受Duke Realty RSU奖励的Duke Realty普通股股数乘以(Ii)0.475，较少适用的税收和预提。
Duke Realty 2000 PSP奖在公司合并中的处理。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每项Duke Realty 2000 PSP奖励将在公司合并生效时间自动取消，而持有人无需采取任何行动，将被取消，以换取其持有人有权在公司合并生效时间后10个工作日内立即获得相当于该产品的Prologis普通股数量的股份，并将其四舍五入到最接近的整数。(I)在紧接公司合并生效之前，受Duke Realty 2000PSP奖励的Duke Realty普通股的股票数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣。
杜克地产PSP奖在公司合并中的处理。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每笔Duke Realty PSP奖励将全数授予，并将在公司合并生效时间自动取消，以换取其持有人有权在公司合并生效时间后10个工作日内迅速获得相当于Prologis VWAP乘以等于该产品的Prologis普通股数量的现金，并向下舍入到最接近的整数股份数。(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该等Duke Realty PSP奖励的Duke Realty普通股的数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣。就上一句第(I)款而言，股份数目将根据(A)于2021年及2022年授予的每项Duke Realty PSP奖励的目标成就水平及(B)于2020历年授予的每项Duke Realty PSP奖励的适用表现条件的实际成就水平来确定，而适用的表现条件是根据适用奖励证书的条款衡量的。
Duke Realty董事大都会账户在公司合并中的处理。截至公司合并生效时间，每个在紧接公司合并生效时间前有效的Duke Realty董事DSU账户将在公司合并生效时间起自动注销，而无需其持有人采取任何行动，以换取其持有人有权迅速收到，无论如何在公司合并生效时间后10个工作日内，公司合并生效时间后相当于该产品的股份数量的Prologis普通股，四舍五入到最接近的整数股份数。(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该杜克地产董事数字存储单元账户约束的杜克地产普通股股票数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣。
Duke Realty Execution DSU帐户在公司合并中的处理方式。自公司合并生效时间起，每个在紧接公司合并生效时间前生效的Duke Realty执行人员DSU帐户将在公司合并生效时间起自动注销，而无需持有人采取任何行动，以换取其持有人有权在公司合并生效时间后10个工作日内迅速获得相当于产品的Prologis普通股数量的股份，并将其四舍五入为最接近的整数股。(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该Duke Realty高管dsu账户约束的Duke Realty普通股的股票数量乘以(Ii)0.475，减去适用的税款和预扣。
Duke Realty OP LTIP单位在合伙企业合并中的待遇。在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未完成的每个已归属Duke Realty op LTIP单位、每个Duke Realty op基于时间的LTIP单位奖励和每个Duke Realty op基于业绩的LTIP单位奖励，将在未归属的范围内全额授予，并将在合伙企业合并生效时自动取消，而持有人无需采取任何行动，以换取
 
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目录​​
 
合伙企业合并生效后，持有人有权在任何情况下在10个工作日内迅速收到相当于(I)在紧接合伙企业合并生效时间之前，该持有人持有的Duke Realty Op LTIP单位的既有数量、受该Duke Realty Op基于时间的LTIP单位奖励的Duke Realty Op LTIP单位数量、或受该Duke Realty op基于业绩的LTIP单位奖励的Duke Realty Op LTIP单位数量，视情况而定。乘以(Ii)适用的长期合伙协议转换系数(定义见Duke Realty op合伙协议)，再乘以(Iii)0.475，减去适用的税款和预扣税款，该持有人应在合伙合并生效后根据Prologis op合伙协议的条款被接纳为Prologis op的有限责任合伙人。就上一句第(I)款而言，每项Duke Realty Op业绩LTIP单位奖励所涉及的Duke Realty Op LTIP单位数目将根据(A)于2021年或2022年授予的每项Duke Realty OP绩效LTIP单位奖励的目标成就水平及(B)于2020历年授予的每项Duke Realty OP绩效LTIP单位奖励的适用表现条件的实际达标水平而厘定。
Withholding
合并协议下的所有付款均受适用税法要求的任何预扣税款的约束。
持不同政见者的权利
对于合并协议预期进行的合并或其他交易，不得使用异议或评价权。
陈述和保修
合并协议包含Duke Realty双方和Prologis各方作出的多项陈述和担保。该等陈述及保证由双方于合并协议之日作出，在合伙企业合并生效后失效。其中某些陈述和保证受合并协议中包含的特定例外情况和限制条件的约束，并受合并协议日期前提交给美国证券交易委员会的Duke Realty和Prologis各自的信息以及与合并协议相关的保密披露时间表的限制。
Duke Realty各方的陈述和担保
合并协议包含Duke Realty各方作出的惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议、保密披露时间表或Duke Realty在2019年1月1日或之后以及合并协议日期至少一个工作日前向美国证券交易委员会提交的某些报告中包含的特定例外情况和限制的约束。具体地说，这些陈述和保证中的某些内容受重大或“公司重大不利影响”限制(如题为“-”公司重大不利影响“和”母公司重大不利影响“的定义”一节进一步描述)。此外，合并协议中的某些陈述和担保受知识限制，这意味着这些陈述和担保不会因Duke Realty的某些官员不实际知情的事项而被视为不真实、不准确或不正确。合并协议包括Duke Realty各方的陈述和担保，除其他事项外：
•
有效存在、信誉良好、依法合规；
​
•
合并协议的正式授权、签署、交付和有效性；
​
•
资本结构；
​
•
个子公司；
​
 
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目录
 
•
没有与组织文件或适用法律发生任何冲突或违反，也没有违反或违反某些协议的违约或同意要求；
​
•
没有组织文件或某些其他协议下的现有违约或违规行为；
​
•
美国证券交易委员会备案、财务报表和内部控制；
​
•
没有未披露的重大负债；
​
•
litigation;
​
•
自2022年1月1日以来未发生某些变化；
​
•
税务事宜，包括Duke Realty的REIT资格；
​
•
房地产问题；
​
•
环境问题；
​
•
员工福利计划和员工；
​
•
劳工和就业事务；
​
•
经纪人、经纪人和财务顾问费；
​
•
Duke Realty财务顾问的意见；
​
•
Duke Realty需要股东投票才能批准合并协议；
​
•
材料合同；
​
•
关联方交易；
​
•
知识产权事务；
​
•
insurance;
​
•
本联合委托书/招股说明书及相关注册说明书中提供的信息的准确性；
​
•
经修订的1940年《投资公司法》不适用；以及
​
•
合并不受反收购法规约束。
​
开场白双方的陈述和担保
合并协议包含Prologis各方作出的惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议、保密披露时间表或Prologis在2019年1月1日或之后以及合并协议日期至少一个工作日之前提交给美国证券交易委员会的某些报告中所包含的特定例外和限制的约束。具体地说，这些陈述和保证中的某些内容受重大性或“母公司重大不利影响”限制(如题为“-”公司重大不利影响“和”母公司重大不利影响“的定义”一节进一步描述)。此外，合并协议中的某些陈述和担保受知识限制，这意味着这些陈述和担保不会被视为不真实、不准确或不正确，因为Prologis的某些官员并不实际知道这些事项。合并协议包括Prologis各方就以下事项作出的陈述和保证：
•
有效存在、信誉良好、依法合规；
​
•
合并协议的正式授权、签署、交付和有效性；
​
•
资本结构；
​
•
个重要子公司；
​
•
没有与组织文件或适用法律发生任何冲突或违反，也没有违反或违反某些协议的违约或同意要求；
​
 
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目录
 
•
没有组织文件或某些其他协议下的现有违约或违规行为；
​
•
美国证券交易委员会备案、财务报表和内部控制；
​
•
没有未披露的重大负债；
​
•
litigation;
​
•
自2022年1月1日以来未发生某些变化；
​
•
税务事宜，包括Prologis的房地产投资信托基金资格；
​
•
房地产问题；
​
•
环境问题；
​
•
经纪人、经纪人和财务顾问费；
​
•
Prologis财务顾问意见；
​
•
在公司合并中批准Prologis普通股发行需要Prologis股东投票；
​
•
材料合同；
​
•
关联方交易；
​
•
insurance;
​
•
本联合委托书/招股说明书及相关注册说明书中提供的信息的准确性；
​
•
经修订的1940年《投资公司法》不适用；
​
•
合并不受反收购法规的约束；以及
​
•
前言合并子活动和前言OP合并子活动。
​
“公司重大不良影响”和“母公司重大不良影响”的定义
Duke Realty当事人和Prologis当事人的许多陈述分别符合“公司重大不利影响”或“母公司重大不利影响”标准(即，除非它们不是真实或正确的，已经造成或将被合理地预期具有重大不利影响，否则不被视为不真实或不正确)。就合并协议而言，“公司重大不利影响”和“母公司重大不利影响”均指(I)对(A)Duke Realty和Duke Realty的子公司或(B)Prologis和Prologis的子公司(视情况适用而定)的资产、业务、运营结果或财务状况已经或将会产生重大不利影响的效果、事件、变化、发展、情况、状况或事件。或(Ii)将会或合理地预期会阻止或严重损害或延迟Duke Realty各方或Prologis各方(视何者适用而定)于外部截止日期或之前完成合并或合并协议拟进行的其他交易的能力。但是，就上文第(I)款中关于公爵房地产双方和前言双方而言，任何事件、变更、开发、情况、状况、发生或影响在下列情况引起或导致的范围内，将不被视为重大不利影响：
•
美国或全球经济或资本或金融市场状况的变化，包括利率或汇率的变化、贸易争端或实施贸易限制、关税或类似的税收；
​
•
一般法律、法规、政治、经济或商业条件的变化或普遍接受的会计原则的变化，在每一种情况下，一般影响Duke Realty及其子公司或Prologis及其子公司(视情况而定)经营的行业(包括任何新冠肺炎措施)；
​
•
根据合并协议的条款谈判、签署、公告或履行合并协议或完成拟进行的交易。
​
 
117
目录​
 
合并协议，包括与承租人、雇员、贷款人、融资来源、土地出租人、股东、合资伙伴、有限合伙人或类似关系的任何诉讼及其对合同关系或其他关系的影响，但涉及签署或履行合并协议的后果以及在交易结束前按正常程序运营的一般义务的某些陈述除外；
•
截至合并协议之日，战争、破坏或恐怖主义行为，或威胁或正在进行的任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或恶化；
​
•
地震、飓风或其他自然灾害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相关疾病爆发、流行或大流行的任何未来死灰复燃、演变或突变，或其任何升级或恶化，包括相关程度的政府或其他商业合理措施(包括任何新冠肺炎措施)；
​
•
Duke Realty或Prologis(视情况而定)股本股票的市场价格或交易量的任何下跌，或任何未能满足内部或公开宣布的财务预测、预测或预测的任何情况(前提是，在确定是否存在公司重大不利影响或母公司重大不利影响(如果不属于以上或以下项目符号中包含的其他例外情况之一)时，可将导致此类下跌、变化或失败的任何事件、变化、发展、情况、状况、发生或影响考虑在内；或
​
•
合并协议预期的交易悬而未决，
​
(br}在上述第一、第二和第四个要点的情况下，与Duke Realty及其子公司或Prologis及其子公司(视情况而定)所在行业中的其他类似公司相比，(I)在上述第一个、第二个和第四个要点的情况下，不会对Duke Realty和Duke Realty的子公司或Prologis和Prologis的子公司(视情况适用)造成重大不成比例的影响；(Ii)在上述第五个要点的情况下，不会对Duke Realty和Duke Realty的子公司或Prologis和Prologis的子公司造成重大不成比例的影响，相对于Duke Realty及其子公司或Prologis及其子公司所在行业中的其他类似公司，Duke Realty和Duke Realty的子公司或Prologis和Prologis的子公司(视情况而定)所在的美国地理区域经营、拥有或租赁物业。
契约和协议
待合并的Duke Realty各方的业务行为
Duke Realty双方同意从合并协议之日起至公司合并生效时间和合并协议终止日期(如果有)的较早时间内对其进行某些限制，我们将其称为“过渡期”。一般来说，除非法律要求，合并协议另有明确要求或允许，或经Prologis书面同意(同意不会被无理扣留、推迟或附加条件)，Duke Realty各方将利用其商业合理努力，并将使Duke Realty的每一家子公司利用其商业合理努力，(I)按照过去的做法，在所有实质性方面正常开展各自的业务，(Ii)(A)保持其物质资产和财产的当前状况(正常损耗除外)，(B)在所有重要方面保持其现有业务组织、持续业务及重要业务关系的完整，(C)维持其现有高级人员的服务，及(D)维持Duke Realty作为守则所指的房地产投资信托基金的地位。在不限制上述一般性的原则下，在过渡期内，Duke Realty各方或Duke Realty的任何附属公司均不会遵守某些特定的例外情况(包括披露附表中规定的例外情况)，并在法律规定的范围内，除非合并协议另有明确要求或允许，或Prologis书面同意(同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件)：
 
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目录
 
•
拆分、合并、重新分类或细分任何Duke Realty党或Duke Realty子公司(Duke Realty全资子公司除外)的任何股本、单位或其他股权或有投票权的证券或所有权权益；
​
•
就Duke Realty的任何股本股份、Duke Realty OP的任何单位或Duke Realty或Duke Realty或任何Duke Realty子公司的其他股权或有投票权的证券或所有权权益宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配(无论是以现金、股票或财产或其他形式)，但以下情况除外：
​
•
每季度不超过每股0.28美元的季度分派，前提是如果Prologis提高了季度股息率，Duke Realty将有权在Prologis进行此类增加的同一季度期间相应增加(不超过15%)股息；
​
•
根据Duke Realty op合伙协议的条款，与Duke Realty普通股股票支付的任何允许股息相关的要求对Duke Realty op公共单位进行的定期分配；
​
•
任何Duke Realty子公司宣布、搁置或支付给Duke Realty、Duke Realty OP或Duke Realty直接或间接全资拥有的任何Duke Realty子公司的股息或分配；
​
•
并非由Duke Realty直接或间接全资拥有的任何Duke Realty子公司按照该Duke Realty子公司组织文件的要求进行分销；以及
​
•
Duke Realty维持其作为房地产投资信托基金的地位所需的分配，或避免或减少Duke Realty产生的任何实体级别的所得税或消费税；
​
•
授权发行、发行、出售或授予，或同意或承诺发行、出售或授予(无论是通过发行或授予期权、认股权证、可转换证券、有投票权的证券、承诺、认购、购买或其他权利)、任何类别的任何股份、单位或其他股权或股本或任何其他证券或股权等价物(包括Duke Realty股权奖励和“影子”股权或股票增值权)，但以下情况除外：
​
•
Duke Realty与一个或多个全资拥有的Duke Realty子公司之间或一个或多个全资拥有的Duke Realty子公司之间的交易；
​
•
在行使或结算任何Duke Realty股权奖励时发行Duke Realty普通股，在每种情况下，都是在合并协议日期尚未完成的；或
​
•
根据Duke Realty op合伙协议，Duke Realty op Common单位或Duke Realty op LTIP单位交换Duke Realty普通股；
​
•
购买、赎回、回购或以其他方式直接或间接收购其股本中的任何股份或任何Duke Realty当事人或Duke Realty子公司的其他股权或有表决权的权益，但不包括：
​
•
预扣Duke Realty普通股股份，以履行与Duke Realty未偿还股权奖励有关的预扣税义务；
​
•
按照Duke Realty op合伙协议的条款要求赎回或购买Duke Realty op Common单位；或
​
•
与Duke Realty全资子公司赎回或回购其自身证券有关(但仅限于此类证券或股权等价物由Duke Realty或Duke Realty全资子公司拥有)；
​
•
收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或实质性资产、不动产或个人财产，但总成本低于7500万美元的收购除外；
​
 
119
目录
 
•
出售、转让、移转或处置任何Duke Realty不动产(或在合并协议日期由Duke Realty或任何Duke Realty子公司拥有的不动产)或任何其他实质性资产，或放置或允许任何留置权、按揭或信托契据、针对所有权的申索、作为留置权的押记、抵押、担保权益或其他产权负担(无论是通过资产收购、股票收购或其他方式，包括通过合并或合并，或通过购买资产的股权或部分资产，或以任何其他方式)，但出售、转让或以其他方式处置任何Duke Realty不动产或总计不超过20,000,000美元的任何其他物质资产除外；
​
•
对于截至合并协议日期处于地面开发中的任何Duke Realty房地产，或对于在合并协议日期已开始现场工作的任何其他正在开发的Duke Realty房地产，或截至合并协议日期处于规划阶段的项目，支出或招致任何金额，或订立、修改、修改或终止任何属于Duke Realty重要合同的此类物业的设计、开发和建设合同，但：
​
•
根据任何现有Duke Realty合同的预期，截至合并协议之日，Duke Realty正在进行地面开发的房地产的设计、开发和建设；或
​
•
超出前面项目符号中列出的金额的总额最高可达50,000,000美元；
​
•
为借来的钱招致、产生、承担、再融资、替换或预付任何数额的债务，或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他个人或实体(杜克地产全资子公司除外)的任何债务负责，但：
​
•
在Duke Realty现有信贷安排(无论是在合并协议之日已提取或未提取)项下发生的债务，或在合并协议之日存在的其他类似信贷额度，用于符合过去惯例的正常业务过程中的营运资金目的(包括支付合并协议允许的股息所需的程度)；
​
•
Duke Realty或Duke Realty的任何子公司在现有建设贷款机制下因正在进行的建设项目而产生的债务；
​
•
对任何现有债务进行再融资，包括更换或续期任何信用证(但条件是，这种新债务的条款允许随时提前还款，不包括任何补足、收益维持或任何其他对提前还款和本金的处罚，而就每一种单独的债务工具而言，这类新债务的条款总体上不会对Duke Realty造成比现有债务更沉重的负担，而且这种替换债务的本金不会实质上超过其正在取代的债务)；
​
•
任何总额不超过50,000,000美元的额外债务(条件是，这种新债务的条款允许在任何时候提前还款，不包括对提前还款和本金的任何补偿、收益维持或任何其他罚款，而就每种单独的债务工具而言，这种新债务的条款对于Duke Realty而言，不得比现有债务严重得多)；
​
•
Duke Realty和任何全资拥有的Duke Realty子公司之间的公司间债务；或
​
•
任何单独不超过5,000,000美元或总计不超过50,000,000美元的担保债券；
​
并且，在紧接上面的六个子项目中的每一种情况下，此类债务不禁止或限制合并协议预期的交易，也不包括与合并协议预期的交易相关的任何终止、违约或付款；
 
120
目录
 
•
发行或出售债务证券或认股权证或其他权利，以收购Duke Realty或任何Duke Realty子公司的任何债务证券，或担保其他个人或实体的任何债务证券；
​
•
向任何其他个人或实体(包括其任何高级管理人员、董事、受托人、关联公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，或对其为或代表该个人或实体的现有借款或借贷安排作出任何改变，达成任何“保持良好”或其他类似安排，以维持另一人或实体的任何财务报表状况，或达成任何具有上述经济效果的安排，但以下情况除外：
​
•
由Duke Realty或Duke Realty的全资子公司或Duke Realty的全资子公司；
​
•
根据合并协议之日存在的Duke Realty的任何租约或地面租约要求提供的贷款或垫款，根据该协议，任何第三方都是Duke Realty任何不动产的承租人或分承租人；
​
•
根据Duke Realty或Duke Realty子公司为一方的任何现有合资企业安排必须提供的贷款或垫款，这些贷款或垫款具体列在披露附表中，并已提供给Prologis；或
​
•
提供给Prologis的在合并协议之日生效的任何Duke Realty材料合同的合同要求；
​
•
直接或间接放弃、免除、转让、和解或妥协任何实质性的债权、债务或义务(绝对的、应计的、主张的或非主张的、或有或有的或有的)，但下列情况除外：
​
•
就金钱损害赔偿而言，只涉及支付不超过5,000,000美元或合计不超过50,000,000美元的金钱损害赔偿(不包括根据现有财产级别保险单应支付的此类赔偿的任何部分)；
​
•
不涉及对Duke Realty或Duke Realty的任何子公司实施任何实质性禁令救济；
​
•
Duke Realty或Duke Realty的任何子公司不承认任何责任，但性质不重要且不涉及承认任何犯罪或欺诈行为的责任除外；以及
​
•
根据合并协议，涉及Duke Realty普通股或Duke Realty op Common单位股份的任何现任、前任或据称的持有人或群体的任何法律诉讼；
​
•
未按照公认会计准则保存所有重大方面的财务账簿和记录，或对截至2021年12月31日生效的会计方法进行任何重大变更，除非公认会计准则或适用法律另有要求，或者在正常业务过程中以外就会计政策、原则或惯例做出任何与过去惯例一致的变更，除非公认会计准则或美国证券交易委员会要求；
​
•
进入任何新的业务线；
​
•
未及时向任何政府机构提交所有材料报告和其他材料文件，但法律或适用规则或法规允许的延期除外；
​
•
签订任何合资企业、合伙企业、新基金或其他类似协议；
​
•
除适用法律另有规定外，在合并协议之日生效的任何Duke Realty员工计划的条款、披露明细表或合并协议的任何其他条款另有要求：
​
•
聘请杜克地产高级职员(副总裁及以上职称)，或提拔或任命任何人担任杜克地产高级职员(副总裁及以上职称)(合并协议日期后离职的高级职员除外)；
​
•
以任何方式提高杜克地产或杜克地产子公司任何现任或前任董事、高级职员或雇员的薪酬或福利的金额、金额或条款；
​
 
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目录
 
•
签订、采用、修改或终止任何雇佣、奖金、遣散费或退休合同或其他Duke Realty员工计划；
​
•
加快向Duke Realty或Duke Realty子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工授予或支付任何Duke Realty股权激励计划下的任何奖励或任何其他薪酬或福利；
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•
根据任何Duke Realty股权激励计划或任何奖金、激励、绩效或其他薪酬计划或安排授予任何股权或基于股权的薪酬奖励；或
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出资(包括通过授予人信托)或以其他方式确保支付任何Duke Realty员工计划下的任何补偿或福利；
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•
除非需要遵守合并协议或适用法律规定的Duke Realty双方的义务，否则不得修订或建议修订(I)Duke Realty章程或章程、(Ii)Duke Realty op合伙协议或Duke Realty op的成立证书，或(Iii)对Duke Realty和Duke Realty子公司作为一个整体具有重要意义的任何Duke Realty子公司的同等组织或管理文件，如果在第(Iii)条的情况下，此类修订将对Duke Realty或Prologis不利；
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•
通过Duke Realty或Duke Realty任何子公司的合并、全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或通过规定或授权该等合并、清算、解散、合并、重组、资本重组或重组(合并协议所考虑的合并除外)的决议，除非Duke Realty子公司在合并协议允许的范围内以不合理预期的方式进行的任何收购，(I)对Duke Realty或Prologis造成重大不利，或(Ii)阻止或损害Duke Realty各方完成合并的能力；
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修改Duke Realty或Duke Realty任何子公司的任何流通股、股本或其他股权或有投票权的证券的任何条款；
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•
签订、续签、修改、修改或终止，或放弃、放弃、妥协或转让Duke Realty的任何实质性合同(或任何合同，如果在合并协议之日存在，将构成Duke Realty的实质性合同)，但：
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合并协议明确允许的；
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根据Duke Realty任何现有材料合同的条款进行的任何终止或续签；
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杜克地产或任何杜克地产附属公司根据合并协议或拟进行的交易而作为一方的任何按揭或相关协议的任何修改、修订、放弃或同意的订立，但任何该等修改、修订、豁免或同意不会大幅增加其项下的本金金额，或以其他方式对杜克地产、任何杜克地产附属公司或Prologis或任何Prologis附属公司造成重大不利影响；
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与过去惯例一致的在正常业务过程中签订的任何商业租赁；或
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与任何建设、开发、重新开发或资本支出项目有关的变更单，或者(I)不会大幅增加任何此类项目的成本，或(Ii)根据合并协议以其他方式允许的；
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签订任何协议，限制或以其他方式限制(或意图限制或以其他方式限制)Duke Realty或Duke Realty的任何子公司或其任何继承人从事或竞争任何行业或在任何地理区域拥有财产，无论是否限于此；
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•
进行或承诺进行任何资本支出，但
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根据Duke Realty在合并协议日期前向Prologis提供的预算；
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目录
 
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与新的Duke Realty租约相关的租户改善资本支出；
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•
{br]修复任何伤亡损失所需的资本支出，总额最高可达1,000,000美元，或在现有保险覆盖的范围内；以及
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在事先通知Prologis后，在正常业务过程中的资本支出符合过去的做法，以遵守适用法律或修复或防止对任何Duke Realty不动产的损坏，或在紧急情况下是必要的；
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采取任何行动或不采取任何行动，而如果不采取行动，合理地预计会导致Duke Realty不符合资格成为REIT，或任何Duke Realty子公司不再被视为任何合伙企业或被联邦所得税忽视的实体或守则第856(I)(2)条所指的“合格REIT子公司”，我们将其称为“合格REIT子公司”，即守则第856(L)节所指的“应税REIT子公司”，“或根据守则第856条适用规定设立的房地产投资信托基金；
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以不利于Duke Realty或Prologis或其各自子公司的方式订立或修改适用于Duke Realty或Duke Realty任何子公司的任何税收保护协议，作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，更改重要的税务会计方法，提交任何联邦所得税申报单(除适用法律要求外，以按照过去惯例编制的方式准备的除外)或修订任何重大所得税申报表，解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国纳税义务、审计、索赔或评估，签订任何与税收有关的重大结算协议，或故意放弃任何要求任何实质性退税的权利，但在每种情况下：
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在法律要求的范围内；或
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在必要的范围内(I)根据守则保留Duke Realty作为房地产投资信托基金的资格，或(Ii)根据守则第856条的适用条款，符合资格或保留任何Duke Realty子公司作为美国联邦所得税方面被忽视的实体或合伙企业的地位、合资格的REIT子公司、应税REIT子公司或REIT；
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•
采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，从而阻止公司合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的资格；
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允许将Duke Realty或其任何子公司或董事或高级管理人员指定为受益人或被保险人或应付损失收款人的任何保险单，或Duke Realty的董事和高级管理人员责任保险单取消、终止或允许到期，除非该实体已获得与被取消、终止或到期的保单具有基本相似条款和条件的保险单；
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采取任何可合理预期的行动，以阻止或推迟完成合并协议预期的交易，但合并协议允许的除外；或
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•
授权或签订任何合同、协议、承诺或安排以采取上述任何行动。
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(br}然而，合并协议并不禁止(I)Duke Realty在任何时间或不时采取任何行动，根据Duke Realty董事会的合理判断，根据Duke Realty的外部律师的建议，Duke Realty有必要避免或继续避免根据守则产生的实体级所得税或消费税，或在公司合并生效日期或之前的任何期间或部分期间内保持其作为房地产投资信托基金的资格，包括根据合并协议或其他方式根据合并协议向Duke Realty的股东支付股息或其他分派款项，或使任何Duke Realty子公司符合资格或保持其作为美国联邦所得税、合资格REIT子公司、应税REIT子公司或REIT根据守则第856条适用条款被忽视的地位，以及(Ii)Duke Realty op在任何时间或不时采取任何行动，因为Duke Realty op合理地确定必须始终遵守其在 项下的所有义务
 
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目录
 
任何Duke Realty税收保护协议，并避免任何Duke Realty税收保护协议下的任何赔偿或其他付款的责任。
待合并前置方的业务处理情况
序幕各方已同意在过渡期间对其进行某些限制。一般来说，除非法律要求，合并协议另有明确要求或允许，或Duke Realty书面同意(同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件)，Prologis各方将使用其商业合理努力，并应使Prologis在披露明细表中指定的每一家重要子公司(我们称为“Prologis重要附属公司”)使用其商业合理努力，以(I)在正常过程中在所有重要方面开展各自的业务，根据过去的惯例及(Ii)(A)维持其现有的重大资产及物业状况(正常损耗除外)，(B)在所有重大方面保持其现有业务组织、持续业务及重要业务关系的完好无损，(C)维持其现任行政人员的服务及(D)维持Prologis作为守则所指的房地产投资信托基金的地位。在不限制前述规定的情况下，在过渡期内，Prologis各方或Prologis的任何重要附属公司均不会遵守某些特定的例外情况(包括披露附表中规定的例外情况)，并在法律要求的范围内，除非合并协议另有明确要求或允许，或Duke Realty可能书面同意(同意不会被无理扣留、延迟或附加条件)：
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对Prologis的任何股本股份、Prologis OP的任何单位或其他股权、有投票权的证券或Prologis或任何Prologis重要附属公司的所有权权益宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配(无论是以现金、股票或财产或其他方式)，但以下情况除外：
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•
每季度不超过每股0.79美元的季度派息(但Prologis和Prologis董事会将被允许在未经Duke Realty同意的情况下将此类季度股息增加不超过15%，并宣布和支付此类股息)；
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根据Prologis的Q系列优先股条款宣布和支付股息；
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与Prologis普通股股票支付的股息相关的，需要对Prologis共同单位进行定期分配的；
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根据Prologis OP合伙协议，需要对Prologis OP优先单位或Prologis A类可转换普通单位进行的分配；
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Prologis的任何重要子公司或Prologis直接或间接全资拥有的任何Prologis重要子公司宣布、搁置或支付的股息或分配；
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非Prologis直接或间接全资拥有的任何Prologis重要子公司，包括任何Prologis重要子公司，按照Prologis OP或该Prologis重要子公司组织文件的要求(视情况适用)进行分销；或
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•
Prologis或任何Prologis重要子公司为维持其作为房地产投资信托基金在守则下的地位所需的分配，或避免或减少Prologis或任何此类Prologis重要子公司发生的任何实体级别的所得税或消费税；
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收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或重大数额的资产或不动产，在每一种情况下，都会阻止或合理地预期将阻止或实质性损害或推迟序号各方及时完成合并的能力；
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•
未按照公认会计原则保存所有重要方面的财务账簿和记录，或未对2021年12月31日生效的会计方法进行任何重大变更，除非公认会计准则或适用法律另有要求，或未按常规进行任何变更
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124
目录​
 
除非公认会计准则或美国证券交易委员会要求，否则在会计政策、原则或惯例方面与以往惯例一致的业务流程；
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未及时向任何政府机构提交要求提交的所有重要报告和其他重要文件，除非这种不及时不会阻止或实质性损害序号各方及时完成合并的能力；
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除非需要遵守合并协议或适用法律规定的义务，否则应修订或建议修订：(I)《序言章程》或《章程》，(Ii)《序言》合伙协议(合并协议所考虑的合并或其他交易所需的任何修订除外)或有限合伙企业证书，或(Iii)任何序言的同等组织或管理文件，这些文件对《序号》、《序号》和《序号》是重要的附属公司，被视为一个整体，如果在第(Iii)款的情况下，此类修订将对公爵地产或序号不利；
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通过Prologis、Prologis OP或任何Prologis重要子公司的合并、完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或通过决议，规定或授权此类合并、清算或解散、合并、重组、资本重组或重组，除非以合理预期的方式(I)对Duke Realty或Prologis有实质性不利，或(Ii)阻止或损害Prologis各方及时完成合并的能力；
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采取任何行动或不采取任何行动，而如果不采取行动，合理地预计会导致Prologis或任何Prologis REIT子公司不符合资格成为REIT，或导致Prologis REIT子公司以外的任何Prologis重要子公司不再被视为合伙企业或被忽视的实体，以符合联邦所得税的目的，或根据守则第856条的适用条款，不再被视为合格REIT子公司或应税REIT子公司；
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采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，从而阻止公司合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的资格；
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除合并协议允许的范围或适用法律要求外，采取任何合理预期会阻止或推迟完成合并协议预期的交易的任何行动；或
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授权或签订任何合同、协议、承诺或安排以采取上述任何行动。
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然而，合并协议并不禁止(I)Prologis董事会在任何时间或不时采取任何行动，根据Prologis董事会的合理判断，根据Prologis的外部律师的建议，Prologis或任何Prologis REIT子公司有必要避免或继续避免根据守则产生的实体层面的所得税或消费税，或在公司合并生效日期或之前的任何期间或部分时间内保持其作为REIT的资格，包括根据合并协议向Prologis或任何Prologis REIT子公司的股东支付股息或其他分配款项，根据合并协议或其他适用情况，或(I)就美国联邦所得税而言，(I)合资格或维持Prologis OP及任何Prologis附属公司(任何Prologis REIT附属公司除外)为美国联邦所得税豁免实体或合伙企业、合资格REIT附属公司或守则第856条适用条文下的应课税REIT附属公司的地位；或(Ii)Prologis OP在任何时间或不时采取任何行动，因Prologis OP合理地决定在任何时间或不时采取任何行动，以符合其在任何Prologis税务保障协议下的所有义务，并避免任何Prologis税务保障协议下的任何弥偿或其他付款的责任。
不征集收购建议书
除合并协议中明确规定外，自合并协议之日起，Prologis和Duke Realty将不会、不会导致其各自的子公司及其各自的高级管理人员和董事，并将指示并尽其合理的最大努力使其及其各自的
 
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目录
 
子公司的其他关联公司、高级管理人员、董事、受托人、雇员或顾问或投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表不得直接或间接(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供非公开信息)构成或合理预期会导致收购建议(定义如下)的任何查询、利益表示或任何提议或要约的提出，(Ii)参与、继续或以其他方式参与关于以下内容的任何谈判或讨论，或向任何人士或实体提供与收购建议有关的任何非公开资料或数据，或(Iii)批准或签立或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买或股份交换协议、购股权协议或其他类似协议，我们称之为“收购协议”或(Iv)建议或同意进行上述任何事项。
就合并协议而言，“收购建议”是指任何个人、实体或集团(任何一方或其子公司除外)与(I)涉及Duke Realty或Prologis(视情况而定)或其各自子公司的任何合并、合并、股份交换或类似业务合并交易有关的任何询价、建议、利益指示或要约，该交易将导致任何个人或实体实益拥有Duke Realty超过15%的未偿还有表决权证券或Prologis超过50%的未偿还有表决权证券(视情况而定)。或其任何继承人或其母公司；(Ii)直接或间接(包括通过合并、合并、出售股权、股份交换、合资或任何类似交易的方式)出售、租赁、交换、抵押、质押、许可、转让或其他处置任何Duke Realty或Prologis或其各自子公司的资产(包括其子公司的股份或其他所有权权益)，相当于Duke Realty及其子公司资产的15%以上或Prologis及其子公司资产的50%以上，(Iii)发行、出售或其他处置(包括以合并、合并、股份交换、合资或任何类似交易的方式)证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为该等证券的证券)的任何发行、出售或其他处置，该等证券占Duke Realty或Prologis(视何者适用)或其任何继承人或母公司的未偿还有表决权证券的15%以上或50%以上，(Iv)任何要约或交换要约，如完成，会导致任何人, 实体或“集团”​(此术语在根据《交易法》及其颁布的规则和条例颁布的规则13d-3中定义)，或获得Duke Realty超过15%的已发行有表决权证券的流通股或Prologis的已发行有表决权证券的50%以上(视情况而定)的实益所有权或获得实益所有权的权利，或(V)任何资本重组、重组、清算、解散或其他类似类型的交易，其中第三方将获得Duke Realty超过15%的未偿还有表决权证券或Prologis或其任何继承人或其母公司超过50%的未偿还有表决权证券的实益所有权。“收购建议”一词不包括与合并协议所述当事人的合并或其他交易。
尽管有上述限制，合并协议规定，Prologis董事会和Duke Realty董事会将被允许分别在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议之前采取以下行动，对于该个人或实体在合并协议日期后向其提出的未经请求的善意书面收购建议(前提是个人或实体的收购建议不是由于适用的一方或其子公司或其各自的代表违反了合并协议中限制信息共享的非征集契诺和契诺)，并且Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出结论，如果Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)构成或合理地预期会导致更好的建议，善意地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论，如果不这样做，合理地预计将与他们根据适用法律作为董事的职责相抵触：(I)与提出收购建议的个人或实体就该收购建议进行讨论和谈判，以及(Ii)在Prologis或Duke Realty(视情况而定)与该人签订保密协议后，向提出收购建议的个人或实体提供任何非公开信息或数据。
 
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目录
 
另一方面，具有保密和使用条款的实体与Duke Realty和Prologis之间的保密协议相比，总体上对此类交易对手并不更有利，并且该协议不禁止Duke Realty履行其在合并协议下的义务。
Prologis和Duke Realty均应迅速(但在任何情况下不得晚于36小时)分别通知Duke Realty或Prologis，Prologis、Prologis OP、Prologis董事会或其任何代表(对于Prologis，或Duke Realty、Duke Realty op、Duke Realty Board或其各自代表(Duke Realty)，对于Duke Realty)，任何构成或合理预期会导致收购提案的询价、建议、意向或要约。该通知将以口头形式迅速以书面形式发出，并且必须注明作出该等查询、建议、利益表示或要约的个人或实体的身份，以及该等查询、建议、兴趣表示或要约的具体条款和条件(包括一份书面通知的副本，以及阐明任何此类条款的任何重要文件或通信)。Prologis和Duke Realty的每一方还必须迅速(但在任何情况下不得晚于36小时)将收购建议的重大条款的任何变更或修改以口头形式通知另一方，并在适用的情况下立即以书面形式通知另一方，并在合理最新的基础上保持对任何该等收购建议的重大发展、讨论和谈判的合理告知。
除下文所述外，Prologis董事会、Duke Realty董事会或其任何委员会均不得(I)以任何与Duke Realty各方不利的方式扣留或撤回Prologis董事会的建议，或限制或修改Prologis董事会的建议，即Prologis股东投票赞成批准与公司合并相关的Prologis普通股发行，我们称之为“Prologis建议”，或Duke Realty董事会的建议，Duke Realty董事会投票赞成批准合并协议，我们称之为“Duke Realty建议，“​(Ii)采纳、批准或推荐任何收购建议(或包括在收购建议定义中的任何交易或一系列相关交易)，(Iii)没有在联合委托书/招股说明书中包括序言建议或公爵地产建议(视情况而定)，(Iv)在另一方提出书面要求后10个工作日内，在另一方提出书面请求后的10个工作日内，在另一方提出书面请求后的10个工作日内，在符合根据《交易法》颁布的第14D条规定的任何收购建议的情况下，没有建议反对任何收购建议，(V)如果收购建议或其任何重大修改被公布或以其他方式发送给Prologis普通股或Duke Realty普通股(视情况而定)的持有者，则在另一方提出书面请求后10个工作日内，未能发布新闻稿或其他公开通讯重申Prologis建议或Duke Realty建议(视情况而定)，(Vi)授权、引起或允许Prologis或Duke Realty(视适用情况而定, 或(Vii)建议、解决或同意采取上述第(I)至(Vi)款所载的任何行动(我们将上文就Duke Realty建议所载的任何该等行动称为“Duke Realty建议的变更”及有关Prologis建议的“Prologis建议的变更”)。
尽管如上所述，对于收购建议，(I)在收到Prologis股东批准之前的任何时间，Prologis董事会可以更改Prologis建议，或(Ii)在收到Duke Realty股东批准之前的任何时间，Duke Realty董事会可以在第(I)和(Ii)(视情况适用)条款中的每一种情况下更改Duke Realty建议或终止合并协议，如果且仅当(A)向Prologis或Duke Realty(视情况而定)提出且未被撤回的未经请求的真诚书面收购建议(前提是该收购建议不是由于适用的一方或其子公司或其各自的代表违反了合并协议中限制信息共享的非征集契诺和契诺)，(B)Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)已真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出结论认为该收购建议构成更好的建议(定义如下)，(C)Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)真诚地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论，认为如果不采取此类行动，将有理由与他们根据适用法律作为董事的职责相抵触；。(D)自Prologis或Duke 以来已经过去了四个工作日，我们称之为“通知期”。
 
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房地产公司(视情况而定)已向另一方发出书面通知，告知对方它打算采取此类行动，并合理详细地说明理由，包括作为提议行动基础的任何此类优越提议的具体条款和条件，我们称之为“优越提议通知”，该优越提议通知本身不会因合并协议的任何目的而被视为序言建议的变更或Duke Realty推荐的变更(视情况而定)，(E)在该通知期内，Prologis或Duke Realty(视情况而定)已考虑并在另一方提出要求时委托其代表真诚地与另一方就另一方提出的合并协议条款的任何调整或修改进行讨论，(F)Prologis董事会或Duke Realty董事会(视适用情况而定)在该通知期后，再次真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并考虑到另一方以书面形式提出的对合并协议条款的任何调整或修改后)得出结论认为，不这样做将合理地预期与他们根据适用法律作为董事的职责不一致，并且该收购提议继续构成更好的提议。如果在通知期间，对上级建议书(包括该上级建议书中的购买价格或对价形式的任何变化)、Prologis委员会或Duke Realty委员会(视情况而定)进行任何重大修改, 必须在通知期限届满前向另一方发出关于此类修订的通知，此后通知期限将在紧接该通知送达日期后的第三个工作日届满(但在任何情况下，此类修订通知的送达都不会缩短适用于初始通知期限的四个工作日的期限)。如Prologis董事会或Duke Realty董事会(视何者适用而定)没有根据上文第(F)款确定该收购建议为较优建议，但其后决定更改Prologis建议或Duke Realty建议，或(仅就Duke Realty及Duke Realty董事会而言)终止与另一收购建议(不论来自同一或不同人士或实体)的合并协议，则在采取任何该等行动前，上述程序及规定将重新适用。
尽管合并协议中有任何相反的规定，但在不涉及或不涉及收购建议的情况下，(I)在收到Prologis股东批准之前的任何时间，Prologis董事会可以在收到Duke Realty股东批准之前的任何时间更改Prologis建议，或者(Ii)在收到Duke Realty股东批准之前的任何时间，Duke Realty董事会可以根据第(I)和(Ii)条的每一种情况对Duke Realty建议进行更改，如果且仅当(A)针对Prologis或其子公司或Duke Realty或其子公司分别且视情况而定的介入事件发生时，(B)Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)善意地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论，认为不采取此类行动将合理地与其根据适用法律作为董事的职责相抵触；(C)自Prologis或Duke Realty(视情况而定)以来已过了四个工作日，我们将其称为“介入事件通知期”，已向另一方发出书面通知(就合并协议的任何目的而言，该书面通知本身不会被视为对Prologis建议的更改或Duke Realty建议的更改，视情况而定)，告知其打算采取该行动并合理详细地说明采取该行动的原因，(D)在该期间的事件通知期内，Prologis或Duke Realty(视适用情况而定)已考虑并在另一方提出要求时，并促使其代表与另一方就另一方提出的合并协议条款的任何调整或修改进行真诚的讨论，(E)Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)，在该介入事件通知期之后, 再次真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并考虑到另一方提出的对合并协议条款的任何调整或修改后)得出结论，如果不这样做，将合理地预期不符合其根据适用法律作为董事的职责。如果Prologis董事会或Duke Realty董事会(视何者适用而定)在该事件通知期间之后未对Prologis建议或Duke Realty建议(视何者适用)作出该等更改，但其后决定在不涉及收购建议的情况下对Prologis建议或Duke Realty建议作出该等更改(视何者适用而定)，则在采取任何该等行动之前，上述程序及规定将重新适用。
就合并协议而言，就收购建议而言，“高级建议”是指由第三方提出的真正的未经请求的书面收购建议(但就“高级建议”的定义而言，“收购建议”的定义中对“15%”的提及被视为由“50%”取代)，其条款为Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)。
 
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在与外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)真诚地认为相关的所有因素和事项，包括Prologis董事会或Duke Realty董事会认为相关的财务、法律、监管和交易的任何其他方面，包括提出此类建议的个人或实体的身份、任何终止费、费用报销条款、(B)与合并协议预期的交易相比，Prologis及Prologis普通股或Duke Realty股份持有人及Duke Realty普通股股份持有人(视何者适用而定)将更有利于Prologis及Prologis普通股或Duke Realty股份持有人及Duke Realty普通股股份持有人(视乎适用而定)。就合并协议而言，“干预事件”指合并协议日期后发生或出现的重大事实、效果、事件、变化、发展、情况、状况或事件，且Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)不知道(或Prologis董事会或Duke Realty董事会(视情况而定)在合并协议之日不能合理预见其后果)，并对Prologis及其子公司或Duke Realty及其子公司的业务、资产或运营产生重大影响。如果适用，作为一个整体来考虑。然而，在任何情况下，以下任何因素都不会构成或考虑以下任何因素：(I)关于适用一方的任何收购建议的收到、条款或存在(包括，关于序言, (Ii)Duke Realty或Prologis或其任何附属公司实益权益或股本股份的市场价格或交易量的变化，或(Iii)Duke Realty或Prologis或其各自附属公司的任何附属公司召开会议，超过或未能达到内部或公开宣布的财务预测、预测或预测(前述第(Ii)和(Iii)条除外)的任何事实、效果、事件、变化、发展、如果不属于上述第(I)款的规定，则导致该变更、满足、超越或失败的情况、条件或事件可构成或在确定是否已发生“中间事件”时予以考虑)。
合并协议要求Prologis和Duke Realty各自导致其子公司、其及其代表：(I)立即停止并终止与任何第三方就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；(Ii)终止任何有关第三方进入任何实体或电子资料室，及(Iii)要求任何有关第三方及其代表销毁或交还由该第三方或其任何附属公司或其代表提供的有关该第三方或其附属公司的所有机密资料，并销毁由该第三方或其任何附属公司或其代表拟备的包含、反映或分析该等机密资料的所有分析及其他材料，就前述第(Ii)及(Iii)款而言，以该第三方或其任何附属公司与该等人士或实体之间适用的保密协议的条款所要求及按照该等保密协议的条款为限。Prologis和Duke Realty同意迅速将上述义务通知其及其子公司的各自代表。
除非合并协议终止，否则：(I)尽管Duke Realty的建议有所改变，除非Duke Realty因更高的提议而终止合并协议，否则Duke Realty必须促使合并协议的批准在Duke Realty特别会议上提交其股东投票表决，以及(Ii)尽管Prologis建议发生变化，Prologis必须促使Prologis普通股发行的批准提交其股东在Prologis特别会议上投票表决。
除合并协议终止前的合并外，Prologis和Duke Realty均不得分别向其股东或股东提交任何收购提案。此外，除非作为合并协议允许的Prologis建议变更的一部分，在合并协议终止之前，Prologis或其任何子公司都不得提交关于Prologis的委托书(包括初步形式)，也不得公开宣布订立关于Prologis的收购建议(包括在合并基础上涉及Prologis及其子公司超过15%有投票权的证券或资产的任何收购建议)，前提是此类收购建议需要Prologis股东就该收购建议进行投票。
 
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目录​
 
表格S-4、委托书/招股说明书；开场白特别会议
合并协议规定，在合并协议日期后，合并协议各方须在合理可行的范围内尽快共同编制并安排将本联合委托书/招股说明书中包含的联合委托书以及以表格S-4格式提交的关于公司合并中可发行的序言普通股的注册说明书提交给美国证券交易委员会。此外，Prologis必须准备并促使向纽约证券交易所提交申请以及其他必要的协议和文件，以便在纽约证券交易所的公司合并中发行的Prologis普通股上市。Prologis还必须尽其商业上合理的最大努力，使纽约证券交易所在提交Prologis普通股上市申请后，尽快接受该申请。
Prologis各方有权在必要的范围内(并在与Duke Realty协商后)根据证券法或交易法准备和提交关于新的Prologis OP共同单位的S-4表格或任何其他注册表，我们将其称为“OP单位表格S-4”，将与合伙企业合并相关地发布。Duke Realty各方将合作准备OP单位表格S-4。如果开场白双方决定编制并提交运营单位表格S-4，则开场白双方将在做出决定后，在合理可行的情况下尽快准备并促使向美国证券交易委员会提交运营单位表格S-4。
Prologis和Duke Realty必须分别将本联合委托书/招股说明书邮寄给其股东和有权分别在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议上投票的股东，并在S-4表格宣布生效后尽快分别举行Prologis特别会议或Duke Realty特别会议。Prologis和Duke Realty的每一家还必须在本联合委托书声明/招股说明书中分别包括Prologis推荐和Duke Realty推荐，并必须尽其合理的最大努力分别获得Prologis股东批准和Duke Realty股东批准，除非Prologis推荐和Duke Realty推荐分别根据合并协议发生了变化。
赔偿；董事和高级职员保险
自公司合并生效之日起及之后，根据合并协议条款并受某些限制的限制，Prologis必须(或导致Prologis OP)在公司合并生效之日起六年内，对在合并协议之日、之前或过渡期内担任杜克地产或其任何子公司的经理、董事经理、高级管理人员、受托人或受托人的每个人进行赔偿并使其不受损害，就与公司合并当日或之前发生的事项有关的任何索赔，以及与该索赔有关或由此产生的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本、索赔费用、判决、罚款、罚金和为达成和解而支付的金额(包括与该索赔相关或应支付或应付的所有利息、评估和其他费用)，印第安纳州公司被允许根据印第安纳州的适用法律对该等个人或实体进行最大程度的赔偿和保持其无害，该等个人或实体在合并协议之日或之后有效。Prologis还被要求在印第安纳州的适用法律允许印第安纳州公司赔偿其所属的印第安纳州法律规定的个人或实体(如现在或以后有效)在最终处置索赔之前为任何索赔进行辩护、作为证人或以其他方式参与任何索赔而产生的任何索赔费用的最大限度内，迅速为每一受保障方支付或垫付给每一方，包括代表受赔方支付或向受赔方垫付与强制执行与此类赔偿和/或垫付任何权利有关的任何索赔费用。, 在每种情况下，不需要任何保证书或其他担保，但以Prologis收到受补偿方或其代表的承诺为前提，如果根据适用法律或任何Duke Realty管理文件最终确定该受补偿方无权获得赔偿，则Prologis将偿还此类索赔费用。
在公司合并生效之前，Duke Realty需要从Duke Realty的现有保险公司或具有相同条款的保险公司获得并全额支付保费，Prologis必须在公司合并之日起的六年内保持完全有效和有效(以及履行其下的义务)，从Duke Realty目前的保险公司或具有相同条款的保险公司获得一份或多份预付董事和高级管理人员责任保险单或多份保单(根据各自的明示条款，这些保单在合并后仍有效)
 
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或更高的信用评级为Duke Realty的当前保险公司，至少相同的承保范围和金额，并包含不低于Duke Realty及其子公司现有董事和高级管理人员的责任保单或针对受补偿方利益的保单的条款和条件、保留权和责任限额，对于因公司合并生效日期或之前发生的事实或事件而产生的索赔，提供董事和高级管理人员责任保险。
尽管有上述规定，(I)此类“尾部”保单的总保费在任何情况下都不会超过Duke Realty为此类保险支付的当前年度保费的250%，以及(Ii)如果总保费超过250%，Duke Realty将有权以相当于当前年保费250%的总成本获得合理可用的可比“尾部”保险。
完成交易的努力；同意
Duke Realty双方和Prologis双方同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以尽快完成合并并使其生效，并就前述事项相互合作，包括采取必要的行动，以获得任何公共或私人第三方或任何公共或私人第三方(或向其发出任何通知)的任何必要或合理决定的适当同意、批准、命令、豁免、豁免和授权，包括Duke Realty或Duke Realty或任何Duke Realty子公司或Prologis、Prologis OP或任何Prologis子公司为一方或其各自财产或资产受其约束的任何法律或任何合同、协议或文书规定必须获得或作出的任何事项，为所有挑战合并协议或完成合并的诉讼或其他法律程序辩护，完成所有必要的登记和其他备案以及提交政府当局要求的信息，并利用其商业上合理的努力促使撤销或撤销对各方完成合并的能力产生不利影响的任何禁令或限制令或其他命令。
信息访问；机密性
在过渡期内，在适用法律和合同允许的范围内，Duke Realty各方和Prologis各方应(并应促使其各自子公司)向Prologis或Duke Realty(视情况而定)提供有关Duke Realty及其子公司或Prologis、Prologis OP和Prologis子公司的业务、物业、办公室、账簿、合同、记录和人员的财务和运营数据及其他信息，视适用情况而定，Prologis或Duke Realty关于Duke Realty及其子公司，并在Duke Realty租约条款的约束下，便利Prologis及其授权代表在正常营业时间内合理进入Duke Realty的所有房地产，并在合理的提前通知下。
在公司合并生效之前，Duke Realty和Prologis将各自持有并将促使其各自的代表和关联公司持有任何非公开信息，只要Prologis和Duke Realty之间以及Prologis和Duke Realty之间的现有保密协议要求并遵守该协议的条款，则该协议将在其他方面遵守该协议的条款，根据该协议的条款，无论合并协议的签署和交付或终止，该协议仍将完全有效。
公告
只要合并协议有效，除某些例外情况外，Duke Realty和Prologis在发布任何新闻稿或以其他方式就合并协议或合并协议预期的任何交易发表任何公开声明或文件之前，必须相互协商。此外，Duke Realty和Prologis在征得另一方同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)之前，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或提交文件，但符合某些商定的例外情况。
 
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某些事项的通知；交易诉讼
Duke Realty和Prologis必须立即向对方发出任何通知或其他通信，通知对方与合并协议、任何合并或合并协议预期的其他交易有关的任何政府当局的通知或其他通信，或任何声称需要或可能需要其同意的任何合并或合并协议预期的其他交易的个人或实体的通知或其他通信。
如果Duke Realty和Prologis双方在合并协议中作出的任何陈述或担保变得不真实或不准确，以致如果不能治愈，合理地预计将导致任何适用的成交条件无法在外部成交日期之前得到满足，或者如果该方未能在任何实质性方面遵守或满足合并协议中包含的任何契诺、条件或协议，则Duke Realty和Prologis必须立即向对方发出书面通知，以使其在合并协议中所作的任何陈述或担保变得不真实或不准确，从而导致任何适用的成交条件无法得到满足。
如果Duke Realty或Prologis所知的事实或效果、事件、变更、发展、情况、条件或事件的任何状态的发生会导致或合理地预期会导致任何关闭条件未得到满足或其满足被合理延迟，则Duke Realty和Prologis中的每一方必须及时通知对方。
Duke Realty和Prologis必须在意识到与其或其任何子公司有关的任何影响、事件、变化、发展、情况、状况或事件的发生或即将发生时，立即向另一方发出书面通知，这些影响、事件、变化、发展、情况、状况或事件可能会单独或合计对公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)。
Duke Realty和Prologis中的每一方都必须立即通知对方已开始的任何索赔、诉讼、仲裁、调解或其他调查或审计，或据Duke Realty或Prologis所知(视情况而定)，威胁或威胁该一方或其任何子公司与合并协议、合并或合并协议拟进行的其他交易有关的任何索赔、诉讼、仲裁、调解或其他调查或审计，且每一方必须就任何此类事项向另一方提供合理的信息。每一方都同意允许另一方有机会合理地参与针对另一方、其董事或高级管理人员的任何诉讼的辩护和和解，这些诉讼涉及合并协议、合并和合并协议中预期的交易，Duke Realty不得同意在没有Prologis同意的情况下就任何此类诉讼达成和解(如果任何此类和解只要求Duke Realty支付金钱金额，则不得无理扣留、附加条件或拖延)。
结账前交易
此外，合并协议要求Duke Realty在过渡期内使用商业上合理的努力，提供Prologis可能合理要求的合作和协助，以(I)确定Prologis可能希望由Prologis的一个或多个Prologis子公司或Prologis当事人的关联公司从一个或多个Duke Realty子公司购买的某些资产，作为该等Prologis子公司根据守则第1031条进行的一个或多个“同类交换”的一部分，(Ii)确定Prologis可能希望由一个或多个Duke Realty子公司从一个或多个Prologis子公司或Prologis当事人的关联公司购买的某些资产，作为该等Duke Realty子公司根据守则第1031条进行的一项或多项“同类交易所”的一部分，(Iii)根据Prologis指定的条款以及根据守则第1031条所需的条款，促使前述第(I)和(Ii)款所述的购买或销售完成，(Iv)根据Prologis合理要求的组织文件，将Duke Realty以法人或有限合伙形式组织的任何全资子公司转换或促使转换为有限责任公司，(V)以Prologis指定的价格和条款出售或安排出售Duke Realty直接或间接拥有的一个或多个Duke Realty子公司的股票、合伙权益或有限责任权益，(Vi)行使Duke Realty或其子公司的任何权利终止或导致终止Duke Realty或Duke
 
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房地产子公司是一方，(Vii)以Prologis指定的价格和条款出售或导致出售Duke Realty或其一个或多个子公司的任何资产和财产。
Prologis的这些权利是有限的，但是：(I)Prologis不得要求Duke Realty或其任何子公司采取任何违反Duke Realty或其任何子公司的组织文件、重要合同或适用法律的行动，(Ii)任何此类转换、终止的有效时间、销售或交易(A)必须取决于合并协议下的合并的所有条件已得到满足或放弃，且Duke Realty已收到来自Prologis的书面通知，且Prologis各方准备立即进行合并，以及(B)对于上一段第(V)、(Vi)和(Vii)款所述的交易，不得在完成之前发生，(Iii)这些行动(或无法完成它们)不会影响或修改Prologis各方在合并协议下的义务，包括支付合并对价、零碎股份对价和合伙合并对价的金额或时间，(Iv)Duke Realty及其子公司将不会被要求采取任何行动，可能对Duke Realty的分类，或Duke Realty任何被分类为REIT的子公司的分类，或可能使Duke Realty或任何此类子公司根据守则缴纳任何“禁止交易”税或某些其他实质性税(或其他重大入门级税)的行为产生不利影响，(V)Duke Realty及其子公司将不会被要求采取任何可能导致美国联邦、州或地方所得税被征收或对以下各项产生不利税收后果的行动, Duke Realty op Common单位的任何持有人(Duke Realty或其任何附属公司除外)或Duke Realty的任何股权持有人(以该人的股权持有人的身份)及(Vi)Duke Realty或Duke Realty的任何附属公司均不需要(A)订立任何合约或作出任何承诺，而该等合约或承诺根据其条款不会在合并协议终止时终止，且对Duke Realty或Duke Realty的任何附属公司没有持续的义务或责任，(B)同意或订立任何合约，规定：在截止日期前完成任何资产或财产的任何出售或其他处置，或(C)支付任何费用或产生任何债务，但合理的自付费用或合理的保证金除外，这些费用或保证金由Prologis各方根据合并协议预付或迅速偿还。Prologis将应Duke Realty的要求迅速向Duke Realty偿还Duke Realty或其子公司因Duke Realty或其子公司履行这些义务而发生的所有合理自付费用。
融资合作
在过渡期内，Duke Realty有责任并有责任促使其附属公司、其及其代表提供Prologis合理要求的与融资安排相关的所有合作，而Prologis可能合理地确定与完成合并协议预期的交易有关是必要或适宜的。Prologis可以就Duke Realty的未偿还票据进行购买要约、交换要约和/或征求同意，Duke Realty已同意与其合作。
其他公约和协议
合并协议包含某些其他契诺和协议，包括与以下各项有关的契诺：
•
Duke Realty和Prologis各自尽其合理最大努力使公司合并符合《守则》规定的重组资格；
​
•
Duke Realty就Duke Realty 2022课税年度维持Duke Realty的REIT地位(以及Duke Realty的任何子公司的REIT)与Prologis真诚合作和咨询，双方合作使Duke Realty的每个应税REIT子公司与Prologis共同选择被视为Prologis的应税REIT子公司，自公司合并之日起生效；
​
•
Duke Realty和Prologis各自采取一切步骤，使合并协议中预期的交易产生的Duke Realty普通股的任何处置或Prologis普通股的收购，均根据《交易法》颁布的第16b-3条规则获得豁免，每种情况均受适用法律的约束；
​
 
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•
投票表决截至Duke Realty特别会议记录日期Duke Realty、Prologis OP或任何Prologis子公司实益拥有的所有Duke Realty普通股股份(如果有)，赞成批准合并协议；Duke Realty投票表决截至Prologis特别会议记录日期由其或任何Duke Realty子公司实益拥有的所有Prologis普通股股份(如果有)，赞成批准Prologis普通股发行；
​
•
Duke Realty董事会采取可能需要的决议或其他行动终止Duke Realty的股权激励计划；
​
•
如果Prologis提出要求，Duke Realty或每个适用的Duke Realty子公司将在紧接截止日期的前一天终止Duke Realty 401(K)计划；以及
​
•
与员工福利和补偿事宜有关的某些规定。
​
完成合并的条件
相互成交条件
Duke Realty各方和Prologis各方实施合并的义务取决于其他各方在交易结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下每一项条件：
•
Duke Realty股东批准合并协议，Prologis股东批准Prologis普通股发行；
​
•
任何政府当局不得制定、制定、颁布或执行任何具有使合并非法或以其他方式禁止完成合并的效力的法律；
​
•
没有任何临时限制令、初步或永久禁令或任何政府当局发布的具有使合并非法或以其他方式禁止完成合并的效果的其他命令、法令或判决；
​
•
已宣布生效的S-4表格(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)，且并无暂停该表格S-4的效力的停止令已发出并继续有效，美国证券交易委员会并未为此展开任何诉讼且未撤回；以及
​
•
与公司合并相关而发行的Prologis普通股股票已获准在纽约证券交易所上市，以正式发行通知为准。
​
为序曲当事人提供的附加成交条件
Prologis各方实施合并的义务还取决于Prologis在交易结束时或之前满足或放弃以下每个附加条件：
•
(Br)Duke Realty各方在合并协议中就其有效存在、良好信誉和法律合规、Duke Realty子公司股份的所有权和有效性、其资本结构的某些方面作出的某些陈述和保证，截至合并协议日期和截止收盘时的所有重大方面的准确性(除非在特定时间作出了陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保必须在所有重大方面都是真实和正确的)，提供经纪人和寻找者的费用和信息以包括在本联合委托书/招股说明书中；
​
•
(Br)Duke Realty各方在合并协议中就Duke Realty各方订立和履行合并协议项下各自义务的权力、公司无重大不利影响、Duke Realty财务顾问的意见公正性、Duke Realty股东投票批准合并协议所作的某些陈述和保证，截至合并协议日期和截止日期的准确性(除非在特定时间作出了陈述或担保，在此情况下该陈述或担保必须是真实和正确的)，缺少任何
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根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记的要求，以及反收购法规不适用于合并协议所设想的交易；
•
截至合并协议日期和Duke Realty各方在合并协议中对Duke Realty各方关于Duke Realty资本结构的某些陈述和保证的准确性(除非在指定时间作出陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保在除de Minimis以外的所有方面必须真实和正确)，截至合并协议之日和截止日期，Duke Realty各方在所有方面的准确性；
​
•
Duke Realty双方在合并协议中作出的所有其他陈述和担保的准确性(不考虑该等陈述和担保中包含的任何重大或公司重大不利影响的限制)截至合并协议之日和完成时(除非在特定时间作出了陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保必须在该时间和在该时间是真实和正确的)，但合理地预计不会对公司产生重大不利影响的任何此类不准确除外；
​
•
Duke Realty各方已在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其在交易完成时或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺；
​
•
自合并协议签署之日起，没有对公司产生或将合理预期对公司产生重大不利影响的任何影响、事件、变化、发展、情况、状况或事件；
​
•
Prologis代表Duke Realty各方收到截至截止日期的官员证书，证明前面六个要点中描述的结束条件已得到满足；
​
•
Prologis收到Alston&Bird LLP(或Prologis和Duke Realty可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的书面税务意见，日期为截止日期，大意是从截至1999年12月31日的纳税年度开始，到公司合并结束的纳税年度结束，Duke Realty的组织和运营符合守则对REIT的资格和税收要求；以及
​
•
Prologis收到Wachtell Lipton(或Prologis和Duke Realty合理可接受的其他律师)的书面意见，其日期为截止日期，大意是公司合并将符合守则第368(A)节意义上的“重组”。
​
为Duke Realty各方的利益附加成交条件
Duke Realty各方实施合并的义务还取决于Duke Realty在交易结束时或之前满足或放弃以下每个附加条件：
•
截至合并协议日期和截止交易结束时(除非在特定时间作出陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保必须在所有重大方面在当时和在该时间都是真实和正确的)合并协议各方在合并协议中作出的某些陈述和保证的准确性，这些陈述和保证关于它们的有效存在、良好信誉和合规性、经纪费和寻找人的费用以及为纳入本联合委托书/招股说明书而提供的信息；
​
•
截至合并协议日期和截至结束时(除非在特定时间作出陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保必须在该时间和截至该时间是真实和正确的)Prologis各方在合并协议中作出的某些陈述和保证的准确性，这些陈述和保证涉及Prologis各方根据合并协议订立和履行各自义务的权力、没有母公司重大不利影响、Prologis财务顾问的公平意见以及Prologis股东投票批准Prologis普通股发行；
​
•
截至合并协议之日和交易完成之日，除极小之外的所有方面的准确性(除非在特定时间作出陈述或保证，在此情况下，
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对于Prologis各方在合并协议中作出的有关Prologis资本结构的某些陈述和保证，此类陈述或担保必须在当时和截至目前在除极小之外的所有方面都是真实和正确的)；
•
前言各方在合并协议中作出的所有其他陈述和担保的准确性(不考虑该陈述和担保中包含的任何重大或母公司重大不利影响的限制)截至合并协议之日和完成时(除非在特定时间作出了陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保在该时间和截至该时间应是真实和正确的)，但不合理地预期不会对母公司造成个别或总体重大不利影响的任何此类不准确除外；
​
•
序言各方已在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有协议和契诺；
​
•
自合并协议签署之日起，没有对母公司造成或将合理预期产生个别或总体不利影响的任何影响、事件、变化、发展、情况、状况或事件；
​
•
Duke Realty代表前言各方收到截至截止日期的官员证书，证明已满足前面六个要点中描述的结束条件；
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•
Duke Realty收到Mayer Brown LLP(或Prologis和Duke Realty可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的书面税务意见，日期为截止日期，大意是从Prologis截至1997年12月31日的纳税年度起至截止日期，Prologis的组织和运营符合守则对REIT的资格和税收要求，Prologis建议的组织和运营方法将使Prologis能够继续满足守则对REIT的资格和税收要求；以及
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•
Duke Realty收到Hogan Lovells(或Prologis和Duke Realty可能合理接受的其他律师)的书面意见，日期为截止日期，大意是公司合并将符合守则第368(A)节意义上的重组。
​
合并协议终止
双方协议终止
经Duke Realty和Prologis双方书面同意，合并协议可以在公司合并生效时间之前的任何时间终止，合并可以在收到Duke Realty股东批准和Prologis股东批准之前或之后的任何时间放弃，这些行动必须得到Duke Realty董事会和Prologis董事会的采取或授权。
Duke Realty或Prologis终止合同
在公司合并生效之前的任何时间，无论是在收到Duke Realty股东批准和Prologis股东批准(除非下文另有规定)之前或之后，Duke Realty或Prologis也可以在公司合并生效之前的任何时间，经Duke Realty或Prologis书面通知另一方终止合并协议，如果：
•
Duke Realty特别会议投票完成后，未获得Duke Realty股东批准(但如果未能获得Duke Realty股东批准的主要原因是Duke Realty任何一方实质性违反各自在准备S-4表格和本联合委托书/招股说明书、Duke Realty特别会议、未征求收购建议或对Duke Realty建议进行任何更改方面的义务，则Duke Realty将无权终止)；
​
•
在Prologis特别会议上投票完成后，未获得Prologis股东批准(但如果未能获得Prologis股东批准，Prologis将无权终止
​
 
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Prologis股东批准主要是由于Prologis任何一方实质性违反了各自关于准备S-4表格和本联合委托书/招股说明书、Prologis特别会议、未征求收购建议或对Prologis建议进行任何更改的义务)；
•
有管辖权的政府当局已发布命令、法令、判决、禁令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合并成为非法行为，且这些命令、法令、判决、禁令或其他行动已成为最终和不可上诉的；或
​
•
合并未在下午5：00或之前完成。(纽约时间)2023年1月11日(除非未能遵守合并协议任何条款的一方已成为合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致合并失败的主要原因)，否则不能获得这一终止权)。
​
被Duke Realty终止
合并协议也可由Duke Realty在Duke Realty向Prologis发出书面通知后终止：
•
在收到Duke Realty股东批准之前的任何时间，以按照合并协议的条款就更高的提议订立收购协议(除非Duke Realty同时支付以下“-终止费和费用”项下描述的终止费，否则合并协议不得如此终止)；
​
•
如果Prologis建议发生变化(但如果获得Prologis股东批准，Duke Realty将不再有此终止权利)；
​
•
如果Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意违反非征求/更改推荐契诺(除非获得Prologis股东批准，Duke Realty将不再有权终止)；或
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•
如果Prologis任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，如果在成交日期发生或继续违反或未能履行，将导致相关成交条件在该日期得不到满足，且此类违约或未能履行在收到违约或未能履行通知后30天或下午5：00前两个工作日之前无法得到纠正或补救。(纽约时间)2023年1月11日，除非Duke Realty或Duke Realty OP违反了合并协议中规定的任何自己的陈述、担保、契诺或协议，从而无法满足相关的成交条件。
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前言终止
合并协议也可以在Prologis向Duke Realty发出书面通知后由Prologis终止：
•
如果Duke Realty的建议发生变化(但Prologis‘在获得Duke Realty股东批准后将不再有此终止权利)；
​
•
如果Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意违反非征求/更改推荐契诺；或
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•
如果Duke Realty任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，而违反或未能单独或整体履行，将导致相关成交条件在该日期无法得到满足，且该违约或未能履行在接到该违反或未能履行通知后30天或下午5：00前两个工作日之前不能得到纠正或补救。(纽约时间)2023年1月11日，除非Prologis或Prologis OP违反了合并协议中规定的任何自己的陈述、担保、契诺或协议，从而无法满足相关的成交条件。
​
 
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终止费和费用
Duke Realty已同意在发生下列情况之一时向Prologis支付7.75亿美元的终止费：
•
Duke Realty在收到Duke Realty股东批准之前的任何时间终止合并协议，以便就更高的提议达成收购协议；或
​
•
在公司推荐更改或Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意违反非征求/更改推荐契诺后，Prologis终止合并协议。
​
此外，Duke Realty已同意在发生以下任何情况时向Prologis支付7.75亿美元的终止费(如果之前支付了以下费用，则减去下文规定的费用)(前提是，为了下面的分析，收购提案定义中提到的“15%”将改为“50%”)：
•
如果Duke Realty股东在Duke Realty特别会议上投票后，没有获得Duke Realty股东的批准，则Duke Realty或Prologis终止合并协议(或者，如果在Duke Realty特别会议上进行投票后，由于Duke Realty股东未能在Duke Realty特别会议上批准合并协议，任何一方本可以终止合并协议，则Duke Realty或Prologis股东没有获得Prologis股东的批准，则Duke Realty或Prologis终止合并协议)，Duke Realty(I)已收到或已收到一份有关Duke Realty或Duke Realty任何附属公司的收购建议，而该收购建议在Duke Realty特别大会召开前已公开公布，及(Ii)在合并协议终止后12个月前，收购建议定义内所包括的任何交易或一系列相关交易均由Duke Realty或Duke Realty附属公司或Duke Realty或Duke Realty附属公司完成，并订立收购协议；
​
•
如果合并未在下午5：00或之前完成，Duke Realty或Prologis将终止合并协议。(纽约时间)2023年1月11日，在合并协议终止之前，Duke Realty(I)收到或已经收到在合并协议终止日期前公开宣布或以其他方式传达给Duke Realty董事会的关于Duke Realty或任何Duke Realty子公司的收购建议，并且(Ii)在合并协议终止后12个月之前，收购建议定义中包括的任何交易或一系列相关交易由Duke Realty或Duke Realty子公司或Duke Realty子公司达成收购协议；或
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•
Prologis终止合并协议，如果Duke Realty任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，违反或未能单独或整体履行将导致相关成交条件在完成日未得到满足，且此类违约或未能履行在下午5：00前30天或下午5：00前两个工作日之前的30天内不能得到纠正或补救。(纽约时间)2023年1月11日，在合并协议终止之前，Duke Realty(I)收到或已经收到在合并协议终止日期前公开宣布或以其他方式传达给Duke Realty董事会的关于Duke Realty或任何Duke Realty子公司的收购建议，(Ii)在合并协议终止后12个月的日期之前，收购建议定义中包括的任何交易或一系列相关交易由Duke Realty或Duke Realty子公司或Duke Realty子公司达成收购协议。
​
Duke Realty已同意向Prologis支付由Prologis任何一方支付或应付的与合并协议和合并协议预期的交易相关的所有有据可查的合理自付费用(包括律师和其他顾问的费用和开支)，最高限额为
 
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如果合并协议因Duke Realty股东未能在正式召开的会议上批准而由Duke Realty或Prologis终止(或如果合并协议因Duke Realty或Prologis股东未能在Prologis特别会议上批准Prologis普通股发行而由Duke Realty或Prologis终止，则任何一方都可以终止合并协议，因为Duke Realty股东未能在Duke Realty特别会议上批准合并协议)。Duke Realty支付的任何此类金额将计入Duke Realty随后有义务向Prologis支付的任何终止费。
Prologis已同意在Duke Realty终止合并协议时向Duke Realty支付15亿美元的终止费，原因是Prologis建议更改或Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意违反非邀约/更改推荐契诺。
此外，Prologis已同意在发生以下任何情况时向Duke Realty支付15亿美元的终止费(如果之前支付了以下费用，则减去以下费用)：
•
如果在Prologis特别会议上投票后，未获得Prologis股东批准，则Duke Realty或Prologis终止合并协议(或，如果Duke Realty特别会议投票后，由于Prologis股东未能在Prologis特别会议上批准Prologis普通股发行，任何一方本可终止合并协议，则Duke Realty或Prologis未获得Duke Realty股东批准，则终止合并协议)，Prologis(I)收到或已经收到在Prologis特别会议之前已公开宣布的关于Prologis或任何Prologis子公司的收购建议，以及(Ii)在合并协议终止后12个月的日期之前，收购建议定义中包括的任何交易或一系列关联交易由Prologis或Prologis子公司或Prologis或Prologis子公司达成收购协议；或
​
•
如果合并未在下午5：00或之前完成，Duke Realty或Prologis将终止合并协议。(纽约时间)于外部截止日期及合并协议终止前，Prologis(I)收到或已收到在合并协议终止日期前已公开宣布或以其他方式传达予Prologis董事会的有关Prologis或任何Prologis附属公司的收购建议，及(Ii)在合并协议终止后12个月前，收购建议定义内所包括的任何交易或一系列相关交易由Prologis或Prologis附属公司或Prologis附属公司达成收购协议。
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Prologis已同意向Duke Realty支付所有有文件记录的合理自付费用(包括律师和其他顾问的费用)，如果合并协议由Duke Realty或Prologis终止，则Duke Realty任何一方支付或应支付的与合并协议和合并协议预期的交易相关的合理自付费用最高可达1,500万美元，原因是Prologis股东未能批准Prologis普通股发行(或者如果合并协议因Duke Realty股东未能批准合并协议而由Duke Realty或Prologis终止在Duke Realty特别会议上，由于Prologis股东未能在Prologis特别会议上批准Prologis普通股发行，任何一方都可以终止合并协议)。Prologis支付的任何此类金额将计入支付Prologis随后有义务向Duke Realty支付的任何终止费。
杂项规定
费用支付
合并协议规定，Prologis将应Duke Realty的要求，立即向Duke Realty偿还Duke Realty或其子公司因以下原因而产生的所有合理自付费用
 
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目录​
 
履行上述《公约和协议 - 成交前交易》项下的义务。此外，根据合并协议，Duke Realty有义务促使其子公司并尽最大努力促使其代表提供Prologis合理要求的合作，以协助Prologis在过渡期间就任何票据要约和同意征求意见提供协助，费用将由Prologis独自承担。
除上述及上文“-终止合并协议 - 终止费及开支”一节所述外，合并协议规定各方须自行支付与合并协议有关的费用及开支。
Amendment
双方可在获得Duke Realty股东批准或Prologis股东批准之前或之后的任何时间，通过代表各方签署的书面文件对合并协议进行修订。在获得批准后，未经批准，不得根据法律要求该股东或股东进一步批准进行任何修改。
具体表现
合并协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止其他任何一方违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。
治国理政
因合并协议、合并协议的谈判、有效性或履行，或合并协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议、索赔或争议，均应受马里兰州国内法律的管辖和解释，而不考虑其法律冲突规则(但与Duke Realty董事会成员的职责有关的事项将受印第安纳州法律的约束)。
 
140
目录​
 
合并后合并后公司的董事和管理层
合并协议规定，在公司合并生效时，Prologis将采取一切必要行动，将Duke Realty董事长兼首席执行官詹姆斯·B·康纳加入Prologis董事会。除Connor先生加入Prologis董事会外，合并不会导致Prologis董事会成员发生变化，Prologis于紧接公司合并生效前的董事将与Connor先生一起继续担任合并后公司的董事。哈米德·R·莫加丹将继续担任Prologis的首席执行官和董事会主席。
在公司合并生效之前，Prologis的高管将继续担任合并后公司的高管，哈米德·R·莫哈丹将继续担任合并后公司的首席执行官。
 
141
目录​
 
Prologis的某些受益所有者的安全所有权
普通股和前言管理
下表列出了截至2022年6月28日，也就是本申请日期之前最后可行的日期，Prologis普通股的实益所有权的某些信息，截止日期：
•
每位开场白导演；
​
•
每一位开场白都被任命为行政主管；
​
•
所有Prologis董事和高级管理人员作为一个团体；以及
​
•
持有Prologis普通股5%以上的每位实益股东。
​
除非另有说明，Prologis普通股的所有股份均为直接所有，指定的人对该股份的Prologis普通股拥有唯一投票权和处置权。

除非另有说明，下面列出的每个人的地址都是c/o Prologis，Inc.，Pier 1，Bay 1，Bay 1，California 94111。
​ ​ ​
Shares Beneficially Owned
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Name(1)
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
as of June 28,
2022(2)
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
That May Be
Acquired by
August 27,
2022(3)(4)(5)(6)(7)
​ ​
Total Beneficial
Ownership**
​ ​
% of
Outstanding
Shares of
Common Stock(8)
​ ​
% of
Outstanding
Shares of
Common Stock
and Units(9)
​
NEOs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hamid Moghadam(10)
​ ​ ​ ​ 2,133,278 ​ ​ ​ ​ ​ 893,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026,471 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​
Thomas Olinger(11)
​ ​ ​ ​ 42,204 ​ ​ ​ ​ ​ 477,497 ​ ​ ​ ​ ​ 519,701 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eugene Reilly(12)
​ ​ ​ ​ 2,811 ​ ​ ​ ​ ​ 149,271 ​ ​ ​ ​ ​ 152,082 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gary Anderson
​ ​ ​ ​ 1,925 ​ ​ ​ ​ ​ 91,029 ​ ​ ​ ​ ​ 92,954 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward Nekritz
​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​ ​ ​ ​ 570,006 ​ ​ ​ ​ ​ 571,862 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Timothy Arndt
​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 16,439 ​ ​ ​ ​ ​ 20,029 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Directors: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cristina Bita
​ ​ ​ ​ 5,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,797 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
George Fotiades
​ ​ ​ ​ 22,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,710 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lydia Kennard
​ ​ ​ ​ 35,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,394 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Irving Lyons III(13)
​ ​ ​ ​ 23,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,431 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Avid Modjtabai
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David O’Connor
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Olivier Piani
​ ​ ​ ​ 6,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,392 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeffrey Skelton
​ ​ ​ ​ 57,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,161 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Carl Webb
​ ​ ​ ​ 84,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,326 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William Zollars
​ ​ ​ ​ 18,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,227 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高管(共16人)(14)
​ ​ ​ ​ 2,454,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,197,435 ​ ​ ​ ​ ​ 5,047,021 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​
 
142
目录
 
​
*
代表不到Prologis普通股和Prologis OP普通股流通股的0.1%(视情况而定)。
​
**
本栏不包括由Prologis指定的执行干事持有的Prologis op LTIP单元，这些单元将不满足2022年8月27日之前转换和赎回的等待期和其他适用条件。自2014年以来，Prologis任命的高管已选择以Prologis op LTIP单位的形式获得大部分(如果不是全部)股权奖励。本栏也不包括Prologis董事持有的递延股票单位，这些单位根据他们的条款或通过选举被推迟到2022年8月27日之后。
​
(1)
每个人的主要地址是：C/o Prologis，Inc.，Pier 1，Bay 1，Bay 1，California 94111。
​
(2)
本栏包括截至指定日期实益拥有的Prologis普通股的股份。包括通过Prologis 401(K)计划和Prologis的非限定递延补偿计划(视情况而定)拥有的Prologis普通股的既得股。除非另有说明，否则所有权益均为直接所有，被指定人士拥有唯一投票权和处置权。有关Prologis非限制性递延薪酬计划的讨论，请参阅Prologis于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书中题为“高管薪酬”一节下的2021财年非限制性递延薪酬表之后的叙述性讨论，该陈述通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。
​
(3)
本栏包括可在2022年6月28日起60天内通过(I)定期归属限制性股票或限制性股票单位，或在分配时支付递延股份单位和相关的应计股息等值单位，以及(Ii)交换直接或间接实益拥有的Prologis普通股的Prologis普通股股份。根据Prologis的员工股票计划授予的未归属和未赚取的奖励不包括在2022年8月27日之前未归属或未赚取的奖励，或在2022年8月27日之前没有计划支付日期的已归属奖励。根据Prologis员工股票计划赚取的、尚未持有最短持有期且不能在2022年8月27日之前转换为Prologis OP公共单位的既得Prologis op LTIP单位不包括在内。除非另有说明，否则所有权益均为直接所有，被指定人士在收到后将拥有唯一投票权和处置权。
​
(4)
本栏不包括根据Prologis的非限定递延薪酬计划的条款在假想的费用递延账户中持有的虚拟股票，所有这些都是没有投票权的。截至2022年6月28日的影子股票余额如下：
​
​
Ms. Bita:
​ ​
2,485 shares
​
​
Mr. Fotiades:
​ ​
13,609 shares
​
​
Mr. Webb:
​ ​
19,794 shares
​
一般来说，董事会推迟收到标的普通股，直到他在Prologis董事会的服务结束。参见2022年3月25日提交给董事的Prologis关于附表14A的委托书中题为《董事薪酬 - 美国证券交易委员会2021财年薪酬》的章节，该章节通过引用并入本联合委托书/招股说明书。
(5)
本栏不包括董事在假设的费用递延账户中持有的幻影股票，该人在与AMB Property Corporation合并之前是ProLogis董事会成员，所有这些都没有投票权。截至2022年6月28日的余额如下：
​
​
Mr. Fotiades:
​ ​
25,777 shares
​
福蒂亚兹先生的虚拟股票将在他从Prolgois董事会离职后的第二年1月分发给他。参见2022年3月25日提交给董事的Prologis关于附表14A的委托书中题为《董事薪酬 - 美国证券交易委员会2021财年薪酬》的章节，该章节通过引用并入本联合委托书/招股说明书。
(6)
本栏不包括既有递延股份单位和相关应计股利等值单位，所有这些单位都是无投票权的，由以前担任 的董事赚取
​
 
143
目录
 
在与AMB Property Corporation合并之前的ProLogis董事会成员。截至2022年6月28日的余额如下：
​
Mr. Fotiades:
​ ​
20,661 shares
​
​
Mr. Lyons:
​ ​
9,521 shares
​
一般来说，这些奖励在董事在序言委员会的服务结束时支付给他或她。参见2022年3月25日提交给董事的Prologis关于附表14A的委托书中题为《董事薪酬 - 美国证券交易委员会2021财年薪酬》的章节，该章节通过引用并入本联合委托书/招股说明书。
(7)
本栏不包括既有或未归属递延股份单位及相关应计股息等值单位，所有这些单位均无投票权，根据特定延期选举，收到该等单位的日期已推迟至2022年8月27日。参见2022年3月25日提交给董事的Prologis关于附表14A的委托书中题为《董事薪酬 - 美国证券交易委员会2021财年薪酬》的章节，该章节通过引用并入本联合委托书/招股说明书。截至2022年6月28日的余额如下(不包括脚注4、5和6中披露的股份)：
​
​
Ms. Bita:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Fotiades:
​ ​
36,380 shares
​
​
Ms. Kennard:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Lyons:
​ ​
23,351 shares
​
​
Ms. Modjtabai:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. O’Connor:
​ ​
18,898 shares
​
​
Mr. Piani:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Skelton:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Webb:
​ ​
5,341 shares
​
​
Mr. Zollars:
​ ​
5,341 shares
​
​
(8)
某人实益拥有的Prologis普通股的股份百分比假设，截至2022年8月27日，该人持有的所有可以交换的Prologis OP普通股都被交换为Prologis普通股的股份，并且任何其他人持有的Prologis OP普通股都不会被如此交换。所有董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有的Prologis普通股的股份百分比假设，截至2022年8月27日该集团持有的所有可以交换的Prologis OP普通股都被交换为Prologis普通股的股份，并且集团以外的任何人持有的Prologis OP普通股都没有这样的交换。
​
(9)
某人实益拥有的Prologis普通股和Prologis OP普通股的股份百分比假设该人持有的所有可于2022年8月27日交换的Prologis普通股股份均可交换为Prologis普通股股份，且截至2022年8月27日可交换的其他人持有的所有Prologis OP普通股均已如此交换。所有董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有的Prologis普通股和Prologis OP普通股的股份百分比假设，截至2022年8月27日，该集团持有的所有可交换的Prologis OP普通股均可交换为Prologis普通股的股份，截至2022年8月27日，该集团以外的其他人持有的可交换的所有Prologis OP普通股均已如此交换。
​
(10)
包括131,775股及549,291股Prologis op LTIP单位，该等股份是透过莫哈丹先生为受托人的信托间接持有，982,414股是透过拉比信托根据经修订及重订的AMB Property Corporation 2005非限制性递延补偿计划、经修订及重提的AMB Property Corporation非限制性递延补偿计划及经修订及重提的Prologis，Inc.(我们统称为“NQDC计划”)持有，受托人持有该计划的所有投票权。此外，莫哈达姆先生与其配偶分享1,019,089股股份的投票权和处分权。
​
 
144
目录
 
(11)
包括13,034股直接拥有的股份，159,375个通过Olinger先生是受托人的信托间接持有的Prologis op LTIP单位，以及根据NQDC计划通过拉比信托持有的29,170股，受托人拥有该计划的所有投票权。
​
(12)
包括通过一个信托持有的2,811股，马克锐的配偶是该信托的受托人。
​
(13)
包括通过里昂先生为受托人的家族信托基金持有的22,431股，以及为里昂先生的女儿的利益(里昂先生为受托人)而以信托方式持有的1,000股。
​
(14)
包括担任高管的柯利斯先生。
​
Name and Address(1)
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
Benenficially
Onwed as of
June 28, 2022
​ ​
% of
Outstanding
Shares of
Common Stock
​
5%或更大受益所有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
The Vanguard Group, Inc.(2)
100 Vanguard Blvd.
Malvern, PA 19355
​ ​ ​ ​ 97,672,838 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23% ​ ​
BlackRock, Inc.(3)
55 East 52nd Street
New York, NY 10022
​ ​ ​ ​ 73,174,710 ​ ​ ​ ​ ​ 9.91% ​ ​
State Street Corporation(4)
道富金融中心
One Lincoln Street
Boston, MA 02111
​ ​ ​ ​ 51,717,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7.01% ​ ​
​
(1)
包括的实体已提交附表13G，表明其报告的普通股股份是在正常业务过程中收购和持有的，不是为了改变或影响Prologis的控制或为改变或影响Prologis的控制的目的或效果而购买和持有的，也不是与具有该目的或效果的任何交易相关或作为参与者持有的。
​
(2)
根据2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的附表13F，本文包含了有关先锋集团(“先锋”)实益拥有Prologis普通股的信息。该报告规定，先锋：(I)为所有该等普通股的实益拥有人；(Ii)对任何该等普通股均无唯一投票权；(Iii)对1,751,565股该等普通股拥有共同投票权；(Iv)对94,049,935股该等普通股拥有唯一处置权；及(V)对3,622,903股该等普通股拥有处置权。
​
(3)
根据2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的附表13F，本文包含了与贝莱德有关的实体对Prologis普通股的实益所有权信息。该报告规定，贝莱德股份有限公司：(I)为所有该等普通股的实益拥有人；(Ii)对65,556,614股该等普通股拥有唯一投票权；(Iii)对任何该等普通股均无分享投票权；(Iv)对73,172,813股该等普通股拥有唯一处置权；及(V)对1,897股该等普通股拥有处置权。
​
(4)
根据2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的附表13F，本文包括与道富银行相关的实体实益拥有Prologis普通股的信息。该报告规定，道富银行：(I)为所有该等普通股的实益拥有人；(Ii)对37,680,195股该等普通股拥有唯一投票权；(Iii)对619,073股该等普通股拥有共同投票权；(Iv)对任何该等普通股均无唯一处置权；及(V)对所有该等普通股拥有共同处分权。
​
 
145
目录​
 
Duke Realty某些实益所有者的担保所有权
普通股和Duke Realty管理
下表列出了有关Duke Realty普通股和Duke Realty op Common单位股票的实益所有权的某些信息，截至2022年6月24日，也就是本申请日期之前实际可行的最后日期，截止日期：
•
杜克房地产公司的每一位董事；
​
•
每个Duke Realty都被任命为高管；
​
•
所有Duke Realty董事和高管作为一个团体；以及
​
•
持有Duke Realty普通股超过5%的每位实益所有者。
​
除非另有说明，否则所有Duke Realty普通股和Duke Realty OP Common单位均为直接所有，指定的人对Duke Realty普通股或Duke Realty op Common单位的该份额拥有唯一投票权和处置权。

除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址都是C/o Duke Realty Corporation，8711River Crossing Boulevard，Indianapolis，Indiana 46240。
Beneficial Owner
​ ​
Shares of Common
Stock and OP
Common Units
Beneficially Owned(1)
​ ​
Shares of Common
Stock Issuable Upon
Exercise of Stock
Options(2)
​ ​
Total
​ ​
Percent of
Class
​
James B. Connor(3)
​ ​ ​ ​ 772,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 772,038 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark A. Denien(4)
​ ​ ​ ​ 234,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,907 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steven W. Schnur(5)
​ ​ ​ ​ 96,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,737 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nicholas C. Anthony(6)
​ ​ ​ ​ 120,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,646 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ann C. Dee(7)
​ ​ ​ ​ 166,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 166,844 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Scott P. Anderson
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John P. Case
​ ​ ​ ​ 18,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,388 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tamara D. Fischer
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Norman K. Jenkins
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kelly T. Killingsworth
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Melanie R. Sabelhaus
​ ​ ​ ​ 38,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,221 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Peter M. Scott, III
​ ​ ​ ​ 6,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,707 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David P. Stockert
​ ​ ​ ​ 41,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,974 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris T. Sultemeier
​ ​ ​ ​ 19,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,262 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Warren M. Thompson
​ ​ ​ ​ 13,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,505 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lynn C. Thurber
​ ​ ​ ​ 113,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,466 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(16人)
​ ​ ​ ​ 1,642,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,811 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
The Vanguard Group, Inc.(8)
​ ​ ​ ​ 60,864,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,864,846 ​ ​ ​ ​ ​ 15.82% ​ ​
Cohen & Steers, Inc.(9)
​ ​ ​ ​ 52,430,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,430,557 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​
BlackRock, Inc.(10)
​ ​ ​ ​ 38,729,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,729,322 ​ ​ ​ ​ ​ 10.06% ​ ​
State Street Corp.(11)
​ ​ ​ ​ 23,967,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,967,128 ​ ​ ​ ​ ​ 6.23% ​ ​
 
146
目录
 
​
*
不到1%(1%)。
​
(1)

​
(2)
截至2022年6月24日，Duke Realty没有任何被点名的高管或董事拥有未偿还的股票期权。
​
(3)
包括由家庭成员拥有的8,653股Duke Realty普通股和608,555股Duke Realty op Common单位。
​
(4)
包括225,254个Duke Realty OP公共单元。
​
(5)
包括87,592个Duke Realty OP公共单位。
​
(6)
包括75,568个Duke Realty OP公共单位。
​
(7)
包括家族成员拥有的1,469股Duke Realty普通股和96,733股Duke Realty op Common单位。
​
(8)
先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。这些信息完全基于先锋于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。先锋拥有投票0股和处置58,965,787股的唯一权力，以及共享投票权969,690股和处置1,899,059股的权力。
​
(9)
本信息从科恩-斯蒂尔公司、科恩-斯蒂尔资本管理公司、科恩-斯蒂尔英国有限公司、科恩-斯蒂尔亚洲有限公司和科恩-斯蒂尔爱尔兰有限公司于2022年2月14日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得。Cohen&Steers，Inc.和Cohen&Steers Capital Management，Inc.的地址是纽约公园大道280号，10楼，NY 10017。Cohen&Steers UK Limited的地址是英国伦敦波尔购物中心50号，邮编：SW1Y 5JH。高恒亚洲有限公司的地址是香港中环花园道三号冠军大厦1201-02号。Cohen&Steers爱尔兰有限公司的地址是都柏林2号大运河码头C座77号约翰·罗杰森爵士码头，邮编：D02 VK60。实益拥有的总股份包括拥有唯一投票权的36,098,807股和拥有唯一处置权的52,430,557股。
​
(10)
贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。这些信息是从2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的。实益拥有的总股份包括拥有唯一投票权的33,107,732股和拥有唯一处置权的38,729,322股。根据附表13G/A，以下附属公司收购了这些股份：贝莱德人寿有限公司；贝莱德国际有限公司；Aperio Group，LLC；贝莱德顾问公司；贝莱德(荷兰)B.V.；贝莱德机构信托公司；全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德金融管理公司；贝莱德日本有限公司；贝莱德资产管理公司；贝莱德投资管理公司；FutureAdvisor公司；贝莱德投资管理(英国)有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德(卢森堡)S.A.；贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司；贝莱德北亚资产管理有限公司、贝莱德(新加坡)有限公司和贝莱德基金管理有限公司
​
(11)
道富银行的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号道富金融中心，邮编：02111。这些信息是从2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得的。实益拥有的总股份包括19,401,867股分享投票权及23,937,429股分享处分权。根据附表13G/A，下列附属公司购入股份：SSgA Funds Management，Inc.；道富环球顾问有限公司；道富环球顾问有限公司；道富环球顾问澳大利亚有限公司；道富环球顾问(日本)有限公司；道富环球顾问亚洲有限公司；道富环球顾问新加坡有限公司；道富环球顾问欧洲有限公司；道富环球顾问信托公司。
​
 
147
TABLE OF CONTENTS​​​
 
股本说明
General
以下是Prologis股本、章程和章程的部分条款摘要。您应该阅读Prologis的章程和章程以及马里兰州法律的适用条款，以了解有关其股本的完整信息。以下摘要并不完整，受Prologis章程和细则的条款制约，并受其全部条款的限制。要获得这些文件的副本，请参阅第174页开始的“可找到更多信息并通过引用合并的地方”。
本节中对Prologis股本的描述适用于合并后的合并公司的股本。有关其他信息，请参阅第154页开始的“Prologis股东和Duke Realty股东的权利比较”。
截至2022年7月26日，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期，Prologis有权发行的所有类别股票的总数量为2100,000,000股，其中包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。
截至2022年7月26日，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，Prologis普通股已发行和发行约740,375,654股。此外，截至2022年7月26日，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，Prologis Q系列优先股已发行和发行约1,278,965股。
Common Stock
以下Prologis普通股说明阐述了其普通股的某些一般术语和规定。本说明在所有方面均受制于Prologis章程和章程的适用条款，并受其整体限制。
评价权
Prologis普通股的持有者没有任何评估权。
优先购买权
Prologis普通股没有认购其任何证券的优先购买权。
股息权
在任何其他股份或系列或类别的股票(包括Prologis的优先股)的优先权利的约束下，以及在其章程中关于超过所有权限制或其章程规定的其他限制或Prologis董事会允许的其他限制的普通股股份所有权的条款的约束下，Prologis可在获得Prologis董事会授权并由Prologis宣布的情况下，从合法可供分配的资金中向普通股持有人支付分派。
投票权
Prologis普通股的每一股流通股使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括董事选举。除法律另有规定，以及Prologis董事会通过的设立任何其他类别或系列股票的决议另有规定外，Prologis普通股持有人拥有平等和排他性的投票权，但须受其章程中关于超过所有权限制或该章程规定的任何其他限制或Prologis董事会以其他方式允许的普通股股份所有权的条款的约束。
Prologis普通股持有者不得为董事选举累计投票。Prologis的董事会不属于机密。
根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、进行股票交换或进行类似交易
 
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除非公司董事会宣布该交易是可取的，并以有权就该事项投下的至少三分之二的赞成票批准该交易，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投出的所有选票的多数)。根据《公司资产管理条例》，“基本上所有公司资产”一词并无定义，因此须受马里兰州普通法以及任何特定交易的独特事实和情况的司法解释和覆核所规限。在上述任何情况下，Prologis的章程都没有规定较低的比例。
清算优先权
根据《财务会计准则》，股东一般不对Prologis的债务或义务负责。如果Prologis清盘，在其优先股持有人有权获得优先分派的前提下，Prologis普通股的每股流通股将有权按比例分享支付所有已知债务和负债后的剩余资产，包括Prologis作为Prologis OP普通合伙人所产生的债务和负债。
在符合Prologis章程关于持有超过所有权限制的普通股的规定，或其章程规定的其他限制，或Prologis董事会以其他方式允许的情况下，所有普通股享有平等的分配权、清算权和投票权，并且没有优先权或交换权利。
折算偿债基金
Prologis普通股的持有者没有任何转换、交换、偿债基金或赎回权。
Listing
该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PLD”。公司合并完成后，合并后公司的普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“PLD”。
普通股分类
Prologis的章程授权Prologis董事会将任何未发行的股本重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个类别或系列设定优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、限制和所有权限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。
传输代理
所有已发行和已发行的Prologis普通股均获得正式授权、全额支付和不可评估。Prologis普通股的转让代理、登记代理和股息支付代理目前为ComputerShare Trust Company，N.A.
所有权和转让限制
为使Prologis有资格成为守则所指的房地产投资信托基金，在课税年度的后半年度(Prologis选择将其视为房地产投资信托基金的首个年度除外)，其所有类别已发行股本的价值不得超过50%由五名或少于五名个人(如守则所界定，包括某些实体)实际或推定拥有。此外，如果Prologis或其10%或以上股本的拥有人实际或建设性地拥有其其中一名租户(或Prologis为合伙人或成员的任何合伙企业或有限责任公司的租户)10%或以上的股份，则Prologis从租户那里收到的租金(无论是直接或通过合伙企业或有限责任公司)将不会是准则中所载REITs毛收入测试的合资格收入。房地产投资信托基金的股票还必须在至少335天内由100人或更多人实益拥有
 
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12个月的课税年度或较短课税年度的相应部分(已选择作为房地产投资信托基金的第一个年度除外)。
由于Prologis董事会认为Prologis有资格成为房地产投资信托基金是可取的，其章程规定，除以下讨论的某些例外情况外，任何人不得拥有或被视为拥有(I)超过9.8%(按价值或股份数量，以限制性较大者为准)其已发行和已发行普通股或(Ii)Q系列优先股，连同该人拥有或视为拥有的所有其他股本，会导致该人拥有或被视为拥有其已发行及已发行股本的9.8%以上(以价值或股份数目计，以限制性较大者为准)。此外，除某些例外情况外，任何人或作为集团行事的任何人，在任何时候都不得直接或间接获得超过25%的Q系列优先股的所有权。关于9.8%的所有权限制，《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的Prologis普通股、任何系列已发行优先股或任何其他股本(或收购拥有实际或建设性地拥有普通股、任何系列已发行优先股或任何其他股本的实体的权益)，仍可导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有其已发行普通股或任何其他股本的9.8%以上，从而使普通股受制于，任何一系列已发行的优先股或任何其他股本，不得超过适用的所有权限额。Prologis董事会可以，但在任何情况下都不需要, 放弃对特定股东的9.8%和25%的所有权限制(视情况而定)，如果它确定这样的所有权不会危及Prologis作为REIT的地位，并且Prologis董事会以其他方式认为这样的行动将符合其最佳利益。作为这种豁免的条件，Prologis董事会可能要求其满意的律师的意见和/或申请人关于保留Prologis的REIT地位的承诺或陈述。
Prologis的章程还规定：
•
任何人不得实际或建设性地拥有普通股或Q系列优先股，这会导致Prologis根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式导致Prologis不符合REIT的资格；
​
•
任何人不得转让普通股或Q系列优先股，如果转让会导致Prologis股本的股份实益拥有者少于100人；以及
​
•
任何人如欲取得或试图取得普通股或Q系列优先股的实际或推定所有权，而该普通股或Q系列优先股将会或可能违反上述任何有关转让和所有权的限制，则必须立即通知Prologis，并向Prologis提供Prologis可能要求的其他信息，以确定转让对Prologis作为房地产投资信托基金的地位的影响。
​
如果Prologis董事会认定尝试作为或继续符合资格成为房地产投资信托基金不再符合Prologis的最佳利益，并且该决定得到拥有Prologis至少三分之二已发行股本并有权就其投票的持有人的赞成票批准，则这些对可转让和所有权的限制将不适用。除上文另有描述外，任何适用所有权限制的改变都需要对Prologis的章程进行修改，这必须由Prologis董事会宣布是可取的，并由拥有Prologis至少三分之二的流通股的持有者以赞成票通过，该股东有权对修正案进行表决。
根据Prologis的章程，如果任何股票转让的企图或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制、Prologis董事会施加的任何其他限制或章程中的其他限制，则任何此类企图转让将是无效的，对于声称的受让人来说，超过适用所有权限制或其他限制或限制的股份数量将是无效的，我们将其称为“超额股份”。在这种情况下，被禁止的受让人将不会获得超额股份的任何权利或权益(或者，如果是企图转让以外的任何事件，持有超过适用所有权限制的任何股份的记录所有权的个人或实体将不再拥有任何权利或权益)。上述任何剩余股份将根据法律的实施自动转移到一个信托，该信托的受益人将是一个合格的慈善机构
 
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Prologis选择的组织。这一自动转移将被视为自违规转移或事件发生之日前一个工作日的营业结束时起生效。在收到Prologis将股份转让给该信托的通知后20天内，该信托的受托人将被要求将超额股份出售给能够在不违反适用的所有权限制或Prologis董事会施加的任何其他限制的情况下拥有该股份的个人或实体，并将相当于被禁止受让人为超额股份支付的价格或该信托因超额股份而收到的销售收益中的较低者的金额分配给禁止受让人。如果超额股份是由于转让以外的任何事件或因无偿转让(如赠与)而产生的，受托人将被要求将超额股份出售给合格的个人或实体，并向被禁止的所有者分配相当于超额股份在事件发生之日的适用市场价格或该信托为超额股份收到的销售收益中的较低者的金额。在任何一种情况下，超过可分配给被禁止受让人或被禁止所有人的金额的任何收益都将分配给受益人。在通过该信托出售任何超额股份之前，受托人将有权以信托形式代表受益人获得Prologis就超额股份支付的所有股息和其他分配，并将有权行使关于超额股份的所有投票权。受马里兰州法律的约束，自股份转让给该信托之日起生效, 受托人将有权(由受托人自行决定)在Prologis发现股份已自动转让给此类信托之前，撤销被禁止受让人或被禁止所有人所投的任何选票，并根据受托人为受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果Prologis已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。如果Prologis在发现股票被转让给该信托之前向受让人或受禁所有人支付了任何股息或其他分派，则受让受让人或受禁拥有人将被要求向受益人进行分配时，受让人或受禁所有人将被要求偿还受托人。如果向此类信托的转让不自动生效(出于任何原因)，以防止违反适用的所有权限制或Prologis章程中规定的或由Prologis董事会施加的任何其他限制，则Prologis的章程规定，超额股份的转让将从一开始就无效，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。
此外，在该信托中持有的股票将被视为已以每股价格出售给Prologis或其指定人，其每股价格等于(I)导致转让给该信托的交易中的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为该设计或礼物当时的市场价格)，和(Ii)Prologis或其指定人接受要约之日适用的市场价格。Prologis有权接受要约，直到受托人出售了在此类信托中持有的股份。一旦出售给Prologis，受益人在出售的股票中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给被禁止的受让人或被禁止的所有者。
如果任何股份转让尝试会导致Prologis的实益拥有人少于100人，其章程规定，转让从一开始就无效，预期受让人将不会获得任何此类股份的权利。
所有代表股票的证书都将带有涉及上述限制的图例。
根据Prologis的章程，其已发行和已发行普通股的所有者必须应Prologis的要求向Prologis提供一份完整的调查问卷，其中包含美国财政部法规规定的有关股票所有权的信息，并必须应要求以书面形式向Prologis披露Prologis可能要求的信息，以确定股东对其股票的实际和推定所有权对其REIT地位的影响(如果有)，并确保遵守每个所有权限制或其章程中规定的或Prologis董事会要求的任何其他限制。此外，任何系列已发行优先股(目前只有Q系列优先股)的所有者必须真诚地向Prologis提供其要求的信息，以确定其作为房地产投资信托基金的地位。
《序言宪章》和《章程》中的反收购条款
Prologis章程的某些条款可能会降低Prologis董事会或管理层发生变更的可能性，或者在未经Prologis董事会同意的情况下，某人获得Prologis的投票控制权的可能性降低。这些规定可能会推迟、阻止或阻止收购要约或收购尝试
 
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Prologis股东可能认为最符合他们的利益，包括可能允许Prologis股东获得高于其普通股市场价的收购要约或收购尝试。
优先股
Prologis董事会可随时发行一个或多个新的优先股系列，无需股东批准。在某些情况下，发行优先股可能会阻碍或做出更困难的尝试，通过合并、要约收购、委托书或其他方式控制Prologis。向有利于Prologis管理层的人发行的具有特殊投票权或其他特征的优先股，可以阻止试图控制Prologis的人获得足够的有表决权的股份来控制，从而阻止收购。
股东权益计划
尽管截至本文件的日期，Prologis还没有股东权利计划，但根据马里兰州的法律，Prologis董事会可以在没有股东批准的情况下通过权利计划。如果被采纳，一项权利计划可能会对试图以未经Prologis董事会批准的条款收购Prologis的个人或集团造成严重稀释。
非常行为
目前，有权对此事投下至少三分之二投票权的股东必须投赞成票才能修改序言章程或批准某些其他非常行动，如合并，这些行动可能会阻止或做出更困难的尝试，通过合并、要约收购、代理或其他方式控制序言。
选择退出企业合并和控股权收购法规
Prologis已在其章程中选择不受《控制股份收购》条款(第3-701条至第3-709条)的管辖，而Prologis董事会已通过不可撤销的决议决定，Prologis将不受《公司章程》的“业务合并”条款的管辖(第3-602条)。Prologis的章程规定，在未来的某个日期，如果没有有权投票的普通股的大多数流通股的批准，Prologis不能决定受这两项条款中的任何一项所管辖。此外，Prologis董事会通过的不可撤销的决议只有在有权投票的已发行普通股的多数批准的情况下才能改变。
马里兰州法律的某些选任条款
任何拥有根据《交易法》注册的证券类别和至少三名独立董事的马里兰州公司，都可以选择全部或部分受马里兰州法律关于非常行动和主动收购的条款的管辖。Prologis没有选择受这些特定条款的约束，但Prologis目前有三名以上的独立董事，因此，除下文所述外，Prologis董事会可以选择规定以下任何条款。根据这些规定，任何符合上述描述的马里兰州公司的董事会，无需获得股东批准，即使其章程或章程有相反的规定，也可以选择：
•
对板子进行分类；
​
•
增加所需的股东投票，将董事的投票权增加到股东在董事选举中一般有权投的所有票数的三分之二；和/或
​
•
要求只有在有权在会议上投下多数票的股东提出书面要求后，才需要召开股东要求的特别会议。
​
此外，董事会还可以提供：
•
董事人数只能由董事会表决决定；
​
•
董事会的每个空缺(包括股东罢免董事导致的空缺)只能由其余在任董事的过半数赞成才能填补，即使其余董事不构成法定人数；和/或
​
 
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•
任何当选填补空缺的董事的任期将持续到出现空缺的董事类别的完整剩余任期，而不是直到下一次董事选举。
​
这些规定没有对公司赋予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事的权力作出限制。此外，公司的章程可以包含一项条款，或者公司的董事会可以通过一项决议，禁止公司选择受这些条款中的任何一项或所有条款约束。Prologis董事会通过了一项决议，禁止Prologis选择遵守《氯化镁》第3-803节中的机密董事会条款。未经多数有表决权的普通股流通股批准，本决议不可撤销。
虽然Prologis已选择退出分类董事会，目前不受任何剩余条款的管辖，但Prologis的章程和/或章程已经规定只有在有理由的情况下才能以三分之二的票数罢免董事，并规定董事的人数可由Prologis董事会的决议决定(或由Prologis的股东通过章程修正案决定)，但须受最低和最高人数的限制，并且Prologis的秘书必须在有权在会议上投下至少50%投票权的股东的书面请求下才能召开股东特别会议。
序言章程和章程修正案
除马里兰州法律允许在未经股东批准的情况下进行某些修改外，Prologis的章程不得修改，除非获得至少三分之二的已发行股本股份的赞成票，并有权就修正案投票，作为一个类别一起投票。
除下一段所述外，Prologis的章程可由Prologis董事会多数成员表决或有权就修正案投票的Prologis股本的过半数股份表决予以修订，但下列章程条款除外(每项条文均须获得有权就修正案投票的多数普通股股份的批准)：
•
选择退出控制权股份收购法规的条款；
​
•
确认Prologis董事会已以不可撤销的决议决定Prologis将不受MGCL的业务合并条款管辖的条款；
​
•
Prologis的章程要求其独立董事批准涉及Prologis的执行人员或董事或Prologis OP的任何有限合伙人及其关联公司的交易；
​
•
修改《序言章程》的规定；以及
​
•
要求书面通知股东会议的规定。
​
 
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Prologis股东和股东权利对比
Duke Realty股东
Duke Realty股东的权利目前受IBCL的相关条款以及Duke Realty的章程和章程管辖。合并完成后，获得Prologis普通股的前Duke Realty股东的权利将受到Prologis的章程和章程的管辖，而不是Duke Realty的章程和章程。
以下是Prologis股东(将是Duke Realty股东在公司合并后的权利)和Duke Realty股东之间的权利的相似和实质性差异的摘要，但并不是对这些相似或不同的完整描述，也不是对Prologis普通股在公司合并中发行的条款的完整描述。
本节不包括Prologis股东和Duke Realty股东权利之间的所有相同或不同之处的完整描述，也不包括该等股东或股东的具体权利的完整描述(视情况而定)。
此外，将此类持有人的权利中的某些相似或不同之处确定为实质性权利，并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。建议您仔细阅读马里兰州法律和印第安纳州法律的相关条款，以及Prologis和Duke Realty的章程和章程，任何人，包括本联合委托书/招股说明书的收件人，都可以免费获得这些条款的副本，方法是按照“在哪里可以找到更多信息和通过引用注册”中列出的说明。序言章程和章程作为Prologis向美国证券交易委员会提交的登记声明的证物，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分，就本联合委托书/招股说明书与这些文件有关的范围而言，包括以下摘要，它通过参考全文而受到限制。
​ ​ ​
Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
​ ​
Duke Realty股东的权利
​
Corporate Governance
​ ​
Prologis是马里兰州的一家公司，是用于美国联邦所得税目的的REIT。
Prologis股东的权利受MGCL和Prologis章程和细则的约束。
​ ​
Duke Realty是印第安纳州的一家公司，是用于美国联邦所得税目的的REIT。
Duke Realty股东的权利受IBCL和Duke Realty的章程和章程管辖。
​
法定股本
​ ​
Prologis被授权发行总计2100,000,000股股本，包括(I)2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，视具体指定而定。
优先股。Prologis董事会被授权在不采取股东行动的情况下不时发行优先股，并除其他外，确定指定、优先和相对、参与、可选的
​ ​
Duke Realty被授权发行总计6.05亿股股本，包括(I)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)500万股优先股，每股面值0.01美元。
优先股。优先股股票可不时以一个或多个系列发行，杜克地产董事会可通过一项或多项决议确定
​
 
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​ ​ ​
Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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​ ​ ​ 转换或其他权利和资格、其限制和限制；支付股息的比率和时间、赎回的价格和方式；发生清算、解散、清盘或资产合并、合并或出售时应支付的金额；将优先股转换为和/或购买任何其他类别或系列的股票的权利(如有)；为此类优先股的股份提供的任何偿债基金或赎回或购买账户(如有的话)的条款；对所有权和转让的限制，以保持税收优惠；以及任何类别优先股持有人的投票权(如有)，一般或关于任何特定事项，可以少于、等于或大于每股一票。 ​ ​ 任何优先股系列股份的指定及其权力、优先权及相关、参与、可选择或其他特别权利、资格、限制或限制，包括但不限于投票权、股息率、转换权、赎回价格及清盘优先权，以厘定任何该等系列股份组成的股份数目，以及增加或减少任何该等系列股份的股份数目(但不低于当时已发行股份数目)。 ​
Management Control
​ ​ Prologis董事会仅受Prologis章程和章程以及马里兰州法律适用条款的限制，对公司的商业事务拥有独家控制权。在每一次年度股东大会上，Prologis的股东选举董事任职至下一次年度会议，直到选出继任者并取得资格为止。Prologis董事会可以更改或取消Prologis的业务政策，而无需股东投票。因此，除了他们在董事选举中的投票权外，股东对Prologis的普通业务政策没有控制权。然而，Prologis不能改变其保持REIT地位的政策，除非获得至少三分之二已发行股本的持有者的批准，并有权就改变进行投票。 ​ ​ 杜克地产的所有公司权力均由杜克地产董事会行使或在杜克地产董事会的授权下行使，杜克地产的业务和事务在杜克地产董事会的指导下管理，但须受杜克地产章程和印第安纳州法律的附例和适用条款规定的任何限制。在每一次年度股东大会上，Duke Realty的股东都会选出董事，任职到下一次年度会议，以及他们的继任者当选并获得资格之前。Duke Realty董事会可以在不经股东投票的情况下改变或取消Duke Realty OP的业务政策。因此，除了他们在董事选举中的投票权外，股东对Duke Realty的普通商业政策没有控制权。 ​
 
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​ ​ ​
Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
​ ​
Duke Realty股东的权利
​
董事会对股东和股东的责任，视情况而定
​ ​ 根据马里兰州法律，Prologis的董事必须真诚地履行他们的职责，以他们合理地相信符合公司最佳利益的方式，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下会使用的谨慎态度。以这种方式行事的Prologis董事一般不会因为是董事用户而向Prologis或其股东承担金钱损失的责任。根据马里兰州的法律，董事的行为被推定为符合这些标准。 ​ ​ 根据印第安纳州法律，Duke Realty的董事必须真诚地履行他们的职责，谨慎行事，就像处于类似职位的通常谨慎的人在类似情况下会使用的那样，并以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式使用。杜克地产的董事如果以这种方式行事，一般不会因其为董事会员而向杜克地产或其股东承担金钱损害赔偿的责任。根据印第安纳州的法律，Duke Realty董事会的一项法案，如果得到大多数无利害关系董事的批准，就被推定为符合这些标准。 ​
投资者的责任
​ ​ 根据马里兰州法律，Prologis的股东一般不对其债务或义务承担个人责任。 ​ ​ 根据印第安纳州的法律，Duke Realty股东一般不对其债务或义务承担个人责任。 ​
Liquidity
​ ​
Prologis股东可以自由转让普通股，但须遵守Prologis章程中对股本所有权和转让的限制，以及招股说明书交付和其他登记证券的要求。Prologis普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PLD”。这个二级市场的广度和实力将取决于已发行股票的数量、Prologis的财务业绩和前景、对Prologis和其他房地产投资的普遍兴趣，以及Prologis与其他债务和股权证券相比的股息收益率。Prologis普通股不可根据持有人的选择进行赎回或转换。
Prologis普通股的转让受所有权限制
​ ​ Duke Realty股东可以自由转让普通股，但须遵守Duke Realty章程中对股本股份所有权和转让的限制，以及招股说明书交付和注册证券的其他要求。Duke Realty普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DRE”。这个二级市场的广度和实力将取决于已发行股票的数量、Duke Realty的财务业绩和前景、Duke Realty和其他房地产投资的一般兴趣，以及Duke Realty与其他债务和股权证券相比的股息收益。Duke Realty普通股为 ​
 
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​ ​ ​
Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
​ ​
Duke Realty股东的权利
​
​ ​ ​ 在其章程中规定，这些限制可由Prologis董事会根据其中的规定进行更改。 ​ ​
持有人不得自行选择赎回或兑换。
Duke Realty普通股的转让受其章程规定的所有权限制，因为这些限制可由Duke Realty董事会根据其中的规定进行更改。
​
Voting Rights
​ ​
董事由股东在Prologis年会上选举产生。马里兰州法律规定，未经股东批准，某些重大公司交易不得完成，包括对Prologis章程的大多数修订。
Prologis普通股的每一股流通股使其持有人有权就提交Prologis股东投票的所有事项投一票，包括董事选举，Prologis章程允许Prologis董事会不时将优先股分类并授权发行一个或多个系列或类别的优先股，这些系列或类别的投票权可能与普通股的投票权不同。
​ ​
董事在Duke Realty的年度会议上由股东选举产生。印第安纳州的法律要求，未经股东批准，不得完成某些重大公司交易，包括对杜克地产章程的大多数修订。
Duke Realty普通股的每一股流通股使其持有人有权就提交Duke Realty股东投票的所有事项投一票，包括董事选举，并且Duke Realty章程允许Duke Realty董事会不时发行一系列或多系列优先股，其投票权可能与普通股的投票权不同。
​
Cumulative Voting
​ ​ Prologis股票持有者无权累积他们在董事选举方面的投票权。 ​ ​ Duke Realty普通股的持有者无权累积他们在董事选举方面的投票权。 ​
董事会规模
​ ​ 董事人数必须介于5到13人之间，可由Prologis董事会更改。目前，Prologis董事会由11名董事组成，在公司合并完成后，董事人数将增加到12名。 ​ ​ 董事人数不得少于5人，也不得超过15人，由Duke Realty董事会确定，并可由董事不时增加或减少。目前，Duke Realty董事会由12名董事组成。 ​
独立董事
​ ​ 根据 的要求，Prologis董事会中的大多数董事必须是独立董事 ​ ​ Duke Realty董事会中的大多数董事必须是根据 ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
​ ​
Duke Realty股东的权利
​
​ ​ ​ 纽约证券交易所上市规则和Prologis公司章程。 ​ ​ 纽约证券交易所上市规则的要求。根据Duke Realty的章程，Duke Realty董事会中至少四分之三的董事必须是“非关联董事”，即不是Duke Realty或其任何附属公司的高管或合伙人的人。 ​
分类董事会/董事任期
​ ​ 前言版块不属于机密。Prologis的董事任期在下一次年度股东大会上届满，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。在前言董事会规模增减的情况下，每一个在位的董事一般将继续作为董事。 ​ ​ 杜克房地产委员会不属于机密。Duke Realty董事的任期为一年，至下一届年度股东大会时届满，直至其继任者正式选出并符合资格为止。一旦杜克地产董事会规模增加或减少，每个在任的董事一般将作为董事继续存在。 ​
Removal of Directors
​ ​ 只有在有权在董事选举中投三分之二赞成票的股东以赞成票的情况下，才能罢免董事，但须受Prologis优先股持有人在某些情况下选举和罢免由该等股东选出的董事的权利的限制。 ​ ​ 董事可在正式组成的股东大会上以至少多数股东有资格在正式召开的股东大会上投下的赞成票罢免。 ​
Election of Directors
​ ​ 《序言章程》规定，在无竞争选举的情况下，董事必须在出席会议的法定人数时获得多数票当选。为此，所投的多数票意味着支持一个董事当选的票数必须超过他或她拒绝当选或反对他/她当选的票数。根据Prologis的章程，任何在任的董事如果没有再次当选，但由于任何原因仍将留任，必须立即向Prologis董事会提交辞呈，供董事会审议。Prologis董事会将对任何此类投标采取行动 ​ ​ 杜克地产的章程规定，在年度大会上选出每一位董事需要亲自或委派代表出席会议的有权就此投票的股东中至少有过半数投赞成票。 ​
 
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​ ​ ​
Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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​ ​ ​
股东投票认证后90天内辞职，并将迅速公开披露其决定。
在竞争性选举中(确定董事提名的董事人数有望超过会议选举的董事人数)，董事将以所投选票的多数票选出。
​ ​ ​ ​
填补董事空缺
​ ​
Prologis董事会的任何空缺均由其余董事的过半数(尽管不足法定人数)投票填补，但条件是(I)因董事人数增加而造成的空缺只能由整个Prologis董事会的多数成员投赞成票来填补，(Ii)因罢免董事而造成的空缺可由其余董事填补，但须得到有权选出在下一届股东年会或为此目的召开的特别股东大会上被罢免的董事的股东的批准。
当选填补空缺的董事将在剩余任期内任职。
​ ​
Duke Realty董事会的任何空缺都由当时在任的其余董事的多数票填补，无论是否有法定人数。
当选填补空缺的董事将在本届任期的剩余时间内任职。
​
Charter Amendments
​ ​ 根据《章程》，对序言章程的修订一般只有在获得有权就修订投下至少三分之二的所有投票权的股东的赞成票批准的情况下才有效。 ​ ​
根据IBCL，杜克地产宪章的修正案通常只有在获得有权对修正案投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准后才有效。
Duke Realty至少80%的已发行和流通股的持有者必须投赞成票才能废除或通过任何与宪章关于与大股东的业务合并、限制
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​ ​ ​
Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
​ ​
Duke Realty股东的权利
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股份的所有权和转让、章程的修订、章程的修订或废除、董事的人数、级别、任期和资格、董事的辞职、罢免和死亡、董事会空缺，以及书面同意的股东诉讼。
对于未经四分之三董事投票通过的其他建议修订，此类修订需要至少80%的已发行和已发行股份持有人的赞成票。
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Bylaw Amendments
​ ​ Prologis的章程可由Prologis董事会的多数成员表决或有权就修正案投票的Prologis股本的过半数股份表决来修订，但下列章程条款除外(每项条款均需有权就修正案投票的普通股股份的多数批准)：(I)选择退出控制权股份收购法规的条款；(Ii)Prologis章程中关于Prologis董事会的规模和Prologis董事会的多数独立组成的要求；(Iii)确认Prologis董事会已以不可撤销的决议决定Prologis将不受《商业公司法》的业务合并条款管辖的条款；(Iv)Prologis章程修订条款；(V)Prologis章程中要求Prologis的独立董事批准Prologis、Prologis OP或其各自子公司的任何一方与Prologis、Prologis OP或其各自子公司的任何高管之间的交易的规定 ​ ​ 杜克地产的股东或董事可以多数票通过修改或废除杜克地产公司章程的任何条款。 ​
 
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Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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​ ​ ​ (Br)高级管理人员或董事或其关联公司，或Prologis OP的任何有限合伙人或其关联公司；以及(Vi)要求书面通知股东大会的条款。 ​ ​ ​ ​
不可撤销的董事会决议
​ ​ Prologis董事会可将其任何决议指定为“不可撤销”。未经有权投票的已发行普通股的过半数批准，Prologis董事会随后不得撤销、更改或修改如此指定的决议。 ​ ​ Duke Realty没有“不可撤销”的董事会决议。 ​
对几乎所有资产的合并、转换、合并或出售进行投票
​ ​ 除例外情况外，合并、合并、转换、法定股份交换或转让Prologis的全部或几乎所有资产必须由Prologis董事会宣布为可取的，并且通常需要股东有权就该事项投下的所有投票权的三分之二的赞成票。 ​ ​ 除例外情况外，在正常业务过程之外合并、合并、转换、法定股份交换或转让Duke Realty的全部或几乎所有资产必须由Duke Realty董事会提供建议，如果Duke Realty不是尚存的实体，则通常需要股东对该事项投下所有有权投票的多数赞成票。 ​
Dissolution
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如果整个Prologis董事会的多数成员以赞成票宣布解散是可取的，并且在任何年度股东大会或特别股东大会上，经有权就解散进行表决的已发行股本总数三分之二的股东投赞成票，即可解散序言。
Prologis普通股的持有者有权在Prologis清盘、解散或清盘的情况下，在支付其所有已知债务和负债或为其提供足够的准备金后，按比例分享Prologis合法可分配给股东的资产。这些权利是受约束的
​ ​
Duke Realty的解散必须得到整个Duke Realty董事会的多数批准，并需要股东有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票。
Duke Realty普通股的持有者有权在Duke Realty清算、解散或清盘的情况下按比例分享Duke Realty合法可分配给股东的资产，前提是支付了所有已知债务和负债或为其提供了足够的准备金。这些权利受制于任何其他类别或系列的Duke Realty股票的优先清算权。
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Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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​ ​ ​ 任何其他类别或系列的Prologis股票的优先清算权。 ​ ​ ​ ​
所有权限制
​ ​ 除Prologis章程中规定的与股本有关的某些其他所有权限制外，除某些有限的例外情况外，任何人不得实益拥有或根据守则的归属条款被视为拥有(I)超过9.8%(按价值或股份数量，以限制性较大者为准)的Prologis已发行和已发行普通股或(Ii)Prologis Q系列优先股，连同该人拥有或视为拥有的所有其他股本，将导致该人拥有或被视为拥有Prologis已发行和已发行股本的9.8%以上(以价值或股份数量计算，以限制性较强者为准)。此外，除某些例外情况外，任何人或作为集团行事的任何人，在任何时候都不能直接或间接获得Prologis Q系列优先股超过25%的所有权。如果Prologis董事会确定这种所有权不会危及Prologis作为房地产投资信托基金的地位，并且Prologis董事会以其他方式决定这样的行动将符合Prologis的最佳利益，则Prologis董事会可以放弃对特定股东的这些限制。 ​ ​ 除Duke Realty章程中规定的与股本相关的某些其他所有权限制外，除某些有限的例外情况外，任何人不得直接或建设性地(包括在转换、交换、赎回或行使其直接或建设性拥有的任何Duke Realty证券时)拥有(I)超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)的Duke Realty已发行普通股，或(Ii)超过Duke Realty已发行股本总值的9.8%。如果Duke Realty董事会确定这样的所有权不会危及Duke Realty作为REIT的地位，也不会导致Duke Realty违反Duke Realty的其他所有权限制，则Duke Realty董事会可以放弃对特定股东的这些限制。 ​
股东或股东年会，视情况而定
​ ​ 要求每年在Prologis董事会指定的日期、时间和地点召开Prologis股东年会。 ​ ​ 杜克地产股东年会须在每个会计年度结束后六个月内，在杜克地产董事会、董事长或总裁指定的地点，由董事长或总裁召集。 ​
股东或股东特别会议(视情况而定)
​ ​ 公司首席执行官、董事长总裁可以随时召开股东特别大会。 ​ ​ Duke Realty董事长可以随时召开Duke Realty股东特别会议 ​
 
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Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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由Prologis董事会正式指定召开此类会议的Prologis董事会或大多数董事，或Prologis董事会的一个委员会。
秘书还必须应前言股东的书面要求召开一次特别会议，这些股东有权在会议上至少投出总投票数的50%。
在股东特别会议上处理的事务将限于通知中规定的目的。
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董事会，杜克地产董事会的多数成员，大多数董事都不是杜克地产或杜克地产的总裁的雇员、高管或附属公司。
在满足某些程序后，秘书还将应Duke Realty有权投票的已发行普通股总数的10%的记录所有者的书面要求，召开特别会议。
股东特别大会上处理的事务将仅限于通知中明确规定的一个或多个目的。
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股东提名和股东业务建议书预告条款
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《序言附例》规定，对于股东年度会议，提名进入序言董事会的提名和供股东审议的业务提案只能：
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根据年度会议通知；
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通过或在前言板的方向上；或
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•
有权在会议上投票的股东在发出通知时和会议时都是记录在案的股东，并遵守了Prologis章程中规定的提前通知程序和/或代理访问规定。
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Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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前言章程还规定，对于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才能提交会议。只有在特别会议上提名个人参加Prologis董事会的选举：
•
根据会议通知；
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•
在前言板上或在其方向上；
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•
由Prologis董事会指定的有此权限的人组成的任何委员会；或
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•
前提是Prologis董事会已确定董事将在特别会议上由遵守章程预先通知条款并在发出通知时和会议时都是登记在案的股东选举产生。
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 ​ ​
《Duke Realty附例》规定，就年度股东大会而言，Duke Realty董事会成员的提名和供股东审议的业务提案只能：
•
根据年度会议通知；
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•
杜克地产委员会或其指示；或
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•
有权在会议上投票并已遵守Duke Realty章程中规定的提前通知程序和/或代理访问规定的股东。
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杜克地产的附例还规定，对于股东特别会议，只有会议通知中指定的事务才能提交会议。只有在特别会议上才能提名个人参加杜克地产委员会的选举：
•
杜克地产委员会或其指示；或
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•
只要Duke Realty董事会已决定董事将在特别会议上由遵守附例预先通知条款的股东选举产生。
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董事提名的代理访问
​ ​ 符合Prologis章程规定要求的合格股东(或最多20名股东)，包括要求连续持有Prologis已发行和已发行普通股的3%或更多，截至日期为三年或更长时间 ​ ​ 符合Duke Realty章程规定的要求的合格股东(或最多20名股东)，包括要求在一段时间内连续持有Duke Realty已发行和已发行普通股的3%或更多 ​
 
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(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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提名的最高股东提名人数为(I)参加选举的董事人数的20%，或如果该数额不是整数，则最接近的整数低于20%和(Ii)两个中的较小者。
Prologis秘书必须在不早于上一年年会一周年前120天或不迟于上一年年会一周年前90天收到Prologis主要执行办公室的代理访问通知，如果年会从上一年年会日期起提前或推迟30天以上，则可进行某些调整。
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(Br)自以下日期起三年或更长时间：(I)代理访问提名通知递交或邮寄给秘书并由秘书收到之日；(Ii)记录日期的办公时间结束之日；以及(Iii)该年度会议(及其任何延期或延期)的日期，股东提名人的最多数目等于(A)截至必须递交代理访问提名通知的最后一天参加选举的董事人数的20%，或如该百分比不是整数，小于该百分比的最接近的整数或(B)两个董事。
杜克地产公司秘书必须在不早于上一年年度会议的代理材料向股东发布一周年之日前150天或不迟于一周年前120天收到代理访问通知，如果年度会议提前或推迟了前一年年度会议通知寄送一周年之日起30天以上，则可进行某些调整。
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股东大会或股东大会通知，视情况而定
​ ​ 《序言附例》规定，必须在每次股东大会召开前不少于10天至90天向每一名有权在该会议上投票的股东以及每一名无权投票但有权获得会议通知的股东发出通知，书面或电子通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或马里兰州法律可能另有要求的情况，则通知的目的为： ​ ​
《Duke Realty附例》规定，在杜克地产董事会召集召开的每一次年度股东大会和每一次特别股东大会召开前不少于15天，也不超过60天，秘书必须向每一位有权在该会议上投票的股东发出通知。
如果特别会议不是应公爵地产委员会的要求召开的，公爵地产委员会
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(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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​ ​ ​ 会议已召开。通知将通过邮寄、亲自提交给股东、留在股东的住所或通常营业地点或马里兰州法律允许的任何其他方式发出。 ​ ​
董事会必须在收到该请求后不少于20天但不超过90天确定其日期和时间，并必须在该特别会议日期前不少于10天至不超过60天发出通知。
如该特别会议的日期并未如此确定，而有关通知亦未在接获要求后80天内发出，则该会议的日期及时间可由提出要求的一名或多於一名人士定出，而该等人士必须在该特别会议日期前不少于20天但不超过60天发出通知。
通知可以书面或口头形式，必须指明任何股东年会或特别大会的地点、日期和时间、会议的目的以及法律要求的所有其他事项，并应亲自或通过IBCL于投票日期有效的任何方式将其副本寄往Duke Realty账簿上的地址，或如没有地址，则寄往Duke Realty的主要办公室，以亲自或通过IBCL允许的任何方式发送给有权投票的每一名登记在册的股东。
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反收购法规状况
​ ​ 马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”的持有者对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准，不包括收购人、公司高管或兼任公司董事的员工拥有的股票股份。“控制权股份”是指股票的股份 ​ ​ 印第安纳州法律规定，任何对印第安纳公司任何类别的未偿还股权证券提出超过10%的收购要约的人，必须在提出要约之前向印第安纳州证券专员和目标公司的总裁提交一份声明(通常由要求提交给美国证券交易委员会的每一份文件组成)，并向所有受要约人提出要约。 ​
 
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Duke Realty股东的权利
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如果与收购方控制的其他股份合并，收购方有权行使投票权，在以下投票权范围之一内选举董事：十分之一或以上但不到三分之一，三分之一或以上但低于多数，或所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。一般而言，控制权收购是指收购已发行的控制权股份。控制权股份收购不包括在合并、合并或换股中获得的股份，如果公司是该交易或公司章程或公司章程批准或豁免的收购的一方。在马里兰州法律允许的情况下，Prologis已选择不受控制权股份收购法规的条款管辖。
根据马里兰州法律，马里兰州公司与直接或间接拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人，或在过去两年内的任何时间直接或间接实益拥有10%或以上投票权的公司关联公司或关联公司之间的某些“业务组合”​(包括合并、合并、股票交换和股权证券的某些转让、发行或重新分类)，在每种情况下被称为“利益股东”或其关联公司。在感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内被禁止。
​ ​ 以实质相同的条款持有目标公司的同类股权证券。在提交声明后20个工作日内，将举行听证会，如果发现声明没有包含所需的披露，或要约不是按基本相同的条款向受要约人提出，专员可禁止购买要约中的股份，或以更改或修改为条件。此外，印第安纳州法律禁止竞购者在收购要约后两年内收购目标公司的任何额外股权证券，除非标的股权证券的持有者获得合理机会，以同等条件出售其所持股份给竞购者。IBCL规定，除非印第安纳公司在其公司章程或章程中规定豁免，否则任何进行“控制权股份收购”的人不得对在该收购中收购的股份投票，除非与该等股份有关的投票权是由无利害关系的股东投票通过的决议授予的。“控制权股份收购”的定义是，在90天的期限内或根据所有权收购计划，在董事选举中，由个人收购或指示投票的权力，相当于发行上市公司投票权的1/5至1/3、1/3至1/2、或1/2或更多的股份。收购人可以要求，而且公司必须要求特殊的 ​
 
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(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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此后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并以至少(I)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的表决权和(Ii)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但有利害关系的股东或其关联公司或关联公司持有的股份除外。然而，绝对多数票的要求不适用于在利益相关股东成为利益股东或企业合并满足某些最低价格、对价形式和程序要求之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。在马里兰州法律允许的情况下，Prologis董事会已通过决议选择退出《商业合并法案》的企业合并条款，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于Prologis与任何利益相关股东之间的企业合并。
Prologis宪章规定，其股票的持有者无权行使马里兰州法律规定的异议股东的任何权利，除非Prologis董事会确定适用此类权利。
根据马里兰州法律中与主动收购有关的某些条款，拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，可根据其章程或章程的规定或董事会决议选择受制于该公司，尽管章程或 中有任何相反的规定。
 ​ ​ 在收购人向公司提交描述收购或拟议收购的声明(称为收购人声明)以及承诺支付与会议相关的费用后，恢复或批准投票权的股东大会。在没有提交收购人声明的情况下，公司可以按其公允价值赎回在控制权股份收购中获得的股份。除公司章程或章程另有规定外，如果在控制权股份收购中收购的股份被赋予完全投票权，且收购人收购的股份占公司投票权的多数或更多，则其他股东将有权获得持不同政见者的评价权。Duke Realty并未选择退出这一条款。根据《杜克地产宪章》，任何涉及企业合并前持有至少10%流通股的企业合并必须得到至少80%股东的赞成票，除非(I)交易获得在持有者成为10%持有者之前在杜克地产董事会任职的四分之三董事(或在某些情况下，被指定为交易后的持续董事)的四分之三批准；(Ii)企业合并包括杜克地产发行或转让普通股，以换取杜克地产的合伙权益。 ​
 
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(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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​ ​ ​ 附例，以下五项规定中的任何一项或全部：(一)分类董事会，(二)董事的三分之二票数要求，(三)董事人数只能由董事投票决定，(四)董事会的任何和所有空缺可由其余董事填补，即使其余董事不构成法定人数，并且在发生空缺的董事类别的剩余完整任期内，以及(V)召开股东要求的股东特别会议的多数要求。Prologis已肯定地选择退出上述机密董事会条款，在未获得有权就此事投下的至少多数赞成票的情况下，不得选择受此类条款的约束。通过Prologis章程和章程中与法规无关的条款，它已经拥有罢免董事的三分之二票数要求，股东要求召开的特别会议的50%要求，并赋予Prologis董事会确定董事职位数量的权力，前提是董事数量不低于马里兰州法律要求的最低数量。 ​ ​ 服务有限合伙企业或该有限合伙企业的任何有利害关系的继承人；或(Iii)10%的持股人遵守某些“公平价格”条款，而股东已获给予合理的机会，作为企业合并的结果而收取现金及/或其他代价，该现金及/或其他代价的每股价值，以下列各项中最大者为准：(A)10%的持股人在收购其任何同类股份时所支付的最高每股价格，(B)由独立评估公司或其专家厘定的在企业合并时同一类别的每股账面价值，(C)紧接业务合并完成前24个月内同类股份的最高售价或买入价，及(D)与紧接业务合并宣布前同类股份的市价具有相同或更大百分比关系的金额，而上文(A)项所支付的每股最高价格与紧接该10%持有人开始收购股份前的同类股份的市价相同或更大。此外，根据Duke Realty的章程，Duke Realty董事会中的任何空缺，无论如何出现，都将由其余董事的多数人投赞成票来填补，无论是否达到法定人数。 ​
股东权益计划
​ ​ Prologis没有生效的股东权利计划。 ​ ​ Duke Realty没有生效的股东权利计划。 ​
董事和高级管理人员的责任和赔偿
​ ​ Prologis的章程包含的条款最大限度地限制了 ​ ​ Duke Realty的章程包含的条款仅限于 ​
 
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Prologis股东权利
(这将是股东的权利
合并后的公司)
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Duke Realty股东的权利
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马里兰州不时生效的法律允许其董事或高级管理人员对Prologis或其股东承担金钱损害的责任。因此，Prologis的董事和高级管理人员不会对Prologis或其股东承担金钱或其他损害的责任，除非(I)证明该董事或高级管理人员确实获得了不正当的个人利益或利润，或(Ii)在诉讼中根据程序中发现董事或高级管理人员的行为或未能采取行动是积极和故意的不诚实造成的，并对诉讼因由具有重大意义的判决或其他最终裁决对Prologis或高级管理人员不利。
Prologis的章程和章程要求其对其董事和高级管理人员进行最大限度的赔偿，这一程度得到了管理层的不时允许。
​ ​ 印第安纳州现行法律不时允许的最大限度(但在印第安纳州法律的任何修订的情况下，仅在此类修订允许Duke Realty提供比所述法律允许Duke Realty在修订前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，现任或前任董事或高管对Duke Realty或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反此类Duke Realty或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)投票赞成或同意《董事》规定的非法分发，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 ​
独家论坛条款
​ ​ Prologis在其章程中没有独家论坛条款。 ​ ​ 杜克房地产公司的章程指定位于印第安纳州马里恩县的印第安纳州巡回法院或高级法院(或者，如果此类法院没有管辖权，则为印第安纳州南区印第安纳波利斯分部的美国地区法院)作为某些法律行动的唯一和独家法院，除非杜克房地产公司书面同意选择替代法院。 ​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
股东提案
2023年股东年会开幕
Prologis 2023年股东年会的日期尚未确定。
提交股东提案以纳入Prologis 2023年委托书的截止日期。《交易法》第14a-8条规定，某些股东提案必须包含在Prologis 2023年年会的委托书中。对于要考虑纳入Prologis 2023年年会的2023年委托书的股东提案，必须在不迟于2022年11月25日之前收到Prologis的主要执行办公室(加利福尼亚州旧金山，94111，1号码头)。该提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入Prologis代理材料的《美国证券交易委员会》规定。建议和提名应寄给加利福尼亚州旧金山1号码头1号码头Prologis，Inc.秘书爱德华·S·内克里茨，邮编94111。
但是，如果2023年年会的日期从2023年5月4日起提前或推迟30天以上，Prologis必须在开始印刷和分发其代理材料之前的合理时间收到通知。
提交股东提案或董事提名的截止日期不包括在Prologis的2023年委托书中。如果Prologis的股东打算在Prologis的2023年年会上提交对董事的建议或提名，但不打算将其包括在Prologis 2023年的委托书中，则必须不早于2023年1月4日，也不迟于2月3日，将建议或提名通知递送或邮寄至Prologis的主要执行办公室(加利福尼亚州旧金山旧金山1号码头1号码头)。
然而，如果2023年年会日期从2023年5月4日起提前或推迟30天以上，Prologis必须在2023年年会日期前120天至2023年年会日期不少于90天前收到建议或提名通知。
如果向Prologis股东发出或提前100天通知或事先公开披露2023年年会日期(从2023年5月4日起提前或推迟30天以上)，则收到建议或提名通知的截止日期为邮寄或公开披露2023年年会日期通知后第10天的营业时间结束。建议和提名应寄给加利福尼亚州旧金山1号码头1号码头Prologis，Inc.秘书爱德华·S·内克里茨，邮编94111。
提交代理访问董事提名的截止日期，该提名将包括在Prologis的2023年代理声明中。如果Prologis股东打算根据Prologis附则中的代理访问条款并遵守美国证券交易委员会的通用代理规则(一旦生效)，在2023年年会上提交Prologis提名美国证券交易委员会的通知，则必须不早于2023年1月4日，也不迟于2月3日，将代理访问提名通知交付或邮寄至Prologis的主要执行办公室(加利福尼亚州旧金山旧金山1号码头1号码头)。
然而，如果2023年年会日期从2023年5月4日起提前或推迟30天以上，Prologis必须在2023年年会日期前120天至不少于90天收到提名通知。
如果向Prologis股东发出或披露2023年年会日期少于100天的通知或事先公开披露(从2023年5月4日起提前或推迟30天以上)，则收到提名通知的截止日期为发出或公开披露2023年年会日期通知后第10天的营业时间结束。建议和提名应寄给加利福尼亚州旧金山1号码头1号码头Prologis，Inc.秘书爱德华·S·内克里茨，邮编94111。
2023年Duke Realty股东年会
Duke Realty 2023年度股东大会的日期尚未确定。
 
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目录
 
包含在Duke Realty代理材料中的股东提案和提名。美国证券交易委员会规则规定了股东提案要纳入杜克房地产公司的委托书必须遵循的资格要求和程序。根据这些规定，任何希望将提案纳入Duke Realty 2023年年度股东大会委托书材料的股东必须在2022年11月2日或之前向Duke Realty提交书面提案，也就是2022年委托书向股东发布的周年纪念日之前120天。然而，如果Duke Realty 2023年股东周年大会的日期早于或晚于Duke Realty 2022年股东周年大会的周年日期超过30个日历天，那么截止日期是Duke Realty开始打印和发送其委托书之前的合理时间。建议书必须符合所有适用的美国证券交易委员会规则。
根据杜克地产的代理访问附例条款，如果股东希望提名董事纳入杜克地产2023年股东年会的代理材料，杜克地产的章程要求股东必须在上一年股东年会的代理材料向股东发布一周年纪念日之前150天至不迟120天提前书面通知杜克地产的公司秘书，而2023年股东周年大会的书面通知不得早于2022年10月3日，但不迟于2022年11月2日。然而，如2023年股东周年大会日期较2022年股东周年大会日期早或迟30个历日，则Duke Realty的公司秘书必须不迟于(I)拟召开股东周年大会日期前150个历日或(Ii)首次向Duke Realty股东公布或以其他方式通知Duke Realty股东有关拟召开股东大会日期后10个历日，收到该通知。
股东提案和提名不包括在Duke Realty的代理材料中。如果股东希望在2023年股东周年大会上提交提案，包括提名董事提名人，即使该提案或提名不打算包含在2023年的委托书材料中，Duke Realty的章程要求股东必须至少在上一年年会向股东发布委托书一周年的一周年前120天提前书面通知Duke Realty的公司秘书，2023年年度股东大会的日期为2022年11月2日。然而，如2023年股东周年大会日期较2022年股东周年大会日期早或迟30个历日，则Duke Realty的公司秘书必须不迟于(I)拟召开股东周年大会日期前150个历日或(Ii)首次向股东公布或以其他方式通知股东拟召开股东大会日期后10个历日内较后的日期收到通知。
如果股东被允许在2023年年度股东大会上提交提案，但提案未包括在2023年委托书材料中，杜克房地产公司认为，如果提案在2023年1月16日之后收到，杜克房地产公司的委托书持有人将拥有代理卡授予的酌情决定权(并在美国证券交易委员会规则允许的情况下)对提案进行投票，2023年1月16日之后，也就是2022年委托书材料邮寄一周年的45个日历日之前，杜克房地产公司将拥有对提案进行投票的酌处权。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
Prologis和Duke Realty收到Wachtell Lipton、Mayer Brown LLP、Hogan Lovells和Alston&Bird的意见(如果适用)是合并的一项条件，涉及公司合并的美国联邦所得税后果和某些其他事项。将在公司合并中发行的Prologis普通股的有效性将由VEnable LLP为Prologis传递。
EXPERTS
Prologis
Prologis，Inc.和Prologis L.P.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和财务报表附表III，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的合并财务报表和财务报表附表三，以及管理层对Prologis，Inc.截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并基于上述事务所作为会计和审计专家的权威。
Duke Realty
Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和财务报表附表III，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表和财务报表附表III，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。
委托书/招股说明书入主
某些银行、经纪商、经纪自营商和其他类似组织作为被提名者记录持有者，可能正在参与“持房”代理材料的实践。这意味着本联合委托书/招股说明书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个Prologis股东或Duke Realty股东(视情况而定)。如果您希望为您家庭中的其他Prologis股东或Duke Realty股东(视情况而定)收到本联合委托书/招股说明书的单独副本，请联系您的银行、经纪商、经纪-交易商或作为您的代理人的其他类似组织。
如果您是Prologis的股东，请通过邮寄方式向投资者关系部提出请求，地址是加利福尼亚州旧金山，邮政编码94111，1号码头，Prologis将立即提供本联合委托书/​招股说明书的单独副本。如果您是Duke Realty的股东，请通过邮件向投资者关系部发送邮件至8711 River Crossing Blvd。印第安纳波利斯，46240，Duke Realty将立即提供本联合委托书/招股说明书的单独副本。共用一个地址的Prologis股东或Duke Realty股东(视情况而定)如果正在收到本联合委托书/招股说明书的多份副本，并希望在未来收到这些材料的单份副本，则需要联系其作为其被指定人的银行、经纪人、经纪-交易商或其他类似组织，要求在未来只将每份文件的单份副本邮寄给所有股东或股东(如果适用)。
 
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在这里您可以找到更多信息并通过参考合并
根据交易法，Prologis和Duke Realty分别向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括以电子方式向美国证券交易委员会提交的Prologis和Duke Realty。该网站的地址是www.sec.gov。
投资者还可以分别访问Prologis和Duke Realty的网站，了解有关Prologis或Duke Realty的更多信息。Prologis的网站是www.prolog.com.Duke Realty的网站是www.dukerealty.com。本联合委托书/招股说明书中不包含这些网站上包含的信息作为参考。
Prologis已向美国证券交易委员会提交了注册声明，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。登记声明登记了将在公司合并中向Duke Realty股东发行的Prologis普通股。登记声明，包括展品和时间表，包含有关Prologis普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许Prologis和Duke Realty在本联合委托书/招股说明书中省略登记声明中包含的某些信息。
此外，美国证券交易委员会还允许Prologis和Duke Realty通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。这些信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被直接包含在本联合委托书/招股说明书中或稍后提交的信息所取代的任何信息除外。本联合委托书/招股说明书包含本文所述的部分Prologis或Duke Realty文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。
本联合委托书/招股说明书通过引用并入了Prologis先前向美国证券交易委员会提交的下列文件；但是，在每种情况下，我们并未通过引用并入被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有关Prologis、其财务状况或其他事项的重要信息。
•
截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会。
​
•
截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会。
​
•
于2022年2月8日、2022年2月15日向美国证券交易委员会提交并于2022年4月5日、2022年5月9日、2022年5月10日、2022年6月13日和2022年7月6日修订的Form 8-K当前报告(不包括未被视为已存档的文件或其中的部分文件)。
​
•
2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书和2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的其他代理材料。
​
此外，Prologis在此将其根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本联合委托书/招股说明书日期之后至公司合并生效日期之前提交给美国证券交易委员会的任何文件纳入作为参考(根据任何当前8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息或根据第9.01项提交的与这些项目有关的证物除外，除非其中另有明确规定)。这些文件被认为是本联合委托书/招股说明书的一部分，自这些文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应认为最新归档文件中的信息是正确的。
 
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您可以从美国证券交易委员会获取上述任何文件，也可以通过美国证券交易委员会网站上述地址获取，也可以通过书面或电话到以下地址从Prologis获取：
Prologis, Inc.
Pier 1, Bay 1
San Francisco, CA 94111
注意：投资者关系
(415) 394-9000
www.prologis.com
这些文件可从Prologis免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非展品被明确列为注册声明中的展品，本联合委托书/​招股说明书是其中的一部分。
本联合委托书/招股说明书还将Duke Realty先前提交给美国证券交易委员会的下列文件作为参考纳入；但是，在每种情况下，我们都不通过引用纳入被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有关Duke Realty、其财务状况或其他事项的重要信息。
•
截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会。
​
•
截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会。
​
​
•
目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告，于2022年2月18日、2022年4月15日、2022年4月27日、2022年6月13日、2022年6月30日和2022年7月21日提交(但不视为已存档的文件或部分文件除外)。
​
•
2022年3月2日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的代理声明和2022年3月2日向美国证券交易委员会提交的其他代理材料。
​
此外，Duke Realty并入其根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本联合委托书/招股说明书日期之后至Duke Realty特别会议日期之前提交给美国证券交易委员会的任何文件作为参考(根据当前任何8-K表格第2.02项或第7.01项提供的资料或根据第9.01项提交的与这些物品有关的证物除外，除非其中另有明确规定)。这些文件被认为是本联合委托书/​招股说明书的一部分，自这些文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应认为最新归档文件中的信息是正确的。
您可以从美国证券交易委员会或通过美国证券交易委员会的网站获取上述地址的任何这些文件，如果提出书面或口头请求，杜克房地产公司将免费向您提供这些文件的副本：
Duke Realty Corporation
8711跨江大道
Indianapolis, IN 46240
注意：投资者关系
(317) 808-6060
www.dukerealty.com
如果您是Prologis的股东或Duke Realty的股东，并希望索取文件，请在2022年9月21日之前提交，以便在Prologis特别会议或Duke Realty特别会议(视情况而定)之前收到。如果您从Prologis或Duke Realty请求任何文件，Prologis或Duke Realty(视情况而定)将在Prologis或Duke Realty收到您的请求后一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式将文件邮寄给您。
 
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如果您是Prologis的股东，对合并或如何提交委托书有任何问题，或者您需要本联合委托书/招股说明书、随附的代理卡或投票指示的其他副本，您也可以通过以下地址和电话联系Prologis的代理律师D.F.King：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll Free: (866) 356-7814
邮箱：pld@dfking.com
如果您是Duke Realty的股东，对合并或如何提交您的委托书有任何问题，或者您需要本联合委托书/招股说明书、随附的代理卡或投票指示的额外副本，您也可以通过以下地址和电话联系Duke Realty的代理律师Georgeson：
Georgeson LLC
美洲大道1290号，9楼
New York, NY 10104
股东、银行、经纪人
May Call Toll Free: 1-888-680-1525
邮箱：dukerealty@georgeson.com
本文件是Prologis的招股说明书，是Prologis特别会议的Prologis和Duke Realty特别会议的Duke Realty的联合委托书。Prologis和Duke Realty均未授权任何人就合并或Prologis或Duke Realty提供与本联合委托书/​招股说明书或Prologis或Duke Realty通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的信息或作出任何陈述。因此，如果有人给你提供了不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本联合委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
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未经审计的备考压缩合并财务报表
简介
于2022年6月11日，Prologis、Prologis OP、Prologis Merge Sub及Prologis OP Merge Sub(我们在本节中统称为“我们”、“我们”或“我们”)与Duke Realty及Duke Realty OP订立合并协议，根据合并协议所载的条款及条件，(I)Duke Realty将与Prologis Merge Sub合并并并入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub继续作为尚存实体及Prologis的全资附属公司，(Ii)此后，Prologis将使Prologis合并子公司的所有未偿还股权贡献给Prologis OP，以换取Prologis OP根据Prologis的指示向Prologis和/或其子公司发行Prologis OP普通单位，以及(Iii)此后，Prologis OP合并子公司将与Duke Realty OP合并，Duke Realty OP将保留合并，成为Prologis OP的全资子公司。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。我们鼓励您仔细阅读合并协议。
根据合并协议的条款，在公司合并生效时，在紧接公司合并之前，Duke Realty普通股的每股已发行和已发行普通股将自动转换为有权获得0.475的新发行的Prologis普通股，不包括利息，此外还有权获得现金，以代替根据合并协议将该等Duke Realty普通股转换为的Prologis普通股。在合伙企业合并生效时，在紧接合伙企业合并之前，Duke Realty OP的每个已发行和未发行的公共单位将转换为新发行的Prologis OP公共单位的0.475。0.475的交换比率是固定的，不会进行调整，以反映普洛斯普通股或杜克房地产公司普通股在收盘前的股价变化。合并前Prologis普通股价格的变化将影响Duke Realty股东和Duke Realty OP单位持有人在合并结束后有权获得的合并对价的市场价值。根据Prologis的股东和Duke Realty的股东的批准以及本联合委托书/招股说明书中描述的其他完成条件，合并预计将于2022年第四季度完成。
根据目前的信息，预计合并完成后，Duke Realty的前股东将拥有约20%的股份，而Prologis的现有股东将拥有约80%的已发行和已发行的合并后公司普通股。在根据业务合并会计规则考虑所有适用因素后，吾等预期根据公认会计原则将合并视为资产收购，因此，交易成本可能会按收购物业的基础资本化。
形式信息
以下未经审核的备考简明合并财务报表综合了Prologis和Duke Realty的历史综合财务报表，包括备考资产负债表和损益表，我们称之为“备考财务报表”。
截至2022年3月31日的备考资产负债表已准备就绪，就好像合并已于2022年3月31日发生一样。随附的截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的预计损益表的编制就好像合并发生在2021年1月1日一样。
在2021年1月1日至2022年3月31日期间，Prologis和Duke Realty收购并处置了各种房地产资产。截至本联合委托书/招股说明书日期，各自公司在此期间收购和处置的资产，无论是单独或整体，或被认为可能完成的收购和处置，都没有超过根据S-X法规第11条的规定列报备考财务信息的重要性水平。因此，以下截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的备考收益表不包括备考调整，以展示这些微不足道的收购和处置的影响，就好像它们发生在2021年1月1日一样。
 
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预计调整及其所依据的假设载于随附的《预计财务报表附注》，在本节中称为附注。
所示的形式调整和采购价格分配是基于估计数和当前可用的某些信息。在收购会计下，交换的总成本或总代价按相对公允价值分配给房地产和相关租赁无形资产。我们不打算长期经营的所有其他收购资产和承担的负债，包括债务和房地产资产，均按公允价值入账。Duke Realty资产和负债的总对价和公允价值分配尚未敲定，可能会发生变化，合并完成时的实际金额可能与预计财务报表大不相同。
临时财务报表是按照美国证券交易委员会的规章制度编制的。所有能够得到事实支持、直接可归因于合并并预计将在涉及编制临时财务报表的美国证券交易委员会条例范围内产生持续影响的重大调整已经做出。备考财务报表仅供说明之用，并不一定显示若该等交易于有关日期完成并符合本文所述假设而可能出现的综合经营业绩或财务状况，亦不一定显示未来的经营业绩或财务状况。我们预计，合并将大大节省公司的一般和行政以及物业运营成本。我们不能保证我们会成功地实现这些预期的成本节约。因此，本文中包含的备考财务报表不会产生任何协同效应、潜在的成本削减或我们预期的基于合并后管理层计划或意图的合并所带来的其他运营效率。
建议您阅读下面的形式财务报表，以及Prologis‘和Duke Realty公开提供的历史综合财务报表和附注。
合并考虑因素
就形式财务报表而言，Prologis估计，合并将通过发行基于Prologis普通股和发行单位价值218亿美元的股权、承担33亿美元的债务和交易成本来完成254亿美元。总股权对价由Prologis普通股和Prologis op普通股组成，以换取Duke Realty普通股和Duke Realty op Common单位的股份，计算如下(单位为百万，不包括每股价格/单位)：
​
2022年3月31日杜克地产普通股和杜克地产OP普通股股份转换时发行的Prologis普通股和Prologis OP普通股数量(1)
​ ​ ​ ​ 185.04 ​ ​
​
乘以2022年6月30日Prologis普通股价格(2)
​ ​ ​ $ 117.65 ​ ​
​
将发行的Prologis普通股和Prologis OP普通股的估计公允价值
​ ​ ​ $ 21,770 ​ ​
​
预计交易成本(3)
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
​
预计汇总考虑因素
​ ​ ​ $ 22,082 ​ ​
​
(1)
Duke Realty股东和Duke Realty OP单位持有人将分别从他们在紧接合并完成前拥有的每股Duke Realty普通股或Duke Realty OP普通股获得新发行的Prologis普通股的0.475或新发行的Prologis OP普通股的0.475。
​
(2)
预计收购价基于Prologis普通股在2022年6月30日的收盘价，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期。根据会计规则，最终收购价格将以截至成交日期的Prologis普通股价格为基础，因此，与上文所示的金额将有所不同。基于
​
 
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根据敏感性分析，Prologis普通股价格变动10%将导致估计总对价发生约22亿美元的变化。
(3)
就备考财务报表而言，合并的估计交易成本已包括在估计总代价内。这些估计交易成本预计约为3.12亿美元，其中包括收购房地产资产所产生的直接成本。这些成本将由Prologis资本化。加速Duke Realty股权奖励和Duke Realty股权激励计划下的Duke Realty Op LTIP单位在成交时完全归属的终止和遣散费包括在即将发行的Prologis普通股和Prologis OP普通股的估计公允价值中。
​
根据管理层在合并后的计划或意图，我们预计合并将带来任何协同效应、潜在的成本降低或其他运营效率，但本文中包含的备考财务报表并未产生任何效果。
 
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PROLOGIS, INC.
未经审计的备考压缩合并资产负债表
March 31, 2022
(In thousands)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产投资
​ ​ ​ $ 53,543,018 ​ ​ ​ ​ $ 11,208,976 ​ ​ ​ ​ $ 14,602,860 ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ $ 79,354,854 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ 7,941,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,746,146 ​ ​ ​ ​ ​ (1,746,146) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 7,941,540 ​ ​
房地产净投资
​ ​ ​ ​ 45,601,478 ​ ​ ​ ​ ​ 9,462,830 ​ ​ ​ ​ ​ 16,349,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,413,314 ​ ​
对未合并项目的投资和预付款
entities
​ ​ ​ ​ 8,679,011 ​ ​ ​ ​ ​ 208,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ 8,890,250 ​ ​
持有待出售或出资的资产
​ ​ ​ ​ 373,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ 373,664 ​ ​
房地产净投资
​ ​ ​ ​ 54,654,153 ​ ​ ​ ​ ​ 9,671,474 ​ ​ ​ ​ ​ 16,351,601 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,677,228 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,912,750 ​ ​ ​ ​ ​ 9,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,921,910 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,212,968 ​ ​ ​ ​ ​ 906,775 ​ ​ ​ ​ ​ 228,767 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 4,348,510 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 59,779,871 ​ ​ ​ ​ $ 10,587,409 ​ ​ ​ ​ $ 16,580,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,947,648 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt
​ ​ ​ $ 18,368,538 ​ ​ ​ ​ $ 3,651,069 ​ ​ ​ ​ $ (395,324) ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ $ 21,624,283 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 1,206,224 ​ ​ ​ ​ ​ 253,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,459,379 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 1,742,907 ​ ​ ​ ​ ​ 348,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,578 ​ ​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ 3,313,146 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 21,317,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252,885 ​ ​ ​ ​ ​ 826,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,396,808 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Q系列优先股
​ ​ ​ ​ 63,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,948 ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 7,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,835 ​ ​ ​ ​ ​ (2,008) ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ 9,229 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 35,546,263 ​ ​ ​ ​ ​ 6,185,119 ​ ​ ​ ​ ​ 15,616,450 ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ 57,347,832 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (681,120) ​ ​ ​ ​ ​ (27,122) ​ ​ ​ ​ ​ 27,122 ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ (681,120) ​ ​
超过净收益的分配
​ ​ ​ ​ (764,425) ​ ​ ​ ​ ​ 65,973 ​ ​ ​ ​ ​ (65,973) ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ (764,425) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 34,172,068 ​ ​ ​ ​ ​ 6,227,805 ​ ​ ​ ​ ​ 15,575,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,975,464 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 3,324,050 ​ ​ ​ ​ ​ 4,624 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293 ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ 3,330,967 ​ ​
有限合伙单位持有人
​ ​ ​ ​ 966,084 ​ ​ ​ ​ ​ 102,095 ​ ​ ​ ​ ​ 176,230 ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ 1,244,409 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 38,462,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334,524 ​ ​ ​ ​ ​ 15,754,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,550,840 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 59,779,871 ​ ​ ​ ​ $ 10,587,409 ​ ​ ​ ​ $ 16,580,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,947,648 ​ ​
 
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PROLOGIS, INC.
未经审计的形式简明合并损益表
截至2022年3月31日的三个月
(单位为千，每股数据除外)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 1,076,861 ​ ​ ​ ​ $ 276,168 ​ ​ ​ ​ $ 53,417 ​ ​ ​
(K)
​ ​ ​ $ 1,406,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 133,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发管理和其他
​ ​ ​ ​ 8,342 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 1,219,128 ​ ​ ​ ​ ​ 278,163 ​ ​ ​ ​ ​ 53,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ ​ 275,674 ​ ​ ​ ​ ​ 74,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 350,198 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 51,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 74,646 ​ ​ ​ ​ ​ 23,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 98,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 396,647 ​ ​ ​ ​ ​ 94,001 ​ ​ ​ ​ ​ 99,706 ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ 590,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 9,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 808,367 ​ ​ ​ ​ ​ 194,888 ​ ​ ​ ​ ​ 99,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,102,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产交易收益前营业收入净额
​ ​ ​ ​ 410,761 ​ ​ ​ ​ ​ 83,275 ​ ​ ​ ​ ​ (46,289) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447,747 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
处置开发物业和土地的收益，净额
​ ​ ​ ​ 210,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产投资的其他处置收益，净额
​ ​ ​ ​ 584,835 ​ ​ ​ ​ ​ 210,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 795,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 1,205,802 ​ ​ ​ ​ ​ 295,114 ​ ​ ​ ​ ​ (46,289) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未合并实体的净收益
​ ​ ​ ​ 76,962 ​ ​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​
(N)
​ ​ ​ ​ 80,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (64,064) ​ ​ ​ ​ ​ (19,999) ​ ​ ​ ​ ​ (5,811) ​ ​ ​
(O)
​ ​ ​ ​ (89,874) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 1,053 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币和衍生品收益净额
​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前清偿债务损失，净额
​ ​ ​ ​ (18,165) ​ ​ ​ ​ ​ (21,948) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,113) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ 43,142 ​ ​ ​ ​ ​ (37,307) ​ ​ ​ ​ ​ (6,003) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 1,248,944 ​ ​ ​ ​ ​ 257,807 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ ​ (29,222) ​ ​ ​ ​ ​ (6,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,552) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并净收益
​ ​ ​ ​ 1,219,722 ​ ​ ​ ​ ​ 251,477 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,907 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于非控股权益的净收益减少
​ ​ ​ ​ 68,937 ​ ​ ​ ​ ​ 2,556 ​ ​ ​ ​ ​ (659) ​ ​ ​
(P)
​ ​ ​ ​ 70,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应占控股权益的净收益
​ ​ ​ ​ 1,150,785 ​ ​ ​ ​ ​ 248,921 ​ ​ ​ ​ ​ (51,633) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股股息减少
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 1,149,254 ​ ​ ​ ​ $ 248,921 ​ ​ ​ ​ $ (51,633) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,346,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 740,368 ​ ​ ​ ​ ​ 382,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,073 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
加权平均已发行普通股稀释 - 
​ ​ ​ ​ 765,517 ​ ​ ​ ​ ​ 387,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,555 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
普通股股东每股净收益 - Basic
​ ​ ​ $ 1.55 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东 - 稀释后每股净收益
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
181
目录
 
PROLOGIS, INC.
未经审计的形式简明合并损益表
截至2021年12月31日的年度
(单位为千，每股数据除外)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 4,147,994 ​ ​ ​ ​ $ 1,096,635 ​ ​ ​ ​ $ 260,841 ​ ​ ​ ​ ​ (K) ​ ​ ​ ​ $ 5,505,470 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 590,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 593,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发管理和其他
​ ​ ​ ​ 20,696 ​ ​ ​ ​ ​ 6,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 4,759,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,923 ​ ​ ​ ​ ​ 260,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,126,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ ​ 1,041,316 ​ ​ ​ ​ ​ 320,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (L) ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 207,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 293,167 ​ ​ ​ ​ ​ 69,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (L) ​ ​ ​ ​ ​ 362,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,577,942 ​ ​ ​ ​ ​ 362,148 ​ ​ ​ ​ ​ 459,088 ​ ​ ​ ​ ​ (M) ​ ​ ​ ​ ​ 2,399,178 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 3,142,031 ​ ​ ​ ​ ​ 762,091 ​ ​ ​ ​ ​ 459,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,363,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产交易收益前营业收入净额
​ ​ ​ ​ 1,617,409 ​ ​ ​ ​ ​ 343,832 ​ ​ ​ ​ ​ (198,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,762,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
处置开发物业和土地的收益，净额
​ ​ ​ ​ 817,017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 829,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产投资的其他处置收益，净额
​ ​ ​ ​ 772,570 ​ ​ ​ ​ ​ 585,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 3,206,996 ​ ​ ​ ​ ​ 942,434 ​ ​ ​ ​ ​ (198,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,951,183 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未合并实体的净收益
​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 32,804 ​ ​ ​ ​ ​ (768) ​ ​ ​ ​ ​ (N) ​ ​ ​ ​ ​ 436,291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (266,228) ​ ​ ​ ​ ​ (84,843) ​ ​ ​ ​ ​ (25,769) ​ ​ ​ ​ ​ (O) ​ ​ ​ ​ ​ (376,840) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 7,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币和衍生品收益净额
​ ​ ​ ​ 164,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前清偿债务损失，净额
​ ​ ​ ​ (187,453) ​ ​ ​ ​ ​ (17,901) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (205,354) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ 115,852 ​ ​ ​ ​ ​ (62,267) ​ ​ ​ ​ ​ (26,537) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,048 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 3,322,848 ​ ​ ​ ​ ​ 880,167 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ ​ (174,258) ​ ​ ​ ​ ​ 18,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (155,709) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并净收益
​ ​ ​ ​ 3,148,590 ​ ​ ​ ​ ​ 861,618 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,785,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于非控股权益的净收益减少
​ ​ ​ ​ 208,867 ​ ​ ​ ​ ​ 8,723 ​ ​ ​ ​ ​ (2,833) ​ ​ ​ ​ ​ (P) ​ ​ ​ ​ ​ 214,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应占控股权益的净收益
​ ​ ​ ​ 2,939,723 ​ ​ ​ ​ ​ 852,895 ​ ​ ​ ​ ​ (221,951) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,570,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股股息减少
​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 2,933,571 ​ ​ ​ ​ $ 852,895 ​ ​ ​ ​ $ (221,951) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,564,515 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 739,363 ​ ​ ​ ​ ​ 377,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 922,068 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
加权平均已发行普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 764,762 ​ ​ ​ ​ ​ 383,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949,800 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
普通股股东每股净收益 - Basic
​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东每股净收益稀释 - 
​ ​ ​ $ 3.94 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
182
目录
 
PROLOGIS, L.P.
未经审计的备考压缩合并资产负债表
March 31, 2022
(In thousands)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产投资
​ ​ ​ $ 53,543,018 ​ ​ ​ ​ $ 11,208,976 ​ ​ ​ ​ $ 14,602,860 ​ ​ ​
(B)
​ ​ ​ $ 79,354,854 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ 7,941,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,746,146 ​ ​ ​ ​ ​ (1,746,146) ​ ​ ​
(C)
​ ​ ​ ​ 7,941,540 ​ ​
房地产净投资
​ ​ ​ ​ 45,601,478 ​ ​ ​ ​ ​ 9,462,830 ​ ​ ​ ​ ​ 16,349,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,413,314 ​ ​
对未合并实体的投资和预付款
​ ​ ​ ​ 8,679,011 ​ ​ ​ ​ ​ 208,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​
(D)
​ ​ ​ ​ 8,890,250 ​ ​
持有待出售或出资的资产
​ ​ ​ ​ 373,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(E)
​ ​ ​ ​ 373,664 ​ ​
房地产净投资
​ ​ ​ ​ 54,654,153 ​ ​ ​ ​ ​ 9,671,474 ​ ​ ​ ​ ​ 16,351,601 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,677,228 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,912,750 ​ ​ ​ ​ ​ 9,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,921,910 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 3,212,968 ​ ​ ​ ​ ​ 906,775 ​ ​ ​ ​ ​ 228,767 ​ ​ ​
(F)
​ ​ ​ ​ 4,348,510 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 59,779,871 ​ ​ ​ ​ $ 10,587,409 ​ ​ ​ ​ $ 16,580,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,947,648 ​ ​
负债和资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt
​ ​ ​ $ 18,368,538 ​ ​ ​ ​ $ 3,651,069 ​ ​ ​ ​ $ (395,324) ​ ​ ​
(G)
​ ​ ​ $ 21,624,283 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 1,206,224 ​ ​ ​ ​ ​ 253,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,459,379 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 1,742,907 ​ ​ ​ ​ ​ 348,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,578 ​ ​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ 3,313,146 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 21,317,669 ​ ​ ​ ​ ​ 4,252,885 ​ ​ ​ ​ ​ 826,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,396,808 ​ ​
Capital: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Partners’ capital
​ ​ ​ ​ 35,138,152 ​ ​ ​ ​ ​ 6,329,900 ​ ​ ​ ​ ​ 15,751,821 ​ ​ ​
(I)
​ ​ ​ ​ 57,219,873 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 3,324,050 ​ ​ ​ ​ ​ 4,624 ​ ​ ​ ​ ​ 2,293 ​ ​ ​
(J)
​ ​ ​ ​ 3,330,967 ​ ​
Total capital
​ ​ ​ ​ 38,462,202 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334,524 ​ ​ ​ ​ ​ 15,754,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,550,840 ​ ​
总负债和资本
​ ​ ​ $ 59,779,871 ​ ​ ​ ​ $ 10,587,409 ​ ​ ​ ​ $ 16,580,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,947,648 ​ ​
 
183
目录
 
PROLOGIS, L.P.
未经审计的形式简明合并损益表
截至2022年3月31日的三个月
(单位为千，单位数据除外)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 1,076,861 ​ ​ ​ ​ $ 276,168 ​ ​ ​ ​ $ 53,417 ​ ​ ​
(K)
​ ​ ​ $ 1,406,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 133,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发管理和其他
​ ​ ​ ​ 8,342 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 1,219,128 ​ ​ ​ ​ ​ 278,163 ​ ​ ​ ​ ​ 53,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ ​ 275,674 ​ ​ ​ ​ ​ 74,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 350,198 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 51,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 74,646 ​ ​ ​ ​ ​ 23,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 98,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 396,647 ​ ​ ​ ​ ​ 94,001 ​ ​ ​ ​ ​ 99,706 ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ 590,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 9,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 808,367 ​ ​ ​ ​ ​ 194,888 ​ ​ ​ ​ ​ 99,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,102,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产交易收益前营业收入净额
​ ​ ​ ​ 410,761 ​ ​ ​ ​ ​ 83,275 ​ ​ ​ ​ ​ (46,289) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447,747 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
处置开发物业和土地的收益，净额
​ ​ ​ ​ 210,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产投资的其他处置收益，净额
​ ​ ​ ​ 584,835 ​ ​ ​ ​ ​ 210,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 795,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 1,205,802 ​ ​ ​ ​ ​ 295,114 ​ ​ ​ ​ ​ (46,289) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未合并实体的净收益
​ ​ ​ ​ 76,962 ​ ​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​
(N)
​ ​ ​ ​ 80,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (64,064) ​ ​ ​ ​ ​ (19,999) ​ ​ ​ ​ ​ (5,811) ​ ​ ​
(O)
​ ​ ​ ​ (89,874) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 1,053 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币和衍生品收益净额
​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前清偿债务损失，净额
​ ​ ​ ​ (18,165) ​ ​ ​ ​ ​ (21,948) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,113) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ 43,142 ​ ​ ​ ​ ​ (37,307) ​ ​ ​ ​ ​ (6,003) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 1,248,944 ​ ​ ​ ​ ​ 257,807 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ ​ (29,222) ​ ​ ​ ​ ​ (6,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,552) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并净收益
​ ​ ​ ​ 1,219,722 ​ ​ ​ ​ ​ 251,477 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,418,907 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于非控股权益的净收益减少
​ ​ ​ ​ 36,666 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应占控股权益的净收益
​ ​ ​ ​ 1,183,056 ​ ​ ​ ​ ​ 251,384 ​ ​ ​ ​ ​ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不太受欢迎的单位分布
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股持有人的净收益
​ ​ ​ $ 1,181,525 ​ ​ ​ ​ $ 251,384 ​ ​ ​ ​ $ (52,292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,380,617 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成的加权平均常用单位 - Basic
​ ​ ​ ​ 753,159 ​ ​ ​ ​ ​ 386,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 938,197 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
加权平均未偿还公用事业单位 - 稀释
​ ​ ​ ​ 765,517 ​ ​ ​ ​ ​ 387,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,555 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
可归因于普通单位持有人的单位净收益 - Basic
​ ​ ​ $ 1.55 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股持有者 - 稀释后的单位净收益
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
184
目录
 
PROLOGIS, L.P.
未经审计的形式简明合并损益表
截至2021年12月31日的年度
(单位为千，单位数据除外)
​ ​ ​
Historical (A)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Prologis
​ ​
Duke Realty
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ $ 4,147,994 ​ ​ ​ ​ $ 1,096,635 ​ ​ ​ ​ $ 260,841 ​ ​ ​
(K)
​ ​ ​ $ 5,505,470 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 590,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 593,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开发管理和其他
​ ​ ​ ​ 20,696 ​ ​ ​ ​ ​ 6,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 4,759,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,923 ​ ​ ​ ​ ​ 260,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,126,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rental
​ ​ ​ ​ 1,041,316 ​ ​ ​ ​ ​ 320,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 1,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Strategic capital
​ ​ ​ ​ 207,171 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 293,167 ​ ​ ​ ​ ​ 69,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(L)
​ ​ ​ ​ 362,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,577,942 ​ ​ ​ ​ ​ 362,148 ​ ​ ​ ​ ​ 459,088 ​ ​ ​
(M)
​ ​ ​ ​ 2,399,178 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 22,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 3,142,031 ​ ​ ​ ​ ​ 762,091 ​ ​ ​ ​ ​ 459,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,363,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产交易收益前营业收入净额
​ ​ ​ ​ 1,617,409 ​ ​ ​ ​ ​ 343,832 ​ ​ ​ ​ ​ (198,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,762,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
处置开发物业和土地的收益，净额
​ ​ ​ ​ 817,017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 829,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产投资的其他处置收益
estate, net
​ ​ ​ ​ 772,570 ​ ​ ​ ​ ​ 585,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 3,206,996 ​ ​ ​ ​ ​ 942,434 ​ ​ ​ ​ ​ (198,247) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,951,183 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未合并实体的净收益
​ ​ ​ ​ 404,255 ​ ​ ​ ​ ​ 32,804 ​ ​ ​ ​ ​ (768) ​ ​ ​
(N)
​ ​ ​ ​ 436,291 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (266,228) ​ ​ ​ ​ ​ (84,843) ​ ​ ​ ​ ​ (25,769) ​ ​ ​
(O)
​ ​ ​ ​ (376,840) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 7,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币和衍生品收益净额
​ ​ ​ ​ 164,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提前清偿债务损失，净额
​ ​ ​ ​ (187,453) ​ ​ ​ ​ ​ (17,901) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (205,354) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ 115,852 ​ ​ ​ ​ ​ (62,267) ​ ​ ​ ​ ​ (26,537) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,048 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ ​ 3,322,848 ​ ​ ​ ​ ​ 880,167 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ ​ (174,258) ​ ​ ​ ​ ​ 18,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (155,709) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并净收益
​ ​ ​ ​ 3,148,590 ​ ​ ​ ​ ​ 861,618 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,785,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于非控股权益的净收益减少
​ ​ ​ ​ 127,075 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应占控股权益的净收益
​ ​ ​ ​ 3,021,515 ​ ​ ​ ​ ​ 861,249 ​ ​ ​ ​ ​ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,657,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不太受欢迎的单位分布
​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,152 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股持有人的净收益
​ ​ ​ $ 3,015,363 ​ ​ ​ ​ $ 861,249 ​ ​ ​ ​ $ (224,784) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,651,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成的加权平均常用单位 - Basic
​ ​ ​ ​ 751,973 ​ ​ ​ ​ ​ 381,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 937,011 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
加权平均未偿还公用事业单位 - 稀释
​ ​ ​ ​ 764,762 ​ ​ ​ ​ ​ 383,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949,800 ​ ​ ​ ​ ​ (Q) ​ ​
普通单位持有人 - Basic的单位净收益
​ ​ ​ $ 3.97 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股持有人 - 稀释后的每单位净收益
​ ​ ​ $ 3.94 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
185
目录
 
形式财务报表附注
(1)
初步采购价格分配
​
以下Duke Realty收购价的初步分配是基于Duke Realty于2022年3月31日的有形和无形资产及负债的公允价值的初步估计。收购价格分配的最终厘定将以合并实际完成日期该等资产及负债的公允价值为基础，并将于合并完成后完成。这种对收购价格的最终确定可能与形式财务报表中使用的初步估计有很大不同。
Duke Realty的预计收购价221亿美元(按上述方式计算)是根据2022年3月31日的以下初步基础(美元金额以千为单位)分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债：
​
房地产投资，净额
​ ​ ​ $ 25,811,836 ​ ​
​
对未合并实体的投资和预付款
​ ​ ​ ​ 211,239 ​ ​
​
现金和其他资产，包括租赁无形资产
​ ​ ​ ​ 1,144,702 ​ ​
​
Debt
​ ​ ​ ​ (3,255,745) ​ ​
​
应付账款、应计费用和其他负债，包括租赁无形负债
​ ​ ​ ​ (1,823,394) ​ ​
​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (6,917) ​ ​
​
预估采购总价，包括交易成本
​ ​ ​ $ 22,081,721 ​ ​
​
(2)
历史财务报表
​
(A)
为了符合当前的序言陈述，我们对Duke Realty历史财务报表中呈现的某些金额进行了浓缩和重新分类。
​
(3)
Duke Realty交易会计调整
​
预计合并资产负债表调整：
除非另有说明，形式上的调整同时适用于序言和序言作品。
(B)
杜克地产的房地产资产已调整至2022年3月31日的估计公允价值。我们一般通过将资本化率应用于估计净营业收入，并根据物业相对于总投资组合的相对公允价值向物业增加投资组合溢价，来估计每个物业的公允价值。我们根据最近的估值、交易或其他市场数据，确定了适合市场的资本化率。土地的公允价值通常基于相关的市场数据，例如将目标地块与最近出售或目前在市场上出售的类似地块进行比较。
​
(C)
Duke Realty的历史累计折旧余额将被冲销。
​
(D)
Duke Realty对未合并实体的投资和预付款已调整为其在2022年3月31日的估计公允价值。这些投资的公允价值采用与合并房地产资产和债务类似的估值方法计算。
​
(E)
截至2022年3月31日，Duke Realty没有被归类为持有待售的物业。Prologis打算在未来12个月内处置从Duke Realty收购的某些房地产资产，包括非战略性物流物业。没有进行形式上的调整，以反映Prologis未来出售这些财产的意图。
​
 
186
目录
 
(F)
Duke Realty对其他资产历史余额的调整如下(单位：千)：
​
​
取消直线应收租金
​ ​ ​ $ (182,673) ​ ​
​
注销以前获得的租赁无形资产和商誉
​ ​ ​ ​ (428,875) ​ ​
​
取消租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ (73,634) ​ ​
​
已取得租赁无形资产的价值确认(1)
​ ​ ​ ​ 838,778 ​ ​
​
已取得的租赁使用权资产价值确认(2)
​ ​ ​ ​ 75,171 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ $ 228,767 ​ ​
​
(1)
收购租赁无形资产的公允价值包括租赁佣金、放弃租金和高于市价的租赁。我们根据我们对适用市场租赁空间成本的估计，确认用于租赁佣金的资产。放弃租金包括每个适用市场在合理租赁期内放弃的收入和收回的成本的价值，就像该空间是空置的一样。一项资产被确认为收购租赁，其本地租金高于我们对每个适用市场当前市场租金的最佳估计。
​
(2)
Duke Realty的土地和写字楼租赁使用权资产，其中Duke Realty是承租人，已调整为2022年3月31日的估计价值。我们使用Prologis的加权平均递增借款利率5.2%计算了2022年3月31日的未来最低租金支付的现值，从而估计了每份租约的价值。截至2022年3月31日，这些租约的加权平均剩余租期为44年。
​
(G)
杜克房地产公司的债务余额已调整为2022年3月31日的估计公允价值。公允价值乃根据使用借款利差及市场利率贴现的合约未来现金流量估计，而市场利率将可供我们发行类似期限及剩余期限的债务。
​
(H)
对Duke Realty历史上其他负债余额的调整如下(单位：千)：
​
​
消除递延收入
​ ​ ​ $ (46,401) ​ ​
​
注销以前获得的租赁无形负债
​ ​ ​ ​ (68,648) ​ ​
​
消除递延融资成本
​ ​ ​ ​ 6,280 ​ ​
​
消除租赁负债
​ ​ ​ ​ (80,494) ​ ​
​
收购租赁无形负债价值确认(1)
​ ​ ​ ​ 1,335,670 ​ ​
​
收购租赁负债价值确认(2)
​ ​ ​ ​ 75,171 ​ ​
​ Total ​ ​ ​ $ 1,221,578 ​ ​
​
(1)
收购租赁无形负债的公允价值包括现场租金低于我们对每个适用市场当前市场租金的最佳估计的收购租赁负债。
​
(2)
在Duke Realty为承租人的情况下，Duke Realty的地面和写字楼租赁负债已调整为2022年3月31日的估计价值。我们使用Prologis的加权平均递增借款利率5.2%计算了2022年3月31日的未来最低租金支付的现值，从而估计了每份租约的价值。截至2022年3月31日，这些租约的加权平均剩余租期为44年。
​
(I)
调整代表消除Duke Realty历史余额以及发行Prologis普通股和Prologis op Common单位，以分别交换合并中Duke Realty普通股和Duke Realty op Common单位的股份。Duke Realty OP单位持有人的调整是基于Duke Realty OP单位持有人在2022年3月31日净资产预计调整总额中的份额。这一调整反映了Duke Realty OP单位持有人在2022年3月31日的所有权百分比为1.3%。
​
(J)
于2022年3月31日对合并实体中非控股权益的调整是根据非控股权益在如上所述的房地产和债务公允价值调整中的份额进行的。
​
 
187
目录
 
形式简明合并损益表调整：
预计简明合并损益表的预计调整假设截至2021年1月1日进行的采购价格分配相当于根据2022年3月31日进行的估计采购价格分配分配的金额，并反映在预计简化合并资产负债表中。
(K)
租金收入进行调整，以剔除Duke Realty在截至2022年3月31日的三个月中分别为1,050万美元和180万美元的历史直线租金和低于市值租赁净额的摊销无形负债，以及在截至2021年12月31日的年度中分别为3,290万美元和440万美元。租金收入进一步调整，以确认以直线基础取得的租赁和截至2022年3月31日的三个月分别为930万美元和5640万美元的低于市场租赁的无形负债净额和截至2021年12月31日的年度的5950万美元和2.386亿美元的摊销净额。就市值租金以上或以下调整而言，吾等估计与该等租约有关的加权平均剩余租约期为五年。
​
(L)
我们预计合并将显著节省公司的一般和行政以及物业运营成本。我们不能保证我们会成功地实现这些预期的成本节约。因此，本文中包含的备考财务报表不会产生任何协同效应、潜在的成本削减或我们预期的基于合并后管理层计划或意图的合并所带来的其他运营效率。
​
(M)
对折旧和摊销费用进行了调整，以剔除Duke Realty历史折旧和摊销费用中的9400万美元和3.621亿美元，并确认截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度分别为1.937亿美元和8.212亿美元的折旧和摊销费用。就本次调整而言，我们估计收购和使用的房地产的各个组成部分对于经营性物业的估计平均使用年限为30年，以及与2022年3月31日的原址租赁相关的估计加权平均剩余租赁期，约为五年。
​
(N)
我们将Duke Realty对未合并实体的投资调整为公允价值。因此，我们调整了Duke Realty从这些实体确认的收益中的权益，以反映这些公允价值调整的摊销将对这些未合并实体的收益产生的影响。
​
(O)
我们根据债务的公允价值调整了Duke Realty的利息支出。利息支出的调整包括剔除Duke Realty的历史利息支出，包括递延融资成本和债务溢价和折扣的摊销，以及根据收购债务的估计公允价值扣除资本化金额计算利息支出。截至2022年3月31日，按公允价值计算的债务加权平均利率为4.5%(见附注G)。
​
(P)
作出调整以反映分配给Duke Realty合并的共同投资实体中非控股权益的收入，以反映这些公允价值调整的摊销将对非控股权益或第三方的收益产生的影响。此外，进行了调整，以反映Duke Realty OP单位持有人在上述所有备考调整中1.3%的所有权百分比。
​
(4)
组合形式调整
​
(Q)
在计算普通股股东或单位持有人应占的每股基本收益或单位收益以及每股摊薄收益时使用的未经审计的已发行股份或单位的备考调整
​
 
188
目录
 
在实施合并的交换比例后，普通股股东或单位持有人应占股份如下(以千计)：
​ ​ ​
Three Months
Ended
March 31,
2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
Prologis, Inc. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
序言加权平均已发行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 740,368 ​ ​ ​ ​ ​ 739,363 ​ ​
发行给杜克地产股东的股票 - 形式基础(1)
​ ​ ​ ​ 182,705 ​ ​ ​ ​ ​ 182,705 ​ ​
加权平均已发行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 923,073 ​ ​ ​ ​ ​ 922,068 ​ ​
序言加权平均已发行普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 765,517 ​ ​ ​ ​ ​ 764,762 ​ ​
向Duke Realty股东发行的股票，包括交换
Duke Realty OP units – pro forma basis(1)
​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​
加权平均已发行普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 950,555 ​ ​ ​ ​ ​ 949,800 ​ ​
Prologis, L.P. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
开场白加权平均常用单位未完成 - Basic
​ ​ ​ ​ 753,159 ​ ​ ​ ​ ​ 751,973 ​ ​
发放给杜克房地产运营单位持有人的单位 - 形式基础(1)
​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​
未完成的加权平均常用单位 - Basic
​ ​ ​ ​ 938,197 ​ ​ ​ ​ ​ 937,011 ​ ​
序号加权平均公用事业单位未偿还 - 稀释
​ ​ ​ ​ 765,517 ​ ​ ​ ​ ​ 764,762 ​ ​
发放给杜克房地产运营单位持有人的单位 - 形式基础(1)
​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​ ​ ​ ​ 185,038 ​ ​
加权平均未偿还公用事业单位 - 稀释
​ ​ ​ ​ 950,555 ​ ​ ​ ​ ​ 949,800 ​ ​
​
(1)
预计加权平均流通股或已发行单位假设在所有呈报期间发行与合并相关的Prologis普通股和Prologis OP普通股。
​
 
189
目录​
 
Annex A​
执行版本​
合并协议和计划
by and among
PROLOGIS, INC.,
PROLOGIS, L.P.,
康普顿合并子有限责任公司，
康普顿合并子运营有限责任公司，
杜克房地产公司，
and
杜克房地产有限合伙企业
Dated as of June 11, 2022
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE I DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Section 1.1
Certain Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Section 1.2
其他地方定义的术语
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
ARTICLE II THE MERGERS
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Section 2.1
The Mergers
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
Section 2.2
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
Section 2.3
组织文档
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
Section 2.4
Directors and Officers
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
Section 2.5
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第三条合并的影响
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 3.1
对股权的影响
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
Section 3.2
对股权奖励的影响
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Section 3.3
证书交换
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 3.4
Lost Certificates
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.5
Withholding Rights
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.6
Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.7
调整以防止稀释
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.8
No Fractional Shares
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 3.9
Structure
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第四条公司各方的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
Section 4.1
存在；良好信誉；守法
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 4.2
Authority
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 4.3
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
Section 4.4
Subsidiary Interests
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.5
Other Interests
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.6
同意和批准；没有违规行为
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.7
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.8
美国证券交易委员会报告、财务报表和内部控制
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.9
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 4.10
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 4.11
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
Section 4.12
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.13
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
Section 4.14
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
Section 4.15
劳工和就业事务
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 4.16
No Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.17
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.18
Vote Required
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.19
公司材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
Section 4.20
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
Section 4.21
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 4.22
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Section 4.23
Information Supplied
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
Section 4.24
Investment Company Act
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 4.25
Takeover Statutes
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 4.26
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第五条母公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 5.1
存在；良好信誉；守法
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 5.2
Authority
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 5.3
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 5.4
重大子公司权益
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.5
同意和批准；没有违规行为
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.6
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.7
美国证券交易委员会报告、财务报表和内部控制
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.8
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.9
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.10
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.11
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 5.12
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.13
No Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.14
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.15
Vote Required
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.16
上级材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.17
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.18
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.19
Information Supplied
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.20
Investment Company Act
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 5.21
Takeover Statute
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 5.22
前言合并子活动和前言OP合并子活动
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 5.23
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第六条待合并企业的经营情况
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 6.1
公司的业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 6.2
母公司经营业务
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
Section 6.3
不能控制对方的业务
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
ARTICLE VII COVENANTS
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 7.1
准备S-4表格和委托书/招股说明书；公司股东大会；母公司股东大会；上市申请
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 7.2
Other Filings
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Section 7.3
其他协议
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Section 7.4
收购建议；修改建议
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 7.5
董事和高级管理人员的赔偿
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.6
信息访问；机密性
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 7.7
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
Section 7.8
Employment Matters
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
 
A-iii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 7.9
Certain Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
Section 7.10
某些事项的通知；交易诉讼。
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
Section 7.11
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
Section 7.12
公司普通股和母公司普通股投票
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 7.13
终止公司股权激励计划和公司直接购股及股利再投资计划
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 7.14
Takeover Statutes
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 7.15
税务申报函
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 7.16
Accrued Dividends
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 7.17
股息和分配
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
Section 7.18
其他交易；母公司批准的交易
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
Section 7.19
注册权协议
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 7.20
融资合作
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 7.21
扣缴证书
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 7.22
Parent Board
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第八条合并的条件
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.1
各方完成合并的义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.2
母方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
Section 8.3
公司各方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第九条的终止、修改和放弃
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
Section 9.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
Section 9.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
Section 9.3
终止费和费用金额
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
Section 9.4
费用金额或终止费的支付
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
Section 9.5
Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
Section 9.6
Extension; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第十条总则
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
Section 10.1
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
Section 10.2
Interpretation
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
Section 10.3
声明和保修无效
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
Section 10.4
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
Section 10.5
分配；第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
Section 10.6
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
Section 10.7
法律选择/司法管辖权同意
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
Section 10.8
Remedies
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
Section 10.9
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 10.10
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 10.11
Authorship
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Exhibit A
Alston&Bird LLP税务意见表
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exhibit B
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz第368条意见表格
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exhibit C
Mayer Brown LLP税务意见表
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exhibit D
Hogan Lovells US LLP第368条意见的表格
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-iv
目录​
 
合并协议和计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2022年6月11日，由Prologis，Inc.、Prologis，L.P.、特拉华州有限合伙企业(Parent OP)、康普顿合并子LLC、特拉华州一家有限责任公司和母公司的全资子公司(“Prologis Merger Sub”)、康普顿合并子LLC、特拉华州有限责任公司和母公司OP的全资子公司(“Prologis Merge Sub”)签订。母公司)、印第安纳州的Duke Realty Corporation(“公司”)和印第安纳州的有限责任合伙公司Duke Realty Limited(“合伙企业”，与公司一起称为“公司方”)。母公司、母公司OP、Prologis合并子公司、Prologis OP合并子公司、公司和合伙企业在本协议中有时被称为“当事人”，统称为“当事人”。
(br}鉴于，现建议：(A)在公司合并生效时，本公司与Prologis合并子公司应根据公司合并，将在紧接公司合并生效时间前发行并发行的每股普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股(根据第3.1(A)(Iii)条注销的公司普通股除外)转换为获得合并对价的权利；和(B)紧随公司合并后，Prologis合并子公司作为尚存实体的所有未偿还股权应按照本协议中更全面描述的出资和发行(在每种情况下)以及本协议中规定的条款和条件，贡献给母公司OP，以换取母公司OP的股权；
鉴于，还建议：在合伙企业合并生效时，Prologis OP合并子企业与合伙企业应根据合伙企业合并合并，其中在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行并未偿还的每一项合伙企业的普通合伙权益(任何该等共同合伙企业单位，“合伙企业运营单位”)(根据第3.1(B)(4)条注销的合伙企业运营单位除外)应转换为获得合伙企业合并对价的权利；
鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)和公司董事会(“公司董事会”)已批准本协议，并宣布本协议和拟进行的交易(包括公司合并和合伙企业合并)是可取的，并且分别符合母公司和公司以及母公司和公司的股东的最佳利益，符合本协议规定的条款和条件；
鉴于，母公司作为母公司OP的普通合伙人，已采取了母公司OP执行本协议所需的一切行动，并批准母公司OP完成本协议中预期的交易；
鉴于，本公司已以合伙企业普通合伙人的身份采取一切必要行动，以履行合伙企业的本协议，并批准合伙企业完成拟进行的交易；
鉴于Prologis合并子公司和Prologis OP合并子公司的每一位唯一成员已分别采取了Prologis合并子公司和Prologis OP合并子公司执行本协议所需的一切行动，并批准Prologis合并子公司和Prologis OP合并子公司分别完成本协议所拟进行的交易，包括公司合并和合伙企业合并(视情况而定)；
鉴于就美国联邦所得税而言，意在(A)公司合并应符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第368(A)条所指的“重组”，本协议为并特此通过，作为公司合并的重组计划，以施行守则第354和361节；和(B)合伙企业合并应符合并构成《财务条例》1.708-1(C)(3)(I)节规定的“资产优先”形式的合并，母公司OP根据《财务条例》1.708-1(C)(1)条为持续合伙企业；和
 
目录​​
 
鉴于，双方均希望就本协议的执行作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。
因此，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，在符合本协议所述条件的前提下，并受本协议的法律约束，双方特此协议如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
第1.1节某些定义。
“收购建议”是指任何个人或集团(任何一方或其子公司除外)与(A)涉及本公司或母公司(如适用)或其各自子公司的任何合并、合并、换股或类似的商业合并交易，而该交易会导致任何人实益拥有本公司或母公司或其任何继承人或母公司的未偿还有表决权证券的15%(15%)以上(视属何情况而定)的任何查询、建议、表明权益或要约，(B)任何出售、租赁、直接或间接(包括以合并、合并、出售股权、股份交换、合资或任何类似交易的方式)交换、抵押、质押、许可、转让或其他处置(如适用)本公司或母公司或其各自子公司的任何资产(包括其各自子公司的股份或其他所有权权益)，占本公司和本公司子公司或母公司及其子公司(视情况而定)资产的15%(15%)以上，且在每种情况下均以综合基础为基础。(C)发行、出售或其他处置(包括以合并、合并、股份交换、合营或任何类似交易的方式)证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为该等证券的证券)的任何发行、出售或其他处置，该等证券占本公司或母公司(视何者适用而定)或其任何继承人或母公司的未偿还有表决权证券的15%(15%)以上；。(D)任何要约收购或交换要约，将导致任何个人或“团体”​(该术语在根据交易法颁布的规则13d-3中定义)获得受益所有权(该术语在根据交易法颁布的规则13d-3中定义), 或取得本公司或母公司(如适用)或其任何继承人或母公司的已发行有表决权证券的15%(15%)以上已发行股份的实益所有权的权利，或(E)任何资本重组、重组、清算、解散或其他类似类型的交易，其中第三方将获得本公司或母公司(如适用)或其任何继承人或母公司的已发行有表决权证券超过15%(15%)的实益所有权；但条件是(1)“收购建议”一词不应包括本协议拟进行的合并或其他交易，及(2)仅就母公司及/或母子公司而言，本收购建议定义中提及的“15%(15%)”应视为提及“50%(50%)”。
“诉讼”是指任何索赔、诉讼、仲裁、调解或其他调查或审计(在每个案件中，无论是在合同、侵权或其他方面，无论是民事还是刑事，无论是由任何政府当局提起、进行、审判或审理，或以其他方式涉及任何政府当局)。
任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与其共同控制的人。
“营业日”是指除(A)星期六或星期日或(B)法律授权或要求纽约的银行、储蓄和贷款机构关闭的日子以外的任何日子。
“索赔”是指任何受到威胁、主张、待决或已完成的诉讼或调查，无论是民事、刑事、行政、调查或其他方式，包括任何仲裁或其他争端解决机制，也不论是由本协议任何一方、任何政府当局或任何其他人提起的，这些事项是因受补偿方的职责(包括与批准本协议、合并和完成本协议预期的其他交易有关而发生的任何行为或不作为)而引起的，包括对价和
 
A-2
目录
 
(br}其批准及相关程序)或担任本公司或本公司任何附属公司的经理、董事、高级职员、受托人、雇员、代理人或受托人，或(如该等人士是应本公司或本公司任何附属公司的要求或为本公司或任何本公司附属公司、任何其他实体或任何公司雇员计划的利益而服务)或担任上述任何人士在本公司合并生效日期或之前维持的任何公司雇员计划。
“索赔费用”是指与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)、或准备调查、辩护、作为证人或参与任何索赔有关而支付或产生的合理记录的律师费和所有其他合理记录的自付费用、费用和义务(包括专家费、差旅费、法庭费用、预约费、笔录费、复印费、印刷费和装订费，以及电信、邮资和快递费)，包括第7.5节中预期的与受补偿方提出的索赔或推进有关的任何诉讼。
“A类可转换共同单位”是指根据母公司合伙协议指定为“A类可转换共同单位”的母公司OP中的合伙权益。
“公司2000年绩效激励计划”是指本公司经修订并于本合同日期生效的2000年绩效股票计划，是经修订并于本合同日期生效的公司2005年长期激励计划的一个子计划。
“公司2000 PSP奖”是指根据公司2000 PSP授予的与公司普通股相关的绩效股票奖励(包括计入该奖励的任何股息等值单位)。
“公司信贷安排”是指由Duke Realty Limited Partnership作为借款人、Duke Realty Corporation作为普通合伙人和担保人、贷款人和其他各方不时与JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)签署并于2021年3月26日修订和重新签署的某些循环信贷协议。
“公司数据站点”是指公司在Datasite.com上维护的与本协议和本协议预期的交易相关的某些数据站点在上午10点已经存在。纽约市时间在此日期。
“公司债务协议”指(A)公司信贷；(B)公司票据契约；及(C)以公司或其附属公司的留置权或任何抵押作抵押的任何贷款或票据。
“公司开发合同”是指公司开发物业的任何设计、开发和建设合同，包括公司或公司子公司关于基础开发或开工建设的任何具有约束力的协议。
本公司直接购股及股利再投资计划，是指经修订并于本公告之日生效的公司直接购股及股利再投资计划。
“公司董事特别账户”是指自2008年1月30日起修订和重述的公司2015年非雇员董事薪酬计划或公司董事递延薪酬计划中每个参与者的每个账户中名义上投资于紧接公司合并生效前公司普通股的部分(包括就视为再投资股息而计入其中的任何名义股份)。
“公司股权激励计划”是指自本公告之日起生效的本公司2015年长期激励计划和本公司自本公告之日起生效的2005年长期激励计划。
“公司高管特别提款股账户”是指自2007年12月5日起修订和重述的公司高管递延薪酬计划中每位参与者的每个账户中名义上投资于公司合并生效前公司普通股的部分(包括就被视为再投资股息而记入该账户的任何名义股份)。
 
A-3
目录
 
“公司租赁”是指公司或公司子公司作为业主就每个适用的公司物业签订的任何租赁、转租或其他占有权。
“公司重大不利影响”是指，对于公司、合伙企业或任何公司子公司而言，以下事件：(A)已经对公司和公司子公司的资产、业务、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响，但以下事件除外：(I)美国或全球经济或资本或金融市场状况的变化，包括利率或汇率的变化；贸易争端或征收贸易限制、关税或类似税收；(Ii)一般法律、法规、政治、经济或商业条件的变化或普遍接受的会计原则的变化，在每一种情况下，这些变化通常影响公司及其子公司经营的行业(包括任何新冠肺炎措施)；(Iii)根据本协议条款谈判、执行、宣布或履行本协议，或完成本协议预期的交易，包括由此产生的任何诉讼及其对与租户、员工、贷款人、融资来源、场地出租人、股东、合资伙伴、有限合伙人或类似关系(但本条第(3)款不适用于第4.6节第4.14(G)节或第6.1节第一句)，(Iv)战争、破坏或恐怖主义行为，或截至本协议之日威胁或正在进行的此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或恶化，(V)地震、飓风或其他自然灾害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及未来新冠肺炎或相关疾病爆发、流行或流行的任何死灰复燃、进化或突变, 或其任何升级或恶化，包括相关的政府或其他商业合理措施(包括任何新冠肺炎措施)，(Vi)公司股本股份的任何市价下降或交易量变化，或未能满足内部或公开宣布的财务预测、预测或预测(前提是，在确定如果不属于本定义中包含的其他例外情况之一是否已对公司产生重大不利影响时，可在其他情况下考虑导致此类下降、变化或失败的任何事件)，或(Vii)本协议拟进行的交易的悬而未决；但第(I)、(Ii)及(Iv)款所述事项(X)与本公司及本公司附属公司所在行业内其他处境相若的公司相比，对本公司及本公司附属公司整体并无重大不成比例的影响，及(Y)第(V)条的情况不会对本公司及本公司附属公司整体造成重大不成比例的影响。与本公司及本公司附属公司所在行业内其他处境相似的公司相比，本公司及其附属公司在美国经营、拥有或租赁物业的地理区域的其他类似情况，或(B)将会或合理地预期本公司各方将会或将会阻止、重大损害或延迟本协议所述各方于截止日期当日或之前完成合并或其他交易的能力(根据任何反垄断法，因与本文所述交易相关的任何索赔而产生或相关的任何事件除外)。
“公司重要合同”是指所有现行有效的合同、协议或谅解(无论是书面的还是口头的)，或公司或公司子公司有义务或其资产受其他约束的所有合同、协议或谅解：
(A)要求公司或公司任何子公司处置公平市值超过100,000,000美元的资产或财产(与影响公司财产的土地租赁有关的资产或财产除外)，或涉及任何未决或预期的合并、合并或类似的商业合并交易；
(B)要求公司或公司任何子公司收购公平市值超过100,000,000美元的资产或财产(与影响公司财产的土地租赁有关的资产或财产除外)，或涉及任何未决或预期的合并、合并或类似的商业合并交易；
(C)构成本公司或本公司任何附属公司向任何人士(全资拥有的本公司附属公司除外)的贷款(不包括依据本公司租契或根据与本公司租约订立的任何付款协议、发展协议或发展补充协议而作出并明确披露的垫款)。
 
A-4
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开发、建造或装备公司物业或改善公司物业的资金)金额超过50,000,000美元；
(D)构成公司或任何公司子公司的债务，截至本协议日期本金超过50,000,000美元；
(E)公司或任何公司子公司有义务支付超过50,000,000美元的非或有年度总支出(本金和/或利息支付或与债务有关的其他准备金的存款除外)，并且在一百八十(180)天内不得取消，除非公司或任何公司子公司受到实质性处罚，但影响公司财产的任何公司租约或任何土地租约除外；
(F)包含关于公司或公司任何子公司在地理区域内从事任何业务或开展业务的能力的任何非竞争、非征求或排他性条款；
(G)阐明公司或公司与第三方的任何子公司的合资企业、合伙企业、有限责任公司或战略联盟的经营条款；
(H)构成名义金额超过10,000,000美元的套期保值交易的利率上限、利率下限、利率互换或其他合同或协议；
(I)合同总金额超过75,000,000美元的任何公司发展合同；
(J)本公司或任何本公司附属公司有义务弥偿本公司或本公司附属公司作为弥偿人的本公司或任何本公司附属公司的任何前任或现任董事、高级人员、受托人、雇员及代理人(本公司管限文件及本公司附属公司的组织文件除外)，而该等合约只就任何该等受托人或代理人提供弥偿的合约而言，对本公司会有重大影响；或
根据联邦法规第17章第229部分S-K法规第601(B)(2)项、第601(B)(4)项、第601(B)(9)项或第601(B)(10)项规定，必须在2021年1月1日或之后以10-K表格形式提交给公司年度报告的证据。
“公司票据契约”是指(I)由作为受托人的Duke Realty Limited Partnership和J.P.Morgan Trust Company，National Association(芝加哥第一国民银行的权益继承人)于1995年9月19日签署的，并由1995年9月19日的第一份补充契约、1996年4月29日的第二份补充契约、1997年5月13日的第三份补充契约、1997年8月21日的第四份补充契约补充的特定契约，日期为1998年5月27日的第六次补充假牙、日期为1999年2月12日的第七次补充假牙、日期为1999年11月16日的第七次补充假牙、日期为2001年3月5日的第九次补充假牙、日期为2001年6月8日的第十次补充假牙、日期为2002年8月26日的第十一次补充假牙、日期为2003年1月16日的第十二次补充假牙、日期为2003年5月22日的第十三次补充假牙、日期为10月24日的第十四次补充假牙2003年，日期为2004年1月7日的第十五次补充义齿、日期为2004年1月16日的第十六次补充义齿、日期为2004年8月16日的第十七次补充义齿、日期为2004年12月22日的第十八次补充义齿、日期为2006年3月1日的第十九次补充义齿、日期为2006年7月24日的第二十次补充义齿，以及(Ii)日期为2006年7月28日的该特定义齿，由Duke Realty Limited Partnership和纽约梅隆银行信托公司(作为全国协会J.P.摩根信托公司的继任者)作为受托人，并由日期为2006年8月24日的第一份补充契约、日期为2006年8月24日的第二份补充契约、日期为2006年8月24日的第三份补充契约补充, 日期为2007年9月11日的第四次补充义齿、日期为2009年8月11日的第五次补充义齿、日期为2009年8月11日的第六次补充义齿、日期为2010年4月1日的第七次补充义齿、日期为2012年6月11日的第八次补充义齿、日期为2012年9月19日的第九次补充义齿、日期为2013年3月15日的第十次补充义齿、日期为12月3日的第十一次补充义齿
 
A-5
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2013年，第十二次补充印记，日期为2014年11月17日，第十三次补充印记，日期为2016年6月23日，第十四次补充印记，日期为2017年12月12日，第十五次补充印记，日期为2018年9月11日，第十六次补充印记，日期为2020年2月21日，第十七次补充印记，日期为2020年6月29日，第十九次补充印记，日期为2021年1月21日，第二十次补充印记，日期为2020年11月10日2021年，以及在本协定日期之前以其他方式修改或补充的。
“公司PSP奖”是指根据公司股权激励计划授予的与公司普通股相关的绩效股票奖励(包括记入该奖励计划的任何股息等值单位)，但不包括2000年的公司PSP奖。
公司RSU奖是指根据公司股权激励计划授予的与公司普通股相关的限制性股票单位的奖励(包括入账的任何股息等值单位)。
“公司的知识”是指公司披露时间表第1.1节中确定的个人的实际知识。
《保密协议》是指母公司与本公司于2022年6月5日签订的相互保密协议。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局，包括美国疾病预防控制中心和世界卫生组织，为应对新冠肺炎或其他流行病而颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律。
“环境”是指土壤、沉积物、地表或地下地层、地表水、地下水、环境空气以及生活在这些介质中或其上的任何生物群。
“环境法”是指与环境的污染、保护或恢复有关的任何法律(包括普通法)，包括与危险材料的使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法律。
“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何材料许可证、批准、许可证或其他授权。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司”是指根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，与任何其他实体、贸易或企业(不论是否注册)一起被视为单一雇主的每个实体、行业或企业(无论是否注册成立)。
“事件”是指影响、事件、变化、发展、情况、条件或事件。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
“费用金额”指母方或公司方(视情况而定)不超过15,000,000.00美元的金额，相当于任何母方或公司方(如适用)与本协议、合并或本协议计划进行的任何其他交易相关而支付或应付的所有有据可查的合理自付费用的总和。
“费用”是指任何母方或公司方(视情况而定)或代表它们与(A)与本协议预期的交易有关的任何尽职调查，(B)本协议的授权、准备、谈判、签立和履行，(C)准备、打印和提交S-4表格，以及准备、打印、归档和邮寄委托书/招股说明书所发生的所有费用(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和费用)。(D)与本协议拟进行的交易有关的所有美国证券交易委员会和其他监管备案费用，(E)征求股东和合伙人的批准，(F)聘用交易所代理的服务，
 
A-6
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(G)获得第三方同意和(H)向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件以及与完成合并和本协议预期的其他交易有关的所有其他事项。
“联邦公平劳工标准法”是指1938年修订的联邦公平劳工标准法，以及与工资支付有关的类似的州、地方和外国法律，包括最低工资和加班工资。
“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。
“政府当局”是指任何美国(联邦、州或地方)或外国政府或仲裁委员会、小组或法庭，或任何政府或半政府、监管、司法或行政当局、委员会、局、机构、委员会或自律组织，或任何有管辖权的美国或州法院。
“危险材料”是指任何有毒、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学或化学化合物，或任何受任何环境法管制或规定责任或护理标准的危险物质、材料或废物，包括石油和石油产品(包括原油或其任何部分)、石棉、放射性物质和多氯联苯。
“负债”就任何人而言，指(A)该人就所借款项(包括任何债券、债权证、债权证或类似票据)而欠下的所有债务、应付票据、应计利息或其他债务的全部本金及溢价(如有的话)，不论是否有担保或无担保、可兑换或不可兑换；(B)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产有关的所有义务，或就该人所取得的财产而作为融资而招致的所有债务；(C)以对该人的资产的留置权作担保的该人的所有债务；。(D)该人的所有资本化租赁债务；。(E)该人在利率、掉期、套期或类似交易或货币对冲交易下的所有债务(按其终止价值估值)；。(F)为任何财产或资产发出、承担或假定为延期购买价格的所有债务；。(G)与银行承兑汇票或信用证有关的所有债务；。(H)关于预付保费、罚款、破损费、“全额”费用的所有债务。若上述(A)至(G)项所述任何债务已予预付或解除及清偿，将会产生的任何开支及其他付款责任；(I)任何其他人士对任何该等债务(前述(A)至(H)项所述)的所有担保；及(J)提供上述任何事宜的任何协议。
“知识产权”是指所有美国和外国的(A)专利、专利申请、发明披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸，(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、互联网域名、设计权和其他来源标识，连同上述任何一项所象征的商誉，(C)已注册和未注册的版权、可版权作品和数据库权利，(D)机密和专有信息，包括商业秘密、诀窍、想法、公式、模型、算法和方法；(E)上述及其他类似无形资产的所有权利；及(F)上述各项的所有申请及登记。
“干预事件”系指在本协议日期后发生或发生的重大事实或事件，且不为公司董事会或母公司董事会(如适用)所知(或，如已知，其后果在本协议日期对公司董事会或母公司董事会(如适用)不可合理预见)，并对本公司及本公司子公司整体或母公司及母子公司的整体业务、资产或运作产生重大影响；但在任何情况下，在确定是否发生了“中间事件”时，下列任何因素都不构成或被考虑在内：(A)关于适用一方的任何收购建议的收到、条款或存在或与之有关的任何事项(有一项理解，就(A)款而言，“收购建议”应包括根据收购建议定义第(2)款排除的任何询价、建议、利益表示或要约)；(B)本公司或母公司或其任何附属公司股本的市场价格或交易量的变化，或(C)本公司或母公司或其任何附属公司召开会议，超过或未能达到内部或公开宣布的财务预测、预测或预测；此外，就上述(B)和 条款而言
 
A-7
目录
 
(C)，如果不属于本定义的上述第(A)款，则任何引起该变更、会议、越界或失败的事实或事件均可构成或在确定是否已发生“介入事件”时予以考虑。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
“美国国税局”是指美国国税局或任何后续机构。
“IT资产”是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，在每种情况下，用于公司及其子公司的业务运营。
“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法典、指令、法令、规则、条例、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令或法令。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
母公司普通股是指母公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
“母公司数据站点”是指母公司在Box.com维护的与本协议相关的某些文件共享平台及其预期的交易，在纽约市时间中午，也就是本协议日期的前一(1)天，存在。
“母公司开发合同”是指设计、开发和建造母公司开发物业的任何合同，包括母公司、母公司OP或母公司子公司关于基础开发或开工建设的任何具有约束力的协议。
“母公司长期合作伙伴关系单位”是指根据“母公司伙伴关系协议”被指定为“长期合作伙伴关系单位”的母公司伙伴单位。
对于母公司、母公司或任何母公司而言，“母公司重大不利影响”是指(A)对母公司、母公司及母公司作为一个整体的资产、业务、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的事件，但因(I)美国或全球经济或资本或金融市场状况的变化，包括利率或汇率的变化而引起或导致的事件除外。贸易争端或施加贸易限制、关税或类似税收；(Ii)一般法律、法规、政治、经济或商业条件的变化或普遍接受的会计原则的变化，在每一种情况下，一般影响母公司和母公司子公司经营的行业(包括任何新冠肺炎措施)；(Iii)根据本协议条款谈判、执行、宣布或履行本协议，或完成本协议预期的交易，包括由此产生的任何诉讼及其对与租户、员工、贷款人、融资来源、场地出租人、股东、合资伙伴、有限合伙人或类似关系(但本条第(Iii)款不适用于第5.5节或第6.2节第一句)；(Iv)战争、破坏或恐怖主义行为，或截至本协议之日威胁或正在进行的此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或恶化；(V)地震、飓风或其他自然灾害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及任何未来的死灰复燃；新冠肺炎或相关疾病爆发、流行或流行的演变或突变，或其任何升级或恶化, 包括相关范围内的政府或其他商业合理措施(包括任何新冠肺炎措施)，(Vi)母公司股本股份的市场价格或交易量的任何下降，或未能满足内部或公开宣布的任何财务预测、预测或预测(前提是导致这种下降、变化或失败的任何事件在确定如果不属于本定义中包含的其他例外情况的情况下是否已存在母公司重大不利影响时被考虑在内)，或(Vii)拟进行的交易的悬而未决；然而，在第(I)、(Ii)和(Iv)款的情况下，该等事件(X)相对于母公司和母子公司所在行业中其他类似情况的公司，不会对母公司和母子公司作为一个整体造成重大不成比例的影响；以及(Y)在第(V)条的情况下，相对于母公司和母公司所处行业中的其他类似情况的公司，母公司、母公司OP和母公司作为一个整体不会受到重大不成比例的影响。
 
A-8
目录
 
母公司和母公司子公司在母公司、母公司OP和母公司子公司运营、拥有或租赁物业所在的美国地理区域运营，或者(B)将会或合理地预计母公司各方将阻止、或将在实质性损害或延迟母公司在截止日期或之前完成合并或其他交易的能力(根据任何反垄断法，由于或与本文所述交易相关的任何索赔而产生的或与之相关的任何事件除外)。
《母材料合同》是指，就母公司、母公司或任何母公司而言，根据第601(B)(2)项、第601(B)(4)项规定，必须在2021年1月1日或之后提交母公司年度报告的所有合同、协议或谅解(无论是书面的还是口头的)，或根据这些合同、协议或谅解，母公司、母公司或母公司子公司有义务或以其他方式约束其资产，作为母公司年度报告的证物。联邦法规法典第229部分第17章S-K法规第601(B)(9)项或第601(B)(10)项。
“母公司OP优先股”是指在母公司合伙协议下分别指定为“Q系列优先合伙单位”或“6.25%系列累计可赎回优先合伙单位”​(“T系列单位”)的母公司OP的合伙权益。
“母公司运营单位”是指母公司运营公司在母公司运营公司中的有限合伙权益，根据《母公司合伙协议》，母公司运营公司指定为“共同单位”。
“母公司合伙单位”是指根据“母公司合伙协议”指定为“合伙单位”的母公司OP的合伙权益。
“母公司Q系列优先股”是指母公司Q系列累计可赎回优先股的股份。
“母公司重大子公司”是指母公司披露明细表第1.1(A)节规定的母公司子公司。
“家长的知识”是指家长披露时间表第1.1(B)节中确定的那些个人的实际知识。
“母子公司房地产投资信托基金”是指根据本准则拟成为房地产投资信托基金的任何母子公司。
“合伙LTIP单位”是指根据“合伙协议”被指定为“LTIP单位”的合伙企业中的合伙权益。
“基于业绩的合伙LTIP单位奖”是指根据公司股权激励计划授予的、与紧接合伙企业合并生效时间之前未偿还和未归属的合伙LTIP单位有关的每个基于业绩的归属奖励(包括计入其上的任何股息等值单位)。
“基于合伙时间的LTIP单位奖”是指根据公司股权激励计划授予的每个基于时间的归属奖励，该奖励涉及在紧接合伙企业合并生效时间之前未偿还和未归属的合伙LTIP单位。
“个人”系指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会、信托、非法人组织、房地产投资信托基金、其他实体、组织或团体(如《交易法》第13(D)条所界定)或政府当局或政府当局的政治分支、机构或机构。
任何人的“代表”是指该人的任何关联公司、高级职员、董事、受托人、雇员或顾问，或者由该人聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
 
A-9
目录
 
“附属公司”指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、房地产投资信托基金或其他组织，不论是否注册成立，其中至少大多数已发行股本或其他股权按其条款具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，直接或间接由该人或其任何一家或多家子公司，或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。
“高级建议”是指由第三方提出的真诚的主动书面收购建议(就本定义而言，“收购建议”定义中包括的所有百分比应由50%(50%)取代)，其条款由公司董事会或母董事会(如适用)真诚决定(在咨询外部法律顾问和财务顾问并考虑公司董事会或母董事会真诚认为相关的所有因素和事项后，如适用)，包括公司董事会或母董事会认为相关的范围，如适用该等交易的监管及任何其他方面(包括提出该等建议的人士的身份、任何终止费用、开支偿还条款、完成条件以及该等收购建议所拟进行的交易是否合理地能够完成)将较本协议拟进行的交易更有利本公司及公司普通股或母公司股份持有人及母公司普通股股份持有人(视乎适用而定)。
“税”是指任何政府或税务机关征收的任何及所有税项及类似收费(连同任何及所有利息、罚款、附加税项及与此有关的额外款额)，包括：就收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、许可证、租赁、溢价、股本、工资、就业、社会保障、净值、估计收入、欺诈、消费税、税款、扣缴(包括根据本守则第1445节和第1446节所规定的股息扣缴和扣缴)、从价计价、印花税、转让税、增值税或增值税及类似费用。
“纳税申报单”是指向税务机关提交或要求提供的与税收有关的所有报告、申报单、申报单、报表或其他资料，包括任何附表或附件及其任何修订、与估计税款的支付或与估计税款有关的任何文件、与延长提交报告、申报单、文件、申报单或其他资料的期限有关或与延长申报期限有关的请求。
“终止费”指(A)就本公司应付的终止费而言，相当于775,000,000美元；(B)就母公司应付的终止费而言，相当于1,500,000,000美元。
“第三方”是指除本协议缔约方或其各自附属公司以外的任何个人或团体。
“未经授权的代码”是指任何旨在允许未经授权的访问、禁用、擦除或以其他方式损害软件、硬件或数据的病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件例程或硬件组件。
“既有合伙LTIP单位”是指在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未清偿和归属的每个合伙企业LTIP单位。
“母公司普通股VWAP”是指彭博社报道的，母公司普通股在紧接公司合并生效日期前第二(2)个营业日前十(10)个交易日的成交量加权平均价格，自该期间第一(1)个交易日开盘至紧接公司合并生效日期前第二(2)个营业日前一个交易日收盘为止(或，如果彭博社没有报告此类信息，双方本着善意共同商定的第三方服务)。
“警告法案”是指1988年修订的联邦工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业有关的类似的州、地方和外国法律。
 
A-10
目录​
 
“故意违约”是指故意和故意的行为或故意和故意的不作为，在这两种情况下，采取行动或不采取行动(视情况而定)是在实际知道该行为或不采取行动构成或将导致对本协议的实质性违反的情况下发生的，并且事实上确实造成了对本协议的实质性违反。
第1.2节其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：
​ 可接受的保密协议 ​ ​
Section 7.4(b)
​
​ 收购协议 ​ ​
Section 7.4(a)
​
​ Agreement ​ ​
Preamble
​
​ Book-Entry Share ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ Certificate ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ 有限合伙企业证书 ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ 合伙企业合并证书 ​ ​
Section 2.1(c)(ii)
​
​ 更改公司推荐 ​ ​
Section 7.4(b)(iii)
​
​ 更改父建议 ​ ​
Section 7.4(b)(iii)
​
​ Closing ​ ​
Section 2.2
​
​ Closing Date ​ ​
Section 2.2
​
​ Code ​ ​
Recitals
​
​ Company ​ ​
Preamble
​
​ Company 401(k) Plan ​ ​
Section 4.14(b)
​
​ 公司合并章程 ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ 公司董事会指定人 ​ ​
Section 7.22
​
​ Company Bylaws ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ Company Charter ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ 公司普通股 ​ ​
Recitals
​
​ 公司开发属性 ​ ​
Section 4.12(h)
​
​ 公司发展物业 ​ ​
Section 4.12(h)
​
​ 公司披露日程表 ​ ​
Article IV
​
​ 公司员工计划 ​ ​
Section 4.14(a)
​
​ 公司股权奖 ​ ​
Section 4.3(c)
​
​ 公司治理文件 ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ Company Merger ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
​ 公司合并证明 ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ 公司合并生效时间 ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ Company Parties ​ ​
Preamble
​
​ 公司优先股 ​ ​
Section 4.3(a)
​
​ Company Properties ​ ​
Section 4.12(a)
​
​ 公司推荐 ​ ​
Section 4.2(b)
​
​ Company SEC Reports ​ ​
Section 4.8(a)
​
​ 公司股东批准 ​ ​
Section 4.18
​
​ 公司股东大会 ​ ​
Section 7.1(c)
​
​ 公司子公司 ​ ​
Section 4.1(b)
​
​ Company Subsidiary ​ ​
Section 4.1(b)
​
​ 公司税收保护协议 ​ ​
Section 6.1(w)
​
 
A-11
目录
 
​ 征求同意书 ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ 留任员工 ​ ​
Section 7.8(a)
​
​ 留任员工 ​ ​
Section 7.8(a)
​
​ Contribution ​ ​
Section 2.1(b)(i)
​
​ 出资和发行生效时间 ​ ​
Section 2.1(b)(ii)
​
​ 债务要约文件 ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ DLLCA ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
​ Drop Dead Date ​ ​
Section 9.1(b)(iv)
​
​ DSOS ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ Encumbrances ​ ​
Section 4.12(a)
​
​ Exchange Agent ​ ​
Section 3.3(a)
​
​ Exchange Fund ​ ​
Section 3.3(a)
​
​ Exchange Ratio ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ Form S-4 ​ ​
Section 4.6
​
​ 零碎股份对价 ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ Goldman Sachs ​ ​
Section 5.14
​
​ HCERA ​ ​
Section 4.14(i)
​
​ Health Plan ​ ​
Section 4.14(i)
​
​ 受赔方 ​ ​
Section 7.5(a)
​
​ Indemnifying Party ​ ​
Section 7.5(a)
​
​ Indiana Secretary ​ ​
Section 2.1(a)(ii)
​
​ Interim Period ​ ​
Section 6.1
​
​ 介入事件通知期 ​ ​
Section 7.4(b)(v)
​
​ Issuance ​ ​
Section 2.1(b)(i)
​
​ 递送函 ​ ​
Section 3.3(c)
​
​ Maryland Court ​ ​
Section 10.7(b)
​
​ Maximum Premium ​ ​
Section 7.5(c)
​
​ 合并考虑因素 ​ ​
Section 3.1(a)(ii)
​
​ Mergers ​ ​
Section 2.1(c)(i)
​
​ New OP Units ​ ​
Section 3.1(b)(iii)
​
​ 备注要约和征求同意 ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ Notice Period ​ ​
Section 7.4(b)(iv)
​
​ Offers to Exchange ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ Offers to Purchase ​ ​
Section 7.20(b)
​
​ OP Unit Form S-4 ​ ​
Section 7.1(a)
​
​ Other Filings ​ ​
Section 7.2
​
​ Parent ​ ​
Preamble
​
​ Parent Bylaws ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ Parent Charter ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ 母公司普通股发行 ​ ​
Section 5.2(a)
​
​ 母公司开发属性 ​ ​
Section 5.11(e)
​
​ 家长披露时间表 ​ ​
Article V
​
​ 上级管理文件 ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ Parent OP ​ ​
Preamble
​
 
A-12
目录
 
​ 有限合伙企业母公司运营证书 ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ 上级OP管理文档 ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ Parent Parties ​ ​
Preamble
​
​ 母公司合作协议 ​ ​
Section 5.1(d)
​
​ 母公司优先股 ​ ​
Section 5.3(a)
​
​ Parent Properties ​ ​
Section 5.11(a)
​
​ 家长推荐 ​ ​
Section 5.2(b)
​
​ Parent SEC Reports ​ ​
Section 5.7(a)
​
​ 母公司股东审批 ​ ​
Section 5.15
​
​ 母公司股东大会 ​ ​
Section 7.1(c)
​
​ Parent Subsidiary ​ ​
Section 5.1(c)
​
​ 《母公司税收保护协议》 ​ ​
Section 6.2(j)
​
​ 母公司批准的交易 ​ ​
Section 7.18
​
​ Parties ​ ​
Preamble
​
​ Partnership ​ ​
Preamble
​
​ 合作伙伴协议 ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ 合伙企业管理文件 ​ ​
Section 4.1(c)
​
​ Partnership Merger ​ ​
Section 2.1(c)(i)
​
​ 合伙企业合并证书 ​ ​
Section 2.1(c)(ii)
​
​ 合伙企业合并考虑事项 ​ ​
Section 3.1(b)(iii)
​
​ 合伙企业合并生效时间 ​ ​
Section 2.1(c)(ii)
​
​ Partnership OP Unit ​ ​
Recitals
​
​ Party ​ ​
Preamble
​
​ Permit ​ ​
Section 4.7
​
​ PPACA ​ ​
Section 4.14(i)
​
​ Prologis Merger Sub ​ ​
Preamble
​
​ 序幕合并子 ​ ​
Preamble
​
​ 委托书/招股说明书 ​ ​
Section 3.3(a)
​
​ 符合条件的REIT子公司 ​ ​
Section 4.11(f)
​
​ Qualifying Income ​ ​
Section 9.4(a)
​
​ 注册知识产权 ​ ​
Section 4.21(a)
​
​ REIT ​ ​
Section 4.11(b)
​
​ REIT Dividend ​ ​
Section 7.17(b)
​
​ Sarbanes-Oxley Act ​ ​
Section 4.8(a)
​
​ Securities Laws ​ ​
Section 4.8(a)
​
​ 上级建议书通知 ​ ​
Section 7.4(b)(iv)
​
​ Surviving Entity ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
​ Takeover Statutes ​ ​
Section 4.25
​
​ 税收保护协议 ​ ​
Section 4.11(m)
​
​ 应税房地产投资信托基金子公司 ​ ​
Section 4.11(f)
​
​ Transfer Taxes ​ ​
Section 7.9(b)
​
​ UBOAPA ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
​ UBOTA ​ ​
Section 2.1(a)(i)
​
 
A-13
目录​​
 
ARTICLE II
THE MERGERS
Section 2.1 The Mergers.
(A)公司合并。
(I)根据本协议中规定的条款以及满足或放弃本协议中规定的条件，并根据印第安纳州商业公司法的适用条款。法典§23-1及以后，印第安纳州《统一商业组织交易法》法典§23-0.6及以下(“UBOTA”)，印第安纳州统一商业组织管理规定法(2018年)，印第安纳州。法典§23-0.5及以下(“UBOAPA”)和“特拉华州有限责任公司法”(“DLLCA”)，在公司合并生效时，公司应与Prologis合并子公司合并(“公司合并”)。由于本公司合并，本公司的独立存在将终止，而Prologis合并子公司将继续作为本公司合并的尚存实体作为母公司的全资子公司(“尚存实体”)。公司合并将具有UBOTA和DLLCA中规定的效力。
(2)双方应在实际可行的情况下尽快向印第安纳州州务卿(“印第安纳州秘书”)提交(A)公司合并的合并章程(“公司合并章程”)，并按照《印第安纳州合并章程》和《印第安纳州合并章程》的相关规定签立，以此方式完成公司合并；(B)《公司合并章程》(连同《公司合并章程》，公司合并证书“)与特拉华州州务卿(”DSO“)以DLLCA要求的形式，并按照DLLCA的相关规定签立，以及(C)UBOTA和UBOAPA规定的与适用的公司合并相关的任何其他文件、记录或出版物。公司合并将于公司合并证书被印第安纳州秘书和DSO接受备案时生效，或在母公司和公司同意并在公司合并证书中指定的其他日期和时间生效(公司合并生效日期和时间为“公司合并生效时间”)。
(br}(Iii)Prologis合并子公司作为尚存实体，应在公司合并生效后立即由以下经理管理：Prologis，Inc.，营业地址位于加利福尼亚州旧金山1号港湾1号码头。
(B)缴款和发行。
(I)紧接本公司合并生效时间后，母公司、其适用附属公司及尚存实体须将尚存实体的所有未偿还股权出资予母公司OP(“出资”)，以换取母公司OP向母公司或其适用附属公司(按母公司指示)发行若干新发行的母公司OP单位，数目相等于公司合并中已发行的母公司普通股股份总数(“发行”)。作为出资的结果，尚存实体将成为母公司OP的直接全资子公司。
(2)双方应并应促使其适用的子公司在公司合并生效后立即通过签署转让和承担协议或其他转让或转让文书(在每种情况下，以母公司合理接受的形式和实质)出售，促使出资和发行完成，向母公司或其适用附属公司(如母公司指示)转让及转让尚存实体的所有未偿还股权，以证明发行中发行的母公司营运单位的所有权(出资及发行生效的日期及时间为“出资及发行生效时间”)。
 
A-14
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(C)合伙企业合并。
(I)根据本协议的条款，在满足或放弃本协议所载条件的前提下，根据长寿合伙协议、UBOTA和UBOAPA，在紧接出资和发行生效时间后，在合伙企业合并生效时间，Prologis OP合并子公司应与合伙企业合并并并入合伙企业(“合伙企业合并”，与公司合并一起，称为“合并”)。作为合伙企业合并的结果，Prologis OP合并子实体的单独存在将终止，该合伙企业将继续作为合伙企业合并的存活实体。合伙企业合并将具有UBOTA、UBOAPA和DLLCA规定的效力。
(Ii)双方应在出资和颁发生效时间后，在切实可行的范围内尽快向DSO提交合伙合并的合并证书(“合伙合并证书”)，其格式符合DLLCA的要求并根据其相关规定签立，(B)合并章程(连同合伙合并证书、“合伙合并证书”)按照UBOTA和UBOAPA的规定向印第安纳州秘书提交，其格式符合并按照UBOAPA的要求和签立，UBOTA和UBOAPA的适用条款，以及(C)DLLCA、UBOTA和UBOAPA要求的与合伙企业合并有关的任何其他文件、录音或出版物。合伙合并应在出资和发行生效时间后立即生效，生效日期和时间载于合伙合并证书中载明的日期和时间，或在母公司与本公司约定并在合伙合并证书中载明的其他日期和时间生效(合伙合并生效日期和时间为“合伙合并生效时间”)。
(Iii)紧随合伙企业合并生效时间后，合伙企业的普通合伙人应为Prologis Merge Sub，作为尚存实体，营业地址为加利福尼亚州旧金山市1号码头。
第2.2节正在关闭。合并的结束(“结束”)将于第VIII条所述条件(条款规定必须在完成时满足的条件除外，但须在完成时满足或放弃该等条件)后的第二(2)个营业日(纽约10019，纽约西52街51号)在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的办公室进行，除非各方书面同意另一个日期、时间或地点。实际发生结账的日期称为“结账日期”。
第2.3节组织文件。
(A)普通合伙人；合伙企业的有限合伙协议。于合伙企业合并生效时，(I)尚存实体将继续为合伙企业的普通合伙人，直至根据适用法律予以取代为止，及(Ii)紧接合伙企业合并生效时间前有效的合伙协议应为紧接合伙企业合并生效时间后合伙企业的有限合伙协议，直至其后根据合伙企业合并生效时间的规定及根据适用法律修订为止。
(B)Prologis合并子公司的组织文件。于本公司合并生效时，Prologis合并附属公司于紧接本公司合并生效前生效的组织文件，应为尚存实体的组织文件，直至其后根据适用法律及其中的适用条文予以补充或修订为止；但尚存实体的名称应为“Duke Realty LLC”。
本第2.3条的任何规定不得以任何方式影响第7.5条规定的赔偿或其他义务。
第2.4节董事和高级职员。
(A)在结束前，公司应安排将公司每位董事和高级管理人员的辞职信送交母公司，根据辞职信，每位董事和高级管理人员应
 
A-15
TABLE OF CONTENTS​​​
 
辞任董事及/或高级管理人员职位，自本公司合并生效时间起生效，本公司及母公司须于合并前合作，以确保由母公司指定的人士当选为尚存实体的董事及/或高级管理人员，并使第2.4(B)条及第2.4(C)条生效。为免生疑问，双方同意，第2.4(A)条所述的辞职不应被视为会使该高级职员或雇员在适用的公司遣散费计划或安排下没有资格获得遣散费或留职金的解雇。
(B)自公司合并生效日期起及之后，在紧接公司合并生效日期前的Prologis合并子公司的高级职员应为尚存实体的高级职员，每个高级职员将根据尚存实体的经营协议任职。
[br}(C)自合伙企业合并生效时间起及之后，紧接合伙企业合并生效时间之前的Prologis OP合并子公司的高级职员应为作为合伙企业合并的存续实体的合伙企业的高级职员，各自根据《合伙企业协议》任职。
第2.5节税收后果。就美国联邦所得税而言，目的是：(A)公司合并应符合守则第368(A)条所指的“重组”，本协议为并特此采纳为守则第354和361条所指的公司合并的单独重组计划；和(B)合伙企业合并应符合并构成财务条例1.708-1(C)(3)(I)节规定的“资产优先”形式的合并，母公司OP是根据财务条例1.708-1(C)(1)条规定的持续合伙企业，根据此规定，合伙企业将被视为将其资产贡献给母公司OP以换取新的OP单位，然后在合伙企业清算时由合伙企业对新OP单位进行分配。
ARTICLE III
合并的影响
第3.1节对股权的影响。
(A)公司合并。截至公司合并生效时间，由于公司合并，在公司普通股、母公司普通股或Prologis合并子公司的任何成员权益的任何持有人没有采取任何行动的情况下，将发生以下情况：
(I)Prologis合并子会员权益。在紧接本公司合并生效时间之前，Prologis合并子公司的所有已发行和未偿还的会员权益将保持已发行和未偿还的会员权益，以及尚存实体的未偿还会员权益。
(二)公司普通股。在符合第3.5条的规定下，在紧接公司合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股，除根据第3.1(A)(Iii)条将被注销的公司普通股外，应自动转换为获得0.475的有效发行的、已缴足的和不可评估的母公司普通股(“合并对价”)的权利(“交换比例”)，不计息，但受适用税法要求的任何扣缴，外加根据第3.8条接收的权利(如果有)的限制。以现金代替母公司普通股的零碎股份(“零碎股份对价”)，该等公司普通股的股份将根据本第3.1(A)(Ii)条转换为零碎股份。公司普通股的所有股份经转换后将不再流通，并应自动注销并不复存在，持有紧接公司合并生效时间前的公司普通股的证书(“证书”)或记账股(“记账股”)的每一名持有人应停止对该等公司普通股的任何权利，但在所有情况下，根据第3.1(A)(Ii)条接受合并对价而不计利息的权利除外，包括收取零碎股份对价的权利。连同根据第3.3(E)节规定应支付的金额(如有)。
 
A-16
目录​
 
(三)注销公司普通股。于紧接本公司合并生效日期前，本公司任何一方或任何全资附属公司持有的每股公司普通股股份及任何母公司或其各自的全资附属公司持有的每股公司普通股股份将予注销并不复存在，且不会以此作为交换代价。
(Iv)将权利转换为赎回或交换合伙单位。根据紧接本公司合并生效时间前尚未完成的合伙协议，合伙有限合伙人赎回或交换其合伙企业单位以换取公司普通股(或其现金等价物)的各项权利，将自动转换为赎回或交换若干母公司普通股(或其现金等价物)的权利，该数量的母公司普通股(或其现金等价物)相当于该有限合伙人假若赎回或交换发生在紧接本公司合并生效时间之前的公司普通股将获得的股份数量乘以交换比例，该等股份数量可根据合伙协议的条款进行调整。
(B)合伙企业合并。截至合伙合并生效时间，由于合伙合并，在任何合伙运营单位的任何持有人或在Prologis OP合并子中的任何成员权益未采取任何行动的情况下，应发生以下情况：
(I)Prologis OP合并子公司的成员权益。Prologis OP合并子公司在紧接合伙企业合并生效时间之前发行和未偿还的每一项会员权益将自动转换为一(1)个新的有效发行的合伙企业运营单位，该合伙企业运营单位将由母公司OP拥有。
(Ii)合伙企业中的普通合伙人权益；公司拥有的合伙企业单位。在紧接合伙企业合并生效时间之前，尚存实体在合伙企业中所拥有的一般合伙人权益仍将作为合伙企业中的一般合伙企业权益继续存在。为免生疑问，在紧接合伙合并生效时间之前，尚存实体所拥有的合伙企业营运单位在合伙合并生效时间及之后仍须保持未清偿状态。
(三)合伙业务单位的转换。紧接合伙企业合并生效时间前已发行及尚未发行的每一合伙企业营运单位(尚存实体拥有或根据第3.1(A)(Iv)条将予注销的任何合伙企业营运单位除外)应自动转换为若干新的有效发行的母公司营运单位(“新营运单位”)，其数目与交换比率(“合伙企业合并对价”)相等，而该等合伙企业营运单位的每名持有人应根据母合伙协议的条款于合伙企业合并生效时间后被接纳为母企业营运公司的有限合伙人。合伙企业合并中不会发行零碎的新运营单位。任何原本会发放给任何合伙企业单位持有人的零碎新业务单位，均须四舍五入至最接近的整数，而合伙业务单位持有人无权就此获得任何进一步的考虑。
(4)取消合伙业务单位。在每一种情况下，在紧接合伙企业合并生效时间之前，由尚存实体或合伙企业的任何全资子公司拥有的每个合伙企业运营单位应被注销并不复存在，并且不得以任何代价进行交换。
第3.2节对股权奖励的影响。
(A)公司合并中对公司RSU奖励的处理。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每个公司RSU奖励应全部归属于公司合并生效时间，并将于公司合并生效时间自动取消，以换取持有人有权在公司合并生效时间后十(10)个工作日内立即获得相当于该产品的数量的母公司普通股股票，并向下舍入
 
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(I)在紧接本公司合并生效前须受该公司RSU奖励的公司普通股股份数目乘以(Ii)交换比率减去适用税项及预提股款后的最接近的整数股。
(B)在公司合并中对公司2000 PSP奖的处理。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每个公司2000 PSP奖励将在公司合并生效时间自动取消，而持有人无需采取任何行动，以换取其持有人有权在公司合并生效时间后十(10)个工作日内迅速获得相当于该产品的数量的母公司普通股，并将其四舍五入至最接近的整数股。(I)在紧接公司合并生效时间之前适用该公司2000 PSP奖的公司普通股数量乘以(Ii)交换比率，减去适用的税款和预扣。
(C)公司合并中对公司PSP奖励的处理。截至公司合并生效时间，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的每个公司PSP奖励应全额授予，并应于公司合并生效时间自动取消，以换取其持有人有权在公司合并生效后十(10)个工作日内迅速获得相当于母公司普通股的VWAP乘以等于该产品的母公司普通股数量的现金，并将其向下舍入至最接近的整数股。(I)在紧接公司合并生效时间之前须获该公司PSP奖励的公司普通股数目乘以(Ii)交换比率减去适用税项及预提款项。就上一句第(I)款而言，股份数目应根据(A)于2021年及2022年颁发的每一项公司PSP奖的目标成就水平及(B)于2020历年授予的每项公司PSP奖的实际成就水平(根据适用的获奖证书的条款衡量)而厘定。
(D)公司合并中董事数字用户账户的处理。截至公司合并生效时间，每个在紧接公司合并生效时间前有效的公司董事账户持有人将在公司合并生效时间自动注销，以换取其持有人有权在任何情况下在公司合并生效时间后十(10)个工作日内收到相当于该产品的数量的母公司普通股，并将其四舍五入到最接近的整数股份数。(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该公司董事特别账户管辖的公司普通股数量乘以(Ii)兑换比率，减去适用的税金和预扣。
(E)在公司合并中如何处理公司高管DSU帐户。自公司合并生效时间起，在紧接公司合并生效时间之前生效的每个公司高管DSU账户，在公司合并生效时间起，其持有人无需采取任何行动即可自动注销，以换取其持有人有权在公司合并生效时间后十(10)个工作日内收到相当于该产品的数量的母公司普通股，并将其四舍五入至最接近的整数股。(I)在紧接公司合并生效时间之前，受该公司高管特别提款权账户约束的公司普通股股票数量乘以(Ii)交换比率减去适用税金和预扣。
(F)合伙企业LTIP单位在合伙企业合并中的处理。在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未完成的每个既有合伙LTIP单位、每个基于合伙时间的LTIP单位奖和每个基于合伙企业业绩的LTIP单位奖，在未归属的范围内应全部归属，并且在合伙企业合并生效时间之时，持有人无需采取任何行动而自动注销，以换取持有者有权在合伙企业合并生效时间后十(10)个工作日内迅速获得相当于(I)该持有人持有的既有合伙LTIP单位数量的新运营单位数量，受此类限制的合伙LTIP单位数量
 
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合伙企业基于时间的LTIP单位奖，或在紧接合伙企业合并生效时间之前受该基于合伙企业业绩的LTIP单位奖励的合伙企业LTIP单位的数量，乘以(Ii)适用的LTIP转换系数(如合伙协议中的定义)乘以(Iii)交换比率，在每种情况下减去适用的税款和预扣，该持有人应根据母公司合伙协议的条款在合伙企业合并生效时间后被接纳为母公司OP的有限合伙人。为上一句第(I)款的目的，接受每一伙伴关系绩效LTIP单位奖的伙伴关系长期合作伙伴关系单位数应根据(A)在2021年或2022年颁发的每一伙伴关系绩效LTIP单位奖、目标成就水平和(B)在2020年历年颁发的每一伙伴关系绩效LTIP单位奖、根据适用奖励协议的条款衡量的适用业绩条件的实际实现程度，来确定适用的业绩条件。
(G)延期补偿。在本第3.2节规定的任何应付款项不能在本第3.2节规定的时间支付而不导致根据守则第409A条征收额外税款和罚款的情况下，应在公司合并生效时间或合伙企业合并生效时间(视适用情况而定)之后的最早时间支付该等款项，而该时间不会导致征收该等税款和罚款。
(H)公司行动。在公司合并生效时间之前，公司各方和母公司各方同意，公司各方应采取或促使采取一切必要的公司(或合伙)行动，以实施本第3.2节的规定，并应根据本协议获得允许。
第3.3节证书交换。
(A)Exchange代理。根据第3.1(A)(Ii)节及第3.8节的规定，在有关公司股东大会、母公司股东大会及发行与本协议拟进行的交易有关的最终形式的联合委托书/招股章程(连同其任何修订或补充文件，即“委托书/招股章程”)发布前不少于五(5)天，母公司应委任一家令本公司合理满意的银行或信托公司作为交易所代理(“交易所代理”)，以支付及交付合并代价及零碎股份代价。在公司合并生效之日或之前，母公司应向交易所代理存入或安排存入(I)根据第3.1(A)(Ii)节可发行的账簿形式的母公司普通股股份，相当于合并总对价，以及(Ii)立即可用资金的现金，金额足以支付总零碎股份对价。在公司合并生效后，母公司应视需要不时将公司普通股股份持有人根据第3.3(E)条有权获得的任何股息或其他分派(如有)存入或安排存入交易所代理。根据本协议第3.3(A)条存入交易所代理处的母公司普通股的入账股份、部分股份的总对价以及任何股息或其他分派的金额，在本协议中统称为“外汇基金”。外汇基金应为持有在紧接公司合并生效时间前已发行的公司普通股的持有者独有利益。母公司应促使Exchange代理做出, 交易所代理须按照本协议，按照第3.3(E)节的规定，从外汇基金中支付合并对价、支付零碎股份对价以及就母公司普通股的股息或其他分派支付的任何款项。外汇基金不得作任何其他用途。
(B)公司普通股和合伙企业单位转让账簿。
(I)自合伙企业合并生效时间起及之后，合伙企业运营单位的单位转让账簿上不得有任何转移。自合伙企业合并生效时间起及之后，在紧接合伙企业合并生效时间之前尚未完成的合伙企业运营单位的持有人将不再拥有对该等合伙企业运营单位的权利，除非本协议另有规定。
 
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(br}(Ii)自本公司合并生效之日起及之后，本公司的股份过户账簿将结清，此后将不再办理任何公司普通股的转让登记。自本公司合并生效日期起及之后，持有证明在紧接本公司合并生效日期前已发行的公司普通股股份所有权的股票(或记账股份)的持有人将不再拥有有关该等股份的权利，但本条例另有规定者除外。自本公司合并生效日期起及之后，以任何理由向交易所代理、母公司、本公司或彼等各自的任何转让代理出示的任何证明在紧接本公司合并生效日期前已发行的公司普通股股份所有权的证书或账簿记账股份，应就其先前证明的公司普通股股份按本细则第三条的规定进行交换。
(C)交换程序。在公司合并生效时间后尽快(但无论如何，不迟于公司合并生效时间后三(3)个工作日)，母公司应促使交易所代理向每个在紧接公司合并生效时间之前代表其股份根据第3.1(A)(Ii)条转换为有权获得合并对价的公司普通股的已发行普通股的记录持有人邮寄(并提供手头收集)一份或多份证书：(I)规定应完成交付的递送函(“递送函”)，而股票的损失和所有权风险只有在股票(或代替股票的损失誓章)正确交付给交易所代理后才能转移到交易所代理，该传递函应采用母公司和公司合理商定的形式并具有其他习惯规定，以及(Ii)用于交出股票(或以股票代替损失的誓章)的指示，以换取合并对价，其中先前该证书所代表的公司普通股的数量将根据本协议转换为合并对价。连同根据第3.8节就零碎股份对价应付的任何金额，以及根据第3.3(E)节就母公司普通股股份支付的股息或其他分派。在将证书(或代替证书的损失的誓章)连同按照其指示妥为填写和有效签立的传送书，以及交易所代理合理要求的其他文件交还给交易所代理人时, 根据第三条的规定，该证书的持有人有权就该证书以前代表的公司普通股股份收取应付的合并代价(或代替损失的宣誓书)，加上该持有人根据第3.8节的规定有权收取的任何零碎股份代价，以及该持有人根据第3.3(E)节有权就母公司普通股的股息或其他分配收取的任何数额，以邮寄或电汇交付。在(A)本公司合并生效时间或(B)交易所代理收到该证书(或以损失代替该证书的誓章)后，在合理可行范围内尽快交出该证书，而该证书须随即作废。交易所代理须接受该等证书(或代替该等证书的损失誓章)，但须遵从该等证书的合理条款及条件，该等条款及条件是由该交易所代理为使该等证书按照惯例有秩序地交换而施加的。如转让未在本公司转让纪录内登记的公司普通股股份的所有权，则可向登记获交回股票的人以外的人士付款，条件是该股票(或代替该股票的损失誓章)已妥为批注或以适当形式转让，而要求付款的人士须向该股票的登记持有人以外的人士支付因付款所需的任何转让或其他税项，或证明该等税项已缴付或不适用，令母公司信纳。直至按照本第3.3节的规定移交为止, 于本公司合并生效后的任何时间，每张股票应被视为仅代表于交回本细则第III条所述的合并代价时收取的权利。于交回任何股票(或代替该股票的损失誓章)时，将不会就任何应付现金支付或累算利息。
(D)账簿分录份额。任何在紧接本公司合并生效日期前持有账簿股份的持有人，如其股份已根据第3.1(A)(Ii)条转换为有权收取合并代价的公司普通股的流通股，则无须向联交所递交证书或已签立的授权书
 
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根据第III条，持有人有权收取的合并对价(或该持有人根据第3.3(E)条有权获得的分派，或根据第3.8节就零碎股份对价应支付的任何金额)的代理人。在紧接公司合并生效时间之前代表其股份已根据第3.1(A)(Ii)条转换为接受合并对价权利的公司普通股的每名登记持有人，应有权在公司合并生效时自动获得，及母公司须安排交易所代理于本公司合并生效时间后，在合理可行范围内尽快支付及交付根据第3.1(A)(Ii)条规定的合并代价，连同根据第3.8条就零碎股份代价应付的任何款项，以及根据第3.3(E)条规定持有人有权就每股账面分派股份作出的任何分派。有关簿记股份的合并对价、零碎股份对价和分派，只能支付给登记该等簿记股份的人。在转换任何账簿记账股份时，任何应付现金不得支付或应计利息。
(E)相对于母公司普通股的股息。在本公司合并生效日期后，不得向持有根据本协议可发行的母公司普通股股份的任何未交回股票或未交回账簿股份的持有人支付任何股息或其他分派，而所有该等股息及其他分派须由母公司支付予交易所代理，并应计入外汇基金，直至根据本协议就根据本协议可发行的母公司普通股股份交回该股票(或代之以亏损的誓章)或账簿股份为止。在符合适用法律的情况下，在交出任何该等证书(或代替该等证书的损失宣誓书)或转换该等账簿记账股份后，应向其持有人支付(I)在公司合并生效日期之前就该持有人根据本协议有权获得的该等母公司普通股股份而支付的股息或其他分派金额，并且(Ii)在适当的支付日期，在公司合并生效时间之后但在交还之前的记录日期的股息或其他分派的金额，以及交还母公司普通股的股息或其他分派的支付日期。
(F)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括任何零碎股份对价和与母公司普通股有关的任何适用股息或其他分派)在公司合并生效后六(6)个月内仍未分配给公司普通股持有人的，应应要求交付给母公司，任何在公司合并前尚未遵守本条款III的前公司普通股持有人此后应仅向母公司和仅作为母公司的普通债权人寻求支付合并对价，符合本条款III的条款和条件。
(G)不承担任何责任。如果根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，外汇基金的任何部分已交付给公职人员，母公司、公司各方、交易所代理或其任何雇员、高级人员、董事、代理或关联公司均不对任何人负责。在适用法律允许的范围内，任何此类股份的持有者在以其他方式逃避给任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前，仍无人认领的任何金额应成为父母的财产，不受该等持有者或其继承人、受让人或遗产代理人的任何索赔或利益的影响。
(H)外汇基金投资。外汇代理须按母公司的指示将外汇基金的现金部分投资。此类投资产生的任何净利润或产生的利息或其他收入应支付给母公司。对外汇基金的任何投资不应免除母公司或交易所代理人支付本条第III条所要求的款项。如果此类投资出现损失，或外汇基金因其他原因而减少，低于第3.3(E)条或第3.8条所规定的及时支付任何现金付款所需的水平，则母公司应在合理可行的情况下尽快更换或恢复因投资或其他事件而损失的外汇基金部分，以确保
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
根据第3.3(E)节和第3.8节，外汇基金始终保持在足以支付此类款项的水平。
第3.4节丢失证书。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，以及在母公司或交易所代理要求的范围内，该人邮寄惯常金额的债券作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿时，交易所代理将发出合并对价、零碎股份对价和该公司普通股股份持有人根据本条III有权获得的任何股息或分派，以换取该证书。
第3.5节扣押权。每一方、其各自的代表和交易所代理(视情况而定)应有权从合并对价和零碎股份对价(以及根据本协议支付的或被视为已支付的任何其他对价)中扣除和扣留根据守则、根据其颁布的规则和法规或州、地方或外国税法的任何规定就该等付款所需扣除和扣缴的金额。如此扣除和扣留的任何此类金额应根据适用法律支付给适用的政府当局，并且就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣除和扣留的人。
第3.6节持不同政见者权利。对于本协议拟进行的合并或其他交易，不应拥有异议或评估权。
第3.7节调整以防止稀释。在不限制本协议其他条款的情况下，交换比例应适当调整，以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股、合伙企业单位、母公司普通股或母公司合伙单位股份的任何股息或分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似相对于公司普通股、合伙企业单位、母公司普通股或母公司合伙单位股份数量的类似变化的影响，于本协议日期后及于本公司合并生效时间及合伙企业合并生效时间(视何者适用而定)之前尚未清偿的股份，以向母公司及公司普通股及合伙经营单位持有人提供与本协议于该事项发生前预期相同的经济影响。
第3.8节无零碎股份。任何代表母公司普通股零碎股份的股票或记账股票在根据第3.2节交出以交换证明公司普通股股份或转换公司股权奖励时不得发行，且该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，本应有权获得一小部分母公司普通股的公司普通股持有者应获得不计利息的现金，其金额相当于母公司普通股份额的这一小部分乘以母公司普通股的VWAP。
第3.9节结构。本公司各方及母公司双方应合理及真诚地考虑将合伙企业合并重组为合伙企业与母公司OP之间的直接合并，母公司OP继续为尚存实体，如果公司各方及母公司各方共同同意(该协议不得被无理扣留)，则彼等应合理及真诚地协商对本协议的适当修订；但任何此类重组不得对本公司、其子公司或公司普通股股份持有人产生不利影响，包括对完成合并的时间产生任何不利影响。
ARTICLE IV
公司各方的陈述和担保
除(A)在2019年1月1日或之后以及在此日期之前至少一(1)个工作日向美国证券交易委员会提交或提供的可公开获得的公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外
 
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《协议》(不包括《风险因素》​标题下包含的任何风险因素披露(但包括其中包含的对历史事实或事件的任何描述)，以及对任何“前瞻性声明”免责声明中包含的风险或其他事项的任何披露(但包括对其中包含的历史事实或事件的任何描述)或具有警告性、预测性或前瞻性的其他声明)，或(B)在母方签署本协议的同时向母公司各方交付的公司各方披露明细表的适用部分(“公司披露明细表”)(承认并同意，披露公司披露明细表第IV条任何一节中的任何项目应符合或修改与之相对应的本第四条章节和本第四条的任何其他章节，只要从披露文本来看，披露对该其他章节的适用性是合理明显的(应理解为如此合理)显然，不要求这些其他章节相互参照)；但(X)公司披露明细表中的任何内容都不打算扩大公司各方在此作出的任何陈述或担保的范围，以及(Y)对公司披露明细表中任何项目或其他事项的提及或披露不得解释为承认或表明(1)该项目或其他事项是实质性的，(2)该项目或其他事项被要求在公司披露明细表中提及或披露，或(3)任何违反或违反适用法律或任何合同、协议，本公司或本公司任何附属公司作为一方的安排或谅解已存在或已实际发生), 本公司各方共同及各别向母公司表示并保证：
4.1节存在；良好信誉；守法。
(A)本公司是根据印第安纳州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司。公司披露明细表第4.1(A)节列出了公司作为外国公司或其他实体获得正式资格或许可开展业务的司法管辖区。本公司具备作为外国法团或其他实体经营业务的正式资格或许可，并根据任何其他司法管辖区的法律享有良好声誉，而在该等司法管辖区内，其拥有、租赁或经营的物业的性质，或其业务的交易使该等资格或许可是必需的，但如未能取得该等资格或许可，则个别或整体而言，不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。本公司拥有所有必需的法人或其他必需的实体权力及权力，以拥有、营运、租赁、持有及抵押其物业及经营其现时所进行的业务。
(B)本公司各附属公司(每一附属公司均为“公司附属公司”，以及统称为“公司附属公司”)的真实、正确及完整的名单载于公司披露时间表第4.1(B)节。本公司各附属公司均为正式成立的公司、有限合伙或有限责任公司，并根据其所属组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好。每家本公司附属公司均合资格或获许可开展业务，并在其财产的所有权或业务的进行需要该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好声誉，但如该等资格或许可或信誉欠佳，则个别或整体而言，不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。本公司各附属公司均拥有、营运、租赁及抵押其物业及经营其业务所需的一切必要权力及权力。
(C)本公司先前已向母公司提供真实、正确及完整的(I)公司章程(“公司章程”)、(Ii)公司章程(“公司章程”及连同公司章程的“公司管治文件”)、(Iii)合伙的有限合伙证书(“有限合伙证书”)及(Iv)合伙的有限合伙协议(“合伙协议”)及有限合伙证书的真实、正确及完整的副本，《合伙企业管理文件》)，每一种情况下均经修订，并于本协定之日生效。《公司管理文件》和《合伙企业管理文件》均具有完全效力，公司和合伙企业均未违反该等文件的任何规定。
Section 4.2 Authority.
(A)公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权，并在收到公司股东的情况下
 
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批准，以完成本协议所设想的本公司为参与方的交易，包括合并。本公司签署、交付及履行本协议及完成拟于此进行的交易，已获代表本公司采取一切必要的公司行动妥为及有效授权，但须受以下条件规限：就公司合并而言，须获本公司股东批准，并须向印第安纳州秘书及DSO(视何者适用而定)提交适用的公司合并证书，并由其接受公司合并证书；就合伙合并而言，须向DSO及印第安纳州秘书(如适用)提交适用的合伙合并证书，并接受其为备案的证书。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或合并或完成本协议预期的交易。本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设母公司各方对本协议作出适当授权、签立及交付，本协议构成本公司一项有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所限制(不论可强制执行性是在衡平法诉讼或法律上被考虑)。
(B)公司董事会在正式举行的会议上一致表决：(I)代表公司，作为合伙企业的普通合伙人和持有超过90%(90%)未完成合伙企业单位的持有者，正式和有效地通过、授权和批准本协议和合并的签署、交付和履行，并确定这是明智的，符合公司及其股东和合伙企业及其有限责任合伙人的最佳利益，(Ii)指示将本协议提交公司股东大会审议，(Iii)决议建议本公司股东投票赞成批准本协议和公司合并(“公司推荐”)，并批准将公司推荐纳入委托书/招股说明书，但第(Iii)款须受第7.4(B)(Iv)节和第7.4(B)(V)条约束，(Iv)作为合伙企业的普通合伙人，(V)采取一切适当及必要行动，使本公司章程所载对公司普通股股份所有权的任何限制不适用于本协议拟进行的合并及其他交易，且本公司董事会的该等决议仍具有十足效力及效力，且除本协议明确准许外，其后并无以任何方式撤销、修订或撤回该等决议。
(C)合伙拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议所设想的交易(包括合伙合并)所需的所有必要的有限合伙权力和授权。合伙企业签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易均已获得所有必要的合伙企业行动的正式授权，合伙企业方面无需采取任何其他合伙企业程序或组织行动来授权本协议或合伙企业合并或完成拟进行的交易，但须就合伙企业合并向DSO和印第安纳州秘书提交适用的合伙企业合并证书，并接受合伙企业合并证书的备案。本协议已由合伙企业正式签署和交付，并假设母公司各方对本协议进行了适当授权、签署和交付，本协议构成了合伙企业的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对合伙企业强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
第4.3节大写。
(A)公司的法定股本包括600,000,000股公司普通股和5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“公司优先股
 
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股票“)。截至2022年6月8日收盘，(I)已发行和已发行384,820,342股公司普通股，(Ii)未发行或已发行任何公司优先股，(Iii)436,107.828股公司普通股受已发行公司RSU奖约束，(Iv)(A)183,495.158股公司普通股可根据公司董事特别账户发行，(B)501,078.81股公司普通股根据公司高管特别账户可发行，(V)25，396.079股公司普通股受到已发行公司2000PSP奖的约束，(Vi)290,455.37股公司普通股受到已发行公司PSP奖的约束(包括(A)129,091.28股公司普通股受到基于在目标水平上实现任何适用的业绩目标而获得的公司PSP奖，和(B)另外161,364.10股公司普通股，如果任何适用的业绩目标在最大水平上实现，则有资格根据公司PSP奖赚取)，(Vii)3,889，根据公司股权激励计划下的未来奖励，125股公司普通股可供授予(假设所有未偿还的公司2000年PSP奖励、公司PSP奖励和基于LTIP业绩的未偿还合伙单位奖励)，(Viii)没有任何认股权证、权利、可转换或可交换证券或类似证券权利派生自本公司或任何公司附属公司的任何股本或其他有投票权证券或所有权权益的价值或价格，或直接或间接基于其价值或价格提供经济权利(前述第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、以下第(Viii)条披露的合伙运营单位和以下第(X)条披露的合伙LTIP单位, (Xi)及(Xiii)就已发行或已发行的公司普通股股份或任何其他股本或其他股本或有表决权的权益而言，(Ix)3,762,629股公司普通股已预留于交换合伙企业营运单位时发行，(X)325,766个既有合伙企业长期产权计划单位已发行(包括仍受持有期规限的单位)，(Xi)1,053,771.84个合伙企业长期产权计划单位须受未偿还合伙企业业绩为基础的长期产权计划单位奖所规限(包括(A)468，343.04合伙LTIP单位，基于在目标水平上实现任何适用的业绩目标，以及(B)如果在最大水平上实现任何适用的业绩目标，则有资格获得额外的585,428.8个合伙LTIP单位(如果在最大水平上实现了任何适用的业绩目标)，(十二)137,016个合伙LTIP单位受到基于伙伴关系时间的LTIP单位奖的杰出奖励，(XIII)1,477，239股公司普通股根据公司直接购股及股息再投资计划预留供发行，及(Xiv)除本句所述外，本公司并无任何已发行或已发行的股本或其他股本或有投票权的权益。自2022年6月8日至本协议日期，本公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益(或与本公司的股本或其他股权或有表决权的股份有关的任何基于股权的奖励或其他权利，包括任何认股权证、权利、履约股份、履约股份单位、可转换或可交换证券或类似证券权利)，均不得直接或间接衍生自或提供基于以下价值或价格的经济权利, 除上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)及(Xii)项所述预留供发行之公司普通股股份外，已发行、授权或预留供发行之任何股本或其他具投票权证券或本公司任何附属公司之所有权权益。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权。
(B)本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券，而其持有人有权(或可转换为或可行使或交换为有投票权的证券)与本公司股东就任何事项(不论与该等股东一起或作为单独类别)投票。
(br}(C)公司披露日程表第4.3(C)节列出了一份真实、完整和正确的清单，列出了(I)截至2022年6月8日本公司根据公司股权激励计划授予的所有未完成股权奖励，包括公司RSU奖、公司2000 PSP奖、公司PSP奖、既得合伙企业长期股权奖励单位奖、基于合伙人时间的长期股权投资单位奖和基于合伙企业业绩的长期股权投资单位奖，以及(Ii)所有未完成的公司董事特别提款权账户和公司高管特别提款权账户(分别为(I)和(Ii))，“公司股权奖励”，以及，统称为，公司股权奖)，包括公司股权奖获得者的姓名、公司普通股或合伙企业LTIP单位的股份数量
 
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以每个公司股权奖为准，以及授予该公司股权奖的日期。根据任何公司股权奖励或与任何公司股权奖励有关而发行的所有公司普通股，在发行时应为正式授权、有效发行、足额支付、无需评估且不存在优先购买权。除公司披露明细表第4.3(C)节规定的公司股权奖励外，截至本公告日期，尚无其他基于公司普通股或合伙企业中合伙企业权益的股权奖励或其他权利根据公司股权激励计划或其他方式发行和发行。所有公司股权奖励乃(I)根据适用法律及会计规则授予、入账、报告及披露，及(Ii)根据公司股权激励计划的条款授予。第3.2节所述的公司股权奖励的处理方式符合公司股权激励计划和适用的奖励协议或证书的条款。
(D)本公司或本公司任何附属公司并无就本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益的投票订立任何协议或谅解，或并无任何协议或谅解限制任何该等股份或股权或有表决权的权益的转让，而据本公司所知，亦无任何第三方协议或谅解有关任何该等股份或股权或有表决权的权益的投票或限制任何该等股份或股权或有表决权的权益的转让。
(E)除合伙协议另有规定外，本公司或本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回、交换、转换或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本、合伙权益或任何其他证券。
(F)本公司或本公司任何附属公司均不因根据证券法登记其任何证券的要约及出售或转售的协议而承担任何义务，不论或有其他义务。
(G)本公司或本公司任何附属公司均无“毒丸”或类似的股东权益计划。
(br}(H)除第4.3节所述者外，并无(I)本公司或任何本公司附属公司就本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股权或有投票权的权益的表决而受约束的有表决权信托、委托书或其他类似的协议或谅解，(Ii)本公司或本公司任何附属公司作为当事一方的任何性质的合同义务或承诺，或本公司或任何本公司附属公司有约束力限制转让或要求登记以进行出售的任何性质的合同义务或承诺，本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权权益的股份，或(Iii)由本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或投票权的价值或价格衍生而来的股份增值权、履约股份、履约股份单位、或有价值权利、“影子”股份或类似证券权利，或直接或间接根据本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或投票权股份的价值或价格而提供的经济权利。本公司或本公司任何附属公司均未就其任何股本或其他股权或有投票权权益授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或类似权利。
(I)本公司普通股股份的所有股息或其他分派，以及任何公司附属公司的任何证券的任何重大股息或其他分派，在本协议日期前已获授权及宣布，均已悉数支付(除非该等股息已公开宣布，且尚未到期及支付)。
(J)本公司是该合伙企业的唯一普通合伙人。截至2022年6月8日，该公司拥有合伙运营单位99.03%的股份。截至2022年6月8日，合伙的有限合伙人(定义见合伙协议)(不包括本公司持有的合伙运营单位)拥有合伙运营单位0.97%的股份。公司披露明细表第4.3(J)节列出了所有合伙企业单位持有人的真实、正确和完整的名单，这些持有人的最新地址以及确切的数量和类型(例如，一般、有限等)。截至2022年6月8日，合作伙伴行动单位的数量。除公司披露附表第4.3(J)节所载合伙经营单位外，合伙公司并无其他已发行或未偿还的权益或有投票权的权益。自 以来
 
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截至2022年6月8日，尚未发行、授权或保留任何合伙企业运营单位或合伙企业的其他股权或有表决权的权益供发行。除第4.3节所述外，并无任何现有期权、认股权证、催缴股款、认购股份、可转换证券或其他权利、协议或承诺规定合伙企业有义务发行、转让或出售合伙企业的任何合伙权益。除合伙协议另有规定外，合伙并无尚未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式取得合伙的任何合伙权益。本公司拥有的合伙权益，以及据本公司所知，由合伙有限合伙人拥有的合伙权益(定义见合伙协议)，仅受合伙协议所载的转让限制及适用证券法所施加的限制。所有已发行和未发行的合伙企业运营单位均经正式授权、有效发行、全额支付，不受优先购买权的影响。
第4.4节附属权益。本公司各附属公司(即公司)的所有已发行及已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。本公司其他附属公司的所有股权均获正式授权及有效发行。并无任何现有期权、认股权证、催缴股款、认购股份、可换股证券或其他权利、协议或承诺迫使任何公司附属公司(根据第4.3节披露的合伙经营单位除外)发行、转让或出售与任何公司附属公司有关的任何权益。除本公司披露附表第4.3(J)节确认为由本公司以外的持有人拥有的合伙经营单位外，各本公司附属公司的所有已发行及已发行股份或其他股权或有投票权的权益均由本公司直接或间接拥有，且不受所有留置权、质押、担保权益、申索、认购权、期权、优先购买权、首次要约权、协议、对本公司或本公司任何附属公司投票权的限制、押记或任何性质的其他产权负担的影响。
第4.5节其他权益。除本公司披露附表第4.1(B)节所载于本公司附属公司的权益外，本公司或任何本公司附属公司概无直接或间接拥有任何人士的任何权益或投资(不论股权或债务)。
第4.6节同意和批准；无违规行为。在收到公司股东批准后，除(A)《交易法》、《证券法》、《州证券法》或《州蓝天》法律可能要求的备案、许可、授权、同意和批准，以及(B)向印第安纳州秘书和DSO(视情况而定)提交适用的公司合并证书和接受公司合并证书，以及向印第安纳州秘书和DSO提交适用的合伙企业合并证书，并接受合伙企业合并证书的备案外，DSO和印第安纳州秘书(视情况而定)不会因公司各方签署、交付或履行本协议、公司各方完成本协议拟进行的交易或公司各方或公司子公司遵守本协议的任何规定而(I)与公司管理文件、合伙企业管理文件或任何公司子公司的组织文件发生冲突或导致任何违反或违反，(Ii)要求任何公司各方或任何公司子公司向其提交、通知或许可、授权、同意或批准，任何政府当局，但(A)(I)以初步及最终形式向美国证券交易委员会提交委托书/招股章程及以表格S-4提交登记声明，据此，公司合并中的母公司普通股的要约及出售将根据证券法(连同其任何修正案或补充文件，即“表格S-4”)登记，以及声明表格S-4的效力除外，及(Ii)根据美国证券交易委员会提交该等报告，以及遵守其他规定, 与本协议和拟进行的交易有关的《交易法》(及其颁布的规则和条例)和《证券法》(及其颁布的规则和条例)，(B)纽约证券交易所的规则和法规可能要求的，以及(C)可能要求提交的与转让税有关的文件，(Iii)要求公司或任何公司子公司根据任何同意或通知，导致公司或任何公司子公司违反或违反，或(无论是否有适当的通知或时间过去或两者)构成违约(或产生任何终止、修订、取消或加速)项下，导致根据公司或任何子公司作为当事方的任何公司重要合同的任何条款、条件或规定，触发对公司或任何公司子公司的任何财产或资产的任何付款或产生任何产权负担，或
 
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(Iv)违反或抵触适用于本公司或本公司任何附属公司或其任何财产或资产的任何法律，但不包括上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的文件、通知、许可、授权、同意、批准、违规、违规或违约，而该等文件、通知、许可、授权、同意、批准、违规、违规或违约个别或整体而言不会对本公司造成或可合理预期会对本公司造成重大不利影响。
第4.7节遵守适用法律。自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未违反、违反或被控违反适用于本公司或任何本公司子公司的任何法律，或违反本公司或任何本公司子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律(第4.12节、第4.13节或第4.21节涉及的法律除外，仅受这些条款管辖)，但已个别或整体治愈或合理预期不会发生的任何此类违规行为除外。A公司重大不良影响。除第4.12节和第4.13节中仅涉及这两节的许可外，本公司和每一家公司子公司拥有开展公司或公司子公司业务所需的所有许可、授权、批准、注册、证书、命令、豁免、许可和差异(每个许可均为“许可”)，基本上与本协议发布之日的实际情况相同，但在每一种情况下不可能对公司产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无收到任何许可证将于正常业务过程中终止或修改或不能续期的书面通知，除非终止、修改或不续期个别或整体不会或合理地预期会对本公司造成重大不利影响。所有这些许可证都是有效的，并且完全有效，并且没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政或司法行动，除非修改、终止或撤销不会导致该许可证的修改、终止或撤销, 个别或整体具有或可合理预期具有对公司的重大不利影响。据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司及其各附属公司实质上一直遵守该等许可证的条款和要求。
第4.8节美国证券交易委员会报告、财务报表和内部控制。
(A)自2019年1月1日起，公司各方已及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况适用)提交根据交易法或证券法(以下简称证券法)必须提交或提供的所有报告、附表、表格、登记声明、最终委托书和其他文件，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法(经修订)(以下简称《萨班斯-奥克斯利法》)要求提交或提供的所有证明(该等文件，连同以参考方式并入本报告的任何文件和资料(统称为“美国证券交易委员会公司报告”)，所有该等报告在各重大方面均按照证券法的要求编制。截至各自日期，公司美国证券交易委员会报告(初步材料除外)(I)遵守(或关于在此日期后提交的美国证券交易委员会报告将遵守证券法的所有重要方面的要求)，和(Ii)在提交或提供报告时(或关于登记声明的有效性)不(或关于在此日期后提交的公司美国证券交易委员会报告，将不会)包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏在其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，根据制作时的情况，而不是误导, 除非该等陈述后来被美国证券交易委员会公司修改或取代，否则在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交或提交并向公众公开的报告除外，且对于非本公司或合伙企业或其代表提供的以S-4表格或委托陈述/招股说明书作为参考的陈述或纳入本协议项下的陈述，不作任何陈述或担保。本公司及合伙企业概无美国证券交易委员会就本公司美国证券交易委员会报告提出任何尚未解决或尚未解决的意见。美国证券交易委员会报表(包括相关附注及附表)所载或纳入本公司美国证券交易委员会报表(包括相关附注及附表)的每份综合资产负债表，在各重大方面公平呈示本公司及本公司附属公司于其日期的综合财务状况，而载入或参考纳入本公司美国证券交易委员会报表(包括任何相关附注及附表)的本公司每份综合收益表、留存收益及现金流量表，则在各重大方面公平呈示本公司及本公司附属公司于其中所述期间的经营业绩、留存收益或现金流量
 
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根据公认会计原则及适用规则，美国证券交易委员会的会计规定及条例于所涉期间内始终如一地适用，除非该等财务报表已由其后提交或提交予美国证券交易委员会并于本协议日期前向美国证券交易委员会公开提供的报告所修订或取代，且未经审核的报表除外，但未经审核的报表、根据交易所法案第13或15(D)条及交易所法案第13或15(D)节的S-X规则第10-01条所容许的未经审计报表除外，以及正常的年终审计调整在金额或效果上并不重大。除合伙企业外，公司任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何定期报告。
(B)本公司或本公司任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排的一方，或承诺成为任何类似合同或安排的一方，包括与本公司与任何本公司附属公司、本公司或任何公司附属公司的任何未合并关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”​(定义见S-K条例第303项)之间或之间的任何交易或关系的任何合同。合同的结果、目的或效果是为了避免披露涉及本公司、本公司的任何子公司、该公司或该等子公司的经审计的财务报表或其他公司美国证券交易委员会报告的任何重大交易或其重大负债。
(C)本公司或本公司任何附属公司并无根据公认会计准则须在本公司综合财务报表或其附注中列示的负债，但以下负债除外：(1)在本协议日期前向美国证券交易委员会提交并向公众公布的《美国证券交易委员会》报告中，已在本公司截至2021年12月31日的资产负债表(包括其附注)中作充分准备；(2)根据本协议产生的或与本协议拟进行的交易有关的负债；或(3)在正常业务过程中产生的负债；与过去的做法一致，在2021年12月31日之后。
(D)自本公司最近一个经审计的会计年度结束以来，本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷或重大缺陷(无论是否补救)，也没有对本公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。本公司并不知悉其财务报告内部控制自2021年12月31日以来发生任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。自2019年1月1日以来，本公司设计并维护了披露控制程序和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，以确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告与公司有关的、公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息，并酌情积累和传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，(I)据公司所知，这样的披露控制和程序有效地及时提醒公司的主要高管和主要财务官注意根据《交易法》要求公司提交的报告中必须包括的与公司有关的重要信息, 及(Ii)本公司主要行政人员及其主要财务官已向本公司独立注册会计师事务所及本公司董事会审计委员会披露(A)本公司财务报告内部控制的设计或运作中所有已知的重大缺陷及重大弱点，而该等缺陷及重大弱点合理地可能会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(B)任何已知的欺诈(不论是否重大)，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员。本公司主要行政总裁及首席财务官已作出萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的“美国证券交易委员会”规则所要求的所有证明，而截至其各自作出日期为止，所有该等证明所载陈述在各重大方面均属完整及正确。
第4.9节诉讼。不存在针对本公司或本公司任何子公司的悬而未决或据本公司所知受到威胁的行动，而这些行动已经或将合理地预期
 
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单独或合计对公司产生重大不利影响。本公司或本公司的任何附属公司或本公司的任何物业均不受任何政府当局的任何尚未执行的命令、令状、判决、强制令、规定、裁决或法令的约束，而该等命令、令状、判决、强制令、规定、裁决或法令已个别或合计地预期会对本公司产生重大不利影响。
第4.10节未做某些更改。自2022年1月1日至本协议日期，本公司及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务(与本协议谈判有关的事项除外)，且没有：(A)宣布、取消或支付与本公司任何股本有关的任何股息或其他分配(将向公司普通股持有人支付定期季度股息除外)；(B)本公司或合伙企业的会计原则、惯例或方法的任何重大变化，但GAAP变更可能要求的情况除外；或(C)任何已经或合理地预期会对本公司个别或整体产生重大不利影响的事件。
Section 4.11 Taxes.
(A)本公司及本公司各附属公司(I)已(或已代其提交)本公司及本公司附属公司(在实施政府当局批准的任何申报延期后)须提交的所有重要纳税申报表，且该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，及(Ii)已及时(或已代其缴纳)其须缴交的所有重要税款，本公司美国证券交易委员会报告所载的最新财务报表中已为其建立了充足的准备金，但本着善意竞征的税款除外。
(B)本公司，(I)自截至1999年12月31日的课税年度起至紧接本公司合并生效日期前的截至12月31日的课税年度的所有课税年度，已选择并须缴纳美国联邦税项作为守则第856条所指的“房地产投资信托基金”(下称“​”)，并已在该等年度符合资格成为房地产投资信托基金的所有要求，(Ii)自该日期起一直运作，并将继续运作至结束为止，且(Iii)并无采取或遗漏采取任何合理预期会导致本公司不符合REIT资格的行动，或(Ii)美国国税局或任何其他政府当局成功挑战其REIT地位，且并无该等挑战待决或据本公司所知，该等挑战已构成威胁。
(C)公司美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表反映了公司及其子公司根据公认会计准则为所有应税期间及其部分应缴税款留有充足的准备金，无论是否在任何纳税申报单上显示为到期。
(D)截至本协议日期，并无针对本公司或本公司任何附属公司提出或以书面评估任何税项的重大不足之处，亦未有任何豁免评估该等税项时间的申请待决。
(E)本公司并无直接或间接持有根据国税局公告88-19、库务规例1.337(D)-7节、或根据守则第337(D)节颁布的任何其他临时或最终规例或根据其作出的任何选择而须就其固有收益课税的任何资产。
(F)本公司直接或间接拥有权益的任何实体，自其收购或成立较后时间起，并不是美国联邦所得税公司，但符合守则第856(I)(2)条所指的“合资格REIT附属公司”(“合资格REIT附属公司”)或守则第856(L)条所指的“应课税REIT附属公司”(“应课税REIT附属公司”)除外。在本协议签订之日起十(10)个工作日内，公司应向母公司提供真实、正确和完整的清单，列明公司直接或间接拥有权益的每个实体，以及该实体的美国联邦所得税状况，如REIT、合格REIT子公司、应纳税
 
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房地产投资信托基金的子公司、“合伙”或实体不受其所有者、受控外国公司或被动外国投资公司的影响。
(G)本公司直接或间接拥有权益的任何实体，自其收购或成立后的任何时间，均不是或在任何时间都不是根据守则第7704(B)节作为公司应课税的“上市合伙企业”。
(H)计及本公司将于本公司合并生效日期前作出的所有分派，本公司将在截至本公司合并的课税年度向其股东派发现金，金额相等于或超过根据守则第857(A)条就截至本公司合并的课税年度所须分派的金额。
(I)本公司或本公司任何附属公司(本公司的应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于任何时间并无从事守则第857(B)(6)条所指的任何“被禁止交易”。本公司或本公司任何附属公司并无从事任何会导致“重新厘定租金”、“重新厘定扣减”、“超额利息”或“重新厘定TRS服务收入”的交易，各交易的定义见守则第857(B)(7)节。
(B)(J)(I)公司或公司任何附属公司的任何实质性税项或报税表，包括公司或公司任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区的任何政府当局提出的申索，并无任何审计、任何政府当局的调查或据公司所知正在进行或受到威胁的其他程序；(Ii)公司或公司的任何附属公司均未订立守则第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议”；及(Iii)本公司或本公司任何附属公司并无要求或收到美国国税局或其他政府当局就税务作出的裁决，或要求或与其订立具约束力的协议。
(K)本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守所有有关缴税及预扣税款的适用法律、规则及法规(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471及1474及3402条或任何国家及外国法律的类似条文预扣税款)，并已适时及及时地扣缴及(在每一情况下)根据所有适用法律须于到期日或之前扣缴及支付的所有重大金额予有关政府当局。
(L)本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产并无任何税项留置权，但尚未到期及须支付的税项留置权除外，或正通过适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议，并已根据公认会计原则为该等税项设立足够的准备金。
(M)本公司或本公司任何附属公司并无参与任何税务分配或分享协议或类似安排(根据商业合约或在正常业务过程中订立的借款的惯常安排除外)。本公司、任何本公司附属公司或本公司或本公司附属公司拥有权益的任何其他实体并无直接或间接受制于任何税务保障协议。就本协议而言，“税收保护协议”是指任何协议，根据该协议，任何人同意(I)维持最低债务水平，继续特定债务或将一定数额的债务分配给特定个人，(Ii)在一段时间内保留或不处置尚未到期的资产，(Iii)作出或不作出税务选择，(Iv)根据《税法》第704(C)条对该个人或其任何子公司的一项或多项资产使用或不使用考虑账面税收差异的特定方法，(V)根据守则第752条使用或避免使用特定方法来分配该人士或其任何附属公司的一项或多项负债，及/或(Vi)仅因税务原因而以特定方式处置资产。
(N)除仅因确认税项亏损而可能是“须申报交易”的普通交易外，本公司或本公司任何附属公司均不是或曾经是任何“须申报交易”的一方，因为该词已在守则第6011节下的“库务条例”中使用。
 
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(O)本公司或本公司的任何子公司(I)从未是提交综合美国联邦所得税申报单的关联集团的成员，或(Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对任何人(本公司或本公司的任何子公司除外)的纳税负有任何责任。
(P)据本公司所知，于本守则第897(H)(4)(B)节所指的“境内控制的合资格投资实体”，并无过往或现时拥有本公司普通股的权利(截至本守则日期)。
(Q)本公司或本公司任何附属公司均未就拟于本协议日期前两(2)年内根据守则第355(A)(1)(A)条有资格根据守则第355条享有免税待遇的股票分销，或(B)在原本可构成“计划”或“一系列关联交易”一部分的分销中，组成“分销公司”或“受控公司”​(指守则第355(A)(1)(A)条所指)(《守则》第355(E)条所指的)与本协议预期的交易。
(R)公司披露明细表第4.11(R)节列出了本公司或本公司任何附属公司参与的、但截至本报告日期尚未完成的、拟符合本守则第1031(A)(1)条的交易所资格的所有交易的清单。
(S)本公司或本公司任何附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于任何课税年度(包括将于截止日期结束的课税年度)于守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内，并无或曾经有任何应归属于该实体或任何其他公司的收益及溢利。
(T)本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍本公司合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的事实或情况。
(br}(U)本公司或本公司的任何子公司(I)在其组织和居住的国家以外的任何国家没有或曾经拥有常设机构，(Ii)在其组织和居住的国家以外的任何国家从事贸易或业务，使其在该国家纳税，或(Iii)目前或曾经在其组织和居住的国家以外的司法管辖区纳税。
(V)本公司或本公司任何附属公司并无根据守则第965(H)节选择分期支付“税项净负债”​(定义见守则)，或根据守则第965(M)节选择延迟将守则第951(A)(1)节规定须计及的部分金额计入总收入。
Section 4.12 Properties.
(A)除非本公司或本公司其中一家附属公司不会或不会合理地预期对本公司造成重大不利影响，否则本公司或本公司其中一家附属公司对本公司在美国证券交易委员会报告或其他报告中确认为本公司拥有或租赁的或声称由本公司或本公司附属公司拥有或租赁的每项房地产(统称为“本公司物业”)拥有简单所有权或于该等物业拥有租赁权益。在每一种情况下，该等公司物业均被拥有或租赁(视属何情况而定)，而不包括留置权、按揭或信托契据、所有权索偿、属留置权的押记、担保权益或所有权上的其他产权负担(“产权负担”)，但(I)尚未到期及须支付的税项或其他政府收费、评税或征费的留置权，或该等留置权的有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并在公司的财务报表上有足够的准备金(如该等准备金为公认会计原则所要求者)，(Ii)法定业主、机械师、承运人、在正常业务过程中产生或产生的工人、维修工或其他类似留置权，与过去的做法一致，尚未到期和支付，或通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并在公司财务报表上有足够的准备金(如果该准备金是公认会计准则要求的)，或在其他方面不是实质性的，
 
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(3)在公共记录或现有业权政策中披露的产权负担，该产权负担的存在不会，也不会合理地预期会对该等不动产的适销性、价值或使用和享受造成重大损害；及(Iv)不会、也不会合理地预期会对任何该等不动产的适销性、价值或使用和享用造成重大损害或干扰的其他产权负担(因为该财产目前正在使用，或就任何开发物业而言，拟供使用)。
(br}(B)公司披露明细表第4.12(B)节列出了一份真实、正确和完整的不动产清单，这些不动产是在本协议日期后由公司或公司子公司购买的，或者根据具有约束力的合同要求在本协议日期后由公司或作为承租人或分租人的公司子公司租赁或转租的。本公司或本公司任何附属公司并无订立任何书面协议，根据该等协议，本公司或本公司任何附属公司有责任在未来某个日期购买或租赁或分租任何房地产。
(C)本公司或适用的本公司附属公司已就每项财产向本公司或适用的本公司附属公司发出业权保险单，而本公司或任何尚未清偿的本公司附属公司并无就任何此类保单提出书面索偿。
(D)除不会或合理地预期不会对公司造成重大不利影响外，本公司或任何公司附属公司均未收到任何书面通知，表明(I)任何有关本公司物业的谴责或重新规划程序正在进行中，或据本公司所知，就本公司任何物业而言，该等法律程序会对本公司物业的当前用途(或发展物业，未来预期用途)造成任何重大干扰(假设该物业继续以目前的使用方式使用)，或(Ii)任何公司财产的任何法律，包括任何分区条例或条例、建筑物或类似的法律、守则、条例、命令或规例已被违反(并仍属违反)，但因更改分区条例或条例而导致该公司财产在法律上不符合规定的情况除外，而该等分区条例或条例使该公司财产在法律上不符合该等分区条例或条例的规定，而该等条例或条例并未经治愈、真诚地提出异议或违反个别情况者，或总体而言，有或合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(E)本公司或本公司任何附属公司均未授予任何未到期的期权协议，但个别或合计不会及合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外，且除以政府当局为受益人而占用或购买本公司任何财产的任何法定权利或期权外，本公司或本公司的任何附属公司均未授予任何未到期的期权协议，第一要约权或关于购买公司财产或其任何部分的优先购买权，或任何人购买或以其他方式收购公司财产或其任何部分的任何其他未到期权利，或订立任何出售合同或出售任何公司财产或其任何部分的意向书。
(F)据本公司所知，本公司每项物业均有足够的直接或间接通道进出其目前使用及营运的公共专用街道，并无任何对其正常使用、占用及营运造成重大干扰的限制。
(G)公司披露明细表第4.12(G)节列出了所有影响本公司或本公司任何附属公司于本公司物业的权益的土地契约(不论作为出租人或承租人)，该等契约于本公布日期前已在本公司数据站向母公司提供其副本在所有重大方面均属真实及完整。
(br}(H)公司披露明细表第4.12(H)节列出了一份真实、正确和完整的房地产清单，列出了截至本报告日期正在进行的房地产(每个房地产为“公司发展物业”，以及统称为“公司发展物业”)。本公司发展合约并无个别或整体违约对本公司造成或可合理预期会产生重大不利影响。公司
 
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或本公司附属公司已取得就本公司发展物业进行当前活动的任何及所有重大批准、同意及授权，而据本公司所知，并无合理预期会导致无法取得任何重大批准、同意及授权以发起及完成本公司发展物业目前拟进行的发展、重建或建造的事实或情况。公司披露明细表第4.12(H)节列出了每个空置土地的公司财产的通用名称。
第4.13节环境事项。
(A)本公司及本公司附属公司(I)遵守所有环境法律，及(Ii)遵守各自的环境许可证，但在每种情况下尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。
(B)本公司或任何本公司附属公司均未收到任何书面通知，指称本公司或本公司任何附属公司可能违反任何环境法，或根据任何环境法负有尚未解决的责任，除非该等违反或责任尚未或合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。
(br}(C)本公司或本公司任何附属公司均未订立或同意任何同意法令或命令，或参与任何与遵守环境法、环境许可证或危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有关的判决、法令或司法命令，而在任何情况下，该等判决、法令或司法命令均有可能导致本公司或本公司任何附属公司承担重大责任。
(D)自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司均未(I)根据任何环境法以合同方式承担他人的任何重大责任，或(Ii)在本公司或本公司子公司拥有、租赁或运营的任何不动产上排放危险物质，除非本公司或本公司子公司尚未单独或不会合理地预期其对本公司产生重大不利影响。
(E)尽管本协议有任何其他规定，本第4.13节包含公司各方关于环境法、危险材料或其他环境事项的独家陈述和保证。
第4.14节员工福利计划。
(A)公司披露明细表第4.14(A)节列出了ERISA第3(3)节所指的每个重大员工福利计划(无论是否受ERISA约束)的真实、正确和完整的清单，以及每个奖金、股票、股票期权或其他基于股权的薪酬安排或计划、激励、递延薪酬、退休或补充退休、遣散费、就业、控制权变更、利润分享、养老金、假期、自助餐厅、受抚养人护理、医疗保健、员工援助计划、教育或学费援助计划。及目前由本公司或任何本公司附属公司维持或供款，或根据本公司或任何本公司附属公司或其各自的ERISA联属公司须承担任何重大责任的保险及其他类似附带或雇员福利计划(“本公司员工计划”)。
(B)根据守则第401(A)节(“公司401(K)计划”)拟符合资格的每个公司员工计划，均已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见书，据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何合理预期会导致任何此类决定被撤销的条件。
(C)每个公司员工计划在形式上符合适用法律，并已按照包括ERISA和本准则在内的适用法律的要求进行管理，除非没有，也不会合理地预期个别或总体上对公司产生重大不利影响
 
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有效，并根据其条款在所有实质性方面进行管理和运营。本公司或任何ERISA关联公司现在或之前六(6)年内任何时候维护、赞助或贡献的公司员工计划或任何其他员工福利计划均不受ERISA第四章的约束，也不是ERISA第3(37)条所指的多雇主计划。公司员工计划中没有一项是多雇主养老金计划或多雇主福利安排(符合ERISA第3(40)条的含义)。
(D)根据适用的公司员工计划和适用法律的条款，就所有公司员工计划支付或应计的所有付款和/或缴费。
(E)没有就任何公司员工计划(正常业务过程中应支付的福利除外)承担、开始或采取任何重大责任或行动，据公司所知，也没有受到任何威胁。
(F)公司雇员计划不向任何现任或未来退休人员或前雇员提供离职后或退休人员医疗福利(根据守则第4980B条除外)。
(G)除本协议另有规定外，本协议的签署和交付或合并的完成不会(单独或与任何其他事件一起)(I)导致或导致公司任何员工、高级管理人员、受托人或其他服务提供商的任何付款或利益的加速归属、支付、资金或交付，或增加任何付款或利益的金额或价值，(Ii)导致任何人的任何付款或利益构成“超额降落伞付款”​(本守则第280g节的含义)，或(Iii)导致公司或任何公司子公司修改或终止任何公司员工计划的能力受到任何限制。
(H)就任何公司员工计划而言，并无任何非豁免的“禁止交易”​(如《雇员权益保护法》第406节或《守则》第4975节所述)，且本公司或其任何附属公司均未从事任何未经完全纠正的被禁止交易，除非在上述任何一种情况下，尚未或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(I)本公司和每个公司员工计划是ERISA第733(A)(1)节所定义的“团体健康计划”(“健康计划”)，(I)目前在所有重要方面都符合《患者保护和平价医疗法案》(PUB)。L.第111-148号(“PPACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.第111-152号法律(“HCERA”)及其颁布的条例和指南，以及(Ii)自2010年3月23日以来一直在所有实质性方面遵守此类法律。本守则第4980D、4980H或4980I条或PPACA、HCERA或本守则的任何其他规定，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，合理地预期会使本公司或任何健康计划受到实质处罚或消费税。
第4.15节劳动和就业事项。
(A)公司或公司的任何子公司均不是工会或工会组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，公司或公司的任何子公司与任何工会或员工协会之间目前也没有任何关于集体谈判协议或任何其他工作规则或政策的谈判或讨论正在进行或正在进行。没有不公平的劳动实践或劳动仲裁程序悬而未决，或据公司所知，与其业务有关的公司或公司任何子公司受到威胁。据本公司所知，目前没有组织努力组建一个涉及本公司或本公司任何附属公司员工的集体谈判单位。
(B)本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、任何求职申请人或班级的任何人士或其代表，在任何法庭上均无针对本公司或本公司任何附属公司的诉讼待决，或据本公司所知，对本公司或任何本公司的任何附属公司构成威胁。
 
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上述指控违反任何明示或默示的雇佣合同、违反任何有关雇佣或终止雇佣的法律，或本公司或本公司任何附属公司与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，个别或整体已对本公司造成或将合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
(br}(C)自2019年1月1日以来，本公司及其子公司一直遵守并遵守以下各项适用法律：(I)有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、集体谈判、残疾、移民、健康和安全、工资、工时和福利、骚扰、雇佣不歧视、工人补偿、失业补偿以及预扣或工资税和类似税款的征收和支付；(Ii)本公司和本公司子公司根据任何雇佣协议、咨询协议、遣散费协议、集体谈判协议或任何类似的雇佣或与劳工有关的协议或谅解承担的所有义务，但在第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，任何此类不遵守规定不会单独或总体上对公司造成或合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。自2019年1月1日起，就所有法律(包括有关员工福利的法律)而言，所有为本公司及本公司附属公司提供个人服务的独立承建商及顾问均被适当地归类为独立承办商，本公司及本公司附属公司的所有员工均已根据《雇员权益法》予以适当分类，但个别或整体不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的个别情况除外。
(B)(D)在过去三(3)年内，(I)本公司及其子公司未实施影响任何雇佣场所或任何雇佣场所或设施内的一个或多个设施或经营单位的“工厂关闭”​(根据WARN法案的定义)，(Ii)本公司或本公司任何附属公司并无因影响任何受雇地点或任何受雇地点内的一个或多个设施或营运单位而发生“大规模裁员”​(定义见WARN法案)，及(Iii)本公司及本公司附属公司并无受任何交易影响或参与裁员或终止雇佣关系的数目足以触发任何类似适用法律的适用。
第4.16节禁止经纪。除本公司保留担任合并财务顾问的摩根士丹利及摩根大通证券有限公司外，本公司或本公司任何附属公司概未与任何人士或商号订立任何合约、安排或谅解，以致该等实体或任何母公司有责任支付与导致本协议的谈判、订立本协议或完成合并或预期的其他交易有关的任何寻找人费用、经纪佣金或代理佣金或其他类似款项。在此日期之前，已向母公司提供了与摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司的聘书的真实完整的副本。
第4.17节财务顾问的意见。本公司董事会已接获摩根士丹利有限责任公司的意见，大意是，于该意见发表日期，根据本协议所载的假设、限制、资格及其他事项，就财务角度而言，根据本协议规定的交换比率对公司普通股(母公司、本公司或其任何附属公司持有的股份除外)的持有人是公平的。公司将在本协议日期后一(1)个工作日内向母公司提供该意见的真实、完整的副本，仅供参考。
需要第4.18节投票。有权就本协议的批准投票的公司普通股大多数流通股持有人的赞成票，是本公司或本公司任何附属公司(合伙企业除外)批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易(“公司股东批准”)所必需的任何类别或系列股本或其他股权或有表决权的权益的唯一一票。本公司作为合伙企业的唯一普通合伙人和有限责任合伙人，持有超过90%(90%)的未偿还合伙企业运营单位，已批准本协议和
 
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合伙企业合并，此类批准是批准本协议、合伙企业合并以及本协议规定的由合伙企业或代表合伙企业进行的其他交易所需的唯一批准。
第4.19节公司材料合同。
(br}(A)除在本协议日期前向美国证券交易委员会提交并可公开获得的向美国证券交易委员会提交的公司报告中所列的证物外，公司披露明细表第4.19(A)节列出了截至本协议日期公司所有重要合同的真实、正确和完整的清单。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了截至本协议日期的每份公司材料合同的真实、完整和正确的副本，该副本在公司披露时间表第4.19(A)节中未标有“*”；但公司应在本协议日期后十(10)个工作日内向母公司提供公司披露时间表第4.19(A)节中标有“*”的每份公司材料合同的真实、完整和正确的副本。每份公司重大合同对本公司及作为合同一方的每一家公司子公司均具有法律效力、约束力和可执行性，据本公司所知，对每一方当事人均具有完全效力和效力，但受破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律以及一般衡平法原则限制的情况除外(不论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
(B)本公司或本公司任何附属公司并无，且据本公司所知，本公司重大合约的任何其他订约方并无违反或失责(亦不存在任何情况，于时间流逝或发出通知或两者兼而有之时，会导致违反或违约)其作为一方或其任何财产或资产受其约束的任何本公司重大合约，但个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响的违约或违约除外。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，或据本公司所知，任何重大违反或重大违约行为的口头通知。
(C)截至本协议日期，本公司及其附属公司并无本金超过10,000,000美元的未偿债务，但本公司披露附表第4.19(C)节所述的本金债务除外。
第4.20节关联方交易。自2019年1月1日至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司与本公司的任何联营公司(本公司附属公司除外)或其他人士之间并无根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第404项须由本公司报告的交易或合同，而该等交易或合同并无如此报告。
第4.21节知识产权。
(A)在本协议签订之日起十(10)个工作日内，公司应向母公司提供一份正确完整的清单，列出公司或任何公司子公司拥有的所有知识产权，这些知识产权是由任何政府机构或域名注册商(“注册知识产权”)签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的标的，以及所有重要的未注册商标。据本公司所知，通过提交所有必要的申请、维护和续期以及及时支付必要的费用，所有材料注册的知识产权一直保持有效。
(B)据本公司所知，本公司及本公司附属公司目前及计划进行的业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，本公司亦未收到任何有关此方面的书面指控。
(C)据本公司所知，目前没有第三方挪用、侵犯或以其他方式侵犯本公司或本公司任何子公司的任何知识产权。
 
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(D)本公司及本公司附属公司拥有或获授权使用或以其他方式拥有进行本公司及本公司附属公司业务所需的所有知识产权，或以其他方式拥有使用该等知识产权所需的所有知识产权，且除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，亦不会合理预期会对本公司产生重大不利影响；但是，本第4.21(D)节中的前述陈述和保证不得构成或被视为或解释为与侵犯、挪用或侵犯任何知识产权有关的任何陈述或保证(在第4.21(B)节和第4.21(C)节中阐述)。
(br}(E)据本公司所知，本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，对本公司及本公司附属公司的所有商业秘密及任何其他重大机密资料(以及本公司或本公司任何附属公司对其负有保密义务的任何人士所拥有的任何机密资料)保密。据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无向任何人士披露该等商业秘密或其他重大机密资料，但根据限制该等人士披露及使用该等商业秘密或任何其他重大机密资料的书面协议，则属例外。
(br}(F)信息技术资产(I)在所有重大方面均处于正常运营状态，并正在以有效方式获得、许可或建立其目的，而不存在重大停机或错误；(Ii)在过去三(3)年中未出现任何重大错误和/或故障；(Iii)据本公司所知，不包含未经授权的代码；(Iv)据本公司所知，未经历任何重大安全违规行为；以及(V)本公司认为在所有重大方面均有效履行：开展本公司和本公司子公司目前业务所需的所有信息技术业务。
第4.22节保险。本公司及本公司附属公司向信誉良好的保险人提供保险，承保的金额及承保的风险须符合从事与本公司类似业务的公司的一般行业惯例(已考虑该等保险的成本及可获得性)，而本公司认为该等保险足以维持其业务运作及保障其资产。本公司或本公司任何附属公司并无根据任何该等保单而提出(A)已被保险人拒绝或争议，或(B)个别或整体将会或合理地预期会对本公司造成重大不利影响的索偿。所有该等保单均具十足效力，到期及应付的所有保费均已缴付，本公司及本公司附属公司在各重大方面均遵守该等保单的条款，而本公司并无接获任何该等保单的取消或终止的书面通知，但与一般课程续期有关的通知除外。
第4.23节提供的信息。本公司或其代表所提供或将提供以供参考的S-4表格或委托书/招股说明书中包含或并入的任何信息，将不(A)在S-4表格中，在该文件提交给美国证券交易委员会时，在该文件被修订或补充时，或在根据证券法宣布生效时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重要事实，且不得误导性，或(B)就委托书/招股章程而言，在该委托书/招股章程首次邮寄给本公司股东或母公司股东之日，或在本公司股东大会或母股东大会上，或在S-4表格被宣布生效之时或在本公司合并生效时间，该等委托书/招股章程载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。于上一句所述各时间，S-4表格及委托书/招股章程将(就本公司、其董事及高级职员及本公司附属公司而言)在各重大方面符合证券法的适用规定。对于非本公司或合伙公司或代表本公司或合伙企业提供的S-4表格或委托书/​招股说明书中通过引用方式作出或并入的陈述，本协议下不作任何陈述或担保。
 
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第4.24节投资公司法。本公司或任何公司子公司均不需要根据《投资公司法》进行注册。
第4.25节收购法规。在收到公司股东批准后，公司各方已采取必要的行动和投票，使任何收购法律的规定，包括任何“公允价格”、“暂停”或“控制股份收购”或类似法律，包括印第安纳州法律第3.1章第1条第42和43章和第2条所载的规定，或任何其他反收购法规或类似的联邦或州法规或公司管理文件或合伙管理文件中的类似规定(统称为，与母公司管理文件和母公司OP管理文件中的任何类似规定一起，收购法规)不适用于本协议、本协议所考虑的合并和其他交易。
第4.26节不提供其他陈述或保证。公司各方承认，除母方在条款V中作出的陈述和保证外，母公司、母公司OP、Prologis合并子公司、Prologis合并子公司及其各自的任何代表均不作任何陈述或保证，母公司、母公司OP、合并子公司和Prologis OP合并子公司特此拒绝就母公司、母公司OP、Prologis合并子公司、Prologis OP合并子公司、母公司子公司或其业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)或前景或母公司、母公司OP、Prologis合并子公司和Prologis OP合并子公司，尽管向公司各方或其代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。
ARTICLE V
母公司的陈述和担保
除(A)在1月1日或之后提交或提交给美国证券交易委员会的可公开获取的母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，《前瞻性声明》免责声明(但包括对历史事实或事件的任何描述)或其他声明中所包含的风险或其他事项的任何披露，只要这些声明是警告性的、预测性的或前瞻性的，不包括2019年和本协议日期前至少一(1)个工作日(不包括此类文件中以​标题包含的任何风险因素披露(但包括对历史事实或事件的任何描述))，或(B)如母公司各方在签署本协议的同时提交的母公司披露明细表的适用部分(“母公司披露明细表”)(承认并同意，母公司披露明细表第V条任何部分中的任何项目的披露应符合或修改与之相对应的本第V条的任何部分和本第V条的任何其他部分，只要从披露的文本来看，披露对该其他部分的适用性是合理的(应理解为如此合理)显然，不要求这些其他章节相互参照)；但(X)《母公司披露明细表》中的任何内容都不打算扩大本协议中母公司当事人的任何陈述或担保的范围，以及(Y)《母公司披露明细表》中对任何项目或其他事项的提及或披露不得解释为承认或表明(1)该项目或其他事项是实质性的, (2)该项目或其他事项需要在母公司披露明细表中提及或披露，或(3)任何违反或违反适用法律或母公司、母公司OP或任何母公司子公司作为一方的任何合同、协议、安排或谅解的行为)，母公司各方共同和个别向公司各方陈述并保证：
第5.1节存在；良好信誉；守法。
(A)母公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。母公司具有作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且根据任何其他司法管辖区的法律，母公司在该司法管辖区内拥有、租赁或经营的财产的性质，或其业务的交易使该等资格或许可是必要的，但如果未能获得这样的资格或许可，将不会或合理地预期不会拥有或合理地预期拥有母公司材料
 
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副作用。母公司拥有所有必要的法人权力及权力，以拥有、经营、租赁、持有及扣押其物业及经营其业务。
[br}(B)根据特拉华州的法律，母公司OP是正式成立、有效存在和信誉良好的有限合伙企业。母公司OP具备作为外国有限责任合伙企业经营业务的正式资格或许可，并根据任何其他司法管辖区的法律处于良好地位，而在该其他司法管辖区内，其拥有、租赁或经营的物业的性质，或其业务的交易使该等资格或许可是必需的，但如未能取得上述资格或许可，不会对母公司造成或合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。母公司OP拥有所有必要的有限合伙权力和权力，拥有、运营、租赁、持有和扣押其财产，并按目前进行的方式经营其业务。
(C)母公司的每个子公司(每个，“母公司子公司”和统称为“母公司子公司”)是根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和良好信誉(如适用此类概念)的。每间母附属公司均合资格或获许可经营业务，并在其财产的拥有权或其业务的进行需要该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好声誉，但如在该等司法管辖区未能取得该等资格、许可或良好声誉，则个别或整体而言不会对母公司造成或合理地预期会对母公司造成重大不利影响。各母附属公司均拥有、经营、租赁及抵押其物业及经营其业务所需的一切必要权力及权力。
(D)母公司先前已向本公司提供或提供(I)母公司章程(“母公司章程”)、(Ii)母公司章程(“母公司章程”及连同母公司章程、“母公司管理文件”)、(Iii)母公司有限合伙证书(“母公司有限合伙企业证书”)及(Iv)母公司有限合伙协议(“母公司合伙协议”)及母公司有限合伙企业证书的真实、正确及完整的副本。《母公司OP管理文件》)在每种情况下都经过了本协议之日的修订。每一份母公司管理文件和母公司OP管理文件均完全有效，母公司和母公司OP均未违反此类文件的任何规定。
Section 5.2 Authority.
(A)每一母公司或其他实体均拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成母方为一方的交易(包括合并)所需的所有必要权力和权力。本协议母方的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，已由代表该等母方的所有必要公司行动正式和有效授权，但须符合以下条件：(I)关于根据本协议发行与公司合并相关的母公司普通股股份(“母公司普通股发行”)，须经母股东批准；(Ii)关于公司合并，向印第安纳州秘书和DSO提交适用的公司合并证书，并接受公司合并证书，就合伙企业合并而言，(Iii)就合伙企业合并而言，将适用的合伙企业合并证书提交至DSO和印第安纳州秘书，并接受合伙企业合并证书的备案。母公司方面不需要任何其他公司程序来授权本协议或合并或完成本协议预期的交易。本协议已由母公司各方正式授权、签署和交付，假设本协议得到公司各方的适当授权、签署和交付，则构成母公司各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司各方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组的限制, 暂停或其他类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据衡平法的一般原则(不论是否在衡平法程序中或在法律上考虑可执行性)。
(B)母公司董事会在正式举行的会议上，代表母公司并以母公司普通合伙人的身份(并代表母公司以母公司作为Prologis唯一成员的身份)
 
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(Br)合并子公司并以母公司OP的唯一成员身份代表母公司OP合并子公司)以一致表决的方式(I)正式和有效地授权和批准本协议和合并的签署、交付和履行，并声明本协议和本协议拟进行的交易(包括母公司普通股发行)是可取的，符合母公司和母公司股东的最佳利益，(Ii)指示母公司普通股发行提交母公司股东大会审议，以及(Iii)决议建议母公司股东投票赞成批准母公司普通股发行(“母公司推荐”)，并批准将母公司推荐纳入委托书/招股说明书，但本条款(Iii)须受7.4(B)(Iv)节和7.4(B)(V)节的约束，且该等决议仍然完全有效，且未以任何方式撤销、修改或撤回，除非本条款明确允许。
(C)母公司OP拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成母公司OP参与的交易所需的所有必要的有限合伙权力和权力。母公司OP签署、交付和履行本协议以及母公司OP完成本协议预期的交易已获得所有必要的合伙行动的正式授权，母公司OP方面不需要采取其他合伙程序或组织行动来授权本协议或合伙企业合并或完成本协议拟进行的交易，但须在合伙企业合并方面向DSO和印第安纳州秘书提交适用的合伙企业合并证书，并接受合伙企业合并证书的备案。本协议已由母公司OP正式签署和交付，假设公司各方对本协议进行了适当的授权、签署和交付，则构成了母公司OP的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对母公司OP强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
第5.3节大写。
(A)母公司的法定股本包括2,000,000,000股母公司普通股和100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“母公司优先股”)。截至2022年6月8日交易结束，(I)已发行和发行740,344,353股母公司普通股，(Ii)已发行和已发行1,278,965股母公司优先股，(Iii)22,766,330股母公司普通股可根据母公司2020长期激励计划下的未来奖励供授予(确定时不考虑任何未偿还奖励的任何适用业绩期间结束时将进行的任何基于业绩的调整)，(Iv)总计1,552，210股母公司普通股可就已发行的限制性股票单位、递延股票单位、股息等值单位、幻影股份以及根据母公司维持的股权补偿计划(包括2020年长期激励计划)发行的其他奖励和权利发行，(V)没有权证、权利、可转换或可交换证券或类似的证券权利直接或间接基于以下价值或价格派生或提供经济权利，与母公司普通股有关的任何股本或其他有投票权的证券或母公司或任何母公司子公司的所有权权益(前述第(Iv)款披露的奖励和权利、以下第(Vi)款披露的合伙单位和以下第(Vii)款披露的母公司LTIP单位除外)未偿还，(Vi)16,558,511股母公司普通股保留用于赎回或交换母公司OP单位、母公司OP A类可转换普通股、Prologis Fraser，L.P.和Prologis 2中B类普通股的A类有限合伙权益，L.P.(Vii)合计9,086, 535个母公司LTIP单位(在不考虑任何适用的业绩期间结束时将发生的业绩调整的情况下确定)尚未发行，以及(Viii)母公司没有已发行或未发行的任何股本或其他股权或有投票权的股份，但本句所述除外。母公司所有已发行及已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权。
(B)母公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债券或证券，其持有人有权投票(或可转换为或可行使或可交换的)
 
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有投票权的证券)与母公司的股东就任何事项(无论是与这些股东一起或作为一个单独的类别)。
(br}(C)所有将就第5.3(A)(V)和5.3(A)(Vii)节披露的奖励、权利和母公司LTIP单位发行的母公司普通股在发行时应为正式授权、有效发行、足额支付、不可评估，且不存在优先购买权。所有该等奖励、权利及母公司LTIP单位均(I)根据适用法律及会计规则授予、入账、报告及披露，及(Ii)根据适用的母公司股权补偿计划或非限定递延补偿计划的条款授予。
(D)就母公司的任何股本股份的投票或限制任何该等股份的转让，并无任何协议或谅解由母公司、母公司OP或任何母公司重要附属公司作为一方。
(E)除《母公司合伙协议》和《母公司披露明细表》第5.3(A)节所述外，截至本协议日期，母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司没有未履行的合同义务，需要回购、赎回、交换、转换或以其他方式收购母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的任何股本、合伙权益或任何其他证券。
(F)母公司没有“毒丸”或类似的股东权利计划。
(G)除第5.3节所述外，截至本条款日期，尚无(I)母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司与母公司或任何母公司重要子公司的任何股本或其他股权或有投票权的股份的投票有关的有表决权信托、委托书或其他类似协议或谅解，(Ii)母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司作为一方的任何性质的合同义务或承诺，或母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司限制转让或，或要求登记出售母公司或任何母公司重要附属公司的任何股本或其他股本或投票权权益，或(Iii)股份增值权、履约股份、业绩股份单位、或有价值权、“影子”股本或类似证券权利，或直接或间接根据任何股本股份或母公司或任何母公司重要附属公司的其他股本或投票权的价值或价格而衍生或提供经济权利。于本公告日期，母公司或任何母公司主要附属公司概无就其任何股本或其他股权或有投票权权益授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或类似权利。
(br}(H)于本协议日期前已获授权及宣布的有关母公司普通股股份的所有股息或其他分派，以及母公司OP或任何母公司重要附属公司的任何证券的任何重大股息或其他分派均已悉数支付或拨备支付(除非该等股息已公开公布且尚未到期及应付)。
(I)母公司是母公司OP的唯一普通合伙人。截至2022年6月8日，母公司拥有740,344,353个母公司运营单位和1,278,965个母公司运营优先单位，占母公司合伙单位的96.7%。截至2022年6月8日，母公司OP的有限合伙人(定义见母公司合伙协议)共拥有8,260,769个母公司OP单位、9,086,535个母公司LTIP单位(不考虑任何适用业绩期间结束时的业绩调整而确定)、213,440个T系列单位和7,998,504个A类可转换公共单位，占母公司合伙单位的3.3%(基于截至2022年6月8日所有A类可转换公共单位的假设完全转换)。除第5.3节所述外，截至本条款日期，尚无任何现有的期权、认股权证、催缴股款、认购、可转换证券或其他权利、协议或承诺使母公司OP有义务发行、转让或出售任何母公司合伙单位。除《母公司合伙协议》所述外，截至本协议日期，母公司OP没有未履行的合同义务，需要回购、赎回或以其他方式获得母公司OP的任何合伙权益。母公司拥有的合伙权益，以及据母公司所知，母公司OP的有限合伙人拥有的合伙权益(定义见《母公司合伙协议》)仅受 中规定的转让限制。
 
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《母公司合伙协议》和适用证券法规定的协议。所有已发行及尚未发行的母公司合伙单位均获正式授权、有效发行、悉数支付及不受优先认购权影响。
第5.4节重大附属权益。作为公司的每个母公司重要附属公司的所有已发行和已发行股本均已正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估。所有母公司主要附属公司(合伙企业或有限责任公司)的所有股权均获正式授权及有效发行。并无现有购股权、认股权证、催缴股款、认购事项、可换股证券或其他权利、协议或承诺迫使任何母公司主要附属公司发行、转让或出售任何母公司主要附属公司的任何权益。各母公司重要附属公司(母公司OP除外)的所有已发行及已发行股份或其他股权或投票权权益均由母公司OP直接或间接拥有，且不受所有留置权、质押、担保权益、申索、认购权、期权、优先购买权、优先要约权、协议、对母公司OP或任何母公司重要附属公司投票权的限制、收费或任何性质的其他产权负担的影响。
第5.5节同意和批准；无违规行为。取决于收到母公司股东的批准，但以下情况除外：(A)《交易法》、《证券法》、《州证券法》或《州蓝天》法律可能要求的备案、许可、授权、同意和批准，以及(B)向印第安纳州秘书和DSO(视情况而定)提交适用的公司合并证书并接受公司合并证书的备案，以及向印第安纳州秘书和DSO提交适用的合伙企业合并证书以及接受合伙企业合并证书的备案，DSO和印第安纳州秘书(如适用)不会(I)与母公司治理文件、母公司运营公司治理文件或任何母公司重要子公司的组织文件中的任何规定冲突或导致违反或违反母公司治理文件、母公司运营公司治理文件或任何母公司重要子公司的组织文件的任何规定，母公司和母公司运营公司或任何母公司运营公司完成本协议拟进行的交易，或母公司、母公司运营公司或母公司重要子公司遵守本协议的任何规定，或要求母公司、母公司运营公司或任何母公司重要子公司向授权提交、通知或允许授权，任何政府机构的同意或批准，但以下情况除外：(A)(I)向美国证券交易委员会提交S-4表格和委托书/​招股说明书，以及S-4表格的有效性声明，以及(Ii)根据交易法(及其颁布的规则和条例)和证券法(及其公布的规则和条例)向美国证券交易委员会提交与本协议和本协议拟进行的交易有关的报告，以及其他遵守情况, (B)根据纽约证券交易所规则和规则的要求；及(C)可能要求提交与转让税有关的文件；(Iii)要求任何同意或通知，导致母公司、母公司OP或任何母公司重要附属公司违反或违反，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约(或引起任何终止、修订、取消或加速的权利)，导致触发任何付款，或导致对母公司的任何财产或资产产生任何产权负担，母公司、母公司或任何母公司重要子公司根据母公司、母公司或任何母公司重要子公司作为一方的任何母公司重要合同的任何条款、条件或规定，或(Iv)违反或违反适用于母公司、母公司或任何母公司重要子公司或其任何财产或资产的任何法律，不包括上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的此类备案、通知、许可、授权、同意、批准、违规、个别或总体上不会或合理地预期不会对母公司造成重大不利影响的违规或违约行为。
第5.6节遵守适用法律。自2019年1月1日以来，母公司、母公司OP或母公司重要子公司均未违反或违反任何适用于母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的法律，或已收到任何书面通知或被指控违反任何适用于母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的法律，或违反任何适用于母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的任何财产或资产受其约束的法律(第5.11节或第5.12节所述的法律除外，仅受这些条款管辖)，但已个别或总体上不会对母公司产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。除了第5.11节和第5.12节中仅涉及的许可外，母公司、母公司运营公司和每个母公司重要子公司拥有开展母公司、母公司运营公司或母公司重要子公司业务所需的所有许可，基本上与截至本协议之日的经营情况相同，但在 中除外
 
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每个案例都不太可能对母公司产生不利影响。据母公司所知，母公司、母公司运营公司或任何母公司重要子公司均未收到任何此类许可证将被终止或修改或在正常业务过程中不能续期的书面通知。所有这些许可证都是有效的，并且完全有效，而且不存在任何悬而未决的或据母公司所知受到威胁的行政或司法行动，除非修改、终止或撤销不会对母公司造成或合理地预期会产生母公司重大不利影响。自2019年1月1日以来，母公司、母公司OP和各母公司重要子公司实质上遵守了此类许可证的条款和要求。
第5.7节美国证券交易委员会报告、财务报表和内部控制。
[br}(A)自2019年1月1日起，每一母公司均已及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况适用)提交证券法规定其提交或提供的所有报告、附表、表格、登记声明、最终委托书和其他文件，以及根据萨班斯-奥克斯利法案要求的所有证明(该等文件连同通过引用纳入其中的任何文件和信息，统称为“母美国证券交易委员会报告”)。所有这些都是按照证券法的要求在各方面进行实质性准备的。截至各自日期，母美国证券交易委员会报告(初步材料除外)(I)遵守(或关于在此日期后提交的母美国证券交易委员会报告，将遵守证券法的所有重要方面的要求)，和(Ii)在提交或提供报告时(或关于登记声明的有效性)，不(或关于在本报告日期后提交的母美国证券交易委员会报告，不会)包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，根据制作时的情况，而不是误导, 除非此类陈述已被后来的母公司美国证券交易委员会修改或取代，但在本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会并向公众公开的报告除外，且对于以S-4表格或委托陈述/招股说明书形式作出或纳入的陈述不作任何陈述或担保，这些陈述或招股说明书不是由或代表母公司或母公司OP提供的。无论是母公司还是母公司，美国证券交易委员会对母公司美国证券交易委员会的报道都没有任何悬而未决的评论。母美国证券交易委员会报表(包括相关附注和附表)所载或纳入母公司的每份综合资产负债表(包括相关附注和附表)在各重大方面公平地呈示了母公司及母子公司截至其日期的综合财务状况，而每份以引用方式纳入或并入母公司美国证券交易委员会报表(包括任何相关附注及附表)的母公司的综合收益表、留存收益及现金流量表则在所有重大方面公平地呈示母公司及母子公司在其内所述期间的经营成果、留存收益或现金流量。就每个个案而言，根据公认会计原则及适用规则，美国证券交易委员会的会计规定及条例于所涉期间始终如一地适用，除非该等财务报表已由其后提交或提交予美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会报告所修订或取代，并于本协议日期前向美国证券交易委员会公布，且未经审计的报表除外，但如属未经审计的报表，则根据交易所法第13或15(D)节及交易所法令第13或15(D)节的S-X规则第10-01条准许及正常的年终审计调整除外。除父操作外, 母子公司不需要向美国证券交易委员会提交任何定期报告。
(B)母公司或任何母公司重要子公司都不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排的一方，或承诺成为任何类似合同或安排的一方，包括与母公司和任何母公司重要子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面，母公司或任何母公司或任何母公司重要子公司的任何未合并附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“资产负债表外安排”​(定义见S-K条例第303项)，该合同的结果、目的或效果是为了避免披露涉及母公司任何重要子公司或该母公司或母公司重要子公司的经审计的财务报表或其他母公司美国证券交易委员会报告的任何重大交易或重大负债。
 
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(C)母公司或母公司的任何子公司不存在公认会计准则要求在母公司的综合财务报表或其附注中列出的任何性质的负债，但以下负债除外：(1)在母公司于2021年12月31日的资产负债表(包括其附注)上作了充分准备，包括在本协定日期前公开的向美国证券交易委员会提交的母公司美国证券交易委员会报告中；(2)根据本协定产生的或与本协定拟进行的交易有关的负债；或(3)根据过去的惯例在正常业务过程中产生的负债，2021年12月31日之后。
(D)自母公司最近经审核的财政年度结束以来，母公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷或重大弱点(无论是否得到补救)，也没有对母公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。母公司并不知悉其财务报告内部控制自2021年12月31日以来发生任何重大影响或合理地可能对母公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。自2019年1月1日以来，母公司设计并维护了披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，以确保母公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重要信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当时被积累并传达给母公司管理层，以便及时做出关于所需披露的决定，(I)据母公司所知，这种披露控制和程序有效地及时提醒母公司的主要高管和主要财务官注意根据《交易法》要求母公司提交的报告中必须包括的重要信息, 及(Ii)母公司的主要行政人员及其主要财务官已向母公司的独立注册会计师事务所及母公司董事会的审计委员会披露(A)母公司财务报告内部控制的设计或运作中所有已知的重大缺陷及重大弱点，而该等缺陷及重大弱点合理地可能会在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(B)任何已知的欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在母公司财务报告的内部控制中具有重大角色的其他雇员。母公司的首席执行官和首席财务官已完成《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的《美国证券交易委员会》规定的所有认证，且截至各自的认证日期，该等认证中包含的陈述在所有重要方面都是完整和正确的。
第5.8节诉讼。并无任何针对母公司或任何母公司重要附属公司的行动待决，或据母公司所知，该等行动对母公司或任何母公司重要附属公司已个别或整体造成或将会产生重大不利影响。任何母公司或任何母公司重要附属公司或任何母公司物业均不受任何政府当局的任何尚未执行的命令、令状、判决、强制令、规定、裁决或法令所规限，而该等命令、令状、判决、裁决或法令已个别或合乎合理地预期会对母公司造成重大不利影响。
第5.9节未做某些更改。自2022年1月1日至本协议日期，母公司和母公司重要子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务(与本协议谈判有关的事项除外)，且未发生：(A)关于母公司任何股本的任何声明、拨备或支付任何股息或其他分配(将向母公司普通股持有人支付定期季度股息除外)；(B)母公司会计原则、做法或方法的任何重大变化，但GAAP变化可能要求的情况除外；或(C)已个别或合计已产生或可合理预期会产生母体重大不良影响的任何事件。
Section 5.10 Taxes.
(A)母公司和母公司子公司(I)已及时(或已代其提交)任何一家公司(在政府当局批准的任何申报延期后)必须提交的所有重要纳税申报单，且该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的，(Ii)已缴纳(或已代表其缴纳)需要提交的所有重要税款
 
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由其支付的，除非在每一种情况下，不提交该等纳税申报单或不缴纳该等税项不会对母公司造成重大不利影响。
(B)母公司(I)自截至1997年12月31日的课税年度起至紧接本公司合并生效日期前的截至12月31日的课税年度止的所有课税年度，已选择并须缴纳美国联邦税项作为守则第856条所指的房地产投资信托基金，并已在该等年度符合资格成为房地产投资信托基金的所有条件，(Ii)自该日期起一直运作，并打算在包括结业的课税年度内继续运作(目前拟于其后继续运作)，且(Iii)并无采取或遗漏采取任何合理预期会导致母公司不符合资格成为房地产投资信托基金或美国国税局或任何其他政府当局成功挑战其房地产投资信托基金地位的行动，且并无该等挑战悬而未决或(据母公司所知)受到威胁。
(C)母公司美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表反映了母公司和子公司根据公认会计准则为所有应税期间和截至该财务报表日期的部分应缴税款留有充足的准备金，无论是否在任何纳税申报表上显示为到期。
(D)截至本协议日期，并无针对母公司或任何母公司提出或以书面方式评估任何税项的重大不足之处，亦未有任何豁免评估该等税项时间的申请待决。
(E)母公司直接或间接拥有权益的任何实体，自其收购或组建较晚的时间以来，都不是或在任何时间都不是美国联邦所得税公司，但母公司子公司REIT、符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司除外。
(F)母公司直接或间接拥有权益的任何实体，自其收购或成立后的任何时间，都不是或在任何时候都不是根据守则第7704(B)节应作为公司征税的“上市合伙企业”。
(G)母公司或任何母公司附属公司(母公司的应课税房地产投资信托基金附属公司除外)在任何时间均未从事守则第857(B)(6)节所指的任何“被禁止交易”。母公司或任何母子公司均未参与任何会导致“重新厘定租金”、“重新厘定扣除额”、“超额利息”或“重新厘定TRS服务收入”的交易，每宗交易的定义见守则第857(B)(7)节。
(br}(H)(1)母公司或母公司所知，没有审计、任何政府当局的调查或其他程序正在进行或受到威胁，涉及母公司或母公司子公司的任何实质性税收或纳税申报单，包括母公司或母公司子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区的任何政府当局的索赔；(2)母公司或母公司子公司均未签订《守则》第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何“结束协议”；以及(Iii)母公司或任何母公司子公司均未要求或收到美国国税局或其他政府当局关于税收的裁决，或要求或与其订立具有约束力的协议。
(I)母公司及母公司附属公司已在所有重要方面遵守所有有关缴税及预扣税款的适用法律、规则及法规(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474及3402条或任何国家及外国法律的类似条文预扣税款)，并已适时扣缴，且在每宗个案中，均已将所有适用法律规定须于缴税日期或之前扣缴及缴交的所有重大款项交予有关政府当局。
(J)母公司或任何母公司附属公司的任何财产或资产均无任何税项留置权，但尚未到期及须缴交的税项留置权除外，或正通过适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议，并已根据公认会计原则为其设立足够准备金。
 
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(K)没有母公司或任何母公司作为一方的税收分配或分享协议或类似安排(商业合同或在正常业务过程中订立的借款的惯例安排除外)。
(L)除仅因确认税项损失而可能是“应报告交易”的普通过程交易外，母公司或任何母子公司均不是或曾经是任何“应报告交易”的当事人，该术语在《财务条例》第6011条下使用。
(M)母公司或任何母公司子公司(I)都不是提交综合美国联邦所得税申报单的附属集团的成员，或(Ii)根据《财务法规》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(母公司或母公司子公司除外)的税收负有任何责任。
(N)母公司或任何母附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于任何应课税年度结束时，并无或曾经在守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内有任何可归属于该实体或任何其他公司的收益及利润。
(O)母公司并不知悉任何可合理预期会妨碍公司合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的事实或情况。
(P)母公司或任何母附属公司均未根据守则第965(H)节选择分期支付“税项净负债”​(定义见守则)，或根据守则第965(M)节选择延迟将守则第951(A)(1)节规定须计及的部分款额计入总收入。
Section 5.11 Properties.
(A)除非不会或合理地预期不会对母公司造成重大不利影响，否则母公司或其中一家母公司对在母公司美国证券交易委员会报告中或以其他方式被认为是母公司或母公司子公司(统称为“母公司物业”)拥有或租赁的每个房地产拥有简单所有权或拥有租赁权益。在每一种情况下，这些母物业都是免费拥有或租赁的，没有任何产权负担，但(I)尚未到期和应支付的税款或其他政府收费、评估或征费的留置权，或其有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并且在母公司的财务报表上有足够的准备金(如果GAAP要求的话)，(Ii)法定房东、机械师、承运人、工人的除外，在正常业务过程中产生或产生的、与过去惯例一致的维修工留置权或其他类似留置权，而该留置权尚未到期和支付，或其有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并且在公司的财务报表上有足够的准备金(如果该等准备金是公认会计准则所要求的)，或在其他方面不是实质性的；(Iii)在公共记录或现有业权政策中披露的产权负担，该产权负担的存在不会，也不会合理地预期会对该等不动产的适销性、价值或使用和享有造成重大损害，及(Iv)不会，亦不会合理地预期会对任何该等不动产的适销性、价值或使用及享用造成重大损害或干扰的其他产权负担(因为该等财产目前正被使用，或就任何发展物业而言), 拟供使用)。
(B)母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面通知，表明(I)针对任何母公司物业的任何谴责或重新规划程序正在进行或以书面形式威胁，会对母公司物业的当前使用造成任何重大干扰(假设其继续以目前的使用方式使用)，或以其他任何重大方式损害此类母公司物业的运营(假设其继续以目前的使用方式使用)，但不会对母公司物业的个别或整体产生不利影响，也不会合理地预期对母公司物业产生不利影响。或(Ii)任何母物业的任何法律，包括任何分区规则或条例、建筑物或类似的法律、守则、条例、命令或规则已被违反(并仍然违反)(但因更改分区规则或条例而导致的违反分区规则或条例的情况除外，使
 
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(Br)此类母公司财产(根据该等分区条例或条例在法律上不符合规定)，尚未治愈、未真诚地提出争议，或违反规定会个别或整体造成或合理地预期会对母公司造成重大不利影响。
(C)母公司或母公司子公司均未授予任何未到期的期权协议，但个别或合计不会、也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响的情况除外，且除以政府当局为受益人而占有或购买任何母公司财产的任何法定权利或选择权外，首次要约权或有关购买母物业或其任何部分的优先购买权，或任何人士购买或以其他方式收购母物业或其任何部分的任何其他未到期权利，或订立任何出售合约或出售任何母物业或其任何部分的意向书。
(D)据家长所知，每个家长物业都有足够的通道进出公共专用街道，以供其目前的使用和运营，而不会对其正常使用、占用和运营造成任何限制。
(E)对于于本协议日期由母公司或任何母公司子公司进行地面开发的任何房地产(各自为“母公司开发物业”，以及统称为“母公司开发物业”)，任何母公司开发合同项下均不存在违约情况，该等合同个别或合计已对母公司造成或将合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司或母公司附属公司已取得任何及所有重大批准、同意及授权，以启动及完成目前预期的母公司发展物业的预期发展、重建或建造。
第5.12节环境事项。
(A)母公司和母公司子公司(I)遵守所有环境法律，(Ii)遵守各自的环境许可证，但在每一种情况下，尚未产生、也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
(B)母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面通知，声称母公司或任何母公司子公司可能违反任何环境法，或根据任何环境法承担责任，而该环境法的主题仍未得到解决，除非此类违反或责任尚未造成、也不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。
(C)母公司或任何母公司子公司均未订立或同意任何同意法令或命令，或参与与遵守环境法、环境许可证或危险材料的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有关的任何判决、法令或司法命令，而在每一种情况下，都有可能导致母公司或任何母公司子公司承担重大责任。
(D)自2019年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未(I)根据任何环境法以合同方式承担他人的任何重大责任，或(Ii)在母公司或母公司子公司拥有、租赁或运营的任何不动产上排放危险物质，除非尚未产生、也不会合理地预期会对母公司产生单独或总体的重大不利影响。
(E)尽管本协议有任何其他规定，但本第5.12节包含母方关于环境法、危险材料或其他环境事项的独家陈述和保证。
第5.13节无经纪人。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，从本公司或本公司任何附属公司收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。
 
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第5.14节财务顾问的意见。母公司的财务顾问高盛有限责任公司(“高盛”)向母公司董事会提交其口头意见，并于其后提交高盛的书面意见予以确认，即于本协议日期，根据及受制于本协议所载的因素及假设，从财务角度而言，根据本协议的兑换比率对母公司是公平的。母公司将在本协议日期后的一(1)个工作日内向公司提供真实完整的此类意见副本，仅供参考。
需要第5.15节投票。对批准母公司普通股发行投赞成票的多数票的持有人，是批准本协议、母公司普通股发行和本协议预期的其他交易所必需的任何类别或系列股本或其他股权或母公司有表决权权益的持有人的唯一投票权(“母公司股东批准”)。母公司作为有限责任合伙人和母公司OP的唯一普通合伙人已批准本协议和合伙企业合并，此类批准是母公司OP或代表母公司OP批准本协议、合伙企业合并和本协议设想的其他交易所需的唯一批准。
第5.16节母材料合同。
(A)母公司美国证券交易委员会报告真实、正确、完整地列出了截至本合同日期的所有母公司材料合同。每份母公司重要合同对母公司和作为合同一方的每一母子公司均具有法律效力、约束力和可强制执行，据母公司所知，对每一其他当事人均有效，并具有完全效力和效力，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则所限制的除外(不论可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。
(B)母公司或任何母公司子公司并无，且据母公司所知，母公司材料合同的其他任何一方均未违反或违约(也不存在任何情况，一旦时间流逝或发出通知或两者兼而有之，会导致违反或违约)其所属或其任何财产或资产受其约束的任何母公司材料合同，但个别或总体上未曾或不合理地预期会产生母公司重大不利影响的违规或违约除外。母公司或任何母公司子公司均未收到书面通知，或据母公司所知，在母公司材料合同项下有任何重大违反或重大违约的口头通知。
第5.17节关联方交易。自2019年1月1日至本协议日期，母公司或任何母公司与母公司或其他人士的任何联营公司(母公司子公司除外)之间并无根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项规定须由母公司报告的交易或合同，但尚未如此报告。
第5.18节保险。母公司及母公司向信誉良好的保险人提供保险，承保的金额及承保的风险须符合从事与母公司类似业务的公司的一般行业惯例(已考虑该等保险的成本及可获得性)，而母公司相信该等保险足以维持其业务运作及保护其资产。母公司或任何母公司子公司不得根据任何该等保单提出任何索赔，而该等索赔(A)已被保险人拒绝或争议，及(B)个别或整体将会或合理地预期会对母公司造成重大不利影响。所有该等保单均属完全有效，其到期及应付的所有保费均已支付，母公司及母公司在所有重要方面均遵守该等保单的条款，且除与一般课程续期有关外，母公司并无收到任何该等保单的取消或终止的书面通知。
提供了第5.19节信息。在S-4表格或委托书/​招股说明书中，由或将由母方或其代表提供以引用方式包括或并入的任何信息都不会：(A)在S-4表格中，在该文件提交给美国证券交易委员会时，在该文件被修订或补充时，或在根据证券法宣布生效时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述要求陈述的任何重大事实
 
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(B)在委托书/招股说明书首次邮寄给公司股东或母公司股东之日，或在公司股东大会或母股东大会上，或在S-4表格宣布生效之时，或在公司合并生效时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的任何关键性事实。于上一句所述各时间，S-4表格及委托书/招股章程将(就母公司、其董事及高级职员及母公司附属公司而言)在各重大方面符合任何证券法的适用要求。对于以S-4表格或委托书/招股说明书形式作出的陈述或引用的陈述，不作任何陈述或保证，这些陈述或陈述不是由母公司或其代表提供的。
第5.20节投资公司法。母公司或任何母公司均不需要根据《投资公司法》进行注册。
第5.21节收购法规。母公司各方已采取必要的行动和投票，使任何收购法规的规定不适用于本协议、合并和本协议预期的其他交易。
第5.22节前言合并子活动和前言操作合并子活动。Prologis合并子公司和Prologis OP合并子公司中的每一个仅为从事本协议预期的交易而成立。Prologis Merge Sub和Prologis OP Merge Sub均未从事任何其他业务活动，除根据本协议产生的附带责任或义务外，不承担任何其他责任或义务，并仅按照本协议的规定开展业务。
第5.23节不提供其他陈述或保证。母公司各方确认，除本公司及合伙企业在第四条中作出的陈述及保证外，本公司、合伙企业或其各自代表均不会就本公司、合伙企业、本公司附属公司或其业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)或前景或谈判、执行、交付或履行本协议作出任何其他陈述或保证，尽管本公司及合伙企业向母公司或其代表交付或披露有关上述任何一项或多项的任何文件或其他资料。
ARTICLE VI
待合并的业务处理情况
第6.1节公司的业务行为。自本协议之日起至本公司合并生效时间和根据第9.1条终止本协议的日期(如有)(如有)之前的期间内，除非法律另有规定、本协议另有明确要求或许可或母公司书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，否则公司各方应尽其商业合理努力，并应促使本公司各子公司使用其商业合理努力，(X)按照过往惯例在各重大方面经营各自的业务，及(Y)(1)维持其现有的重大资产及物业状况(正常损耗除外)，(2)在所有重大方面保持其现有业务组织、持续业务及重要业务关系的完整，(3)维持其现任高级人员的服务，及(4)维持本公司作为守则所指的房地产投资信托基金的地位。在不限制前述一般性的原则下，本公司任何一方或任何本公司子公司在过渡期内均不会(且本公司各方将导致本公司子公司不会)，除非法律要求，本协议另有明确要求或允许，或经母公司书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)：
 
A-50
目录
 
(A)拆分、合并、重新分类或细分任何公司或任何公司子公司(全资子公司除外)的任何股本、单位或其他股权或有投票权的证券或所有权权益；
(B)对本公司的任何股本股份、合伙企业的任何单位或本公司或本公司任何附属公司的其他股权或有投票权的证券或所有权权益宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配(不论是以现金、股份或财产或其他形式)，但以下情况除外：(I)本公司根据第7.17节宣布和支付股息；(Ii)与根据合伙协议向公司普通股支付的任何允许股息有关而需要就合伙企业单位进行的定期分配；(Iii)任何公司子公司向公司、合伙企业或由公司直接或间接全资拥有的任何公司子公司宣布、搁置或支付的股息或分配；(Iv)非公司直接或间接全资拥有的任何公司子公司根据该公司子公司组织文件的要求进行的分配；及(V)本公司为根据守则维持其作为房地产投资信托基金的地位或为避免或减少本公司所招致的任何实体层面的所得税或消费税所需的分配；
(br}(C)除(I)公司与一家或多家全资子公司之间或一家或多家全资子公司之间的交易，(Ii)在行使或结算截至本协议日期的任何公司股权奖励时发行公司普通股，或(Iii)根据《合伙协议》以合伙企业单位或合伙LTIP单位交换公司普通股，授权发行、发行、出售或授予，或同意或承诺发行、出售或授予(无论是通过发行或授予期权，认股权证、可转换证券、有表决权的证券、承诺、认购、购买或其他权利)、任何类别的任何股份、单位或其他股权或有投票权的权益或股本或任何其他证券或股本等价物(包括公司股权奖励和“影子”股权或股票增值权)；
(B)(D)直接或间接购买、赎回、回购或以其他方式收购其股本中的任何股份或任何公司当事人或公司子公司的其他股权或有表决权的权益，但(I)扣留公司普通股股份以履行与已发行公司股权奖励有关的预扣税款义务，(Ii)在合伙协议条款要求的范围内赎回或购买合伙企业运营单位，或(Iii)与全资拥有的公司附属公司赎回或回购其本身的证券有关(但仅限于该等证券或股权等价物由本公司或全资拥有的公司附属公司拥有)；
(E)收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或重大数额的资产、不动产或个人财产，但总成本低于7500万美元的收购除外；
(F)出售、转让、移转或处置任何公司财产(或在本协议日期由公司或任何公司附属公司拥有的不动产)或任何其他重要资产，或对其设置或允许任何产权负担(不论是通过资产收购、股票收购或其他方式，包括合并或合并，或通过购买资产的股权或部分资产，或以任何其他方式)，或达成代替止赎的契据，但销售除外，转让或以其他方式处置公司财产或任何其他物质资产，总额不超过20,000,000美元；
(G)对于任何公司开发物业，或对于在本合同日期已经开始工地工程的公司任何其他在建房地产，或对于目前处于规划阶段的项目，(I)支出或招致任何金额，或(Ii)订立、修改、修改或终止任何属于公司重要合同的公司发展合同，但(A)任何现有的公司发展合同所预期的或(B)总计超过(A)款所列金额的50,000,000美元；
 
A-51
目录
 
(B)(H)(I)因借入款项而招致、产生、承担、再融资、取代或预付任何数额的债务，或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人(全资拥有的附属公司除外)的任何债务负责，除(A)公司信贷安排项下产生的债务(无论已提取或未提取)或在正常业务过程中存在的其他类似信用额度，用于符合过去惯例的正常业务过程中的营运资金(包括6.1(B)节所允许的支付股息所必需的范围)，(B)公司或任何公司子公司在现有建设贷款安排下就在建项目产生的债务，(C)任何现有债务的再融资，包括替换或更新任何信用证(前提是，(X)该等新债务的条款容许在任何时间提前还款，且不包括任何补足、维持收益或任何其他有关提前还款及本金的罚款，(Y)就每项独立的债务工具而言，该等新债务的条款合计不得对本公司构成实质上较现有债务更沉重的负担，及(Z)该等重置债务的本金金额不得实质上高于其正取代的债务)，(D)任何额外债务的总额不得超过50,000,000美元(但，(X)这种新债务的条款允许随时提前还款，不包括任何补偿、收益维持或任何其他对提前还款和本金的惩罚，和(Y)这种新债务的条款不应总计, 对于每个单独的债务工具，(E)公司和任何全资子公司之间的公司间债务或(F)任何不超过5,000,000美元或总计不超过50,000,000美元的担保债券，(A)至(F)条款中的每一项，不禁止或限制本协议预期的交易，也不包括与本协议预期的交易相关的任何终止、违约或付款；或(Ii)发行或出售债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券，或担保他人的任何债务证券；
(B)(I)向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、受托人、联属公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资，或对该等人士(包括其任何高级人员、董事、受托人、联属公司、代理人或顾问)作出任何贷款、垫款或出资，或对该等人士或其代表的现有借款或借贷安排作出任何更改、订立任何“保持良好”或其他类似安排，以维持另一人的任何财务报表状况，或订立任何具有前述经济效果的安排，但(I)由本公司或本公司的全资附属公司除外；(Ii)根据任何现有的公司租约或土地租约，任何第三方是任何公司物业的承租人或分承租人而须提供的贷款或垫款；(Iii)根据公司或公司子公司为一方的任何现有合资安排须提供的贷款或垫款，该等贷款或垫款已提供给母公司；或(Iv)根据本合同日期生效的任何公司重大合同的合同要求提供给母公司的贷款或垫款；
(br}(J)除第7.10节的规定外，除第6.1节明确允许外，直接或间接放弃、免除、转让、解决或妥协任何重大索赔、债务或义务(绝对的、应计的、主张的或非主张的、或有的或有的)，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外：(I)就金钱损害的支付而言，仅涉及支付不超过5,000,000美元的单独或总计不超过5,000,000美元的金钱损害赔偿(不包括根据现有财产级别保险单应支付的此类赔偿的任何部分)，(Ii)不涉及对本公司或本公司任何附属公司施加任何实质性禁令救济，(Iii)不规定本公司或本公司任何附属公司承认任何责任，但性质不重大且不涉及任何承认犯罪或欺诈行为的责任除外，及(Iv)关于涉及公司普通股或合伙企业单位股份的任何现任、前任或据称持有人或群体的任何法律行动，均符合第7.10节的规定；
(K)未按照公认会计原则保存所有重要方面的所有财务账簿和记录，或对2021年12月31日生效的会计方法作出任何重大改变，除非公认会计原则或适用法律另有要求，或作出除《公认会计原则》或适用法律规定外的任何其他改变。
 
A-52
目录
 
除非公认会计准则或美国证券交易委员会要求，否则在会计政策、原则或惯例方面与以往惯例一致的正常业务流程；
(L)进入任何新的业务范围；
(M)未及时向任何政府主管部门提交所有材料报告和其他材料文件，但法律或适用规则或条例允许的延期除外；
(N)订立任何合资企业、合伙企业或新基金或其他类似协议；
(B)(O)除(I)适用法律要求，(Ii)本协议生效之日生效的任何公司员工计划条款要求外，(Iii)本公司披露明细表6.1(O)节另有规定，或(Iv)本协议任何其他条款要求，(A)聘用本公司任何高级职员(职称为总裁副或以上)，或提拔或委任任何人士担任本公司高级职员(职称为总裁副)(但不包括替换在本协议日期后离职的任何高级职员)；(B)以任何方式提高本公司或任何附属公司任何现任或前任受托人、高级职员或雇员的薪酬或福利的金额、比率或条款；(C)订立、采纳、修订或终止任何雇佣、花红、遣散费或退休合约或公司其他雇员计划，(D)加速将公司股权激励计划下的任何奖励或任何其他薪酬或福利授予或支付给本公司或任何公司子公司的任何现任或前任受托人、高级管理人员或员工，(E)根据公司股权激励计划或其他方式授予任何股权或基于股权的薪酬奖励，或授予任何奖金、激励、业绩或其他薪酬计划或安排，或(F)基金(包括通过授予人信托)或以其他方式确保支付任何公司员工计划下的任何薪酬或福利；
(P)修订或建议修订或建议修订(I)《公司章程》或《公司章程》、(Ii)《合伙协议》或《成立证书》，或(Iii)对本公司及本公司附属公司具有整体意义的任何公司附属公司的同等组织或管理文件，如在第(Iii)款的情况下，该等修订会对本公司或母公司不利；
(Q)通过公司或任何公司子公司的合并、全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或通过规定或授权此类合并、清算解散、合并、重组、资本重组或重组(合并除外)的决议，但与公司子公司进行的任何收购相关的收购除外，其范围为6.1(E)节所允许的范围，且方式不合理地预期：(I)对公司或母公司有重大不利影响，或(Ii)阻止或削弱公司各方完成合并的能力；
(R)修改本公司或本公司任何子公司的任何流通股、股本或其他股权或有投票权的证券的任何条款；
订立、续签、修改、修订或终止，或放弃、放弃、妥协或转让任何公司材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，将构成公司材料合同)项下的任何权利或要求，除非(I)本6.1节明确允许，(Ii)根据任何现有公司材料合同的条款终止或续签，(Iii)订立任何修改或修订，或放弃或同意项下的任何合同，根据本协议或本协议拟进行的交易的要求或必要，公司或任何公司子公司作为一方的任何抵押或相关协议；但任何此等修改、修订、豁免或同意不会大幅增加本金或以其他方式对本公司、本公司任何附属公司或母公司或任何母公司造成不利影响，(Iv)在正常业务过程中根据以往惯例订立任何商业租约，或(V)与任何建筑、开发、再开发或资本开支项目有关的变更令有关(A)不会大幅增加任何此类项目的成本，或(B)根据第6.1节以其他方式准许；
 
A-53
目录
 
(T)订立任何协议，以限制或以其他方式限制(或意图限制或以其他方式限制)本公司或本公司任何附属公司或其任何继承人从事或竞争任何业务或在任何地理区域拥有财产，不论是否限于此；
(B)(U)作出或承诺作出任何资本支出，但下列情况除外：(I)根据公司在本协议日期前向母公司提供的预算，(Ii)与新公司租约相关的租户改善的资本支出，(Iii)修复任何伤亡损失所需的资本支出，总金额最高可达10,000,000美元，或在现有保险覆盖此类损失的范围内。及(Iv)在正常业务过程中，为遵守适用法律或为维修或防止损坏公司任何财产所需的过往惯例，或在紧急情况下的必要情况下，在事先通知母公司后的资本开支(条件是，如果紧急情况的性质导致预先通知母公司并不可行，则公司应在作出该等资本开支后，在合理可行的范围内尽快向母公司发出通知)；
(V)采取任何行动或不采取任何行动，而如果行动失败，合理地预期会导致(I)本公司不符合资格成为房地产投资信托基金，或(Ii)任何公司附属公司不再被视为(A)合伙企业或联邦所得税方面的被忽视实体，或(B)合资格的房地产投资信托基金子公司、应税房地产投资信托基金子公司或房地产投资信托基金(视情况而定)；
(W)订立或以不利本公司或母公司或其各自附属公司的方式订立或修改适用于本公司或其任何附属公司的任何税务保障协议(“公司税务保障协议”)，作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，更改重要的税务会计方法，提交任何联邦所得税报税表(除适用法律另有要求外，按以往惯例拟备的除外)或修订任何重大所得税申报表，解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税务责任、审计、申索或评估，订立任何与税务有关的重大结算协议，或明知而放弃任何要求任何重大退税的权利，但在每种情况下，(I)在法律要求的范围内，或(Ii)在必要的范围内(A)保留本公司根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(B)根据守则第856条的适用条文，符合资格或维持任何公司附属公司作为被忽视的实体或合伙企业的地位，或根据守则第856条的适用规定，符合资格或维持其作为合格REIT附属公司、应税REIT附属公司或REIT的地位；
(X)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止公司合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；
(Y)允许将本公司或其任何子公司或董事或高级管理人员列为受益人或被保险人或应付损失收款人的任何保险单，或本公司董事和高级管理人员责任保险单取消、终止或允许到期，除非该实体已获得与被取消、终止或到期的保险单基本相似的条款和条件的保险单；然而，就任何该等保单的续期而言，本公司应(I)采取商业上合理的努力，就该等保单的转让或以其他方式转让及根据该保单支付的终止费或退款取得优惠条款，及(Ii)(A)为母公司提供合理机会以审阅及考虑任何该等保单的条款，及(B)真诚考虑母公司就任何该等保单的条款向本公司提供的任何意见；
(Z)除第7.4(D)节允许的范围外，采取任何可合理预期的行动以阻止或推迟本协议预期的交易的完成；或
(Aa)授权或订立任何合同、协议、承诺或安排以采取任何上述行动。
 
A-54
目录​
 
尽管本协议有任何相反规定，但本协议不得禁止(I)本公司在任何时间或不时采取任何行动，根据公司董事会的合理判断，根据本公司外部法律顾问的建议，本公司有必要避免或继续避免在守则下产生实体层面的所得税或消费税，或在截至公司合并生效日期或之前的任何期间或部分期间内，保持其作为房地产投资信托基金的资格。包括依照本协议或以其他方式按照第7.17节向公司股东支付股息或其他分派，或根据守则第856节的适用条款(视情况而定)使任何公司子公司符合资格或保持其作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业的地位，或作为合格的REIT子公司、应税REIT子公司或REIT的地位；以及(Ii)合伙企业不得在任何时间或不时采取合伙企业合理地认为必要的任何行动，以：(A)始终遵守其在任何公司税务保障协议下的所有义务；及(B)避免在任何公司税务保障协议下承担任何赔偿或其他付款的责任。
第6.2节母公司的业务行为。在过渡期内，除非法律要求，本协议另有明确要求或允许，或本公司书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，母公司双方应尽其商业合理努力，并应促使母公司各重要子公司利用其商业合理努力，(X)按照过去的惯例，在所有实质性方面正常开展各自的业务，以及(Y)(1)保持其物质资产和财产的当前状况(正常损耗除外)，(2)在所有重要方面保持现有业务组织、进行中的业务和重要的业务关系不变；(3)保持其现任高管的服务；及(4)保持母公司作为守则所指的房地产投资信托基金的地位。在不限制前述规定的情况下，母公司或任何母公司重要子公司在过渡期内都不会(母公司将导致母公司重要子公司不这样做)，除非法律要求，本协议另有明确要求或允许，或本公司可能书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)：
(A)就母公司的任何股本股份、母公司的任何单位OP或其他股本、有投票权的证券或母公司或任何母公司重要附属公司的所有权权益，宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(不论是以现金、股票或财产或其他形式)，但以下情况除外：(I)母公司根据第7.17节宣布及支付股息；(Ii)母公司根据母公司Q系列优先股的条款宣布及支付股息；(Iii)根据母公司合伙协议，就母公司普通股股份支付的任何股息而须就母公司营运单位作出的定期分配，以及须就母公司营运优先股或A类可转换普通股作出的分配；。(Iv)任何母公司重要附属公司向母公司或任何直接或间接由母公司全资拥有的母公司子公司宣布、拨出或支付的股息或分派；。(V)并非由母公司直接或间接全资拥有的任何母公司重要附属公司(包括任何母公司子公司REIT)根据母公司OP管理文件或该母公司重要附属公司的组织文件(视何者适用而定)的要求进行分配；及(Vi)母公司或任何母公司子公司REIT为维持其根据守则作为REIT的地位或避免或减少母公司或该母公司子公司REIT为维持其作为REIT的地位所需的范围内的分配；
(B)收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或大量资产或不动产，而在每一种情况下，该等资产或不动产将阻止或将合理地预期母方及时完成合并的能力受到或严重损害或推迟；
(C)未按照公认会计准则保存所有重大方面的财务账簿和记录，或对截至2021年12月31日生效的会计方法进行任何重大变更，除非公认会计准则或适用法律另有要求，或者在正常业务过程中以外就会计政策、原则或惯例做出任何与过去惯例一致的变更，除非公认会计准则或美国证券交易委员会提出要求；
 
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目录​
 
(D)未及时向任何政府当局提交所有重要报告和其他重要文件，但法律或适用规则或条例允许的延期除外，除非这种不及时不会阻止或实质性损害母公司及时完成合并的能力；
(E)(E)修订或建议修订或建议修订(I)母公司章程(实施合并或本协议所拟进行的其他交易所需的任何修订除外)或母公司章程、(Ii)《母公司合伙协议》(实施合并或本协议所拟进行的其他交易所需的任何修订除外)或母公司有限合伙企业证书，或(Iii)对母公司、母公司OP和母公司重要子公司具有重要意义的任何母公司重要附属公司的同等组织或管理文件，或(Iii)对母公司、母公司OP和母公司重要子公司具有整体意义的同等组织或管理文件在第(Iii)款的情况下，将对公司或母公司不利；
(F)通过母公司、母公司OP或任何母公司重要子公司的合并、全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或通过规定或授权此类合并、清算或解散、合并、重组、资本重组或重组(合并除外)的决议，但不会以合理预期的方式(I)对公司或母公司造成重大不利或(Ii)阻止或损害母公司及时完成合并的能力除外；
(G)采取任何行动或不采取行动，而如果行动失败，合理地预计会导致(I)母公司或任何母公司子公司REIT不符合资格，或(Ii)母公司子公司REIT以外的任何母公司重要子公司不再被视为(A)合伙企业或被联邦所得税忽视的实体，或(B)根据守则第856条适用的规定，符合资格的REIT子公司或应税REIT子公司；
(H)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，以阻止公司合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格；
(I)除第7.4(D)节允许的范围或适用法律要求外，采取任何合理预期的行动，阻止或推迟本协议预期的交易的完成；或
(J)授权或订立任何合同、协议、承诺或安排以采取任何上述行动。
即使本协议有任何相反规定，本协议不得禁止(I)母公司在任何时间或不时采取任何行动，根据母公司董事会对母公司的外部律师的建议，根据母公司董事会的合理判断，母公司或任何母公司子公司REIT有必要避免或继续避免在本准则下产生实体层面的所得税或消费税，或在公司合并生效日期或之前的任何期间或部分期间内保持其作为REIT的资格。包括根据本协议或其他方式，根据7.17节向母公司或母子公司REIT的股东支付股息或其他分派，或根据准则第856节的适用条款，使母公司OP和母子公司REIT以外的任何母公司有资格或保持其作为美国联邦所得税方面的被忽视实体或合伙企业的地位或作为合格REIT子公司或应税REIT子公司的地位；以及(Ii)母公司OP不得在任何时间或不时采取任何行动，因为母公司OP合理地认为有必要：(A)始终遵守适用于母公司、母公司OP或任何母公司子公司的任何税务保护协议(“母公司税务保护协议”)下的所有义务；及(B)避免承担任何母公司税务保护协议项下的任何赔偿或其他付款的责任。
第6.3节不控制对方的业务。本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予公司任何一方在公司合并生效前控制或指导母公司、母公司运营或任何母公司子公司运营的权利，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司控制或指导公司或任何
 
A-56
目录​​
 
公司合并前子公司的经营情况生效时间。在本公司合并生效前，本公司及母公司均应根据本协议的条款及条件，对其及其附属公司各自的业务行使完全控制及监督。
ARTICLE VII
COVENANTS
第7.1节准备S-4表格和委托书/招股说明书；公司股东大会；母公司股东大会；上市申请。
(A)在本协议日期后，在合理的切实可行范围内，(I)协议各方应共同编制并安排向美国证券交易委员会提交关于公司合并中可发行的母公司普通股的S-4表格，其中将包括初步委托书/招股说明书，及(Ii)母公司应准备并促使将公司合并中可发行的母公司普通股在纽约证券交易所上市所需的申请及其他协议和文件提交纽约证券交易所。本协议各方应尽其在商业上合理的努力(A)使S-4表格在提交后尽快根据证券法宣布生效，(B)确保S-4表格和委托书/招股说明书在所有重要方面都符合交易法和证券法的适用条款，以及(C)使S-4表格在完成公司合并所需的时间内一直有效。母公司应尽其商业上合理的努力，使母公司普通股的上市申请在提交后尽可能快地被纽约证券交易所接受。本协议各方应在本协议日期后，在切实可行的范围内尽快向任何其他方提供关于其本人、其关联公司和其股本股份持有人的任何和所有信息，这些信息可能被要求或合理地要求在S-4表格和委托书/招股说明书中披露，并提供与准备工作相关的合理要求的其他协助, 提交和分发S-4表格和委托书/招股说明书，以及准备和提交纽约证券交易所上市申请。双方在收到美国证券交易委员会或纽交所的任何意见，以及美国证券交易委员会对S-4表格或委托书/招股说明书的任何修改或补充请求，或纽交所对纽交所上市申请的任何修改或补充请求，或要求提供额外信息时，应迅速通知对方。缔约双方应在收到委托书/招股说明书或纽约证券交易所上市申请后，在切实可行范围内尽快向另一方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或纽约证券交易所之间的所有函件，以及就美国证券交易委员会或纽约证券交易所收到的委托书/招股说明书或S-4表格或纽约证券交易所上市申请所提出的所有书面意见，并将就美国证券交易委员会或纽约证券交易所上市申请所收到的委托书/招股说明书或S-4表格的任何口头意见告知另一方。本公司及母公司均应尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快回应美国证券交易委员会就S-4表格或委托书/招股说明书提出的任何意见，以及纽交所就纽交所上市申请提出的任何意见。尽管有上述规定，在(1)提交S-4表格或委托书/招股说明书(或其任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会的任何评论之前，或(2)向纽约证券交易所提交纽约证券交易所上市申请或回应纽约证券交易所的任何评论之前, 公司和母公司的每一方均应合作，并向另一方提供合理的机会，以审查和评论该文件或答复(包括该文件或答复的拟议最终版本)，并应合理和真诚地考虑另一方或其律师就该文件或答复提出的任何意见。母公司应在收到有关通知后，立即通知本公司：(X)S-4表格的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或与公司合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格被暂停的时间，母公司应尽其商业合理努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停，以及(Y)纽约证券交易所上市申请被接受的时间。母公司应根据《证券法》、《交易法》、《纽约证券交易所规则和法规》、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律及其下的规则和法规采取与母公司合并中发行母公司普通股有关的任何其他行动，公司应向母公司提供有关公司的所有信息
 
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和本公司股东就任何此类行动可能提出的合理要求。母公司亦应根据证券法、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律及其下的规则和法规，采取与合伙合并中发行新OP单位有关的任何其他行动，而本公司应就任何该等行动提供可能合理要求的有关本公司、合伙企业及合伙OP单位持有人的所有资料。母公司各方有权在必要的范围内(并在与公司协商后)准备并提交S-4表格或根据证券法或交易法规定的任何其他注册表，该表格涉及将与合伙企业合并相关的新OP单位(“OP单位表格S-4”)。公司各方将根据前一句话合作编制作业单元表格S-4。为免生疑问，如果母方决定编制并提交OP单位表格S-4，(I)母方应在作出上述决定后，在合理可行的情况下尽快编制并促使向美国证券交易委员会提交OP单位表格S-4，以及(Ii)本协议中对“Form S-4”​(包括第7.1节和第8.1(D)节)的所有提及应被视为统称为表格S-4和OP单位表格S-4。
(B)如果在收到公司股东批准和母公司股东批准之前的任何时间，本公司、任何公司子公司或母公司或任何母公司发生任何事件，或关于S-4表格或委托书/招股说明书中要求在S-4表格或委托书/招股说明书的修正案或补充中描述的其他信息发生任何变化，则本公司或母公司，视情况而定，应立即将该事件通知另一方，公司和母公司应合作，迅速向美国证券交易委员会提交对委托书/招股说明书或S-4表格的任何必要修改或补充。
(br}(C)在表格S-4根据证券法宣布生效之日后，在切实可行范围内，(I)公司应为寻求公司股东批准(连同其任何延期或推迟)而设立一个正式召集、发出通知、召开和举行公司股东会议的记录日期；及(Ii)母公司应设立一个记录日期，以正式召集、发出通知、召开和举行以下会议：召开母公司股东大会，寻求母公司股东的批准(连同其任何延期或延期，称为母公司股东会议)。母公司和公司均应合作并尽其合理的最大努力，使母公司股东大会和公司股东大会在本协议日期后的同一日期并在合理可行的情况下尽快举行。本公司及母公司均应安排将委托书/招股章程邮寄给有权在公司股东大会上投票的本公司股东及有权在母公司股东大会上投票的母公司股东(视何者适用而定)，并在表格S-4根据证券法宣布生效后，在实际可行的情况下尽快举行公司股东大会及母公司股东大会。公司推荐和母公司推荐应包括在委托书/招股说明书中，公司和母公司应尽其合理最大努力分别获得公司股东批准和母公司股东批准，除非公司推荐或母公司推荐分别发生变化，以符合7.4(B)(Iv)或7.4(B)(V)节的规定。, 视乎情况而定。尽管有7.1(C)节的前述规定，(I)如果在公司股东大会预定的日期，公司没有收到代表足够数量的公司普通股的委托书，以获得公司股东的批准，无论出席人数是否达到法定人数，公司应仅为了征求额外的委托书和投票赞成批准本协议的合理必要次数，连续一次或多次推迟或延期公司股东大会；但未经母公司同意，公司股东大会不得推迟或延期至公司股东大会原定日期后三十(30)天以上(适用法律要求的任何延期或延期)，且(Ii)如果在母公司股东大会预定的日期，母公司没有收到代表足够数量的母公司普通股的委托书，以获得母公司股东的批准，无论是否有法定人数出席，母公司应连续一次或多次推迟或延期母公司
 
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(Br)股东大会仅为征集额外委托书及投票赞成批准母公司普通股发行的目的及时间而召开；但未经本公司同意，母公司股东大会不得延期或延期至母公司股东大会原定日期后三十(30)天(适用法律规定的任何延期或延期除外)。
第7.2节其他备案文件。在不限制第7.1节项下义务的情况下，在本协议日期后，在实际可行的情况下，公司各方和母公司各方应(或应促使其适用的子公司)利用其商业上合理的努力，妥善准备和提交交易所法案或任何其他与合并有关的法律所要求的任何其他申报文件(统称为“其他申报文件”)。缔约各方应(并应促使其关联方)在收到美国证券交易委员会或任何其他政府主管部门或官员对任何其他备案文件的任何评论或任何修改或补充请求时迅速通知其他各方，各方均应向其他各方提供其与其每一子公司和代表之间以及另一方面与美国证券交易委员会或其工作人员或任何其他适当政府官员之间关于任何其他备案文件的所有函件的副本，但在每一种情况下除外：这些机密的、具有竞争敏感性的商业信息可能会从此类交易中删除。当事各方应迅速获得并向其他当事各方提供：(A)为进行此类其他申请而可能合理需要的信息；(B)政府当局可能要求的、适用的生产方合理地认为适合向该政府当局提交的任何补充信息；但当事各方可在其认为可取和必要的情况下, 将根据本第7.2条向对方提供的任何敏感材料指定为“仅限外部律师”​(在这种情况下，此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，该外部律师不得向接受方的雇员、高级管理人员、受托人或董事披露)。在不限制前述规定的情况下，缔约各方应(I)尽其商业上合理的努力，在可行的情况下，尽快回复美国证券交易委员会或任何其他政府当局或官员就审查其他备案文件或拟进行的交易而提出的任何信息、文件或其他材料的要求；及(Ii)向缔约另一方提供，并允许另一方在提交之前，审查并允许另一方就此处拟进行的交易向美国证券交易委员会或任何其他政府当局或官员提出的所有拟议函件、备案文件和书面通讯。在合理可行的范围内，本公司或母公司均不得，亦不得允许各自的代表与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查独立参与任何会议或进行任何实质性对话，而不事先通知另一方有关会议或对话，并在适用法律允许的范围内，不让另一方有机会出席或参与(无论是通过电话或亲自参加)与该政府当局的任何会议。
第7.3节附加协议。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，在遵守真诚行事的义务的前提下，在任何时候，在公司及其董事、母公司和董事(如适用)以符合其职责的方式行事的权利和义务的规限下，每一方同意利用其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以尽快完成并使合并生效，并就上述事项相互合作。包括采取必要的行动，以获得任何公共或私人第三方(或向其发出任何通知)的必要或母公司和公司合理决定的同意、批准、命令、豁免和授权，包括根据任何法律或公司或任何公司子公司或母公司、母公司OP或任何母公司子公司是一方或其各自财产或资产受其约束的任何法律或任何合同、协议或文书(视情况而定)要求获得或作出的任何要求，以抗辩挑战本协议或完成合并的所有诉讼或其他法律程序。完成政府当局要求的所有必要登记和其他备案以及提交信息，并利用其商业上合理的努力，促使撤销或撤销任何对各方完成合并的能力产生不利影响的禁令、限制令或其他命令。
 
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第7.4节收购提案；修改建议。
(br}(A)除本第7.4节明确规定外，自本合同生效之日起及之后，母公司和本公司不得致使其各自的子公司及其各自的高级职员和董事不得，并应指示并尽其合理的最大努力使其及其各自子公司的其他代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进(包括通过提供非公开信息)构成或合理预期会导致：(Ii)参与、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何谈判或讨论，或向任何人士提供与收购建议有关的任何非公开资料或数据，或(Iii)批准或签立或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买或股份交换协议、购股权协议或其他类似协议，或(Iv)建议或同意进行上述任何事宜。为免生疑问，本第7.4(A)条不应禁止母公司、公司或其各自代表将本第7.4条的条款告知任何第三方，并让该第三方查阅本协议的任何公开副本。
(B)(I)即使本协议有任何相反规定，母公司董事会和公司董事会应被允许在母公司股东大会或公司股东大会之前，分别采取下列行动，以回应在本协议日期后由某人向其提出的主动真诚的书面收购建议(视情况而定)(前提是该人的收购建议不是由于母公司违反第7.4(A)条或第7.4(C)条而产生的，其子公司或其各自的代表或本公司、其子公司或其各自的代表(如适用)，且母公司董事会或公司董事会(如适用)真诚地得出结论(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)构成或可合理地预期导致更高的提案(如适用)，如果母董事会或公司董事会(如适用)，善意地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论认为，如果不这样做，将合理地预期不符合他们作为母公司董事会成员或公司董事会成员根据适用法律承担的职责：(A)与提出收购建议的人就收购建议进行讨论和谈判，以及(B)在与提出收购建议的人签订可接受的保密协议后，向提出收购建议的人提供任何非公开信息或数据；但是，在采取前面第(A)款和第(B)款所述的任何行动之前，母公司或公司(视情况而定)必须遵守关于该收购提议的第7.4(B)(Ii)条规定的义务，并必须通知公司或母公司, 分别并在适用的情况下，它打算对该收购提议采取此类行动。母公司和公司均应向另一方提供一份在向该人提供该信息之前或同时向该人提供的任何非公开信息或数据的副本，只要该等非公开信息或数据以前未被提供给另一方(视情况而定)。就本第7.4(B)节而言，“可接受的保密协议”是指母公司或公司与交易对手之间的保密协议，其保密和使用条款不比保密协议中关于公司或母公司的保密协议中的保密条款更有利，并且该协议不禁止公司履行本协议项下的义务；但是，该保密协议不得包含任何停顿。
(br}(Ii)母公司及本公司各自须迅速(但在任何情况下不得迟于三十六(36)小时)通知本公司或母公司，母公司、母公司OP、母公司董事会或彼等各自的任何代表(如属母公司)或本公司、合伙企业、公司董事会或彼等各自的任何代表(如属本公司)接获任何构成或可合理预期会导致收购建议的询价、建议、权益显示或要约，并于其后迅速以书面通知本公司或母公司。该通知应注明进行查询的人的身份，
 
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该等询价、建议、意向指示或要约的实质条款及条件(包括书面副本及列明任何该等条款的任何重要文件或函件)。母公司及本公司各自须(A)就收购建议的重大条款的任何变更或修订(如适用)迅速(但在任何情况下不得迟于三十六(36)小时)口头通知另一方，并于其后迅速以书面通知另一方，及(B)在合理最新的基础上就有关任何该等收购建议的重大发展、讨论及谈判向另一方作出合理的通知。
(3)除第7.4(B)(Iv)节或第7.4(B)(V)节规定外，母公司董事会、公司董事会或其任何委员会均不得(A)扣留或撤回母公司推荐，或以任何不利于公司各方或母公司推荐的方式对公司推荐进行限制或修改，(B)采纳、批准或推荐任何收购建议(或收购建议定义中包括的任何交易或一系列关联交易)，(C)未在委托书/招股说明书中包括母公司推荐或公司推荐(视情况而定)；(D)未在另一方提出书面要求后十(10)个工作日内，在附表14D-9所作的任何征求或推荐声明中建议反对符合根据《交易所法》颁布的第14D法规的任何收购建议；(E)如果收购建议或其任何重大修改已公布或以其他方式发送给母公司普通股或公司普通股(视情况而定)的持有者，未在另一方提出书面要求后十(10)个工作日内发布新闻稿或其他公开通讯，重申母公司建议或公司建议(视情况而定)，(F)授权、促使或允许母公司或公司(如适用)或其任何关联公司签订任何收购协议(根据7.4(B)(I)节可接受的保密协议除外)，或(G)提议，解决或同意采取前述条款(A)至(F)中规定的任何行动(关于公司推荐的第7.4(B)(Iii)节规定的任何此类行动，“公司推荐的变更”和关于母公司推荐的“母公司推荐的变更”)。
(br}(Iv)尽管本协议有任何相反规定，对于收购建议，(X)在收到母公司股东批准之前的任何时间，母董事会可以更改母公司的建议，和(Y)在收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可以根据第9.1(E)条，在第(X)和(Y)条(视情况适用)的每一种情况下，对公司建议进行更改和/或终止本协议，如果且仅当(A)向母公司或本公司(视何者适用而定)提出且仅当(A)非因母公司、其附属公司或其各自代表或本公司、其附属公司或其各自代表(视何者适用而定)违反第7.4(A)条或第7.4(C)条而提出收购建议且未被撤回，(B)母董事会或公司董事会(视何者适用而定)，(C)母公司董事会或公司董事会(如适用)已真诚地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论，认为不采取此类行动将合理地与其作为母公司董事会成员或公司董事会成员根据适用法律所承担的职责相抵触；(D)自母公司或本公司(视情况而定)起四(4)个工作日(“通知期”)应已过去，已向另一方发出书面通知，告知另一方母公司或公司(视情况而定)打算采取该行动，并合理详细地说明理由, 包括作为拟议行动基础的任何此类高级建议书的实质性条款和条件(“高级建议书通知”)，对于本协议的任何目的，该高级建议书通知本身不应被视为更改母公司建议或更改公司建议(视情况而定)；(E)在该通知期内，母公司或公司(视情况而定)已考虑并在另一方提出要求时，委托并促使其代表与另一方就另一方提出的对本协议条款的任何调整或修改进行真诚讨论，以及(F)母方
 
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在通知期限过后，董事会或公司董事会(视情况而定)再次善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并考虑到另一方以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修改后)得出结论，即未能这样做将合理地预期与他们作为母公司董事会成员或公司董事会成员(视适用法律而定)根据适用法律所承担的职责不一致，并且该收购提议继续构成更高的提议；然而，(1)如果在通知期内，对上级建议书进行了任何重大修订(应理解，重大修改应包括该上级建议书中的收购价格或对价形式的任何变化)，母公司董事会或公司董事会(视情况而定)，应在通知期届满前向另一方发出新的上级建议书通知，并应在各方面遵守第7.4(B)(Iv)条的要求，此后，通知期应在紧接该新的上级建议书通知交付之日后的第三(3)个营业日届满(但新的上级建议书通知的交付在任何情况下均不得缩短适用于初始通知期的四(4)个营业日的持续时间)和(2)在母公司董事会或公司董事会(视情况而定)的情况下，未根据前一条款(F)确定该收购建议是否构成上级建议，但此后决定更改母公司建议或更改公司建议(视情况而定, 根据第7.4节或(仅就本公司及本公司董事会而言)就收购建议(不论来自同一人或不同人士)而根据第9.1(E)节终止本协议时，第7.4(B)(Iv)节所述的前述程序及要求应于采取任何该等行动前重新适用。
(V)尽管本协议有任何相反规定，但在不涉及或不涉及收购建议的情况下，(I)在收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可以在收到母公司股东批准之前的任何时间更改公司建议(但仅限于第(A)或(C)款所述，或在与第7.4(B)(Iii)条(G)款相关的范围内)和(Ii)在收到母股东批准之前的任何时间，母公司董事会可更改母公司建议(但仅限于第(A)或(C)款所述，或在与第7.4(B)(Iii)条第(G)款相关的范围内)，前提是且仅在下列情况下：(A)本公司或本公司子公司或母公司或母公司子公司发生了相关事件，(B)公司董事会或母公司董事会(视情况而定)，(C)自适用一方发出书面通知(该书面通知本身不应被视为公司建议的变更或母公司建议的变更，视情况而定)后，应已过去四(4)个工作日(“中间事件通知期”)。就本协定的任何目的而言)通知另一方该缔约方打算采取该行动，并合理详细地说明采取该行动的理由，(D)在该期间的事件通知期内，该缔约方已考虑并在该另一方提出要求时，邀请其代表与该另一方进行真诚的讨论, 对于该另一方提出的对本协议条款的任何调整或修改，以及(E)公司董事会或母董事会(视情况而定)在该事件通知期间之后，再次善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问，并考虑到另一方提出的对本协议条款的任何调整或修改后)得出结论，认为不这样做将合理地与他们作为公司董事会或母董事会成员根据适用法律所承担的职责相抵触；然而，倘若公司董事会或母公司董事会(视何者适用而定)在该期间的通知期后并未对公司建议或母公司建议作出该等更改(视何者适用而定)，但其后根据第7.4(B)(V)节决定在不涉及收购建议的情况下对公司建议或母公司建议作出该等更改或更改(视何者适用而定)，则在采取任何该等行动前，第7.4(B)(V)节所指的前述程序及规定应重新适用。
 
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(br}(Vi)第7.4节中包含的任何内容均不禁止母公司或公司(A)采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14E-2(A)所设想的立场，或根据《交易所法》颁布的规则M-A第1012(A)项或根据《交易所法》颁布的第14d-9条所设想的声明，(B)就本协议所设想的交易或母公司董事会或公司董事会(视情况而定)的收购建议向其股东作出任何其他披露，合理地确定(在与其外部律师协商后)适用法律所要求的，或(C)发布“停止、查看和倾听”声明，等待其根据该声明披露其立场；然而，任何涉及母公司董事会或公司董事会(如适用)对本协议或收购建议的批准、建议或可取性声明的披露应被视为更改母公司建议或更改公司建议(如适用)，除非母公司董事会或公司董事会(如适用)就该等通讯公开声明母公司建议或公司建议(如适用)没有更改或提及母公司或公司(如适用)之前的推荐，而没有披露母公司建议或公司建议(如适用)的任何更改。为免生疑问，除非符合第7.4(B)(Iv)条或第7.4(B)(V)条的规定，否则母公司董事会或公司董事会均不得更改母公司建议或公司建议(视何者适用而定)。
(C)在签署本协议后，母公司和本公司同意将并将促使其子公司、其及其代表：(I)立即停止并终止迄今为止与任何第三方就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；(Ii)终止任何该等第三方进入任何实体或电子资料室，及(Iii)要求任何该等第三方及其代表(A)销毁或交还由该第三方或其任何附属公司或其代表提供的有关该第三方或其附属公司的所有机密资料，及(B)销毁由该第三方或其任何附属公司或其代表提供的包含、反映或分析该等机密资料的所有分析及其他材料，就上述第(Ii)及(Iii)款而言，销毁的程度须符合该第三方或其任何附属公司与该人士之间适用的保密协议的规定。母公司和公司均同意，其将及时通知其及其子公司各自的代表本条款7.4中所承担的义务。就本协议而言，一方或其任何子公司的任何高管、董事或投资银行家违反本第7.4条规定的任何限制，应被视为该一方违反本第7.4条的规定。
(D)尽管公司建议有任何变化，但除非该公司建议的变化与上级建议有关，并且本协议根据第9.1(E)条终止，否则公司应促使本协议的批准在公司股东大会上提交其股东表决。尽管母公司的建议有任何变化，母公司应促使母公司普通股发行的批准提交其股东在母公司股东大会上表决。
(E)未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，批准本协议是唯一的事项，但根据《交易法》第14A(B)(2)条及其第14a-21(C)条可能需要的任何金色降落伞投票和批准公司股东大会休会的提案(如有必要或适当)除外，如果在公司股东大会上没有足够的票数获得公司股东的批准，本公司提议由其股东在公司股东大会上采取行动。未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，批准母公司普通股发行是唯一的事项，但如有必要或适当时建议批准母公司股东大会休会以征集额外代表，则如母公司股东大会时没有足够票数获得母公司股东批准，母公司应提议由其股东在母公司股东大会上采取行动。
 
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(F)在本协议终止前，母公司和公司均不得向其股东提交除合并外的任何收购建议。此外，除非作为本第7.4节允许的母公司建议变更的一部分，在本协议终止之前，母公司或其任何子公司均不得就收购建议提交委托书(包括初步形式)，也不得公开宣布订立规定收购建议的最终协议(本句不包括该定义第(2)款的影响)，前提是该收购建议需要母公司股东就该收购建议进行表决(应理解，本句中没有任何内容旨在修改第6.2条规定的双方的权利和义务)。第7.1条或第7.4条)。
第7.5节董事和高级管理人员的赔偿。
(A)自公司合并生效之日起及之后，母公司(“补偿方”)应(或将促使母公司OP)自公司合并生效之日起六(6)年内：(I)对在本公司合并生效之日起担任本公司或本公司任何附属公司经理、董事、高级管理人员、受托人或受托人并以该等身份行事的每一人(统称为，在最大程度上允许印第安纳州公司根据印第安纳州的适用法律，就与公司合并生效时或之前发生的任何索赔以及与该索赔有关或导致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、索赔费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与任何此类索赔相关或应支付的所有利息、评估和其他费用)，对印第安纳州的现行或今后有效的此类人员进行赔偿并使其不受损害；以及(Ii)在印第安纳州的适用法律所允许的范围内，在印第安纳州现在或以后有效的法律下，立即代表或垫付给每一受补偿方，并使其本人不受损害，包括在最终处置索赔之前为任何索赔辩护、作为证人或以其他方式参与任何索赔而产生的任何索赔费用，包括代表受补偿方支付或垫付给受补偿方的与强制执行关于该等赔偿和/或垫付的任何权利有关的任何索赔费用, 在每一种情况下，不需要任何保证书或其他担保，但如果根据适用法律或公司的任何管理文件最终确定该受补偿方无权获得赔偿，则父母应收到受补偿方或其代表偿还此类索赔费用的承诺；然而，如果在公司合并生效时间六(6)周年之前的任何时间，任何受赔方向母公司递交书面通知，声称根据本第7.5条就索赔要求进行赔偿，则本第7.5条中关于该索赔的赔偿条款应在公司合并生效后六(6)周年后继续适用，直至该索赔完全和最终得到解决为止。赔偿一方不得和解、妥协或同意任何实际或威胁索赔的判决的录入，除非此类和解、妥协或判决包括无条件免除此类索赔所产生的所有责任。未经受补偿方事先书面同意而达成的任何和解协议中所支付的任何款项，受补偿方概不负责。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得和解、妥协或同意任何实际或威胁索赔的判决的录入，或寻求终止任何实际或威胁索赔(同意不得被无理拒绝)。
[br}(B)在不限制前述规定的情况下，母公司各方同意，在公司合并生效时间或之前发生的行为或不作为的所有赔偿和免除责任的权利，根据公司管理文件和公司的赔偿或类似协议的规定，目前存在的以公司或任何公司子公司的现任或前任董事、高级管理人员、受托人、代理人或受托人为受益人的所有权利将在公司合并后继续存在，并应继续按照其条款充分有效，不得以不利于受补偿方的方式进行修订、废除或修改。在公司合并生效后的六(6)年内；前提是，如果在任何时间
 
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在公司合并生效时间六(6)周年之前，任何受赔方向母公司递交书面通知，声称根据本第7.5条就索赔要求进行赔偿，则本第7.5条中关于该索赔的赔偿条款应在公司合并生效之日起六(6)周年后继续适用，直至该索赔完全和最终得到解决。
(br}(C)在公司合并生效日期之前，公司应从公司现有保险公司或信用等级与公司现有保险公司相同或更高的保险公司获得并全额支付保费，母公司应在公司合并生效之日起六(6)年内从公司现有保险公司或与公司现有保险公司信用等级相同或更高的保险公司获得并全额支付保费，或从公司现有保险公司或与公司现有保险公司信用等级相同或更高的保险公司获得一份或多份预付董事和高级管理人员责任保险单(这些保险单或多份保险单在合并后仍有效)，承保范围及金额至少相同，并载有不逊于本公司及本公司附属公司现有董事及高级管理人员的责任保单的条款及条件、保留额及责任限额，该等保单或保单对因合并生效当日或之前发生的事实或事件而引起的索偿的董事及高级管理人员责任保险，以保障受偿方的利益；然而，在任何情况下，该“尾部”保险单的应付保费总额不得超过本公司在“公司披露附表”第7.5(C)节规定的董事和高级管理人员责任保险的年度保费的250%(该金额为“最高保费”)。如果公司不能以等于或低于最高保费的金额获得本条款第7.5(C)节第一句中所述的“尾部”保险，公司有权以等于最高保费的总成本获得合理可用的尽可能多的可比“尾部”保险。
(D)如果任何母公司或其继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司、合伙企业或其他实体，或(Ii)清算、解散或清盘，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司的继承人和受让人承担第7.5节规定的义务。
(br}(E)本第7.5条的规定是为了本第7.5条所指的每一受补偿方(拟成为本第7.5条的第三方受益人)及其继承人和其个人代表的明示利益，应对母公司和公司的所有继承人和受让人具有约束力，未经受补偿方(包括其继承人、受让人和继承人)事先书面同意，不得以不利于受补偿方(包括其继承人、受让人和继承人)的方式进行修改。受让人和继承人)受影响。本第7.5条规定的免责和赔偿，应补充而不是取代本第7.5条所指的受补偿方和其他人根据适用法律、合同或其他规定有权获得赔偿或赦免的任何其他权利。
第7.6节获取信息；保密。
(A)在过渡期内，在适用法律和合同允许的范围内，每一方应(I)向公司或母公司(如适用)提供公司或母公司可能不时合理要求的有关公司和公司子公司或母公司和母公司子公司(如适用)的业务、物业、办公室、账簿、合同、记录和人员的财务和运营数据及其他信息，并应促使其各自子公司：(I)向公司或母公司(如适用)提供有关公司或母公司的业务、物业、办公室、账簿、合同、记录和人员的财务和运营数据及其他信息；及(Ii)就本公司及本公司附属公司而言，并在本公司租约条款的规限下，便利母公司及其授权代表在正常营业时间内及在合理的预先通知下，合理地使用本公司所有物业；然而，根据第7.6条进行的任何调查不得影响或被视为修改公司各方或母公司各方(如适用)对本协议所作的任何陈述或保证，所有此类访问应通过公司或母公司(如适用)或其各自指定的代表，按照他们可能制定的合理程序进行协调。尽管如此，公司和母公司都不应
 
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(br}第7.6节要求向另一方或该另一方的代表提供访问或披露信息的权限，该信息(A)受与第三方在本协议日期之前签订或在本协议日期之后在正常业务过程中签订的保密协议的条款的约束，符合过去的惯例(如果公司或母公司已采取商业上合理的努力获得该第三方对此类披露的许可或同意)，(B)披露将违反当事人或其任何代表的任何法律或法律义务(但公司或母公司应尽其商业合理努力，作出适当的替代安排，以允许在不违反该法律或法律义务的情况下进行合理披露)，(C)受任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的约束，或将导致披露方失去特权的风险(然而，如果公司或母公司，如适用，应利用其商业上合理的努力，作出适当的替代安排，以允许在不导致该律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权丧失的情况下进行合理的披露)或(D)如果它合理地确定这种获取可能合理地对其或其子公司的业务或运营造成重大干扰、损害或干扰；但前提是双方将真诚合作，以确定一种不会对此类业务或业务造成实质性干扰、损害或干扰的准入方式。尽管如此，, 根据第7.6条进行的访问不应包括在未经公司事先书面同意的情况下执行任何类型的环境测试(包括任何侵入性环境测试)的权利(此类同意不得因任何非侵入性环境测试而被无理拒绝、附加条件或延迟)。公司和母公司的每一方都将尽其商业上合理的努力，尽量减少因本协议项下的访问、数据和信息请求而对另一方业务造成的任何干扰。在公司合并生效之前，未经另一方事先书面同意，公司任何一方和母公司每一方不得、也不得指示其各自的代表和关联公司不得与知道另一方(包括承租人/分租人)就该另一方或本协议的业务以及本协议拟进行的交易有业务关系的一方(包括本协议允许的任何公共通信除外)进行接触或以其他方式沟通(为免生疑问，不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意)；但尽管有前述规定或本协议或保密协议中的任何其他相反规定，一方及其各自的代表和附属公司可在未经另一方任何同意的情况下与此等各方联系或以其他方式沟通，(I)从事其自身的商业活动(按正常程序经营)或(Ii)与第7.18条所述的活动有关。
(B)在本公司合并生效前，本公司及其母公司的每一方应持有并将促使其各自的代表和关联方在保密范围内持有任何根据本第7.6节交换的非公开信息，并将以其他方式遵守保密协议的条款，即使本协议的签署和交付或终止，根据保密协议的条款，保密协议仍将保持完全效力和效力。
第7.7节公告。除公司建议的任何变化、母公司建议的任何变化或公司或公司董事会、母公司或母公司董事会根据并根据第7.4节采取的任何行动(视情况而定)外，只要本协议有效，公司和母公司在就本协议或本协议预期进行的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明或文件之前，应相互协商，除非本协议另有允许或要求，并且除经双方真诚同意的初始新闻稿以及向美国证券交易委员会提交的本协议(和本协议摘要)以及S-4表格和委托书/招股说明书外，公司或母公司不得在征得另一方同意之前发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明或提交文件(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但是，如果一方当事人未经其他当事方事先同意，即可发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明或备案文件，条件是：(A)其中包含的披露内容在所有实质性方面与上述提交给美国证券交易委员会的初始新闻稿、本协议摘要、S-4表格或委托书/招股说明书相一致，或(B)按照法律、秩序或任何证券交易所或报价系统的适用规则的要求，如果在第(B)款的情况下，(I)由于任何理由与另一方磋商并不合理可行
 
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在就本协议或本协议拟进行的任何交易发表任何公开声明之前，或(Ii)发布该新闻稿或作出该公开声明的一方已尽其商业上合理的努力与另一方进行协商并取得该另一方的同意，但由于该发布方没有过错而未能及时这样做。
第7.8节就业事项。
(A)在结束之日起至结束后十二(12)个月之日止的期间内(或如较早，连续雇员终止受雇于母公司及母附属公司之日)，母公司应并应安排各母子公司(视情况而定)向在紧接公司合并生效时间前为本公司或任何公司附属公司之雇员且在紧接公司合并生效时间后仍受雇于母公司或任何母公司附属公司之每名个人(每人一名“连续雇员”及集体地)提供：除母公司与该连续雇员另有协议外，(I)基本薪金或基本工资率及目标年度现金奖励机会合计不得少于紧接停业前向该连续雇员提供的底薪或基本工资率(但在任何情况下该等基本工资或基本工资率不得低于紧接停业前向该连续雇员提供的基本工资或基本工资率)，及(Ii)合共不低于给予母公司及母公司附属公司类似情况的雇员的健康及福利福利。此外，在公司合并生效之日起至公司合并生效之日后十二(12)个月止期间内(或如较早，连续雇员终止受雇于母公司及母子公司之日)，母公司应并应安排母公司各附属公司(视情况而定)为并非与公司订立现有遣散费函件协议一方的连续雇员提供符合且不低于的遣散费福利, 公司披露明细表第7.8(A)节所述的事项。
(B)母公司应并应促使每一家母公司子公司和母公司OP(视情况而定)向本公司的每一名员工或任何未与本公司签订现有遣散费函件协议的公司子公司提供其在公司合并生效时终止雇佣的每一名员工，以及符合公司披露明细表第7.8(A)节所述的遣散费要求的每一名员工，其遣散费福利与公司披露明细表第7.8(A)节所述的一致，且不低于该等要求。此外，自本公司合并生效之日起及之后，母公司应并应促使各母公司附属公司根据其条款履行本公司与本公司任何雇员或本公司任何附属公司之间的所有现有遣散费协议。
(C)母公司应，并应促使母公司子公司就每名连续雇员在本公司和本公司子公司的服务年限(以及在本公司任何前任雇主或本公司任何附属公司的服务)提供积分，以符合任何雇员假期、遣散费或带薪休假福利计划、计划、政策、协议或安排或任何退休或储蓄计划的资格、归属和福利水平，由母公司及该名连续雇员有资格参与的母公司附属公司维持(“母公司雇员计划”)(但不是就任何界定福利退休金计划下的任何福利而言)，其程度与该服务在本公司或任何公司附属公司的类似计划、计划、政策、协议或安排下获得承认的程度相同，但如(I)该服务会导致福利重叠，或(Ii)该服务在相应的公司雇员计划下未获承认，则不需要或提供该等先前服务积分。
(D)母公司和公司应采取《公司披露时间表》第7.8(D)节所述的行动。
(E)在适用法律允许的范围内，母公司应使用并应促使母公司子公司使用商业上合理的努力，使任何连续雇员参加的每个提供健康或福利福利的母公司雇员计划：(I)放弃关于适用于连续雇员的参与和保险要求的预先存在的条件、排除、等待期和服务条件的所有限制，但限制除外
 
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适用于相应的公司员工计划，或该等预先存在的条件限制、排除、积极工作要求和等待期不会在可比公司员工计划下得到满足或免除，并且(Ii)履行在相应公司员工计划下用于相应公司员工计划下的免赔额和自付最高限额的任何付款、收费和支出，以满足在发生结业的日历年度内相应的母公司员工计划下的任何适用的免赔额、自付最高限额或共同付款。
(br}(F)在过渡期内，母公司与本公司及本公司子公司应并同意促使其适用的关联公司相互合作，以完成第7.8条所述事项，本公司及本公司子公司应母公司的合理要求，同意就与本公司及本公司子公司员工有关的离职后雇佣事宜协助母公司。
(br}(G)本第7.8节的任何规定不得(I)授予任何人，包括本协议双方及其各自的继承人和获准受让人以外的任何人，包括本公司或本公司子公司的任何连续雇员或前雇员的任何权利，(Ii)订立或订立雇佣协议，或在任何连续雇员或任何其他人中设定任何权利，以继续受雇于本公司、本公司附属公司、母公司或母公司附属公司，或从本公司、本公司附属公司、母公司或母公司附属公司获得任何补偿或利益，(Iii)构成或被视为修订、修改、收养、暂停或终止任何公司员工计划或任何母公司员工计划，或(Iv)更改或限制本公司、本公司子公司、母公司或母公司子公司在任何他们承担、建立、发起或维持的任何时间修订、修改或终止任何福利计划、计划、政策、协议或安排的能力，符合该等计划、计划、政策、协议或安排的条款。
第7.9节某些税务事项。
(A)母公司及本公司各自应尽其各自合理的最大努力(在本公司合并生效时间之前及之后(视情况而定))，使本公司合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。任何母公司或本公司均不得采取或不采取任何可合理预期会导致本公司合并未能符合守则第368(A)条所指的“重组”的行动。只要本公司已收到第8.3(E)节所指的大律师的意见，而母公司亦已收到第8.2(E)节所指的大律师的意见，则双方应根据守则第368(A)节将公司合并视为“重组”，任何一方不得为税务目的采取任何与此不一致的立场，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有需要。
(B)母公司和公司应真诚合作，准备、执行和提交关于任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让或印花税、任何转让、记录、登记和其他费用以及与本协议预期的交易相关的任何类似税费(连同任何相关权益、罚款或税收附加，即“转让税”)的所有申报单、调查问卷、申请书或其他文件，并应合作努力将转让税额降至最低。母公司应支付或促使支付所有转让税，不得从应付给公司普通股或合伙企业单位的股份持有人的任何对价或金额中扣除或扣留。
(C)本公司应就维持本公司(及本公司任何属於REIT的附属公司)在本公司2022课税年度的房地产投资信托基金地位事宜与母公司合作及真诚地进行磋商，包括提供母公司资料以支持根据守则第857(A)节分配的金额及须分配金额的计算。母公司与本公司合作，促使本公司各应课税房地产投资信托基金子公司与母公司共同选择被视为母公司的应税房地产投资信托基金子公司，自公司合并生效之日起生效。
(D)母公司OP应采用《国库条例》1.704-3节(以及州或地方所得税法的任何类似规定)中关于 的“传统方法”。
 
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在合伙企业合并生效时，任何公司财产或任何其他被合伙企业视为出于联邦所得税目的转让给母公司OP的资产的调整税基与公平市价之间的任何差异。
7.10节某些事项的通知；交易诉讼。
(br}(A)公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司有关各方从任何政府当局收到的与本协议、本协议预期的任何合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或来自任何声称与本协议预期的任何合并或其他交易需要或可能需要该人同意的人的通知或其他通信。
(B)如果(I)公司在本协议中所作的任何陈述或保证变得不真实或不准确，以致如果不能治愈，则合理地预计将导致第八条规定的任何适用的结束条件不能在截止日期前得到满足，公司应在得知后立即向母公司发出书面通知，母公司应向公司发出书面通知。或(Ii)其未能在任何实质性方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议，以致如未治愈，将导致第VIII条所列任何适用的结束条件得不到满足；但该等通知(或未能发出该通知)不得影响各方的陈述、保证、契诺或协议或各方在本协议项下的义务的条件。在不限制前述规定的情况下，如据本公司所知或母公司所知(视何者适用而定)，任何事实或事件的发生会导致或可合理预期导致第VIII条所载的任何条件未能达到或合理延迟，本公司应立即向母公司发出通知，母公司亦应立即通知本公司。即使本协议有任何相反规定，公司、母公司或其各自代表未能根据第7.10(A)节、第7.10(B)节或第7.10(C)节的规定及时发出通知，不应构成违反第8.2(B)节或第8.3(B)节的约定。
(C)本公司及母公司同意于知悉与本公司或其任何附属公司有关的任何事件已发生或即将发生时，立即向另一方发出书面通知，而该等事件可合理地个别或合计对本公司或母公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)。
(D)本公司应立即向母公司发出通知，而母公司应立即向本公司发出通知，告知本公司已开始采取的任何行动，或据本公司所知或母公司所知(视情况而定)，就本协议、本协议所拟进行的合并或其他交易而分别对该订约方或本公司任何附属公司或母公司附属公司作出威胁、与其有关或涉及该等行动，而每一方均须就任何该等事宜向另一方作出合理通知。公司应让母公司有机会合理地参与与本协议、合并和拟进行的交易有关的针对公司、其董事或高级管理人员的任何诉讼的抗辩和和解，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解；但对于仅要求公司支付金钱金额的任何此类和解，不得无理拒绝、附加条件或拖延。母公司应让公司有机会合理地参与针对母公司、其董事或高级管理人员的与本协议、合并和本协议拟进行的交易有关的任何诉讼的辩护和和解。
第7.11节第16节有关事项。在公司合并生效时间之前，公司和母公司应采取一切适用的步骤，使因本协议预期的交易而产生的任何公司普通股股份处置(包括与之相关的衍生证券)或母公司普通股股份(与之相关的衍生证券)的收购，由每个正在或可能成为(由于本协议预期的交易的结果)的个人根据交易所法案第16(A)条关于公司或母公司(视情况而定)的报告要求而获得豁免，在每种情况下，均以适用法律为准。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
第7.12节公司普通股和母公司普通股的表决。母公司应在公司股东大会的记录日期(如有)投票表决其、母公司OP或任何母公司子公司实益拥有的公司普通股，赞成批准本协议。公司将在母公司股东大会的记录日期(如果有)投票赞成批准母公司普通股发行，所有母公司普通股由其、合伙企业或任何公司子公司实益拥有。
第7.13节终止公司股权激励计划和公司直接购股及股利再投资计划。
(A)在公司合并生效时间之前，公司董事会应不迟于紧接公司合并生效时间之前通过公司股权激励计划可能要求的决议或采取其他行动，以实现第三条的意图并终止自公司合并生效时间起生效的公司股权激励计划，并确保在公司合并生效时间后不会在公司股权激励计划下进行奖励，任何人不得以其他方式获得公司、任何公司子公司、母公司或任何母公司的任何权益，根据公司股权激励计划，公司合并后生效时间。
(br}(B)本公司董事会应于本协议日期后，于合理可行范围内尽快通过有关决议案或采取可能需要的其他行动，以暂停本公司直接购股及股息再投资计划，并确保本公司直接购股及股息再投资计划项下的任何购买或其他权利，不会令该等权利的持有人因该等购买或行使该等权利而获得本公司或任何本公司附属公司的任何权益。本公司董事会应通过有关决议案或采取可能需要的其他行动，终止本公司直接购股及股息再投资计划，并确保本公司直接购股及股息再投资计划项下的任何购买或其他权利的持有人，不会因在本公司合并生效时或之后因购买或行使该等权利而取得母公司或任何母附属公司的任何权益。
(C)如母公司提出要求，公司应在不早于截止日期前十(10)个工作日终止公司401(K)计划(但视合并发生情况而定)，并根据书面决议采取所有必要的合规修订，其形式和实质令母公司合理满意。无论公司401(K)计划是否如上一句所规定的那样在截止日期前终止，公司应通过决议，规定公司401(K)计划中的所有参与者账户应在紧接截止日期前一天100%归属(但取决于合并完成)。
第7.14节收购法规。双方应尽其合理的最大努力(A)采取一切必要的行动，以使收购法规不适用于或变得不适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易，以及(B)如果任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何交易，则采取一切必要的行动，以使本协议拟进行的合并和其他交易可在可行的情况下尽快完成，否则消除或最大限度地减少该收购法规对本协议拟进行的合并和其他交易的影响。
第7.15节税务申报函。
(br}(A)公司各方应(I)尽其合理最大努力获取或酌情安排提供第8.2(C)条和第8.3(E)条所述律师的意见，(Ii)分别向公司律师Alston&Bird LLP、母公司律师Mayer Brown LLP或第8.2(C)条和第8.3(D)条所述的其他律师提交截至截止日期的税务申报函(如果需要，截至表格S-4的生效日期)，并由公司各方的一名高级管理人员签署，其中包含公司各方合理需要或适当的惯例陈述，以使Alston&Bird LLP或Mayer Brown LLP(或
 
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(br}第8.2(C)节和第8.3(D)节中描述的其他律师)分别在公司合并生效日期(如果需要，在S-4表格的生效日期)发表第8.2(C)节和第8.3(D)节中描述的意见，以及(Iii)分别向母公司的律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和公司的律师Hogan Lovells US LLP或第8.2(E)节和第8.3(E)节中描述的其他律师提交意见，税务申报函，日期分别为S-4表格的生效日期和公司合并生效日期，并由公司各方的一名高级管理人员签署，其中包含合理必要或适当的公司各方的惯常陈述，使Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或第8.2(E)节所述的其他律师能够分别就S-4表格的生效日期和公司合并生效日期发表意见，如第8.2(E)节所述，Hogan Lovells US LLP，或第8.3(E)节所述的其他律师，就第8.3(E)节所述的S-4表格的生效日期和公司合并生效日期分别提出意见。
(B)母公司各方应(I)尽其合理的最大努力，酌情获取或提供第8.2(E)条和第8.3(D)条所述律师的意见，(Ii)向Mayer Brown LLP、母公司的律师或第8.3(D)条所述的其他律师递交一份税务申报函，其日期为公司合并生效之日(如有需要，为S-4表格的生效日期)，并由母公司的一名高级职员签署。包含母公司的惯常陈述，使Mayer Brown LLP或第8.3(D)节描述的其他律师能够在公司合并生效日期(如有需要，在S-4表格的生效日期)发表第8.3(D)节所述的意见，以及(Iii)分别向母公司的律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和公司的律师Hogan Lovells US LLP，或第8.2(E)节和第8.3(E)节所述的其他律师递交税务申报函，日期分别为S-4表格的生效日期和公司合并生效日期，并由母方官员签署，其中包含母方合理必要或适当的陈述，使Wachtell、Lipton、Rosen&Katz或第8.2(E)节所述的其他律师能够就S-4表格的生效日期和公司合并生效日期(如8.2(E)节所述)和Hogan Lovells US LLP或第8.3(E)节所述的其他律师提出意见。就第8.3(E)节所述的S-4表格的生效日期和公司合并生效日期提出意见。
第7.16节应计股息。如果本协议条款允许的与公司普通股股份有关的分配具有(A)公司合并生效日期之前的创纪录日期，并且(B)截至公司合并生效时间仍未支付，公司普通股和合伙企业单位的股份持有人有权在紧接该等股份或单位根据第三条进行交换之前从公司(或合伙企业，视情况适用)获得此类分配。
第7.17节股息和分配。
(A)自本协议生效之日起至本协议根据第9.1条终止时，未经母公司(如为公司)或公司(如为母公司)事先书面同意，任何母公司或公司不得向其各自的股东支付、宣布或搁置任何股息或其他分配；但在下列情况下，无需另一方书面同意(但应给予书面通知)：(I)在符合第7.17(A)节条款的情况下，(X)授权和支付不超过每股0.28美元的定期季度分配，以及(Y)根据合伙协议的条款，就与公司普通股支付的任何股息相关的合伙企业单位进行定期分配；以及(Ii)在母公司的情况下，在本节第7.17(A)、(X)节条款的规限下，授权并按每季度不超过每股0.79美元的比率定期派发季度股息(但即使本条款有任何相反规定，母公司和母公司董事会应获准在未经本公司同意的情况下增加季度股息不超过15%，并宣布和支付该增加的季度股息；此外，公司有权进行相应的增加(不超过
 
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(Y)母公司根据母公司Q系列优先股的条款宣布和支付股息，以及(Z)就母公司普通股股份支付的任何股息，以及根据母公司合伙协议须就母公司运营优先股和A类可转换普通股进行的分配，就母公司运营单位进行的定期分配；此外，条件是：(A)双方同意，双方应采取必要行动，确保如果公司普通股持有人或母公司普通股持有人在截止日期之前收到某一特定季度的分配，则公司普通股持有人和母公司普通股持有人也应分别获得该季度的分配，无论是全额分配还是按适用季度按比例分配，以使公司普通股持有人和母公司普通股持有人在必要时获得涵盖截止日期前相同期间的股息，以及(B)双方将合作，本公司和合伙企业将确保，本公司(和合伙企业)的任何此类季度股息或分派(或股息或分派)将与母公司的记录日期和支付日期相同，以确保公司和母公司的股东(以及合伙企业的有限合伙人和母公司OP)在2022年1月1日至合伙企业合并生效时间期间获得相同数量的此类股息和分派。
(B)尽管本协议有前述规定或任何其他相反规定，公司和母公司的每一方应被允许宣布并向其股东支付股息，股息的记录日期应为截止日期前最后一个营业日的结束日期，支付日期应在实际可行的截止日期后尽快支付，分配任何由该缔约方(在每一情况下与另一方协商后)确定的最低股息，以使该缔约方有资格成为房地产投资信托基金，并在合理可能的范围内避免所得税或消费税(根据本款支付的任何股息，称为“房地产投资信托基金股息”)。
(C)如果任何一方确定有必要宣布房地产投资信托基金派息，应至少在公司股东大会和母公司股东大会(视情况而定)召开日期前二十(20)天通知另一方，而该另一方有权宣布每股股息：(I)就本公司而言，应支付给公司普通股持有人；公司普通股每股金额等于以下乘积：(A)母公司就母公司普通股每股宣布的REIT股息乘以(B)交换比率；(Ii)如母公司为母公司普通股持有人，则母公司普通股每股金额等于(X)公司就每股公司普通股宣布的REIT股息除以(Y)交换比率所得的商数。根据本条款第7.17(C)款支付的任何股息的记录日期应为截止日期前最后一个营业日的收盘日期，股息的支付日期应在实际可行的截止日期后尽快支付。
第7.18节其他交易；母公司批准的交易。在过渡期内，在符合适用法律的范围内，公司应尽商业上合理的努力，提供母公司可能合理要求的合作和协助，以(A)确定母公司可能希望由一个或多个母公司子公司或母公司关联方从一个或多个公司子公司购买的某些资产，作为该等母公司子公司根据守则第1031条进行的一个或多个“同类交易所”的一部分，(B)确定母公司可能希望由一个或多个公司子公司从一个或多个母公司子公司或母公司关联方的关联公司购买的某些资产，作为该公司子公司根据守则第1031条进行的一个或多个“同类交易所”的一部分；(C)使上述(A)和(B)款所述的购买或出售根据母公司指定的条款完成，并根据该等购买或出售构成守则第1031条下的一个或多个同类交易所的一部分而可能需要的条款，(D)根据合理的组织文件，将一个或多个组织为公司的全资子公司转换为有限责任公司(或，如果任何此类公司子公司组织为有限责任公司，则根据财政部条例301.7701-3(C)条选择不将其视为独立于其所有者的实体，以缴纳美国联邦所得税)，以及将一个或多个以有限合伙形式组织的公司子公司转换为有限责任公司。
 
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应母公司要求，(E)以母公司指定的价格和其他条款出售或安排出售公司直接或间接拥有的一个或多个公司子公司的股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他股权，(F)行使本公司或本公司附属公司终止或导致终止本公司或本公司附属公司作为一方的任何合同的任何权利，及(G)按母公司指定的价格和其他条款出售或促使出售本公司或一家或多家本公司附属公司的任何资产和财产(第(C)至(G)款所述的任何行动或交易，“母公司批准的交易”)；但(I)本公司或本公司任何附属公司均无须采取任何行动，以违反(A)本公司或本公司任何附属公司截至本协议日期存在的任何组织文件，(B)截至本协议日期存在的任何公司重要合同，或(C)适用法律，(Ii)任何此类转换、终止、出售或交易的有效时间，包括完成任何母公司批准的交易或本公司或其子公司承担与此相关的任何责任的其他义务，应(A)取决于第八条所列的所有条件已得到满足(或，关于第8.2条，放弃)，且公司收到母公司的书面通知，表明母公司准备立即进行收盘，以及(B)对于(E)、(F)和(G)款所述的交易，不发生在收盘前(应理解，在任何情况下，(A)、(B)、(C)和(D)款所述的交易将被视为在收盘前发生, 但如果交易未完成，双方应采取一切必要行动以撤销或以其他方式不完成任何此类交易，而不对本公司或任何本公司子公司承担任何责任)，(Iii)此类行动(或无法完成此类行动)不应在任何方面影响或修改母方在本协议项下的义务，包括合并对价、零碎股份对价或合伙企业合并对价的支付金额或时间；(Iv)本公司或本公司任何子公司均不应被要求采取任何可能对本公司的分类产生不利影响的行动，或被归类为房地产投资信托基金的任何公司子公司，或可能使公司或任何此类子公司根据守则第857(B)、860(C)或4981条缴纳任何“禁止交易”税或其他实质性税项(或其他实质性实体级别的税项)，(V)本公司或任何公司子公司均不应采取任何可能导致美国联邦、州或地方所得税被征收或产生不利税收后果的行动，除本公司或本公司任何附属公司以外的合伙企业单位的任何持有人或本公司的任何股权持有人(以该人作为股权持有人的身份)及(Vi)本公司或本公司任何附属公司均无须(A)订立任何合约或作出任何承诺，而该等合约或承诺根据其条款不会在本协议终止时终止，亦不会对本公司或本公司任何附属公司承担任何持续义务或责任，(B)同意或订立任何合约，规定在截止日期前完成任何资产或财产的出售或其他处置，或(C)支付任何费用或承担任何法律责任, 除合理的自付费用或合理的保证金外，母公司根据7.18节的规定预付或迅速偿还的保证金除外。该等行动或交易应以母公司指定的方式(包括在命令中)进行，且在上述限制的规限下，除非母公司与公司同意，否则该等行动或交易应在紧接结束前或与结束同时进行。在不限制前述规定的情况下，本公司或本公司任何附属公司的任何陈述、保证或契诺均不得被视为适用于本第7.18条所述的交易或合作，或被视为违反或违反。本公司不应因就母公司批准的交易提供任何合作或采取母公司要求的任何行动而被视为已更改公司建议、订立或同意订立收购协议。应公司要求，母方应向公司垫付公司及其子公司在母公司指示下因公司和公司子公司根据第7.18条采取的任何行动而产生的所有合理的自付费用或保证金；但公司应立即将退还给公司或任何公司子公司的任何此类金额返还给母公司。就第9.3(A)节而言，完成任何经母公司批准的交易并不构成完成收购建议，就第9.3(A)节而言，就经母公司批准的交易提出的任何收购建议亦不构成收购建议。应公司要求，母公司应及时, 偿还公司或公司子公司在履行本条款7.18项下的义务时发生的所有合理的自付费用，母公司应赔偿公司和公司子公司的任何和所有负债、损失、损害、索赔、成本、费用。
 
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(Br)本公司或本公司任何子公司因此而蒙受或招致的利息、奖励、判决和罚款(如果本协议预期的合并和其他交易未完成，母公司应立即向本公司偿还本公司或本公司子公司以前未报销的任何合理自付费用)，但任何此类负债、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、由于公司或公司任何子公司的严重疏忽或故意不当行为，或由于他们未能遵守母公司关于任何此类行为的任何指示而导致的判决和处罚。
第7.19节注册权协议。母公司将尽其合理的最大努力，促使在赎回新运营单位时可能发行的母公司普通股的转售，包括新运营单位的任何质押人，在交易结束后立即(但无论如何，在交易结束日期后第三十(30)天或之前)纳入其现有注册声明中。
第7.20节融资合作。
(A)在过渡期内，本公司应，并应促使其子公司，并应促使其及其代表就融资安排(包括假设、担保、修订、补充、修改、再融资、公司债务协议的替换、偿还、终止或预付款)提供母公司合理要求的一切合作，母公司可合理地确定与完成合并或本协议拟进行的其他交易有关的必要或可取的。包括及时采取一切合理必要的公司行动，授权签署和交付与公司债务协议有关的任何文件，并提交与此相关的所有高级管理人员证书和法律意见；但根据本第7.20(A)条订立的任何安排、担保、修订、补充、修改、再融资、置换、偿还、终止、预付款或其他交易或文件应在合伙企业合并生效时间或紧接合伙企业合并生效时间之前生效(为使任何此类融资安排或文件在合伙企业合并生效时间或紧接之前生效而需要提前发出的任何通知除外)。
(B)在过渡期内，母公司或其一个或多个附属公司可(I)开始下列任何一项：(A)一项或多项要约，以购买根据公司票据契约发行的任何或全部未偿还债务以换取现金(“购买要约”)；或(B)一项或多项要约，以以本公司票据契约项下发行的任何或全部未偿还债务交换合伙企业或其任何联营公司发行的证券(“交换要约”)；和(Ii)征求根据公司票据契约发行的债务持有人对其某些拟议修订的同意(“同意征求意见”，以及购买要约和交换要约，如有，“票据要约和同意征求”)；但任何该等通知或要约须明确反映，任何该等交易在完成前不得完成，而该等交易须以母公司或其任何附属公司(或由本公司或本公司任何附属公司(如有关款项须于完成交易当日或之后支付)所提供的代价支付)提供资金。任何附注要约和征求同意的条款和条件(包括支付价格和条件)应由母公司提出，并得到适用的公司附注契约和适用法律(包括美国证券交易委员会规则和法规)的允许。母公司须就任何附注要约及征求同意书的具体条款及条件与本公司磋商，包括任何附注要约及同意征求的时间及开始，以及任何投标截止日期。母公司应向公司提供必要的购买要约、交换要约、征求同意声明、传送函、新闻稿(如果有), 与此相关，以及母公司将在适用附注要约及同意要约文件(统称为“债务要约文件”)中分发的与交易有关的每份其他文件，在开始适用附注要约及同意要约文件之前的合理时间段内，让本公司及其律师审阅及评论该等债务要约文件，母公司应合理及真诚地考虑本公司及其法律顾问提出的任何意见或意见。在收到必要的持有人同意的情况下，与任何或全部同意有关的同意
 
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在征求意见时，公司应按照修订适用债务要约文件中所述条款和条款的条款，以母公司合理要求的形式签署对每个公司票据契约的补充契约；但该补充契约的修订应在交易结束前生效。在过渡期内，公司应并应促使其子公司提供母公司及其代表合理要求的一切合作，以协助母公司就任何票据要约和同意要约提供协助(包括使用商业上合理的努力促使公司的独立会计师在任何票据要约和同意要约所要求的范围内就其报告的使用提供惯常同意)，费用由母公司独自承担。但本公司或本公司的律师均无须就任何附注要约及同意书提供任何证书、法律意见或负面保证函件，但如与签立与征求同意书有关的任何补充契据，则不在此限，而本公司须(X)以适用的公司附注契约所规定的形式，向适用的公司附注契约下的受托人交付惯常高级职员证书及(Y)惯常法律意见，或(Ii)任何交易商经理协议或其他类似协议，公司应以适用的交易商经理协议所要求的形式向交易商经理或其他类似代理人提供惯常的法律意见，但仅在每种情况下，该意见必须在成交时或成交前交付。, 在这种证明和意见不与适用法律相冲突的范围内。交易商经理、征集代理、信息代理、托管或其他与任何票据要约和同意征集相关的代理将由母公司选择和保留。如在票据要约及征求同意书完成前的任何时间，本公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司，一方面或母公司或其任何附属公司，一方面发现任何应在债务要约文件的修订或补充中列明的资料，以使债务要约文件不应包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，以顾及作出陈述的情况，而不具误导性，发现此类信息的一方应尽商业上合理的努力迅速通知另一方，母公司编写的描述此类信息的适当修正案或补充材料应分发给公司票据契约项下未偿还票据的持有人。
第7.21节扣缴证明。合伙企业应尽其合理最大努力，在合伙企业合并生效时间之前，按照《守则》财务条例1.1445-2(B)(2)、第1446(F)(2)(A)条的规定，获得并向母公司交付一份正式签署的非外国身份证书，该证书的日期为公司合并生效之日，由每位合伙企业运营单位的持有者按照《守则》第7701(A)(30)节的规定(该术语在​第7701(A)(30)节中定义)签署。国税局公告2018-29和拟议的财政部条例1.1446-2(B)(2)；然而，如果在合伙企业合并生效时间之前没有向母公司交付任何此类非外国身份证书，母公司的补救措施应仅限于根据本协议扣留。
第7.22节母公司董事会。在公司合并生效日期之前及以此为条件，母公司应采取一切必要行动，以便在公司合并生效时间后，增加一(1)名自本协议日期起如公司披露附表第7.22节所述的公司董事会成员(“公司董事会指定人士”)，与当时的母公司董事会成员一起任职，直至母公司股东下届年度会议为止。关于下一次母公司股东年会，母公司董事会治理和提名委员会拟向母公司董事会推荐公司董事会指定人在该年度股东大会上选举进入母公司董事会，条件是届时公司董事会指定人符合在母公司董事会任职的资格。
ARTICLE VIII
合并的条件
第8.1节对各方实施合并的义务的条件。当事人实施合并的义务取决于当事人在交易结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃下列各项条件：
 
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(A)股东批准。公司股东批准和母公司股东批准均已获得。
(B)没有禁止性法律。任何政府当局制定、订立、颁布或执行的法律，不得具有使合并非法或以其他方式禁止完成合并的效力。
(C)没有禁令、命令或限制；非法。政府当局发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令、法令或判决不得生效，其效果是使合并非法或以其他方式禁止完成合并。
(D)注册声明。表格S-4应已根据《证券法》的规定生效。美国证券交易委员会不得发出暂停S-4表格的效力并继续有效的停止令，美国证券交易委员会亦不得就此展开任何法律程序且不得撤回。
(E)列表。在公司合并中发行的母公司普通股应已获得在纽约证券交易所上市的批准，并须遵守正式的发行通知。
第8.2节母方义务的条件。母公司各方实施合并和完成本协议设想的其他交易的义务还取决于母公司在交易完成时或之前满足或放弃以下每一项附加条件：
(A)陈述和保证。(I)第4.1节中包含的公司各方的陈述和保证(存在、信誉良好；遵守法律)、第4.4节(附属权益)、第4.5节(其他权益)、第4.16节(没有经纪人)和第4.23节(提供的信息)在本合同的日期和成交时应在所有重要方面真实和正确，如同是在该时间作出的一样(除非在规定时间作出了陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保在当时和截至该时间的所有重大方面都应真实和正确)，(Ii)第4.2节(授权)、第4.10(C)节(未作某些更改)、第4.17节(财务顾问的意见)、第4.18节(需要投票)、第4.24节(《投资公司法》)和第4.25节(收购法规)中所载的公司各方的陈述和担保，在本协议的日期和成交之日，在各方面均应真实和正确，如同是在该时间作出的一样(除非陈述或担保是在指定时间作出的，(Iii)第4.3节(大写)中所载的公司各方的陈述和保证，在本合同生效之日和成交之日，在所有方面均真实和正确，就好像是在该时间作出的一样(但在特定时间作出的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在该时间和截至该时间，除极小方面外，在所有方面均属真实和正确)。, 以及(Iv)本协议中包含的公司各方的每一项其他陈述和保证，在本协议之日和成交时应为真实和正确的，如同在该时间作出的一样(除非在特定时间作出了陈述或保证，在这种情况下，该陈述或保证在该时间和该时间应是真实和正确的)，只有在第(Iv)款的情况下，合理地预期不会对公司产生个别或总体重大不利影响的例外情况；但是，就上述第(I)和(Iv)款而言，就本第8.2(A)节而言，其中包含的任何与重要性或公司重大不利影响有关的例外情况和限制均不予考虑。母公司应已收到一份代表公司各方签署的证书，日期为截止日期，表明前述效力。
(B)公司各方履行义务。本公司各方应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，母公司应已收到代表公司各方签署的证书，日期为截止日期。
 
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(C)房地产投资信托基金资格意见。母公司应已收到Alston&Bird LLP(或母公司和本公司可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的书面税务意见，主要采用本协议附件A的形式，日期为截止日期，大意是，从截至1999年12月31日的纳税年度开始，到公司合并结束的纳税年度结束，本公司的组织和运营符合守则对REIT的资格和税收要求(该意见应基于第7.15(A)(Ii)节中描述的申报函，并除惯例例外外，假设和限制)。
(D)未发生重大不利变化。自本协议日期起，将不会有任何事件对本公司造成或将合理地预期对本公司产生重大不利影响，且母公司应已收到代表本公司各方签署的证书，日期为截止日期。
(E)第368条意见。母公司应已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或母公司和公司可能合理接受的其他律师)的书面意见，主要以本协议附件B的形式，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，公司合并将符合准则第368(A)条所指的“重组”，该意见将受到惯常例外、假设和限制的制约。在提出该意见时，律师应依据第7.15(A)(Iii)节和第7.15(B)(Iii)节中描述的税务申报函。
第8.3节关于公司各方义务的条件。公司各方实施合并和完成本协议所设想的其他交易的义务，还取决于公司在交易完成时或之前满足或放弃以下每一项附加条件：
(A)陈述和保证。(I)第5.1节所载的母方的陈述和保证(存在、信誉良好；合规)、第5.13节(无经纪人)和第5.19节(提供的信息)在所有重要方面均应真实和正确，如同在本合同的日期和成交时一样(除非在规定时间作出了陈述或担保，在这种情况下，该陈述或担保在当时和截至该时间在所有重要方面都是真实和正确的)，(Ii)第5.2节(授权)、第5.9(C)节(没有某些更改)中所包含的母方的陈述和担保，第5.14节(财务顾问的意见)和第5.15节(需要投票)在本协议之日和截止之日在各方面均应真实、正确，如同是在该时间作出的一样(但在特定时间作出的陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或担保应在该时间和截至该时间真实和正确)，(Iii)第5.3节(大写)中所载的母方的陈述和保证，在本合同的日期和截止之时，除最低限度外，在所有方面均应真实和正确，犹如是在该时间作出的一样(但在特定时间作出的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在该时间和截至该时间在除最低限度之外的所有方面都是真实和正确的)，和(Iv)本协议中包含的母方的每一项其他陈述和保证，在本协议之日和截止之日均应真实无误，如同是在该时间作出的一样(除非陈述或保证是在指定时间作出的, 在这种情况下，该陈述或保证在当时和在该时间应是真实和正确的)，只有在第(Iv)款的情况下，合理地预期不会对母公司造成个别或总体重大不利影响的例外情况；但是，就前述第(I)和(Iv)款而言，就第8.3(A)节的目的而言，不应考虑其中包含的任何与重要性或母公司重大不利影响有关的例外情况和限制。本公司应已收到代表母公司每一方签署的证书，其日期为截止日期，以表明上述效力。
(B)母方履行义务。母公司各方应在所有实质性方面履行或遵守本协议所要求的所有协议和契诺
 
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公司应在交易结束时或之前履行或遵守协议，且公司应已收到一份代表母公司各方签署的、日期为交易结束日的证书，表明上述效力。
(C)无重大不利变化。自本协议生效之日起，不会有任何事件对母公司造成或将合理地预期对母公司造成重大不利影响，且本公司应已收到代表母公司各方签署的、日期为截止日期的前述影响的证书。
(D)房地产投资信托基金资格意见。本公司应已收到Mayer Brown LLP(或母公司和本公司可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的税务意见，主要以本协议附件C的形式，日期为截止日期，大意是从截至1997年12月31日的母公司纳税年度起至截止日期，母公司的组织和运营符合准则对REIT的资格和税收要求。而母公司建议的组织和运作方法将使其能够继续满足守则对房地产投资信托基金的资格和税务要求(该意见应基于第7.15(A)(Ii)节和第7.15(B)(Ii)节中描述的申述信函，并受惯例例外、假设和资格的限制)。
(E)第368条意见。本公司应已收到Hogan Lovells US LLP(或母公司及本公司可能合理接受的其他律师)的书面意见(主要以本协议附件D的形式，日期为截止日期)，大意是，根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设，本公司合并将符合守则第368(A)条所指的重组资格，而该意见将受惯常例外、假设及限制所规限。在提出该意见时，律师应依据第7.15(A)(Iii)节和第7.15(B)(Iii)节中描述的税务申报函。
ARTICLE IX
终止、修改和放弃
第9.1节终止。本协议可在公司合并生效时间之前的任何时间通过母公司董事会或公司董事会采取或授权的行动终止和放弃合并，无论是在收到公司股东批准和母股东批准之前或之后(在每种情况下，除非本节9.1另有规定)，具体如下：
(A)经母公司和公司双方书面同意；
(B)公司或母公司向另一方发出书面通知：
(I)在公司股东大会上完成表决后，未获得公司股东批准；但是，如果未能获得公司股东批准的主要原因是公司任何一方的任何行为或不作为构成对第7.1条或第7.4条规定的各自义务的实质性违反，则公司无权根据本条款第9.1(B)(I)条终止本协议；
(Ii)在母公司股东大会上完成表决后，未获得母公司股东的批准；但如果母公司未能获得母公司股东的批准，则母公司无权根据本协议第9.1(B)(Ii)条终止本协议，原因主要是母公司任何一方的行为或不作为构成对其第7.1条或第7.4条规定的各自义务的实质性违反；
(三)如果任何有管辖权的政府当局发布命令、法令、判决、禁令或采取任何其他行动，永久限制、责令或
 
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以其他方式禁止或非法完成合并，该命令、法令、判决、禁令或其他行动应成为最终和不可上诉的；或
(Iv)如果合并未在下午5：00或之前完成(纽约时间)2023年1月11日(“截止日期”)；但是，如果任何一方未能遵守本协议的任何规定，成为合并未能在截止日期当日或之前发生的主要原因或导致合并失败的主要原因，则任何一方不得享有根据本条款第9.1(B)(Iv)条终止本协议的权利；
(C)母公司在接到母公司的书面通知后，如果公司任何一方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则违反或未能单独或整体履行将导致，如果在截止日期发生或继续，未能满足第8.2(A)条或第8.2(B)条中规定的条件，并且该违约或不履行行为不能在(I)发出通知后三十(30)天或(Ii)在终止日期前两(2)个工作日之前纠正，或者，如果能够在该较早日期之前纠正，则公司各方不能在该较早日期之前纠正；但是，如果父方或母方OP违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第8.3(A)节或第8.3(B)节规定的条件不能得到满足，则该父方无权根据第9.1(C)款终止本协议。
(D)公司在接到公司向母公司发出的书面通知后，如果母公司任何一方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则违反或未能单独或整体履行将导致，如果在截止日期发生或继续，未能满足第8.3(A)节或第8.3(B)节中规定的条件，并且此类违约或不履行行为不能在(I)发出通知后三十(30)天或(Ii)在终止日期前两(2)个工作日之前纠正，或者，如果能够在该较早日期之前纠正，则母方不能在该较早日期之前纠正；但是，如果公司或合伙企业违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致不能满足第8.2(A)条或第8.2(B)条规定的条件，则本公司无权根据本第9.1(D)条终止本协议。
(E)本公司在收到公司股东批准之前的任何时间向母公司发出书面通知，以便按照第7.4(B)(Iv)条的规定就一项上级建议书订立收购协议；但除非第9.3(C)条规定的款项在终止前或与母公司就该上级建议书订立收购协议之前或同时全额支付，否则本协议不得终止。
(F)母公司在收到母公司的书面通知后，(I)如果公司建议发生变化(但是，如果母公司根据第9.1(F)(I)条就公司建议的变化终止本协议的权利在获得公司股东批准的情况下终止)，或(Ii)公司故意违反第7.4条(应理解，本9.1(F)条的任何规定均无意改变母公司对第9.2条或第9.3条所规定的公司故意违反本协议的权利和义务)；或
(G)在公司向母公司发出书面通知后，(I)如果母公司的建议发生变化，或(Ii)母公司故意违反第7.4条；然而，如果获得母公司股东的批准，公司根据本条款第9.1(G)款终止本协议的权利即告失效(不言而喻，本条款第9.1(G)条的任何规定均无意改变本公司与第9.2条或第9.3条所规定的母公司故意违反本协议有关的权利和义务)。
第9.2节终止的效力。除第9.3款另有规定外，如果本协议根据第9.1款终止，应向另一方或其他各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，并说明终止的依据。
 
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在合理的细节上，本协议应立即失效和无效，本协议的任何一方或其各自的代表不承担任何责任，任何一方的所有权利和义务均应终止，但保密协议和第7.6(B)节(获取信息；保密)、第9.2节(终止的效果)、第9.3节(终止费和费用金额)、第9.4节(支付费用或终止费)和第X条(总则)以及这些部分中出现的所有定义的术语的定义应在本协议根据第9.1节终止后继续存在；但是，任何内容均不能解除任何一方因欺诈或故意违反本协议而产生的责任或损害。如果本协定按照本协定的规定终止，则根据本协定提交的所有文件、申请和其他提交材料，应在可行的范围内从政府当局或其他接受其提交的人处撤回。
第9.3节终止费用和费用金额。
(A)如果本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(I)款终止(或由公司或母公司根据第9.1(B)(Ii)款终止，而公司或母公司本可以根据第9.1(B)(I)款或第9.1(B)(Iv)款终止本协议)或由母公司根据第9.1(C)款终止本协议，并且，在本协议终止日期之后，本公司(I)已收到或已收到一份有关本公司或任何本公司附属公司的收购建议，而该收购建议在公司股东大会前已公开宣布(涉及根据第9.1(B)(I)条(或，如适用，第9.1(B)(Ii)条)终止)，或在本协议终止日期前已公开宣布或以其他方式传达给公司董事会(关于根据第9.1(B)(Iv)或第9.1(C)条终止)，和(Ii)在本协议终止之日起十二(12)个月前，收购建议定义中包括的任何交易或一系列关联交易由本公司或本公司子公司完成，或者本公司或本公司子公司签订收购协议，则本公司应在符合第9.4(A)条规定的情况下向母公司支付或安排向母公司支付终止费减去费用金额(如果以前根据第9.3(E)条支付)，将当天的资金电汇至母公司指定的帐户，不迟于因该收购建议或该收购协议的签署而产生的交易完成之日；但就本第9.3(A)节而言，收购建议书定义中提及的“15%(15%)”应视为提及“50%(50%)”。
(B)如果本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(Ii)条终止(或由公司或母公司根据第9.1(B)(I)条终止，而公司或母公司本可根据第9.1(B)(Ii)条终止本协议)或第9.1(B)(Iv)条终止本协议，则在本协议终止日期后，母公司(I)已收到或已经收到关于母公司或任何母公司子公司的收购建议，该收购建议在母公司股东大会召开前已公开宣布(关于根据第9.1(B)(Ii)条(或适用的话，第9.1(B)(I)条)终止)，或在本协议终止日期之前(关于根据第9.1(B)(Iv)条终止)已公开宣布或以其他方式传达给母公司董事会，以及(Ii)在本协议终止日期后十二(12)个月前，收购建议定义中包含的任何交易或一系列关联交易由母公司或母子公司或母公司或母子公司达成收购协议后，母公司应在不迟于完成因该收购建议或签署该收购协议而产生的交易完成或签署该收购协议时，向公司支付或安排支付终止费减去费用金额(如果之前已根据第9.3(F)条支付)，即当日资金电汇至公司指定的账户；但就本第9.3(B)节而言，收购建议书定义中提及的“15%(15%)”应视为提及“50%(50%)”。
(C)如果本协议由(I)公司根据第9.1(E)条终止，或(Ii)母公司根据第9.1(F)条终止，则在每种情况下，公司应在终止后两(2)个工作日内向母公司支付或安排支付终止费用，在第9.4(A)节的规定下，以电汇方式将当天的资金转移到母公司指定的账户。
 
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(D)如果本协议由本公司根据第9.1(G)条终止，则母公司应在终止后两(2)个工作日内，按照第9.4(A)条的规定，向本公司支付或安排支付当日资金电汇至本公司指定账户的终止费。
(E)如果本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(I)条终止(或公司或母公司根据第9.1(B)(Ii)条终止本协议，而公司或母公司本可根据第9.1(B)(I)条终止本协议)，公司应在终止日期后两(2)个工作日内向母公司支付或安排支付母公司双方的费用金额，方式是将当天的资金电汇到母公司指定的账户。
(F)如果本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(Ii)条终止(或公司或母公司根据第9.1(B)(I)条终止本协议，而公司或母公司本可根据第9.1(B)(Ii)条终止本协议)，母公司应在终止日期后两(2)个工作日内，通过电汇到公司指定的账户，向公司支付或安排支付公司各方的费用金额。
(G)尽管本协议有任何相反规定，双方同意：
(I)在任何情况下，母公司或公司均不需要多次支付终止费；
(Ii)在任何情况下，母公司或公司均不需要多次支付费用；
(3)如果本协议是在根据第9.3(A)条或第9.3(C)条要求公司支付终止费并向母公司(或其指定人)支付终止费的情况下终止的，则支付终止费将是母公司对因本协议产生或与本协议有关的公司各方的唯一和排他性补救，除非公司任何一方欺诈或故意违反本协议；和
(Iv)如果本协议是在母公司根据第9.3(B)条或第9.3(D)条被要求支付终止费的情况下终止的，并且终止费已支付给公司(或其指定人)，则支付终止费将是公司各方对母公司因本协议或与本协议有关而产生的唯一且唯一的补救措施，除非母公司任何一方欺诈或故意违反本协议。
(br}(H)本协议各方均承认：(I)本第9.3节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，(Ii)终止费和费用金额都不是罚金，而是合理金额的违约金，可在此类金额到期并应支付的情况下，补偿母公司或公司(视情况而定)，以补偿在谈判本协议期间所付出的努力和所耗费的资源以及放弃的机会，并依赖于本协议，并期望完成本协议的交易。这些金额将无法准确计算，以及(Iii)如果没有这些协议，母公司和公司都不会签订本协议。因此，如果母公司或公司任何一方未能及时支付第9.3节规定的任何到期款项，而另一方为了获得该款项而提起诉讼，导致针对母公司或公司(如适用)作出支付本第9.3节规定的任何金额的判决，母公司或公司应向另一方支付与该诉讼有关的费用和开支，以及按《华尔街日报》公布的最优惠利率年利率计算的该金额的利息。从要求付款之日起至实际收到付款之日止的付款日期，或适用法律允许的最低费率。
第9.4节支付费用金额或终止费。
(A)如果母公司或公司有义务向另一方支付费用金额和/或终止费，母公司或公司应视情况向另一方支付
 
A-81
目录
 
根据下一句话存入第三方托管的费用金额和/或终止费，相当于(一)费用金额和/或终止费(视情况而定)和(二)在不导致该另一方(或其指定人)未能满足相关税务年度《税法》第856(C)(2)和(3)条的要求的情况下可支付给该另一方(或其指定人)的最高金额，两者中以较小者为准的金额。如该数额的支付并不构成守则第856(C)(2)(A)至(H)或856(C)(3)(A)至(I)条所述的由该另一方的独立注册会计师厘定的收入(“合资格收入”)(考虑到该另一方任何已知或预期的非合资格收入及该等会计师所厘定的任何适当的“缓冲”)，另加(B)如果该另一方收到(1)该另一方律师的信件，表明该另一方已收到第9.4(B)(Ii)节所述美国国税局的裁决，或(2)第9.4(B)(Ii)节所述的该另一方的外部律师的意见，该另一方将获得相当于上述(A)款所述费用金额和/或终止费(视情况而定)的超额部分的金额。为确保母公司或公司有义务支付这些金额(如适用)，母公司或公司(如适用)应向母公司或公司选定的适用的托管代理(如适用)按公司双方真诚商定的条款(符合第9.4(B)条的规定)，将相当于费用金额和/或终止费的现金存入托管, 母公司和托管代理。根据本第9.4(A)款支付或存入第三方的费用或终止费，应在母公司或本公司根据第9.3款有义务向另一方支付该款时，通过电汇立即可用资金的方式进行。
(B)托管协议应规定，托管或其任何部分的费用或终止费不得发放给母公司或公司(或其指定人)，除非托管代理人收到下列任何一项或其任何组合：(I)该缔约方的独立注册会计师发出的信函，说明托管代理人可向该当事方(或其指定人)支付的最高金额，而不会导致该当事方(或其指定人)未能满足守则第856(C)(2)和(3)节的要求，该规定被确定为好像支付该金额不构成符合资格的收入或该缔约方会计师随后修改该金额的信件，在这种情况下，托管代理人应将该金额发放给该当事人(或其指定人)。或(2)该方律师的信函，表明该方收到美国国税局的裁决，认为该方(或其指定人)收到的费用金额和/或终止费(视情况而定)将构成《守则》第856(C)(2)和(3)条所指的符合资格的收入或将被排除在总收入之外(或表明该方的外部律师已提出法律意见，表明该缔约方(或其指定人)收到费用和/或终止费(视情况而定)，应构成符合资格的收入或应被排除在《守则》第856(C)(2)和(3)条所指的总收入之外)，在这种情况下，托管代理人应免除费用金额和/或终止费的剩余部分(视情况而定, 致该缔约方(或其指定人)。母公司和公司同意应另一方的要求修改本第9.4(B)款，以便(X)在不导致该另一方(或其指定人)无法满足本准则第856(C)(2)和(3)节的要求的情况下，最大限度地增加费用金额和/或终止费(视情况而定)中可分配给该另一方(或其指定人)的部分。(Y)提高该另一方获得本第9.4(B)节所述有利裁决的机会，或(Z)协助该另一方按照本第9.4(B)节所述从其外部律师那里获得有利的法律意见。托管协议还应规定，费用金额和/或终止费的任何部分，如适用，在纳税年度结束时仍未支付的，应在下一个纳税年度内尽快支付，但须遵守本第9.4节的上述限制；但是，母公司或公司支付费用金额和/或终止费中未支付部分的义务(视情况而定)应在自本协议之日起五(5)年后的12月31日终止，任何此类未支付部分应由托管代理免除给母公司或公司(视情况而定)。母公司(如果是费用金额和/或终止费，由母公司支付)或公司(如果是费用金额和/或终止费，如果是公司，应由公司支付)不应是该托管协议的一方，也不承担托管协议产生的任何费用或责任。
 
A-82
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(C)除第9.3节和第9.4节另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付，无论合并是否完成。
第9.5节修正案。在适用法律允许的范围内，双方可在获得公司股东批准或母股东批准之前或之后的任何时间，通过代表各方签署的书面文件对本协议进行修订；但条件是，在公司股东批准或母股东批准(视情况而定)之后，不得在没有获得批准的情况下进行法律要求该等股东进一步批准的任何修订。
第9.6节延期；弃权。在本公司合并生效时间之前的任何时间，本公司一方和母公司一方可以在法律允许的范围内，(A)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载其他各方的陈述和担保或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃其他各方遵守本协议或条件。本公司一方与母方就任何该等延期或豁免所达成的任何协议，只有在代表该等当事人签署的书面文件中载明该等豁免或豁免须予强制执行的情况下，方属有效。一方未能主张其在本协定项下或以其他方式享有的任何权利，并不构成放弃这些权利。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。任何放弃仅在给予的特定情况和特定目的下有效，而不构成对随后或以其他方式行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的放弃。
ARTICLE X
总则
第10.1节通知。所有根据本合同发出或发出的通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在交付或发送之日起正式发出或作出，如以面交或通过电子邮件发送(提供传输确认)，或通过预付费隔夜承运人(提供交付证明)发送给双方，地址如下(或各方通过类似通知指定的其他地址)：
(A)如果给任何母方：
Prologis公司
韦兹街1800号，500号套房
科罗拉多州丹佛市80202
Attention:
首席法务官兼总法律顾问Edward S.Nekritz
​
Email:
enekritz@prologis.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约州纽约市，邮编：10019
Attention:
亚当·O·埃默里奇
罗宾·帕诺夫卡
维克托·萨佩兹尼科夫
​
Email:
邮箱：aoemmerich@wlrk.com
邮箱：rpanovka@wlrk.com
邮箱：vsaezhnikov@wlrk.com
​
(B)如果给公司任何一方：
 
A-83
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
杜克房地产公司
8711跨河大道
印第安纳波利斯，46240
Attention:
安·C·迪、常务副主任总裁、总法律顾问兼公司秘书
​
Email:
ann.Dee@dukerealty.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Hogan Lovells US LLP
哥伦比亚广场
555 13th St NW
华盛顿特区，邮编：20004
Attention:
大卫·邦瑟
保罗·曼卡
史黛西·麦克沃伊
​
Email:
邮箱：david.bonser@hoganlovells.com
邮箱：paul.manca@hoganlovells.com
邮箱：stacey.mcevoy@hoganlovells.com
​
第10.2节解释。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非上下文另有明确说明，否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。当本协定中提及条款、章节或附件时，除非另有说明，否则应指本协定的条款、章节或附件。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的“或”一词不是排他性的。当本协议、公司披露日程表或母公司披露日程表中提及一方向另一方或其关联公司“提供”、“提供”或“披露”的信息或文件时，此类信息或文件应包括至少在本协议日期前一(1)个工作日向公众提供的(A)公司美国证券交易委员会报告或母美国证券交易委员会报告(视情况而定)中包含的任何信息或文件, (B)在本协议签署前在公司数据站或母公司数据站提供，并且至少在本协议日期前一(1)天已允许另一方及其代表访问，或(C)至少在本协议日期前一(1)天以书面(包括电子形式)提供给另一方或其任何关联公司或代表。本文定义或提及的任何法规是指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规。对某人的引用也指其允许的继承人和允许的受让人。如果本协议规定一方“将”、“将”或“必须”以某种方式履行义务，则意味着该缔约方在本协议项下有法律义务这样做。
第10.3节陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不能在公司合并生效期间继续存在。本条款第10.3条不应限制按其条款预期在公司合并生效后履行的任何双方的契约或协议。
第10.4节完整协议。本协议与保密协议、公司披露时间表和母公司披露时间表一起构成整个协议，并取代双方之间或任何一方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
第10.5节转让；第三方受益人。除非本协议条款明确允许，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。除(A)第二条和
 
A-84
TABLE OF CONTENTS​​​
 
第(Br)条：(B)第7.5条，明确意在成为公司第三方受益人的公司股东和合伙有限责任合伙人可以执行其中的契诺；(B)第7.5条明示或默示的本协议没有任何明示或默示的条款赋予当事人或其各自继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人以外的任何人任何权利、补救、本协议项下或因本协议而承担的义务或责任。
第10.6节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议预期的交易。
第10.7节法律选择/管辖权同意。
(A)因本协议或本协议的谈判、有效性或履行，或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议、索赔或争议，应受马里兰州国内法律管辖并按照马里兰州国内法律解释，而不考虑其法律冲突规则(但与公司董事会职责有关的事项应受印第安纳州法律管辖)。
[br}(B)双方在此不可撤销且无条件地同意并服从巴尔的摩市(马里兰州)商业与技术案件管理计划巡回法院(以下简称“马里兰州法院”)对因本协议和拟进行的交易而引起的任何诉讼的专属管辖权(并同意不在此类法院以外开始任何与此相关的诉讼)，放弃对在马里兰州法院设立任何此类诉讼地点的任何反对意见，并同意不向马里兰州法院抗辩或声称在马里兰州法院提起的此类诉讼是在任何不方便的法院提起的。双方在此不可撤销且无条件地同意请求和/或同意将任何此类诉讼程序分配给马里兰州法院的商业和技术案件管理计划。本协议的任何条款均不限制或影响任何一方根据法律规定对马里兰州法院的任何判决或命令提起上诉的权利。双方同意，(I)只要该方不以其他方式在马里兰州接受法律程序的送达，则指定并维持马里兰州的一名代理人作为该方接受法律程序的代理人，以及(Ii)也可以通过预付邮资的挂号邮件向该方送达法律程序文件，并提供邮寄收据的证明，该收据经美国邮政确认，构成有效送达的证据。根据上述第(I)或(Ii)项作出的送达具有同等的法律效力和效力，犹如送达该方在马里兰州境内一样。
Section 10.8 Remedies.
(A)除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，并且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(B)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。除第10.8节所述外，双方同意，在根据第九条终止本协议之前，非违约方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何其他方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。
(C)双方的具体执行权是本协议拟进行的合并和其他交易不可分割的一部分，每一方特此放弃对给予具体履行的公平补救以防止或约束任何其他一方违反本协议的任何反对意见(包括基于法律上有适当补救或裁决的任何反对意见
 
A-85
TABLE OF CONTENTS​​​
 
根据法律或衡平法上的任何理由，具体履行不是适当的补救措施)，每一方应有权获得一项或多项强制令，并有权具体执行本协议的条款和规定，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下各方的契诺和义务，所有这些都符合第10.8(C)节的条款。如果任何一方寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，则该方不应被要求根据本第10.8(C)节的条款提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保。
第10.9节的对应内容。本协议可签署副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效(包括通过电子交付)。任何签署的原始文件的传真和电子.pdf传输应被视为与交付原件相同。
第10.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的任何权利。每一方(A)均证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何行动时，该方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第10.10节中的相互放弃和证明。
第10.11节作者身份。双方同意，本协议的条款和语言是双方及其各自顾问之间谈判的结果，因此，不得推定本协议中的任何含糊之处将对任何一方不利。任何关于本协议解释的争议应在不考虑签署或谈判事件的情况下作出决定。
[本页的其余部分特意留空]
 
A-86
目录
 
双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署并交付本协议，特此为证。
PROLOGIS, INC.
By:
/s/Edward S.Nekritz
​
​
Name:
爱德华·S·内克里茨
​
Title:
首席法务官、总法律顾问兼秘书
​
PROLOGIS, L.P.
作者：Prologis，Inc.，其普通合伙人
By:
/s/ Edward S. Nekritz
​
​
Name:
爱德华·S·内克里茨
​
Title:
首席法务官、总法律顾问兼秘书
​
康普顿合并子有限责任公司
作者：Prologis，Inc.，其唯一成员
By:
/s/Edward S.Nekritz
​
​
Name:
爱德华·S·内克里茨
​
Title:
首席法务官、总法律顾问兼秘书
​
康普顿合并子运营有限责任公司
作者：Prologis，L.P.，其唯一成员
作者：Prologis，Inc.，其普通合伙人
By:
/s/ Edward S. Nekritz
​
​
Name:
爱德华·S·内克里茨
​
Title:
首席法务官、总法律顾问兼秘书
​
[协议和合并计划的签字页]
 
A-87
目录
 
双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署并交付本协议，特此为证。
Duke Realty Corporation
By:
/s/ James B. Connor
​
​
Name:
James B. Connor
​
Title:
董事长兼首席执行官
​
杜克房地产有限合伙企业
作者：杜克房地产公司，其普通合伙人
By:
/s/ James B. Connor
​
​
Name:
James B. Connor
​
Title:
普通合伙人董事长兼首席执行官
​
[协议和合并计划的签字页]
 
A-88
目录​
 
Annex B​
200 West Street | New York, NY 10282-2198
Tel: 212-902-1000 | Fax: 212-902-3000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1045609/000110465922084260/lg_goldmansach-bw.jpg]
个人和机密
June 11, 2022
董事会
Prologis，Inc.
韦兹街1800号，500号套房
科罗拉多州丹佛市80202
女士们、先生们：
贵公司要求我们从财务角度对Prologis，Inc.(“本公司”)就将发行的0.475股普通股(“公司普通股”)的交换比率(“交换比率”)的公平性发表意见，以换取Duke Realty Corporation(“DRE”)的每股面值0.01美元的已发行普通股(“DRE普通股”)，2022(“该协议”)由本公司、本公司附属公司Prologis，L.P.(“本公司OP”)、本公司全资附属公司Compton Merger Sub LLC、本公司全资附属公司Compton Merger Sub op LLC(本公司全资附属公司)及Dre的附属公司Duke Realty Limited Partnership(“Dre OP”)订立。
高盛及其附属公司从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动以及为各种个人和实体提供服务。高盛有限责任公司及其联属公司和雇员，以及他们管理的或他们投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票本公司、德意志银行及其任何联属公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或可能参与协议拟议交易的任何货币或商品(“交易”)。我们曾担任该公司的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易相关的服务费，所有这些费用都取决于交易完成，公司已同意偿还我们因参与而产生的某些费用，并赔偿我们可能产生的某些责任。我们已不时向本公司及/或其联营公司提供某些财务咨询及/或承销服务，我们的投资银行部已收到或可能收到补偿，包括担任本公司联营公司Prologis Yen Finance LLC公开发售2027年到期的0.589%、2030年到期的0.850%、2032年到期的1.003%、2035年到期的1.222%及2050年到期的1.600%的债券的高级联席经理(本金总额为41,200,000,000元), 作为联合簿记管理人，负责公司2030年到期的1.250%债券和2050年到期的2.125%债券(本金总额为1250,000,000美元)的公开发行；2021年1月，作为本公司关联公司日本Prologis REIT，Inc.发行110,480个投资单位的承销商；作为公司关联公司Prologis Euro Finance LLC公开发行2032年到期的0.500%和2041年到期的1.000%债券(本金总额1350,000,000欧元)的联合簿记管理人，2021年4月，作为公司OP的全球优先信贷协议(本金总额6,000,000美元和338,271,000欧元)的参与者；作为联席管理人，负责Prologis Yen Finance LLC 2028年到期的0.448%债券、2031年到期的0.564%债券、2036年到期的0.885%债券、2041年到期的1.134%债券和2061年到期的1.550%债券(本金总额为65,000,000,000元)的公开发行事宜；以及作为联合簿记管理人，公开发行Prologis Euro Finance LLC 2024年到期的浮动利率债券、2029年到期的1.000%债券和1.500%到期的债券
 
B-1
目录
 
董事会
Prologis，Inc.
June 11, 2022
第二页
2034(本金总额15.5亿欧元)，2022年2月。我们也可能在未来向公司、DRE及其各自的关联公司提供财务咨询和/或承保服务，我们的投资银行部门可能会因此而获得补偿。
针对这一意见，我们审查了《协议》；提交给股东的年度报告和截至2021年12月31日的五年的公司和DRE的10-K表格年度报告；给股东的某些中期报告和本公司和DRE的10-Q表格季度报告；本公司和DRE给各自股东的某些其他通信；本公司和DRE的某些公开可获得的研究分析师报告；由其管理层独立编制的关于DRE的某些内部财务分析和预测；及若干独立及备考财务分析及预测，以落实交易；及若干内部财务分析及预测，由本公司管理层编制并经本公司批准供吾等使用(统称为“预测”)，包括本公司管理层预计将因交易而产生并经本公司批准供吾等使用的若干内部财务分析及预测(“协同效应”)。我们亦曾与本公司及DRE的高级管理人员讨论他们对DRE过去及现在的业务运作、财务状况及未来前景的评估，以及与本公司的高级管理人员就本公司过去及现在的业务运作、财务状况及未来前景的评估，以及DRE的战略理据及潜在利益进行讨论。, 本公司及DRE的若干财务及股票市场资料与若干其他上市公司的财务及股票市场资料作比较；审阅房地产业若干近期业务合并的财务条款；以及进行吾等认为适当的其他研究及分析，并考虑其他因素。
出于提供本意见的目的，经您同意，我们依赖并假定向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，经阁下同意，吾等假设该等预测，包括协同效应，已在反映本公司管理层目前可得的最佳估计及判断的基础上合理地编制。吾等并无对本公司、本公司OP、DRE或DRE OP或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。我们假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对公司、公司运营、DRE或DRE运营产生任何不利影响的情况下获得，也不会对交易的预期收益产生任何对我们的分析有意义的影响。吾等亦假设交易将按协议所载条款完成，而不会放弃或修改任何对吾等分析有任何意义的条款或条件。
我们的意见不涉及本公司参与交易的基本业务决定，或与本公司可能可用的任何战略选择相比，交易的相对优点；也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。本意见仅针对截至本协议日期之交换比率对本公司之财务角度之公平性。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面，或协议预期的或与交易相关的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括合伙企业合并(按协议的定义)、出资和发行(按协议的定义)、对公司股东的任何分配、交易的公平性、或任何类别证券持有人、债权人或公司其他股东收到的任何代价，不发表任何意见；也不对
 
B-2
目录
 
董事会
Prologis，Inc.
June 11, 2022
第三页
与交易有关而须支付或应付予本公司、本公司董事或雇员或任何类别人士的任何高级人员、董事或雇员的任何补偿金额或性质，不论是否根据协议的交换比率。我们不会就公司普通股或DRE普通股的股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场的波动对公司、公司OP、DRE或DRE OP或交易的潜在影响、或交易对公司、公司OP、DRE或DRE OP的偿付能力或生存能力、或公司、公司OP、DRE或DRE OP到期时偿还各自债务的能力表示任何意见。我们的意见必须基于在本协议日期生效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本观点的责任。我们的咨询服务和在此表达的意见是为了向本公司董事会提供与其审议交易相关的信息和协助，这些意见并不构成关于公司普通股股份持有人应如何就该交易或任何其他事项投票的建议。这一观点已得到高盛有限责任公司公平委员会的批准。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，根据该协议订立的交换比率从财务角度而言对本公司是公平的。
真的是你的，
/s/高盛有限责任公司
​
(高盛公司有限责任公司)
 
B-3
目录​
 
Annex C​
特权和机密​
June 11, 2022​
董事会
杜克房地产公司
8711跨河大道
印第安纳波利斯，46240
董事会成员：
我们了解到，Duke Realty Corporation(“公司”)、Duke Realty Limited Partnership(“合伙企业”)、Prologis，Inc.(“母公司”)、母公司的子公司Prologis，L.P.、母公司的全资子公司康普顿合并子有限责任公司(“母公司合并子公司”)和母公司OP的全资子公司康普顿合并子公司(“母公司合并子公司”)提议达成一项协议和合并计划，(I)本公司与Prologis合并附属公司合并(“公司合并”)，而Prologis合并附属公司为尚存实体(“尚存实体”)，及(Ii)紧随本公司合并完成后，Prologis OP合并附属公司与合伙企业合并并并入合伙企业，而合伙企业为尚存实体(“合伙企业合并”，并与本公司合并为“合并”)。根据本公司合并，本公司将成为母公司的全资附属公司，除母公司、本公司或其各自任何附属公司持有的股份(统称为“除外股份”)外，本公司每股面值0.01美元的流通股普通股(“公司普通股”)将转换为获得0.475股母公司普通股(“母公司普通股”)的权利(“交换比例”)，但须在某些情况下作出调整(“代价”)。根据合伙企业的合并，尚存实体将继续是合伙企业的普通合伙人，合伙企业的每一项未清偿的共同合伙企业利益(任何此类共同合伙企业单位, 除尚存实体拥有的合伙组织单位、尚存实体的任何全资附属公司或合伙企业的任何全资附属公司外，“合伙经营单位”(“合伙经营单位”)须转换为若干新发行的母公司经营单位，其金额与交换比率相同，而该等合伙经营单位的每名持有人均应被接纳为母经营单位的有限责任合伙人。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
贵公司要求我们就合并协议规定的交换比例从财务角度看对公司普通股持有人(排除在外股份持有人除外)是否公平发表意见。
就本文提出的意见而言，我们有：
1)
分别审核了公司和母公司的部分公开财务报表及其他业务和财务信息；
​
2)
分别审核了公司和母公司的某些内部财务报表和其他财务和运营数据；
​
3)
分别审查了公司管理层和母公司管理层编制的某些财务预测，包括对母公司在公司管理层指导下编制的财务预测(经公司管理层审核通过供我们使用)进行的某些调整(统称为财务预测)；
​
4)
审查了母公司和公司管理层编制的与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息(这些信息已由公司管理层审查和批准供我们使用)(统称为“协同效应”)；
​
5)
分别与公司高管讨论了公司和母公司过去和现在的经营和财务状况以及前景，包括与协同效应有关的信息；
​
 
C-1
目录
 
6)
审查了合并对母公司每股收益、现金流、合并资本和某些财务比率的形式影响；
​
7)
审核公司普通股和母公司普通股的报告价格和交易活动；
​
8)
将公司和母公司的财务业绩、公司普通股和母公司普通股的价格和交易活动分别与本公司和母公司相当的其他上市公司及其证券进行比较；
​
9)
在公开范围内审查了某些可比收购交易的财务条款；
​
10)
参加了公司和母公司代表及其财务和法律顾问的讨论和谈判；
​
11)
审查了合并协议和某些相关文件；以及
​
12)
进行了其他分析，并考虑了我们认为合适的其他因素。
​
我们假设并依赖本公司及其母公司公开提供或以其他方式提供给我们的信息的准确性和完整性，这是本意见的重要基础。关于财务预测及协同效应，吾等假设该等预测及协同效应乃根据反映本公司及母公司各自管理层目前可得的最佳估计及对本公司及母公司未来财务表现的最佳估计及判断而合理编制。我们依赖本公司管理层对(I)协同效应、(Ii)本公司与母公司整合相关的时机和风险以及(Iii)留住本公司和母公司关键员工的能力的评估，但未经独立核实。此外，吾等假设合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括(I)公司合并将符合经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第368(A)条所指的重组，(Ii)根据财务法规1.708-1(C)(3)(I)和(Iii)条，合伙企业合并将符合并构成“资产优先”形式的合并，且最终合并协议在任何重大方面与向吾等提交的草案没有任何不同。摩根士丹利假设，在收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意的情况下，没有延误、限制, 将施加的条件或限制将对拟议合并中预期获得的预期利益产生重大不利影响。吾等已分别获母公司及本公司管理层告知，母公司及本公司各自自成立以来一直按照守则第856条所指的房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)的资格及税务规定进行组织及营运，并假设合并不会对母公司或本公司作为房地产投资信托基金的地位造成不利影响(就本公司而言，将于本公司合并后结束的最后课税年度结束)。我们不是法律、税务或监管顾问。我们仅为财务顾问，在未经独立验证的情况下，就法律、税务或监管事宜依赖母公司和公司及其法律、税务或监管顾问的评估。吾等对给予本公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别此等人士的补偿金额或性质相对于本公司普通股持有人(除外股份持有人除外)在交易中将收取的代价是否公平，概不发表意见。我们的意见并不涉及合并相对于任何其他替代商业交易或其他替代方案的相对优点，或该等替代方案是否能够实现或是否可用。吾等并无对本公司或母公司的资产或负债作出任何独立估值或评估，亦未获提供任何该等估值或估值。我们的意见必须基于有效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至, 兹注明日期。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及在编制本意见时使用的假设，我们不承担任何更新、修改或重申本意见的义务。
 
C-2
目录
 
我们已就这项交易担任公司董事会的财务顾问，并将收到我们的服务费，其中很大一部分取决于合并的完成，公司已同意报销我们因参与而产生的某些费用，并赔偿我们可能产生的某些责任。于本公告日期前两年内，吾等及其联属公司已为母公司及本公司提供财务咨询及融资服务，并收取与该等服务相关的费用。摩根士丹利亦可于日后寻求向母公司及本公司及其各自联属公司提供财务咨询及融资服务，并预期因提供该等服务而收取费用。
请注意，摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司，从事证券、投资管理和个人财富管理业务。我们的证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸的基金，并可为其本身或其客户的账户进行交易或以其他方式安排及达成交易，涉及母公司、本公司或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或任何货币或商品，或任何相关衍生工具。
按照我们的惯例，这一意见得到了摩根士丹利投资银行等专业人士委员会的批准。本意见书仅供本公司董事会参考，未经本公司事先书面同意，不得用于任何其他目的或披露本意见书的全文，但如果适用法律要求，本意见书的全文可包括在本公司向美国证券交易委员会提交的与本次交易相关的文件中。此外，本意见并无以任何方式涉及合并完成后或任何时间母公司普通股的交易价格，摩根士丹利亦无就母公司及本公司股东应如何在与合并有关的股东大会上投票发表意见或建议。
根据上述规定，吾等于本协议日期认为，根据合并协议订立的交换比例对本公司普通股股份持有人(除外股份持有人除外)而言，从财务角度而言属公平。
真的是你的，
摩根士丹利公司有限责任公司
By:
/s/马修·约翰逊
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马修·约翰逊
管理董事
 
C-3
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
项目20.董事和高级管理人员的赔偿
《董事条例》第2-418节允许公司赔偿其董事、高级职员和某些其他当事人因他们在这些或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为任何诉讼一方的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已经确定：(I)董事或高级职员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是恶意行为，或者(B)是主动和故意不诚实的结果；(Ii)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，该董事或该人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。可以针对董事或高级职员与诉讼有关的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用进行赔偿；但是，如果诉讼是由公司进行的或根据公司的权利进行的，则不得就董事或高级职员被判决对公司负有责任的任何诉讼进行赔偿。此外，董事或人员不得就任何向董事或人员收取不正当个人利益的诉讼而获得赔偿，无论是否涉及以董事或人员官方身份采取的行动，在该诉讼中，董事或人员因个人利益受到不正当收受而被判定负有责任。因定罪而终止任何法律程序，或因无罪抗辩或同等抗辩而终止任何法律程序，或在判决前记入任何缓刑令, 创造了一个可推翻的推定，即董事或官员不符合允许进行赔偿所需的必要行为标准。
此外，《董事条例》第2-418节规定，除非被其章程禁止，否则公司应赔偿任何因以董事或高级职员的身份而成为任何诉讼的一方的董事或高级职员在董事或高级职员胜诉的情况下因诉讼或诉讼中的任何此类索赔、争论点或事项而产生的合理费用。
Prologis的章程和章程规定，公司在适用法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。Prologis为其董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。
Prologis已与其每位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议除其他事项外，要求Prologis在适用法律允许的最大程度上赔偿其高管和董事，并向高管和董事偿还所有相关费用，但如果后来确定不允许赔偿，则可退还。
Prologis OP合伙协议要求Prologis OP赔偿Prologis、Prologis的董事和高级管理人员以及Prologis不时指定的其他人免受任何损失或损害，包括合理的法律费用和法庭费用，因为该人可能为Prologis OP或代表Prologis OP或与其业务或事务有关的任何事情做出或不作出任何事情，除非已确定：(I)受补偿人的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动和故意不诚实的结果；(Ii)获弥偿保障的人实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，获弥偿保障的人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。
Item 21. Exhibits
作为本注册声明的一部分包括的展品列表在紧接在此类展品之前的展品索引中列出，并通过引用并入本文。
 
II-1
目录
 
第22项。承诺
以下签署的注册人承诺：
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及
(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改。
为确定《证券法》规定的任何责任，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其初始诚意要约。
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
为根据证券法确定对任何购买者的责任：
(I)以下签署的注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和
(B)(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。
为了确定《证券法》下签署的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签名的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
 
II-2
目录
 
(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。
为了确定证券法项下的任何责任，根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交经签署的注册人的年度报告(以及根据《交易法》第15(D)条提交员工福利计划年度报告(如适用))通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。
发行人承诺，在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开再发行本章程项下登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格中其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
(br}根据前一款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)节的要求并在符合规则415的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许签署注册人的董事、高级管理人员和控制人员承担，或其他方面，美国证券交易委员会已通知签署注册人，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果董事就正在登记的证券提出赔偿要求(以下签署的登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则签署的登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该问题的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人承诺，根据本注册说明书第4、10(B)、11或13项的规定，在收到招股说明书第4项、第10(B)项、第11项或第13项的要求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复，并以第一类邮件或其他同等迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在注册说明书中。
 
II-3
目录
 
展品索引
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Exhibit No.
​ ​
Description of Document
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​ 2.1 ​ ​ Prologis，Inc.、Prologis，L.P.、康普顿合并子有限责任公司、康普顿合并子运营有限责任公司、杜克房地产公司和杜克房地产有限合伙公司之间的合并协议和计划，日期为2022年6月11日(作为本联合委托书/​招股说明书的附件A包含在本注册说明书中)。* ​
​ 3.1 ​ ​ Prologis，Inc.的公司章程(通过参考Prologis，Inc.于1997年11月4日提交的S-11/A表格注册声明(第333-35915号)附件3.1合并而成)。 ​
​ 3.2 ​ ​ Prologis，Inc.的补充文章，日期为2011年6月2日，确立和确定Prologis，Inc.的Q系列累积可赎回优先股的权利和优惠(通过引用Prologis，Inc.于2011年6月2日提交的Form 8-A注册声明的附件3.4合并而成)。 ​
​ 3.3 ​ ​ 马里兰州新南瓜公司与马里兰州公司Prologis，Inc.合并的条款，将“AMB Property Corporation”的名称更改为“Prologis，Inc.”，于2011年6月2日提交给马里兰州评估和税务部，并于2011年6月3日生效(合并内容通过参考2011年6月8日提交的Prologis当前8-K表报告的附件3.1)。 ​
​ 3.4 ​ ​ Prologis，Inc.修订条款，日期为2012年5月4日(参考Prologis，Inc.于2012年5月8日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1)。 ​
​ 3.5 ​ ​ Prologis，Inc.的补充文章，日期为2014年4月3日(参考Prologis，Inc.于2014年4月3日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1)。 ​
​ 3.6 ​ ​ Prologis，Inc.修订条款，日期为2020年5月4日(参考Prologis，Inc.于2020年5月4日提交的当前报表8-K的附件3.1)。 ​
​ 3.7 ​ ​ Prologis，Inc.第九次修订和重新制定的章程(通过引用Prologis，Inc.于2021年9月24日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1合并而成)。 ​
​ 4.1 ​ ​ Prologis，Inc.普通股证书格式(参考Prologis，Inc.2011年4月12日提交的Form S-4/A(编号333-172741)注册声明附件4.1)。 ​
​ 5.1 ​ ​ Opinion of Venable LLP.** ​
​ 8.1 ​ ​ Wachtell，Lipton，Rosen&Katz对某些税务问题的意见。** ​
​ 8.2 ​ ​ Mayer Brown LLP对某些税务问题的意见。** ​
​ 8.3 ​ ​ Hogan Lovells US LLP对某些税务问题的意见。** ​
​ 8.4 ​ ​ Alston&Bird LLP对某些税务问题的意见。** ​
​ 15.1 ​ ​ 毕马威会计师事务所的知情信。** ​
​ 23.1 ​ ​ 毕马威有限责任公司同意Prologis，Inc.** ​
​ 23.2 ​ ​ 毕马威有限责任公司对Duke Realty Corporation的同意。** ​
​ 23.3 ​ ​ VEnable LLP的同意(作为其意见的一部分作为本协议的附件5.1提交，并通过引用并入本协议)。** ​
​ 23.4 ​ ​ Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(作为其意见的一部分，作为本协议附件8.1的一部分，并通过引用并入本协议)。** ​
​ 23.5 ​ ​ Mayer Brown LLP的同意(作为其意见的一部分，作为本协议的附件8.2，并通过引用并入本协议)。** ​
​ 23.6 ​ ​ Hogan Lovells US LLP的同意(作为其意见的一部分作为本协议的附件8.3包括在内，并通过引用并入本协议)。** ​
​ 23.7 ​ ​ Alston&Bird LLP的同意(作为其意见的一部分，作为本协议的附件8.4，并通过引用并入本协议)。** ​
​ 24.1 ​ ​ 授权书(包含在本注册声明的签名页上)。* ​
 
II-4
目录
 
​
Exhibit No.
​ ​
Description of Document
​
​ 99.1 ​ ​
Consent of Goldman Sachs & Co. LLC.**
​
​ 99.2 ​ ​
Consent of Morgan Stanley & Co. LLC.**
​
​ 99.3 ​ ​
詹姆斯·B·康纳同意被命名为董事。*
​
​ 99.4 ​ ​
Prologis，Inc.代理卡格式**
​
​ 99.5 ​ ​
Duke Realty Corporation代理卡格式**
​
​ 107 ​ ​ Exhibit Fee Table*** ​
​
*
根据S-K条例第601(A)(5)项，附表已被省略。如有任何遗漏的时间表，应美国证券交易委员会的要求，美国证券交易委员会将补充提供。
​
​
**
Filed herewith.
​
​
***
之前提交的。
​
 
II-5
目录
 
SIGNATURES
根据《证券法》的要求，注册人已于2022年7月29日在加利福尼亚州旧金山市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
PROLOGIS, INC.
​
By:
/s/ Edward S. Nekritz
​
​
Edward S. Nekritz
首席法务官，将军
律师兼秘书
根据证券法的要求，本注册声明已于2022年7月29日由下列人士以指定身份签署。
​
Signature
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Title
​
​
*
​
Hamid R. Moghadam
​ ​ 董事会主席、首席执行官兼董事(首席执行官) ​
​
*
​
Timothy D. Arndt
​ ​ Chief Financial Officer
(首席财务官) 		​
​
*
​
Lori A. Palazzolo
​ ​ 董事首席财务官兼董事总经理(首席会计官) ​
​
*
​
Cristina G. Bita
​ ​ Director ​
​
*
​
George L. Fotiades
​ ​ Director ​
​
*
​
Lydia H. Kennard
​ ​ Director ​
​
*
​
Irving F. Lyons III
​ ​ Director ​
​
*
​
Avid Modjtabai
​ ​ Director ​
​
*
​
David P. O’Connor
​ ​ Director ​
​
*
​
Olivier Piani
​ ​ Director ​
 
II-6
目录
 
​
Signature
​ ​
Title
​
​
*
​
Jeffrey L. Skelton
​ ​ Director ​
​
*
​
Carl B. Webb
​ ​ Director ​
​
*
​
William D. Zollars
​ ​ Director ​
​ *By: ​ ​
/s/ Edward S. Nekritz
​
Edward S. Nekritz
Attorney-in-Fact
​ ​ ​ ​
 
II-7