注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

根据1933年《证券法》

诺斯菲尔德银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	6035	80-0882592
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别码)

主街581号

伍德布里奇，新泽西州，07095

(732) 499-7200

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的区号)

史蒂文·M·克莱恩

董事长、总裁、首席执行官

诺斯菲尔德银行股份有限公司

主街581号

伍德布里奇，新泽西州，07095

(732) 499-7200

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

复制到：

内德·A·昆特，Esq.

斯科特·A·布朗，Esq.

伊丽莎白·A·库克，Esq.

卢斯·戈尔曼，个人电脑

西北威斯康星大道5335号，780套房

华盛顿特区，20015

(202) 274-2000

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的交易期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。已向证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册声明。在上述注册声明生效前，吾等不得完成交换要约及发行此等证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，

日期：2022年7月29日

招股说明书

报价到交换

本金总额不超过62,000,000美元

2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据

已根据修订后的1933年证券法注册的股票，

对于任何和所有未完成的未注册

2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据

交换要约将于东部时间下午5：00到期[到期日]，除非延期。

我们提出交换2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据，这些票据已根据修订后的1933年证券法登记，在本招股说明书中称为“新票据”，以换取我们于2022年6月17日以私募方式发行的2032年6月17日到期的任何及所有未登记的5.00%固定利率至浮动利率次级票据，在本招股说明书中称为“旧票据”。我们提出此要约，以新票据交换旧票据，以履行吾等根据与旧票据购买人订立的登记权协议所承担的义务，该协议与本公司向旧票据购买人发行旧票据有关。

我们将不会从交换要约中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据，并不会导致未偿还债务增加。未在交换要约中将旧票据交换为新票据的旧票据将保持未偿还状态。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

在交换要约条款的规限下，于交换要约到期或终止后，吾等将于到期或终止前已有效投标及未有效撤回的旧票据交换等额本金的新票据。新票据的条款在所有重要方面均与旧票据的条款相同，但下列情况除外：(1)新票据已根据经修订的《1933年证券法》在证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP编号；(3)新票据一般不受转让限制；(4)新票据持有人无权享有吾等与旧票据购买者订立的登记权协议项下的登记权；及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，新票据持有人在该登记权协议所述与吾等履行登记责任有关的情况下，将无权获得额外利息。在我们履行登记义务后，旧票据的任何额外利息的应计利息也将停止。新纸币证明与旧纸币具有相同的债务，并受发行旧纸币时所依据的相同契据所管限。

新债券是一种新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。旧票据不在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算申请新票据在任何国家证券交易所或报价系统上市。

除本招股说明书另有规定外，阁下可于东部时间下午5时前于[到期日]，交换要约的到期日。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可为法定承销商，并必须承认其将交付符合1933年证券法(经修订)与任何此类新票据的转售相关的招股说明书。因做市或其他交易活动而购入旧票据的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新票据。请参阅分销计划。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅第7页开始的“风险因素”，以及我们在截至2021年12月31日的10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书的日期为2022年_

关于本招股说明书	i

在那里您可以找到更多信息	II

以引用方式将某些文件成立为法团	II

有关前瞻性陈述的注意事项	三、

摘要	1

风险因素	7

收益的使用	12

交换要约	12

《附注》说明	20

重要的美国联邦所得税考虑因素	34

配送计划	35

法律事务	35

专家	35

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的《1933年证券法》(我们称为《证券法》)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-4表格注册说明书的一部分，我们将其称为“注册说明书”，我们将其称为“美国证券交易委员会”。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被遗漏。有关本公司、交换要约和本招股说明书所提供证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用纳入其中的文件。

我们向旧票据持有人提供这份招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们不会向旧票据持有人作出交换要约，亦不会接受他们的投标。

阁下应阅读本招股说明书及本招股说明书及本公司提交予美国证券交易委员会的附函中以参考方式并入的其他资料。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换报价的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假定注册说明书中包含的或通过引用并入注册说明书中的任何信息在除包含该等信息的适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的旧票据，并根据交换要约为其自己的账户接收新票据，可成为法定承销商，并必须承认其将交付与任何此类新票据的转售相关的符合证券法要求的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用。我们将提供本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修改或补充，以供任何此类经纪自营商根据递送函中的指示提出要求。请参阅“分配计划”。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“我们”、“Northfield Bancorp”或“公司”是指Northfield Bancorp，Inc.及其合并的子公司，术语“Bank”是指公司的全资子公司Northfield Bank。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)的报告要求，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的美国证券交易委员会备案文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.enorefield.com上查阅。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅通过引用并入某些文件。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于新债券和交换要约的S-4表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，不包含注册说明书中的所有信息。登记声明，包括其中的展品，载有关于我们、新票据和交换要约的额外相关信息。当本招股说明书中提及合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考构成注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以从美国证券交易委员会网站或上面列出的我们的网站获取注册声明的副本和以下“通过引用并入某些文件”项下提到的文件。旧笔记的持有者也可以根据书面或口头请求，通过以下地址和电话免费从我们那里获取这些文件(展品除外，除非通过引用特别合并展品)：

诺斯菲尔德银行股份有限公司

注意：威廉·R·雅各布斯

主街581号

伍德布里奇，新泽西州，07095

(732) 499-7200

为确保及时交付任何要求的信息，旧票据持有人必须在2022年_

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案来更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，则您应依赖后来提交的文档中包含的信息。除非美国证券交易委员会另有明确说明，否则我们通过引用将下列文件并入本招股说明书中，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

●

我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入其中)(文件编号001-35791);

●

我们于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-35791)的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告;和

●

我们于2022年1月31日、2022年2月1日、2022年3月4日、2022年5月3日、2022年5月31日、2022年6月17日和2022年6月17日提交的Form 8-K报告(不包括Form 8-K第2.02或7.01项中提供的部分)。第001-34155号)。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，在本招股说明书所属登记声明的初始日期之后，直至 (1)交换要约终止或完成或(2)我们已同意将本招股说明书提供给经纪自营商与新票据的某些转售有关的时间段终止为止，被视为通过引用被并入本文中(除非美国证券交易委员会另有明确说明，否则向美国证券交易委员会提供而不是向其备案的任何信息除外)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书可能包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“年化”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词语以及类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于：

●

对我们的目标、意图和期望的陈述；

●

关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明；

●

关于我们的贷款和投资组合质量的声明；以及

●

对我们的风险以及未来成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。

除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载其他预期的预期结果大不相同：

●

疾病爆发，包括新型冠状病毒大流行及其变种，包括德尔塔和奥密克戎变种(“新冠肺炎”)，以及此类大流行可能对我们的增长、运营、收益和资产质量产生的重大影响；

●

国际、国内或我们市场领域的总体经济状况，包括通胀压力、供应链中断、就业前景、房地产价值以及比预期更糟糕的地缘政治风险；

●

存管机构和其他金融机构之间的竞争；

●

通货膨胀和利率环境的变化降低了我们的利润率和收益率或降低了金融工具的公允价值；

●

证券或信贷市场的不利变化；

●

影响金融机构的法律、税收政策或政府法规或政策的变化，包括监管费用和资本金要求的变化；

●

我们的贷款和证券投资组合的质量和/或组成的变化；

●

我们有能力成功进入新市场并把握增长机会；

●

我们获得具有成本效益的资金的能力；

●

我们成功整合收购实体的能力；

●

消费者需求、支出、借贷和储蓄习惯的变化；

●

银行监管机构、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化；

●

网络攻击、计算机病毒和其他可能破坏我们网站或其他系统安全的技术风险，以获得对机密信息的未经授权访问，并破坏数据或使我们的系统瘫痪；

●

技术变革可能比预期的更困难或更昂贵；

●

更改我们的组织、薪酬和福利计划；

●

我们留住关键员工的能力；

●

改变政府对住房金融的支持水平；

●

美国政府货币或财政政策的变化，包括美国财政部和联邦储备委员会的政策；

●

第三方提供商履行其对我们的义务的能力；

●

全球或国家战争、冲突或恐怖主义行为的影响；

●

美国政府任何关门的影响；

●

贷款损失大幅增加；以及

●

我们所拥有的证券发行人的财务状况、经营结果或未来前景的变化。

三、

鉴于当前经济形势的持续和动态性质，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些发展仍然不确定，包括可能出现的关于新冠肺炎、新变种以及遏制或处理其影响的行动的新信息。由于新冠肺炎疫情以及相关的不利的地方和国家经济后果，我们可能面临以下任何风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

●

对我们的产品和服务的需求可能会下降，使我们难以执行与不断增长的资产和收益相关的战略举措；

●

如果经济恶化，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，导致注销增加和收入减少；

●

商业和经济状况恶化或金融市场低迷可能导致某些无形资产减值，如商誉或我们的服务资产；

●

业务中断或我们在业务中使用的第三方服务不可用，如财产评估师、贷款服务商、电子支付和结算系统提供商以及地方和联邦政府机构和法院，可能会对我们的业务产生负面影响；

●

贷款的抵押品，特别是房地产，可能会贬值，这可能导致贷款损失增加；

●

如果借款人遇到超过忍耐期的财务困难，或者如果我们所依赖的经济假设恶化，这将对我们的净收入产生不利影响，我们的信贷损失准备金可能会增加；

●

贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，削弱他们履行对我们承诺的能力；

●

净收益的实质性下降或几个季度的净亏损可能会导致我们的季度现金股息减少或取消；

●

我们的网络安全风险增加到我们远程工作的员工数量增加的程度；

●

如果联邦存款保险公司(“FDIC”)遇到额外的解决成本，保费可能会增加；

●

设计的内部控制可能不会被证明是有效的，因为程序因远程工作地点而被修改；

●

疫情导致关键员工意外流失或不可用，这可能损害我们运营业务或执行业务战略的能力，特别是在我们可能无法成功找到和整合合适的继任者的情况下；以及

●

针对新冠肺炎疫情及其对我们业务和运营的影响，政府采取的行动。

对这些和其他可能影响我们业绩的因素的讨论包括在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。由于这些和其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。因此，你不应该过分依赖这样的陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性信息的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

四.

摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书中其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的精选信息，因此，通过在本招股说明书其他地方出现或通过引用并入本招股说明书中的更详细信息，本摘要整体具有资格。此摘要可能不包含对您很重要的所有信息，也不包含您在决定将旧笔记交换为新笔记时应考虑的所有信息。我们恳请阁下仔细阅读本招股说明书及其所指的其他文件，以充分理解新票据及交换要约的条款。您应特别注意题为“风险因素” 和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

诺斯菲尔德银行股份有限公司

Northfield Bancorp，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2010年，是Northfield Bank的控股公司。Northfield Bancorp，Inc.使用Northfield Bank的支持人员和办公室，并向Northfield Bank报销这些服务。如果Northfield Bancorp，Inc.未来扩大或改变业务，它可能会雇佣自己的员工。未来，我们可能会从事其他业务活动，包括合并和收购、投资、替代方案和多元化经营。Northfield Bancorp，Inc.受到联邦储备系统理事会的全面监管和审查。

诺斯菲尔德银行成立于1887年，是一家联邦特许储蓄银行。Northfield Bank位于新泽西州伍德布里奇的运营中心、位于纽约州斯塔滕岛的总部以及位于纽约和新泽西州的37个分支机构开展业务。分支机构位于布鲁克林的斯塔滕岛，以及新泽西州的亨特登、默瑟、米德尔塞克斯和尤尼翁等县。Northfield Bank还通过互联网提供精选的贷款和存款产品。诺斯菲尔德银行受到货币监理署的全面监管和审查。

Northfield Bank的主要业务包括原始商业房地产贷款(主要是由多户物业担保的贷款)、建筑和土地贷款、商业和工业贷款以及房屋净值贷款和信用额度。诺斯菲尔德银行还会不时购买贷款参与权和贷款池。出于流动性和其他财务原因，Northfield Bank还将购买投资证券，包括抵押贷款支持证券和公司债券，并在较小程度上将资金存入其他金融机构，包括纽约联邦储备银行和纽约联邦住房贷款银行。Northfield Bank提供各种存款账户，包括存单、存折、对账单和货币市场储蓄账户、交易存款账户(可转让的提款账户和利息以及无息活期账户)、个人退休账户，以及在较小程度上被认为具有成本效益的中介存款。存款是诺斯菲尔德银行贷款和投资活动的主要资金来源。Northfield Bank也借入资金，主要是通过联邦住房贷款银行与经纪商签订的预付款和回购协议。Northfield Bank拥有NSB Services Corp.100%的股份，而NSB Services Corp.则拥有房地产投资信托NSB Realty Trust 100%有投票权的普通股，该信托主要持有抵押贷款。此外，Northfield Bank还将其客户推荐给提供非存款投资产品、商户处理服务和一对四家庭住房抵押贷款产品的独立第三方。

截至2022年3月31日，我们的总资产为55.2亿美元，总存款为43亿美元，股东权益总额为7.154亿美元。Northfield Bancorp，Inc.的总部位于新泽西州伍德布里奇810号主街581号，邮编：07095，电话号码是(732)4997200。该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NFBK”。

有关本公司及其附属公司的更多信息，可在本招股说明书中引用的文件中找到。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

交换报价摘要

以下是交换要约的某些条款的摘要。有关交换要约的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“交换要约”，有关旧票据和新票据条款的更完整说明，请参阅 “票据说明”。

旧笔记	本金总额62,000,000美元，本金为5.00%的固定利率至浮动利率的次级债券，将于2032年到期。

新笔记	本金总额高达62,000,000美元2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据，其条款与旧票据的条款在所有重要方面均与旧票据相同，但：(1)新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP号；(3)新票据一般不受转让限制；(4)新票据持有人无权根据吾等与旧票据的初始购买者订立的登记权协议或其他方式享有登记权；及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，因此新票据持有人在注册权协议所述与吾等履行登记责任有关的情况下，将无权获得额外利息。

交换报价	我们提出用旧纸币交换等额本金的新纸币。在交换要约条款的规限下，在交换要约到期或终止后，我们将以等额本金交换在到期或终止前已有效投标但未有效撤回的旧票据。

到期日	交换要约将于东部时间下午5：00到期[到期日]，除非延期。

旧钞的提存权以记账形式发放	除本招股说明书另有规定外，阁下可于美国东部时间下午5时前于到期日任何时间有效撤回旧票据的入账投标。为使以簿记形式发行的投标旧票据的撤回生效，交易所代理必须在到期日美国东部时间下午5：00或之前，根据DTC自动投标报价计划(我们称为“TOOP”)的适当程序，收到由存托信托公司(我们称为“DTC”)代表您发送的计算机生成的提取通知。见“交换要约--撤回投标”。

交换要约的条件	交换要约是有惯例条件的，我们可以放弃。请参阅“交换要约-条件”。

旧钞投标程序以图书条目形式发布	所有旧纸币都是以簿记形式发行的，目前由作为托管人的DTC账户持有的全球证书代表。DTC或其代名人将被视为旧票据的登记持有人，并将是唯一可以为您的旧票据投标新票据的实体。

	要参与交换要约，你必须遵循DTC为以簿记形式持有的旧票据进行投标所建立的程序。DTC的TOP程序要求，在交换要约到期日期之前，(1)DTC收到(br}(A)您交换旧票据的指示和(B)您同意受随附的传送函条款约束)，以及(2)交换代理收到通过ATOP传输的计算机生成的消息，称为“代理消息” 。

	请注意，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受到随附的附函条款的约束，并且您将被视为已作出了包含的确认和陈述。见“交换要约-资格；可转让性”和“交换要约-陈述”。

美国联邦材料所得税方面的考虑	在交换要约中以旧纸币交换新纸币一般不应构成美国联邦所得税目的的应税事件。请参阅“美国联邦所得税的重要考虑事项”。您应该咨询您自己的税务顾问，了解将旧钞票换成新钞票的税务后果。

注册权	根据我们在发行旧票据时与旧票据的最初购买人订立的登记权协议的条款，我们同意登记新票据并接受交换要约。交换要约旨在满足旧票据持有人根据该登记权协议享有的权利。交换要约完成后，除在某些有限情况下外，我们将不再有义务就旧票据作出任何交换或进行任何进一步登记。

可转让性	根据美国证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的现有解释，我们认为您可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下要约转售、再出售或以其他方式转让新票据，前提是：

	●	您是在正常的业务过程中获得新票据的；

	●	阁下并无与任何人士订立任何安排或谅解，以参与新票据的任何分销(按证券法的定义)；

	●	根据证券法，您不是规则405所指的我们的“附属公司”；

	●	您不是根据《交易法》注册的经纪交易商，您也没有从事、也不打算从事(《证券法》所指的)任何新票据的分销；以及

	●	你不是代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

	我们认为，在上述条件下，在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，将允许转让新票据，这是基于美国证券交易委员会工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。美国证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动函的情况下考虑交换提议，我们不能向您保证美国证券交易委员会的工作人员会对交换提议做出类似的解释。如果我们的信念不准确，并且您在未交付符合证券法要求的招股说明书或未获得此类要求豁免的情况下转让新票据，则您可能会根据证券法承担责任。我们不会也不会承担或赔偿您的此类责任。请参阅“风险因素--与交换报价相关的风险”。

	任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可以成为法定的承销商，并且必须承认，它将交付符合证券法要求的招股说明书，与任何此类新票据的转售有关。请参阅“分配计划”。

失败的后果交换旧钞票	任何未于交换要约内交换的旧票据将继续受与旧票据有关的适用契据及旧票据的条款所管限。未交换的旧票据将保留证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”，并将受旧票据中所述的转让限制的约束，您一般不能根据已根据证券法宣布有效或在证券法要求豁免下的登记声明，向我们或我们的任何子公司发售、出售、质押或以其他方式转让旧票据。于交换要约完成后，除在有限情况下外，吾等将不再有责任就旧票据作出任何交换或进行任何进一步登记，而旧票据的任何额外利息将停止计提。如果你不参与交换要约，你的旧票据的流动资金可能会受到不利影响。见“风险因素--与交换要约有关的风险”和“交换要约--交换失败的后果”。

收益的使用	我们将不会因换取要约而从旧纸币换新纸币中获得任何现金收益。除某些例外情况外，我们将支付与交换报价相关的所有费用。

取消已换旧钞票	交出旧钞票以换取新钞票的旧钞票将作废及注销，不会重新发行。因此，根据交换要约发行新票据不会导致我们的未偿还债务增加。

Exchange代理	UMB Bank，National Association是此次交换要约的交换代理。有关交换代理的地址、电话号码和电子邮件地址，请参阅“交换报价-交换代理”。

新注释摘要

以下是新票据的若干用语的摘要。新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，但以下情况除外：(1)新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例；(2)新票据带有与旧票据不同的CUSIP号；(3)新票据一般不受转让限制；(4)根据我们与旧票据最初购买者订立的登记权协议，新票据持有人无权享有登记权利；以及(5)由于新票据持有人无权享有登记权，因此在注册权协议所述与吾等履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。新票据将证明与旧票据相同的债务，并将受发行旧票据时所依据的相同契约管辖。有关新附注条款的更完整说明，请参阅“附注说明”。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“附注”包括旧附注和新附注。除另有说明或上下文另有要求外，本摘要中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指Northfield Bancorp，Inc.，而非其任何子公司。

发行人	诺斯菲尔德银行股份有限公司

证券	2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率的次级票据。

本金总额	Up to $62,000,000.

规定的到期日	2032年6月30日，除非之前赎回。

形式和面额	新钞只会以挂号形式发行，不包括息票，最低面额为100,000元，面额超过1,000元的任何整数倍均可发行。除非机构认可投资者另有要求，否则新票据将以一张全球票据作为证明，存放于作为DTC托管人的新票据受托人处，并仅通过DTC及其参与者保存的记录促进实益权益的转移。

利率及固定利率期间的付息日期	由2022年6月17日起至2027年6月30日或之前赎回日期(但不包括该日)，新债券将按固定年利率5.00%计息，由2022年12月30日开始，每半年派息一次，日期为每年6月30日及12月30日。

利率及浮息期间的付息日期	自并包括2027年6月30日起至(但不包括)所述到期日或任何较早的赎回日期，新票据将按年浮动利率计息，按季重置，相当于适用浮动利率期间(定义如下)在浮动利率决定日期(定义如下)所厘定的浮动利率 (假设适用浮动利率期间的浮动利率小于零，则该浮动利率期间的浮动利率将被视为零)，加200个基点，每季度在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付欠款。

	浮动利率的定义见“票据说明-浮动利率的厘定”，浮动利率最初为三个月期SOFR，并说明厘定浮动利率的方法，以及在某些情况下厘定票据适用浮动利率的其他方法。

《天数公约》	定息期：30天月/360天年。

	在浮动利息期间：360天的一年和实际经过的天数。

记录日期	本行将于适用付息日期前十五个历日的办公时间结束时，向新票据的登记持有人支付每笔利息，不论该日是否为营业日。

从属；排名	新债券将是我们的一般无抵押次级债券，并：

	●	在偿付权利和清盘时，对我们现有和未来的“优先债务”(定义如下)将排在次要地位;

	●	在我们现有和未来的无担保债务的清偿权利和清算时，这些债务与包括新票据在内的本票、债券、债券和其他债务类型的证据具有同等的地位；

	●	将在偿付权利和清算时优先于我们现有和未来的债务，其条款规定，此类债务低于本票、债券、债权证和包括新票据在内的其他债务类型的证据；以及

	●	将实际上从属于本公司及其子公司现有和未来的债务、存款和其他负债，包括但不限于本行的存款负债和本行其他债权人的债权。

	截至2022年3月31日，该公司及其子公司的未偿债务和存款总额为48亿美元。此外，于二零二二年三月三十一日，本公司并无优先于或与新票据(旧票据除外)并列的负债，亦无优先于新票据的负债。

	请参阅“注释说明-从属关系”。

可选的赎回	吾等可选择于2027年6月30日及其后的任何付息日期赎回(1)全部或部分新票据，及(2)于发生二级资本事项、税务事项或投资公司事项(定义见“票据说明-赎回”)时赎回全部但非部分新票据。

	任何新债券的赎回价格将相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(不包括赎回日)的应计及未偿还利息。任何新票据的赎回均需获得包括美联储在内的任何必要的监管部门的批准，如果需要此类批准的话。

	新票据将不会享有任何偿债基金的利益。

对负债没有限制	管理新票据的契约及新票据的条款并不载有任何关于本行或本行或本行附属公司(包括本行)产生债务或其他债务的契诺或限制。

有限义齿契约	管理新票据的契约并无载有财务契约，规定吾等须达到或维持与本公司财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，或招致额外的债务或债务，或维持任何储备。

	此外，契约和新票据均不包含任何契诺，限制我们对资产授予留置权，以确保我们的债务或其他债务的优先支付权，回购我们的股票或其他证券，包括任何新票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配(除某些有限的例外情况外，股息或其他分配；赎回、购买、收购或清算支付与我们的股本有关的情况除外；以及在发生违约事件时，偿还、回购或赎回与票据等同或低于票据的任何债务证券)。

上市；没有公开市场	新债券是一批新发行的证券，并没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。旧票据不在任何国家证券交易所或报价系统上市我们不打算申请将新票据在任何国家证券交易所或报价系统上市。

风险因素	参见本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的年报和季度报告中题为“风险因素”的章节，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息，以讨论您在决定参与交换要约之前应仔细考虑的因素。

受托人	UMB银行、国家协会或其继任者(如果根据契约的规定被替换)。

治国理政法	该契约和新票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

风险因素

除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的警示说明”中涉及的事项和我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的事项，以及我们随后的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中陈述的风险因素的任何更新，您在决定是否参与此次交换要约时应仔细考虑以下风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如果本招股说明书中包含或参考纳入本招股说明书的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的部分，以及我们随后的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中对这些风险因素的任何更新。

与交换要约相关的风险

如果你不投标你的旧钞票，你将继续持有未登记的旧钞票，你转让旧钞票的能力将受到不利影响。

如果您不在交换要约中将旧票据交换为新票据，则您将继续受旧票据全球证书图例中所述的旧票据转让限制。旧票据的转让受到限制，因为我们以私人配售的方式发行了旧票据，不受证券法或适用的州证券法注册的限制。一般来说，只有在旧票据已根据《证券法》和适用的州证券法注册，或者您在豁免这些要求的情况下才能发售或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。此外，根据其他持有人的交换要约进行的旧票据投标将减少未偿还旧票据的本金金额，这可能会因流动资金减少而对任何仍未偿还的旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。见“交换要约--交换失败的后果”。

如果您没有正确地遵循交换要约程序，您可能不会收到交换要约中的新票据。

我们将发行新票据来交换您的旧票据，前提是您有效地进行投标，并且在交换要约到期前没有有效地撤回您的旧票据。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧票据投标和撤回有关的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任或承担任何责任。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系您的旧票据的持有人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中所述的程序代表您投标您的旧票据。未经投标或已投标但未获接纳交换的旧票据，在交换要约完成后，将继续受证券法规定的现有转让限制所规限，而于交换要约完成后，吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议项下的若干登记及其他权利将会终止。见 “交换要约-旧钞招标程序”和“交换要约-无法交换的后果”。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的额外要求。

根据美国证券交易委员会工作人员在向其他方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们相信您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求的情况下提出转售、再出售或以其他方式转让新票据。我们认为，根据上述条件，新债券将被允许在没有注册或招股说明书交付的情况下转让上述条件是基于美国证券交易委员会工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。美国证券交易委员会的工作人员没有在不采取行动函的背景下考虑交换提议，美国证券交易委员会的工作人员可能不会对交换提议做出类似的解释。此外，在本招股说明书“分销计划”中所述的某些情况下，新债券的某些持有者仍有义务遵守证券法关于转售新债券的登记和招股说明书交付要求。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有适用的根据证券法注册的豁免，则该持有人可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与票据有关的风险

这些票据是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

尽管新票据将与旧票据并驾齐驱，但票据将是本公司的无抵押次级债务，因此，其偿付权将低于我们目前存在或未来产生的所有有担保和无担保的“优先债务”，如“票据说明-从属债务”中所述。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让或任何破产、无力偿债或类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息支付之前获得全额偿付优先债务。

截至2022年3月31日，本公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他债务为48亿美元，构成优先债务，所有这些债务在结构上都高于票据。这些票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，于未来，吾等及吾等附属公司可能招致其他数额可能相当庞大的负债，包括优先负债、与票据相同的负债及优先于票据的负债(视何者适用而定)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债可能会对我们支付票据义务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者可能会在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让或任何破产、资不抵债或类似的程序中损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的优先债务全部付清后才能支付票据的本金和任何应计和未付利息。在这种情况下，我们的任何其他不构成优先债务的一般无担保债务，将根据其各自的偏好，在我们全额偿还所有优先债务后，按比例分享我们的剩余资产。

这些票据只是Northfield Bancorp，Inc.的债务，不是银行或我们任何其他子公司的债务，实际上将从属于银行和我们其他子公司现有和未来的债务、存款和其他债务。

这些票据仅为Northfield Bancorp，Inc.的债务，不是银行或我们任何其他子公司的债务。本行及其其他附属公司是独立于Northfield Bancorp，Inc.的独立法人实体。Northfield Bancorp，Inc.的权利及其债权人，包括票据持有人，在本行或此类其他附属公司破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时，参与本行或任何其他附属公司(无论作为股东或债权人)资产的任何分配的权利(以及票据持有人在偿还我们现有或未来优先债务后参与这些资产的权利)，将受制于本行债权人的债权，包括本行或该等其他附属公司的储户。因此，这些票据实际上从属于本行及我们其他附属公司所有现有及未来的负债、存款及其他负债，只要该等负债(包括存款负债)等于或超过其各自的资产。这些票据不限制本行或我们任何其他子公司可能产生的债务或其他负债的金额，所有这些债务在结构上都优先于票据。我们的子公司(包括本行)产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些票据包括有限的契约，并不限制我们招致额外债务的能力。

该等票据并无载有任何财务契约，该等财务契约将要求吾等达致或维持与本公司财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩、达致或超过一般情况下的若干财务比率或产生额外的债务或债务或维持任何储备。此外，除非在某些有限情况下，票据不包含任何禁止或限制本公司或我们的附属公司授予资产留置权以担保债务或其他债务、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)、或向我们的股东支付股息或作出其他分派的任何契诺。票据不包含任何条款，为票据持有人提供保护，使其免受我们信用质量大幅下降的影响。

此外，票据不限制吾等、本行或本行任何其他附属公司可能产生的额外债务金额，或吾等或本行可能产生的其他债务金额，或等同于票据所显示的债务的金额。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他债务的产生可能会减少票据持有人在发生破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有)，并可能限制我们履行票据义务的能力。

为了偿还债务，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力，也可能取决于我们进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩，这些业绩受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和资本市场条件的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金、执行我们的业务计划、出售资产、寻求额外的资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行票据规定的义务。在缺乏足够资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能需要处置重大资产或业务以履行偿债和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或获得我们可以从这些资产中变现的收益，并且这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务，包括票据下的义务。此外，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于银行支付给我们的股息、手续费和利息的收入。本行是一个独立的法人实体，在法律上与本行截然不同，没有义务向本行提供资金，用于支付票据的本金或利息。虽然我们预计未来将继续从银行支付股息，但监管机构对银行在未经监管部门批准的情况下向我们支付的股息和分红金额有个限制。相应地，, 我们不能保证我们将从本行获得足以支付票据本金或利息的股息或其他分派。有关更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“业务--股息支付限制”。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。

除了我们目前未偿还的债务外，我们还可能在未来借入大量额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对票据持有人产生重要影响，包括：

●

限制我们履行有关票据义务的能力；

●

增加我们在一般不利经济条件下的脆弱性；

●

限制了我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出和其他一般公司需求的能力；

●

需要我们的运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；

●

限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

●

这使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。

这些票据的加速权是有限的。

只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，票据本金的支付才能加快。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行票据或契约中的任何其他义务，票据持有人无权加快支付票据本金。请参阅“附注说明-违约事件；加速权利；未能支付本金或利息。”

从2027年6月30日开始，票据的应付利息金额将有所不同，该日期之后的利息可能低于该日期之前5.00%的初始固定年利率。

票据的利率将自2027年6月30日起变动，浮动利率等于浮动利率(定义见下文“票据说明-浮动利率的厘定”)，按适用利息期间的厘定日期按季厘定，加200个基点。于有关厘定日期厘定的利率将适用于该厘定日期之后的整个利息期间，即使浮动利率在该利息期间有所变动。浮动利率可能会随着时间的推移而波动，可能会大大低于我们将在2027年6月30日之前支付的固定利率。因此，票据持有人的利息收入可能会下降，票据的市场价格可能会下降。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或其他影响市场的事件，这些事件对决定市场利率风险的存在、大小和持续时间具有重要意义。

在某些情况下，票据可按我们的选择权赎回，这限制了票据持有人在票据的全部规定期限内计息的能力。

吾等可选择于2027年6月30日及其后的任何付息日期赎回票据：(1)于2027年6月30日及其后的任何付息日全部或部分赎回票据；及(2)于任何时间发生二级资本事件、税务事件或投资公司事件(以下“票据说明-赎回”所界定的各术语)时，赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，加上应付及未付的利息，但不包括，赎回的日期。任何票据的赎回都将取决于任何必要的监管批准，包括美联储的批准，如果需要这种批准的话。不能保证美联储或任何其他适用的监管机构会批准任何票据的赎回。此外，我们没有义务在首次赎回纸币时或之后的任何日期赎回任何纸币。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会在规定的到期日之前继续累积和支付利息，您可能无法将您获得的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

预计新债券的交易市场不会活跃。

新票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所或报价系统上市。预计新债券交易不会出现流动性强或交易活跃的市场。如果新债券的交易市场不活跃，新债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。如果新债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。因此，我们不能向您保证您将能够出售任何新票据或持有人能够出售其新票据的价格(如果有的话)。

SOFR的历史非常有限，不能根据历史业绩来预测SOFR的未来业绩。

从2027年6月30日开始，票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，相当于适用利息期间确定的浮动利率加200个基点。有关更多信息，请参阅 “备注说明”。浮动利率预期为三个月期SOFR(定义见下文“票据说明-浮动利率的厘定”)，利率受众多不确定因素影响。

SOFR，或“有担保的隔夜融资利率”，是衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本的广义指标。SOFR由纽约联邦储备银行于2018年4月首次发布，我们称之为“FRBNY”。在英国金融市场行为监管局宣布打算停止说服或强制银行在2021年后提交计算LIBOR的利率后，FRBNY开始发布SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率的替代参考利率，我们称之为LIBOR，自那以来已延长至2023年6月30日。

SOFR的历史非常有限，基于其有限的历史业绩，无法预测SOFR的未来业绩。票据浮动利息期间的SOFR水平(定义见下文)与历史、实际或指示性数据的关系可能很小或没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SOFR的关系，如相关性，未来可能会改变。虽然FRBNY发布了一些发布前的历史数据，但此类分析本身包含假设、估计和近似，假设或历史业绩数据不能反映SOFR的潜在业绩，也与SOFR的潜在业绩没有任何关系。因此，SOFR的未来表现无法预测，而且SOFR的未来表现可能无法从任何历史、实际或指示性数据中推断出来。SOFR水平的变化将影响浮动利率期间票据的利率，从而影响票据的回报和票据的市场价格，但无法预测这些水平是会上升还是下降。

SOFR的波动性可能比其他基准利率或市场利率更大。

自SOFR最初发布以来，该利率的每日变化有时比相应期间其他基准利率或市场利率(如三个月美元LIBOR)的每日变化更不稳定，SOFR可能与历史实际或指示性数据几乎没有关系。此外，尽管期限SOFR及复合SOFR(下文“票据说明-浮动利率的厘定”中所界定的各术语)的变动一般不会如SOFR每日水平的变动般波动，但票据的回报及价值的波动可能较与波动性较小的浮动利率挂钩的浮动利率证券为大。

SOFR的任何失败都可能对票据产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它可以被认为是隔夜美国国债回购协议市场一般融资条件的良好代表。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量特定于银行的信用风险，因此与银行无担保短期融资成本的相关性较小。这可能意味着，市场参与者可能不会认为SOFR是LIBOR历史上一直用于的所有目的的合适替代品或继任者 (包括但不限于，代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。如果SOFR未能获得市场认可，可能会对票据的回报、票据在任何交易市场的流动性以及您出售票据的价格产生不利影响。

SOFR可以修改或停产。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY或作为SOFR管理人的任何继任者可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与计算SOFR的方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间。如果SOFR的计算方式改变，这种改变可能导致票据的应付利息金额减少，这可能对票据的市场价格产生不利影响。SOFR的管理人有权自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止计算或传播SOFR，且在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时没有义务考虑票据持有人的利益。

计算代理将对票据做出某些决定。

票据的计算代理可以是我们或我们指定的其他实体，它将对浮动利率期间的票据做出某些决定，包括关于此期间利率的确定。这些决定可能会对向投资者支付的股息产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌情权和作出主观判断，这将对您在票据上的支付产生不利影响。

我们信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不就市场价格或特定投资者的适宜性发表评论，范围有限，不涉及与债券投资相关的所有重大风险。评级仅反映每个评级机构根据我们向评级机构提供的信息以及评级机构从其他来源获得的信息发布评级时的观点。不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或如果各评级机构认为情况需要，评级机构不会下调、暂停或完全撤销此类评级。

对我们长期债务的任何评级都是基于一系列因素，包括我们的财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括总体上影响金融服务业的条件。不能保证我们的评级在未来不会发生不利变化，这可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受评级下调的审查，可能会影响票据的市场价值和流动性，并增加我们的借款成本。

对这些票据的投资不是FDIC担保的存款。

这些票据不是公司、银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

收益的使用

交换要约的目的是履行我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议下的义务。我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。作为发行本招股说明书所述新债券的代价，我们将收到相同的本金金额，以交换旧债券。交出以换取新票据的旧票据将会作废及注销，并且不会重新发行。因此，根据交换要约发行新债券将不会导致我们的未偿还债务增加。除某些例外情况外，我们将支付与交换报价相关的所有费用。

交换要约

一般信息

关于于二零二二年六月十七日发行旧票据，吾等与旧票据的初始购买人订立登记权协议，该协议就吾等根据本招股说明书提出的交换要约作出规定。兑换要约将容许合资格的旧纸币持有人以旧纸币换取在各重要方面与旧纸币完全相同的新纸币，但下列各项除外：

●

新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的图例；

●

新钞票与旧钞票的CUSIP号不同；

●

新票据一般不受转让限制；

●

新票据持有人无权根据注册权协议或其他条款享有注册权；及

●

由于新票据不享有登记权，因此在注册权协议所述与吾等履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新债券的持有人将继续有权享有该契约的利益。因此，新旧债券将被视为该契约项下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未获接纳交换的旧票据将继续未偿还，而该等旧票据的利息将继续按适用利率计提，并受适用契约条款的规限。

交换要约不取决于投标进行交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算根据注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及适用于此类交易的《美国证券交易委员会》相关规则和法规进行交换要约。

如吾等已口头或书面通知交易所代理吾等已接纳有效投标的旧钞，本行将被视为已接纳该等旧钞。根据交换要约的条款和条件，交换代理将在收到我们的接受通知后交付新票据。交易所代理将作为投标旧票据的旧票据持有人的代理，接受本公司的新票据，以换取该等投标及获接纳的旧票据。交换要约受制于以下“交换要约-条件”中规定的条件。由于这些条件(吾等可根据吾等的绝对酌情权豁免全部或部分)，吾等可能无须交换任何旧票据。在这种情况下，或任何投标的旧票据因投标无效、发生本招股说明书中所述的其他事件或其他情况而不被接受交换时，我们将在交换要约到期或终止后将未交换的旧票据退还或促使退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效地投标旧票据，投标持有人将无须向我们支付经纪佣金或费用。此外，根据附函中的指示以及本招股说明书和附函中所述的某些有限例外情况，投标持有人将不需要为交换旧票据支付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税费除外。请参阅“交换报价-费用和开支”。

未偿还旧票据的持有人并无任何与交换要约有关的评估、异议或类似权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧票据，将继续未偿还。

吾等或交易所代理均不会就是否在交换要约中投标全部或部分未偿还旧票据向未偿还旧票据持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何此类建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和附函并咨询其顾问(如有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

我们以私募方式发行了旧票据，不受证券法或适用的州证券法注册的限制。关于旧票据的发行，我们与旧票据的初始购买者订立了登记权利协议，我们提出交换要约，以履行我们在登记权协议下的合同义务。

以下是登记权协议的某些条款的摘要。本摘要通过参考注册权协议的形式进行了完整的限定，该协议通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新债券并承担交换要约。交换要约旨在满足旧票据持有人根据登记权利协议所享有的权利。交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意利用商业上合理的努力：

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于2022年8月12日或之前向美国证券交易委员会提交一份关于以可登记证券(定义如下)交换新债券的登记要约的登记声明；

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促使该登记声明不迟于2022年10月11日由美国证券交易委员会宣布生效；

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使该登记声明保持有效，直至交换要约结束；

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在登记声明生效后立即开始交换要约，并在向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个工作日内，或根据适用法律的要求，将交换要约保留不少于20个工作日；以及

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在该登记声明生效日期后45天内完成交换要约。

“可登记证券”是指旧票据，但任何旧票据在下列情况下不再是可登记证券：(1)关于旧票据的登记声明已根据证券法宣布有效，并且已根据该登记声明处置旧票据，(2)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似规定，但不包括第144A条)向公众出售，或有资格根据第144条转售，而不考虑其中的公开信息要求，(3)旧纸币已停止发行，(4)旧纸币有资格根据《证券法》宣布生效的交换要约登记声明进行交换，但在交换要约开放期间，经持有人选择未予交换，或(5)旧纸币已被交换为新纸币，在完成交换要约后根据交易所要约登记声明登记的证券(除非第(5)款所指的新票据由任何经纪自营商持有，而该经纪自营商持有因做市活动或其他交易活动而为其本身的帐户而取得的可登记证券，该等参与经纪自营商不得自由买卖，而不受证券法的任何限制或限制，在此情况下，该等新票据将被视为可注册证券直至售予购买者，而该购买者手中该等新票据可自由买卖而不受证券法的任何限制或限制)。

我们亦同意在交换要约届满前，为所有有效投标及未有效撤回的旧票据发行及交换新票据。我们将此招股说明书连同一封传送信一起寄给我们所知的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效提交给我们且未被有效撤回的每一张旧票据，持有人将收到一张本金金额等于投标的旧票据本金的新票据。旧纸币可兑换，而新纸币则会发行，最低面额为100,000元，超出面额1,000元的任何整数倍。

我们还同意，在某些情况下，我们将向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，允许某些旧票据持有人转售旧票据，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们提出交换要约是基于美国证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的解释。我们尚未寻求或收到美国证券交易委员会工作人员对交换要约及相关交易的不采取行动函，也不能保证美国证券交易委员会工作人员会在交换要约的情况下确定此类交易与其在上述不采取行动函中的确定类似。但是，根据美国证券交易委员会工作人员现有的这些解读，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以转售、再出售或以其他方式转让新票据，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，前提是：

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您或收到新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的；

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阁下或任何此等人士并无与任何人士订立任何安排或谅解，以参与新票据的任何分销(根据证券法的含义)；

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您不是，也不是证券法下规则405所指的我们的“附属公司”；

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您不是，也不是根据《交易法》注册的经纪交易商，您也不从事、也不打算从事(《证券法》所指的)任何新票据的分销；以及

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你不是代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

要参与交换要约，您必须以旧票据持有人的身份证明这些陈述中的每一项都是真实的。

此外，根据交易法注册的经纪交易商若要参与交换要约，每个经纪交易商亦必须：(1)代表本身参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而取得的旧票据；(2)确认其并未与吾等或吾等的任何联属公司就分销新票据订立任何安排或谅解；及(3) 确认其将提交符合证券法有关新票据转售规定的招股说明书。与旧票据招标有关的递交函指出，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其为证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，在交换要约届满后180天的期间内，吾等将修订或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新债券。

任何旧票据持有人(1)为本公司的联属公司、(2)并非在正常业务过程中购入新票据、(3)为分销新票据而参与或有意参与交换要约，或(4)直接向本公司购买旧票据的经纪交易商：

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将无法依赖美国证券交易委员会工作人员在上述不采取行动函中提出的解释；

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将不能在交换要约中投标旧债券；以及

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对于新票据的任何出售或转让，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。

若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则本公司不会向旧票据持有人作出交换要约，亦不会接受该等司法管辖区的旧票据持有人提出的交换投标。

交换要约到期；延期；修订

交换要约将于东部时间下午5：00到期[到期日]，2022年，或在我们可能延长交换要约的较晚日期或时间。我们将这种可以延长的日期称为 “到期日期”。为延长交换要约，吾等将于先前预定到期日后的下一个营业日东部时间上午9：00前通知兑换代理及旧票据的每一登记持有人任何延期。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续受交换要约所规限，并可被吾等接受以供交换。

吾等保留延长交换要约、延迟接受任何已投标旧票据的权利，或如未能满足标题“交换要约-条件”下所述的任何条件，则有权终止交换要约。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。本行将就交换要约的任何延迟、延期、终止或修订向兑换代理发出口头或书面通知。本公司将在向旧票据持有人发出交换要约通知之日起不少于20个工作日内，或根据适用法律的要求，在不少于20个工作日内保留兑换要约。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，我们将延长交换要约，以便在通知重大更改后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修改或终止交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将按照《交易法》第14E-1(C)条的要求，迅速退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，我们将不会被要求接受任何旧票据的交换，或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修订交换要约，如果：

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该等旧票据并非按照交换要约的条款及条件提交予吾等；

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我们确定，交换要约或持有人进行的任何交换违反了任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或

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任何与交换要约有关的诉讼或程序在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构之前提起或威胁根据我们的判断，合理地预计会削弱我们继续进行交换要约的能力。

以上所列条件仅为我们的利益，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可以主张这些条件。根据适用的法律，我们保留在到期日之前的任何时间和不时全权酌情放弃全部或部分这些条件的绝对权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为我们可以随时和不时主张的持续权利。

此外，如果美国证券交易委员会在任何时间就交换要约和新票据的登记声明或根据1939年信托契约法(修订本)或信托契约法下的契约资格发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何此类情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快获得任何此类停止单的撤回，并向每位此类停止单持有人提供撤回的即时通知。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧票据的交换，这些持有人没有向我们提出“交换要约-资格；可转让性”和“ 分销计划”中描述的陈述。

旧钞投标程序

如欲参与兑换优惠，阁下必须将旧票据有效地递交予兑换代理，详情如下。您有责任有效地提交您的旧钞票。我们有权放弃任何缺陷。但是，我们不需要放弃缺陷，也不需要在您的投标中有缺陷时通知您。

如果您在交换旧纸币时有任何问题或需要帮助，请联系交换代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的“交换优惠-交换代理”中列出。

对于任何以簿记形式发行并目前由DTC账户持有的全球证书代表的旧票据，DTC作为托管人或其代名人被视为旧票据的登记持有人，并将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。因此，为了有效地投标以簿记形式持有的旧票据，并获得新票据，您必须遵守下面描述的程序，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转移到DTC的交易所代理账户中的程序。为了遵守这些程序，这些持有人必须促使：

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在到期日东部时间下午5：00之前，交易所代理将通过TOP收到适当传输的“代理报文”(定义见下文)；以及

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根据下文所述的登记转账程序，将旧票据的登记投标及时确认到交易所代理在DTC的账户，该程序将于东部时间下午5：00前收到，截止日期为东部时间。

在收到正确发送的“代理人的信息”后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立一个TOP账户。任何作为DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的此类转让程序，通过将未偿还旧票据的账簿转账转移到交易所代理的TOP账户来进行记账投标。根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，交换代理将在到期或终止之前交换有效投标的旧票据，而不是有效撤回的旧票据，以换取等额本金的新票据，贷记持有人在DTC的账户。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金未被投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

“代理人电文”是指DTC参与者向DTC发送的电文，然后由DTC向交易所代理发送的电文，该电文表明DTC已收到参与者的明确确认，表明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括转让书)的约束，并可对该参与者强制执行此类协议。

每个代理的消息必须包括以下信息：

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发行该等旧钞的实益拥有人的姓名或名称；

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提供该等旧纸币的实益拥有人的帐号；

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由该实益拥有人投标的旧票据的本金额；及

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确认旧票据的实益所有人已同意受随附的附函条款的约束。

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传递代理人的任何信息，均由投标旧票据的人选择和承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金金额，则未被接受或未交换的旧票据将在交换要约到期或终止后，通过贷记持有人在DTC的账户而免费返还给投标持有人。

旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回并被吾等接受的投标，将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，符合本招股说明书及随附的附函所载条款及条件。通过使用TOP程序交换旧票据，您将不需要向交易所代理商递交传送信。但是，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已经签署了它一样。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受此类投标的通知的权利。

如果您的旧纸币是以证书形式发行的，则您必须亲自投标旧纸币以换取新纸币。因此，要投标符合交换要约的旧票据并获得新票据，您必须将其发送给交易所代理，其地址在“The Exchange Offer - Exchange Agents”下列出：

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实物旧音符；

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一份填妥并妥为签立的递送函；及

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递送函要求的所有其他文件。

原始便条、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行选择并承担风险。持有有证书的旧票据的人不应向我们发送传送信或其他所需文件。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金金额，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的实物旧票据将免费退还给投标持有人。

持有旧票据的持有人如在交换要约到期日前未被有效撤回，并获吾等接受的旧票据持有人的投标，将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，并受本招股说明书及随附的附函所载条款及条件所规限。您将被要求将经证明的票据和一封传送信交付给交易所代理商，并受该传送函条款的约束。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利，以我们唯一和绝对的酌情决定权，拒绝任何和所有未有效提交的旧票据，或任何我们的律师认为接受将是非法的旧票据。除适用法律外，吾等亦保留在到期日之前或之后放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件的绝对权利。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，并对各方具有约束力。不接受替代、有条件或或有投标。除非获豁免，否则任何与旧钞招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们合理决定的期限内予以纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您标书中的缺陷。尽管我们打算要求交易所代理通知持有人与旧票据投标和撤回有关的缺陷或违规行为，但我们、交易所代理或任何其他人都不会因未能发出此类通知而承担任何责任或承担任何责任。在这些缺陷或不符合规定的情况得到纠正或免除之前，旧钞票的投标将不会被视为已经进行。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投标的旧票据，如有瑕疵或违规之处未予纠正或放弃，将于到期日后由交易所代理免费退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受此类投标的通知的权利。

申述

通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们确认了递送函中所载的所有陈述，包括：

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您收到的任何新票据将在正常业务过程中获得；

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您参与交换要约的目的不是为了分发任何新票据，您也没有与任何人达成任何安排或谅解，以参与分发(在证券法含义内)新票据，违反证券法的规定；

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您不是“联营公司”(根据证券法第405条的含义)；以及

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如果您是经纪交易商，将为您自己的账户收到新票据以换取旧票据，则您是通过做市或其他交易活动获得该等新票据的，您将满足任何适用的招股说明书与该等新票据的任何转售相关的交付要求。

撤回招标

除本招股说明书另有规定外，阁下可于美国东部时间下午5时前于到期日任何时间有效撤回旧票据投标。为使经过认证的旧纸币的提取生效，兑换代理必须在到期日的东部时间下午5：00之前收到书面的提取通知。为使账簿记账旧票据的提取生效，交易所代理必须在到期日东部时间下午5：00之前收到由DTC根据DTC的ATOP系统的适当程序代表您发送的计算机生成的提取通知。任何此类撤回通知必须：

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指明拟撤回的旧纸币投标人的姓名或名称；

●

注明交付兑换的旧票据的本金金额；

●

如果您持有记账旧票据，请注明在DTC将收回的旧票据记入贷方的帐户的名称和编号；

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包括一项陈述，说明该持有人撤回其交换该等旧纸币的选择；及

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如果您持有记账旧笔记，则遵守DTC的程序。

我们将全权酌情决定有关此类撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。任何有效撤回的旧票据将被视为没有就交换要约有效投标，不会发行新票据以换取该等旧票据。已投标但未被接受交换或撤回的任何旧票据，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退还持有人，而不向持有人支付费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧票据可通过遵循上文“-旧票据投标程序”中所述的程序之一重新投标。

Exchange代理

UMB银行，国家协会，契约下的受托人，已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约有关的传送函和所有通信应由每个旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按以下方式发送或交付给交易所代理：

专递、隔夜递送或邮寄(建议使用挂号信或挂号信)：

UMB银行，全国协会

收信人：企业信托官/毛里·考恩

圣费利佩大街5555号，870号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

如需更多信息，请致电(713)300-0587或发送电子邮件至Mauri.Cowen@umb.com，与交易所代理联系。

我们将向交易所代理支付其服务的合理和惯例费用(包括律师费)，并将报销其与交换要约相关的合理自付费用。

费用及开支

我们将承担旧债券的招标和发行新债券的费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的员工亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约有关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，如上所述，我们将向兑换代理支付合理和惯例的服务费，并报销其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除下文所述外，我们将支付交换要约下适用于旧票据交换的所有转让税(如有)。在下列情况下，投标人将被要求支付任何转让税，无论是对登记持有人或任何其他人征收的：

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未交换的新纸币及/或替代旧纸币须交付任何人，或以任何人的名义登记或发行，但并非如此交换的旧纸币的登记持有人；

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投标的旧纸币登记在签署传送书的人以外的任何人的名下；或

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除根据交换要约交换旧纸币外，任何其他原因均须征收转让税。

如果没有提交令人满意的转让税支付证明，任何转让税的金额将向投标人开具账单。

会计处理

本公司将于兑换日按本公司会计纪录所反映的旧票据的账面价值记录新票据。因此，在交换要约完成后，我们将不会确认任何会计上的损益。

换货失败的后果

根据证券法，未交换的旧票据将仍然是规则144(A)(3)所指的“受限制证券”，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，该等旧纸币不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但下列情况除外：

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给我们或我们的任何子公司；

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根据已根据证券法宣布生效的注册声明；

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只要旧票据根据《证券法》第144A条有资格转售，则旧票据持有人及其代表其行事的任何人合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”，为其自己的账户或另一合格机构买家的账户购买，在这两种情况下，都是根据第144A条向其发出转让通知；或

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根据证券法注册要求的任何其他可用豁免(在这种情况下，我们和受托人将有权要求提交律师意见(持有者自负费用)、证明和/或我们和受托人满意的其他信息)；

在每一种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

于交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，而新票据并无该等限制，故此旧票据市场(如有的话)的流动性可能会相对较新票据市场为低。因此，没有参与交换要约的旧债券持有人的旧债券价值可能会比新债券的价值大幅缩水。未投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议规定的有限情况下，我们可能被要求提交转售旧票据的搁置登记声明。

关于注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。注册权协议要求我们根据证券法向美国证券交易委员会提交交换要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

如果：

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未于2022年8月12日及之前向美国证券交易委员会备案登记声明；

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注册声明未于2022年10月11日或之前被美国证券交易委员会宣布生效；或

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交换要约未在45号或之前完成^这是登记声明生效日期的次日；

旧债券的利率将在紧接该登记违约日期后增加年利率0.25%，并将在每90天期间产生额外利息后立即额外增加年利率0.25%，但在任何情况下，该增幅均不会超过年利率0.50%。如果在任何时候发生并持续发生一次以上的登记违约，加息将适用于发生的单一登记违约，该违约从最早的此类登记违约发生之日开始，并在没有登记违约的日期结束。在解决所有此类登记违约后，额外利息将停止产生，利率将降至旧票据承担的原始利率。

本行登记新债券的责任将于交换要约完成后终止。然而，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份关于转售旧票据的搁置登记声明。

备注说明

2022年6月17日，我们发行了本金总额为6200万美元的5.00%固定利率至浮动利率次级债券，将于2032年到期，在本招股说明书中我们将其称为“旧债券”。旧票据是在私募交易中向某些合资格机构买家发行的，因此，并未根据证券法注册。旧票据的发行日期为2022年6月17日，由Northfield Bancorp，Inc.作为发行方和UMB Bank，National Association作为受托人发行，我们称之为“契约”。“票据”一词是指旧票据和新票据的统称。

新纸币将根据契据发行，并将证明与旧纸币相同的债务。新票据的条款与旧票据的条款在各重要方面均相同，但下列各项除外：

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新票据已根据证券法在美国证券交易委员会登记，因此，不会带有任何限制其转让的图例；

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新钞票与旧钞票的CUSIP号不同；

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新票据一般不受转让限制；

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新纸币持有人无权根据我们与旧纸币最初购买者订立的登记权协议或其他协议享有登记权；及

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由于新票据持有人无权享有登记权，新票据持有人将无权在登记权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下获得额外利息。

新钞只会以挂号形式发行，不包括息票，最低面额为100,000元，面额超过1,000元的任何整数倍均可发行。除非认可投资者另有要求，否则新票据将由存放于新票据托管人(DTC托管人)的全球票据作为证明，而实益权益的转移只会透过DTC及其参与者保存的记录进行。

新票据的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。

以下是契约及新附注若干条款的摘要。本摘要通过参考完整契约和附注的形式进行限定，完整契约通过引用并入作为本招股说明书所属注册说明书的证物，而附注形式则作为本招股说明书所属注册说明书的证物。我们敦促您阅读契约和笔记的形式，因为这些文档而不是本摘要说明定义了您作为新笔记持有人的权利。当我们在本招股说明书中引用契约的已定义术语而未对其进行定义时，这些术语具有在契约中赋予它们的含义。你必须查阅契约，以获得对本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

除另有说明或文意另有所指外，本节中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指Northfield Bancorp，Inc.，而非其任何子公司。

一般信息

新债券的交换要约最高可达旧债券本金总额6,200万元。新票据连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的，包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买而言，将视为单一类别。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据大体相同，但旧票据在与注册权协议项下的登记责任有关的情况下可能赚取的额外利息除外。票据的利息将从2022年6月17日(包括该日)起计。除非提前赎回，否则票据将于2032年6月30日到期并支付。

由2022年6月17日起至2027年6月30日或之前赎回日期(但不包括该日)，新债券将按固定年利率5.00%计息，每半年派息一次，分别于每年6月30日及 12月30日派息一次，由2022年12月30日开始。在此期间，利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。每张新纸币的利息将自交回以交换旧纸币的上次付息日期(br})起计，或如该旧纸币并无支付利息，则自其原始发行日期起计。接受兑换的旧票据的利息将于新票据发行后停止计算。

自并包括2027年6月30日起至(但不包括指定到期日或任何较早的赎回日期)，新债券将按年浮动利率计息，按季重置，相当于适用浮动利率期间(定义如下)的浮动利率(定义如下)(假设适用浮动利率期间的浮动利率小于小于零，则该浮动利率期间的浮动利率将被视为零)，加200个基点，于3月30日每季度支付一次。每年的6月30日、9月30日和12月30日，从2027年6月30日开始。在此期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

我们将在适用付息日期前第15个日历日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息，而不考虑该日是否是营业日。票据的本金和利息将是可支付的，票据将可以在我们为此目的指定和维护的办公室或代理机构交换和转让，该办公室或代理机构最初将是受托人的公司信托办公室，位于UMB银行，National Association，5555San Felipe Street，Suite870，Houston，Texas 77056，收件人：企业信托官员/毛里·考恩；但我们可以选择将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得利息的人的地址，或通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付利息。

浮动利率的确定

就计算浮动利率期间票据利率而言，“浮动利率”一词最初指三个月期SOFR(定义见下文)，但若干例外情况除外。特别是，如果计算代理(定义如下)在相关浮动利率确定日期(定义如下)之前确定基准转换事件及其相关基准替换日期(定义如下)已就三个月期限SOFR发生，则我们将立即向票据持有人发出关于该确定的通知，此后，以下条款将适用于为计算相关浮动利率期间应付票据的浮动利率而作出或获得的所有确定、计算和报价：

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基准替代将取代当时的基准(定义如下)，用于与相关浮动利息期间内票据有关的所有目的，涉及该日期的确定和随后所有日期的所有确定；

●

在实施基准替换时，我们将有权不时进行符合更改的基准替换(定义如下)；

●

由我们或计算代理根据契约中规定的基准转换条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

如果是由我们制作的，将由我们自行决定；

如由计算代理作出，将在与我们磋商后作出，计算代理不会作出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；及

即使票据中有任何相反规定，与旧票据的初始购买者签订的契约或适用的附属票据购买协议，将在未经有关票据持有人或任何其他方同意的情况下生效；以及

●

为免生疑问，于基准过渡事件及其相关基准重置日期发生后，浮息期间票据应付利息的年利率将等于适用基准重置与契约所述利差的总和。

然而，如果计算代理确定三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，但由于任何原因截至相关浮动利率确定日期仍未确定基准更换，则由计算代理确定的适用浮动利率期间的浮动利率将等于票据的最后浮动利率确定日期的浮动利率。

此外，如果当时的基准是三个月期限SOFR，而上述任何有关浮动利率期间的利率计算和利息支付的规定与我们确定的任何三个月期限SOFR公约(定义见下文)不一致，则相关的三个月期限SOFR公约将适用。

以下定义适用于票据，以及前述关于确定浮动利率的讨论：

“基准”最初是指三个月期限的SOFR；如果三个月期限的SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则 “基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指相对于当时的基准插入的基准(定义如下)，加上该基准的基准替换调整(定义如下)；如果(A)计算代理在基准替换日期不能确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其相关的基准替换日期对于三个月期限SOFR已经发生(在这种情况下，将不确定关于三个月期限SOFR的内插基准)。则“基准替换”是指自基准替换日期起，可由计算代理确定的下列中列出的第一个备选方案：

复合SOFR(定义见下文)；

(一)有关政府机构(定义见下文)选定或建议的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准(定义见下文)和(二)基准替换调整；

(1)ISDA后备费率(定义见下文)和(2)基准重置调整数之和；或

总和：(I)本公司选择替代当时适用相应期限基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率以替代当时美元计价浮动利率票据的当前基准，以及(Ii)基准替代调整。

“基准替换调整”是指自基准替换日期起，可由计算代理确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案：

利差调整，或计算或确定由相关政府机构为适用的未调整基准替换(定义如下)选择或建议的利差调整(可以是正值、负值或零)的方法；

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；或

我们选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑了任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替换。

“符合基准利率变化的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作上的变化(包括对“浮动利息期”的定义、确定每个浮动利息期的利率和支付利息的时间和频率的变化，金额或期限的四舍五入及其他行政事宜)，吾等认为可能适合以实质上符合市场惯例的方式采用该等基准替代(或如吾等决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如吾等确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以吾等认为合理需要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

就“基准过渡事件”的定义(A)款而言，指与任何确定有关的参考时间(定义如下)；

在“基准过渡事件”定义(B)或(C)的情况下，以(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

在“基准过渡事件”定义(D)条款的情况下，指该等公开声明或其中提及的信息的公布日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

如果基准是三个月期限SOFR，(I)相关政府机构没有根据SOFR(定义见下文)选择或建议三个月期限的前瞻性期限利率，(Ii)相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)我们确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，条件是在该声明或公布之时，没有将继续提供基准的继任管理人；

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息公布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；或

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

“计算代理人”指本行委任的银行或其他实体(可以是吾等或吾等的关联公司)，在浮动利息期间担任票据的计算代理人。我们将成为初始的计算代理。

“复合SOFR”是指适用的相应基期(定义如下)的SOFR的复合平均值，以及该费率的费率或方法，以及我们根据建立的该费率的惯例：

由有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法以及该费率的惯例；条件是：

如果我们或我们的指定人确定不能根据上述(A)条款确定复合SOFR，则此时由我们或我们的指定人选择的利率或此利率的方法以及此利率的惯例已适当考虑到任何行业认可的美元浮动利率票据的市场惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整和契约中所述的利差。

就基准替换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

10.

“浮动利率决定日期”是指计算机构根据三个月期限SOFR公约决定浮动利率的日期。

11.

“浮动利息期”指自2027年6月30日起至(但不包括)指定到期日或任何较早赎回日期为止的每三个月期间。

12.

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

13.

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

14.

就基准而言，“内插基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插，为相应的基调确定的利率：(A)比相应基调短的最长期间(基准可用)的基准和(B)比相应基调长的最短周期(基准可用)的基准。

15.

“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后继机构。

16.

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或从起不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

17.

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

18.

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准期。

19.

对于基准的任何确定，“参考时间”是指(A)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR惯例之后确定的时间，以及 (B)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施基准替换符合性变化之后确定的时间。

20.

“相关政府机构”指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

21.

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

22.

“指定到期日”指2032年6月30日。

23.

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

24.

“SOFR管理人”系指由有关政府机构指定为SOFR管理人(或继任管理人)的任何实体。

25.

“三个月期限SOFR”是指期限为三个月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮动利息期间的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。

26.

“三个月期限SOFR公约”是指与任何技术、行政或业务事项有关的任何决定、决定或选举(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间或更改“浮动利息期”的定义、就每个浮动利息期确定三个月期限SOFR和支付利息的时间和频率，(br}金额或期限及其他行政事项的四舍五入)，吾等认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映以三个月期SOFR作为基准的做法(或如果吾等认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如吾等确定不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，则以吾等认为合理必要的其他方式反映)。

27.

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

从属关系

我们就票据的本金或利息支付任何款项的义务将从属于优先偿付所有优先债务的优先偿付权利。截至2022年3月31日，本公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为48亿美元，均不构成优先债务。票据和契约对我们未来可能产生的优先债务金额没有任何限制。

“高级负债”一词是指公司就下列类别的债务支付的本金、溢价(如果有)和利息，包括公司破产程序启动后应计的利息或实质上类似的付款，无论该债务是在契约签订之日未偿还的，还是此后发生、产生或承担的：

本公司因借入款项而欠下的所有债务，不论是否由根据任何契约、财政代理协议、债券或票据购买协议或其他协议的规定发行的票据、债权证、债券、证券或其他类似票据所证明，包括可能发售的任何优先债务证券；

本公司借入或由购货款项承担的债务；

公司在物业租赁中作为承租人的义务，无论是作为其作为一方或其他方面的销售和回租交易的一部分进行的；

与信用证、银行承兑汇票和类似义务以及直接信用证替代品有关的偿付义务和其他义务；

本公司在利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似安排方面的所有义务；

作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

公司对其一般债权人的任何其他义务；

与上文第(1)至(7)款所述类似的其他人作为债务人、担保人、背书人或以其他方式有义务或有义务支付或垫付款项的所有义务。

与上文第(1)至(8)款所述类似的以公司任何财产或资产的留置权担保的其他人的所有债务；以及

10.

上述任何债务或义务的延期、续期或延期。

然而，“高级负债”一词不包括：

●

任何债务、义务或负债，其从属程度基本上与票据的从属程度相同或高于该等票据的从属程度；

●

钞票；以及

●

除非条款中有明确规定，否则公司与其子公司之间的任何债务。

根据契约和票据的从属条款，我们被允许在付息日期和到期日支付票据的应计和未付利息，并在票据到期日支付票据本金，除非：

●

我们受到任何终止、清盘、清算或重组的约束，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益而进行的转让或任何其他资产和负债的整理或其他方面；或

●

任何优先债务的本金、溢价(如有的话)或利息的支付，超过任何适用的宽限期，或任何优先债务的任何违约事件将会发生并仍在继续，或由于支付票据的本金或利息，或因票据的任何报废、购买或其他收购而将会发生，允许该优先债务的持有人(或代表其持有人的受托人)加速到期，除非与直至该失责或失责事件已获补救或获豁免或已不复存在。

当我们终止、清盘、清算或重组时，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益而转让时，或在我们的资产和负债的任何其他方面进行转让时，我们所有优先债务的持有人将有权首先按照该优先债务的条款获得全额付款，并有权获得本金、溢价(如果有)及其应付利息(包括根据任何适用的破产、破产或类似法律启动破产或重组程序后的应计利息)。在对票据进行任何付款之前。如果吾等全额清偿优先债务后，有任何款项可供支付票据及任何其他与票据同等清偿权利的债务及债务，则吾等将使用该等剩余资产支付票据本金、保费(如有)及其他与票据同等清偿权利的债务及债务的本金、保费(如有)及应计及未付利息。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息以及其他债务和债务，这些资产将按比例用于支付与票据和该等其他债务和债务有关的金额。

如果我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、破产、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产和负债的任何其他安排或其他情况下，如果票据持有人在我们所有优先债务全部偿还之前，出于任何原因收到关于票据的票据或我们资产的其他分配，票据持有人将被要求将该付款或分配返还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人，代理人或其他为吾等所有优先债务支付资产的人在向优先债务持有人同时支付或分配任何其他付款或分配后，在所有优先债务全部清偿之前，我们仍未偿还。

由于票据的从属地位有利于我们优先债务的持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的债务。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，将在附属公司的资产范围内享有有效的优先兑付权，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利，除非附属公司宣布向吾等支付应付予吾等的股息，或附属公司在清偿与其清盘有关的债权人的债务后仍有资产。截至2022年3月31日，本行及我们的其他子公司在合并基础上的未偿负债总额为48亿美元。在票据期限内，我们将需要主要依靠本行(一家受监管的存款机构)支付给我们的股息，以获得支付我们未偿债务利息以及为我们现在或未来的其他未偿还证券支付股息和其他款项所需的资金。关于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其储户)先前的债权，除非我们可能是对本行拥有公认债权的债权人。

救赎

我们可以选择从2027年6月30日的付息日开始赎回全部或部分票据，并在其后的任何付息日赎回票据。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时，随时全部赎回票据，但不能赎回部分：

●

“Tier 2 Capital Event”是指我们收到在此类事务中经验丰富的律师的意见，其大意是，由于(A)对美国法律或其下的任何法规或适用监管机构的任何规则、指导方针或政策的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或(B)解释或应用此类法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，这些修订或变更是有效的，或者是在6月17日或之后宣布的，2022年，票据不构成，或该法律意见之日起90天不构成二级资本(或如果公司受此类资本要求，则其当时的等价物)；

●

“税务事件”，是指我们收到在此类事务中经验丰富的律师的意见，其结果是：(A)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律、条约、法规或法典或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或变更)；(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、监管条例、通知或公告；包括任何意向通知或公告，意在通过或公布任何裁决、管理程序或条例(前述任何一项，即“行政或司法行动”)，(C)对美国的行政或司法行动或法律或法规的任何官方立场的修正或改变，或对其的任何解释不同于先前普遍接受的立场或解释，或(D) 在对我们的联邦所得税申报单或职位进行审计或对我们的任何子公司进行类似审计时以书面形式提出的威胁挑战，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资本的任何其他纳税人以书面形式提出的公开的威胁挑战，在每种情况下，在2022年6月17日或之后发生或公开的风险我们应支付的票据利息不是，或在该法律意见发表之日起90天内，我们将不能为美国联邦所得税的目的全部或部分扣除；或

●

“投资公司事件”，即指我们收到在此类事项上有经验的律师的意见，大意是公司存在重大风险，或在该法律意见发表之日起90天内，被视为“投资公司”，需要根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。

票据的任何赎回价格将相等于将赎回的票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，以及适用于赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如适用)。这些纸币的任何赎回都需要获得任何必要的监管批准，包括美联储的批准。

如果要赎回的票据少于全部，受托人将按比例选择要赎回的票据或其部分，除非法律或适用的存托要求另有要求。

赎回通知将按契约规定的方式向每位赎回票据持有人发出赎回日期前至少30天但不超过60天的通知。如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知须述明其本金中须赎回的部分。在交还原始票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于原始票据(如有)未赎回部分的新票据。要求赎回的票据将于指定的赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，连同任何应计和未付利息(如有)，以及适用范围内的额外利息。于赎回日及之后，应赎回的票据或部分票据将停止计息。

票据持有人不得自行选择赎回票据。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给受托人注销。

无偿债基金；不可转换

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还票据。除本招股说明书所述外，票据不得兑换或交换本公司或本公司附属公司的任何股本证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、交换和记账程序

该批纸币只会以挂号形式发行，不包括票息，最低面额为10万元，面额超过1,000元的任何整数倍均为面值。

除非认可投资者另有要求，否则新票据将由一张全球票据证明，该票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE& Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除下文所述外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给存托凭证的另一代名人或存托凭证的继承人或其代名人。如新票据以证书形式发行予认可投资者，则新票据只可根据受托人的记录转让，且不得兑换全球票据的实益权益，除非在与转让有关的转让中，转让人及受让人提供令受托人及DTC信纳的证据，证明受让人有资格持有全球票据的实益权益。

除非发生下列情况之一，否则全球钞票不得以任何人的名义登记，也不得兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的钞票：

●

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管机构，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都不会在90天内任命继任者托管；

●

我们决定该等票据不再由该全球票据代表，因此以书面通知受托人；或

●

有关票据的违约事件已经发生并仍在继续，DTC已要求以证书形式发行票据。

在这种情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。任何经认证的此类纸币的最低面额将为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍将被发行，并且只能以该最低面额转让或兑换。

就所有目的而言，DTC或其代名人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

●

您不能收到以您的名义注册的纸币，如果它们由全球纸币代表；

●

您不能收到保证书的(实物)票据，以换取您在全球票据中的实益权益；

●

无论出于何种目的，您都不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的拥有者或持有人；以及

●

全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

一些司法管辖区的法律规定，某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能以经证明的形式拥有证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的受益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其被指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪商或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过作为DTC参与者的欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanomme)持有实益权益的个人，才能拥有全球票据的实益权益。在全球票据中将出现实益权益所有权的唯一地方，以及转移这些权益的唯一方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对由参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人的债券和票据二级交易一般以清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中结算。我们没有就立即可用资金的结算将对这些实益权益的交易活动产生的影响发表任何声明。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人，作为全球票据的注册拥有人。这些付款将在每个付款日期通过电汇立即可用的资金进行。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的而设的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求为票据的任何转让或交换支付服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

吾等获悉，就以现金支付全球票据的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款，否则DTC的做法是于付款日向参与者的账户支付款项，金额与DTC记录所示的全球票据所代表的票据的实益权益成比例。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的受益权益的所有者支付的款项将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们也理解，DTC和CEDE都不会同意或就票据投票。我们被告知，根据其常规程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄一份“综合委托书”。综合代理将割让的同意权或投票权转让给在综合代理所附清单中确定的记录日期将票据贷记到其账户的那些参与者。

由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表间接参与人行事，因此，对全球票据所代表的本金有实益权益的人将该权益质押给不参加DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物凭证而受到影响。

DTC表示，它将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供交换)，并且仅就该参与者或多名参与者已给予这种指示的全球票据所代表的票据本金金额中的某一部分贷记该参与者的账户。

DTC亦提供意见如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备局的成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据交易所法令第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体可以间接访问DTC系统。适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转让、交换和与全球票据中的实益权益有关的其他事项。对于DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面，包括对全球票据上的付款，我们和受托人不承担任何责任或责任，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何这些记录。

契约契诺

本契约不包含对我们或我们的子公司(包括本行)产生的债务或其他义务的契诺或限制。本契约不包含要求本公司达到或维持与本公司财务状况、流动性或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率、产生额外债务或债务或维持任何准备金的财务契约。此外，本契约及票据均不包含任何禁止本公司或本公司附属公司承担额外债务或债务、授予对本公司资产留置权以确保本公司的债务或其他优先支付权利的债务、回购本公司股票或其他证券的契约。包括任何票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配(除某些有限的例外情况外，在股息或其他分配、赎回、购买、收购或清算支付的情况下，对于我们的股本以及任何与票据等同或低于票据的债务证券的偿还、回购或赎回，在每种情况下，当票据到期和应付时，我们未能支付任何所需的票据本金或利息)。此外，契约和票据均不包含任何条款，为票据持有人提供保护，使其免受我们信用质量大幅下降的影响。

违约事件；提速权利；拖欠本金或利息

以下是该契约项下的违约事件：

●

根据任何适用的破产法、破产管理法或重组法，在非自愿案件或诉讼中，对我们具有管辖权的法院对我们作出的法令或救济命令，在我们订立契约之时或之后生效，并在美国或其任何政治分区生效，且该法令或命令将连续30天不受搁置和有效；

●

我们根据任何适用的破产、破产或重组法启动自愿案件，该法律在我们订立契约时或之后在美国或其任何政治分区生效，或我们同意在非自愿案件或根据任何此等法律进行的程序中实施法令或济助命令；

●

我方未能在到期和应付时支付任何票据的利息分期付款，并且这种情况持续30天；

●

本公司未能支付所有或任何部分本金，而该等本金或部分本金将根据该契约到期并须予支付；

●

吾等没有履行承兑汇票或契据所载有关吾等的任何其他契诺或协议，并在指明该项不履行的通知发出之日起30天内继续履行，该通知述明该通知为该契据下的“违约通知”，并要求本行作出补救，或由持有该等承兑票据本金总额至少25%的持有人于未履行的时间发给吾等及受托人；或

●

我们在任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下对我们借入的本金总额至少为50,000,000美元的借款的违约，无论此类债务是在我们订立契约时存在的，还是在此后创建或产生的，这种违约(1)构成未能在任何适用的宽限期到期后支付此类债务的本金的任何部分，或(2)导致此类债务到期或被宣布到期，而在第(1)款的情况下，该等债项已获清偿，或在第(2)款的情况下，该等债项未获清偿，或该加速的债项已被撤销或取消，则该等款项须在该债项本应到期应付的日期前支付。

如果由于上述两个项目中描述的破产事件而发生票据违约事件，则所有未偿还票据的本金及其所有应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据持有人的任何声明或其他行为，我们放弃索要、提示、拒付通知、抗议通知和所有其他通知。因破产事件以外的其他原因发生票据违约的，受托人和任何持有人不得加速票据的到期日。

根据契约，如果我们未能在到期应付利息时支付任何票据的任何分期利息，并且违约持续30天，或者如果我们未能在票据本金到期和应付时支付任何票据的全部或部分本金，受托人可以在某些限制和条件的限制下，要求我们为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期和应付的全部金额，以及逾期本金的利息，并在适用法律允许的范围内，任何逾期的利息分期付款，按该等票据的利率或与该等票据有关的利率(视属何情况而定)计算，或如无该等利率或该等利率，则按该等票据所承担的利息的利率或个别利率(视属何情况而定)计算，以及足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人、律师的合理补偿、开支、支出及垫款。根据票据收取该等款项的任何权利，仍须受票据的附属条款所规限，如上文“-附属条款”所述。如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约项下的任何其他契诺或保证，票据的受托人或持有人均无权加速票据的到期日。

修订、补充及豁免

未经任何票据持有人同意，本行及受托人可随时及不时为下列任何目的订立一项或多项补充契据：

●

证明另一人对本公司的继承，以及任何该等继承人对契约和附注中所载我们的契诺的承担；

●

为票据持有人的利益在本公司的契诺中加入，或放弃本公司就根据该契约发行的票据而获赋予的任何权利或权力；

●

允许或便利以无证书形式或全球形式发行纸币，只要这种行动不会对当时未清偿纸币持有人的利益造成不利影响；

●

就票据证明及规定由一名继任受托人接受根据该契据作出的委任，并在有需要时增补或更改该契据的任何条文，以规定或利便多於一名受托人按照该契据所列明的规定管理该契据下的信托；

●

纠正契约中任何含糊之处，或更正或补充契约中可能有缺陷或可能与契约中任何其他条款不一致的任何条款；

●

就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，而该等规定不会在任何重大方面对当时未偿还票据持有人的利益造成不利影响；

●

添加任何其他违约事件；

●

补充该契据的任何条文，以容许或便利按照该契据的票据在法律上失效、契约失效及/或清偿及清偿，但任何该等行动不会在任何实质方面对票据持有人的利益造成不利影响；

●

就根据交换要约发行新债券作出规定；

●

使契约中的任何条款符合《信托契约法》的要求；或

●

作出任何不会对当时未偿还纸币持有人的契据下的合法权利造成不利影响的更改。

经持有不少于未偿还票据本金不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改契约或票据的任何条文，或以任何方式修改契约项下票据持有人的合约权利，但未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，该等补充契约不得：

●

降低或更改支付任何票据的利息(包括拖欠利息)的时间；

●

降低任何票据的本金或更改其规定的到期日，或更改任何票据的赎回日期或降低票据的赎回价格；

●

用美元以外的货币支付任何票据；

●

对契据的条文作出任何更改，以保障每名票据持有人有权在票据到期日或之后收取该等票据的本金及利息的付款，或提起诉讼强制执行该等付款；

●

降低有关放弃过去违约或放弃某些契诺的部分所规定的任何补充契约，或任何放弃遵守契约的某些规定或契约下的某些违约及其后果的未偿还票据本金金额的百分比；或

●

经持有人同意，修改契约中关于补充契约的部分的任何规定，或关于放弃过去违约或放弃某些契约的规定，但增加此类行动所需的任何此类百分比或规定，未经受影响的每一张未清偿票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有票据持有人放弃过去在该票据下的任何违约及其后果，但在支付任何票据的本金或利息方面的违约，或就该契约或该契约的条款而言，如未经每张未偿还票据持有人同意，不得更改或修订。

义齿的满意和解除；失败

在下列情况下，我方可终止本契约项下的义务：

●

(1)所有票据(除某些指明的例外情况外)已交付受托人注销，或(2)所有尚未交付受托人注销的票据(A)已到期并须支付，(B)将在一年内到期并于规定到期日支付，或(C)如可按我们的选择赎回，将根据受托人满意的安排，由受托人发出赎回通知，要求在一年内赎回，我们已向受托人存入或安排存入储存金，而存款额足以支付及清偿该等未偿还票据的全部债项，包括该等票据的适用本金及利息；

●

吾等已支付或安排支付吾等根据该契据须就该等未偿还票据支付的所有其他款项；及

●

我们已向受托人递交一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份均述明该契据下所有与契据的清偿和解除有关的先决条件已获满足。

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为“法律上的失败”。“法律上的无效”是指我们将被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，并将被视为已解除对未偿还票据的义务，但下列权利和义务将继续存在，直至根据契约以其他方式终止或解除为止：

●

该等未清偿票据的持有人在应付款项时就该等票据的本金及利息收取款项的权利；

●

我们和受托人对该等票据的义务，包括登记票据、损坏、销毁、遗失和被盗的票据、维持办事处或机构的付款，以及以信托形式持有的票据的付款款项；

●

根据契约受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权；及

●

契约的无效条款。

此外，我们可以根据我们的选择，选择解除我们对契约中所包含的某些契约的义务，我们将其称为“契约失败”。

对未偿票据行使法律上的无效或契约上的无效：

●

我们将不可撤销地将以下款项作为信托基金存入或安排存入受托人，以便支付下列款项：(1)美元金额，(2)政府债务，根据其条款通过预定的本金和利息支付，将不迟于到期日前一个日历天提供任何该等票据的本金和利息支付，这些款项专门作为未偿还票据持有人的担保，并专门用于为未偿还票据持有人的利益提供担保。资金或(3)两者的组合，在任何情况下，其数额在不考虑该本金和利息的任何再投资的情况下，在向受托人递交的书面证明中表明，足以支付和解除该等本金或本金或利息的分期付款或适用赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据的本金和利息(如有)；

●

此类法律上的失败或契诺的失败不会导致违反或违反我们或我们的任何子公司为当事一方的契约或任何其他重要协议或文书，或因我们或我们的任何子公司受约束而产生的违约；

●

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会发生违约事件或事件将成为此类票据的违约事件，并且仅在法律上失效的情况下，将不会发生违约事件或事件，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会在第91日(包括第91日)结束的期间内的任何时间继续发生或继续发生该等票据的违约事件^ST缴存日期后一天(应理解，在该期限届满之前，这一条件不会被视为满足法律上的无效)；

●

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，声明(1)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(2)自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立律师的意见将确认，此类未偿还票据的持有者将不确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失效的情况相同；

●

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，大意是，此类未偿还票据的持有者将不会因此类契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；

●

我们将向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明根据契约规定的法律失败或契诺失败(视属何情况而定)的所有先决条件已得到满足；

●

如存放的款项或政府债务或其组合足以支付该等票据的本金及利息(如有的话)，而该等票据是在某一特定赎回日期赎回的，本行将已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回该等票据，并向该契约内或根据该契约所规定的该等票据的持有人发出赎回通知；及

●

受托人将收到受托人合理要求的其他文件、保证和律师意见。

对于解除或失效，如果受托人由于任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据契约的清偿和清偿条款存放的款项，我们在契约和票据下的义务将被恢复和恢复，就像存款从未发生一样，直到受托人能够按照契约的清偿和清偿条款应用所预期的款项。

关于受托人

UMB Bank，National Association是该契约的受托人，也是票据的初始付款代理和登记员。在正常业务过程中，本公司及部分附属公司可能会不时开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约下的失责事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。

契约和信托契约法案对受托人的权利进行了某些限制，如果受托人成为本组织的债权人，则在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得了任何“冲突利益”(定义见信托契约法)，它必须在90天内消除此类冲突，并向美国证券交易委员会申请允许继续或辞职。

除某些例外情况外，未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、地点和方法，或行使受托人授予的任何信托或权力。如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并在行使契约时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理其本人的事务时在情况下会行使或使用的一样。在该等条文的规限下，受托人将无义务在任何契约持有人的要求或指示下行使契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的抵押或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

股东、雇员、高级职员、董事或交易所代理人不承担个人责任

我们或我们的任何前任或继任者的过去、现在或未来的股东、雇员、高级职员或董事，无论是以这种身份或以这种身份，也不会因为我们作为股东、雇员、高级职员或董事的身份而对我们在票据或契约项下的任何义务承担任何个人责任。每一张票据的持有者，通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分对价。这种豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反公共政策。

治国理政法

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。它并未完整分析与未偿还旧票据换新票据相关的所有潜在税务考虑因素。本讨论的依据是经修订的1986年《国税法》的规定，我们称之为《国税法》，《国税法》中现有的和拟议的条例以及对其作出的任何行政和司法解释和裁决都是现行有效的。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，并受到不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，而且我们没有也不打算获得美国国税局就本文所述的美国联邦所得税后果作出的裁决或法律顾问的意见。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，也不涉及旧纸币换新纸币的任何非所得税后果。

本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金初始发行价从我们手中购买旧票据，并持有该等旧票据并将持有新票据的持有者的美国联邦所得税后果，这些旧票据是守则第1221节所指的“资本资产”。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况的所有美国联邦所得税考虑因素或可能受美国联邦所得税法规定的特殊税收规则约束的持有人，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、适用替代最低税的持有者、选择对其所持证券采用按市值计价方法的证券交易者、功能货币不是美元的美国持有者、将持有新票据作为对冲交易、跨境或转换交易或“合成证券”、其他综合交易或降低风险交易一部分的持仓的人、根据守则的推定销售条款被视为出售新票据的人。将在个人退休账户、401(K)计划或类似的税收优惠账户中持有新票据的个人，权责发生制纳税人，必须在不迟于将收入计入财务会计目的时确认收入，以便缴纳美国联邦所得税, 为纳税目的或为美国联邦所得税目的而分类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，或此类实体的投资者，购买或出售票据作为清洗销售的一部分的人。

在交换要约中以旧纸币交换新纸币不应构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此，(1)旧票据持有人不应确认在交换要约中收到新票据时的损益，(2)在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前为交换旧票据而交出的旧票据中的持有人基准相同，以及(3)新票据持有人的持有期应包括该持有人在为换取旧票据而交出的旧票据中的持有期。

本文对美国联邦所得税主要考虑因素的讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。请考虑换新旧钞票的持有者就旧钞票换新钞票对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产法、外国税法和其他税法下的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

配送计划

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的旧票据，并根据交换要约为其自己的账户接收新票据，可成为法定承销商，并且必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。本招股说明书经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪交易商须按照递送函内的指示通知本公司有关此事。我们将根据招股说明书中的指示，向提出要求的经纪交易商提供本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修改或补充。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力在交换要约到期后180天内保持本招股说明书的有效性。

我们不会收到经纪交易商或任何其他人士出售新债券的任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的新票据可不时在场外市场的一笔或多笔交易中、通过谈判交易、通过撰写新债券期权或该等转售方法的组合、以转售时的市场价、以与该等现行市场价相关的价格或以谈判价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其本身取得的旧票据，并根据交换要约为其本身的账户收取新票据，并转售该等新票据及任何参与分销该等新票据的经纪交易商，均可为证券法所指的法定“承销商”，而任何此等人士从转售新票据所得的任何利润及任何佣金或优惠可被视为根据证券法承销补偿。委托书指出，如果经纪交易商承认将交付并提交符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书，将不会被视为承认其是证券法所指的“承销商”。

本招股说明书及本招股说明书的任何修订或补充文件，我们将按照发函中的指示及时发送给提出要求的任何此类经纪-交易商。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪-交易商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新钞票的有效性将由华盛顿特区的卢斯·戈尔曼转交给我们。

专家

Northfield Bancorp，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间内每一年的综合财务报表，均以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，毕马威有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，通过引用并经上述事务所作为会计和审计专家的授权纳入本文。涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用了会计准则更新第2016-13号，自2021年1月1日起，Northfield Bancorp，Inc.的信贷损失会计方法发生了变化，该更新确立了会计准则编纂主题326，金融工具-信贷损失。

第II部

招股说明书不需要的资料

第20项。

对高级职员和董事的赔偿。

根据董事及高级人员责任保险政策，该公司的董事及高级人员会就某些责任投保。

《特拉华州公司法》第145条规定对高级管理人员和董事的赔偿如下：

(A) 任何法团有权弥偿任何曾经或现在是该法团的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的一方的人，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人而服务，信托或其他企业的任何费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该人实际上和就该诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额是合理的。通过判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

(B) 任何法团有权弥偿曾经或现在是该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何一方或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方的任何人，以使该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或以另一法团、合伙、合营企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份应该法团的要求而获得有利于该法团的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但该人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出弥偿，关于该人被判决对法团负有法律责任的问题或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的裁决，但从案件的所有情况来看，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(C)在现任或前任董事或某公司的高级人员凭借本条(A)及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩下取得胜诉的范围内，该人须获弥偿该人实际和合理地因此而招致的开支(包括律师费)。( )

(D) 根据本条(A)和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令)，只能由公司在确定现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人符合本条(A)和(B)款规定的适用行为标准后，在具体案件中授权作出。作出该决定时，应考虑到作出该决定时身为董事的人或该公司的高级人员：

(1) 由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)的多数票通过；或

(2)由该等董事组成的委员会指定的，由该等董事的多数票指定，即使该等董事人数不足法定人数；或

(3) ，如果没有这样的董事，或者如果这些董事有这样的指示，由独立法律律师在书面意见中表示；或

(4)股东的。

(E)法团的高级职员或董事人员因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，可由法团在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果最终确定该人无权获得本条授权的公司赔偿的话。该等开支(包括律师费)由该法团的前董事及高级职员或其他雇员及代理人，或应该法团的要求而担任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人士，可按该法团认为适当的条款及条件(如有)予以支付。

(F)由本条其他各款提供或依据本条其他各款给予的开支的弥偿及垫付，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，在寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序发生后，公司成立证书或章程的规定所产生的赔偿或垫付费用的权利，不得因公司成立证书或章程的修订而被取消或减损。除非该作为或不作为发生时的有效规定明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或减损。

(G) 任何法团有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是该法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的职员、职员或代理人提供服务，而该等法律责任是由该人以任何该等身分而招致的，或因该人的身分而引起的，不论该法团是否有权就本条下的该等法律责任向该人作出弥偿。

(H) 就本条而言，凡提及“法团”之处，除包括所产生的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何组成部分)，而假如合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙的高级职员、雇员或代理人的任何人，合营企业、信托或其他企业在本条下对于产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时对于该组成法团所处的地位相同。

(I) 就本条而言，凡提及“其他企业”之处，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，应包括就任何雇员福利计划而向某人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求提供服务”之处，则包括作为董事的法团的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而委派职责或由该等董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务；和以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本节所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(J)除非获授权或经批准另有规定，否则由本条提供或依据本条准予的开支的弥偿及垫付，对已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人，应继续适用，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人及管理人。(J) 。

(K) 现授予衡平法院专属司法管辖权，以聆讯及裁定所有根据本条或任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定提出的预支开支或赔偿诉讼。衡平法院可即决裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。

Northfield Bancorp，Inc.(“公司”)公司注册证书第九条和第十条规定，在何种情况下，公司的董事、高级职员、雇员和代理人可就他们以下列身份承担的责任投保或获得赔偿：

第九条：

A.每一个曾经或曾经是董事或公司高管，或现在或过去应公司要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、高管、雇员或代理人而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或以其他方式参与的每个人，包括与员工福利计划有关的服务(下称“受赔方”)，无论该诉讼的依据是据称是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份进行的行为，应由公司在现有的或此后可能被修改的《特拉华州公司法》授权的最大限度内予以赔偿并使其不受损害(但在任何此类修改的情况下，仅在此类修订允许本公司提供比此类法律允许本公司在该项修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，赔偿受赔人与此相关的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和为达成和解而支付的金额)；但是，除本合同C节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，公司仅在公司董事会授权的情况下，才对与该受赔人提起的程序(或其部分)相关的任何此类受赔人进行赔偿。

B.本条第九条A款所赋予的获得赔偿的权利应包括公司有权获得在任何此类诉讼最终处置之前为其辩护而产生的费用(下称“预支费用”)；但是，如果特拉华州一般公司法要求提前支付受保障人以董事高级人员的身份(而不是以该受保障人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身份)所发生的费用，则只能在向公司交付由该受保障人或其代表作出的承诺(下称“承诺”)时进行，如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本节规定或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有垫付的款项。第九条A节和B节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受偿方、高级职员、雇员或代理人，此类权利将继续存在，并应惠及受赔方的继承人、遗嘱执行人和管理人。

C.如果在公司收到书面索赔后60天内，公司仍未全额支付根据本条第九条A或B款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔方可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人还应有权获得起诉或辩护的费用。在(I)被保险人为执行本协议规定的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款要求追回预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定被保险人未达到特拉华州一般公司法中规定的任何适用赔偿标准时追回此类费用。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前确定在有关情况下因受偿方符合《特拉华州公司法》规定的适用行为标准而对受赔方进行赔偿是适当的，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定受赔方未达到此类适用的行为标准。, 应设定一种推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或者，在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在被保险人提起的任何诉讼中，被保险人要求强制执行本合同项下的赔偿或垫付费用的权利，或公司根据承诺的条款要求追回预支费用，公司应承担举证责任，证明被保险人根据第九条或其他条款无权获得赔偿或垫付费用。

D.本条第九条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

E.公司可以自费投保保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州公司法对该等费用、责任或损失进行赔偿。

F.公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，以最大限度地满足本条第九条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

第十：本公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)根据特拉华州公司法第174条，或(四)董事谋取不正当个人利益的交易。如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则董事公司的责任应在修订后的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。

公司股东对前款的任何废除或修改，不应对在废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

第21项。

展品和财务报表明细表。

(A)展品：

数		描述
	3.1	Northfield Bancorp，Inc.的公司注册证书(通过参考公司S-1表格注册说明书(文件编号333-181995)的附件3.1合并，经修订，最初于2012年6月8日提交)

	3.2	Northfield Bancorp，Inc.附则(参考公司最初于2012年6月8日提交的S-1表格注册说明书附件3.2(181995号文件)修订)

	4.1	契约，日期为2022年6月17日，由Northfield Bancorp，Inc.和UMB Bank，National Association作为受托人(通过引用公司2022年6月17日提交的Form 8-K Current Report的附件4.1合并)

	5.1	卢斯·戈尔曼对PC的看法

	10.1	Northfield Bancorp，Inc.2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据格式(合并时参考公司2022年6月17日提交的Form 8-K Current Report Exhibit 10.1)

	10.2	Northfield Bancorp，Inc.与几个购买者之间的附属票据购买协议表格，日期为2022年6月17日(通过引用公司2022年6月17日提交的Form 8-K Current Report Exhibit 10.2 合并)

	10.3	Northfield Bancorp，Inc.和几个买方之间的注册权协议格式，日期为2022年6月17日(通过引用公司2022年6月17日提交的Form 8-K Current Report的附件10.3合并)

	23.1	毕马威有限责任公司同意

	23.2	Luse Gorman，PC同意(包括在附件5.1中)

	24.1	授权书(包括在本登记声明的签名页上)

	25.1	根据经修订的1939年《信托契约法》，UMB银行全国协会就该契约提交的T-1表格，日期为2022年6月17日，由Northfield Bancorp，Inc.和UMB银行全国协会作为受托人，与2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据有关

	99.1	与2032年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据有关的意见书格式

	107	备案费表

(B)财务报表附表：

美国证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有附表均已被省略，因为它们不是必需的，否则要求就任何项目显示的金额不是实质性的，不适用，或所需信息已在其他地方提供或通过引用并入注册声明中。

第22项。承诺。

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化(尽管有前述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的 )，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映，如果在总计中，成交量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价20%的变化)；和

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。

(2)

就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了确定1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并在生效后首次使用之日包括在招股说明书中。但在登记声明或招股说明书中所作的陈述，或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的陈述，对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而届时发行该等证券，应视为首次诚意发行。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(d)

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到以引用方式并入招股说明书的信息的请求后一个工作日内对该请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。

(e)

以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，该信息不是本登记声明的主题并包括在本注册声明中。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2022年7月29日在新泽西州伍德布里奇正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

		诺斯菲尔德银行股份有限公司

	发信人：	/s/Steven M.Klein
		史蒂文·M·克莱恩
		董事长、总裁、首席执行官

授权委托书

签名如下的每一人任命史蒂文·M·克莱因和威廉·R·雅各布斯为其真正合法的事实代理人和代理人，他们中的任何一人都可以不经对方的加入而行事，并有权以任何和所有的身份以他或她的名义、地点和代理的身份对他或她进行全面的替代和再替代。签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和本次发售的任何注册说明书(包括对其的任何修改)，并将其连同所有证物和所有与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们各自的资格。完全有权作出和执行所需和必须作出的每一项行为和事情，并完全按照其本人可能或将亲自作出的所有意图和目的作出，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致凭借本协议而作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人士以2022年7月29日指定的身份签署。

签名	标题	日期

/s/Steven M.Klein	董事长、总裁、首席执行官	July 29, 2022
史蒂文·M·克莱恩	(首席行政主任)

/s/威廉·R·雅各布斯	常务副总裁兼首席财务官	July 29, 2022
威廉·R·雅各布斯	(首席财务会计官)

/s/安妮特·卡蒂诺	董事	July 29, 2022
安妮特·卡蒂诺

/s/吉尔·查普曼	董事	July 29, 2022
吉尔·查普曼

/s/小约翰·P·康纳斯	董事	July 29, 2022
小约翰·P·康纳斯

//蒂莫西·C·哈里森	董事	July 29, 2022
蒂莫西·哈里森

凯伦·J·凯斯勒	董事	July 29, 2022
凯伦·J·凯斯勒

/s/瓜尔贝托·麦迪纳	董事	July 29, 2022
瓜尔贝托·麦迪纳

/s/Frank P.Patafio	董事	July 29, 2022
弗兰克·P·帕塔菲奥

//帕特里克·L·瑞安	董事	July 29, 2022
帕特里克·L·瑞安

/s/Paul V.Stahlin	董事	July 29, 2022
保罗·V·斯塔林