本招股说明书附录涉及不时转售最多8,578,274股普通股，每股面值0.01美元，由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.以前向本招股说明书中确定的出售股东发行。出售股东通过充当我们于2018年4月30日完成的配股发行的后盾以及与2019年完成的证券化交易相关的后盾，在公开市场上获得了这些股份，每一笔交易都在“出售股东”中进行了描述。普通股股份的要约和出售登记并不一定意味着出售股份的股东将提供或出售任何股份。

我们不会根据本招股说明书增刊发售任何普通股，亦不会从根据本招股说明书增刊出售该等普通股的股东出售该等普通股而获得任何收益。

本招股说明书确定的出售股东或其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人，可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，以公开或私下交易的方式发行普通股。

其他招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书附录中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们通过参考并入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BW”。2022年7月28日，我们普通股的最后一次报告售价为7.60美元。

投资我们的任何证券都会有风险。请仔细阅读本招股说明书S-4页开始的题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用的是“搁置”注册流程。

本招股说明书附录和随附的招股说明书为您提供出售股东可能提供的普通股的一般说明。若要更完整地了解证券的发售情况，请参阅本招股说明书增刊及随附的招股说明书组成的注册说明书，包括其证物。其他招股说明书附录或免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何其他招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的所有文档，以及标题为“您可以找到更多信息” 和“我们通过引用并入的信息”的附加信息。

我们和出售股票的股东并未授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们可能向您提供的任何其他招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。您不应假定本招股说明书或随附的招股说明书、任何其他招股说明书附录、通过引用合并的任何文档或任何自由编写的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的，但这些文档的封面上提到的日期除外。我们和出售股票的股东不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向向其提出要约或要约的任何人出售证券是违法的。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“B&W”、“公司”、“我们”、“我们”或类似的引用，均指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.。

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的信息和定期报告要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会网站上查阅：http://www.sec.gov.我们在http://www.babcock.com.上维护着一个网站您可以在我们的网站上免费获取我们的年度Form 10-K报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告修正案。对我们网站的引用并不构成通过引用我们网站上的信息而合并，您在就我们的普通股作出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向其提交的文件中的信息进行补充，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他招股说明书附录中包含或遗漏的陈述，或在随后提交的也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他提交的文件中包含或省略的陈述，在本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入或被视为纳入的任何文件中的任何陈述，应视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录的一部分。

我们将以下列出的文件和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考：(1)在首次提交注册说明书的日期之后，本招股说明书附录和随附的招股说明书构成注册说明书生效之前的一部分；和(2)在本招股说明书补充日期之后，直至证券发售终止为止：

但是，我们不会在本招股说明书附录中引用未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其部分，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非在该等当前报告中有所规定。

我们在此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何和所有信息的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物已通过引用方式具体并入。索取此类副本的请求应发送至我们的投资者关系部，地址如下：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司秘书
东市场街1200号
俄亥俄州阿克伦，邮编：44305
(330) 753-4511

招股说明书补充摘要

以下摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出任何投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书附录全文及随附的招股说明书及财务报表、财务报表附注及其他资料，以供参考。

我公司

B&W是一家专注于全球的成长型可再生能源和热技术提供商，拥有150多年的经验，为广泛的工业、电力公用事业、市政和其他客户提供多样化的能源和排放控制解决方案。B&W的创新产品和服务分为三个面向市场的细分市场。我们的可报告细分如下：

Babcock&Wilcox Renewable：具有成本效益的技术，可实现高效且环境可持续的电力和制热，包括废物转化能源、太阳能建筑和安装、生物质能以及纸浆和造纸行业的黑液系统。B&W的领先技术支持循环经济，将垃圾从垃圾填埋场转移到发电并取代化石燃料，同时回收金属和减少排放。

Babcock&Wilcox Environmental：全套同类最佳的排放控制和环境技术解决方案，适用于世界各地的公用事业、废物转化能源、生物质、碳黑和工业蒸汽发电应用。B&W拥有丰富的经验，包括冷却、灰尘处理、微粒控制、氮氧化物和二氧化硫去除、用于碳控制的化学循环和汞控制系统。

Babcock&Wilcox热能：为发电、石油和天然气以及工业部门的工厂提供蒸汽发电设备、售后部件、建筑、维护和现场服务。B&W拥有广泛的全球安装设备基础，适用于公用事业和一般工业应用，包括炼油、石化、食品加工、金属和其他应用。

我们的业务在很大程度上依赖于全球发电公司的资本、运营和维护支出，包括可再生能源和热力发电行业以及符合环境合规政策要求的工业设施。有几个因素可能会影响这些支出，包括：

气候变化倡议促进环境政策，其中包括利用废物转化为能源或生物质的可再生能源选择，以满足美国、欧洲、中东和亚洲市场的立法要求和清洁能源组合标准；

全球不同市场对改善环境的要求；

预期未来政府要求进一步限制或减少美国、欧洲和其他对气候变化敏感的国际国家的温室气体和其他排放；

电价，以及生产和分销成本，包括美国、欧洲、中东和亚洲国家的燃料成本；

对蒸汽发电设施的电力和其他终端产品的需求；

运行中的发电厂和其他工业蒸汽生产用途的产能利用率水平；

对运行中的发电厂的维护和维护要求，以对抗使用的累积影响；

材料的价格和可获得性，特别是由于通货膨胀上升和俄罗斯入侵乌克兰的影响；

工业的整体实力；以及

发电公司和其他蒸汽用户筹集资金的能力。

客户需求受到客户商业周期变化以及他们所在国家/地区的整体经济以及能源、环境和噪音减排需求的严重影响。

企业信息

我们根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州阿克伦东市场街1200号，邮编：44305。我们的电话号码是(330) 753-4511。我们的网站是http://www.babcock.com.我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书附录中。

对我们证券的投资涉及风险。我们敦促您仔细考虑在我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(通过引用并入本文)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的风险和其他信息。任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大和不利的影响。

本招股说明书附录包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的除历史或当前事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。你不应该过分依赖这些陈述。前瞻性表述包括“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“寻求”、“相信”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“可能”、“ ”可能、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可以”、““有”、“ ”、“到期”、“预期”、“假定”、“考虑”、“继续”等词语以及与任何关于未来运营业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的类似含义的术语。

这些前瞻性表述基于管理层目前的预期，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰以及资本市场和全球经济气候的影响；我们整合收购业务的能力以及收购业务对我们现金流、经营业绩和财务状况的影响，包括我们最近对福斯勒建筑公司、Voda A/S、化石电力系统公司和Optimus Industries，LLC的收购；我们确认由于我们资产价值的任何下降或我们未来处置任何资产的努力而导致的任何资产减值；我们获得和保持足够的融资以提供流动性以实现我们的业务目标、担保债券、信用证和类似融资的能力；我们遵守债务安排协议的要求并偿还债务的能力；我们为7.75%的A系列累积永久优先股支付股息的能力；我们为2026年到期的8.125%优先票据和2026年到期的6.50%票据支付利息的能力；我们业务的高度竞争性和我们赢得工作的能力，包括我们正在寻找的项目机会；一般经济和商业状况，包括利率和货币汇率的变化；取消和调整积压，以及将积压用作未来收益的指标所产生的影响；我们根据与客户签订的适用合同确定的时间表和条款，按时和按预算履行合同的能力；第三方分包商的故障, 合作伙伴或供应商按时并按规定履行其义务的能力；我们成功解决供应商对提供的商品和服务的索赔以及客户对保修项目的索赔的能力；我们从重组计划和其他成本节约计划中实现预期节省和运营收益的能力；我们成功解决B&W可再生能源、B&W环境和B&W热能部门的生产率和时间表问题的能力；我们成功地与第三方合作赢得并执行我们的B&W环境、B&W可再生能源和B&W热能部门合同的能力；我们有效税率和税位的变化，包括对我们使用净营业亏损结转和其他税收资产的能力的任何限制；我们成功管理研发项目和成本的能力，包括我们成功开发新技术和产品并将其商业化的努力；我们业务线通常发生的运营风险，包括专业责任、产品责任、保修和其他对我们的索赔；我们在获得监管或其他必要的许可或批准时可能遇到的困难；影响我们养老金净负债和收入的精算假设和市场波动；我们成功地与当前和未来的竞争对手竞争的能力；我们与工会谈判并保持良好关系的能力；与我们的退休福利计划相关的养老金和医疗费用的变化；我们在开展业务或寻求新业务的外国的社会、政治、竞争和经济形势，以及我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中“风险因素”项下指定和列出的其他因素。, 包括我们于2022年3月8日提交的Form 10-K的最新年度报告。

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和其他报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营或现金流的结果产生重大不利影响。

这些前瞻性陈述是基于详细的假设作出的，反映了管理层目前的期望和信念。虽然我们认为这些前瞻性陈述所依据的这些假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响实际结果的所有因素。

本文中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

现将本次发行的普通股登记在本招股说明书指定的售股股东的账户中。请参阅“出售股东”。出售普通股的所有净收益将归出售股票的股东所有。我们不会从出售普通股中获得任何收益。与根据证券法登记在此发售的普通股相关的大部分成本和开支将由我们支付。出售股票的股东将支付可归因于出售普通股的任何经纪费用和佣金以及转让税。

本招股说明书增刊涉及下表所列售股股东(我们称为售股股东)可能转售最多8,578,274股在登记说明书原定提交日期前已发行及发行的普通股，本招股说明书增刊及随附的招股说明书是其组成部分。我们所说的出售股东，是指实体本身、及其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人和其他利益继承人。

2019年7月23日，我们完成了下面列出的交易，我们称之为证券化交易。

2021年6月2日，B.Riley Financial，Inc.向BRF Investments，LLC转让了认股权证，以购买与上述证券化交易相关的普通股，共计1,541,667股。2022年7月18日，B.Riley行使了上述认股权证，并以每股0.01美元的行使价购买了1,666,666.7股我们普通股(包括分配给BRF Investments，LLC的认股权证)。

出售股东根据本协议登记转售的我们普通股的所有股份是通过(I)公开市场购买、(Ii)作为我们于2018年4月30日完成的配股发行的后盾的私人交易购买以及(Iii)作为证券化交易(包括行使上述认股权证)的一部分购买而获得的。

下表详细说明了出售股东持有的普通股数量，以及根据本招股说明书补充资料，出售股东可能提供转售的股份数量。有关本次发行后实益拥有的股份的信息假设出售出售股东根据本招股说明书补编提出转售的所有股份，并且所有此类出售将向与出售股东无关的各方进行。根据本招股说明书补充文件，出售股东可以在未来发行的股票中出售全部、部分或不出售其普通股。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。下表中出售股东的所有权百分比基于截至2022年7月27日的88,083,520股已发行普通股。

(1)除非另有说明，本表是基于卖方股东提供给我们的信息和我们的记录。

(2)包括(I)B.Riley Securities，Inc.(前称B.Riley FBR，Inc.)持有的11,531,099股公司普通股，(Ii)B.Riley Securities，Inc.和BRF Investments，LLC持有并由B.Riley Financial，Inc.实益拥有的26,787,339股公司普通股，(Iii)BRF Investments，LLC持有的15,256,240股公司普通股，以及(Iv) BRC Partners Opportunity Fund，LP持有的2,160,763股公司普通股。B.莱利金融公司是B.Riley Securities，Inc.，B.Riley Capital Management，LLC和BRF Investments，LLC的母公司。B.莱利资本管理公司是BRC Partners Management GP，LLC的母公司，BRC Partners Management GP，LLC是BRC Partners Opportunity Fund，LP的普通合伙人。B.Riley Financial，Inc.董事长兼联席首席执行官Bryant Riley先生也可能被视为实益拥有B.Riley Securities，Inc.和BRF Investments，LLC持有的普通股。B.Riley Financial，Inc.，B.Riley Capital Management，LLC，B.Riley Securities，Inc.，BRC Partners Management GP，LLC，BRC Partners机会基金，LP和BRF Investments，LLC的地址是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，90025。

(3)假设没有普通股被转售给第三方，并且对于出售股东来说，本招股说明书补编中包括的普通股没有被出售出售股东。

我们于2019年4月30日与B.Riley签订了注册权协议，我们称之为注册权协议。根据登记权协议，我们已同意为B.Riley提供惯常需求和搭载登记权，以便在等价化交易完成后，实益拥有的所有普通股股份。此外，我们还同意向所有通过证券化交易获得我们普通股股份并签署登记权利协议的人提供某些搭载式登记权利。除承销折扣、销售佣金和转让税外，承销登记的大部分费用、成本和开支将由我们承担，这些费用将由登记权利持有人在出售其股份时承担。我们登记股份和采取其他行动的义务受到某些限制，其中包括请求登记的频率、要登记的股份数量和这些权利的持续时间。

我们已同意，登记权利协议的条款将适用于出售股东根据本招股说明书补充资料出售的股份的登记。

B.Riley Financial Inc.及其附属公司 (统称为“B.Riley”)作为大股东对我们有重大影响，可能存在利益冲突它或其附属公司可能与我们有当前或未来的合同关系。

截至2022年7月27日，B.Riley控制着我们普通股所代表的大约30.4%的投票权，并有权根据我们于2019年4月30日与他们达成的投资者权利协议提名我们的三名董事会成员。投资者权利协议还向B.Riley提供了关于我们股权证券未来某些发行的优先购买权。我们首席执行官的服务由B.Riley 根据咨询协议提供给我们。

由于这些安排，B.Riley对我们的管理层和政策以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事、修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。此外，如果B.Riley和公司的其他重要股东就提交股东批准的任何事项共同采取行动，他们可能有能力控制该事项的结果。B.莱利可以采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从其股票中获得溢价。即使其他股东反对，这些行动也可能被采取。

本公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书及随附的招股说明书(文件编号333-260854)中《股本说明》中对本公司股本的描述以引用的方式并入本文。

我们正在登记要约和出售我们普通股的8,578,274股，以允许出售股票的股东在本招股说明书附录日期后不时转售这些股票。本招股说明书增刊所涵盖的普通股，可由在本招股说明书增刊日期后，作为赠与、质押、合伙分派或其他非销售相关转让的售股股东或售股股东的质押人、受让人或其他利益继承人不时发售。出售股票的股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或以私下协商的交易进行。出售股份的股东可以采取下列一种或多种方式出售其普通股：

在每种情况下，出售股票的股东还可以根据证券法第144条或证券法规定的任何其他注册豁免，而不是根据本招股说明书附录出售证券。

在需要的范围内，本招股说明书附录可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在这种交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售股东的头寸的过程中，卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股股票，并重新交割普通股股票，以平仓。销售股东也可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售普通股股份(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股东也可以将普通股股票质押给经纪自营商或其他金融机构，如果发生违约，该经纪自营商或其他金融机构可能会影响根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)质押的普通股股份的出售。在进行销售时，出售股东聘请的经纪自营商或其代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或其代理人可在紧接出售前从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠金额。

在发行本招股说明书附录所涵盖的普通股时，销售股东和任何为销售股东执行销售的经纪自营商可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股股票只能通过注册或持牌经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股股票不得出售，除非它们已在适用州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求豁免并得到遵守。

出售股票的股东将受《交易法》规定的规则M的反操纵规则的约束。此外，我们将向销售股东提供本招股说明书附录的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求，其中可能包括根据证券法第153条通过纽约证券交易所的设施交付。出售股票的股东可以向参与普通股出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括证券法项下产生的责任。

在提出特定普通股要约时，如果需要，将分发额外的招股说明书补充资料，其中将列出所要约普通股的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转卖给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的售价。

不能保证出售股东将出售根据登记说明书登记的本公司普通股的任何或全部股份，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。

本招股说明书附录中引用本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的综合财务报表及财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核(该等报告(报告1)对财务报表及财务报表附表表达无保留意见，并包括一段有关本公司持续经营能力的说明性段落，以及(2)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)，在此引用作为参考。此类合并财务报表和财务报表附表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

本招股说明书涉及不时向本招股说明书中指明的出售股东转售最多25,616,352股普通股，每股面值0.01美元，由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.发行。出售股东在公开市场上获得这些股份，作为我们于2018年4月30日完成的配股发行的后盾，以及与今年早些时候完成的证券化交易有关的，每笔交易都在“出售股东”中描述。普通股股份登记并不一定意味着出售股份的股东将提供或出售任何股份。

我们不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会获得出售股东根据本招股说明书出售该等普通股所得的任何收益。

本招股说明书确定的出售股东或其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人，可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下商定的价格，通过公开或私下交易发行普通股。

在需要的范围内，我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些普通股的具体交易条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。请参阅“分配计划”。

投资我们的任何证券都会有风险。请仔细阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置程序，本招股说明书或本招股说明书的一个或多个副刊中点名的出售股东可不时出售最多25,616,352股我们的普通股。

本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的一般说明。要更全面地了解证券的发售情况，您应参阅本招股说明书所包含的注册说明书，包括其证物。招股说明书副刊或自由编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书，包括所有以引用方式并入本文或其中的文档，以及标题为“您可以找到更多信息”和“我们通过引用并入的信息”下的附加信息。

我们和出售股票的股东没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的任何文档或任何自由编写的招股说明书中包含的信息截至除这些文档封面上提到的日期外的任何日期都是准确的。我们和出售股票的股东不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人未经授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向要约或要约被视为非法的任何人出售证券。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。为本招股说明书的目的，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含或被视为以引用方式并入本招股说明书或被视为通过引用并入的任何文件中的任何陈述应被视为修改或取代。如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的文件和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考：(1)在首次提交注册说明书的日期之后，本招股说明书是注册说明书生效之前的一部分；(2)在本招股说明书的日期之后，直至证券要约终止：

但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其中的部分，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

我们在此承诺免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的任何和所有信息的副本，除非该等证物已通过引用明确并入其中。索取此类副本的请求应发送至我们的投资者关系部，地址如下：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司秘书
范布伦南大道20号
俄亥俄州巴伯顿，邮编：44203
(330) 753-4511

招股说明书摘要

以下摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中引用的财务报表、财务报表附注和其他信息。

我公司

我们是以技术为基础的领先供应商，提供先进的化石和可再生能源发电和环境设备，包括广泛的锅炉产品、环境系统以及电力和工业服务。我们专注于发电和其他各种行业的技术和工程，包括相关设备的采购、安装和专业制造，以及服务，包括：

能源转换的高压设备，如燃煤、石油、沥青、天然气的锅炉，以及城市固体废物和生物质燃料等可再生能源；

用于发电和工业应用的环境控制系统，用于焚烧、过滤、捕获、回收和/或净化来自各种发电和特种制造工艺的空气、液体和气相流出物；

为运营工厂的全球安装基础提供售后支持，提供各种产品和技术服务，包括更换部件、改造和升级能力、现场工程、施工、检查、运营和维护、状况评估和其他技术支持；

定制的综合干式和湿式冷却解决方案；

燃气轮机进气和排气系统、定制消声器、过滤器和定制外壳；以及

面向全球能源转换的定制工程服务、产品和系统以及相关辅助设备，如燃烧器、粉碎机、吹灰器以及灰尘和材料处理系统。

我们的整体活动在很大程度上依赖于全球发电公司、其他蒸汽使用行业以及符合环保和噪音减排需求的工业设施的资本支出以及运营和维护支出。有几个因素会影响这些支出，包括：

电价，以及生产和分销成本，包括美国境内或国际上的燃料成本；

对蒸汽发电设施的电力和其他终端产品的需求；

改善环境和噪音的要求；

对未来在美国和国际上进一步限制或减少温室气体和其他排放的要求的预期；

将废物转化为能源或生物质作为满足立法要求和清洁能源组合标准的选择的环境政策。

运行中的发电厂和其他工业蒸汽生产用途的产能利用率水平；

对运行中的发电厂的维护和维护要求，以对抗使用的累积影响；

工业的整体实力；以及

发电公司和其他蒸汽用户筹集资金的能力。

客户需求受到客户业务周期变化以及运营所在国家/地区的整体经济以及能源、环境和噪音减排需求的严重影响。

企业信息

我们根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于俄亥俄州巴伯顿南范布伦大道20号，邮编：44203。我们的电话是 (303)753-4511。我们的网站是http://www.babcock.com.我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，而是我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。

供品

出售股票的股东可以出售的普通股	25,616,352 shares
普通股将在本次发行后立即发行	46,340,524 shares
收益的使用	我们将不会从本次发行中出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。请参阅“收益的使用”。
风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险。有关在作出投资决定前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”。
纽约证券交易所代码	带宽

紧接本次发行之前和之后的已发行普通股数量基于截至2019年11月1日已发行普通股的46,340,524股，不包括以下内容：

1,666,667股我们的普通股，在行使向B.Riley FBR，Inc.或B.Riley，Inc.的关联公司发行的认股权证后可发行，作为下文“出售股东”中描述的证券化交易的一部分；

396,494股我们的普通股，可在2019年11月1日行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股107.04美元；

截至2019年11月1日，47,288股我们的普通股，以流通股单位为准；

截至2019年11月1日，2,846股受流通股增值权约束的普通股；

截至2019年11月1日，受已发行限制性股票单位限制的普通股2,107,086股；以及

自2019年11月1日起，根据我们的第四次修订和重新发布的2015年激励薪酬计划，为未来发行预留135,255股普通股。

对我们证券的投资涉及风险。我们敦促您仔细考虑在我们截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(经修订)以及我们截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的10-Q表格季度报告(通过引用并入本文)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的风险和其他信息。任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些语句。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”以及类似的未来或前瞻性表述的表述属于前瞻性表述。

这些前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的事项，包括反映我们高级管理层对我们的财务业绩和未来事件的当前看法的陈述，涉及我们的业务和行业。存在或将会有重要因素可能导致我们的实际结果与这些声明中指出的结果大相径庭。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。实际结果与前瞻性陈述中建议的任何未来业绩之间的差异可能由多种因素造成，包括：我们作为持续经营企业继续经营的能力；我们确认因资产价值下降或未来处置任何资产而产生的任何资产减值；我们获得并维持足够的融资以提供流动性以实现我们的业务目标、担保债券、信用证和类似融资的能力；我们满足经修订的循环信贷安排要求的能力；我们及时为上述设施再融资的能力(如果有的话)；我们获得所需养老金缴费豁免的能力；我们业务的高度竞争性质；总体经济和商业状况，包括利率和货币汇率的变化；取消和调整积压的积压，以及将积压用作未来收益指标所产生的影响；我们根据与客户签订的适用合同确定的时间表和条款，按时按预算履行合同的能力；第三方分包商的失败, 合作伙伴或供应商按时并按规定履行其义务的能力；我们成功解决供应商对提供的商品和服务的索赔以及客户对保修项目索赔的能力；我们从重组计划和其他成本节约举措中实现预期节省和运营好处的能力；我们成功解决V？lund及其他可再生部门的预计成本范围内剩余项目和任何保修义务的能力；我们成功地与第三方合作赢得并执行V？lund及其他可再生部门的合同的能力；我们的有效税率和纳税状况的变化，包括对我们将净营业亏损结转和其他税务资产作为《国税法》第382条规定的“所有权变更”的使用能力的任何限制；我们对我们的信息系统在服务中断和数据损坏时保持运营支持的能力，以及对基于网络的网络安全漏洞和数据被盗的保护；我们保护我们的知识产权和续签使用第三方知识产权的许可证的能力；我们使用完成百分比方法来确认随时间推移的收入；我们成功管理研发项目和成本的能力，包括我们成功开发新技术和产品并将其商业化的努力；通常发生在我们业务线上的运营风险，包括专业责任、产品责任、保修和其他针对我们的索赔；法律和政府法规的变化，或我们未能或无法遵守法律和政府法规的实际情况；政府法规预期变化的实际风险, 包括贸易和关税政策；我们在获得监管或其他必要的许可或批准方面可能遇到的困难；现有或未来环境监管事项的变化和与之相关的责任；影响我们养老金净负债和收入的精算假设和市场波动的变化；潜在违反《反海外腐败法》的行为；我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力；关键人员的流失和合格人员的持续可获得性；我们与工会谈判和保持良好关系的能力；与我们的退休福利计划相关的养老金和医疗费用的变化；我们开展业务或寻求新业务所在国家的社会、政治、竞争和经济形势；战争、其他武装冲突或恐怖袭击的可能性；客户和供应商继续以合理的条款和条件与我们做生意的意愿，以及我们成功完成非核心资产战略选择的能力，如果我们决定继续这样做的话。这些因素包括我们在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告(经修订)以及我们截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表格10-Q表格中的“风险因素”项下列出的因素。

以上警示性声明应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们提醒读者不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明了本招股说明书的日期。我们不承担任何义务审查或确认分析师的预期或估计，或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们披露的重要因素可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中引用的文件的“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的前瞻性陈述所暗示的预期大不相同。这些警示性声明适用于归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明。当我们表示某一事件、状况或情况可能或将对我们产生不利影响时，我们的意思是指包括对我们的业务、财务和其他状况、经营结果、前景和偿债能力的影响。

本招股说明书涉及下表所列售股股东(我们称为售股股东)可能转售的最多25,616,352股我们的普通股，这些股票在登记说明书的最初提交日期之前已发行和发行。我们所说的出售股东，是指实体本身及其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人和其他利益继承人。

2019年7月23日，我们完成了下面列出的交易，我们称之为证券化交易。此处规定的所有股份金额均适用于2019年7月24日我们普通股的10股1股反向拆分。

出售股东实益拥有的我们普通股的所有股份是通过(I)在公开市场购买，(Ii)作为我们于2018年4月30日完成的配股发行的后盾的一部分在非公开交易中购买的，以及(Iii)作为证券化交易的一部分购买的。

下表详细说明了出售股东持有的普通股数量以及根据本招股说明书出售股东可能提供转售的股份数量。关于本次发行后实益拥有的股份的信息假设出售股东根据本招股说明书提出转售的所有股份，并且所有此类出售将出售给与出售股东无关的各方。根据本招股说明书，出售股东可以在未来的发行中出售其全部、部分或全部普通股。受益的所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。下表中出售股东的持股比例基于截至2019年11月1日的46,340,524股已发行普通股。

(1)包括(I)B.Riley FBR，Inc.持有的1,859,423股本公司普通股，(Ii)3,191,296股本公司普通股和1,541,666股本公司普通股，可根据B.Riley Financial，Inc.拥有的认股权证发行，以及(Iii)1,860,889股本公司普通股和125,000股本公司普通股，根据BRC Partners Opportunity基金，LP持有的认股权证可发行。B.莱利金融公司是B.Riley FBR，Inc.和B.Riley Capital Management，LLC的母公司。B.Riley Capital管理公司是BRC Partners Management GP，LLC的母公司，BRC Partners Management GP，LLC是BRC Partners Opportunity Fund的普通合伙人。作为B.Riley Financial，Inc.的联席首席执行官，Bryant Riley先生可能被视为实益拥有分别由BRC Partners Opportunity Fund，LP和B.Riley FBR，Inc.持有的普通股。B.Riley Financial，Inc.的地址是Burbank Boulevard 21255，Suite400 Suite400，California 91367，B.Riley Capital Management，LLC，B.Riley FBR，Inc.BRC Partners Management，LLC和BRC Partners Opportunity Fund，LP是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，California 90025。

(2)Vintage直接拥有公司普通股15,704,744股。Kahn Capital Management，LLC(“Kahn Capital”)作为Vintage的成员和多数股东，可被视为有权指导Vintage拥有的股份的投票和处置，并可被视为该等股份的间接受益者，但否认该等股份的实益所有权。Brian Kahn拥有15,704,744股公司普通股(代表Vintage直接持有的股票)的投票权和处置权，以及25,606股的唯一投票权和处置权。作为Vintage及Kahn Capital各自的经理，Kahn先生可被视为有权指示Vintage实益拥有的股份的表决及处置，并可被视为该等股份的间接实益拥有人，但放弃该等股份的实益拥有权，但他于该等股份中的金钱权益除外。

(3)Dan Asher对Sphinx Trading，LP持有的公司普通股拥有投票权和投资自由裁量权。因此，Asher先生可能被视为拥有此类证券的实益所有权。斯芬克斯贸易公司的地址是伊利诺伊州芝加哥杰克逊大道111W.20楼，邮编：60604。

(4)Dan Asher对Equitec Producted Markets，LLC持有的公司普通股拥有投票权和投资自由裁量权。因此，Asher先生可能被视为拥有此类证券的实益所有权。Equitec专利市场有限责任公司的地址是伊利诺伊州芝加哥杰克逊大道111W.杰克逊大道20楼 60604。

(5)Dan Asher对Equitec Experts，LLC持有的公司普通股拥有投票权和投资自由裁量权。因此，Asher先生可能被视为拥有此类证券的实益所有权。Equitec Experts，LLC的地址是伊利诺伊州芝加哥20楼杰克逊大道111W.，邮编：60604。

(6)Dan Asher对AFO FIP MS，LLC持有的公司普通股拥有投票权和投资自由裁量权。因此，Asher先生可能被视为拥有此类证券的实益所有权。AFO FIP MS，LLC的地址是伊利诺伊州芝加哥，60604，20楼杰克逊大道111W。

我们于2019年4月30日与B.Riley和Vintage签订了注册权协议，我们称之为注册权协议。根据登记权协议，我们已同意为B.Riley和Vintage提供惯例需求和搭载登记权，以在完成证券化交易后实益拥有我们的普通股的所有股份。此外，我们还同意向所有通过等价化交易获得我们普通股股份的人以及签署登记权协议的人提供某些搭载式登记权。除承销折扣、销售佣金和转让税外，承销登记的大部分费用、成本和支出将由我们承担，而承销折扣、销售佣金和转让税将由注册权持有人因出售其股份而承担。我们登记股份和采取其他行动的义务受要求登记的频率、要登记的股份数量和这些权利的期限等方面的某些限制。

我们已同意，登记权利协议的条款将适用于出售股东根据本招股说明书出售的股份的登记。

在接下来的讨论中，我们总结了经修订的重述公司证书或公司证书的精选条款，以及与我们的股本有关的修订和重述的章程或章程。此摘要不完整。本讨论全文仅限于参考我们的公司注册证书和公司章程。对于可能对您很重要的条款，您应阅读我们的公司注册证书和现行章程中的条款。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，这些文件通过引用并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“我们通过引用合并的信息 ”。

授权普通股的面值为每股0.01美元。优先股的授权股份每股面值为0.01美元。

本公司普通股的每股股份使其持有人有权在每一董事的选举和我们股东一般表决的所有其他事项上投一票，但以下事项除外： (1)仅涉及任何已发行优先股系列的条款或该系列的股份数量，以及(2)不影响优先股的授权股份数量或与普通股相关的权力、特权和权利。我们普通股的任何股份均不提供任何累积投票权。这意味着，在董事选举中拥有投票权的股份的多数投票权的持有人可以选举所有董事当选，如果他们选择这样做的话。我们的董事会可以在创建优先股系列的决议中授予优先股持有人，对董事选举或任何影响我们公司的问题进行投票的权利。

我们普通股的持有者有权获得股息，股息的数额和时间由我们的董事会酌情宣布，从合法可用于支付股息的资金中。我们目前打算保留我们的全部可自由支配现金流，为我们业务的增长、发展和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息。未来的任何股息将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

如果我们清算或解散我们的业务，我们普通股的持有者将按比例分享我们所有可供分配给我们股东的资产，在我们的债权人得到全额偿付并且我们所有系列流通股的持有人(如果有)收到他们的清算优先权之后。

我们的普通股没有优先购买权，不可转换、不可赎回或享有任何偿债或回购基金的利益。我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BW”。我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

在我们董事会的指示下，在我们普通股持有人不采取任何行动的情况下，我们可以不时发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个系列优先股的股份数量、名称、权力、优先股和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于每个系列的任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股。

未指定的优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过要约收购、代理竞争、合并或其他方式获得对我们公司的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权利、清算优先权或两者兼而有之方面可能优先于普通股，可以拥有全部或有限的投票权，并可以转换为普通股。因此，发行优先股股票或发行购买优先股股票的权利，可能会阻止对我们普通股的主动收购提议或出价，或者可能以其他方式对我们普通股的市场价格或任何现有优先股产生不利影响。

特拉华州法律授权特拉华州公司限制或免除其董事因违反董事的受托注意义务而对其及其股东造成的金钱损害的个人责任。注意义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华州公司的董事对这些公司及其股东在行使注意义务时构成严重疏忽的行为的金钱损害负责。特拉华州法律允许特拉华州公司将可用救济限制为公平的补救措施，如禁令或撤销。我们的公司注册证书将董事对我们和股东的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。具体而言，对于任何违反董事作为董事受托责任的行为，董事不承担任何个人责任，但以下责任除外：

此条款可降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层以违反注意义务为由对我们的董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。我们的章程为我们的高级管理人员和董事以及其他特定人员提供了关于他们在不同身份下的行为的赔偿。

我们的公司注册证书明确放弃我们公司在任何向B.Riley、Vintage或他们各自的董事、高级管理人员、股东或员工提供的任何商业机会中的任何利益或预期，或获得参与的机会。

作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州《公司法总则》第 203节的约束。一般而言，第203条禁止“有利害关系的股东” 在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该公司进行广泛的“业务合并” ，该“有利害关系的股东”通常被定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票的15%或以上的人或该人的任何关联公司或联营公司。

根据第203条，上述限制也不适用于利益股东在宣布或通知涉及公司的指定特别交易后提出的特定企业合并，如果在过去三年中没有成为利益股东的人或在公司大多数董事的批准下成为利益股东的人，或者是在任何人在过去三年成为利益股东之前是董事的大多数董事，或者是由这些董事中的大多数推荐选举或推举接替这些董事的，批准或不反对该非常交易。

以下讨论的公司注册证书和附则中的某些条款可能会单独或与特拉华州《公司法总则》的第203条相结合，使收购要约、委托书竞争、合并或其他收购企图变得更加困难或不受鼓励，这些收购要约、代理竞争、合并或其他收购企图是我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的。这些条款还可能增加我们的董事会代表我们的股东在未来任何有关我们公司控制权可能变更的谈判中的议价筹码。我们的董事会观察到，竞购者在主动竞购公司控制权时采用的某些策略，包括敌意收购要约和代理权竞争，在现代收购实践中已变得相对常见。我们的董事会认为这些策略具有破坏性，可能与我们股东的整体最佳利益背道而驰。尤其是，竞购者可能会将这些策略与试图以不公平的低价收购公司的做法结合使用。在某些情况下，竞购者提出的要约将低于目标公司的全部已发行股本，这可能会让股东面临另一种选择，即在可能对他们不利的时间部分清算其投资，或者在与新控股股东目标可能不同的显著不同的管理层下保留对目标公司的投资。此类要约可能导致我们公司的控制权集中，可能会剥夺我们的剩余股东在纽约证券交易所上市和根据《交易法》进行公开报告的好处。

虽然我们的董事会不打算取消或阻止合理的合并或收购提议，但它相信，通过鼓励潜在收购者放弃敌意或强制性收购要约，并与我们的董事会谈判对所有股东公平的条款，可以提高我们股东的价值。我们的董事会相信，以下条款将(1)阻止颠覆性策略和收购企图以不公平的价格或不能让所有股东有机会以公平价格出售其股票的条款，以及(2)鼓励可能寻求获得对我们公司控制权的第三方通过直接与我们的董事会谈判发起此类收购。我们的董事会还相信，这些规定将有助于它有必要的时间来评估主动报价和适当的替代方案，以确保公平对待我们的股东。我们的董事会认识到，在某些情况下，收购可能对我们的部分或所有股东有利，但我们相信，寻求保护其与不友好或主动提出收购或重组提议的人进行谈判的能力的好处大于阻止这些提议的坏处。

我们的公司证书规定，我们的股东只能在年度或特别股东大会上采取行动，不得在书面同意下采取行动。我们的章程规定，只有我们的董事会或董事会主席的多数人才能召开我们的董事会或我们的股东的特别会议。

我们的公司证书规定了一个保密的董事会。我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数几乎相等。在我们的每一次年度股东大会上，我们不同级别的董事的任期都会届满。因此，我们的股东每年选举大约三分之一的董事会成员。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

我们的公司证书规定，董事人数将由我们的董事会专门确定，并可以不时增加或减少，但不少于三人。我们的公司证书规定，董事只有在有理由或根据董事会决定(根据我们的公司证书中定义的此类术语)的情况下才能被免职，并且在任何情况下，都必须获得我们已发行有表决权股票至少80%的投票权。我们董事会的空缺可以通过在任董事的多数投票来填补，而被任命填补空缺的董事的任期将持续到出现空缺的那一类董事的剩余任期。这些规定防止我们的股东无故罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补由此产生的空缺。

我们的章程包含预先通知和其他程序要求，适用于股东提名在任何股东年度会议或特别会议上选举进入我们董事会的人员，以及适用于股东在任何年度会议上采取任何其他行动的股东提议。在任何年度会议上，股东提议提名一人进入我们的董事会或建议采取任何其他行动必须在前一年度股东大会日期的周年纪念日之前不少于90天且不超过120天向我们的公司秘书发出书面通知。如果悬而未决的年度会议日期在上一次年度会议周年纪念日之前或之后超过30天，则这些股东提案截止日期受例外情况限制。如果本公司董事会主席或过半数董事会成员召开股东特别会议以选举董事，股东必须在不早于该特别会议召开前120天且不迟于(1)特别会议召开前90天或(2)我们公开披露特别会议日期后第10天向公司秘书发出书面通知。我们的章程规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息。如果不遵循适当的程序，这些预先通知条款可能会阻止竞争董事选举或考虑股东提案，以及阻止或阻止第三方进行代理人征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案, 而不考虑对这些被提名者或提议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

我们的公司注册证书规定，我们的股东可以在任何股东例会或特别会议上以至少80%的已发行有表决权股票的投票权通过、修订和废除我们的章程，条件是拟通过、修订或废除章程的通知已包含在该会议的通知中。我们的公司注册证书还授权我们的董事会在获得当时在任董事的多数赞成票的情况下通过、修改或废除我们的章程。

如上文“-优先股”一节所述，本公司的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，为发行本公司一个或多个系列的全部或任何优先股提供，并决定每个系列的指定、权力、优先股和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回和清算优先股的条款、。发行我们优先股的股票或购买我们优先股的权利可能会阻止主动收购提议。此外，在某些情况下，发行优先股可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响。

我们正在登记25,616,352股我们的普通股，以允许出售这些股票的股东在本招股说明书日期后不时转售这些股票。本招股说明书所涵盖的普通股可由发售股东或售股股东的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日后以赠与、质押、合伙分配或其他非出售方式转让的普通股作为赠与、质押、合伙分配或其他非销售相关的转让方式不时发售。出售股票的股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在私下协商的交易中进行。出售普通股的股东可以采取下列一种或多种方式出售普通股：

在每种情况下，出售股票的股东还可以根据证券法第144条，或证券法下的任何其他豁免注册，而不是根据本招股说明书出售证券。

在需要的范围内，本招股说明书可以不时修改或补充，以描述具体的分销计划。在分配普通股或者其他股份时，卖出股东可以与经纪公司或者其他金融机构进行套期保值交易。在这种交易中，经纪公司或者其他金融机构可以在套期保值过程中卖空普通股股票。出售股票的股东也可以卖空普通股股票，并重新交割普通股股票，以平仓。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股股份予该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售普通股股份(经补充或修订以反映该等交易)。

在发行本招股说明书所涵盖的普通股时，销售股东和任何为销售股东执行销售的经纪自营商可被视为与此类销售相关的证券法所指的 “承销商”。根据证券法，出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。

出售股票的股东将受《交易法》规定的规则M的反操纵规则的约束。此外，我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求，其中可能包括根据证券法第153条通过纽约证券交易所的设施进行交付。出售股票的股东可以向参与普通股出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定普通股要约时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发行普通股的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转卖给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的售价。

不能保证出售股东将出售根据注册说明书登记的本公司普通股的任何或全部股份，本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊是其中的一部分。

本招股说明书参考公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入的综合财务报表和财务报表附表，以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计(该报告(1)对财务报表和财务报表时间表表达无保留的意见，并包括一段说明性段落，提及公司作为持续经营企业继续经营的能力，以及(2)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)，在此引用作为参考。该等合并财务报表及财务报表附表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而纳入。

	页面
关于本招股说明书副刊	S-1

在那里您可以找到更多信息	S-1

我们通过引用并入的信息	S-2

招股说明书补充摘要	S-3

风险因素	S-4

关于前瞻性陈述的披露	S-4

收益的使用	S-5

出售股东	S-6

股本说明	S-8

配送计划	S-8

法律事务	S-10

专家	S-10

	产品之前的 ⁽¹⁾			在产品发布后⁽³⁾
出售股东名称	实益拥有的普通股股数	普通股流通股比例	登记转售的普通股股数	实益拥有的普通股股数	普通股流通股比例
B.莱利证券公司⁽²⁾	11,531,099	13.1%	1,859,423	–	–
B.莱利金融公司⁽²⁾	26,787,339	30.4%	3,191,295	–	–
BRC合作伙伴机会基金，LP⁽²⁾	2,160,763	2.5%	1,985,889	–	–
BRF投资有限责任公司⁽²⁾	15,256,240	17.3%	1,541,667	–	–

	在提供产品之前			在产品发布后
出售股东名称	实益拥有的普通股股数	普通股流通股比例	登记转售的普通股股数	实益拥有的普通股股数	普通股流通股比例
B.莱利FBR，Inc.⁽¹⁾	1,859,423	4.0%	1,859,423	–	–
B.莱利金融公司⁽¹⁾	4,732,962	10.2%	4,732,962	–	–
BRC合作伙伴机会基金，LP⁽¹⁾	1,985,889	4.3%	1,985,889	–	–
Vintage Capital Management，LLC⁽²⁾	15,704,744	33.9%	15,704,744	–	–
Sphinx Trading，LP(³⁾	333,333	*	333,333	–	–
Equitec专有市场有限责任公司⁽⁴⁾	166,667	*	166,667	–	–
Equitec Experts，LLC⁽⁵⁾	166,667	*	166,667	–	–
AFO FIP MS，LLC⁽⁶⁾	666,667	1.4%	666,667	–	–

	页面
关于本招股说明书	1

在那里您可以找到更多信息	1

我们通过引用并入的信息	2

招股说明书摘要	3

风险因素	5

关于前瞻性陈述的披露	5

收益的使用	6

出售股东	7

股本说明	9

配送计划	13

法律事务	14

专家	14