[《2022年董事时基学府奖励协议书》格式]
塞拉尼斯公司
2018全球激励计划
基于时间的限制性股票单位奖励协议
日期[授予日期]
根据塞拉尼斯公司2018年全球激励计划的条款和条件，您已获得基于时间的限制性股票单位，但受本协议所述限制的约束。除本授奖协议中包含的信息外，参与者的姓名和限制性股票单位数量可在授权书摘要中找到，该授权书摘要位于公司或其指定人维护的电子股票计划奖励管理系统中，该系统包含本协议的链接(授权书摘要信息在授权授权书的公司的适当记录中列出)。
2022年RSU奖
[已授予的股份数量]单位
本授权书根据日期为年月日的基于时间的限制性股票单位奖励协议作出[授予日期]，在塞拉尼斯和[参与者姓名]，该协议附在本协议之后，并成为本协议的一部分。
塞拉尼斯公司
2018全球激励计划
基于时间的限制性股票单位奖励协议
(非员工董事)
本《限时限售股奖励协议》(以下简称《协议》)自[授予日期](“授予日期”)，由特拉华州一家塞拉尼斯公司(“公司”)提供，以及在塞拉尼斯公司(“公司”)之间提供[参与者姓名](“参与者”)。本文中使用的大写术语应具有塞拉尼斯公司2018年全球激励计划(经不时修订的2018年计划)中赋予该等术语的含义。
1.基于时间的RSU奖：根据2018年计划和本协议的条款，公司特此向参赛者颁发[已授予的股份数量]基于时间的限制性股票单位(“RSU”)，代表在归属时获得同等数量普通股的权利。参与者在此确认并接受此类奖励，并遵守本协议和2018年计划中包含的条件、限制和限制。
2.限制性股票单位的归属：
(A)正常归属。除下文第2(B)和2(C)节另有规定外，RSU应在>(“归属日期”)归属。
(B)控制权的变更。尽管本协议有任何其他相反的规定，一旦控制权发生变更，先前未被没收或取消的RSU应立即授予，并应在控制权变更发生后三十(30)天内将相当于该RSU的普通股数量交付给参与者。
(C)终止服务。
(I)参与者于董事的服务因参与者身故或伤残而终止时，按比例分配的部分RSU将等于(A)未归属RSU的数目乘以(B)分数，分数的分子为自授出日期至终止日的完整及部分历月数目，其分母为十二个月，该乘积四舍五入至最接近的整数。按比例分配的RSU数量应在适用的归属日期归属。奖金的剩余部分将被没收并取消，不加考虑。
(Ii)参与者因在选举董事的下一次定期股东大会前自愿辞职或因任何原因被免职而终止其在本公司的董事服务时，奖励将被没收和取消而无需考虑。
(Iii)参与者以董事身份在本公司的服务因本公司的董事退休指引而终止，或因第(2)(C)(I)或(C)(Ii)节未列明的任何其他原因而终止时，奖励将于归属日期授予。
3.RSU的结算：在符合本协议第2款的前提下，除非参与方已选择按照董事会或薪酬和管理发展委员会规定的规则和程序推迟交付(这些规则和程序除其他事项外，应与守则第409a条的要求一致)，公司应在归属日之后在行政上可行的情况下尽快交付给参与方(或公司指定的经纪公司或计划管理人)(但在任何情况下不得晚于归属日后两个半月)，以完全结算所有归属的RSU。相当于归属RSU数量的普通股数量。
4.股东权利：在根据本协议授予RSU和交付普通股之前，参与者没有关于奖励的投票权、股息或其他股东权利。
5.奖励的不可转让性：参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或负担RSU，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行；前提是，参与者可以指定受益人，在参与者去世后，按照公司提供的表格接受本合同项下应支付的奖励的任何部分。
6.证券法：公司可就参与者转售或参与者因归属或结算而发行的任何普通股的任何转售或其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)内幕交易政策下的限制，以及(B)对指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。于根据RSU归属或交收收购任何普通股后，参与者将作出或订立本公司可能合理要求的书面陈述、保证及协议，以遵守适用的证券法或本协议及2018年计划。持有该等普通股或任何普通股股票的所有账户，须受本公司根据美国证券交易委员会的规则、规例及其他规定、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统，以及任何适用的联邦或州证券法所建议的停止转让令及其他限制的规限，而本公司可安排在任何该等股票(或与持有该等普通股的任何账户相关的其他适当限制及/或符号)上加上图例或图例，以适当参考该等限制。
7.适用性：如果本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应尽可能对该条款进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，本协议的其余部分不应受到影响，除非有必要对该非法、无效或不可执行的条款进行改革或删除。
8.进一步保证：各方应合作并采取本协定任何一方合理要求的行动，以履行本协定的规定和目的。
9.具有约束力：本裁决和本协议对本协议双方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益具有约束力。
10.电子交付：通过签署本协议，参与者在此同意交付任何和所有信息(包括但不限于
根据适用的证券法向参与者提供)，全部或部分涉及公司及其子公司、2018年计划和奖励，通过电子邮件、公司或计划管理人的网站或其他电子交付方式。
11.依法治国。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议的所有条款和条款应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，而不考虑该州的法律冲突规则。
12.受限于计划的股票单位：通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了2018年计划和2018年计划的招股说明书的副本。在归属该等RSU时发行的RSU和普通股受2018年计划的约束，该计划通过引用并入本文。如果本协议的任何条款或条款与2018年计划的条款或条款发生冲突，应以2018年计划的适用条款和条款为准。
13.协议的有效性：本协议自授予之日起对公司具有效力、约束力和效力。但是，参与者必须在九十(90)天内按照本公司建立的在线接受程序以电子方式接受本协议；否则，本公司可自行决定全部撤销本协议。
14.标题：本协议各章节正文前的标题仅为便于参考而插入，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义、结构或效力。
15.遵守守则第409a条：尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议将被解释和适用，以使本协议不会未能满足守则第409a条的要求，并按照该要求运作。本公司保留在未经参与者同意的情况下更改本协议和2018年计划条款的权利，只要是为了遵守守则第409a节的要求、财务条例和本协议下的其他指导的要求是必要或适宜的。此外，根据《国库条例》第1.409A-3(J)(2)节规定的限制，对本协议或任何其他协议的任何后续修订，或任何其他协议的订立或终止，影响本协议提供的RSU，不得改变本协议中规定的RSU的发放时间或形式。
16.定义：尽管2018年计划中有任何相反的定义，但就本协定而言，下列术语应具有以下含义：
(A)公司的“控制权变更”指：
(I)《1934年证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体，经修订(“交易法”))(“个人”)成为(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)30%或以上(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券(“未偿还公司有投票权证券”)30%或以上的实益拥有人；但就本节而言，下列收购并不构成控制权变更：(I)直接从公司收购、(Ii)公司收购、(Iii)由公司或任何联属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的收购，
或(4)根据符合本定义第(3)款(A)、(B)或(C)款的交易进行的任何收购；或
(2)自本协定生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在本协议生效日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托或征求同意的情况；或
(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体实益拥有，直接或间接地，超过50%的当时已发行普通股(或对于非公司实体，等值证券)和当时有权在董事选举中投票的当时未发行有投票权证券的合并投票权(或对于非公司实体，相当于管理机构)，视情况而定，该实体包括但不限于，由于该交易，(B)任何人士(不包括因该业务合并而产生的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等公司)直接或间接拥有分别30%或以上的, 该企业合并产生的公司当时已发行的普通股或该企业当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在的所有权除外，以及(C)该企业合并产生的实体的董事会(或对于非公司实体，相当于管理机构)至少有多数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时是现任董事会成员；或
(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。
尽管如上所述，如果确定本合同项下的奖励受制于第409a节的要求，并且控制权变更是第409a节规定的该奖励的“支付事件”，本公司将不被视为经历了控制权变更，除非根据第409a节中该术语的定义，本公司被视为经历了“控制权变更事件”。
(B)“伤残”一词的涵义与塞拉尼斯公司2008年递延补偿计划中的“伤残”涵义相同，或董事会全权酌情决定的其他涵义。
公司已由其正式授权的人员代表公司签署本协议，参与者也签署了本协议一式两份，特此为证。
塞拉尼斯公司
作者：Lori J.Ryerkerk
董事长、首席执行官、总裁
