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UnsecuredNotesDue2024成员美国公认会计准则:次要事件成员2022-07-140001306830美国公认会计准则:次要事件成员CE:美国老年人不安全注意事项2025年2022-07-140001306830美国公认会计准则:次要事件成员CE:欧洲高级或不安全节点2026成员2022-07-190001306830CE:美国老年人不安全注意事项2027成员美国公认会计准则:次要事件成员2022-07-140001306830美国公认会计准则:次要事件成员CE:欧洲高级或不安全节点2029成员2022-07-190001306830美国公认会计准则:次要事件成员CE:USDSenior UnsecuredNotesDue20292022-07-140001306830CE:USDSeniorUnsecuredNotesDue2032成员美国公认会计准则:次要事件成员2022-07-140001306830CE:美国老年人不安全注意事项2027成员美国公认会计准则:次要事件成员美国-公认会计准则:货币互换成员2022-07-140001306830CE:USDSeniorUnsecuredNotesDue2032成员美国公认会计准则:次要事件成员美国-公认会计准则:货币互换成员2022-07-140001306830美国公认会计准则:次要事件成员CE:A364天高级不安全桥梁终端贷款成员CEO:BridgeFacilityMembers2022-07-192022-07-19 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_______________________________________________________
表格10-Q
| | | | | |
☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
| 截至本季度末 |
| June 30, 2022 |
| 或 |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:001-32410
塞拉尼斯公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 | 98-0420726 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
222 W拉斯柯利纳斯大道,套房900N
欧文, TX75039-5421
(主要行政办事处地址及邮政编码)
(972) 443-4000
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 | 铈 | 纽约证券交易所 |
优先债券2023年到期,息率1.125 | CE /23 | 纽约证券交易所 |
优先债券2025年到期,息率1.250 | CE /25 | 纽约证券交易所 |
优先债券2026年到期,息率4.777 | CE/26A | 纽约证券交易所 |
优先债券2027年到期,息率2.125 | CE /27 | 纽约证券交易所 |
优先债券2028年到期,息率0.625 | CE /28 | 纽约证券交易所 |
优先债券2029年到期,息率5.337 | CE/29A | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 þ 加速文件管理器☐ 非加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☑
截至2022年7月22日,注册人普通股的流通股数量为0.0001美元,面值为108,348,653.
塞拉尼斯公司及其子公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度报告
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分-财务信息 | |
第1项。 | 财务报表 | 3 |
| A)2022年和2021年6月30日终了的三个月和六个月未经审计的中期综合业务报表 | 3 |
| B)2022年和2021年6月30日终了的三个月和六个月未经审计的中期综合全面收益(亏损)报表 | 4 |
| C)截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计的合并资产负债表 | 5 |
| D)2022年和2021年6月30日终了的三个月和六个月未经审计的中期综合权益报表 | 6 |
| E)2022年和2021年6月30日终了六个月未经审计的中期现金流量表 | 8 |
| F)未经审计的中期合并财务报表附注 | 9 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
第四项。 | 控制和程序 | 47 |
| | |
| 第二部分--其他资料 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 48 |
第1A项。 | 风险因素 | 48 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 51 |
第三项。 | 高级证券违约 | 51 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 51 |
第五项。 | 其他信息 | 51 |
第六项。 | 陈列品 | 52 |
签名 | 53 |
第1项。财务报表
塞拉尼斯公司及其子公司
未经审计的中期综合业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (以百万美元为单位,不包括每股和每股数据) |
净销售额 | 2,486 | | | 2,198 | | | 5,024 | | | 3,996 | |
销售成本 | (1,781) | | | (1,437) | | | (3,574) | | | (2,750) | |
毛利 | 705 | | | 761 | | | 1,450 | | | 1,246 | |
销售、一般和行政费用 | (197) | | | (161) | | | (371) | | | (298) | |
无形资产摊销 | (11) | | | (5) | | | (22) | | | (11) | |
研发费用 | (26) | | | (22) | | | (50) | | | (42) | |
其他(费用)收益,净额 | 1 | | | (3) | | | — | | | 3 | |
净汇兑收益(亏损) | (1) | | | (3) | | | (2) | | | — | |
企业和资产处置损益,净额 | 12 | | | — | | | 9 | | | (5) | |
营业利润(亏损) | 483 | | | 567 | | | 1,014 | | | 893 | |
关联公司净收益(亏损)中的权益 | 60 | | | 37 | | | 116 | | | 66 | |
非经营性养老金和其他退休后员工福利(费用)收入 | 25 | | | 38 | | | 49 | | | 76 | |
利息支出 | (48) | | | (24) | | | (83) | | | (49) | |
| | | | | | | |
利息收入 | 1 | | | 4 | | | 2 | | | 5 | |
股息收入--股权投资 | 36 | | | 37 | | | 73 | | | 79 | |
其他收入(费用),净额 | (3) | | | 1 | | | (1) | | | (1) | |
持续经营的税前收益(亏损) | 554 | | | 660 | | | 1,170 | | | 1,069 | |
所得税(拨备)优惠 | (112) | | | (116) | | | (224) | | | (201) | |
持续经营的收益(亏损) | 442 | | | 544 | | | 946 | | | 868 | |
非持续经营业务的经营收益(亏损) | (8) | | | (6) | | | (8) | | | (7) | |
| | | | | | | |
所得税(准备金)从非持续经营中受益 | 2 | | | 2 | | | 2 | | | 2 | |
非持续经营的收益(亏损) | (6) | | | (4) | | | (6) | | | (5) | |
净收益(亏损) | 436 | | | 540 | | | 940 | | | 863 | |
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (2) | | | (2) | | | (4) | | | (3) | |
塞拉尼斯公司的净收益(亏损) | 434 | | | 538 | | | 936 | | | 860 | |
塞拉尼斯公司的应占金额 | | | | | | | |
持续经营的收益(亏损) | 440 | | | 542 | | | 942 | | | 865 | |
非持续经营的收益(亏损) | (6) | | | (4) | | | (6) | | | (5) | |
净收益(亏损) | 434 | | | 538 | | | 936 | | | 860 | |
普通股每股收益(亏损)-基本 | | | | | | | |
持续运营 | 4.06 | | | 4.83 | | | 8.70 | | | 7.66 | |
停产经营 | (0.06) | | | (0.04) | | | (0.06) | | | (0.04) | |
净收益(亏损)-基本 | 4.00 | | | 4.79 | | | 8.64 | | | 7.62 | |
每股普通股收益(亏损)-稀释后 | | | | | | | |
持续运营 | 4.03 | | | 4.81 | | | 8.63 | | | 7.62 | |
停产经营 | (0.05) | | | (0.04) | | | (0.06) | | | (0.04) | |
净收益(亏损)-摊薄 | 3.98 | | | 4.77 | | | 8.57 | | | 7.58 | |
加权平均股份-基本 | 108,392,155 | | | 112,294,274 | | | 108,289,603 | | | 112,899,459 | |
加权平均股份-稀释 | 109,123,349 | | | 112,758,639 | | | 109,158,055 | | | 113,470,581 | |
见未经审计中期综合财务报表附注。
塞拉尼斯公司及其子公司
未经审计的中期综合报表
综合收益(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万美元) |
净收益(亏损) | 436 | | | 540 | | | 940 | | | 863 | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | | | |
| | | | | | | |
外币折算收益(亏损) | (131) | | | 7 | | | (152) | | | 3 | |
现金流套期保值收益(亏损) | 26 | | | (3) | | | 41 | | | 31 | |
养恤金和退休后福利 | — | | | — | | | 2 | | | (4) | |
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 | (105) | | | 4 | | | (109) | | | 30 | |
综合收益(亏损)总额,税后净额 | 331 | | | 544 | | | 831 | | | 893 | |
可归因于非控股权益的综合(收益)损失 | (2) | | | (2) | | | (4) | | | (3) | |
塞拉尼斯公司的全面收益(亏损) | 329 | | | 542 | | | 827 | | | 890 | |
见未经审计中期综合财务报表附注。
塞拉尼斯公司及其子公司
未经审计的综合资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元,共享数据除外) |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | 783 | | | 536 | |
应收贸易账款--第三方及附属公司 | 1,317 | | | 1,161 | |
非贸易应收账款净额 | 510 | | | 506 | |
盘存 | 1,713 | | | 1,524 | |
| | | |
有价证券 | 7 | | | 10 | |
| | | |
其他资产 | 129 | | | 70 | |
流动资产总额 | 4,459 | | | 3,807 | |
对关联公司的投资 | 935 | | | 823 | |
不动产、厂房和设备(扣除累计折旧后的净额--2022年:#美元3,497; 2021: $3,484) | 4,158 | | | 4,193 | |
经营性租赁使用权资产 | 264 | | | 236 | |
递延所得税 | 232 | | | 248 | |
其他资产 | 642 | | | 521 | |
商誉 | 1,348 | | | 1,412 | |
无形资产,净额 | 675 | | | 735 | |
总资产 | 12,713 | | | 11,975 | |
负债和权益 | | | |
流动负债 | | | |
短期借款和长期债务的本期分期付款--第三方和附属公司 | 809 | | | 791 | |
应付贸易账款-第三方及其附属公司 | 1,250 | | | 1,160 | |
其他负债 | 419 | | | 473 | |
| | | |
应付所得税 | 117 | | | 81 | |
流动负债总额 | 2,595 | | | 2,505 | |
长期债务,扣除未摊销递延融资成本 | 3,022 | | | 3,176 | |
递延所得税 | 589 | | | 555 | |
不确定的税收状况 | 285 | | | 280 | |
福利义务 | 514 | | | 558 | |
经营租赁负债 | 220 | | | 200 | |
其他负债 | 263 | | | 164 | |
承付款和或有事项 | | | |
股东权益 | | | |
优先股,$0.01面值,100,000,000授权股份(2022年和2021年:0(已发行及未偿还) | — | | | — | |
普通股,$0.0001面值,400,000,000授权股份(2022年:170,050,081已发布,并108,346,035杰出;2021年:169,760,024已发布,并108,023,735杰出的) | — | | | — | |
| | | |
库存股,按成本计算(2022年:61,704,046股票;2021年:61,736,289股份) | (5,492) | | | (5,492) | |
额外实收资本 | 344 | | | 333 | |
留存收益 | 10,466 | | | 9,677 | |
累计其他综合收益(亏损),净额 | (438) | | | (329) | |
塞拉尼斯公司股东权益总额 | 4,880 | | | 4,189 | |
非控制性权益 | 345 | | | 348 | |
总股本 | 5,225 | | | 4,537 | |
负债和权益总额 | 12,713 | | | 11,975 | |
见未经审计中期综合财务报表附注。
塞拉尼斯公司及其子公司
未经审计的中期综合权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, |
| 2022 | | 2021 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 |
| (单位:百万美元,共享数据除外) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通股 | | | | | | | |
截至期初的余额 | 108,307,341 | | | — | | | 112,632,584 | | | — | |
| | | | | | | |
购买库存股 | — | | | — | | | (1,562,578) | | | — | |
股票奖励 | 38,694 | | | — | | | 45,436 | | | — | |
截至期末的余额 | 108,346,035 | | | — | | | 111,115,442 | | | — | |
库存股 | | | | | | | |
截至期初的余额 | 61,736,289 | | | (5,492) | | | 57,066,485 | | | (4,744) | |
购买库存股,包括相关费用 | — | | | — | | | 1,562,578 | | | (250) | |
根据股票计划发行库存股 | (32,243) | | | — | | | (27,186) | | | 1 | |
截至期末的余额 | 61,704,046 | | | (5,492) | | | 58,601,877 | | | (4,993) | |
额外实收资本 | | | | | | | |
截至期初的余额 | | | 326 | | | | | 253 | |
基于股票的薪酬,扣除税收后的净额 | | | 18 | | | | | 39 | |
| | | | | | | |
截至期末的余额 | | | 344 | | | | | 292 | |
留存收益 | | | | | | | |
截至期初的余额 | | | 10,106 | | | | | 8,335 | |
| | | | | | | |
塞拉尼斯公司的净收益(亏损) | | | 434 | | | | | 538 | |
普通股分红 | | | (74) | | | | | (76) | |
截至期末的余额 | | | 10,466 | | | | | 8,797 | |
累计其他综合收益(亏损),净额 | | | | | | | |
截至期初的余额 | | | (333) | | | | | (302) | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | (105) | | | | | 4 | |
截至期末的余额 | | | (438) | | | | | (298) | |
塞拉尼斯公司股东权益总额 | | | 4,880 | | | | | 3,798 | |
非控制性权益 | | | | | | | |
截至期初的余额 | | | 346 | | | | | 365 | |
非控股权益应占净收益(亏损) | | | 2 | | | | | 2 | |
对非控股权益的分配 | | | (3) | | | | | (8) | |
截至期末的余额 | | | 345 | | | | | 359 | |
总股本 | | | 5,225 | | | | | 4,157 | |
见未经审计中期综合财务报表附注。
塞拉尼斯公司及其子公司
未经审计的中期综合权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 |
| (单位:百万美元,共享数据除外) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
普通股 | | | | | | | |
截至期初的余额 | 108,023,735 | | | — | | | 114,168,464 | | | — | |
| | | | | | | |
购买库存股 | — | | | — | | | (3,394,548) | | | — | |
股票奖励 | 322,300 | | | — | | | 341,526 | | | — | |
截至期末的余额 | 108,346,035 | | | — | | | 111,115,442 | | | — | |
库存股 | | | | | | | |
截至期初的余额 | 61,736,289 | | | (5,492) | | | 55,234,515 | | | (4,494) | |
购买库存股,包括相关费用 | — | | | — | | | 3,394,548 | | | (500) | |
根据股票计划发行库存股 | (32,243) | | | — | | | (27,186) | | | 1 | |
截至期末的余额 | 61,704,046 | | | (5,492) | | | 58,601,877 | | | (4,993) | |
额外实收资本 | | | | | | | |
截至期初的余额 | | | 333 | | | | | 257 | |
基于股票的薪酬,扣除税收后的净额 | | | 11 | | | | | 35 | |
| | | | | | | |
截至期末的余额 | | | 344 | | | | | 292 | |
留存收益 | | | | | | | |
截至期初的余额 | | | 9,677 | | | | | 8,091 | |
| | | | | | | |
塞拉尼斯公司的净收益(亏损) | | | 936 | | | | | 860 | |
普通股分红 | | | (147) | | | | | (154) | |
截至期末的余额 | | | 10,466 | | | | | 8,797 | |
累计其他综合收益(亏损),净额 | | | | | | | |
截至期初的余额 | | | (329) | | | | | (328) | |
其他综合收益(亏损),税后净额 | | | (109) | | | | | 30 | |
截至期末的余额 | | | (438) | | | | | (298) | |
塞拉尼斯公司股东权益总额 | | | 4,880 | | | | | 3,798 | |
非控制性权益 | | | | | | | |
截至期初的余额 | | | 348 | | | | | 369 | |
非控股权益应占净收益(亏损) | | | 4 | | | | | 3 | |
对非控股权益的分配 | | | (7) | | | | | (13) | |
截至期末的余额 | | | 345 | | | | | 359 | |
总股本 | | | 5,225 | | | | | 4,157 | |
见未经审计中期综合财务报表附注。
塞拉尼斯公司及其子公司
未经审计的中期合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至六个月 6月30日, |
| 2022 | | 2021 |
| (单位:百万美元) |
经营活动 | | | |
净收益(亏损) | 940 | | | 863 | |
将净收益(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金净额 | | | |
资产减值 | — | | | 2 | |
折旧、摊销和增值 | 213 | | | 184 | |
养恤金和退休后定期福利净成本 | (42) | | | (68) | |
养恤金和退休后缴款 | (23) | | | (24) | |
| | | |
| | | |
递延所得税,净额 | 15 | | | 10 | |
(收益)企业和资产处置损失,净额 | (8) | | | 6 | |
基于股票的薪酬 | 31 | | | 54 | |
未合并关联公司的未分配收益 | (10) | | | (13) | |
其他,净额 | 5 | | | 7 | |
由非持续经营提供(用于)的营运现金 | (19) | | | 3 | |
经营性资产和负债的变动 | | | |
应收贸易账款--第三方和附属公司,净额 | (216) | | | (437) | |
盘存 | (251) | | | (150) | |
其他资产 | 22 | | | (143) | |
应付贸易账款-第三方及其附属公司 | 169 | | | 242 | |
其他负债 | (15) | | | 7 | |
经营活动提供(用于)的现金净额 | 811 | | | 543 | |
投资活动 | | | |
不动产、厂房和设备的资本支出 | (261) | | | (202) | |
收购,扣除收购现金后的净额 | (14) | | | — | |
出售业务和资产所得收益,净额 | 16 | | | 1 | |
出售有价证券所得款项 | — | | | 500 | |
其他,净额 | (26) | | | (24) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (285) | | | 275 | |
融资活动 | | | |
期限在3个月或以下的短期借款净变化 | 19 | | | 412 | |
| | | |
偿还短期借款 | — | | | (6) | |
| | | |
偿还长期债务 | (14) | | | (415) | |
购买库存股,包括相关费用 | (17) | | | (517) | |
| | | |
普通股分红 | (147) | | | (154) | |
对非控股权益的分配 | (7) | | | (13) | |
| | | |
桥梁设施发行成本 | (63) | | | — | |
其他,净额 | (25) | | | (22) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (254) | | | (715) | |
汇率对现金和现金等价物的影响 | (25) | | | (4) | |
现金及现金等价物净增(减) | 247 | | | 99 | |
期初的现金和现金等价物 | 536 | | | 955 | |
截至期末的现金和现金等价物 | 783 | | | 1,054 | |
见未经审计中期综合财务报表附注。
塞拉尼斯公司及其子公司
未经审计中期综合财务报表附注
1. 公司简介及呈报依据
公司简介
塞拉尼斯公司及其子公司(统称为“本公司”)是一家全球性的化工和特种材料公司。该公司生产用于各种高价值应用的高性能工程聚合物,以及几乎所有主要行业的中间化学品乙酰产品。该公司还设计和制造各种日常生活必需品。该公司广泛的产品组合服务于各种终端应用,包括汽车、化学添加剂、建筑、消费和工业粘合剂、消费和医疗、储能、过滤、食品和饮料、油漆和涂料、纸张和包装、高性能工业和纺织品。
定义
在这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中,“塞拉尼斯”一词是指特拉华州的塞拉尼斯公司,而不是其子公司。“塞拉尼斯美国”一词指的是公司的子公司塞拉尼斯美国控股有限公司,特拉华州的一家有限责任公司,而不是其子公司。
陈述的基础
本季度报告所载截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,包括本公司、本公司控制的其控股附属公司及(如适用)本公司为主要受益人的可变权益实体的账目。除非另有说明,本季度报告中包含的未经审计的中期综合财务报表和其他财务信息已单独列报,以显示非持续经营的影响。
管理层认为,随附的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的中期综合经营报表、全面收益(亏损)、现金流量和权益包括所有调整,仅包括根据美国公认会计准则公平列报所需的正常经常性项目。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定进行了精简或省略。这些未经审计的中期综合财务报表应与公司于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度综合财务报表一并阅读,这是公司年度报告Form 10-K的一部分。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明全年的预期业绩。
在正常业务过程中,本公司就若干主题订立合同和协议,包括收购、处置、合资企业、供应协议、产品销售和其他安排。公司努力描述那些对其业务、经营结果或财务状况具有重要意义的合同或协议。公司还可能描述一些安排,这些安排不是实质性的,但公司认为投资者可能在其中拥有权益,或者可能已包括在Form 8-K备案文件中。投资者不应认为公司已在本季度报告中描述了与公司业务相关的所有合同和协议。
对于公司拥有或面临以下风险的合并企业100%的经济学中,外部股东的利益表现为非控制性利益。
估计和假设
根据美国公认会计原则编制未经审核的中期综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响于未经审计的中期综合财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的净销售额、费用和已分配费用。重大估计数涉及商誉、无形资产和其他长期资产的减值、购买价格分配、重组成本和其他(费用)收益、净额、所得税、养老金。
以及其他退休后福利、资产报废债务、环境负债和或有损失等。实际结果可能与这些估计不同。
2. 近期会计公告
财务会计准则委员会最近发布的会计准则更新预计不会对公司的财务状况、经营业绩或财务披露产生重大影响。
3. 收购、处置和关闭工厂
收购
于2021年12月,本公司收购埃克森美孚公司(“山都平”)旗下的山都平热塑性硫化橡胶(“™”)弹性体业务,收购价格为1美元。1.1510亿美元的全现金交易。该公司收购了山托平™、Dytron™和Geolast™的商标和产品组合、客户和供应商合同和协议、生产冠捷、冠捷的知识产权组合以及相关的技术和研发资产,以及冠捷弹性体业务的员工。收购山都平大大加强了我们现有的弹性体产品组合,使公司能够将更广泛的功能化解决方案带入目标增长领域,包括未来的移动性、医疗和可持续性。此次收购被视为一项业务合并,收购的业务包括在工程材料部门。该公司根据收购日的估计公允价值,将收购的收购价格分配给可识别的收购资产和承担的负债。购买价格分配是基于初步信息,如果获得关于收购日期存在的事实和情况的补充信息,价格分配可能会发生变化。公司正在对收购的资产和承担的与收购有关的负债进行估值,包括动产和不动产、租赁债务、递延税金和无形资产。收购的净资产的最终公允价值可能导致对这些资产和负债进行调整,包括商誉。在计量期内,并无对本公司最初记录的商誉产生重大影响的调整。
2022年2月17日,该公司签署了一项最终协议,收购杜邦德内穆斯公司(DuPont De Nemour,Inc.)旗下移动和材料业务的大部分股权(“M&M收购”),收购价为1美元11.010亿美元,根据某些调整,在全现金交易中。该公司将收购一个全球生产网络29设施,包括复合和聚合、客户和供应商合同和协议、知识产权组合,包括大约850拥有相关技术和研发资产的专利,预计将收购约5,000制造、技术和商业组织中的员工。收购的业务将包括在工程材料部门。该公司预计收购将在2022年底左右完成,这取决于监管部门的批准和惯常的完成条件。
关于计划中的M&M收购,也是在2022年2月17日,公司与美国银行(“美国银行”)签订了一份过渡性融资承诺书,根据该承诺书,美国银行承诺在符合其中规定的条款和条件的情况下,提供364-天$11.010亿美元的优先无担保过渡性定期贷款(“过渡性贷款”)。随后,与过桥贷款有关的承诺被辛迪加用于其他金融机构,如所设想的那样。
于2022年3月18日,塞拉尼斯、塞拉尼斯美国及若干附属公司订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),根据该协议,贷款人承诺提供一批到期的延迟提取定期贷款364自发行之日起计天数,金额为$500百万美元和一批到期的延迟提取定期贷款5由发行起计数年,数额相等於$1.030亿美元(“定期贷款机制”),减少了相应数额的过渡性贷款的承付款。在定期贷款信贷协议所载条款及条件的规限下,定期贷款融资连同收购票据(定义及描述如下)、额外债务融资及过渡融资将可用于为M&M收购提供资金,以及支付与此相关的费用及开支。定期贷款信贷协议由塞拉尼斯和代表本公司几乎所有美国资产和业务运营的国内子公司(“附属担保人”)提供担保。
未清偿的款项364定期贷款信贷协议的天期部分将按相当于有担保隔夜融资利率的利率计息,息期为一个或三个月(“期限SOFR”)加保证金1.00%至2.00%的年利率,或基本利率加0.00%至1.00%,在每种情况下,基于公司的优先无担保债务评级。未清偿的款项5-定期贷款信贷协议的年度部分将按期限SOFR加保证金%的利率计息1.125%至2.125%的年利率,或基本利率加0.125%至1.125%,在每种情况下,基于公司的优先无担保债务评级。
定期贷款信贷协议包含中所述的某些契约注7.
如上所述,签订定期贷款信贷协议使过渡性贷款下的可获得性减少了#美元。1.510亿美元,结果是9.5截至2022年6月30日,桥梁设施承诺余额为10亿美元。该公司分别于2022年7月14日和2022年7月19日完成了以美元和欧元计价的票据的发行,使剩余的桥梁贷款承诺减少到$552百万美元。看见注18以获取更多信息。
在截至2022年6月30日的六个月内,公司支付了$63与桥梁基金承诺相关的费用,百万美元23百万美元和美元37其中100万美元分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月摊销为利息支出,以及26其中100万美元截至2022年6月30日记录为递延资产,将摊销为利息支出。
韩国工程塑料公司重组
2022年4月1日,该公司完成了对韩国工程塑料公司(KEPCO)的重组,韩国工程塑料公司是韩国工程塑料公司的合资企业50%由公司和50KEPCO成立于1987年,最初是为了在亚洲生产和销售聚甲醛(“POM”),重点是满足韩国的国内需求。KEPCO现在将只专注于制造和向股东提供高质量的产品,股东将独立地在全球销售这些产品。作为KEPCO重组的一部分,公司向KEPCO支付了#美元5百万美元,并将支付5等额的欧元年度分期付款24从2022年开始,每年的10月1日将有100万人。这导致公司在KEPCO的投资增加了#美元。134百万美元。该公司的合资伙伴将向KEPCO支付类似的款项。重组没有导致KEPCO的所有权百分比发生变化,也没有造成控制权的变化,将继续作为股权方法投资入账。
4. 盘存
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元) |
成品 | 1,122 | | | 1,014 | |
在制品 | 85 | | | 75 | |
原材料和供应品 | 506 | | | 435 | |
总计 | 1,713 | | | 1,524 | |
5. 商誉和无形资产净额
商誉
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经过精心设计 材料 | | 醋酸盐丝束 | | 乙酰链 | | 总计 | |
| (单位:百万美元) | |
截至2021年12月31日 | 1,030 | | | 149 | | | 233 | | | 1,412 | | |
收购(注3) | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | (1) |
汇率变动 | (46) | | | (2) | | | (18) | | | (66) | | |
截至2022年6月30日(2) | 986 | | | 147 | | | 215 | | | 1,348 | | |
______________________________
(1)代表与收购山都平有关的商誉。
(2)有几个不是截至2022年6月30日的累计减值损失。
无形资产,净额
有限年限无形资产如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 许可证 | | 客户- 相关 无形的 资产 | | 开发 技术 | | 圣约 不是为了 竞争 以及其他 | | 总计 |
| (单位:百万美元) |
总资产价值 | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日 | 45 | | | 996 | | | 45 | | | 55 | | | 1,141 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
汇率变动 | (2) | | | (57) | | | (1) | | | — | | | (60) | |
截至2022年6月30日 | 43 | | | 939 | | | 44 | | | 55 | | | 1,081 | |
累计摊销 | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日 | (41) | | | (543) | | | (42) | | | (39) | | | (665) | |
摊销 | (2) | | | (19) | | | (1) | | | — | | | (22) | |
汇率变动 | 3 | | | 32 | | | 1 | | | — | | | 36 | |
截至2022年6月30日 | (40) | | | (530) | | | (42) | | | (39) | | | (651) | |
账面净值 | 3 | | | 409 | | | 2 | | | 16 | | | 430 | |
活着的无限无形资产如下:
| | | | | | |
| 商标 和商号 | |
| (单位:百万美元) | |
截至2021年12月31日 | 259 | | |
| | |
| | |
汇率变动 | (14) | | |
截至2022年6月30日 | 245 | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
截至2022年6月30日止六个月内,本公司并无续期或延长任何无形资产。
下一个五个会计年度的摊销费用估计如下:
| | | | | |
| (单位:百万美元) |
2023 | 40 | |
2024 | 39 | |
2025 | 39 | |
2026 | 39 | |
2027 | 39 | |
6. 流动其他负债
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元) |
| | | |
福利义务(注8) | 26 | | | 26 | |
客户返点 | 53 | | | 96 | |
衍生品(注12) | 5 | | | 5 | |
| | | |
| | | |
利息 | 26 | | | 30 | |
法律(附注14) | 15 | | | 33 | |
经营租约 | 44 | | | 37 | |
重组 | 1 | | | 7 | |
薪金和福利 | 113 | | | 135 | |
应缴销售和使用税/国外预扣税 | 33 | | | 27 | |
其他 | 103 | | | 77 | |
总计 | 419 | | | 473 | |
7. 债务
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元) |
短期借款和长期债务的本期分期付款-第三方及其附属公司 | | | |
长期债务的当期分期付款 | 525 | | | 527 | |
短期借款,包括应付附属公司的款项(1) | 39 | | | 64 | |
| | | |
| | | |
循环信贷安排(2) | 245 | | | 200 | |
| | | |
总计 | 809 | | | 791 | |
______________________________
(1)加权平均利率为0.2%和0.2分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。
(2)加权平均利率为3.0%和1.4分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元) |
长期债务 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
2022年到期的优先无担保票据,利率为4.625% | 500 | | | 500 | |
2023年到期的优先无担保票据,利率为1.125% | 467 | | | 509 | |
2024年到期的优先无担保票据,利率为3.500% | 499 | | | 499 | |
2025年到期的优先无担保票据,利率为1.250% | 311 | | | 339 | |
2026年到期的优先无担保票据,利率为1.400% | 400 | | | 400 | |
2027年到期的优先无担保票据,利率为2.125% | 517 | | | 564 | |
2028年到期的优先无担保票据,利率为0.625% | 519 | | | 566 | |
污染控制和工业收入债券将于2030年之前的不同日期到期,利率从4.05%至5.00% | 164 | | | 166 | |
| | | |
2026年前在不同日期到期的银行贷款(1) | 5 | | | 6 | |
截至2054年的不同日期到期的融资租赁项下债务 | 180 | | | 173 | |
小计 | 3,562 | | | 3,722 | |
未摊销债务发行成本(2) | (15) | | | (19) | |
长期债务的当期分期付款 | (525) | | | (527) | |
总计 | 3,022 | | | 3,176 | |
______________________________
(1)加权平均利率为1.3%和1.3分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。
(2)与公司的长期债务有关,不包括融资租赁项下的债务。
高级信贷安排
于2022年3月18日,塞拉尼斯、塞拉尼斯美国及若干附属公司订立了一项新的循环信贷协议(“新循环信贷协议”,连同定期贷款信贷协议“信贷协议”),包括一项1.7510亿优先无担保循环信贷安排(带有升华的信用证),2027年到期。一美元的收益365新的优先无抵押循环信贷安排下的百万美元借款被用于偿还和终止本公司现有的循环信贷安排。信贷协议由塞拉尼斯、塞拉尼斯美国及附属担保人担保。附属担保人名单载于附件22.1这份季度报告。
信贷协议载有若干契约,包括维持若干财务比率(须于收购M&M及若干其他合资格收购后作出调整,如信贷协议所载)、违约事件及更改控制权条款。
该公司在其新的优先无担保循环信贷安排下的债务余额和可供借款的金额如下:
| | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | |
| (单位:百万美元) | |
循环信贷安排 | | |
未偿还借款(1) | 245 | | |
| | |
可供借阅(2) | 1,505 | | |
______________________________
(1)公司借入了$365根据其新的优先无担保循环信贷安排,偿还和终止其先前的无担保循环信贷安排,并偿还了#美元120在截至2022年6月30日的六个月内,其新的优先无担保循环信贷安排项下的百万美元。公司借入了$165百万美元,并偿还了$365在截至2022年3月31日的三个月内,其先前的无担保循环信贷安排下的100万美元。
(2)优先无抵押循环信贷安排下的借款保证金为1.00%至2.00在当前公司信用评级下,比某些银行同业拆借利率高出%。
高级附注
公司拥有未偿还的优先无担保票据,这些票据是在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的公开发行中发行的(统称为“高级票据”)。优先票据由塞拉尼斯美国公司发行,并由塞拉尼斯公司及其附属担保人以优先无抵押基础提供担保。塞拉尼斯美国公司可能在各自的到期日之前赎回部分或全部优先债券,赎回价格为100本金的%,另加适用契据所指定的“全额”溢价,另加赎回日的应计及未付利息(如有)。该公司分别于2022年7月14日和2022年7月19日完成发行美元和欧元计价票据,减少了剩余的过桥贷款承诺(注3) to $552百万美元。看见注18以获取更多信息。
应收账款采购融资机制
于2021年6月,本公司与本公司若干附属公司、其全资拥有、“远离破产”的特殊目的附属公司(“SPE”)及若干环球金融机构(“买方”)在其美国应收账款采购融资项下订立经修订及重述的应收账款购买协议(“经修订应收账款购买协议”)。经修订的应收账款购买协议延长了应收账款购买融资的期限,使SPE可以出售某些应收账款至2024年6月18日。根据修订的应收款采购协议,从特殊目的实体转移美国应收账款被视为销售,并计入应收账款的减少,因为该协议将对美国应收账款的有效控制和与美国应收账款相关的风险转移到特殊目的实体。除催收及行政责任外,本公司及相关附属公司不会继续参与已转让的美国应收账款,而一旦出售,在公司或相关附属公司破产时,该等美国应收账款将不再可供本公司或相关附属公司的债权人使用。这些销售的交易地址是100相关美国应收账款面值的%,导致从公司未经审计的综合资产负债表中取消确认美国应收账款。公司取消确认$536百万美元和美元1.1分别在截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月根据本协议应收账款10亿美元,并收取536百万美元和美元1.1在同一时期,根据本协议出售的应收账款为10亿美元。未售出的美国应收账款$139截至2022年6月30日,SPE向买家质押了100万英镑。
保理和贴现协议
该公司在欧洲和新加坡与金融机构签订了保理协议,在无追索权的基础上分别出售100%和90%的某些应收账款。这些交易被视为销售,并作为应收账款减少入账,因为协议将对应收账款的有效控制和与应收账款有关的风险转移给买方。除催收及行政责任外,本公司并无继续参与已转让的应收账款,而一旦出售,该等应收账款在破产时不再可供债权人清偿。公司取消确认$139百万美元和美元230根据这些保理协议,截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月的应收账款分别为百万美元,并收取了$163百万美元和美元185在同一时期内,根据这些保理协议出售的应收账款为百万美元。
于2021年3月,本公司于新加坡与一家金融机构订立协议,以无追索权方式贴现记录为应收账款的跟单信用证或其他文件。这些交易被视为销售,并作为应收账款减少入账,因为协议将对应收账款的有效控制和与应收账款有关的风险转移给买方。本公司不再继续参与转让的应收账款,一旦出售,在破产情况下,应收账款不再用于满足债权人的要求。公司取消确认$32百万美元和美元70根据本协议,截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止十二个月的应收账款分别为百万。
圣约
本公司的重大融资安排包含惯常契约,包括维持若干财务比率(须于M&M收购及某些其他合资格收购后作出调整,如信贷协议所述)、违约事件及控制权变更条款。不遵守这些公约,或发生任何其他违约事件,可能导致借款和其他财政义务的加速。截至2022年6月30日,该公司遵守了与其债务协议相关的所有契约。
8. 福利义务
定期效益净成本的构成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 养老金 优势 | | 退休后 优势 | | 养老金 优势 | | 退休后 优势 | | 养老金 优势 | | 退休后 优势 | | 养老金 优势 | | 退休后 优势 |
| (单位:百万美元) |
服务成本 | 4 | | | — | | | 3 | | | 1 | | | 7 | | | — | | | 7 | | | 1 | |
利息成本 | 16 | | | 1 | | | 14 | | | — | | | 33 | | | 1 | | | 27 | | | — | |
计划资产的预期回报 | (42) | | | — | | | (52) | | | — | | | (83) | | | — | | | (103) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
总计 | (22) | | | 1 | | | (35) | | | 1 | | | (43) | | | 1 | | | (69) | | | 1 | |
福利义务供资情况如下:
| | | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 总计 预期 2022 | |
| (单位:百万美元) | |
对固定收益养老金计划的现金缴款 | 12 | | | 24 | | |
向不符合条件的养老金计划支付福利 | 10 | | | 19 | | |
支付给其他退休后福利计划的福利 | 1 | | | 4 | | |
| | | | |
该公司对其美国固定收益养老金计划缴费的估计反映了2006年《养老金保护法》的规定。
未经审计的合并资产负债表中确认的养恤金和退休后福利计划余额包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日 | | 截至2021年12月31日 |
| 养老金 优势 | | 退休后 优势 | | 养老金 优势 | | 退休后 优势 |
| (单位:百万美元) |
非流动其他资产 | 266 | | | — | | | 221 | | | — | |
流动其他负债 | (22) | | | (4) | | | (22) | | | (4) | |
福利义务 | (462) | | | (47) | | | (504) | | | (47) | |
确认净额 | (218) | | | (51) | | | (305) | | | (51) | |
9. 环境
该公司受世界各地的环境法律和法规的约束,这些法律和法规对向空气和水中排放污染物施加限制,为固体和危险废物的处理、储存和处置建立标准,并实施记录保存和通知要求。未能及时遵守这些法律法规可能会使公司受到处罚。该公司相信,它基本上遵守了所有适用的环境法律和法规,并正在不断更新其控制措施,以降低合规风险。本公司还须遵守本公司或其前身公司剥离某些业务所产生的各种合同协议中规定的保留环境义务。
环境修复责任的构成如下:
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元) |
分拆义务(附注14) | 22 | | | 24 | |
资产剥离义务(附注14) | 15 | | | 14 | |
活跃站点 | 12 | | | 8 | |
美国超级基金网站 | 11 | | | 12 | |
其他环境补救责任 | 2 | | | 2 | |
总计 | 62 | | | 60 | |
补救措施
由于其工业历史以及保留的合同和法律义务,公司有义务补救其自身场地以及剥离、分拆、孤儿或美国超级基金场地(定义如下)上的特定区域。此外,作为本公司与Hoechst AG(“Hoechst”)之间分拆协议的一部分,Hoechst若干资产剥离的特定部分环境责任已转移至本公司(附注14)。该公司继续参与其中的某些地点,在关闭时被指定为并将继续被指定为非持续经营。本公司在损失事件可能发生且可合理估计的情况下为此类义务做准备。本公司相信,环境整治成本不会对本公司的财务状况产生重大不利影响,但可能会对任何给定期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
美国超级基金网站
在美国,公司可能会受到美国联邦或州监管机构或个人根据法定权力或普通法提出的重大索赔。特别是,根据修订后的美国1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案以及相关的州法律(统称为“超级基金”),本公司可能对某些场地的调查和清理费用承担责任。在大多数这样的地点,包括本公司或其前身公司在内的许多公司都已被通知,美国环境保护局(EPA)、州管理机构或私人认为这些公司是超级基金或相关法律下的潜在责任方(“PRP”)。与这些地点有关的程序正处于不同的阶段。大多数地点的清理工作尚未完成,其中一些诉讼的保险范围状况尚不确定。因此,本公司无法准确确定其在这些场地的调查或清理费用的最终责任。
随着事件在其被命名为PRP的每个地点的进展,公司将产生任何可能的和可合理评估的负债。在确定这些责任时,公司会考虑关注的污染物、其潜在影响、关注的污染物与其当前和历史运营的关系、将废物运往场地的情况、运往场地的废物占运往场地的总废物的百分比、所涉及的废物的类型、任何研究的结论、可能需要采取的任何补救行动的大小以及其他PRPS的数量和可行性。通常,本公司与其他PRP签署联合防御协议,在PRP之间解决双方在现场分摊的成本百分比。虽然最终负债可能与估计有所不同,但本公司会定期审阅负债,并根据最新资料酌情修订估计。
其中一个选址是钻石碱超级基金选址,该选址由若干子选址组成,包括帕塞伊克河下游17英里长的研究区(“帕塞伊克河下游选址”)和
纽瓦克湾区。本公司及70其他公司是2007年5月行政命令的当事方,同意环境保护局在帕塞伊克河下游进行补救调查/可行性研究(RI/FS),以确定污染物水平和潜在的清理行动,包括污染物在LPRSA和纽瓦克湾地区之间的潜在迁移。
2016年3月,环保局发布了关于修复帕塞伊克河下游8.3英里(“8.3英里”)的最终决定记录。根据环保局的决定记录,必须对较低的8.3英里进行逐岸疏浚,并必须安装工程盖子,环保局的估计成本约为#美元。1.4十亿美元。2021年9月,环保局发布了一份决定记录,为帕塞伊克河上游9英里(“上游9英里”)选择临时补救计划。根据环保局的决定记录,将在上9英里进行有针对性的疏浚,以处理污染加剧的表层沉积物,然后安装一个工程盖子,环保局估计费用为#美元。441百万美元。
该公司拥有和/或运营Low 8.3 Miles附近的设施,但没有发现任何证据表明它对帕塞伊克河造成了任何令人担忧的污染物。2018年6月,西方化学公司(OCC),钻石碱公司的继承人起诉该公司的一家子公司和119名其他各方,声称根据《超级基金》第107和113条,就清理钻石碱超级基金场地LPRSA部分的费用索赔连带损害赔偿、捐款和声明性救济。西方化学公司诉21世纪福克斯美国公司等人案,编号2:18-CV-11273-JLL-JAD(美国新泽西州地区法院),声称每一名被告都拥有或经营一家对LPRSA造成污染的设施。关于本公司,OCC的诉讼仅限于新泽西州埃塞克斯县的前塞拉尼斯工厂,新泽西州埃塞克斯县已同意赔偿本公司,并且不会改变本公司对LPRSA清理费用的估计责任。该公司正在积极为这些问题辩护,目前估计其在帕塞伊克河下游场地清理费用中的最终可分配份额低于1%。2022年2月,环保局和诉讼中的被告小组(包括塞拉尼斯人)就被告对LPRSA的责任达成了原则上的和解,这将不会对公司的运营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
其他环境事宜
2022年4月,我们德克萨斯州毕晓普工厂的一条管道发现甲醇泄漏。泄漏已得到控制,泄漏已被修复,管道已恢复运行。该公司立即向州和联邦当局披露了这一事件,包括德克萨斯州环境质量委员会和环境保护局,并正在配合正在进行的补救活动。虽然到目前为止,公司还没有收到违规通知,也没有被评估任何罚款或罚款,但公司根据预期的清理成本和可能向州或联邦当局支付的罚款,在其他流动负债中记录了准备金。本公司认为,此事的解决不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
10. 股东权益
普通股
公司董事会遵循一项政策,即在合法资金的限制下,宣布公司普通股每股面值为#美元的季度现金股息。0.0001每股(“普通股”),除非公司董事会自行决定另有决定。本公司可用于支付现金股息的金额目前不受其现有优先信贷安排和管理其优先无担保票据的契约的限制。未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情作出,并将取决于经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和公司董事会可能认为相关的其他因素。
该公司宣布季度现金股息为#美元0.68于2022年7月13日在其普通股上每股,总额为$74百万美元。现金股息将于2022年8月8日支付给截至2022年7月25日的记录持有者。
库存股
公司董事会不时授权回购普通股。这些授权赋予管理层在决定回购股票的时间和条件方面的自由裁量权。此回购计划没有到期日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月 6月30日, | | 合计自 2008年2月 穿过 June 30, 2022 |
| 2022 | | 2021 | |
回购股份 | — | | | 3,394,548 | | | 69,324,429 | |
每股平均收购价 | $ | — | | | $ | 147.30 | | | $ | 83.71 | |
回购股份(单位:百万美元) | $ | — | | | $ | 500 | | | $ | 5,803 | |
期内董事会回购授权合计(单位:百万美元) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,866 | |
购买库存股减少了流通股的数量。回购的股份可能被公司用于利用公司股票的补偿计划和其他公司目的。本公司采用成本法核算库存股,并将库存股作为股东权益的组成部分。
其他全面收益(亏损),净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, |
| 2022 | | 2021 |
| 毛收入 金额 | | 收入 税收 (条文) 效益 | | 网络 金额 | | 毛收入 金额 | | 收入 税收 (条文) 效益 | | 网络 金额 |
| (单位:百万美元) |
| | | | | | | | | | | |
外币折算收益(亏损) | (107) | | | (24) | | | (131) | | | 6 | | | 1 | | | 7 | |
现金流套期保值收益(亏损) | 33 | | | (7) | | | 26 | | | (4) | | | 1 | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | |
总计 | (74) | | | (31) | | | (105) | | | 2 | | | 2 | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 |
| 毛收入 金额 | | 收入 税收 (条文) 效益 | | 网络 金额 | | 毛收入 金额 | | 收入 税收 (条文) 效益 | | 网络 金额 |
| (单位:百万美元) |
| | | | | | | | | | | |
外币折算收益(亏损) | (122) | | | (30) | | | (152) | | | 9 | | | (6) | | | 3 | |
现金流套期保值收益(亏损) | 52 | | | (11) | | | 41 | | | 40 | | | (9) | | | 31 | |
养老金和退休后福利收益(亏损) | 2 | | | — | | | 2 | | | (4) | | | — | | | (4) | |
总计 | (68) | | | (41) | | | (109) | | | 45 | | | (15) | | | 30 | |
对累计其他全面收益(亏损)净额的调整如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 外国 货币 翻译收益(损失) | | 得(损) 论现金 流动 套期保值 (注12) | | 养老金和 退休后 收益(损失) (注8) | | 累计 其他 全面 收入 (损失),净额 |
| | | (单位:百万美元) |
截至2021年12月31日 | | | (271) | | | (43) | | | (15) | | | (329) | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | | | (122) | | | 59 | | | 2 | | | (61) | |
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 | | | — | | | (7) | | | — | | | (7) | |
所得税(拨备)优惠 | | | (30) | | | (11) | | | — | | | (41) | |
截至2022年6月30日 | | | (423) | | | (2) | | | (13) | | | (438) | |
11. 所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (以百分比表示) |
有效所得税率 | 20 | | | 18 | | | 19 | | | 19 | |
截至2022年6月30日的三个月的有效所得税税率高于2021年同期,主要是由于高税收司法管辖区的收入增加。截至2022年6月30日的6个月的实际所得税税率与2021年同期相当,原因是28截至2021年3月31日的三个月,主要来自与内部金库业务相关的贷款条款的不确定税收状况的非经常性影响,被截至2021年6月30日的三个月高税收司法管辖区收益的增加所抵消。
2017年12月,《减税与就业法案》(以下简称《TCJA》)颁布并于2018年1月1日起施行。自2018年以来,美国财政部已经发布了各种最终和拟议的监管方案,以补充TCJA条款,该公司预计这不会对当前或未来的所得税支出产生实质性影响。
2021年12月,美国财政部和美国国税局发布了涉及外国税收抵免制度各个方面的最终规定。该规定于2022年1月4日在联邦登记册上公布,并于截至2022年6月30日的6个月内生效。最后的条例包括关于外国所得税的定义、外国税收获得外国税收抵免的资格以及利息支出的分配和分摊的指导意见。2020及2021课税年度利息开支分摊规则追溯效力的影响对本公司的经营业绩并无重大影响。
公司将继续监测任何新的指导意见对公司申报情况的预期影响,并将在指导意见最终确定或生效期间将这些影响记录为独立的所得税费用调整。
由于TCJA和未来外国来源收入的不确定性,该公司先前就其相当大一部分外国税收抵免计入了估值津贴。本公司目前正在评估税务筹划策略,以允许利用本公司的海外税收抵免结转。在未来期间实施这些策略可能会降低所需的估值津贴水平,从而降低公司的实际税率。
该公司2013至2015年度的纳税申报单正接受美国、荷兰和德国(“当局”)的审计。
2021年9月,本公司收到一份联合审计报告草案,建议对转让定价和相关司法管辖区之间的收入重新分配进行调整。当局还建议将这些调整适用于截至2019年的开放纳税年度。该公司正在与当局进行讨论,以评估这些建议,目前正在评估所有可能的补救措施。
截至2022年6月30日,本公司认为已为与考试相关的所有未结纳税年度计提了充足的所得税拨备。然而,税务审计的结果不能肯定地预测。如果当局提出的任何问题以与本公司预期不符的方式得到解决,或本公司未能成功捍卫其地位,本公司可能被要求在该决议发生期间调整其所得税拨备。如有需要,任何此类调整都可能对所记录期间的经营报表和现金流量产生重大影响。
此外,该公司2018年和2019年的墨西哥纳税申报单正在接受审计。2022年1月14日,墨西哥税务当局在几份适用的纳税申报单上发布了不计入运营费用的初步调查结果。公司已经分析了初步调查结果,预计不会对所得税支出产生任何实质性影响。
12. 衍生金融工具
衍生品被指定为对冲
净投资对冲
被指定为净投资对冲的外币计价债务和交叉货币掉期名义总额如下:
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万欧元) |
总计 | 1,853 | | | 1,653 | |
未被指定为对冲的衍生品
外币远期和掉期
未被指定为套期保值的外币远期和掉期名义总值如下:
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元) |
总计 | 570 | | | 663 | |
关于公司衍生工具和非衍生工具公允价值变动的信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在其他全面收益(亏损)中确认的损益 | | 在收益(亏损)中确认的收益(亏损) | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 业务分类说明书 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | |
| (单位:百万美元) | | |
被指定为现金流对冲 | | | | | | | | | |
大宗商品掉期 | 42 | | | 12 | | | 11 | | | — | | | 销售成本 |
利率互换 | — | | | (16) | | | (2) | | | — | | | 利息支出 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
总计 | 42 | | | (4) | | | 9 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
被指定为净投资对冲 | | | | | | | | | |
外币债务(注7) | 93 | | | (15) | | | — | | | — | | | 不适用 |
交叉货币互换 | 25 | | | 17 | | | — | | | — | | | 不适用 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
总计 | 118 | | | 2 | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
未指定为模糊限制语 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外币远期和掉期 | — | | | — | | | (3) | | | (7) | | | 汇兑收益(损失)净额;其他收入(费用)净额 |
总计 | — | | | — | | | (3) | | | (7) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在其他全面收益(亏损)中确认的损益 | | 在收益(亏损)中确认的收益(亏损) | | |
| 截至6月30日的六个月, | | 业务分类说明书 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | |
| (单位:百万美元) | | |
被指定为现金流对冲 | | | | | | | | | |
大宗商品掉期 | 59 | | | 23 | | | 11 | | | — | | | 销售成本 |
利率互换 | — | | | 17 | | | (4) | | | — | | | 利息支出 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
总计 | 59 | | | 40 | | | 7 | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
被指定为净投资对冲 | | | | | | | | | |
外币债务(注7) | 121 | | | 35 | | | — | | | — | | | 不适用 |
交叉货币互换 | 27 | | | 11 | | | — | | | — | | | 不适用 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
总计 | 148 | | | 46 | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
未指定为模糊限制语 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
外币远期和掉期 | — | | | — | | | (4) | | | (4) | | | 汇兑收益(损失)净额;其他收入(费用)净额 |
总计 | — | | | — | | | (4) | | | (4) | | | |
看见注13有关公司衍生工具的公允价值的更多信息。
本公司的某些商品掉期、利率掉期、交叉货币掉期和外币远期和掉期允许本公司在违约或提前终止合同的情况下,通过一次以商定货币支付的方式净结清与交易对手的所有合同,类似于总的净额结算安排。
关于公司衍生工具的总额和未经审计的综合资产负债表中的抵销金额的信息如下:
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元) |
衍生资产 | | | |
确认的总金额 | 117 | | | 40 | |
综合资产负债表中的总额抵销 | — | | | — | |
综合资产负债表中列报的净额 | 117 | | | 40 | |
综合资产负债表中未抵销的总额 | 3 | | | 2 | |
净额 | 114 | | | 38 | |
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元) |
衍生负债 | | | |
确认的总金额 | 5 | | | 5 | |
综合资产负债表中的总额抵销 | — | | | — | |
综合资产负债表中列报的净额 | 5 | | | 5 | |
综合资产负债表中未抵销的总额 | 3 | | | 2 | |
净额 | 2 | | | 3 | |
13. 公允价值计量
本公司的金融资产和负债按公允价值按经常性基础计量如下:
衍生金融工具包括利率掉期、商品掉期、交叉货币掉期、外币远期和掉期,并在市场上使用贴现现金流技术进行估值。这些技术包括第一级和第二级公允价值计量投入,如利率和外币汇率。考虑到该工具的期限、名义金额、贴现率和信用风险,这些市场投入被用于计算贴现现金流。利率掉期、商品掉期、交叉货币掉期及外币远期及掉期衍生工具估值的重大投入在活跃的市场中可见,并在公允价值计量架构中被归类为第二级。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值计量 | | |
| 报价 处于活动状态 市场: 雷同 资产 (1级) | | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | | 总计 | | 资产负债表分类 |
| (单位:百万美元) | | |
截至2022年6月30日 | | | | | | | |
指定为现金流对冲的衍生品 | | | | | | | |
大宗商品掉期 | — | | | 19 | | | 19 | | | 流动其他资产 |
大宗商品掉期 | — | | | 59 | | | 59 | | | 非流动其他资产 |
| | | | | | | |
衍生品被指定为净投资对冲 | | | | | | | |
交叉货币互换 | — | | | 3 | | | 3 | | | 流动其他资产 |
交叉货币互换 | — | | | 33 | | | 33 | | | 非流动其他资产 |
未被指定为对冲的衍生品 | | | | | | | |
外币远期和掉期 | — | | | 3 | | | 3 | | | 流动其他资产 |
总资产 | — | | | 117 | | | 117 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
衍生品被指定为净投资对冲 | | | | | | | |
| | | | | | | |
交叉货币互换 | — | | | (3) | | | (3) | | | 流动其他负债 |
| | | | | | | |
未被指定为对冲的衍生品 | | | | | | | |
外币远期和掉期 | — | | | (2) | | | (2) | | | 流动其他负债 |
总负债 | — | | | (5) | | | (5) | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值计量 | | |
| 报价 处于活动状态 市场: 雷同 资产 (1级) | | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | | 总计 | | 资产负债表分类 |
| (单位:百万美元) | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2021年12月31日 | | | | | | | |
指定为现金流对冲的衍生品 | | | | | | | |
大宗商品掉期 | — | | | 8 | | | 8 | | | 流动其他资产 |
大宗商品掉期 | — | | | 23 | | | 23 | | | 非流动其他资产 |
衍生品被指定为净投资对冲 | | | | | | | |
交叉货币互换 | — | | | 2 | | | 2 | | | 流动其他资产 |
交叉货币互换 | — | | | 5 | | | 5 | | | 非流动其他资产 |
未被指定为对冲的衍生品 | | | | | | | |
外币远期和掉期 | — | | | 2 | | | 2 | | | 流动其他资产 |
总资产 | — | | | 40 | | | 40 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
衍生品被指定为净投资对冲 | | | | | | | |
交叉货币互换 | — | | | (2) | | | (2) | | | 流动其他负债 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
未被指定为对冲的衍生品 | | | | | | | |
外币远期和掉期 | — | | | (3) | | | (3) | | | 流动其他负债 |
总负债 | — | | | (5) | | | (5) | | | |
未按公允价值列账的金融工具的账面价值和公允价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允价值计量 |
| 携带 金额 | | 重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) | | 看不见 输入量 (3级) | | 总计 |
| (单位:百万美元) |
截至2022年6月30日 | | | | | | | |
没有易于确定的公允价值的股权投资 | 170 | | | — | | | — | | | — | |
无限制信托中的保险合同 | 25 | | | 25 | | | — | | | 25 | |
长期债务,包括本期长期债务分期付款 | 3,562 | | | 3,129 | | | 180 | | | 3,309 | |
截至2021年12月31日 | | | | | | | |
没有易于确定的公允价值的股权投资 | 170 | | | — | | | — | | | — | |
无限制信托中的保险合同 | 28 | | | 28 | | | — | | | 28 | |
长期债务,包括本期长期债务分期付款 | 3,722 | | | 3,639 | | | 173 | | | 3,812 | |
一般而言,上表所列股权投资并非公开交易,其公允价值不容易厘定。本公司相信账面值接近公允价值。非合格信托中的保险合同由长期固定收益证券组成,这些证券使用独立的供应商定价模型进行估值,在活跃的市场中具有可观察到的投入,因此代表了第二级公允价值计量。长期债务的公允价值基于第三方银行的估值和市场报价,在公允价值计量层次中被归类为第二级。融资租赁项下债务的公允价值计入长期债务,以租赁付款和贴现率为基础,而这些在市场上是不可观察到的,因此属于第3级公允价值计量。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,现金和现金等价物、应收账款、有价证券、应收账款、短期借款和长期债务的本期分期付款的公允价值约为账面价值
这些工具的短期性质。这些项目已从表中排除,但长期债务的本期分期付款除外。
14. 承付款和或有事项
承付款
担保
本公司已同意根据各种协议,包括资产和业务剥离协议、租赁、和解协议和与关联公司的各种协议,为第三方的环境和其他责任提供担保或赔偿。虽然这些义务中有许多包含金钱和/或时间限制,但其他义务并没有提供这种限制。
本公司已就与所有已知事项或索赔相关的所有可能和合理估计的损失进行了应计。这些已知义务包括:
•分拆义务
关于Hoechst分拆,公司同意赔偿Hoechst及其法律继承人在分拆协议下的各种责任,包括与一般环境损害(“A类”)或以下项下的污染有关的环境责任19Hoechst在分拆前订立的资产剥离协议(“B类”)(注9).
该公司对Hoechst及其合法继承人的赔偿义务被归入B类,上限为欧元250百万美元。如果和在一定程度上环境破坏应该超过欧元750总计100万美元,公司赔偿Hoechst及其合法继承人的义务适用,但随后仅限于33.33%的补救费用,没有进一步的限制。截至2022年6月30日,资产剥离协议下的累计付款为104百万美元。虽然本公司在B类资产类别下有相当大的责任上限,但大部分资产剥离协议已逾期及/或任何已通知的环境损害索偿已部分了结。
公司还在分拆协议中承诺赔偿Hoechst及其合法继承人:(I)33.33根据公法或现行或未来环境法,或由第三方根据与污染有关的私法或公法,Hoechst作为责任方承担的任何和所有A类债务的百分比,以及(Ii)Hoechst必须履行的责任,包括与分拆中包括但由于对此类物品的转让的法律限制而未拆分的业务相关的税收责任。这些赔偿不规定任何金钱或时间限制。Hoechst尚未要求本公司支付与本赔偿有关的任何款项。因此,本公司并无向Hoechst及其合法继承人支付任何款项。
根据公司对现有信息的评估,包括缺乏赔偿请求,公司无法估计剩余的分拆债务,如果有的话,超过应计金额。
•资产剥离义务
本公司及其前身公司同意就各种成交前条件以及违反陈述、保证和契约的情况对前企业和资产的第三方购买者进行赔偿。此类责任还包括环境责任、产品责任、反垄断等责任。这些赔偿和担保是与典型资产剥离协议相关的标准合同条款,除环境责任外,公司不认为这些条款会使公司面临重大风险(注9).
该公司通过包含对购买者的赔偿或担保的协议,剥离了许多业务、投资和设施。许多义务包含货币和/或时间限制,这些限制将持续到2037年。根据这些协定,尚未支付的赔偿和担保总额为#美元。125截至2022年6月30日。其他协议没有规定任何金钱或时间限制。
根据本公司对现有资料的评估,包括本公司收到的赔偿或其他付款要求的数目,本公司不能估计剩余的剥离债务(如有)超过应计金额。
购买义务
在正常的业务过程中,公司对商品和服务作出各种购买承诺。该公司为购买原材料、公用事业和其他服务维持着一些“要么接受要么支付”的合同。其中一些合同包含合同终止买断条款,允许公司以低于剩余接受或支付义务的金额退出合同。此外,该公司还有其他未履行的承诺,包括维护和服务协议、能源和公用事业协议、咨询合同和软件协议。截至2022年6月30日,该公司的无条件购买义务为3.510亿美元,一直持续到2042年。
或有事件
本公司涉及与正常业务活动相关的法律和监管程序、诉讼、索赔和调查,涉及产品责任、土地纠纷、保险范围纠纷、合同、雇佣、反垄断或竞争合规、知识产权、人身伤害和其他侵权诉讼、工人赔偿、化学品暴露、石棉暴露、税收、贸易合规、收购和剥离、现有和遗留股东的索赔、过去的废物处理做法和向环境排放化学品。本公司正积极就本公司被列为被告的事宜进行辩护,并根据目前的事实,认为该等事宜的结果不会对本公司的经营业绩、现金流或财务状况有重大影响。
15. 细分市场信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经过精心设计 材料 | | 醋酸盐丝束 | | 乙酰 链式 | | 其他 活动 | | 淘汰 | | 已整合 | |
| (单位:百万美元) | |
| 截至2022年6月30日的三个月 | |
净销售额 | 948 | | | 119 | | | 1,456 | | | — | | | (37) | | (1) | 2,486 | | |
其他(费用)收益,净额 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | |
营业利润(亏损) | 166 | | | (1) | | | 429 | | | (111) | | | — | | | 483 | | |
关联公司净收益(亏损)中的权益 | 53 | | | — | | | 3 | | | 4 | | | — | | | 60 | | |
折旧及摊销 | 45 | | | 10 | | | 42 | | | 6 | | | — | | | 103 | | |
资本支出 | 35 | | | 9 | | | 78 | | | 10 | | | — | | | 132 | | (2) |
| 截至2021年6月30日的三个月 | |
净销售额 | 682 | | | 138 | | | 1,409 | | | — | | | (31) | | (1) | 2,198 | | |
其他(费用)收益,净额 | (1) | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | (3) | | |
营业利润(亏损) | 123 | | | 24 | | | 516 | | | (96) | | | — | | | 567 | | |
关联公司净收益(亏损)中的权益 | 32 | | | — | | | 2 | | | 3 | | | — | | | 37 | | |
折旧及摊销 | 35 | | | 9 | | | 43 | | | 4 | | | — | | | 91 | | |
资本支出 | 33 | | | 10 | | | 65 | | | 5 | | | — | | | 113 | | (2) |
______________________________
(1)包括主要与乙酸链有关的部门间销售额。
(2)包括应计资本支出增加#美元8百万美元和美元3截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为100万美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经过精心设计 材料 | | 醋酸盐丝束 | | 乙酰 链式 | | 其他 活动 | | 淘汰 | | 已整合 | |
| (单位:百万美元) | |
| 截至2022年6月30日的六个月 | |
净销售额 | 1,858 | | | 244 | | | 2,994 | | | — | | | (72) | | (1) | 5,024 | | |
其他(费用)收益,净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
营业利润(亏损) | 290 | | | 3 | | | 928 | | | (207) | | | — | | | 1,014 | | |
关联公司净收益(亏损)中的权益 | 102 | | | — | | | 7 | | | 7 | | | — | | | 116 | | |
折旧及摊销 | 91 | | | 21 | | | 87 | | | 10 | | | — | | | 209 | | |
资本支出 | 65 | | | 17 | | | 140 | | | 24 | | | — | | | 246 | | (2) |
| 截至2022年6月30日 | |
商誉和无形资产净额 | 1,613 | | | 152 | | | 258 | | | — | | | — | | | 2,023 | | |
总资产 | 5,702 | | | 1,136 | | | 4,537 | | | 1,338 | | | — | | | 12,713 | | |
| 截至2021年6月30日的六个月 | |
净销售额 | 1,327 | | | 257 | |
| 2,465 | |
| — | | | (53) | | (1) | 3,996 | | |
其他(费用)收益,净额 | 6 | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | 3 | | |
营业利润(亏损) | 253 | | | 40 | | | 767 | | | (167) | | | — | | | 893 | | |
关联公司净收益(亏损)中的权益 | 57 | | | — | | | 4 | | | 5 | | | — | | | 66 | | |
折旧及摊销 | 70 | | | 19 | | | 84 | | | 8 | | | — | | | 181 | | |
资本支出 | 56 | | | 21 | | | 98 | | | 11 | | | — | | | 186 | | (2) |
| 截至2021年12月31日 | |
商誉和无形资产净额 | 1,714 | | | 154 | | | 279 | | | — | | | — | | | 2,147 | | |
总资产 | 5,363 | | | 1,098 | | | 4,428 | | | 1,086 | | | — | | | 11,975 | | |
______________________________
(1)包括主要与乙酸链有关的部门间销售额。
(2)包括应计资本支出减少#美元15百万美元和美元16截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。
16. 收入确认
该公司拥有某些合同,这些合同代表了公司的业绩义务持续多年的不收即付的收入安排。截至2022年6月30日,该公司拥有1.230亿美元的剩余业绩债务与不收即付合同有关。该公司预计将确认约$1552022年净销售额为百万美元的剩余业绩债务,2842023年,百万美元2592024年将达到100万美元,此后将出现余额。
合同余额
合同负债主要涉及在确认收入之前从公司客户那里收到的预付款或存款。这些金额被记录为递延收入,并计入未经审计的综合资产负债表中的流动和非流动其他负债。
截至2022年6月30日,公司没有任何重大合同资产。
分类收入
总体而言,公司的业务细分是根据其产品和客户关系的性质和经济特征进行调整的,并对每个业务部门的运营结果进行了有意义的细分。
该公司通过其项目管理渠道管理其工程材料业务部门,该渠道由一系列基于解决方案的项目组成,并为每个客户的独特需求量身定做。项目是根据成功率确定和选择的,每个项目可能涉及许多不同的聚合物,用于多种最终用途。因此,该公司对工程材料业务部门的产品和终端市场是不可知的。
在醋酸盐丝束业务部门中,该公司的主要产品是醋酸盐丝束,通过与几家主要烟草公司签订合同进行管理,占全球卷烟生产中使用的大量滤嘴。
该公司通过利用其向外部向终端市场销售化学品或向其乳液聚合物、可再分散粉末和乙烯-醋酸乙烯酯(“EVA”)聚合物业务下游销售化学品的能力来管理其乙酰链条业务。根据市场需求、贸易流动和其化学品的最大价值,决定在外部和地理上或下游和乙酸链上销售。因此,该公司的战略重点是在这种整合的连锁模式下执行,而不是推动特定于产品的收入。
按业务部门和地理目的地进一步细分的净销售额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| (单位:百万美元) | | | | | | | | |
工程材料 | | | | | | | | | | | | | | | |
北美 | 284 | | | 188 | | | 573 | | | 352 | | | | | | | | | |
欧洲和非洲 | 380 | | | 304 | | | 757 | | | 600 | | | | | | | | | |
亚太 | 256 | | | 169 | | | 477 | | | 333 | | | | | | | | | |
南美 | 28 | | | 21 | | | 51 | | | 42 | | | | | | | | | |
总计 | 948 | | | 682 | | | 1,858 | | | 1,327 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
醋酸盐丝束 | | | | | | | | | | | | | | | |
北美 | 26 | | | 25 | | | 51 | | | 53 | | | | | | | | | |
欧洲和非洲 | 57 | | | 72 | | | 116 | | | 140 | | | | | | | | | |
亚太 | 34 | | | 38 | | | 74 | | | 60 | | | | | | | | | |
南美 | 2 | | | 3 | | | 3 | | | 4 | | | | | | | | | |
总计 | 119 | | | 138 | | | 244 | | | 257 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
乙酰链 | | | | | | | | | | | | | | | |
北美 | 425 | | | 360 | | | 825 | | | 641 | | | | | | | | | |
欧洲和非洲 | 488 | | | 420 | | | 1,021 | | | 730 | | | | | | | | | |
亚太 | 476 | | | 567 | | | 997 | | | 990 | | | | | | | | | |
南美 | 30 | | | 31 | | | 79 | | | 51 | | | | | | | | | |
总计(1) | 1,419 | | | 1,378 | | | 2,922 | | | 2,412 | | | | | | | | | |
______________________________
(1)不包括部门间销售额为$37百万美元和美元31截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为100万美元。不包括部门间销售额为$72百万美元和美元53截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。
17. 每股收益(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (单位:百万美元,共享数据除外) |
塞拉尼斯公司的应占金额 | | | | | | | |
持续经营的收益(亏损) | 440 | | | 542 | | | 942 | | | 865 | |
非持续经营的收益(亏损) | (6) | | | (4) | | | (6) | | | (5) | |
净收益(亏损) | 434 | | | 538 | | | 936 | | | 860 | |
| | | | | | | |
加权平均股份-基本 | 108,392,155 | | | 112,294,274 | | | 108,289,603 | | | 112,899,459 | |
可归属于股权奖励的增量股份(1) | 731,194 | | | 464,365 | | | 868,452 | | | 571,122 | |
加权平均股份-稀释 | 109,123,349 | | | 112,758,639 | | | 109,158,055 | | | 113,470,581 | |
______________________________
(1)不包括107,287和82,887分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月内奖励股票,因为它们的效果将是反稀释的。有几个不是截至2021年6月30日的三个月和六个月不包括的反稀释股权奖励股票。
18. 后续事件
2022年7月14日,塞拉尼斯美国公司完成了1美元的发行7.5根据证券法登记的公开发售中不同期限票据的本金总额(“收购美元票据”)。2022年7月19日,塞拉尼斯美国公司完成了欧元发行1.5于2026年及2029年于根据证券法登记的公开发售中到期的本金总额达2026年及2029年的欧元优先无抵押票据(统称为“收购欧元票据”,连同收购的美元票据,称为“收购票据”)。若干收购票据以低于面值的价格发行,按适用收购票据的条款在综合经营报表中摊销为利息支出。发行收购票据的估计费用及开支(包括承销折扣)约为$65百万美元。收购须知详情如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
本金金额 | | 到期日 | | 利率 | | 折扣价 |
$ | 2,000,000,000 | | | July 5, 2024 | | 5.900 | % | | 99.987 | % |
$ | 1,750,000,000 | | | March 15, 2025 | | 6.050 | % | | 99.993 | % |
€ | 1,000,000,000 | | | July 19, 2026 | | 4.777 | % | | 100.000 | % |
$ | 2,000,000,000 | | | July 15, 2027 | | 6.165 | % | | 100.000 | % |
€ | 500,000,000 | | | 2029年1月19日 | | 5.337 | % | | 99.996 | % |
$ | 750,000,000 | | | July 15, 2029 | | 6.330 | % | | 100.000 | % |
$ | 1,000,000,000 | | | July 15, 2032 | | 6.379 | % | | 100.000 | % |
在发售收购美元票据的同时,公司签订了交叉货币掉期协议,以有效地将美元2.010亿美元500以现行欧元利率将收购的美元票据转换为以欧元计价的借款,分别于2027年7月15日和2032年7月15日到期。掉期和欧元1.5收购的欧元票据中有10亿欧元符合条件,并已被指定为该公司对其某些以欧元计价的子公司的净投资的外币汇率风险的净投资对冲。
出售收购票据的净收益将与定期贷款信贷协议下的借款或其他债务融资、我们循环信贷安排下的可用借款和手头现金一起用于支付M&M收购的收购价格,公司预计收购将于2022年底左右完成,具体取决于监管部门的批准和惯常的成交条件。
收购票据的发售进一步减少了桥梁融资下的可用资金约#美元。9.010亿美元,结果是552剩余的桥梁设施承诺为100万美元。公司加快了剩余递延费用#美元的摊销。26在截至2022年9月30日的三个月内,与过桥基金承诺相关的百万美元(注3).
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
在这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中,“塞拉尼斯”一词是指特拉华州的塞拉尼斯公司,而不是其子公司。术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指合并后的塞拉尼斯及其子公司。“塞拉尼斯美国”一词指的是公司的子公司塞拉尼斯美国控股有限公司,特拉华州的一家有限责任公司,而不是其子公司。
以下讨论应与塞拉尼斯公司及其附属公司于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读,作为公司年度报告10-K表格(“2021年10-K表格”)的一部分,以及根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的未经审计中期综合财务报表及未经审计中期综合财务报表附注。
请投资者注意,本季度报告的这一部分和其他部分包含的前瞻性陈述既有风险,也有不确定性。几个重要因素可能导致实际结果与这些陈述预期的结果大相径庭。这些陈述中有许多是宏观经济性质的,因此超出了管理层的控制。请参阅下面和2021年10-K表格开始时的“前瞻性陈述”。
前瞻性陈述
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)和本季度报告的其他部分包含某些与我们有关的前瞻性陈述和信息,这些陈述和信息是基于我们管理层的信念以及我们所做的假设和目前可获得的信息。一般而言,“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”和“将会”等词汇以及类似的表达方式与我们有关,旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们在作出陈述时对未来事件的当前看法和信念,不是历史事实或对未来业绩的保证,涉及难以预测的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。此外,某些前瞻性陈述是基于对未来事件的假设,而事实可能证明这些假设并不准确。本季度报告中的所有前瞻性陈述都是截至本季度报告之日作出的,实际结果与本季度报告中表达的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。我们不承担任何义务,也不承担任何义务,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因。
风险因素
看见第I部分--第1A项。风险因素有关您应考虑的某些风险因素的描述,请参阅我们的2021 Form 10-K表,这些风险因素可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外,以下因素等可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中可能明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同:
•在我们开展业务的国家或地区的总体经济、商业、政治和监管条件的变化;
•原材料和能源价格和可获得性的波动或变化,特别是乙烯、甲醇、天然气、木浆和燃料油的需求、供应和市场价格以及电力和其他能源的价格的变化;
•新冠肺炎的复活或变体可能对经济环境、市场需求、我们的运营、运输和材料的可用性和成本、劳动力供应和经济复苏速度产生不利影响的程度;
•产品和行业商业周期的长度和深度,特别是在汽车、电气、纺织、电子和建筑行业;
•能够将原材料价格、物流成本和其他成本的上涨转嫁给客户,或通过涨价提高利润率;
•是否有能力完成我们对移动与材料业务的大部分未决收购(“M&M收购”),包括M&M收购不能在预期时间内完成的可能性,或因为未收到所需的监管批准或未及时满足其他成交条件,或根本不能完成;
•我们关于并购预期收益的假设的准确性或不准确性;
•M&M收购的预期效益,包括协同效应和增长机会,可能无法按预期实现,或可能无法在预期时限内实现,或根本无法实现,无论是由于M&M业务整合产生的困难,还是由于其他意想不到的延迟、成本、效率低下或负债;
•进入或扩大我们对某些终端市场和地区的敞口增加了商业、法律或监管的复杂性;
•全球经济以及股票和信贷市场的风险及其对我们以可接受的条件、以有利的价格、及时或根本不为M&M收购提供剩余收购价格融资的能力的潜在影响;
•转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力,以及并购和整合过程造成的其他干扰及其对我们现有业务和关系的影响;
•与并购增加杠杆相关的风险和成本,包括利息支出增加以及业务和战略灵活性可能降低;
•维持工厂利用率并执行计划中的产能增加、扩建和维护的能力;
•有能力降低或维持目前的生产成本水平,并通过对现有工厂进行技术改进来提高生产率;
•价格竞争加剧,其他公司推出竞争产品;
•能够识别理想的潜在收购目标,并完成和整合收购或投资交易,包括获得监管部门的批准,与我们的战略保持一致;
•市场接受我们的技术;
•合规和其他成本以及生产或运营的潜在中断或中断,原因包括:事故、原材料来源中断、运输、物流或供应链中断、网络安全事件、恐怖主义或政治动荡、公共卫生危机(包括但不限于新冠肺炎大流行)或其他不可预见的事件或设施建设或运营的延误,包括地缘政治条件、战争行为(如俄罗斯-乌克兰冲突)或恐怖事件的发生,或天气、自然灾害或其他危机造成的;
•有能力获得政府批准,并按照我们可以接受的条款和时间表建造设施;
•世界各地适用的关税、关税和贸易协议、税率或立法的变化,包括但不限于,可能影响美国和其他司法管辖区记录或未来税收影响和潜在监管和立法发展的调整、估计或解释的变化或税务审查或审计的解决方案;
•向我们的产品或技术提供的知识产权和其他法律保护程度的变化,或此类知识产权的盗窃;
•根据现有或未来的环境、健康和安全条例,包括与气候变化有关的条例,可能承担补救行动的责任和增加的费用;
•在我们开展业务的国家,因未决或未来的索赔或诉讼,包括调查或执法行动,或由于政府的法律、法规或政策或其他政府活动的变化而产生的潜在责任;
•货币汇率和利率的变化;以及
•各种其他因素,包括本季度报告中提及和未提及的因素。
其中许多因素本质上是宏观经济因素,因此不是我们所能控制的。新冠肺炎以及各国政府和企业对疫情的应对措施,大大增加了金融、经济和成本的波动性和不确定性,加剧了这些因素的风险和潜在影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,以我们目前预期或认为不重大的方式或程度影响我们,或者潜在的假设被证明不正确,我们的实际结果、业绩或成就可能与本季度报告中描述的预期、相信、估计、预期、打算、计划或预测的结果、业绩或成就大不相同。我们不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述,这些陈述只说明了它们的日期。
概述
我们是一家全球性的化工和特种材料公司。我们是用于各种高价值应用的高性能工程聚合物的全球领先生产商,也是世界上最大的乙酰产品生产商之一,乙酰产品是几乎所有主要行业的中间体化学品。作为化工行业公认的创新者,我们设计和制造了各种日常生活所必需的产品。我们广泛的产品组合服务于各种终端应用,包括汽车、化学添加剂、建筑、消费和工业粘合剂、消费和医疗、储能、过滤、食品和饮料、油漆和涂料、纸张和包装、高性能工业和纺织品。由于我们差异化的商业模式、巨大的全球生产能力、运营效率、专有技术和具有竞争力的成本结构,我们的产品在全球享有领先地位。
我们庞大而多样的全球客户群主要由多个行业的大公司组成。我们在全球拥有平衡的地理位置,并参与多样化的最终用途应用。我们结合了良好的执行记录、建立在差异化商业模式上的强劲业绩以及对增长和价值创造的明确关注。我们以卓越的运营、可靠性和业务战略的执行力而闻名,我们与全球客户合作,提供一流的技术和解决方案。
2022年2月17日,我们签署了一项最终协议,收购了杜邦公司移动和材料业务的大部分。请参阅附注3--收购、处置和关闭工厂在随附的未经审计的中期综合财务报表中提供进一步的信息。
经营成果
财务亮点
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | | | 截至6月30日的六个月, | | |
| 2022 | | 2021 | | 变化 | | 2022 | | 2021 | | 变化 |
| (未经审计) |
| (百万元,百分率除外) |
运营报表数据 | | | | | | | | | | | |
净销售额 | 2,486 | | | 2,198 | | | 288 | | | 5,024 | | | 3,996 | | | 1,028 | |
毛利 | 705 | | | 761 | | | (56) | | | 1,450 | | | 1,246 | | | 204 | |
销售、一般和行政(“SG&A”)费用 | (197) | | | (161) | | | (36) | | | (371) | | | (298) | | | (73) | |
| | | | | | | | | | | |
营业利润(亏损) | 483 | | | 567 | | | (84) | | | 1,014 | | | 893 | | | 121 | |
关联公司净收益(亏损)中的权益 | 60 | | | 37 | | | 23 | | | 116 | | | 66 | | | 50 | |
非经营性养老金和其他退休后员工福利(费用)收入 | 25 | | | 38 | | | (13) | | | 49 | | | 76 | | | (27) | |
利息支出 | (48) | | | (24) | | | (24) | | | (83) | | | (49) | | | (34) | |
| | | | | | | | | | | |
股息收入--股权投资 | 36 | | | 37 | | | (1) | | | 73 | | | 79 | | | (6) | |
持续经营的税前收益(亏损) | 554 | | | 660 | | | (106) | | | 1,170 | | | 1,069 | | | 101 | |
| | | | | | | | | | | |
持续经营的收益(亏损) | 442 | | | 544 | | | (102) | | | 946 | | | 868 | | | 78 | |
非持续经营的收益(亏损) | (6) | | | (4) | | | (2) | | | (6) | | | (5) | | | (1) | |
净收益(亏损) | 436 | | | 540 | | | (104) | | | 940 | | | 863 | | | 77 | |
塞拉尼斯公司的净收益(亏损) | 434 | | | 538 | | | (104) | | | 936 | | | 860 | | | 76 | |
其他数据 | | | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | 103 | | | 91 | | | 12 | | | 209 | | | 181 | | | 28 | |
SG&A费用占净销售额的百分比 | 7.9 | % | | 7.3 | % | | | | 7.4 | % | | 7.5 | % | | |
营业利润率(1) | 19.4 | % | | 25.8 | % | | | | 20.2 | % | | 22.3 | % | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
______________________________
(1)定义为营业利润(亏损)除以净销售额。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (未经审计) |
| (单位:百万美元) |
资产负债表数据 | | | |
现金和现金等价物 | 783 | | | 536 | |
| | | |
短期借款和长期债务的本期分期付款--第三方和附属公司 | 809 | | | 791 | |
长期债务,扣除未摊销递延融资成本 | 3,022 | | | 3,176 | |
债务总额 | 3,831 | | | 3,967 | |
影响业务部门净销售额的因素
可归因于我们每个业务部门的每个因素的净销售额增加(减少)百分比如下:
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卷 | | 价格 | | 货币 | | 其他 | | 总计 |
| (未经审计) |
| (以百分比表示) |
工程材料 | 24 | | | 24 | | | (9) | | | — | | | 39 | |
醋酸盐丝束 | (18) | | | 4 | | | — | | | — | | | (14) | |
乙酰链 | (4) | | | 10 | | | (3) | | | — | | | 3 | |
公司总数 | 3 | | | 14 | | | (4) | | | — | | | 13 | |
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卷 | | 价格 | | 货币 | | 其他 | | 总计 |
| (未经审计) |
| (以百分比表示) |
工程材料 | 22 | | | 25 | | | (7) | | | — | | | 40 | |
醋酸盐丝束 | (9) | | | 4 | | | — | | | — | | | (5) | |
乙酰链 | 1 | | | 22 | | | (2) | | | — | | | 21 | |
公司总数 | 7 | | | 22 | | | (3) | | | — | | | 26 | |
合并结果
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的净销售额增加了2.88亿美元,增幅为13%,主要原因是:
•我们所有细分市场的价格都较高,主要是由于原材料成本、能源成本和产品组合增加而导致的工程材料部门,以及由于客户需求增加和大多数地区的供应限制而导致的乙酰链条部门;以及
•我们工程材料部门的销量增加,主要是与我们收购埃克森美孚公司(“山托平山都”)的山都平热塑性硫化橡胶业务相关的弹性体业务;
部分偏移量:
•欧元兑美元走弱对货币造成的不利影响;以及
•由于主要在亚洲的需求减少,我们的乙酸链部门的销量有所下降。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了3600万美元,增幅为22%,主要原因是:
•其他活动的职能和项目支出增加3400万美元。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的营业利润下降了8400万美元,降幅为15%,主要原因是:
•我们所有细分市场的原材料和能源成本都更高;以及
•我们大部分部门的支出增加,主要是由于我们收购了山都平而导致的工程材料部门,以及工厂运营和管理费用;
部分偏移量:
•我们大部分细分市场的净销售额都更高。
在截至2022年6月30日的三个月里,附属公司的净收益(亏损)中的股本比2021年同期增加了2300万美元,主要是因为:
•股权投资增加,主要是由于市场状况趋紧和需求增强,我们的iBN新浪战略附属公司的收益增加了2300万美元。
截至2022年6月30日的三个月,我们的有效所得税税率为20%,而2021年同期为18%。与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的有效所得税税率较高,主要是由于高税收司法管辖区的收入增加。看见附注11--所得税在随附的未经审计的中期综合财务报表中提供进一步的信息。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月的净销售额增加了10亿美元,增幅为26%,主要原因是:
•我们所有细分市场的定价都较高,主要是由于客户需求增加和大部分地区的供应限制导致我们的乙酰链条部门,以及由于原材料成本、能源成本和产品组合增加而导致的工程材料部门;以及
•我们大多数细分市场的销量较高,主要是由我们的工程材料部门推动的,主要是与我们收购山都平橡胶相关的弹性体;
部分偏移量:
•欧元相对美元走弱对货币造成的不利影响。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月,销售、一般和行政费用增加了7300万美元,增幅为24%,主要原因是:
•其他活动的职能和项目支出增加6600万美元。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月的营业利润增加了1.21亿美元,增幅为14%,主要原因是:
•我们大部分细分市场的净销售额都更高;
部分偏移量:
•我们所有细分市场的原材料和能源成本都更高;以及
•我们大部分部门的支出增加,主要是由于我们收购山都平后的工程材料部门,以及工厂运营和管理费用。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月,非营业养老金和其他退休后员工福利收入减少了2700万美元,降幅为36%,主要原因是:
•较低的计划资产预期回报率和较高的利息成本。
在截至2022年6月30日的6个月中,附属公司的净收益(亏损)中的股本比2021年同期增加了5000万美元,主要原因是:
•股权投资增加,主要是由于市场状况趋紧和需求增强,我们的iBN新浪战略附属公司的收益增加了3700万美元。
截至2022年和2021年6月30日的6个月,我们的有效所得税税率为19%。看见附注11--所得税在随附的未经审计的中期综合财务报表中提供进一步的信息。
业务细分
工程材料
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 | | % 变化 | | 截至6月30日的六个月, | | 变化 | | % 变化 |
| 2022 | | 2021 | | | | 2022 | | 2021 | | |
| (未经审计) |
| (百万元,百分率除外) |
净销售额 | 948 | | | 682 | | | 266 | | | 39.0 | % | | 1,858 | | | 1,327 | | | 531 | | | 40.0 | % |
净销售额差异 | | | | | | | | | | | | | | | |
卷 | 24 | % | | | | | | | | 22 | % | | | | | | |
价格 | 24 | % | | | | | | | | 25 | % | | | | | | |
货币 | (9) | % | | | | | | | | (7) | % | | | | | | |
其他 | — | % | | | | | | | | — | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
营业利润(亏损) | 166 | | | 123 | | | 43 | | | 35.0 | % | | 290 | | | 253 | | | 37 | | | 14.6 | % |
营业利润率 | 17.5 | % | | 18.0 | % | | | | | | 15.6 | % | | 19.1 | % | | | | |
关联公司净收益(亏损)中的权益 | 53 | | | 32 | | | 21 | | | 65.6 | % | | 102 | | | 57 | | | 45 | | | 78.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | 45 | | | 35 | | | 10 | | | 28.6 | % | | 91 | | | 70 | | | 21 | | | 30.0 | % |
我们的工程材料部门包括我们的工程材料业务、我们的食品配料业务和某些战略附属公司。我们的工程材料业务开发、生产和供应广泛的高性能特种聚合物,用于汽车和医疗应用,以及工业产品和消费电子产品。与我们的战略子公司一起,我们的工程材料业务是全球特种聚合物行业的领先参与者。我们的食品配料业务是全球领先的食品和饮料行业安赛蜜钾供应商,也是山梨酸钾和山梨酸等食品保护配料的领先生产商。
工程材料部门产品的定价主要基于我们生产的材料的价值,通常与原材料成本的变化无关,但在通货膨胀和成本增加期间可能会受到影响。因此,一般来说,利润率可能会随着原材料成本的变化而扩大或缩小。我们试图通过适当的定价行动来解决原材料成本的上涨问题。
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的净销售额有所增长,主要原因是:
•我们大多数产品的定价更高,主要是因为原材料成本、能源成本和产品组合更高;以及
•产量增加,主要是在与我们收购山都平相关的弹性体中;
部分偏移量:
•欧元相对美元走弱对货币造成的不利影响。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的营业利润有所增长,主要原因是:
•更高的净销售额;
主要由以下因素抵消:
•我们所有产品的原材料成本上升,以及由于更高的物流成本和全球运输限制而增加的采购成本;
•能源成本增加4700万美元,主要是蒸汽;以及
•增加了3800万美元的支出,这主要是由于我们收购了山都平,以及工厂的运营和管理费用。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月,附属公司净收益(亏损)中的股本增加,主要原因是:
•股权投资增加,主要是由于市场状况趋紧和需求增强,我们的iBN新浪战略附属公司的收益增加了2300万美元。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月的净销售额有所增长,主要原因是:
•我们大多数产品的定价更高,主要是因为原材料成本、能源成本和产品组合更高;以及
•产量增加,主要是在与我们收购山都平相关的弹性体中;
部分偏移量:
•欧元相对美元走弱对货币造成的不利影响。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月的营业利润有所增长,主要原因是:
•更高的净销售额;
主要由以下因素抵消:
•我们所有产品的原材料成本上升,以及由于更高的物流成本和全球运输限制而增加的采购成本;
•能源成本增加8000万美元,主要是蒸汽;以及
•增加了7700万美元的支出,这主要是由于我们收购了山都平,以及工厂的运营和管理费用。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月,附属公司净收益(亏损)中的股本增加,主要原因是:
•股权投资增加,主要是由于市场状况趋紧和需求增强,我们的iBN新浪战略附属公司的收益增加了3700万美元。
醋酸盐丝束
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 | | % 变化 | | 截至6月30日的六个月, | | 变化 | | % 变化 |
| 2022 | | 2021 | | | | 2022 | | 2021 | | |
| (未经审计) |
| (百万元,百分率除外) |
净销售额 | 119 | | | 138 | | | (19) | | | (13.8) | % | | 244 | | | 257 | | | (13) | | | (5.1) | % |
净销售额差异 | | | | | | | | | | | | | | | |
卷 | (18) | % | | | | | | | | (9) | % | | | | | | |
价格 | 4 | % | | | | | | | | 4 | % | | | | | | |
货币 | — | % | | | | | | | | — | % | | | | | | |
其他 | — | % | | | | | | | | — | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
营业利润(亏损) | (1) | | | 24 | | | (25) | | | (104.2) | % | | 3 | | | 40 | | | (37) | | | (92.5) | % |
营业利润率 | (0.8) | % | | 17.4 | % | | | | | | 1.2 | % | | 15.6 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
股息收入--股权投资 | 36 | | | 37 | | | (1) | | | (2.7) | % | | 72 | | | 78 | | | (6) | | | (7.7) | % |
折旧及摊销 | 10 | | | 9 | | | 1 | | | 11.1 | % | | 21 | | | 19 | | | 2 | | | 10.5 | % |
我们的Acetate Tow细分市场服务于消费者驱动的应用。我们是全球领先的醋酸丝束和醋酸片生产商和供应商,主要用于过滤产品应用。
醋酸盐丝束产品的定价对需求很敏感,主要是基于我们生产的产品的价值。这项业务的许多销售都是根据一年或一年以上的定价合同进行的。因此,利润率可能会随着这些类似时期市场状况的变化而扩大或收缩,我们可能会因为其他因素而无法调整定价,例如行业竞争的激烈程度。
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的净销售额有所下降,主要原因是:
•醋酸盐丝束产量下降主要与上一年度冬季风暴URI供应中断以及本年度供应限制和运输船只中断导致订单的时间安排有关。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的营业利润有所下降,主要原因是:
•净销售额下降;以及
•能源成本增加1,600万美元,主要与天然气定价有关。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月的净销售额有所下降,主要原因是:
•较低的醋酸盐丝束产量主要与动态的市场状况以及供应限制和运输船只中断有关。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月的营业利润下降,主要原因是:
•能源成本增加2,400万美元,主要与天然气定价有关;
•净销售额下降。
乙酰链
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 | | % 变化 | | 截至6月30日的六个月, | | 变化 | | % 变化 |
| 2022 | | 2021 | | | | 2022 | | 2021 | | |
| (未经审计) |
| (百万元,百分率除外) |
净销售额 | 1,456 | | | 1,409 | | | 47 | | | 3.3 | % | | 2,994 | | | 2,465 | | | 529 | | | 21.5 | % |
净销售额差异 | | | | | | | | | | | | | | | |
卷 | (4) | % | | | | | | | | 1 | % | | | | | | |
价格 | 10 | % | | | | | | | | 22 | % | | | | | | |
货币 | (3) | % | | | | | | | | (2) | % | | | | | | |
其他 | — | % | | | | | | | | — | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
营业利润(亏损) | 429 | | | 516 | | | (87) | | | (16.9) | % | | 928 | | | 767 | | | 161 | | | 21.0 | % |
营业利润率 | 29.5 | % | | 36.6 | % | | | | | | 31.0 | % | | 31.1 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
折旧及摊销 | 42 | | | 43 | | | (1) | | | (2.3) | % | | 87 | | | 84 | | | 3 | | | 3.6 | % |
我们的乙酸链业务包括中间化学、乳液聚合物、乙烯-醋酸乙烯酯(“EVA”)聚合物和可再分散粉末(“RDP”)业务的集成链。我们的中间化学业务生产和供应乙酰产品,包括醋酸、乙酸乙烯酯单体(“VAM”)、乙酸酐和乙酸酯。这些产品通常用作着色剂、油漆、粘合剂、涂料和制药的原料。它还生产用于制药、农业和化工产品的有机溶剂和中间体。我们的乳液聚合物业务是以醋酸乙烯酯为基础的乳液的全球领先生产商,开发产品和应用技术以提高性能、创造价值并推动涂料和涂料、粘合剂、建筑、玻璃纤维、纺织品和纸张等应用领域的创新。我们的EVA聚合物业务是北美领先的全系列特种EVA树脂和化合物以及精选牌号低密度聚乙烯的制造商。我们的EVA聚合物产品用于许多应用,包括软包装薄膜、层压薄膜产品、热熔胶、汽车零部件和地毯。我们的RDP业务是可再分散聚合物粉末的领先制造商,在Elotex下销售®品牌。该业务生产聚合物乳液,并将其转化为粉末热塑性树脂材料。RDP产品用于砂浆行业的各种应用,包括装饰砂浆、外保温和饰面系统、石膏基材料、石膏和粉刷、自流平地板系统、撇脂涂层和瓷砖粘合剂。
乙酸链中产品的定价受到行业利用率和原材料成本变化的影响。因此,总的来说,这些因素与我们大多数乙酸链产品的净销售额之间存在方向性的关联。这种对定价的影响通常滞后于几个月或几个季度原材料成本的变化。
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的净销售额有所增长,主要原因是:
•我们大多数产品的定价更高,主要是因为西半球客户需求增加导致市场状况趋紧,以及大多数地区的供应紧张;
部分偏移量:
•由于主要在亚洲的需求减少,我们大部分产品的销量都有所下降;以及
•欧元相对美元走弱对货币造成的不利影响。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的营业利润有所下降,主要原因是:
•原材料和采购成本上升,主要是乙烯、一氧化碳和甲醇的成本,原因是需求增强和市场状况趋紧,以及全球航运限制导致分销成本上升;
•支出增加3,000万美元,主要是因为工厂运营和维护费用增加;以及
•能源费用增加2500万美元,主要原因是天然气、蒸汽和电力价格上涨;
部分偏移量:
•更高的净销售额。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月的净销售额有所增长,主要原因是:
•我们大多数产品的定价更高,主要是由于西半球客户需求增加和大多数地区的供应限制导致市场状况趋紧;以及
•销量较高,主要是由于西半球竞争对手利用率较低;
部分偏移量:
•由于主要在亚洲的需求减少,我们大部分其他产品的销量都有所下降;以及
•欧元相对美元走弱对货币造成的不利影响。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月的营业利润有所增长,主要原因是:
•更高的净销售额;
主要由以下因素抵消:
•原材料和采购成本上升,主要是乙烯、一氧化碳和甲醇的成本,原因是需求增强和市场状况趋紧,以及全球航运限制导致分销成本上升;
•支出增加4,800万美元,主要是因为工厂运营和维护费用增加;以及
•能源成本增加3500万美元,主要是由于电力、蒸汽和天然气价格上涨。
其他活动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 变化 | | % 变化 | | 截至6月30日的六个月, | | 变化 | | % 变化 |
| 2022 | | 2021 | | | | 2022 | | 2021 | | |
| (未经审计) |
| (百万元,百分率除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
营业利润(亏损) | (111) | | | (96) | | | (15) | | | (15.6) | % | | (207) | | | (167) | | | (40) | | | (24.0) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
非经营性养老金和其他退休后员工福利(费用)收入 | 25 | | | 38 | | | (13) | | | (34.2) | % | | 49 | | | 76 | | | (27) | | | (35.5) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他活动主要包括公司中心成本,包括财务、信息技术和人力资源职能等行政活动、与融资活动相关的利息收入和费用以及我们专属自保公司的业绩。其他活动还包括我们的固定收益养老金计划和其他未分配给我们业务部门的退休后计划的定期净收益成本(利息成本、预期资产回报率和净精算损益)的组成部分。
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的营业亏损有所增加,主要原因是:
•职能和项目支出增加3400万美元;
部分偏移量:
•降低激励性薪酬成本。
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的非营业养老金和其他退休后员工福利收入下降,主要原因是:
•较低的计划资产预期回报率和较高的利息成本。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月的营业亏损有所增加,主要原因是:
•职能和项目支出增加6600万美元;
部分偏移量:
•降低激励性薪酬成本。
截至2022年6月30日的6个月,营业外养老金和其他退休后员工福利收入与2021年同期相比有所下降,主要原因是:
•较低的计划资产预期回报率和较高的利息成本。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是运营产生的现金、可用现金和现金等价物、我们的战略投资组合的股息以及我们优先无担保循环信贷安排下的可用借款。截至2022年6月30日,如果需要,我们在优先无担保循环信贷安排下有15亿美元可供借款,以满足我们的营运资金需求和其他合同义务。此外,截至2022年6月30日,我们持有7.83亿美元的现金和现金等价物。我们正积极管理我们的业务以维持现金流,我们相信上述来源的流动资金将足以满足我们在可预见的未来的运营和资本投资需求以及财务义务。
2022年2月17日,我们签署了一项最终协议,以全现金交易的方式,以110亿美元的收购价收购了杜邦德内穆斯公司(DuPont De Nemour,Inc.)移动和材料业务的大部分股权(M&M收购)。有关收购和相关融资交易的进一步信息,请参阅债务和其他义务在这件事上流动性与资本资源和附注3--收购、处置和关闭工厂在随附的未经审计的中期合并财务报表中。
我们产生的债务为M&M收购的收购价格提供资金将增加我们的杠杆率,并将在M&M收购完成时增加我们的债务与综合EBITDA的比率,如我们的优先无担保信贷安排所述。我们相信,来自我们业务的现金流,加上现金产生、M&M收购带来的协同机会和成本削减举措,将支持我们在未来几年的去杠杆化努力。为了推进这些去杠杆化努力,我们暂停了股票回购计划,重新评估并减少了预期的2022年资本支出约5,000万美元,并正在评估额外的现金产生机会,其中可能包括产品或业务线或其他资产的机会性处置或货币化。我们致力于快速去杠杆化,并维持我们的投资级债务评级。
虽然我们在未来几年的合同义务、承诺和偿债要求是重要的,但我们仍然相信我们将有可用的资源来满足我们未来12个月的流动性要求,包括偿债要求。如果我们的运营现金流不足以为我们的偿债和其他义务提供资金,我们可能需要使用我们可以使用的其他方法,如增加借款、减少或推迟资本支出、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。然而,不能保证我们将继续产生与当前水平相当或更高的现金流。
我们继续优先考虑那些有望在短期内提高生产率的项目,预计2022年的资本支出约为5.5亿美元,主要是由于在增长机会和生产率提高方面的某些投资。在工程材料方面,由于某些许可问题,我们在中国工厂扩大复合产能的计划遇到了一些延误。在乙酸链方面,我们计划扩大(1)我们在中国南京的醋酸乙烯乙烯(“VAE”)和乳液工厂的产能,(2)我们在得克萨斯州海湾城的醋酸乙烯单体(“VAM”)工厂的产能,以及(3)我们在得克萨斯州克利尔湖的Fairair合资企业使用捕获的二氧化碳作为原料可持续生产甲醇的计划。最后,我们在德克萨斯州克利尔湖的醋酸扩建计划和我们在德国法兰克福的VAE乳化厂扩建仍在建设中,并按计划进行。我们继续看到近几年投资增加的产能增强了我们制造网络的可靠性,以最好地为我们的客户服务。
在独立的基础上,塞拉尼斯及其直接全资拥有的子公司塞拉尼斯美国公司没有自己的独立外部业务。因此,他们一般依赖其子公司的现金流,以及他们向塞拉尼斯和塞拉尼斯美国支付股息和进行其他分配的能力,以履行他们的义务,包括他们在高级信贷安排和优先票据下的义务,并就我们的普通股支付股息。
在我们开展业务的某些司法管辖区,例如中国、印度和印度尼西亚,我们受到当地政府实施的资本管制和外汇限制。资本管制限制了我们兑换货币、将收益或资本汇回国内、通过公司间贷款放贷或创建跨境现金池安排的能力。我们对一个实行资本管制的国家的风险敞口最大的是中国。根据有关规定,在华外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分红。此外,中国政府对现金流出中国实施了一定的货币兑换管制,对公司间贷款的期限、目的和金额施加了一定的限制,并限制了跨境现金池。虽然未来收紧这些限制或实施新的类似限制可能会影响我们,但这些限制目前不会限制我们的运营。
我们仍然遵守我们的高级无担保信贷安排下的财务契约,并基于我们目前对未来运营业绩的预期,预计将继续遵守。如果我们未来的实际经营结果与这些预期大不相同,我们可能需要要求修改或放弃这些契约,这可能会增加我们在该等债务工具下的借款成本。
现金流
截至2022年6月30日,与2021年12月31日相比,现金和现金等价物增加了2.47亿美元,达到7.83亿美元。截至2022年6月30日,7.83亿美元现金和现金等价物中的6.07亿美元由我们的海外子公司持有。根据TCJA,我们已经产生了与被视为汇回以前未汇出的外国收入,包括外国持有的现金相关的前一年费用。如果美国需要,这些资金在很大程度上是可以获得的,不会产生额外的实质性税收后果,为运营提供资金。
•经营活动提供(使用)的现金净额
与2021年同期相比,截至2022年6月30日的6个月,经营活动提供的净现金增加了2.68亿美元,达到8.11亿美元,主要原因是:
•为欧洲委员会和解支付1亿美元,这笔款项在本年度没有发生;
•增值税应收税额减少,主要原因是在截至2022年6月30日的六个月内收到退款;以及
•净收益的增加。
•由投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2022年6月30日的6个月中,用于投资活动的现金净额增加了5.6亿美元,达到2.85亿美元,而2021年同期投资活动提供的现金净额为2.75亿美元,主要原因是:
•出售5亿美元有价证券所得款项,当年未再发生;以及
•在截至2022年6月30日的六个月中,资本支出增加了5900万美元。
•由融资活动提供(用于)的现金净额
在截至2022年6月30日的6个月中,用于融资活动的净现金减少了4.61亿美元,降至2.54亿美元,而2021年同期为7.15亿美元,主要原因是:
•在截至2022年6月30日的6个月中,我们普通股的股票回购减少了5亿美元;以及
•长期债务偿还减少4.01亿美元,主要是由于在截至2021年6月30日的6个月内偿还的5.875%优先无抵押票据(“5.875%票据”)到期;
部分偏移量:
•短期债务净借款减少3.87亿元,主要是由于在优先无抵押循环信贷安排下借款,以偿还在截至2021年6月30日的6个月内到期的5.875厘债券;以及
•在截至2022年6月30日的六个月内,支付6,300万美元,用于支付与美国银行(“美国银行”)的过渡性贷款承诺书有关的费用,根据该承诺书,美国银行已承诺在符合其中规定的条款和条件的情况下,提供为期364天的110亿美元的优先无担保过渡性定期贷款工具(“过渡性贷款”)。
债务和其他义务
于2022年3月18日,吾等订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),根据该协议,贷款人承诺提供一批于发行后364天到期的延迟提取定期贷款,金额相当于5亿美元,以及一批于发行后5年到期、金额相当于10亿美元的延迟提取定期贷款(“定期贷款安排”),以相应金额减少过渡性贷款项下的承担。在定期贷款信贷协议所载条款及条件的规限下,定期贷款融资连同过渡性融资(或(如适用)以额外定期贷款及/或以公开发售或私募方式发行票据获得的任何替代债务融资)将可用于为M&M收购提供资金,以及支付与此相关的费用及开支。定期贷款信贷协议由塞拉尼斯和代表我们几乎所有美国资产和业务运营的国内子公司担保。
于2022年3月18日,吾等订立了一项新的循环信贷协议(“新循环信贷协议”,连同定期贷款信贷协议“信贷协议”),包括一项17.5亿美元的优先无担保循环信贷安排(连同升华信用证),于2027年到期。新的优先无担保循环信贷安排下的3.65亿美元借款所得款项用于偿还和终止我们现有的循环信贷安排。
如上所述,签订定期贷款信贷协议使过渡性贷款的可获得性减少了15亿美元,导致截至2022年6月30日的过渡性贷款承诺余额为95亿美元。
塞拉尼斯美国于2022年7月14日完成发售优先无抵押票据,包括2024年到期本金20亿美元、2025年到期本金17.5亿美元、2027年到期本金20亿美元、2029年到期本金7.5亿美元及2032年到期本金10亿美元(统称为“收购美元票据”)。此外,塞拉尼斯美国公司于2022年7月19日完成发售优先无抵押票据,包括2026年到期的10亿欧元本金和2029年到期的5亿欧元本金(统称为“收购欧元票据”,与收购的美元票据一起称为“收购票据”)。发行收购票据的费用和开支估计约为6500万美元,其中包括承销折扣。收购票据的发售进一步减少了桥梁融资下的可用资金约90亿美元,导致桥梁融资的剩余承诺额为5.52亿美元。我们计划在截至2022年9月30日的三个月内加速摊销与过桥基金承诺相关的约2600万美元的剩余递延费用。看见附注3--收购、处置和关闭工厂和附注18--后续活动在随附的未经审计的中期综合财务报表中提供进一步的信息。
我们的债务或2021年Form 10-K中描述的其他义务没有实质性变化,除了上面披露的和附注7--债务和附注18--后续活动在随附的未经审计的中期合并财务报表中。
应收账款采购融资机制
于2021年6月,吾等与若干附属公司、我们全资拥有、“远离破产”的特殊目的附属公司(“SPE”)及若干全球金融机构(“买方”)根据我们的美国应收账款采购安排订立经修订及重述的应收账款购买协议。于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止十二个月,吾等根据本协议分别确认5.36亿美元及11亿美元应收账款,并于同一期间收回根据本协议售出的5.36亿美元及11亿美元应收账款。截至2022年6月30日,SPE向买家质押了1.39亿美元的未售出美国应收账款作为抵押品。
保理和贴现协议
我们在欧洲和新加坡与金融机构签订了保理协议,在无追索权的基础上分别出售100%和90%的某些应收账款。于截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止十二个月,吾等根据该等保理协议分别确认1.39亿美元及2.3亿美元应收账款,并于同一期间收取根据该等保理协议出售的应收账款1.63亿美元及1.85亿美元。
2021年3月,我们在新加坡与一家金融机构达成协议,在无追索权的基础上,对记录为应收账款的跟单信用证或其他文件进行贴现。在截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的12个月,我们根据本协议分别取消确认3200万美元和7000万美元的应收账款。
看见附注7--债务在随附的未经审计的中期综合财务报表中提供进一步的信息。
担保人财务信息
我们有未偿还的优先无担保票据,是根据修订后的1933年证券法注册的公开发行发行的(统称为“高级票据”)。优先票据由塞拉尼斯美国公司(“发行人”)发行,并由塞拉尼斯公司(“母担保人”)及附属担保人(统称为“债务人集团”)担保。看见附注7--债务在随附的未经审计的中期综合财务报表中提供进一步的信息。发行人及附属担保人为母担保人100%拥有的附属公司。附属担保人名单载于附件22.1这份季度报告。
母担保人及附属担保人已按全部及无条件、联名及各别优先无抵押基准为优先票据提供担保。担保须受某些惯常免除条款的规限,包括附属担保人在特定情况下将被免除其各自的担保,包括(I)出售或转让其所有资产或股本;(Ii)其与另一人合并或合并,或将其全部或几乎所有资产转让给另一人;或(Iii)其因出售其股本或其他交易而不再是发行人的多数股权附属公司。此外,附属担保人将在停止担保发行人在信贷协议项下的义务时被免除对优先票据的担保(取决于满足惯例的文件交付要求)。附属担保人根据其担保承担的义务受到必要的限制,以防止这种担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。
母担保人和发行人是控股公司,通过其子公司进行几乎所有的业务,这些子公司拥有我们几乎所有的合并资产。母担保人除其直接全资拥有的附属公司发行人的股票外,并无其他实质资产。支付母担保人和发行人的债务,包括优先票据下的债务和信贷协议下发行人债务的担保的主要现金来源是我们的子公司从其运营中产生的现金。每一家附属担保人和我们的非担保人子公司都是一个不同的法律实体,在某些情况下,适用的国家或州法律、监管限制和其他债务工具的条款可能会限制我们的子公司向发行人和母担保人分配现金的能力。
出于现金管理的目的,我们通过母公司与其子公司之间的公司间融资安排、出资或宣布股息,在母公司担保人、发行人、子公司担保人和非担保人之间转移现金。虽然非担保人附属公司不担保发行人在我们未偿债务项下的债务,但这些活动下的现金转移有助于接收方有能力就优先票据、信贷协议、其他未偿债务、普通股股息和普通股回购的本金和利息支付特定的第三方付款。
债务人集团的综合财务资料如下:(I)该等实体之间的公司间交易及(Ii)非担保人附属公司的收益及投资的权益。与非担保人子公司和联营公司的交易以及应付或来自非担保人子公司和联营公司的金额单独披露。
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| 截至六个月 June 30, 2022 |
| (单位:百万美元) |
| (未经审计) |
对第三方的净销售额 | 1,008 | |
对非担保人子公司的净销售额 | 468 | |
总净销售额 | 1,476 | |
毛利 | 214 | |
持续经营的收益(亏损) | (144) | |
净收益(亏损) | (148) | |
应占债务人集团的净收益(亏损) | (148) | |
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| 自.起 6月30日, 2022 | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
| (单位:百万美元) |
| (未经审计) |
非担保人子公司应收账款 | 557 | | | 624 | |
其他流动资产 | 1,348 | | | 1,236 | |
流动资产总额 | 1,905 | | | 1,860 | |
商誉 | 578 | | | 578 | |
其他非流动资产 | 2,801 | | | 2,584 | |
非流动资产总额 | 3,379 | | | 3,162 | |
应付非担保人子公司的流动负债 | 2,941 | | | 2,493 | |
应付关联公司的流动负债 | 39 | | | 64 | |
其他流动负债 | 1,431 | | | 1,347 | |
流动负债总额 | 4,411 | | | 3,904 | |
欠非担保人子公司的非流动负债 | 2,326 | | | 2,348 | |
其他非流动负债 | 3,508 | | | 3,610 | |
非流动负债总额 | 5,834 | | | 5,958 | |
股本
2022年7月13日,我们宣布普通股季度现金股息为每股0.68美元,总额为7400万美元。
我们的股本在我们的2021年10-K表格中描述的除了上述和在附注10-股东权益在随附的未经审计的中期合并财务报表中。
合同义务
我们没有达成任何重大的表外安排。
除本报告中另有描述外,我们在2021年Form 10-K表格中所述的合同义务在正常业务过程之外没有任何实质性修订。
营商环境
2022年,我们将继续经历与原材料、能源、物流和劳动力采购相关的显著成本上涨、通胀压力和供应中断。我们继续密切关注新冠肺炎变异对需求状况和供应链的影响和应对措施,包括中国和其他地方的政府强制实行的封锁。能源原料的平均价格,特别是天然气,是我们制造业务的重要投入和能源来源,在西半球,特别是在欧洲,平均价格继续上涨。我们还经历了,并将继续经历原材料投入的成本压力。我们继续采取定价行动,以抵消这些通胀逆风。随着时间的推移,预计乙酰定价的继续缓和将趋向于更正常化的水平。我们预计,采购成本和通胀压力将在全年内继续在整个业务中占据重要地位。
我们继续关注和应对乌克兰局势。虽然冲突迄今没有对我们的业务、财务状况或业务结果产生实质性影响,但我们经历了材料短缺、运输、能源和原材料成本增加以及其他供应链挑战,特别是在欧洲,部分原因是冲突的影响,以及政府对此采取的应对措施,包括对全球经济的制裁。我们继续关注这些事态的发展。
在俄罗斯入侵后,我们已经暂停了对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰制裁地区的销售。来自这些国家和地区的收入在我们2021财年的综合净销售额中所占比例不到1%,我们在这些国家或地区没有制造资产。
我们目前预计这一局势不会对我们的业务或财务业绩造成实质性影响,但冲突的全面影响仍然不确定,并将取决于无法预测的未来地缘政治和经济发展。
我们可能面临的潜在风险包括资本和大宗商品市场的波动性增加、制裁的快速变化、供应链和运输的持续中断、通胀状况的加剧、对消费者或企业情绪的影响、网络安全事件风险的增加以及上述影响。
关键会计政策和估算
我们未经审计的中期综合财务报表是基于重大会计政策的选择和应用。根据美国公认会计原则编制未经审核的中期综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响于未经审计的中期综合财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的净销售额、费用和已分配费用。实际结果可能与这些估计不同。然而,我们目前不知道有任何合理可能的事件或情况会导致重大不同的结果。
我们在2021年Form 10-K中包含的合并财务报表附注的附注2--会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策。我们在2021年Form 10-K中讨论了我们在MD&A中的关键会计政策和估计。
近期会计公告
看见附注2--最近的会计声明在本季度报告所附的未经审计的中期综合财务报表中,提供有关最近会计声明的信息。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
本公司的市场风险与第7A项所披露的外汇、利率及商品风险并无重大变化。在我们的2021年Form 10-K中关于市场风险的定量和定性披露。另请参阅附注12-衍生金融工具在随附的未经审计的中期综合财务报表中,以进一步讨论我们的市场风险管理以及对公司财务状况和经营业绩的相关影响。
第四项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(B)条评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,截至2022年6月30日,首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
本公司涉及与其正常业务运作相关的法律和监管程序、诉讼、索赔和调查,涉及产品责任、土地纠纷、保险范围纠纷、合同、雇佣、反垄断和竞争、知识产权、人身伤害和其他侵权诉讼、工人赔偿、化学品暴露、石棉暴露、税收、贸易合规、收购和剥离、现有和遗留股东的索赔、过去的废物处理做法和向环境排放化学品。该公司正在积极为其被列为被告的那些事项进行辩护。由于评估的内在主观性和法律诉讼结果的不可预测性,本公司的诉讼应计项目和对可能损失或可能损失范围的估计可能不代表本公司因法律诉讼而遭受的最终损失。看见注9-环保和附注14--承付款和或有事项在所附的未经审计的临时合并财务报表中,讨论了与法律和监管程序有关的重大环境事项和重大承诺及或有事项。在我们的2021年Form 10-K中描述的“法律诉讼”中,除了在注9-环保和附注14--承付款和或有事项在随附的未经审计的中期合并财务报表中。看见第I部分--第1A项。风险因素关于与这些法律程序有关的某些风险因素,请参阅我们的2021年Form 10-K表格。
第1A项。风险因素
其他风险因素如下所述,应结合我们的2021年10-K表格第I部分第1A项阅读。
与即将收购杜邦移动和材料业务(“M&M收购”和被收购的此类业务,即“M&M业务”)有关的风险
我们已就M&M收购作出若干假设,这些假设可能会被证明是重大不准确的,我们可能无法实现收购的所有预期利益。
我们对M&M收购做出了某些假设,这些假设可能被证明是不准确的。我们未能识别或了解与M&M收购相关的问题、债务或其他挑战的严重性,可能会导致对未来结果的不正确预期,并增加意外或未知问题或债务的风险。对于已确定的此类风险,我们的缓解策略可能无效。这些假设涉及许多事项,包括:
•一般经济和商业状况,以及并购业务在此背景下的表现;
•与并购相关的潜在未知负债和不可预见的延迟或监管条件;
•关于将M&M业务与我们的业务整合的过程的错误假设或不正确预期,包括意外延误、成本或效率低下;
•预期收益和协同效应,包括通过将M&M业务与我们的合并实现此类收益和协同效应的时间;
•成功协调我们和M&M业务可能扰乱我们业务的实践和运营所需的关注和资源的数量,包括与整合商业活动、技术、程序、政策、留住关键人员以及解决我们业务和M&M业务的业务文化差异相关的挑战;
•与管理合并后的企业相关的复杂性;
•与我们更广泛的国际业务足迹相关的挑战和风险(包括商业和金融风险)的潜在增加,以及由于并购交易而增加对某些终端市场和地区的敞口,这将使我们的业务扩大到我们以前可能从未开展过业务的市场;以及
•并购交易的其他财务和战略风险。
我们不能保证我们将实现我们的目标或达到我们对M&M收购的期望。并购的全部收益,包括预期的财务收益以及协同效应和增长机会,可能
没有按预期实现,或可能无法在预期的时间框架内实现,或根本不能实现。如果我们的假设不准确或我们无法达到我们的预期(包括我们对财务目标的预期),我们的业务、财务业绩和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
倘若M&M收购未于2023年8月17日或之前完成,或2022年2月17日最终协议(“交易协议”)在此之前的任何时间终止,吾等将被要求赎回优先无抵押票据$2.02024年到期的本金为10亿美元1.752025年到期的本金金额为10亿欧元1.02026年到期的本金为10亿美元2.02027年到期的本金为10亿美元7502029年到期的百万本金,欧元5002029年到期的本金为百万美元,1.0将于2032年到期的本金金额(统称为“收购票据”),可能没有足够资金支付所有收购票据的赎回价格。
吾等完成M&M收购的能力受制于各种成交条件,其中许多条件并非吾等所能控制,吾等可能无法在交易协议指定的时间框架内完成M&M收购。如果M&M收购未于2023年8月17日或之前完成,或交易协议各方可能同意的较后日期为“外部日期”,或如果交易协议终止而未完成M&M收购,吾等将被要求以相当于收购票据本金101%的赎回价格赎回未偿还票据,外加(但不包括)所需赎回日期的应计未付利息(此类赎回称为“特别强制性赎回”),而且不能保证我们将有足够的资金用于赎回所有这些收购债券的价格。
吾等并无责任在M&M收购事项结束前将出售收购票据所得款项净额交由第三方托管,因此,吾等可能无法在特别强制性赎回时购回所有收购票据。
出售收购票据所得款项净额将不会存入托管账户,以待任何特别强制性赎回,而管辖收购票据的契约在此期间对吾等使用该等款项并无任何限制。因此,在特别强制性赎回时,任何票据赎回的资金来源将是我们保留的收益或其他流动性来源,包括可用现金、借款或出售资产。在M&M收购事项完成前,吾等将以现金及现金等价物的形式持有收购事项并非即时需要的资金,然而,倘根据特别强制性赎回规定吾等被要求赎回所有收购票据,吾等可能没有足够的财务资源以履行吾等的义务(如有)。此外,吾等未能按契约规定赎回或回购收购票据将会导致契约违约,从而可能导致吾等其他债务协议下的违约,并对吾等及收购票据持有人造成重大不利后果。
为并购提供资金将导致我们的负债增加,这可能会对我们产生不利影响,包括降低我们的业务灵活性和增加我们的利息支出。
我们打算提供一部分资金。11.0以收购票据发售所得款项净额支付M&M收购的收购价。债务的增加可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性,或为资本支出或营运资本需求提供资金的灵活性。此外,我们增加的债务需要支付利息的现金数量,因此对我们现金资源的需求,将由于为M&M收购提供资金的债务而大幅增加。
未经票据持有人同意,交易协议及相关文件可予修改或修改。
在发出收购票据至完成并购收购之间,交易协议或其他相关交易文件的各方可同意修改或豁免该等文件的条款或条件,而无须票据持有人同意。特别强制性赎回的规定并不排除交易各方对M&M收购事项的条款作出若干更改或豁免M&M收购事项的某些条件,而该等条件或会对收购事项的投资造成不利影响。
M&M收购的完成是有条件的,如果不满足或放弃这些条件,M&M收购将不会完成。
我们和杜邦完成M&M收购的每一项义务都取决于交易协议中规定的一些条件的满足或放弃。除其他外,这些问题包括交易协议中当事人各自的陈述和保证的准确性,但须受特定的重要性限制;各方在所有重要方面遵守各自在交易协议中的契诺;没有任何法律或秩序
禁止或禁止完成M&M收购;根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》适用于M&M收购的等待期届满或终止;在某些外国司法管辖区收到其他反垄断批准;以及没有对M&M业务产生重大不利影响。未能满足交易协议中的所有要求条件可能会推迟M&M收购的完成或阻止M&M收购的发生。如果在预期时间内成功完成M&M收购,任何延迟完成M&M收购都可能导致我们无法实现预期的部分或全部收益。不能保证完成M&M收购的条件将得到满足或放弃,或M&M收购将完成,或M&M收购是否将按交易协议中于本协议日期生效的条款以外的条款完成。如果未能完成M&M收购,可能会对我们的普通股和流通股的价格产生不利影响。
未能完成M&M收购可能会对我们的普通股和已发行票据的股票价格以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果由于任何原因未能完成M&M收购,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响,包括:
•我们可能会遇到金融市场的负面反应,包括对我们的普通股和未偿还票据的市场价格产生负面影响;
•行业联系人、业务合作伙伴和其他第三方对我们的看法可能会受到负面影响,这反过来可能会影响我们的营销运营或我们在更广泛的市场中竞争新业务的能力;
•我们可能会遇到员工的负面反应;以及
•我们将花费本来可以花在现有业务和追求其他可能对我们有利的机会上的时间和资源,我们正在进行的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们将因收购M&M而产生直接和间接成本。
我们已经并预计将继续产生与谈判和完成M&M收购、合并我们的业务和M&M业务的运营并实现预期的协同效应相关的大量非经常性成本。这些费用和成本一直很高,将来也会继续很高。我们预计,大多数非经常性支出将包括与并购相关的交易成本,其中包括留住员工的成本、支付给财务、法律、整合和会计顾问的费用、遣散费和福利成本。我们还将产生与制定和实施整合计划有关的交易费和成本,包括设施和系统整合成本以及与就业有关的成本。我们将继续评估这些成本的大小,M&M收购和将M&M业务整合到我们的业务中可能会产生额外的意外成本。尽管我们预计,消除重复成本,以及实现与M&M业务整合相关的其他效率,应使我们能够随着时间的推移抵消与整合相关的成本,但这种净收益可能不会在短期内实现,或者根本不会实现。上述成本,以及其他未预料到的成本和开支,可能会对我们的财务状况和完成M&M收购后的经营业绩产生重大不利影响。即使M&M收购没有完成,这些成本中的许多也将由我们承担。我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间,其中许多费用的性质很难准确估计。
不遵守非美国法律、法规和政策的风险可能会对我们的运营结果、财务状况或战略目标产生不利影响。
M&M的收购将把我们引入许多新的地理市场,使我们受到目前不适用于我们的其他非美国法律、法规和政策的约束,并将增加我们对某些其他地理市场及其法律法规的敞口。这些法律和法规复杂,变化频繁,随着时间的推移变得更加严格,可能会增加我们的业务成本,并可能导致相互冲突的法律要求。这些法律法规包括国际劳工和就业法、环境法规和报告要求、数据隐私要求、禁止向政府官员行贿的当地法律、反垄断和其他监管法律。我们将面临这样的风险,即我们、我们的员工、我们的代理或我们的附属实体,或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理,可能会采取被确定为违反任何这些法律、法规或政策的行动,我们可能要对此负责。实际或被指控的违规行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚,
取消政府合同、削减在某些司法管辖区的业务、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及可能对我们的运营结果、财务状况或战略目标产生不利影响的其他后果。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年6月30日的三个月内,我们没有回购任何普通股。截至2022年6月30日,自2008年2月以来,我们的董事会已批准回购69亿美元的普通股,根据该计划,剩余的股份价值约为11亿美元。看见附注10-股东权益在随附的未经审计的中期综合财务报表中提供进一步的信息。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
没有。
第五项。其他信息
没有。
第六项。陈列品(1)
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展品 数 | | |
| 描述 |
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2.1 | | 交易协议,日期为2022年2月17日,由杜邦公司、杜邦E&I控股公司和塞拉尼斯公司签订,日期为2022年2月17日(通过引用2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 |
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3.1 | | 第二次修订和重新注册证书(通过参考2016年10月18日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.1并入)。 |
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3.1(a) | | 日期为2016年4月21日的第二次修订和重新发布的塞拉尼斯公司注册证书的修正案证书(通过引用附件3.1并入2016年4月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
3.1(b) | | 日期为2018年9月17日的塞拉尼斯公司第二次修订和重新注册证书(通过引用附件3.1并入2018年9月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
| | |
3.1(c) | | 日期为2019年4月18日的塞拉尼斯公司第二次修订和重新注册证书的修正案证书(通过引用附件3.1并入2019年4月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
3.2 | | 第六次修订和重新修订,于2019年7月15日生效(通过引用附件3.1并入2019年7月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1)。 |
| | |
10.1*‡ | | 2022年基于时间的限制性股票单位奖励协议的形式(针对非雇员董事)。 |
| | |
22.1* | | 担保人子公司名单。 |
| | |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| | |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
| | |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
| | |
32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 |
| | |
101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| | |
101.CAL* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101.DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| | |
101.LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| | |
101.PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| | |
104 | | 该公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的封面已采用内联XBRL格式。 |
*现送交存档。
‡指管理合同或补偿计划或安排。
†根据S-K条例第601(A)(5)项,公司在此类协议中省略了某些附表和类似的附件。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供该等遗漏文件的副本。
(1)本公司及其附属公司过去曾发行长期债务,未来亦可能不时发行。本公司不得提交界定长期债务持有人权利的债务工具的适用报告副本,只要任何一系列尚未提交该等债务工具的债务工具的本金总额在任何有关时间未超过或不会超过本公司资产的10%。公司在此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何此类文书的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 塞拉尼斯公司 |
| | | | |
| | 发信人: | /s/Lori J.RYERKERK |
| | | Lori J.Ryerkerk |
| | | 尊敬的董事会主席, |
| | | 首席执行官兼总裁 |
| | | | |
| | | 日期: | July 29, 2022 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 发信人: | /s/Scott A.Richardson |
| | | 斯科特·A·理查森 |
| | | 常务副秘书长总裁和 |
| | | 首席财务官 |
| | | | |
| | | 日期: | July 29, 2022 |