根据2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-251990

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

后生效

第1号修正案

至

表格F-1

在……上面

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

聚变燃料绿色PLC

(每个注册人的确切姓名，如其章程所规定)

维多利亚时代

埃尔斯福特街15-18号

圣凯文教堂

都柏林2，D02 YX28，爱尔兰

+353 1 920 1000

(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，每个注册人的主要执行办公室)

CT公司系统

自由街28号

纽约州纽约市，邮编：10005

(212) 894-8940

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后不时生效。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在此表格中登记的证券 ，请勾选以下框。[]

如果在此 表格中登记的任何证券将根据修订后的1933年证券法(“Securities Act”)下的规则415以延迟或连续的方式提供，请勾选下面的框。[X]

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。[]

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订 ，请勾选以下框。[]

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴成长型公司[X]

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的会计准则。[]

注册人在此修订本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券 法案第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

2021年1月8日，Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我们”、“我们”、“我们”或类似的术语)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)(美国证券交易委员会)提交了F-1表格登记声明(档案号333-251990)， 该表格也构成了对F-4表格F-1登记声明(档案号333-245052) (“表格F-4”)的后生效修正案1。2021年1月26日，我们提交了预生效的第1号修正案(《登记声明》)。 该登记声明于2021年2月8日宣布生效。

注册人正在提交表格F-3的表格F-1的生效后修正案1，以将注册声明转换为表格F-3的注册声明，并包含与注册声明中分别注册发行和转售的证券有关的最新招股说明书。

没有 根据本《生效后修正案1》登记的其他证券。在首次提交登记声明时，已支付所有适用的登记费用 。

完成日期为2022年7月29日

招股说明书

聚变燃料绿色PLC

10,402,636股A类普通股(用于发行)

10,759,133股A类普通股(转售)

4,372,892份认股权证(转售)

本招股说明书涉及在爱尔兰注册成立的公共有限公司Fusion Fuel Green plc(“母公司”或“我们”、“我们”、“我们”或类似条款)的以下证券：(A)母公司发行(I)母公司总计6,640,636股母公司A类普通股(“A类普通股”)，可根据母公司的认股权证(“认股权证”)发行，每股认股权证可按每股11.50美元的初始行使价行使一股A类普通股。在母公司、HL收购公司和Fusion Welcome-Fuel，S.A.之间的业务合并完成后，根据日期为2020年8月25日的修订和重述业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，根据当时尚未发行的HL认股权证(“旧HL认股权证”)的条款 自动调整了哪些认股权证 和(Ii)在行使母公司在根据本协议登记转售的认股权证的私募中发行的3,762,000股A类普通股 ，在该等认股权证于行使前转让(我们在此称为“转让认股权证”)的范围内， 及(B)本文所述的出售证券持有人(“出售证券持有人”)回售最多4,372,892股 认股权证(包括最多1,137,000股在满足业务合并协议所载溢价条件下可发行的认股权证)及最多10,759,133股A类普通股(包括40股)。根据董事委任协议，可向非雇员董事发行最多4,372,892股A类普通股 可根据行使认股权证发行的最多4,372,892股A类普通股 (包括最多1,137,000股在满足业务合并协议所载溢价条件后可发行的认股权证), 2,125,000股B类普通股转换后可发行的A类普通股，以及最多1,137,000股A类普通股 在满足企业合并协议中规定的溢价条件后可发行的A类普通股)。

我们正在登记A类普通股和认股权证的要约和出售，以满足我们授予该等出售证券持有人的某些登记权。出售证券持有人可不时以现行市价或私下协商价格，透过公开或私下交易，出售全部或部分股份以供转售。见本招股说明书第 节，标题为配送计划了解更多信息。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股或认股权证或以其他方式处置我们的普通股或认股权证而获得任何收益。然而，如果 本次发售完成后尚未发行的全部10,402,636份认股权证(假设我们在满足某些溢价条件后向前Fusion Fuel股东发行所有1,137,000份认股权证 )以每股11.50美元的行使价行使现金 ，我们将获得高达119,630,314美元，无论是由出售证券持有人或在转售以下认股权证后由公众持有人行使的现金 。我们预期将行使认股权证所得款项(如有)用作营运资金及其他一般公司用途。见本招股说明书标题为“收益的使用”.

我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为“HTOO”和“HTOOW”。

投资我们的证券 涉及风险。见本招股说明书标题为“风险因素”.

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中所述的证券或根据本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月29日。

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息以及我们在本招股说明书中引用的文档。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的信息仅在该等信息各自的日期是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书下的任何出售或要约出售 。

如果本招股说明书 包含本文所指文件的摘要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档进行了完整的限定。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分登记声明的证物存档，或将通过引用并入其中， 您可以获得下文标题为“您可以找到其他信息的地方”一节中所述的此类文件的副本。

本招股说明书包含对多个商标的引用，这些商标已注册或我们有未决的申请或普通法权利。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及我们并入本招股说明书的文档仅列出了不带®、(Sm)和(Tm)符号的 ，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书以及有关本公司、我们的普通股和认股权证、我们的财务报表的更详细信息 ，以及本招股说明书中其他部分的说明和任何适用的招股说明书附录，以及我们通过引用方式并入本招股说明书的其他信息，我们在标题下对这些信息进行了描述。您可以在哪里 找到更多信息“通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新、补充和/或取代此信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或也是或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述时，本招股说明书中包含或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述应被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您 不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的我们向美国证券交易委员会提交或之前提交的信息，截至 其各自日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，我们使用“母公司”、“我们”以及类似的术语来指代Fusion Fuel Green plc，这是一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，前身分别为Dolya Holdco 3 Limited和Fusion Fuel Green Limited。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过参考方式并入本招股说明书中的文件中包含的关键信息，包括我们截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告(“年度报告”)，并通过此处和其中的更详细信息对其全文进行了限定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您 应阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件，包括“风险因素”中的信息和我们的财务报表及其相关注释。

除非本招股说明书中另有说明，否则所指的美元金额指的是美元。

历史和概述

我们于2020年4月3日在爱尔兰注册为私人有限公司，名称为Dolya Holdco 3 Limited。2020年7月14日，我们更名为Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，我们在爱尔兰成立了一家上市有限公司，名称为“Fusion Fuel Green plc”。于2020年12月10日，吾等根据我们于2020年8月25日与HL、Fusion Fuel葡萄牙、合并附属公司及Fusion Fuel股东订立的业务合并协议完成业务合并(“业务合并”)。 根据业务合并协议，交易已完成，包括(I)合并及(Ii)股份交易所， 导致Fusion Fuel葡萄牙及HL成为我们的全资附属公司，Fusion Fuel葡萄牙的证券持有人及HL成为本公司的证券持有人。交易完成后，我们立即完成了与认可投资者的一系列认购协议的完成，以私募方式出售2,450,000股A类普通股，总投资约为2,510万美元。交易完成后，HL被解散。

我们的使命是以零碳排放生产氢气，从而为可持续和负担得起的清洁能源的未来做出贡献，并扭转气候变化。我们使用内部制造的组件生产绿色氢气，并与Fusion Fuel葡萄牙持有多数股权的实体MagP合作。

我们的业务计划包括： 向有兴趣以诱人的成本生产绿色氢气的各方出售技术(包括天然气网络、氢气加气站、氨生产商、炼油厂和其他类似客户)，开发将由我们运营的氢气工厂，并积极管理这类氢气工厂的资产组合，以及将绿色氢气作为预定义的高潜力地区的产出进行销售。

在交易之前，Fusion Fuel葡萄牙是Fusion Welcome的子公司，Fusion Welcome是欧洲集中式光伏技术或“CPV”技术的领先者。自2008年以来，Fusion Welcome已在欧洲和中东和北非地区安装了20多家太阳能CPV发电厂，并随着时间的推移成为欧洲领先的CPV太阳能解决方案供应商。Fusion Welcome的管理团队还与能源、监管和商业领域的主要利益相关者建立了关系 。认识到绿色氢气的潜力，Fusion Welcome的管理团队于2018年7月成立了子公司Fusion Fuel葡萄牙，开始研发替代棕色和灰色氢气的产品，目标是最大限度地减少相关的碳足迹，并为实现减排目标提供市场解决方案 。

从回收太阳能转换过程中的废热的原理 开始，Fusion Fuel葡萄牙开始探索利用这种能源 生产绿色氢气的可能性。Fusion Fuel葡萄牙公司的技术由里斯本高等研究院(“大学”)的技术部门独立验证。该大学委托葡萄牙大型石油和天然气跨国公司GALP进行了一项研究。这项研究的目的是对聚变燃料葡萄牙氢气发电机的可行性进行技术评估。研究发现，氢气发生器系统的技术具有传统PEM(聚合物电解质膜)电解槽的典型特征，具有“差异化优势” ，但体积较小，紧凑且集成在集中式光伏系统中。电解槽的尺寸减小，可通过太阳能直接集中在电池中实现热集成和电集成。在其他类似技术中，集中器光伏系统不在电池内传导。该大学的研究承认，氢气发生器是用市场上所有合适的材料建造的，太阳能光伏浓缩系统与HEVO(以前称为DC-PEHG)电解槽的集成似乎实现了很好的效果。Fusion Fuel葡萄牙没有委托或资助本研究的任何部分， Fusion Fuel葡萄牙也没有在选择进行研究的教授方面发挥任何作用，并已获得使用研究结果的许可 。

Fusion Fuel将在经过广泛的生产研究和测试后将其专有技术推向市场，包括LAQV Requimte实验室进行的外部绿色氢纯度测试 ，以确认其可用于所有主要工业用途和目标关键市场。聚变燃料葡萄牙 目前正在葡萄牙埃沃拉(“埃沃拉”)开发其第一个绿色氢气工厂，预计总成本约为450万欧元，如下文所述。该工厂的资金预计将包括葡萄牙能源部的一笔赠款，Fusion Fuel葡萄牙在2020年8月申请了这笔赠款，预计将在2022年第一季度获得批准。此外，Fusion Fuel已开始寻求扩大其在南欧、中东和北非地区以及澳大利亚的业务。向美国的扩张也在积极考虑中。

企业信息

我们的主要办事处位于爱尔兰都柏林2号圣凯文厄尔斯福特街15-18号维多利亚家族，我们的电话号码是+353 1 920 1000。 我们的注册办事处位于爱尔兰都柏林2号圣凯文埃尔斯福特街15-18号维多利亚家族。我们在美国负责送达程序文件的代理是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，他位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大楼，邮编：10174。我们的公司网站位于www.fusion-fuel.eu。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

新兴成长型公司

根据JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们有资格并且已经选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及减少了有关高管薪酬的披露义务(在适用于外国私人发行人的范围内)。

我们可以一直是新兴成长型公司，直到本财年首次公开募股完成五周年后的最后一天。 然而，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者我们的非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从该财年的最后一天起不再是新兴成长型公司。

外国私人发行商

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定义，我们是“外国私人发行人”。作为《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括《委托书规则》，该规则对委托书征集施加了某些 披露和程序要求。此外，我们不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，而且我们也不需要 遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股时，将不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》下的规则的约束。

纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践(在我们的案例中是爱尔兰)，而不是其他 适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外，我们遵循爱尔兰公司治理实践 ，而不是纳斯达克的某些公司治理标准，这在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中有更全面的描述，通过引用将其并入本文。请参阅“在那里您可以找到更多信息“第53页上的 。

影响我们公司的风险

在评估对我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素“从第7页开始。

产品简介

下面的摘要介绍了 此次发行的主要条款。这本书的主题是“证券说明“本招股说明书部分包含对我们证券的更详细的 描述。

风险因素摘要：

投资我们的证券 涉及高度风险。一种或多种事件或情况的发生，在标题为“风险因素 单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

风险因素

在您决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中包含的所有信息，包括但不限于“前瞻性陈述”一节中涉及的事项，以及与母公司有关的财务信息。您的投资价值将受到影响我们的重大风险以及绿色氢气行业和葡萄牙市场的固有风险的影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。这可能会导致A类普通股和/或认股权证的交易价格下跌， 可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

与我们的证券有关的风险

即使Fusion Fuel的业务表现良好，转售我们的A类普通股或认股权证，或认为可能发生此类再出售，可能会导致A类普通股或认股权证的市场价格大幅下跌 。

我们在此登记转售已发行或将以私募方式发行的大量A类普通股及认股权证。虽然部分该等股份及认股权证须受本招股说明书其他地方所述的转让限制所规限，但在适用的禁售期届满及本注册声明生效后，或根据证券法第144条的其他规定，本招股说明书项下的证券持有人(包括前Fusion Fuel股东、前HL内部人士及管道投资者)可在公开市场或私下协商的交易中出售大量A类普通股及/或认股权证。此类出售，或公开市场对此类出售将会发生的看法，可能会增加A类普通股和/或认股权证交易价格的波动性，或对A类普通股和/或认股权证的价格造成重大下行压力。

出售A类普通股可能导致的A类普通股和/或认股权证市场价格的下行压力，可能会鼓励市场参与者卖空A类普通股和/或认股权证。一般而言，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空交易 被用来利用证券价格预期下跌的机会。卖空A类普通股和/或认股权证 可能会分别压低A类普通股和/或认股权证的价格，这可能会进一步 增加卖空的可能性。

我们无法预测未来发行A类普通股或认股权证的规模，或未来发行和出售A类普通股和/或认股权证的股份将对A类普通股或认股权证的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售A类普通股 ，或认为可能发生此类出售，可能会对A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们相当数量的A类普通股 可能会在行使认股权证或转换B类普通股时发行，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响.

我们总共有8,869,633份未偿还认股权证 ，如果业务合并协议中规定的溢价条件得到满足，我们可能会额外发行最多1,137,000份认股权证。每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将需要发行最多10,402,636股A类普通股，约占截至本招股说明书日期已发行A类普通股的98.21% 。出售证券持有人可能只会在这样做对经济有利的情况下行使认股权证。因此，这些认股权证的行使将稀释我们的其他股权持有人，并可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。

同样，我们有总计2,125,000股B类普通股流通股。根据持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，所有已发行的B类普通股将于2023年12月31日自动转换为同等数量的A类普通股 。如果所有B类普通股都转换为A类普通股，我们将被要求发行2,125,000股A类普通股，约占我们截至招股说明书日期已发行A类普通股的22.4%。因此，这些B类普通股的转换将稀释我们A类普通股的持有者，并可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求A类普通股持有者 可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层投票权结构 ，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。尽管A类普通股和B类普通股各有一票，但只要至少1,700,000股B类普通股继续由前Fusion Fuel股东和某些获准受让人集体实益拥有，B类普通股持有人将拥有某些保护权利，包括批准任何清算、出售几乎所有资产 或股权、合并或类似交易， 创建或发行可转换为我们的股本的任何新类别或系列股本或股本证券，改变我们或Fusion Fuel董事会的规模，并罢免Fusion Fuel董事会的任何成员 (统称为“B类保护条款”)。根据持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，所有已发行的B类普通股将于2023年12月31日自动转换为同等数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

于本招股说明书日期，前Fusion Fuel股东持有本公司已发行普通股约33.31%的投票权(不包括可作为或有代价发行的任何A类普通股或认股权证)。此外，前Fusion Fuel股东实益拥有全部B类普通股。因此，前Fusion Fuel股东对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力 。这将限制您 影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、接管或其他控制权交易变更，这可能会剥夺A类普通股和认股权证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

此外，我们的董事会有三个交错任期的 级董事，每个董事的任期最长为三年，直到他或她的继任者被指定并获得资格。在此期间，我们的股东将无权无故罢免董事。我们交错的董事会和B类保护条款可能会使潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，从而阻止董事选举和购买大量股份的代理竞争。

尽管前Fusion Fuel股东的所有权可能集中，但任何个人、集团或其他公司在母公司董事选举中的投票权将不会超过50% 。因此，我们不是纳斯达克规则下的“受控公司”。

我们普通股的双重股权结构可能会对A类普通股和/或权证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素对将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准进行了 更改，即 将拥有多种普通股类别的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止A类普通股和/或认股权证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。 任何此类被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股和/或认股权证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何 行动或出版物也可能对A类普通股和/或认股权证的价值产生不利影响。

我们可能会在未经股东批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低A类普通股的 市价。

此外，假设溢价目标得以实现，我们将被要求向某些前Fusion Fuel股东额外发行1,137,000股A类普通股 和1,137,000股认股权证。我们的B类普通股将可根据持有人的选择权随时和不时转换为总计2,125,000股A类普通股，所有未自愿转换的B类普通股将于2023年12月31日自动转换为A类普通股。 此外，在多种情况下，我们可能会因任何原因或在与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的 情况下，在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券。

我们增发A类普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

如果A类普通股或认股权证 从纳斯达克退市，我们可能面临重大不良后果。

我们未来可能无法维持我们的A类普通股和认股权证的上市。如果纳斯达克将我们的A类普通股或认股权证摘牌，我们可能面临重大的 不利后果，包括：

A类普通股或认股权证的交易价格可能会波动，A类普通股或认股权证的持有人可能会蒙受重大损失。

在新冠肺炎疫情之后，股票市场总体上经历了极端的 波动，通常与特定公司的经营业绩无关。 由于这种波动，我们的股东可能无法以购买此类证券的 价格出售其A类普通股或认股权证。A类普通股和认股权证的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本文件中其他部分讨论的因素。风险因素“节和：

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，A类普通股和/或权证的市场价格和交易量可能会下降。

A类普通股和权证的市场价格在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果行业分析师停止对我们的报道，A类普通股和/或权证的交易价格将受到负面影响 。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调A类普通股和/或认股权证的评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，A类普通股和/或认股权证价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对A类普通股和/或权证的需求可能会减少，这可能会导致A类普通股和/或认股权证的价格和交易量下降。

A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续，投资者可能无法以或高于购买此类证券的价格转售其A类普通股和认股权证 。

A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续。在A类普通股和/或权证缺乏活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法分别以他们想要出售时支付的价格或高于他们支付的价格 出售其A类普通股或认股权证。此外，不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票或股权证券筹集资金的能力，并可能削弱我们以A类普通股作为对价收购业务合作伙伴的能力， 这反过来可能会损害我们的业务。

由于我们目前没有计划对A类普通股进行现金分红，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股 ，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前预计不会对A类普通股支付任何现金股息 。未来对A类普通股支付现金股息或其他分配的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求以及合同、监管和其他限制，包括关于我们或我们的子公司向我们支付股息的任何现有 和未来未偿债务的协议中包含的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素 。因此，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能得不到投资A类普通股的任何回报。

与我们的业务相关的风险

本招股说明书中提出的预测和预测 可能不代表交易的实际结果或母公司未来的业绩。

本招股说明书包含Fusion Fuel准备的预测、估计、 和预测。本招股说明书中包含的任何预测、估计和预测均不是为了公开披露而编制的，而不是为了向参与交易的某些各方披露，或者为了遵守美国证券交易委员会准则 或公认会计原则。这些预测、估计和预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本身就是不确定的，可能超出我们的控制范围，不包括与交易有关的费用等。重要的 可能影响Fusion Fuel运营的实际结果和结果，或可能导致此类预测、估计和预测无法实现的因素包括但不限于：客户对Fusion Fuel解决方案的需求、成功且及时的建设和投产绿色氢气生产设施、不断变化的竞争格局、快速的技术变革、行业的利润率变化 、高度监管环境中的法规变化、关键人员的成功管理和留住、意外的 费用和总体经济状况。因此，这些预测、估计和预测可能不准确，不应将其作为过去或未来实际结果的指标。

我们未来可能需要额外的资金 来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。可能无法以优惠条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。

虽然我们的管理层预计在交易完成后，HL的信托基金和PIPE投资公司提供的资金 将足以为我们的运营提供至少18至24个月的资金，但我们可能需要筹集额外的 资本来为未来的运营提供资金或为未来的收购提供资金。

如果我们寻求筹集额外资本以实现各种目标，包括开发现有或未来的技术和解决方案、增加营运资本、获得新客户、在地理上扩张以及应对竞争压力，则可能无法以优惠条款获得资金，或者可能根本无法获得资金。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们利用业务和战略机遇的能力。 通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资本都将稀释我们目前的股权所有者。如果没有足够的额外资金可用，我们可能需要推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，包括获得潜在的新客户或继续开发新的或现有的技术或解决方案和地理扩张。

制氢行业是一个新兴市场，制氢可能不会被市场广泛接受.

在一个成熟且监管严格的行业中，氢气生产行业仍然相对较新，我们不能确定潜在客户是否会广泛接受氢气生产，或者我们的氢气发生器产品是否会特别接受。企业可能出于各种原因而不愿采用我们的解决方案，而不是传统或竞争对手的电源 ，包括认为我们的技术未经验证、对我们的业务模式缺乏信心、认为没有备用服务提供商来运营和维护氢气发生器、以及对我们的产品缺乏认识 或对监管或政治逆风缺乏认识。由于这是一个新兴行业，对我们的产品和服务的广泛接受存在很高的不确定性和风险。如果市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到损害。

我们有限的经营历史和新兴的行业使得评估我们的业务和未来前景变得困难。

Fusion Fuel团队于2008年开始在可再生能源行业开展工作，自那时以来，我们一直主要专注于与集中式太阳能发电相关的研发活动，其中一部分我们已应用于我们的氢气发电机技术。聚变燃料的氢气项目始于2018年。尽管氢气项目是我们历史业务的延伸，但它也带来了一些不同的挑战，包括我们可能没有经验或能力成功克服的这些“风险因素”中其他地方描述的挑战。此外，我们的氢气发生器是新兴氢气行业的一种新型产品。因此，很难预测我们未来的收入并适当地为我们的支出制定预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果 与我们的估计不同，或者如果我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

Fusion Fuel的产品涉及较长的销售和安装周期，如果我们不能定期和及时完成销售，我们的业务可能会受到损害。

聚变燃料的销售周期通常为12个月至18个月，但可能会有很大的差异。为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供有关Fusion Fuel产品和技术的使用和优势的重要教育。从与潜在客户的初步讨论到最终销售一款产品之间的时间间隔通常取决于许多因素，包括潜在客户的预算、所需的建筑和生产许可证、选择使用的融资类型的决定以及此类融资的安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。一旦客户正式决定购买我们的产品，我们完成销售订单将需要大量的时间 。我们预计从与客户签订销售合同到安装我们的氢气发生器的时间从三个月到九个月或更长时间不等。这一漫长的销售和安装周期会受到许多重大风险的影响， 我们几乎无法控制这些风险。由于销售时间长，安装周期长，我们可能会花费大量资源，而无法确定是否能实现销售。

这些漫长的销售和安装周期增加了安装可能延迟和/或无法完成的风险。在某些情况下，客户可以在安装之前取消特定 站点的订单，而我们可能无法收回与取消之前发生的设计、许可、安装 和站点准备相关的部分或全部成本。我们的运营费用是基于预期的销售水平，而且我们的许多费用 都是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功完成销售，或者如果我们遇到延迟或取消销售， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。由于我们在安装和验收之前不会确认我们产品的销售收入 ，因此销售交易完成时间的微小波动可能会导致运营结果在不同时期有很大差异 。

我们相信，部分取消风险将在最初几年得到缓解，因为第一批项目将为Fusion Fuel自己的业务线开发，Fusion Fuel 随后将运营第一批绿色氢气工厂。

我们的氢气发电机相对于竞争对手产品为我们的客户带来的经济利益取决于替代来源的电力成本，包括当地的电力公用事业公司，这一成本结构可能会发生变化。

我们认为，客户购买我们氢气发电机的决定受氢气发电机发电价格的可预测性影响很大 与当地公用事业电网和其他能源的电力零售价和未来价格前景相比。我们的氢气发电机为我们的客户带来的经济效益包括减少客户向当地公用事业公司支付的费用。客户当地电力公司的可用电价可能会发生变化，此类电价的任何变化都可能影响我们氢气发电机的相对效益。即使在我们今天具有竞争力的市场中，电价也可能会下降，使我们的氢气发电机失去竞争力。有几个因素可能 导致电网电力价格或未来价格前景下降，包括节能举措的影响 以降低电力消耗、建设更多的发电厂(包括核能、煤炭或天然气)，以及电力行业其他人的技术发展 可能导致电力供应的成本低于我们的氢气发电机。如果电网电力零售价格的下降速度快于我们或我们的客户的预期，可能会减少对氢气发电机的需求，损害我们的业务。

在一些国家，目前电网的低成本电力，即使加上可用的补贴，也不能使我们的产品在经济上具有吸引力。如果我们不能将我们的成本降低到使我们的氢气发电机在此类市场上具有竞争力的水平，或者如果我们不能根据电力成本节约以外的好处(如可靠性、弹性或环境效益)来产生对我们的氢气发电机的需求， 我们在这些市场的增长潜力可能是有限的。

我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

聚变燃料在竞争激烈的行业中运营。 我们与其他电力供应商和氢气解决方案竞争客户、融资合作伙伴和奖励资金。我们的几个主要竞争对手是多元化的跨国公司，其运营员工和资本资源都大大增加。 此外，许多供应商，如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司，拥有更长的运营 历史，拥有客户在岗优势，可以接触到地方和州政府并对其产生影响，并且比我们能够获得更多的 资本资源。这些规模较大的竞争对手拥有更多资源，能够更好地抵御行业低迷 ，并在技术、地理范围和留住的技术人员方面更有效地竞争。如果这些竞争对手大幅 增加用于开发和营销有竞争力的解决方案和服务的资源，我们可能无法有效竞争。 同样，竞争对手之间的整合可能会增强其产品和服务以及财务资源，从而进一步加剧竞争。替代技术的重大发展，如储能、风能、太阳能或水力发电，或传统能源(包括煤炭、石油、用于燃烧的天然气或核能)效率或成本的提高，可能会以我们无法预见的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们还可能面临新的竞争对手，这些竞争对手 目前不在市场上。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与电网、电力或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务结果产生不利影响。

我们的大部分收入将依赖于主要客户的集中，任何此类客户的流失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们打算将Fusion Fuel的大部分产品销售给目前包括一些主要客户在内的一系列客户，在我们不断寻求扩大我们的客户基础的同时，我们预计这种客户基础的集中将在未来几年内持续下去。因此，我们近期的成功取决于少数客户对我们产品的持续购买，与我们的主要客户的任何业务波动或下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们对少数大客户的依赖可能会使我们面临额外的风险。例如，客户订单的放缓、延迟或减少可能会 导致库存过剩或我们的经营业绩和流动性出现意外的季度波动。我们的主要客户可能对我们有很大的采购影响力，要求更改销售条款，包括定价、付款条款和产品交付时间表，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果我们的一个主要客户延迟支付或无法支付应收账款，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然我们相信这种取消风险的一部分将在最初几年得到缓解，因为第一批项目 将为Fusion Fuel自己的业务线开发，Fusion Fuel将运营第一批绿色氢气工厂，但我们无法 向您保证。如果我们无法建立和维护广泛的客户基础并与潜在的新客户建立关系， 我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的产品和制造相关的风险

经济疲软、市场趋势和其他影响客户盈利能力和财务稳定的条件可能会对我们的销售增长和运营结果产生负面影响 。

对我们产品和服务的需求对客户的生产活动、资本支出以及对产品和服务的需求非常敏感。我们的许多潜在客户在受市场不确定性、贸易和关税政策、商品销售成本、货币汇率、央行利率变化、外国竞争、生产离岸、石油和天然气价格、地缘政治事态发展、劳动力短缺、通货膨胀、通货紧缩和各种我们无法控制的其他因素影响的市场中运营。这些因素 中的任何一个都可能导致客户闲置或关闭设施、推迟采购、降低生产水平，或者对自己的产品或服务的需求减少。这些事件中的任何一种都可能减少这些客户从我们购买的产品和服务的数量，或削弱我们的客户及时全额付款的能力，并可能对我们的销售价格和销售条款造成更大的压力。因此，世界任何主要经济体或其中一部分的经济活动大幅或长期放缓都可能对我们的销售增长和运营结果产生负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 提高产能的能力，我们可能无法以经济高效的方式做到这一点，也不能保证我们的 生产合作伙伴及时提高产能。

如果我们成功地发展了我们的业务，我们可能需要提高产能。我们规划、建造和装备其他制造设施的能力 会受到重大风险和不确定性的影响，包括：

最初，这一风险将得到部分缓解 ，因为我们将把所有生产职能外包给第三方。如果我们的任何主要供应商无法扩大其制造设施，我们可能无法进一步扩大我们的业务。在未来三到五年内，Fusion Fuel打算建立自己的装配线和生产工厂。如果我们无法做到这一点，这可能会限制Fusion Fuel扩大其业务的能力。 如果对我们氢气发电机或生产产量的需求减少或没有如预期那样上升，我们可能无法将大量固定成本分摊到生产量上，导致单位固定成本高于预期，这将对我们的财务状况和我们的运营结果产生负面影响。

我们氢气发生器的性能可能会受到现场条件和其他我们无法控制的因素的影响，这可能会对我们的业务和财务业绩造成损害 .

在氢气发电机投入运行之前，现场条件并不总是能够预测的，例如因地区而异的自然因素和公用设施过程，并且可能受到季节性波动的影响。尽管我们相信我们设计的氢气发生器能够成功地经受住我们预计将遇到的各种现场条件，但随着我们进入新的地理位置并部署新的服务配置，我们可能会遇到新的和意想不到的 现场条件。对性能的不利影响可能要求我们产生大量的重新设计成本，或者转移我们工程人员对产品开发工作的注意力。此外，我们可能无法以客户满意的方式充分解决我们无法控制的因素 的影响。这些情况中的任何一种都可能对客户满意度、市场接受度和我们的商业声誉产生重大负面影响。

如果我们的氢气发生器存在制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们的氢气发生器是复杂的产品， 它们可能包含未检测到的或潜在的错误或缺陷。我们供应链的变化或供应商未能以其他方式向我们提供符合我们规格的组件或材料，也可能会给我们的产品带来缺陷。此外，随着我们生产量的增长，制造缺陷的可能性可能会增加。我们的氢气发电机的任何制造缺陷或其他故障都可能导致我们产生巨大的重新设计和更换成本，转移我们 工程人员对产品开发工作的注意力，并对客户满意度、市场接受度、 和我们的商业声誉产生重大不利影响。考虑到电解槽每天只产生约20克氢气，而且它们在开阔的区域运行，因此对员工或客户几乎没有安全风险。

此外，我们可能无法以客户满意的方式纠正氢气发生器的制造 缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场接受度和我们的商业声誉造成不利影响。

Fusion Fuel的产品制造出一种易燃的燃料，这是一种固有的危险物质。

我们的系统通过电解产生氢气。 虽然我们的产品在燃烧过程中不使用这种燃料，但氢气是一种易燃燃料，如果由其他来源点燃，可能会泄漏和燃烧 。此外，涉及我们的产品或使用类似易燃燃料的其他产品的任何此类事故都可能实质性地抑制对我们产品的需求，或加强对我们产品的监管审查。

氢气是一种易燃气体，在开发、制造、营销和销售过程中，存在产品责任索赔和相关的不利宣传的风险。任何因故障或设计缺陷导致的损害赔偿责任 都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们产品的实际或感觉到的问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响，导致对我们产品的需求下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

每个项目的每个特殊目的载体 将考虑购买保险单来为该项目投保以缓解此风险，但由于这些产品的行业和市场尚不成熟 ，尚不清楚任何此类保险单可能带来的财务负担，我们可能会确定为这些风险投保的成本 使我们无法获得保险。因此，我们不能向您保证我们将为每个此类特殊目的车辆购买保险，或者我们购买的任何保险范围是否足够。任何未投保的业务中断、诉讼、自然灾害或我们未投保的设备或技术基础设施的重大损坏都可能导致我们的巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

Fusion Fuel的采购订单可能不会发货、委托或安装，也不会转化为收入。

我们从客户那里接受的某些订单可能要求在装运或调试或安装之前满足或取消某些条件或意外情况， 其中一些情况不在我们的控制范围之内。从收到订单到发货日期和安装的时间差别很大， 由许多因素决定，包括客户合同的条款和客户的部署计划。根据我们的某些协议，可能还存在产品重新设计或修改要求，这些要求必须在发货前满足。 如果未完成重新设计或修改，我们的部分或全部订单可能无法发货或转化为收入。在某些情况下，我们 可能会公开披露潜在客户的预期待定订单；但是，这些潜在客户在与我们签订采购订单之前可能需要满足某些 条件或意外情况，其中一些条件或意外情况不在我们的控制范围之内。 在我们收到采购订单之前可能需要满足的条件或意外情况可能包括但不限于 成功的产品演示或现场试验。将订单转化为收入还可能取决于我们的客户获得融资的能力。一些我们无法控制的条件或意外情况可能包括但不限于政府税收政策、政府资助计划和政府激励计划。此外，某些条件和意外情况可能会延长 数年。我们可能需要根据客户合同的条款，基于上述任何条件或意外情况下的故障，通过补偿、没收部分相关收入或其他方法来补偿客户。虽然可能性不大，但这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

如果我们对氢气发电机使用寿命的估计不准确，或者我们没有满足服务和性能保修和保证，或者如果我们没有积累足够的保修和保修准备金，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们为头五年的氢气发生器的效率和输出性能提供性能保证和保证。我们对这些合同的定价以及我们的保修和更换储备将基于我们对氢气发电机及其组件的使用寿命的估计， 包括可能无法实现的电源模块寿命延长的假设。虽然太阳能跟踪系统有12年的历史 ，但DC-PEHG的历史并不长，有大量的现场部署，我们的估计 可能被证明是不正确的。如果不能满足这些性能保修和保证级别，我们可能需要我们自费更换氢气发生器，或将其成本退还给客户，或者要求我们根据实际性能(与预期性能相比)向客户支付现金 ，上限为相关设备采购价格的某个百分比。我们根据国际财务报告准则的要求，根据我们对可能发生的成本的估计，并根据历史经验，计提产品保修成本，并确认服务或性能保修的损失。但是，由于我们希望我们的客户每年续订他们的维护服务协议，随着时间的推移，总的负债可能会超过应计金额。过去的实际保修费用一直低于，未来可能会高于我们在估计中的假设，这可能会由于我们有限的历史以我们目前的规模运营而影响其准确性。

我们的业务面临与建设、公用事业互联、成本超支和延误相关的风险，包括与获得政府许可有关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他 意外情况。

我们销售氢气发生器的付款采用分期付款方式，包括下订单时的预付款、交货时的付款和 安装和验收时的最后付款(第三方负责安装的除外)。因此，我们的财务业绩可能会受到氢气发电机安装或机组交付的及时性的影响。此外，在某些情况下，我们氢气发生器的安装 可能是以固定价格为基础的，这使我们在安装过程中面临成本超支或其他不可预见的费用的风险 。

我们的氢气发生器在特定地点的建造、安装和运行 通常还受适用法律和与建筑规范、安全、环境保护及相关事项相关的法令的监督和监管，通常需要各种政府批准和许可，包括环境批准和许可，这些审批和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可 需要定期续签。跟踪每个对我们的安装具有管辖权的机构的要求，设计我们的氢气发生器以符合这些不同的标准，并获得所有适用的批准和 许可，这是困难和昂贵的。我们无法预测是否或何时会授予给定项目所需的所有许可，也无法预测与许可相关的条件是否可以实现。拒绝对项目至关重要的许可或公用事业连接或强加不切实际的条件将损害我们开发该项目的能力。此外，我们无法预测审批过程是否会因复杂性和上诉而延长 。项目审核和审批流程的延迟可能会削弱或推迟我们和我们客户开发该项目的能力，或者可能大幅增加成本，使项目对我们或我们的客户不再具有吸引力。 此外，审核和审批流程中不可预见的延迟可能会推迟我们氢气发生器的安装时间，因此可能会对与安装相关的收入确认时间产生不利影响，这可能会损害我们在特定时期的运营 结果。

此外，我们许多安装的完成 取决于天然气电网和当地电网的可用性和及时连接。在某些司法管辖区，当地公用事业公司或市政当局可能会拒绝我们的连接请求，或者可能要求我们缩小某些项目的规模。我们与公用事业公司连接能力的任何延误、与安装相关的服务的执行延迟或我们的总承包商或分包商在与安装相关的服务方面表现不佳 都将对我们的业绩产生重大不利影响 并可能导致运营业绩因时期而异。

此外，有时我们可能依赖我们的第三方总承包商在客户现场安装氢气发电机并满足我们的安装要求 的能力。我们与承包商或其分包商的工作可能会要求我们遵守额外的 规则(包括客户独有的规则)、工作条件、现场补救和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本 和复杂性。我们的一些总承包商及其分包商过去提供的与安装相关的服务的及时性、彻底性和质量可能达不到预期或标准。

我们或我们合作伙伴制造设施的任何重大运营中断都可能延迟我们氢气发生器的生产，这将损害我们的业务 和运营结果。

我们在有限的 个制造设施中生产氢气发生器，最初与一个关键合作伙伴MAGP合作，其中任何一个都可能因各种原因而暂时或永久不可用，包括设备故障、材料供应、财务困难、公共卫生紧急情况、 灾难性天气或地质事件，或者如果我们与MAG P之间的关系恶化。如果我们的制造流程发生重大中断 ，我们可能无法轻松地将生产转移到其他设施或弥补损失的生产，这可能会损害我们的声誉、增加成本并降低2021年的收入。2022年，计划中的新Fusion燃料生产设施预计将减少我们对MagP的依赖，并相应地减少MagP 工厂任何潜在中断的影响。

推迟或未能完成产品开发目标可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们在实现开发目标方面遇到延迟，我们的产品出现技术缺陷，或者我们无法实现成本降低目标或性能目标，包括功率输出、使用寿命和可靠性，我们产品的有利可图的商业化将被推迟。在这种情况下，我们产品的潜在购买者 可能会选择替代技术，任何延迟都可能使潜在竞争对手获得市场优势。我们不能 保证在未来成功完成我们的商业化计划。

如果我们的供应商未能继续 及时或根本不提供我们氢气发生器所需的原材料或其他组件，或者我们无法及时或按我们可接受的条件获得这些组件的替代来源，可能会阻止我们在所需的时间范围内交付产品，损害我们的产品制造能力，可能会增加我们的生产成本，并可能导致安装 延迟、取消、罚款付款以及对我们的声誉造成损害。

我们依赖有限数量的第三方供应商 为我们的氢气发生器提供一些原材料和组件，包括可能供应有限或需要 定制制造规格的组件。如果我们的供应商在满足客户 需求所需的质量水平上提供的库存不足，或者如果我们的供应商不能或不愿意向我们提供合同数量(因为我们的供应有限，或者在某些情况下没有 替代供应)，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。如果我们未能发展或维持与供应商的 关系，或者如果任何所需的原材料或组件短缺或缺乏供应， 我们可能无法制造氢气发生器，或者我们的氢气发生器可能只能以更高的成本或在长时间的 延迟后才能获得。此类延误可能会阻止我们在要求的时间范围内将氢气发生器交付给客户，并导致订单 取消。我们不得不为我们的燃料电池中使用的一些零部件和材料建立自己的供应链。我们在过去投入了大量资金来发展我们的供应链。在许多情况下，我们与供应商 签订了合同关系，共同开发我们需要的组件。这些活动是时间和资本密集型的。因此，我们的一些组件和材料的供应商数量是有限的，在某些情况下，是独家采购的。我们的一些供应商使用专有工艺 来制造组件。如果没有相当大的延迟、费用，我们可能无法从其他供应商获得类似的组件 或根本不能, 因为更换这些供应商可能需要我们进行大量投资以实现内部能力，或者 投资于新的供应链合作伙伴。我们的一些供应商是较小的私营公司，严重依赖我们作为客户。 如果我们的供应商在获得必要的信贷或资金以扩大业务时遇到困难，他们可能无法 供应支持我们计划的销售和服务运营所需的必要原材料和组件，这将对我们的销售量和现金流产生负面影响。

此外，由于汇率波动、原材料来源地区市场的波动、宏观经济前景的变化、全球贸易争端、政治不稳定、财产被征用或国有化、突发公共卫生事件(如最近的新冠肺炎病毒爆发)、内乱、罢工、叛乱、恐怖主义行为、战争行为或自然灾害，我们可能会遇到意想不到的运营中断或其他供应链或内部供应流程困难。如果我们未能及时获得原材料 或组件，或未能获得符合我们数量和成本要求的原材料或组件，可能会削弱我们制造氢气发生器的能力，或根据维护服务协议增加其成本或现有氢气发生器产品组合的服务成本。如果我们不能及时或按可接受的条件获得替代材料或组件， 我们可能无法在要求的时间范围内将氢气发生器交付给客户，这可能导致销售和安装延迟、取消、罚款或损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。此外，我们依赖我们的供应商来满足质量标准，而我们的供应商 未能达到或超过这些质量标准可能会导致我们的产品延迟交付，造成意外的服务成本，并 导致我们的声誉受损。

如果我们无法确定供应商以及时交付新材料和组件，我们开发新产品和进入新市场的能力可能会受到负面影响。

我们继续为新市场开发产品 ，随着我们进入这些市场，我们必须使新供应商有资格制造和交付制造和安装这些新产品所需的必要组件。寻找新的制造合作伙伴是一个漫长的过程，存在重大风险和不确定性。 如果我们无法在新市场中找到可靠的制造合作伙伴，我们扩大业务的能力可能会受到限制， 我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们面临供应链竞争，包括来自其他行业企业的竞争，这可能导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响.

我们的某些供应商还向其他企业提供零部件和材料，包括从事消费电子产品生产的企业和其他与燃料电池无关的行业。作为这些部件和材料的相对低数量采购商，如果我们的供应商不能生产足够的数量来满足所有客户的需求，我们可能无法获得足够的产品供应，这可能会对我们的财务状况和我们的运营结果造成实质性的损害。

我们和我们的一些供应商从独家供应商那里获得制造过程中使用的资本 设备，如果这些设备损坏或无法获得，我们按时交付氢气发电机的能力将受到影响。

用于生产我们的产品的一些资本设备和我们的供应商使用的一些资本设备是专门为我们开发和制造的， 不容易从多个供应商获得，如果它们不能正常运行，将很难维修或更换。如果这些供应商中的任何一家出现财务困难或停业，或者如果我们的制造设备损坏或故障，而我们无法及时获得替换设备，我们的业务将受到影响。此外，如果供应商未能以我们可以接受的条款以足够的质量及时提供此设备，可能会扰乱我们的生产计划或 增加我们的生产和服务成本。

可能的新关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们氢气发电机的原材料和部件的可用性，特别是半导体行业中常见的电子部件、特种钢产品/加工和原材料。拟议或威胁的关税或其他贸易保护措施以及贸易战和报复措施的潜在升级可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。

在可行的范围内，考虑到前面讨论的供应链中的限制 ，虽然我们目前保持替代材料来源，但我们的业务受到价格波动和某些材料交付的周期性延迟的风险，而关税可能会加剧这一风险。原材料和组件供应中断可能会暂时削弱我们为客户制造氢气发生器的能力，或者 需要我们支付更高的价格才能从其他来源获得这些原材料或组件，这可能会影响我们的业务 和我们的运营结果。

Fusion Fuel的业务计划利用了葡萄牙的氢气战略和葡萄牙对绿色氢气经济的投资。如果立法的推出或葡萄牙氢气战略的变化出现任何延迟，这可能会对我们的业务产生重大影响。

Fusion Fuel的主要办事处设在葡萄牙，其所有初始项目都位于葡萄牙和南欧的其他司法管辖区。我们在葡萄牙的所有项目都将受到葡萄牙管理能源行业的法律的影响，特别是氢的使用(包括作为天然气或燃料，以及与生产、储存、运输、安全和税收有关的法律)。推迟推出立法或更改任何现有立法都可能对Fusion Fuel造成重大财务影响，并可能导致正在进行的项目和谈判的延误。此外，葡萄牙和南欧其他地区的经济困难或政治变化可能会改变这些政府对尚未正式承诺的项目的意图。这些问题可能会对Fusion Fuel进入的任何新市场产生影响。

葡萄牙氢气战略和其他氢气生产战略计划的任何中断或取消都可能减少对我们产品的需求，导致我们的 收入减少，并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。

我们相信，我们氢能技术的需求受到葡萄牙氢战略以及欧洲和世界各地正在涌现的其他氢气生产战略计划的影响。这些计划可能因其他原因而减少或终止，而这些计划的减少、取消或到期可能会导致我们的产品对客户的经济竞争力降低，并可能对包括我们的产品在内的替代能源技术的增长以及我们未来的经营业绩和流动性产生实质性和不利的影响。

我们的业务可能会受到更严格的 政府监管。

我们的产品受法律法规的约束， 包括，例如，与建筑规范、公共安全、电力和天然气管道连接、氢气运输和选址及相关事宜有关的州和地方法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比其他司法管辖区更严格 。此外，随着产品以商业方式推向市场，政府可能会实施新的法规。 我们不知道任何此类法规会在多大程度上影响我们制造、分销、安装和服务我们产品的能力。 在我们打算运营的任何司法管辖区对我们产品的任何法规，包括与我们产品的生产、操作、安装和服务有关的任何法规，都可能增加我们的成本和产品的价格，违反适用的法律和法规可能会对我们进行调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚 或禁令。如果实施任何政府制裁，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。

税务法律法规的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们将在各个司法管辖区缴纳所得税。许多因素可能会对我们未来的有效税率产生不利影响，例如我们的利润 在哪些司法管辖区被确定为收入和纳税；我们递延税项资产和负债的估值变化；各种纳税申报单定稿后对估计税额的调整 ；可用的税收抵免、赠款和其他激励措施的变化；基于股票的补偿费用的变化；可用于抵销应税收入的亏损或信用结转的可用性；税法、法规、会计原则或其解释的变化；或司法管辖区对关于税务备案立场的税务规则和法规的解释持不同意见的审查。由于上述任何因素导致我们的有效税率发生变化，都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响 。

此外，随着我们业务的发展，我们需要遵守日益复杂的税务规则和惯例。随着我们在国际上的扩张，我们将在多个司法管辖区纳税。 我们税务战略的发展需要更多的专业知识，并可能影响我们开展业务的方式。如果我们的税收策略 无效或我们不遵守国内和国际税法，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

与法律事务和法规相关的风险

我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并导致我们氢气发电机的交付和安装延迟。

我们必须遵守环境法律法规以及我们运营的每个司法管辖区的环境法。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常发生变化。这些法律可能导致行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款或第三方损害。此外，确保我们遵守适用的环境法律需要大量的时间和管理资源，并可能导致我们扩建、装备和运营我们的设施以及为我们的船队提供服务的能力出现延误，这将对我们的业务、我们的前景、我们的财务状况和我们的 经营业绩产生不利影响。如果未来在我们以前拥有或运营的物业或我们目前拥有或运营的物业，或者我们向其运送有害物质的物业发现污染，可能会导致我们在环境法律法规下承担责任。 我们购买氢气发生器的许多客户都有很高的可持续性标准，我们的任何环保违规行为都可能损害我们的声誉，并影响当前或潜在客户的购买决策。此外，在许多情况下，我们通过合同 承诺以固定价格执行所有必要的安装工作，与环境补救和/或合规费用相关的意外成本可能会导致执行此类工作的成本超过我们的收入。遵守环境法律、法规和客户要求的成本，以及未来与污染有关的任何不符合或责任索赔, 可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们氢气发生器的安装和运行受不同司法管辖区的环境法律法规的约束，对于某些环境法律法规对我们氢气发生器的解释存在不确定性，尤其是随着这些法规随着时间的推移而发展。

我们致力于遵守适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，并不断审查我们氢气发生器的运行情况，以确保健康、安全和环境合规性。考虑到联邦、州、地区和地方各级普遍存在的环境法律和法规的变化 ，维护法律法规的合规性可能是一项挑战。在引入我们的创新燃料电池技术之前，大多数现有的环境法律法规都适用于当时现有的技术(即大型燃煤、石油或燃气发电厂)。目前，对于某些环境法律法规是否适用于我们的技术，这些机构基本上没有提供指导 。此外，我们还没有确定我们的氢气发生器是否将满足我们目前不销售氢气发生器但未来可能会销售的地点的监管要求。虽然根据我们的建模、测试方法和测量，我们已经确定我们的氢气发电机不会对健康造成任何重大危害，但我们不能向您保证，我们销售氢气发电机和打算销售氢气发电机的地区的监管机构或政府将得出同样的结论。我们可能无法适应不断变化的法律法规、 或对现有法律法规不断变化的解释。任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

如果我们不能成功地针对此类索赔进行辩护或投保，我们可能会承担产品责任 索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们未来可能会受到产品责任索赔的影响。 我们的氢气发生器产生易燃气体，因此必须按照要求的安全标准和适用于每个司法管辖区的规则进行操作。这些主张可能需要我们招致巨额辩护费用。此外，任何成功的 产品责任索赔都可能需要我们支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的公司和我们的氢气发生器产生大量的负面宣传，这可能会损害我们的品牌、我们的业务前景和我们的经营业绩 。

未来的诉讼或行政诉讼 可能会对我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时涉及正常业务过程中可能出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。我们可能会因为自己辩护或支付任何和解或判决或遵守与此相关的任何裁决而产生 费用和开支。为诉讼辩护的费用可能是巨大的。解决诉讼的时间不可预测 ，为自己辩护可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。与我们参与的诉讼有关的不利结果或事态发展，或涉及我们产品的交易，如金钱损害赔偿判决、禁令或拒绝或吊销许可证，可能会对我们的业务、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。 此外，索赔和解可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，由于我们的氢气发电机是新兴市场中的一种新型产品，我们未来可能需要寻求修订现有法规，或在某些情况下制定新法规，以便在某些司法管辖区经营我们的业务。此类监管流程可能需要就我们的业务举行公开听证会 ，这可能会使我们面临后续诉讼。

与我们的知识产权有关的风险

我们未能保护我们的知识产权 可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们保护我们专有技术和流程的能力。尽管我们已经采取了许多保护措施来保护我们的商业秘密，包括协议、受限访问、知识隔离、密码保护和其他措施，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。此外，可能需要诉讼来执行我们的知识产权， 以保护我们的商业秘密，或确定其他人的专有权利的有效性和范围。此类诉讼可能导致 我们的知识产权受到挑战、范围受限，或被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决都可能损害我们的知识产权、我们的业务、我们的前景和我们的声誉。

我们主要依靠专利、商业秘密以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，我们在这些法律和协议下的权利只能为我们提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能并不充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能被 挑战、无效、规避、侵犯或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响 。此外，一些国家的法律没有像美国或欧洲国家的法律那样全面保护专有权。因此，我们可能无法在国外充分保护我们的所有权。

我们的专利申请可能不会产生 颁发的专利，我们颁发的专利可能不会提供足够的保护，这两种情况都可能对我们 阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们的未决专利申请 是否会产生已颁发的专利，或者我们的任何已颁发的专利是否会针对竞争对手提供保护。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致获得专利，或者我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利 是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。在颁发专利的情况下，我们不知道 允许的索赔是否足够广泛，以保护我们的技术或工艺。即使我们所有的专利申请都已颁发并足够广泛，我们的专利也可能受到挑战或无效。我们在起诉或辩护专利侵权诉讼或以其他方式保护我们的知识产权方面可能会产生巨额成本。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也远远低于美国或整个欧洲国家 。

此外，颁发给我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、我们的前景和我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控为自己辩护，这可能很耗时 ，并会导致我们产生巨额成本。

我们打算用来提供解决方案的工具、技术、方法、流程、程序和组件可能会侵犯他人的知识产权。公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得他们认为可能在未来受到我们产品或服务侵犯的专利或其他专有权利。虽然我们目前不受与知识产权有关的任何索赔的约束，但这些公司据称拥有与我们的技术相关的专利或其他知识产权，因此未来可以 提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利 并通过申请许可证或禁令来实现。侵权索赔通常会导致巨大的法律和其他成本，并可能分散我们 管理层运营核心业务的注意力。对于我们提供的产品侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔，我们通常也会对客户进行赔偿，因此我们可能需要针对此类索赔为我们的客户辩护 。如果在未来成功提出索赔，并且我们或我们的产品被确定侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求执行以下一项或多项操作：

上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，导致巨额成本，并分散资源和管理层的注意力。我们未来可能需要提起诉讼或采取法律行动，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，并确定其他人的专有权利的有效性和范围。如果第三方准备并提交我们使用或注册的商标申请，我们可能会反对这些申请，并被要求参与确定商标权利优先顺序的诉讼程序。同样，竞争对手 可能已提交专利申请，可能已获得专利，并可能获得与阻止我们的产品或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有权利。我们可能不得不参与干预程序，以确定发明的优先权和该技术的专利权。诉讼和干预程序，即使成功，也是昂贵和耗时的，我们可以在这两种情况下使用大量的管理和财政资源。

我们参与的保密协议 可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。我们的商业秘密也可能在不违反此类协议的情况下被知晓 或者可能由竞争对手独立开发。我们无法保持我们技术和流程的专有性质，这可能会 使我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。

与我们的财务状况和经营业绩有关的风险

我们的财务状况和经营业绩 以及其他关键指标在未来期间可能会按季度波动，这可能导致我们特定时期的业绩低于预期，导致A类普通股和认股权证的价格大幅下跌。

我们的财务状况、运营结果和其他关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们将在给定时期内确认的产品 收入在很大程度上取决于该时期我们氢气发生器的安装量以及客户使用的融资类型。

除了本文描述的其他风险外， 以下因素也可能导致我们的财务状况和运营结果在季度基础上波动：

我们经营业绩和现金流的波动可能会导致短期流动性问题。此外，我们未来几个季度的收入、关键运营指标和其他 运营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对A类普通股或认股权证的价格产生不利的 影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们目前的增长和未来的增长计划可能会 使我们难以有效地运营业务，挑战我们在扩大业务以增加收入的同时，有效地管理资本支出和控制成本。如果我们的订单大幅增加而自动化和效率却没有改进，我们可能需要额外的制造能力，我们和我们的一些供应商可能需要额外的资本密集型设备 。制造业的任何增长都必须包括质量控制的扩展，因为产量的增加增加了制造缺陷可能产生的影响。此外，我们氢气发生器销售量的任何增长都可能超过我们的能力 聘请足够和经验丰富的人员来管理更多数量的安装，并聘请承包商按照我们的期望和标准及时完成安装 。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、我们的前景、我们的经营业绩和我们的财务状况造成严重的不利影响。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。

与我们的创收交易相关的会计处理是复杂的，如果我们不能吸引和留住高素质的会计人员来评估我们复杂或非常规交易的会计影响，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害。

我们的创收交易包括 传统租赁、托管服务协议和PPA交易，所有这些都在我们的财务报表中进行了不同的会计处理。 与我们的融资交易相关的许多会计规则都很复杂，需要有经验和高技能的人员来 审查和解释与之相关的正确会计处理。如果我们无法招聘和留住具备所需专业知识水平的人员来评估和准确分类我们的创收交易，我们准确报告财务 结果的能力可能会受到损害。

税收法律和货币/汇回控制的变化或新的解释可能会影响我们确定纳税年度的所得税负担。

在我们开展业务的所有国家/地区，我们都受税务机关的管辖。在这些不同司法管辖区获得的收入可能会按不同的基数征税，包括实际赚取的净收入、视为赚取的净收入和基于收入的预扣税款。我们所得税负债的最终确定 涉及对每个司法管辖区的当地税法、税务条约和相关当局的解释，以及对未来业务范围和取得的结果以及收入和支出的时间和性质的估计和假设的重要使用 。经营环境的变化，包括税法和货币/汇回控制的变化或新的解释，可能会影响我们确定本纳税年度的所得税负债。

母公司预计将经历外汇损益 。货币汇率的波动可能会对其盈利能力产生不利影响。

母公司预计将产生外币交易 损益，主要与其欧元财务报告可能产生的外币风险有关，并以美元持有HL信托账户资金中的大部分流动资产。母公司不为任何目的订立或交易金融工具，包括衍生金融工具。Parent的大部分现金都是美元。

母公司预期的合并收入和合并运营费用中有相当大一部分是以外币计价的。因此，母公司将受到潜在的限制，这可能会限制其将在一个国家/地区的运营收益进行再投资以满足我们在其他国家/地区的运营的资本需求的能力。

与我们的运营相关的风险

如果Fusion Fuel无法吸引和 留住关键员工并聘用合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功和我们实现战略目标的能力高度依赖于我们的关键管理、技术、工程和销售人员的贡献。 Fusion Fuel高级管理团队成员和其他关键员工的流失，无论是自愿还是非自愿的，都可能 通过推迟其产品和服务的开发和推出而显著限制Fusion Fuel实现其战略目标的能力，并对我们的业务、前景和经营业绩产生负面影响。Fusion Fuel的主要员工都不受任何特定任期的雇佣协议的约束。我们未来的成功还取决于Fusion Fuel能否吸引、 留住和激励高技能员工，特别是具有电气和/或机械工程技能或气体管理专业的员工 ，这些专业将使Fusion Fuel能够在预算范围内按时有效地向客户提供绿色氢气解决方案，以及 具有相关地区和国际经验的客户关系经理。Fusion Fuel行业对这些高管的竞争非常激烈，Fusion Fuel在招聘和留住这些高管方面可能会遇到困难。许多拥有Fusion Fuel争夺经验丰富的高管和关键人员的公司也拥有比它更多的资源。因此，Fusion Fuel 可能无法吸引或留住对其成功至关重要的绿色能源行业专业人员，从而损害其 关键客户关系，失去关键信息、专业知识或技术诀窍，以及意外的招聘和保留成本。此外，我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于, 关于Fusion Fuel在招聘和留住客户开发高管方面的成功 。这类高管可能需要大量的入职时间和精力才能实现充分的工作效率 ，这可能会影响业务和收入增长。此外，失去Fusion Fuel高级管理层的服务可能会使其业务成功运营和实现Fusion Fuel的业务目标变得更加困难。此外，我们没有为Fusion Fuel的任何高级管理人员或其他关键员工投保的“关键人”人寿保险。

如果我们的网络、计算机或数据管理系统出现漏洞或故障，可能会损害我们的运营和声誉。

我们的业务依赖于我们网络以及计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如，我们所有的氢气发生器都连接并控制 并由我们的集中远程监控服务进行监控，我们使用的许多系统都依赖内部计算机网络来运行我们的业务。尽管我们采取保护措施并努力在情况允许时进行修改，但我们基础设施的安全 ，包括将我们的氢气发生器连接到我们的远程监控服务的网络，可能容易 受到入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他恶意代码和网络攻击，这可能会对我们的业务和现场的氢气发生器产生重大 不利影响。由于网络攻击、疏忽或其他原因等故意行为导致的网络、计算机或数据管理系统的入侵或故障 可能会严重中断我们的运营，或者 可能影响我们控制或评估氢气发生器领域的性能的能力，并可能导致我们的 业务中断并可能承担法律责任。此外，如果我们的某些IT系统出现故障，我们的生产线可能会受到影响，这可能会影响我们的业务和运营业绩。这些事件除了影响我们的财务业绩外，还可能导致重大的成本或声誉后果。

母公司是一家控股公司。其唯一重要资产是其在Fusion Fuel及其其他直接和间接附属公司的股权，因此依赖他们的分派 来支付税款和支付公司及其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了在Fusion Fuel和我们的其他直接和间接子公司中的股权外，将不会拥有任何重大资产。我们没有独立的创收方式。在任何子公司有可用现金的范围内，我们打算使其按比例向我们支付费用，以补偿我们的公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而附属公司因限制性契约或其他原因而根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制进行此类分配或付款， 或无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

聚变燃料产生收入的能力在很大程度上取决于它与第三方达成令人满意的氢气采购协议。

Fusion Fuel计划拥有和运营其开发的一些氢气农场，并将需要氢气承购商(买家)购买作为所开发氢气项目前10-15年的产出而生产的绿色氢气。然而，Fusion Fuel尚未，也可能永远无法与第三方就其绿色氢气解决方案达成令人满意的商业安排。由于Fusion Fuel的业务计划在很大程度上依赖于与第三方签订氢气采购协议，因此如果Fusion Fuel无法达成此类 协议，其运营结果和财务状况将受到影响。

Fusion Fuel的活动受到许多开发风险、运营风险、监管审批和其他风险的影响，这些风险可能无法完全由保险承保。 这些风险可能会导致成本超支和延误，从而对其业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

Fusion Fuel的绿色氢气解决方案的选址、开发和交付将面临任何工业开发项目所固有的延误或成本超支的风险，原因包括但不限于以下因素：

超出预计开发期的延迟以及成本超支可能会增加完工成本，超出当前估计的金额，这可能需要母公司 获得额外的资金来源来为活动提供资金，直到拟议的项目投入运营(这可能会导致进一步的延误)。 对更多资金的需求也可能使项目变得不经济。延误还可能引发处罚或终止我们与第三方的协议 ，导致延迟收到项目预计的收入，或导致一个或多个客户的损失。因此，任何重大延误，无论是什么原因，都可能对母公司的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、洪水、海啸、大流行和其他自然灾害事件的风险，并受到 技术性灾难事件、计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。

Fusion Fuel的设施和运营 容易受到地震、火灾、洪水、流行病、断电、天然气爆炸、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。例如，飓风、地震、海啸或洪水等重大自然灾害 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。此外，可能以发电站为目标的恐怖主义行为可能会导致Fusion Fuel或其客户的业务或整体经济中断。绿色氢能运输IT基础设施也可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改Fusion Fuel或其客户的IT系统造成的类似中断，这可能会导致中断、延迟和关键数据丢失。如果发生此类灾难，我们可能没有足够的保护 或恢复计划。由于Fusion Fuel严重依赖有形基础设施、计算机和通信系统来开展业务，因此此类中断可能会对其业务运营能力产生负面影响，并直接或间接 中断其客户或供应商的业务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

网络安全风险和威胁可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖信息系统来开展业务。不能保证我们为防止或限制网络事件或攻击的影响而设计的系统 是否足以防止或检测此类事件或攻击，或在此类事件或攻击确实发生时避免对我们的系统造成实质性影响。如果我们防范网络安全风险的系统被规避或被攻破，这可能会导致我们的知识产权或其他专有信息(包括客户数据)的损失，并中断我们的业务运营。

网络事件或攻击可能导致 客户机密或专有信息泄露、知识产权被盗或丢失、我们在客户和市场中的声誉受损、未能满足客户要求或客户不满、被盗或面临诉讼和执法行动，包括根据数据隐私法律法规、设备损坏(可能导致环境或安全问题)以及 其他财务成本和损失。此外，随着网络安全威胁的不断发展，我们可能需要投入更多资源 以继续加强我们的保护措施或调查或补救任何网络安全漏洞。我们目前不维持 保险范围以防范网络安全风险。如果我们在未来购买此类保险，我们无法确保它是否足以覆盖我们可能因此类网络攻击而遭受的任何特定损失。

如果Parent无法跟上其行业的技术发展 ，这可能会对其赢得、保持和增长市场份额的能力产生不利影响。

替代能源行业受到新技术引进的制约，其中一些技术可能受到专利或其他知识产权保护。我们打算 引入和集成我们和我们的客户使用的新技术和程序；但是，我们不能确定我们是否能够 及时或以可接受的成本开发和实施新技术或服务。替代能源行业竞争激烈，由少数几家有资源投资新技术的大公司主导。我们持续提供具有竞争力的技术、解决方案和服务的能力会影响我们赢得、保持和增长市场份额的能力，以及与潜在客户协商可接受的商业条款的能力。如果我们无法在我们所服务的市场中及时获得或开发有竞争力的技术或将其交付给我们的客户 ，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

母公司未能遵守复杂的美国和外国法律法规可能会对其运营产生实质性的不利影响。

我们受制于复杂的美国和外国法律和法规，例如《美国反海外腐败法》、《美国外国账户税务合规法》以及其他各种反贿赂和反腐败法律。我们还可能受到贸易管制法规和贸易制裁法律的限制，这些法规和法律限制将某些商品运送到不同国家或与某些人在不同国家或与某些人进行某些业务。我们希望实施的内部控制、政策和程序以及员工培训和合规计划可能无法有效防止 员工、承包商或代理违反或规避此类内部政策或违反适用的法律法规。 任何认定我们违反了反贿赂、贸易管制、贸易制裁或反腐败法律或对此负有责任的行为都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致对业务行为的罚款和处罚、行政补救或限制 ，并可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

与爱尔兰法律有关的风险

转让A类普通股或认股权证，但以转让存托信托公司账面权益的方式进行的除外，可征收爱尔兰印花税。

爱尔兰税务专员已确认，以转让托管信托公司(“DTC”)账面权益的方式转让A类普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。预计大部分A类普通股和认股权证将由代表客户持有此类股份的经纪商通过DTC进行交易。然而，如果您直接持有您的A类普通股和/或认股权证，而不是通过DTC受益，您的A类普通股和/或认股权证的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前的税率为所支付价格或所收购股票的市值的较高者的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。潜在的印花税 可能会对您的股票价格产生不利影响。

如果A类普通股或认股权证 没有资格在DTC的设施内进行存款和清算，则A类普通股和/或认股权证 的交易可能会中断。

DTC的设施是一种广泛使用的机制 ，允许DTC系统的参与者(包括许多大型银行和经纪公司)之间快速电子转移证券。A类普通股及认股权证均有资格在DTC系统内存入及结算。于2020年12月10日，吾等与DTC订立安排，同意就DTC作为A类普通股及认股权证的托管及结算机构而可能被评估的任何爱尔兰印花税作出弥偿，而作为该等弥偿的代价 ，DTC同意接受A类普通股及认股权证在其设施内存放及结算。

然而，虽然DTC最初接受了A类普通股和认股权证，但它一般将有权酌情停止担任A类普通股和/或认股权证的托管和结算机构。如果DTC在任何时间确定A类普通股和/或认股权证不符合在其设施内继续存入和清算的资格，则我们认为A类普通股和/或认股权证 将没有资格在美国证券交易所继续上市，A类普通股和/或认股权证的交易将中断 。虽然我们会寻求其他安排以维持上市及维持交易，但任何此类干扰均可能对A类普通股及/或认股权证的交易价格造成重大不利影响。

投资A类普通股可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

投资A类普通股可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。请参阅“预期的美国联邦所得税对母公司证券的美国持有者的重大影响“。我们呼吁潜在投资者在购买、持有和处置A类普通股时，就这些 和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

在某些有限的情况下，母公司支付的股息 可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

母公司在可预见的未来不打算为其股本支付股息。如果母公司宣布并支付股息，在某些有限的情况下，可能会就A类普通股支付的股息产生预提股息税(目前税率为25%)。存在多项股息预扣税豁免，因此居住在美国和其他豁免国家/地区的股东可能有权获得 股息预扣税的豁免。

爱尔兰税务专员已确认 通过DTC持有A类普通股的居住在美国的股东将不需要缴纳股息预扣税 ，前提是持有此类A类普通股的经纪商的记录中此类A类普通股受益者的收件人记录中记录为在美国(且此类经纪商已将相关信息进一步传输至母公司指定的合格中介机构)。然而，其他A类普通股持有者可能需要缴纳预提股息税，这可能会对其A类普通股的价格产生不利影响。

爱尔兰居民和其他某些股东收到的股息可能需要缴纳爱尔兰所得税。

有权对从母公司获得的股息免征爱尔兰预扣股息税的股东将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非 他们除了在母公司的持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东 一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式获得的A类普通股或认股权证 可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税(“CAT”) 可以适用于A类普通股或认股权证的赠与或继承，无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为普通股和认股权证将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产免税。 子女从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为335,000欧元。

建议每位股东就在母公司持有A类普通股和认股权证并从母公司获得分配的税务后果咨询其自己的税务顾问。

爱尔兰法律下的母公司并购和 条款可能会使收购母公司变得更加困难，可能会限制母公司股东更换或撤换母公司 管理层的尝试，可能会限制股东在与母公司或母公司董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并可能限制A类普通股和/或认股权证的市场价格。

母公司并购条款可能具有推迟或阻止控制权变更或母公司管理层变更的效果。母公司的并购包括规定 ：

作为一家爱尔兰上市有限公司，有关母公司的某些资本结构决策将需要母公司股东的批准，这可能会限制母公司管理其资本结构的灵活性 。

爱尔兰法律一般规定，如果公司章程或普通决议授权，董事会可配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最多可授予公司授权但未发行股本的最高限额 ，最长期限为五年，届时必须通过另一项普通决议续期。母公司并购 授权母公司董事会在2023年12月31日之前分配股份，最高限额为母公司授权但未发行的股本 。授权到期后，需要通过普通决议续签，之后定期续签 。根据爱尔兰法律，每次续期最长可授予五年的分配权，但治理方面的考虑可能会导致续期时间较短或少于寻求或批准的最大允许股票数量。

虽然爱尔兰法律一般也赋予股东 在新股发行换取现金时的优先购买权，但母公司的并购或母公司的股东在股东大会上也可以排除这种优先购买权。母公司的并购在2023年12月31日之前不包括优先购买权。 这一排除需要在到期时通过特别决议续期，并在到期后定期更新。根据爱尔兰法律， 每次续期时，可以授权取消优先购买权，最长可达五年，但治理方面的考虑可能会导致续期时间更短，或者续期时间少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量。

对母公司的收购企图将受到爱尔兰收购规则的约束，并将受到爱尔兰收购小组的监督管辖。因此，母公司的董事会可能会受到爱尔兰收购规则的限制，无法为主动收购企图进行辩护。

由于A类普通股已在纳斯达克上市，母公司须遵守1997年爱尔兰收购委员会法案及2013年爱尔兰收购规则(“爱尔兰收购规则”)，根据该规则，母公司在董事会收到要约或有理由相信要约已经或即将进行时，不得采取可能会“挫败”对A类普通股的要约的某些行动 未经有权在我们的股东大会上投票的股东超过50%的批准或爱尔兰收购委员会的同意。这可能会 限制母公司董事会采取防御性行动的能力，即使它认为此类防御性行动将 符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。

爱尔兰收购规则由爱尔兰收购小组管理，该小组对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中，爱尔兰收购规则的实施 是为了确保没有报价受挫或受到不公平的损害，在涉及多个竞购者的情况下，确保有一个公平的竞争环境 。例如，根据爱尔兰收购规则，一旦母公司董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的方法，母公司董事会将不被允许在未经股东 批准的情况下采取可能挫败对母公司股票的要约的某些行动。

根据爱尔兰收购规则，如果收购A类普通股和B类普通股将收购人(连同其一致交易方)的总持有量增加到母公司投票权的30%或更多，则在某些情况下，除非得到爱尔兰收购委员会的同意，否则其协议方必须以不低于收购方或其协议方在过去12个月中为母公司股份支付的最高价格的价格，对已发行的A类普通股和B类普通股提出要约。 任何持有母公司投票权30%至50%的人(连同其协议方)收购A类普通股和B类普通股也将触发这一要求。在12个月内将该人的投票权增加0.05%。

母公司并购中的反收购条款可能会使收购母公司变得更加困难。母公司的并购包含可能延迟或阻止控制权变更的条款，阻止以高于A类普通股市场价格的溢价出价，对A类普通股的市场价格产生不利影响，并对母公司股东的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括：(I)允许母公司董事会在未经母公司股东批准的情况下发行优先股，以及他们可能指定的权利、优惠和特权；以及(Ii)允许母公司董事会根据其认为有利于母公司利益的条款和条件通过股东权利计划。

爱尔兰收购规则的实施可能会影响某些方收购A类普通股的能力。

根据爱尔兰收购规则，如果收购普通股 将增加收购方及其协议方对普通股的总持有量，相当于母公司投票权的30%或更多，收购方及其协议方在某些情况下将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于收购方或其协议方在过去12个月为普通股支付的最高价格 的价格收购已发行普通股。这一要求也将由持有(连同其协议方)普通股的人收购普通股触发，如果收购的效果是在12个月内将该人的投票权百分比增加0.05%，则该普通股占母公司投票权的比例在30%至50%之间。根据爱尔兰接管规则，某些单独的演唱会派对将被推定为一致行动。母公司及其相关家族成员、关联信托和“受控公司”的董事会被推定为与持有母公司20%或以上股份的任何公司股东一致行动。

应用这些推定可能导致 任何协奏方和/或母公司董事会成员获得更多我们证券的能力受到限制，包括根据任何高管激励安排的条款。因此，爱尔兰收购规则的适用可能会挫败我们某些股东和董事收购我们普通股的能力。

投资者在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为母公司是根据爱尔兰法律成立的。

母公司是一家根据爱尔兰法律成立的公司， 其所有资产都位于美国以外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外的地方 我们所有的资产现在和未来都可能位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能很难 或在某些情况下不可能对我们行使其法律权利、向我们的董事或高级管理人员送达 诉讼程序或执行美国法院根据美国法律对我们董事的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们的公司事务将由我们的并购、爱尔兰公司法和爱尔兰普通法管理。根据爱尔兰法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律，母公司股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。 尤其是，与美国相比，爱尔兰的证券法体系不太发达，而一些州，如特拉华州， 拥有更全面的公司法体系和司法解释。

修订和重新签署的担保协议中规定的管辖权和法律选择条款，以及母公司作为爱尔兰公司的地位，可能会限制担保持有人在任何美国法院有效地向母公司追究其法律权利的能力。

修订和重新签署的认股权证协议规定，根据修订和重新签署的认股权证协议产生的争议受纽约州法律管辖，且母公司同意在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院进行司法管辖。此条款 可能限制担保持有人在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的地方向父母提出索赔的能力，并可能限制担保持有人在司法 法院提出索赔的能力，而司法法院是其认为更有利于根据修订和重新签署的担保协议发生纠纷的法院。然而，修订和重新签署的认股权证协议也明确规定，这种法律选择和法院条款不会限制担保持有人根据《证券法》或《交易法》向任何对此类索赔拥有管辖权的联邦或州法院提出索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易所法案》第27条规定，为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有 诉讼，均具有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条 规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。无论认股权证持有人是否有能力在任何此类法院提起诉讼 由于母公司是一家爱尔兰公司，其所有财产都位于美国以外， 如果认股权证持有人根据修订和重订的认股权证协议、证券法或交易法或其他规定向母公司提出索赔， , 此类担保持有人可能难以在对任何此类索赔拥有管辖权的任何美国法院寻求其针对父母的合法权利。

出于美国联邦所得税的目的，母公司可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会对母公司证券的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果 。

基于母公司资产(包括商誉)的当前和预期价值，以及母公司潜在收入流、资产和运营的构成，我们 不认为母公司在截至2020年12月31日的纳税年度将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC。 然而，PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响，而且我们不能向您保证 美国国税局不会采取相反的立场。此外，必须在每个课税年度结束后单独确定母公司在该年度是否为PFIC。因此，尽管目前预计我们不会被归类为PFIC，但我们不能向您保证，我们没有被归类为PFIC，或者我们在本纳税年度或未来任何纳税年度都不会被归类为PFIC。如果(I)一家非美国公司的总收入至少有75%是被动收入(包括利息收入)，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生 被动收入而持有的资产，则非美国公司在任何纳税年度将被视为PFIC。如果在美国持有人持有A类普通股的任何纳税年度内，我们最终被归类为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括(I)将处置A类普通股的任何收益的全部或部分视为普通收入，(Ii)对此类收益应用 递延利息费用，并收取某些股息，以及(Iii)遵守某些报告 要求的义务。

新冠肺炎相关风险

持续的新冠肺炎疫情可能会对母公司的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情导致世界各地的政府当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行限制、隔离、原地避难令、 以及商业限制和关闭。更广泛地说，大流行增加了全球经济长期低迷的可能性，并造成了金融市场的波动。这场大流行还可能放大招股说明书中描述的许多其他风险。

虽然新冠肺炎疫情还没有对Fusion Fuel的业务产生实质性的影响，但我们不能保证它在未来不会对Fusion Fuel的业务产生实质性的影响 。Fusion Fuel一直并将继续监测和酌情调整其运营，以应对新冠肺炎大流行， 注意到支持Fusion Fuel项目或活动的任何团队都没有出现新冠肺炎阳性病例。尽管Fusion Fuel在疫情期间能够维持其部分业务并保持与供应商的接触，但根据适用的政府命令和指导，其他业务已被推迟或暂停，包括Fusion Fuel的研发、销售、市场营销、安装和运营以及维护活动的延迟或中断。尽管Fusion Fuel受影响的制造设施在这些订单生效期间继续运行，并且Fusion Fuel的业务活动到目前为止尚未受到实质性影响，Fusion Fuel不能保证新冠肺炎大流行或政府针对其采取的其他行动 不会进一步影响运营。例如，如果Fusion Fuel的管理层、员工、承包商、客户或附属公司，如Fusion Fuel安装合作伙伴的第三方总承包商，受到疾病或预防措施(如社会距离、Fusion Fuel的操作、对Fusion Fuel产品的需求和安装)的影响， 维护和监督活动可能会中断，或者Fusion Fuel可能需要产生额外的成本来维持运营。 此外，如果Fusion Fuel的任何员工与Fusion Fuel分开应对大流行或政府对大流行的反应, 要取代它们可能很困难，甚至不可能。此外，如果适用的政府命令或对现有命令的解释发生变化，当前未受影响的操作可能会随时延迟或暂停 。

Fusion Fuel还可能遇到受到新冠肺炎更直接影响的某些 供应商的延误，这反过来可能会导致Fusion Fuel氢气发生器的制造和安装 出现延误。可能无法找到替代产品或供应，持续的延误可能会 影响Fusion Fuel的业务和增长。各司法管辖区的政府命令影响了Fusion Fuel所依赖的供应链，而Fusion Fuel所依赖的某些部件对Fusion Fuel的制造和维护能力至关重要。 这会影响Fusion Fuel的新产品销售和安装，以及Fusion Fuel对以前销售的氢气发电机的运营和维护 。

即使Fusion Fuel能够找到能够满足其需求的替代供应商 ，国际空运和海运物流系统也受到了新冠肺炎疫情的严重影响。 航空公司大幅削减了客运和空运能力，许多港口要么暂时关闭，要么 减少了运营时间。政府机构的行动可能会进一步限制货运公司的运营，这将 负面影响Fusion Fuel获得制造氢气发电机所需的零部件和物资的能力，或 将其交付给客户的能力。这也可能会干扰Fusion Fuel在葡萄牙以外开展业务的能力，因为Fusion Fuel的团队将在会见新的潜在客户以及访问和监控司法管辖区内的设施方面遇到困难 这些设施只能通过航空旅行进入。

Fusion Fuel的安装作业也受到了新冠肺炎疫情的不利影响，这些不利影响可能会加剧或无限期地持续下去， 包括在“避难所就位”命令解除后。例如，Fusion Fuel的项目经历了延误 ，并可能继续遭遇延误，原因包括：设计、安装和其他工作所需劳动力短缺；对新冠肺炎大流行的影响一般，但对Fusion Fuel的总承包商、分包商、中压电气设备供应商以及Fusion Fuel成功和及时安装所依赖的各种工程和建筑相关专业供应商的影响；Fusion Fuel严重依赖的燃气和电力公用事业所需工作的完成；必要的土木和公用事业检查；以及审查Fusion Fuel的许可证申请，并向对Fusion Fuel活动拥有管辖权的多个当局发放许可证。此外，Fusion Fuel 的安装活动出现延迟和中断，客户已关闭或以其他方式限制对其设施的访问。这可能会继续影响Fusion Fuel安装其系统的能力，或者随着大流行继续影响主要市场而加剧。

Fusion Fuel并不是受这些短缺和延误影响的唯一业务 ，这意味着Fusion Fuel未来可能面临对稀缺资源的竞争加剧，这可能导致获得此类服务的成本持续延迟或增加，包括增加劳动力成本和/或加快审批速度的费用 。此外，尽管建筑活动迄今在许多司法管辖区被视为“基本业务”并被允许进行，但Fusion Fuel因供应商及其分包商对“基本业务”的豁免而引起的混乱造成了中断和延误。未来对适用的政府命令或法规的更改，或对现有命令或法规的解释的更改，可能会导致允许的建筑活动的范围缩小 或禁止此类活动。无法安装Fusion Fuel的氢气发生器将对Fusion Fuel的接受度、现金和收入造成负面影响。

Fusion Fuel目前无法预测新冠肺炎将在多大程度上影响其业务、业绩和财务状况，这将取决于许多因素。这些问题包括：对公众健康的危害程度，Fusion Fuel员工即使获准在Fusion Fuel的制造设施和安装地点旅行和工作的意愿，对全球经济和Fusion Fuel潜在客户基础的破坏，对流动性和资本可用性的影响，以及政府为应对疫情采取的行动。Fusion Fuel正在与其制造设施、员工、客户、供应商和合作伙伴保持密切沟通，并采取行动 以减轻这种动态和不断变化的情况的影响。但不能保证Fusion Fuel能够做到这一点。

一般风险

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的一系列规则的约束，我们向美国证券交易委员会提交的信息比国内公司少，我们 将被允许遵循本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求，但某些例外情况除外。因此，与非外国私人发行人相比，有关我们的公开信息可能较少。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的 某些规则的约束，包括根据《交易法》第14节适用于委托书征集的某些披露和程序要求，我们的董事会、高级管理人员和主要股东不受《交易法》第16条的报告和短期利润回收条款的约束，我们也不需要像其证券已根据《交易法》登记但不是外国私人发行人的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。外国私人发行人也不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大非公开信息。因此，与其证券已根据《交易法》注册但不是外国私人发行人的公司相比，关于我们的公开信息可能较少，而且此类信息可能无法像此类公司提供的那样迅速提供。

此外，我们可能会根据爱尔兰法律 提供某些信息，这可能在实质上或时间上不同于《交易法》中的此类披露要求。 作为外国私人发行人，根据纳斯达克规则，我们遵守的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求，包括例如某些内部控制以及董事会、委员会和董事的独立性要求。我们 目前不会也不打算遵循任何爱尔兰公司治理实践来取代纳斯达克的公司治理规则，但我们不能向您保证交易完成后这一点不会改变。如果我们决定遵循爱尔兰公司治理实践而不是纳斯达克公司治理标准，我们将披露我们不打算遵循的每个纳斯达克规则，并描述我们将遵循的爱尔兰实践。

母公司是一家“新兴成长型公司” ，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低A类普通股 对投资者的吸引力。

母公司是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司” 。作为一家新兴的成长型公司，母公司只需提供两年的经审计财务报表 和仅两年的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 披露。此外，母公司不需要获得审计师对其财务报告内部控制报告的证明， 减少了关于高管薪酬的披露义务，并且不需要就高管薪酬 举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用符合新会计准则或修订后的会计准则的延长过渡期。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。家长已选择利用这一延长的过渡期。母公司 无法预测投资者是否会因为依赖这些 豁免而发现A类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，A类普通股的价格可能会更加波动。

母公司将一直是一家新兴的成长型公司 ，直至：(I)母公司年度总收入为10.7亿美元的会计年度结束；(Ii)在HL完成首次公开募股之日五周年之后，母公司会计年度的最后一天； (Iii)母公司在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期； 或(Iv)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的母公司普通股市值超过7亿美元的会计年度结束。

此外，不能保证根据《就业法案》向家长提供的豁免 将带来显著的节省。如果家长选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，则会产生额外的合规成本，这可能会影响家长的财务 状况。

由于受制于美国的报告要求，我们将产生巨大的成本并花费大量的管理时间，这可能会对母公司未来的经营业绩产生不利影响。

作为一家在美国遵守报告要求的公司，我们将产生母公司作为一家私人爱尔兰公司不会发生的大量法律、会计和其他费用。 例如，母公司将遵守交易所法案的报告要求，并被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的 适用要求，以及 美国证券交易委员会随后实施的规则和法规，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。遵守这些要求将增加母公司的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵，同时还会分散管理层的注意力。 尤其是，母公司预计将产生巨额费用，并投入大量管理工作来确保遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的要求，当它不再是就业法案定义的 新兴成长型公司时，这一要求将增加。

如果我们未能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

有效的财务报告内部控制是我们提供可靠、准确的财务报告和有效防止舞弊所必需的。我们是否遵守年度内部控制报告要求将取决于我们财务报告和数据系统及控制的有效性。劣质的内部控制增加了出错的可能性，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 这可能会对我们股票的交易价格和我们获得资金的渠道产生负面影响。

此外，我们的内部控制系统依赖于受过控制执行培训的人员。这些人员的流失或我们无法及时用同样熟练和训练有素的人员或新流程取代他们，可能会对我们的内部控制机制产生不利影响。

美国和外国税法未来的变化可能会对我们产生不利影响 。

美国国会、经济合作与发展组织以及我们及其附属机构开展业务的司法管辖区的政府机构一直关注与跨国公司税收有关的问题。特别要注意的是“税基侵蚀和利润转移”，即在子公司之间从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区付款。 因此，爱尔兰、葡萄牙和我们及其子公司开展业务的其他国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯的变化，任何此类变化都可能对我们产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何 提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的表述，均为前瞻性表述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性的 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

这些声明并不是对未来业绩的保证。相反，它们基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念。不能保证未来的事态发展将是那些已经假设或预期的。这些 前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响(其中一些风险和不确定性是我们无法控制的)，这些风险和不确定性可能会导致我们的预期、假设或信念不准确，或者导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下标题下通过引用描述或并入的风险因素：风险因素以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的那些风险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何预期、假设或信念被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律另有要求。

收益的使用

我们将不会从出售本招股说明书下的证券中获得任何收益。然而，如果本次发售完成后将发行的全部10,402,636份认股权证(假设我们在满足某些溢价条件后向前Fusion Fuel股东发行所有1,137,000份认股权证)以现金方式行使，行使价格为每股11.50美元，我们将获得高达119,630,314美元，无论是由出售证券持有人行使的现金，还是由公共持有人在以下认股权证转售后行使的现金。我们预期 将行使认股权证所得款项(如有)用作营运资金及其他一般公司用途。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖以下出售证券持有人所拥有的我们的A类普通股及认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股及B类普通股的转换)的 公开转售。此类出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售其所拥有的任何或全部A类普通股及/或认股权证。然而，出售证券持有人并无表示将出售A类普通股及/或认股权证。下表 提供有关出售证券持有人及A类普通股及/或认股权证的资料，每份A类普通股及/或认股权证可根据本招股说明书不时发售及 出售。

下表列出了：

以下出售证券持有人提供转售的证券包括：

有关我们A类普通股和出售证券持有人认股权证所有权的所有信息均由出售证券持有人或其代表提供，除非另有说明，否则截至2021年1月7日提供。根据出售证券持有人提供的资料，我们相信，除非下表脚注另有说明，否则出售证券持有人对其报告为实益拥有的A类普通股拥有独家投票权及处置权。

由于出售证券持有人可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的全部、部分或全部A类普通股及/或认股权证，因此我们无法确定出售证券持有人将出售、转让或以其他方式处置的此类A类普通股及/或认股权证的数目，或出售证券持有人在终止任何特定发售或出售(如有)时将持有的A类普通股及/或认股权证的金额或百分比。然而，出售证券持有人并不表示他们将在任何特定的发售或出售中出售、转让或以其他方式处置任何A类普通股及/或认股权证。 此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的A类普通股及/或认股权证，而这些交易在他们提供下表所列资料之日起豁免注册 要求。仅就适用于注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的要求而言，下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的其实益拥有的所有A类普通股和认股权证，但不会出售其目前拥有的任何其他A类普通股和/或认股权证。

除非另有说明，否则各证券持有人的营业地址为C/o Fusion Fuel Green PLC，The Victorians，the Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin‘s， Dublin 2，D02 YX28，爱尔兰。

与出售证券持有人的实质性关系

与母公司的职位

杰弗里·施瓦茨、艾拉·杰兹密尔、鲁恩·马格努斯·伦德特雷和安东尼奥·蔚来·奥古斯托·古铁雷斯·萨达·科斯塔是Parent的非雇员董事。João Teixeira Wahnon、Frederico Figueira de Chaves和Jaime Silva是Parent的执行员工和董事。上述每个人都是与父母签订的赔偿协议的当事人，父母在法律允许的最大程度上提供赔偿。

修订和重新签署的注册权协议

2020年12月10日，Parent 与某些证券持有人(包括Jeffrey Schwarz、Jeffrey Schwarz儿童信托基金、Benjamin Schwarz，NumberBuam，S.A.、Key Family Holding Invstientos e ConsulVictoria de Gestão、LDA、Magno Efeito，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antóno Augusto Gutierz SáCosta，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antónus Augusto Gutierz SáCosta，S.A.、FalcFive、LDA、Fusion Welcome，S.A.、Alla Jezmir、Rune Magnus Lundetrae和Antósto Gutierz SáCosta，他们都是本文中提到的出售证券持有人。 修订和重新签署的登记权协议为这些人提供了关于母公司提交的登记声明的某些按需登记权利和搭载登记权利 。

修订和重新签署的股票托管协议

于二零二零年十二月十日，就交易完成及业务合并协议预期，母公司与HL、HL若干初始股东、包括Jeffrey Schwarz及Jeffrey Schwarz儿童信托在内的若干初始股东及作为托管代理(“大陆”)的大陆股票转让及信托公司订立经修订及重述的股票托管协议(“经修订及重述股票托管协议”)，据此，母公司成为HL、其初始股东及大陆之间现有托管协议的订约方。所有对HL证券的引用都变成了对母公司证券的引用。根据经修订及重订的《股票托管协议》，股东一方实益拥有的若干A类普通股(“托管股份”)将以托管方式持有，直至(I)持有50%的托管股份，(X)2021年12月10日，及(Y)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)的日期，自12月10日起计的任何30个交易日内。至2020年及(Ii)至剩余50%的托管股份，2021年12月10日。

转让限制

企业合并协议 包括前Fusion Fuel股东的协议，根据该协议，他们同意不转让他们收到的与股票交易所相关的B类普通股 ，或在满足认股权证条件后可发行的A类普通股 ，或在行使认股权证时可发行的A类普通股(如果在以下期间结束前发行)，但向某些获准受让人转让除外， 期限为2021年12月10日或更早(如果母公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易 导致母公司所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

赔偿托管协议

业务合并协议 规定HL和Fusion Fuel股东因违反各自的陈述、担保、 和契诺而相互赔偿。一旦损害赔偿超过750,000欧元的门槛，就可以提出赔偿要求，超过这一门槛的损害赔偿将得到全额补偿。赔偿要求必须在母公司提交截至2021年12月31日的财政年度报告后的第十个工作日之前提出。为为Fusion Fuel股东对HL的赔偿提供资金来源，Fusion Fuel股东于2020年12月10日与母公司HL、Fusion Fuel、Continental作为托管人及其他各方签订了赔偿托管协议，据此，在交易中向Fusion Fuel股东发行的总计212,500股B类普通股被托管。

管道订阅协议

截至2020年8月25日，母公司 与管道投资者签订认购协议，规定母公司以私募方式向母公司出售总计2,450,000股A类普通股，总收益约为2,510万美元。认购协议要求母公司 在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于交易结束后30天)提交登记声明，登记根据认购协议发行的A类普通股的管道投资者的转售，并尽最大努力在可行范围内尽快宣布登记声明生效。此注册声明 由家长提交，以履行该义务。

爱尔兰税款预扣：根据母公司与各非执行董事之间的董事委任协议 ，母公司 有责任向其非执行董事发行合共40,000股A类普通股，该等股份于本协议项下登记转售。当此类股票发行时，母公司 可以扣留一部分股份，目的是在公开市场出售被扣留的股份，以偿还该等董事的全部或部分爱尔兰所得税，并在适用的情况下履行社会保障义务。

配送计划

我们正在登记本招股说明书所涵盖的证券，以允许其持有人在本招股说明书日期后不时转售这些证券。

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的证券的全部或部分。如果证券是通过承销商或经纪自营商出售的，出售证券的证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。证券可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果销售证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售证券或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易 ，则此类承销商、经纪交易商或代理人可从销售证券持有人那里以折扣、优惠或佣金的形式获得佣金，或从证券购买者那里获得佣金 他们可能作为代理人或作为本金向其销售证券(相对于特定承销商的折扣、优惠或佣金，经纪交易商或代理人可能会超过所涉及交易类型的惯常佣金)。在出售证券或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中进行证券的卖空。出售证券持有人亦可卖空该证券并交割本招股说明书所涵盖的证券，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股票。出售证券持有人也可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售证券持有人可以质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何补充或修订 不时发售和出售证券，如有必要，修改出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售证券持有人。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将出售证券持有人的情况下，出售证券持有人也可以转让和捐赠证券。

出售证券的证券持有人和参与证券分销的任何经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪自营商支付的任何佣金或给予的任何折扣或优惠，可被视为根据证券法支付的承销佣金 或折扣。在作出特定证券发售时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售普通股的总金额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及容许或变现或支付予经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据某些州的证券法，证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，除非此类证券已在该州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并已得到遵守，否则不能 出售此类证券。

出售证券持有人和参与此类分销的任何其他人 将受《交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束， 包括但不限于《交易法》的规定M，该规定可能限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何证券的时间 。规则M还可限制从事证券分销的任何人就证券从事做市活动的能力。以上所有情况都可能影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

我们将支付证券注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券 或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售证券的持有人将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)。我们已同意根据内幕证券和单位购买期权证券的注册权协议，赔偿某些出售证券持有人的责任，包括证券 法案下的一些责任，否则此类出售证券持有人将有权获得出资。我们可能会因某些出售证券持有人向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而承担民事责任，包括证券法下的责任，因此我们可能会得到赔偿，或者我们可能有权获得出资。

证券说明

以下对母公司股本的重大条款的说明 包括母公司章程大纲和组织章程(“并购”)的具体规定的摘要。本说明通过引用作为本年度报告的证据提交的母公司并购进行限定，并以引用方式并入本文。

一般信息

母公司是根据爱尔兰法律组织和存在的公共有限公司。母公司成立于2020年4月3日，是一家私人有限公司，名称为Dolya Holdco 3 Limited，在爱尔兰注册成立。2020年7月14日，母公司更名为Fusion Fuel Green Limited。2020年10月2日，母公司改制为一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，名称为“Fusion Fuel Green PLC”。母公司的事务受母公司并购、爱尔兰公司法和爱尔兰公司法的管辖。

普通股

将军。母公司的已发行及已缴足股本为116,925,589元，相当于10,993,772股A类普通股及2,125,000股B类普通股(统称为“母公司普通股”)。此外，母公司持有母公司价值25,000欧元的递延普通股 作为库存股。

红利。母公司普通股持有人有权获得母公司董事会可能宣布的股息。股息可以宣布，并从合法的资金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《爱尔兰公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。

投票权。每股A类普通股和每股B类普通股有权就母公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票。在任何股东大会上投票均以投票方式进行，投票应按会议主席指示的方式进行。

股东在股东大会上通过的普通决议案需要在股东大会上投给母公司普通股 股份的简单多数赞成票，而特别决议需要在股东大会上投给已发行普通股的不少于75%的赞成票。如果股东希望以书面决议的方式代替召开会议，则应获得A类普通股和B类普通股(只要有任何B类普通股流通股)持有人的一致同意。更改名称、减少股本或更改母公司并购等重要事项需要特别决议才能生效，前提是所有章程提案获得批准并在交易完成后生效。

此外，在此期间，由于前Fusion Fuel股东继续实益拥有总计不少于1,700,000股B类普通股， 母公司必须获得已发行B类普通股的大多数持有人的书面同意或赞成票，才能进行下列任何行动：

转让普通股 股。受制于经修订的《股票托管协议》及《企业合并协议》中另有规定的限制，以及《企业合并协议》中有关在股票交易所向前Fusion Fuel股东发行的母公司证券 的锁定限制，以及适用于作为董事薪酬一部分发行给董事的股份的锁定限制，并受母公司并购和爱尔兰公司法中包含的任何进一步限制的约束。 任何母公司股东均可通过通常或普通形式的转让文书或母公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何母公司普通股。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供母公司普通股持有人分配的资产应按比例在母公司普通股持有人之间分配。如果母公司可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将对这些资产进行分配，使损失 由母公司股东按比例承担。

股东大会。股东大会可以由董事会召开，也可以应股东的要求由董事会召开，如董事会未召开股东大会，则股东特别大会可以由提出请求的股东召开，且被请求股东持有母公司不少于10%的实收股本。要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只能在股东根据母公司并购和爱尔兰公司法 召开的正式通知和召开的年度或特别股东大会上表决后才能采取。A类普通股和B类普通股(只要有任何B类普通股已发行)的持有人必须一致同意，股东才能以书面决议的方式采取行动，而无需召开会议。

认股权证

将军。目前共有8,869,633份认股权证未偿还。根据在HL首次公开发行前以私募方式向HL的某些前股东发出的旧HL认股权证的条款而自动调整的权证，在与合并有关的票据转换 时根据向HL前可转换票据持有人发出的旧HL认股权证的条款自动调整的认股权证，以及在每个 情况下向前Fusion Fuel股东发行的认股权证，在每个 个案中，(I)母公司不得赎回，(Ii)可按持有人的选择权以现金或无现金方式行使，只要该等认股权证由初始持有人或其联属公司或获准受让人持有，及(Iii) 须受交易完成后12个月的锁定期限制。

可运动性。 每份认股权证赋予登记持有人购买一股A类普通股的权利。

行权价格. 每股11.50美元，可调整。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及数目 在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于A类普通股的发行价格低于认股权证行使价的认股权证，将不会调整 。

锻炼周期。 认股权证可随时行使，直至纽约时间2025年12月10日下午5：00或赎回认股权证后 之前。

任何认股权证均不得以现金方式行使 ，除非母公司持有有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股 及有关该等A类普通股的现行招股章程。尽管如上所述，在修订和重新签署的认股权证协议中更详细描述的某些情况下，认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于认股权证标的A类普通股的数量乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，乘以(Y)公平市价。就此目的而言，“公平市价” 指A类普通股在截至行使日期前一个交易日的五(5)个交易日内的平均最后销售价格。

母公司已同意尽其最大努力提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册说明书， 保存有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回日期及所有认股权证已获行使之日中较早者为止，并根据国家蓝天法律使该等股份的回售符合资格，直至无法获得豁免为止。然而，不能保证母公司将能够做到这一点，如果母公司不保存有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证以换取现金，母公司将不需要净现金结算或现金结算认股权证行使。

认股权证的赎回。 母公司可要求赎回该等认股权证(不包括(I)于HL首次公开发售前以非公开配售方式发行予HL前股东的若干旧HL认股权证，该等认股权证已根据旧HL认股权证的条款自动调整为认股权证；(Ii)于与合并有关的该等票据转换时向HL前可换股票据持有人发行的若干旧HL认股权证，而该等认股权证其后根据旧HL认股权证的条款自动调整为认股权证，及(Iii)于股份交易所向前Fusion Fuel股东发行的若干认股权证，在每种情况下，只要该等认股权证由该等人士或其联属公司及若干获准受让人持有(br})，则每份认股权证的价格为每份认股权证$0.01，而非部分：

除非认股权证于赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出该认股权证后，可收取该认股权证的赎回价格 。

认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便在股票 因赎回赎回而下跌时，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下。

如果母公司如上所述要求赎回认股权证 ，母公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者 在无现金的基础上这样做。在此情况下，每位持有人须交出认股权证以支付行使价，而认股权证数目等于(X)认股权证相关A类普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)之间的差额(Y)所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前五(5)个交易日止的五(5)个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。

注册表格。 认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理人)与母公司之间经修订及重新签署的认股权证协议以登记形式持有。经修订及重订的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证的持有人以书面 同意或表决方式批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

锻炼的方式. 认股权证可于到期日或之前交回持有人的认股权证证书，交回权证代理人的办事处 ，认股权证证书背面的行权证表格须按说明填写及签立，并随附行权证行使价的全额付款，并附有支付予母公司的经核证或官方银行支票，以支付所行使的认股权证数目。

认股权证持有人可选择 受其认股权证行使的限制，以致有选择的认股权证持有人将不能行使其 认股权证，但在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的A类已发行普通股 。

没有作为股东的权利。 权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名 持有人将有权就A类普通股持有人就所有事项所持有的每股A类普通股享有一票投票权。

无零碎股份。 认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，母公司将于行使认股权证时将A类普通股的数目向上舍入至最接近的整数 将发行予认股权证持有人。

转会代理和注册处

母公司的转让代理人和认股权证代理人为大陆股份转让信托公司。家长的注册商是Link Group。

上市

A类普通股及认股权证分别于纳斯达克全球市场挂牌上市，代码分别为“HTOO”及“HTOOW”。

董事及高级人员的弥偿

根据Fusion Fuels的并购条款，在公司法的规定和允许的范围内，每个现在或曾经是Fusion Fuel的董事的人、Fusion Fuel的高管或雇员，以及每个现在或以前应Fusion Fuels的要求作为董事、另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或员工服务的人，都有权获得Fusion Fuel针对 所有成本、费用、损失、他/她在执行和履行其职责或与此有关的过程中产生的费用和责任，包括他或她在为任何民事或刑事诉讼辩护时招致的任何责任，而该等民事或刑事诉讼与他/她作为董事、Fusion Fuel或此类其他 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 人员或员工所做或不做或被指控做或不做的任何事情有关，并作出胜诉判决(或以其他方式处理，而不作出任何裁定或承认其有任何重大失职行为)，或被宣判无罪，或与根据任何法规提出的就法院给予其救济的任何该等作为或不作为的责任豁免申请有关。

《公司法》规定，此类赔偿仅允许公司赔偿任何高级职员在下列情况下承担的任何责任：(I)在辩护诉讼中 在任何民事或刑事诉讼中作出有利于他或她的判决，或(Ii)与任何针对该高级职员的疏忽、过失、失职或背信诉讼有关的 爱尔兰法院给予救济，因为 法院觉得有关高级职员对该疏忽、过失、失职或背信负有责任，违反职责或违反信托 ，但他或她的行为诚实合理，因此应获宽免，或(Iii)与该人员提出的申请有关，该人员申请就该人员的任何疏忽、失责、失职或违反信托而提出的申索获免除法律责任(如果法院给予该人员该等宽免的话)。

根据其并购和公司法，Fusion Fuel允许为其董事、高级管理人员和员工购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。

Fusion Fuel已与其董事和高管签订了赔偿契约。鉴于爱尔兰法律规定的董事赔偿限制，融合燃料的子公司--融合燃料葡萄牙公司(“融合燃料葡萄牙”)也签订了此类赔偿协议。 这些协议除其他事项外，要求融合燃料公司和融合燃料葡萄牙公司共同和个别赔偿融合燃料公司的董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决、任何此类董事或高管因作为Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管，或作为董事或Fusion Fuel葡萄牙应Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的高管而产生的任何诉讼或诉讼 所招致的罚款和和解金额。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款控制Fusion Fuel的董事、高级管理人员或个人，Fusion Fuel已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，迄今不能强制执行。

法律事务

纽约Graubard Miller将根据《证券法》担任我们证券注册方面的法律顾问，并将为我们传递有关证券发售的某些法律事宜。爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP将就本招股说明书中提供的证券的有效性和爱尔兰法律事宜进行 传递。

专家

Fusion Fuel Green plc截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日、2018年7月25日至2018年12月31日期间的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的综合财务报表，已通过引用并入本文和注册报表中，以毕马威特许会计师事务所(独立注册会计师事务所)的报告为依据，并以上述事务所作为会计和审计专家的权威为依据。

费用

以下是吾等预期将产生的总开支分项 (A)吾等根据登记声明进行的要约及出售 本招股说明书是(I)可于行使认股权证时发行的6,640,636股A类普通股的一部分，该认股权证 已根据先前在F-4表格中登记的旧HL认股权证的条款自动调整，及(Ii)在行使转让的认股权证后可发行的A类普通股总数达3,762,000股，以及(B)出售证券持有人对我们证券的要约和出售，本招股说明书是登记声明的一部分。除美国证券交易委员会注册费以外，所有金额均为预估金额。

法律程序文件的送达和民事责任的执行

我们在美国的流程服务代理是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，他位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大楼，邮编：10174。我们是一家爱尔兰公司，我们的执行办公室设在美国以外的地方。我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中的一些专家居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产以及董事、高级管理人员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向这些人中的任何一个提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您也可能在执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决时遇到困难。此外，爱尔兰法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原创诉讼中作出判决，也存在很大的疑问。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会 提交了关于在此发行的证券的F-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。注册声明 包括并通过引用并入附加信息和证据。本招股说明书中关于作为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是此类合同、协议或文件的重要条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整的描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为符合此类引用的全部内容。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和时间表可在美国证券交易委员会 在http://www.sec.gov维护的网站上免费获取，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的定期报告和其他信息。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息，如下所述 。这些定期报告和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站上获得。作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。 这些委托书预计不符合根据《交易法》颁布的委托书规则的附表14A。此外， 作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》中有关短期周转利润报告和负债的规定的约束。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室 的任何文件，地址为华盛顿特区20549。关于公共参考室的进一步信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入 ，这意味着我们可以通过向您推荐那些 文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入了我们的文件， 我们的文件如下：

我们还以引用的方式并入：(I)我们向美国证券交易委员会提交的所有后续的20-F表格年度报告，以及我们在首次提交招股说明书之日之后且在注册说明书生效之前向美国证券交易委员会提交的某些表格6-K报告，以及(Ii)我们在注册说明书生效后提交的所有此类年度报告和某些表格6-K报告， 招股说明书是其中的一部分，直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售(在每种情况下，如该6-K表格注明通过引用并入本招股说明书)。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何声明，如其中包含的声明修改或取代该声明，则视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息 都将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，仅在这些文档的封面上的日期是准确的。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用方式纳入招股说明书中的任何或所有报告或文件的副本 未随招股说明书一起提交的注册说明书中所包含的报告或文件的副本。如果提出书面或口头请求，我们将免费提供这些报告或文件。索取此类文件请向Fusion Fuel Green公司提出，收件人：Frederico Figueira de Chaves先生，The Victorians，15-18 Earlsfort Terrace，Saint Kevin‘s Dublin 2，D02 YX28，爱尔兰。这些文件也可以在我们的网站上免费获取，网址为Www.fusion-fuel.eu.

第II部

招股说明书中不需要的资料

根据Fusion Fuels的并购条款，在公司法的规定和允许的范围内，每个现在或曾经是Fusion Fuel的董事的人、Fusion Fuel的高管或雇员，以及每个现在或以前应Fusion Fuels的要求作为董事、另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或员工服务的人，都有权获得Fusion Fuel针对 所有成本、费用、损失、他/她在执行和履行其职责或与此有关的过程中产生的费用和责任，包括他或她在为任何民事或刑事诉讼辩护时招致的任何责任，而该等民事或刑事诉讼与他/她作为董事、Fusion Fuel或此类其他 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 人员或员工所做或不做或被指控做或不做的任何事情有关，并作出胜诉判决(或以其他方式处理，而不作出任何裁定或承认其有任何重大失职行为)，或被宣判无罪，或与根据任何法规提出的就法院给予其救济的任何该等作为或不作为的责任豁免申请有关。

《公司法》规定，此类赔偿仅允许公司赔偿任何高级职员在下列情况下承担的任何责任：(I)在辩护诉讼中 在任何民事或刑事诉讼中作出有利于他或她的判决，或(Ii)与任何针对该高级职员的疏忽、过失、失职或背信诉讼有关的 爱尔兰法院给予救济，因为 法院觉得有关高级职员对该疏忽、过失、失职或背信负有责任，违反职责或违反信托 ，但他或她的行为诚实合理，因此应获宽免，或(Iii)与该人员提出的申请有关，该人员申请就该人员的任何疏忽、失责、失职或违反信托而提出的申索获免除法律责任(如果法院给予该人员该等宽免的话)。

根据其并购和公司法，Fusion Fuel允许为其董事、高级管理人员和员工购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。

Fusion Fuel已与其董事和高管签订了赔偿契约。鉴于爱尔兰法律规定的董事赔偿限制，融合燃料的子公司--融合燃料葡萄牙公司(“融合燃料葡萄牙”)也签订了此类赔偿协议。 这些协议除其他事项外，要求融合燃料公司和融合燃料葡萄牙公司共同和个别赔偿融合燃料公司的董事和高管以及融合燃料葡萄牙公司的董事和高管的某些费用，包括律师费、判决、任何此类董事或高管因作为Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙公司的董事或高管，或作为董事或Fusion Fuel葡萄牙应Fusion Fuel或Fusion Fuel葡萄牙的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的高管而产生的任何诉讼或诉讼 所招致的罚款和和解金额。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款控制Fusion Fuel的董事、高级管理人员或个人，Fusion Fuel已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，迄今不能强制执行。

在此提交的或通过引用并入本文的展品列于下面的展品索引中。

(A)以下签署的登记人 承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。 尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可 在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映，条件是，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化；和

(Iii)将登记声明中未披露的与分配计划有关的任何 重大信息或对该等信息的任何重大更改 纳入登记声明中。

前提是, 然而，，第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息如果包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(作为本注册说明书的一部分)。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其最初的诚意要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)如果注册人 是外国私人发行人，则在任何延迟发行开始时或在连续发行期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括表格20-F(本章第249.220f节)第8.A项所要求的任何财务报表。财务报表和该法第10(A)(3)条(《美国法典》第15编第77J(A)(3)条)另有要求的信息无需提供，提供 注册人通过事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明(本章第239.33节 )，登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交的定期报告中如载有该法第10(A)(3) 节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，这些报告通过引用并入表格F-3。

(5)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)如果注册人 依赖规则430B：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书 首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售 。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。

(Ii)如果注册人 受规则430C的约束，则根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于首次使用之前签订了销售合同的买方 而言，不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任的目的：以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信向购买者提供证券或出售证券，则以下签署的注册人将是购买者的卖家 ，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。 ，届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许注册人的董事、高级职员和控制人 根据前述规定或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。 如果就此类责任提出赔偿要求(注册人支付为成功抗辩任何诉讼而招致的费用或由登记人支付的费用除外)， 诉讼或法律程序)是由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券而主张的，则除非 注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反1933年证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。

(D)以下签署的登记人承诺：

(1)为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据证券法根据规则424(B) (1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自宣布其生效之时起 。

(2)为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

(E)以下签署的登记人 特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条制定的规则和条例，根据信托契约法 第310节(A)项行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年7月29日在葡萄牙埃斯托里尔市正式授权签署本注册书。

授权委托书

所有人都知道这些陈述， 以下签名的每个人构成并任命Frederico Figueira de Chaves为其真正和合法的事实代理人， 拥有完全的替代权和替代他，并以任何和所有身份签署任何和 所有修正案，包括对本委托书/招股说明书的后生效修正案，并将其连同所有证物、 和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准和确认所有所说的 事实上代理人或其替代人，每一人单独行事，均可合法地作出或安排作出凭借该等行为作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

授权代表

根据1933年证券法，Fusion Fuel Green PLC在美国的正式授权代表已于2022年7月29日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

附件 索引

II-7