C.H.罗宾逊

高管分离和

控制计划的更改和

汇总计划说明

计划的目的

C.H.Robinson高管离职和变更控制计划(“该计划”)的目的是向符合资格的高管提供遣散费福利，这些高管在C.H.Robinson Worldwide，Inc.及其运营子公司的雇佣关系在下述条件下被非自愿终止。

本计划自2022年7月27日(《实施日》)起施行。

除本公司另有书面规定外，本计划(I)是本公司就向合资格高管提供遣散费或其他遣散费类型福利的唯一安排，除非另一协议向合资格高管提供与终止雇佣有关的遣散费或其他遣散费类型福利，在此情况下，合资格高管将不会获得本计划下的福利，而该另一协议将适用；及(Ii)不得提供重复福利。

本文件载有《计划》的正式文本，也是《计划》的概要计划说明。

定义

“原因”是指任何：

·行政人员未能或忽视履行行政人员对公司集团的职责或责任(因残疾除外)；

·高管与公司集团或其业务或资产有关的欺诈、挪用公款、盗窃、挪用或重大不诚实行为；

·个人不诚实，涉及与行政人员在公司集团的雇用或服务有关的个人利益；

·您在集团公司房舍内拥有、使用、销售或分销非法药物；

·滥用属于公司集团的资金或财产；

·犯有重罪或其他涉及道德败坏的罪行；

·对公司集团造成重大伤害或对公司集团的形象、声誉或业务产生不利影响的行为；

·行政人员在履行公司集团的职责和责任或提供适当服务方面的严重疏忽或不当行为；

·实质性违反对公司集团的受托责任；

·行政人员实质性违反公司集团与行政人员之间的任何书面协议或任何道德守则、员工手册或一般适用于公司集团员工的其他书面政策；或

·在行政人员受雇于公司集团时故意玩忽职守。

关于行政人员的解职或其他离职是否是出于原因的决定，应由计划管理人自行决定，根据计划的索赔和上诉程序，这种决定应是最终的、最终的和具有约束力的。

“控制权变更”是指公司最近采用的股权激励计划所界定的控制权变更。

尽管有这一定义，就本计划而言，控制权的变更不应被视为已经发生，除非该事件还将构成根据第409A条公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更。

“控制变更期间”是指控制变更后二十四(24)个月的期间。

“控制变更终止”是指在控制变更期间内发生的合格终止。

“公司”指C.H.罗宾逊国际公司。

“集团公司”是指本公司及其子公司。

“合格高管”是指公司集团执行一级以上的首席执行官、高级管理人员、总裁和副总裁。

“计划管理人”是指，就决定符合资格的公司第16条执行人员是否有资格享受本计划下的福利而言，是指公司董事会的人才和薪酬委员会。对于本计划下的所有其他目的，包括确定不是本公司高管的合格高管是否有资格享受本计划下的福利，“计划管理人”指由公司首席执行官、首席人力资源官和首席法务官组成的委员会，或由公司不时任命管理该计划的其他人士或委员会。

“标准终止”是指不在控制期变更范围内的合格终止。

符合条件的高管

本计划下的福利仅限于经历合格解雇的合格高管。除非公司另有书面规定，否则以下员工没有资格参加本计划：

◦任何被归类为临时员工、租赁员工、实习生、按日计算员工或季节性员工的员工。

◦集体谈判协议所涵盖的任何雇员。

◦有资格获得特定国家/地区或法律要求的解雇工资或通知期等于或超过本计划提供的福利的任何位于美国境外的员工。如果该支付期或通知期比所提供的少

根据本计划，符合条件的行政人员将有资格获得本计划规定的离职工资与当地提供或要求的解雇工资或通知期之间的差额。

◦任何有资格参加公司集团维护的另一项计划或安排的员工，该计划或安排提供的遣散费类型的福利高于该员工根据本计划有资格获得的福利。

◦提供任何形式的遣散费或解雇福利的雇佣合同所涵盖的任何雇员。

符合资格的终止雇用

■资格终止

符合资格的高管只有在计划管理人自行决定非自愿终止该高管的雇用，且出于下列任何原因时，才有资格获得本计划下的遣散费福利：

·减少工作人员或裁员；

·取消职位；

·关闭设施；

·关闭一个业务单位；

·组织或劳动力结构调整；

·冗余；或

·首席执行官(就第16条执行人员而言，是人才和薪酬委员会)认为适合支付遣散费的其他情况。

出于控制终止变更的目的，合格的终止还应包括有资格的高管出于正当理由自愿终止。

“正当理由”指终止时公司最近采用的股权激励计划所界定的正当理由。

■终止雇佣不符合享受离职福利的资格

除非公司另有书面规定，否则如果公司自行决定因下列任何原因终止对高管的雇用，该高管将没有资格获得遣散费福利：

·事业；

·辞职、退休或其他自愿终止雇用(在控制变更期间因正当理由终止雇用除外)；

·在行政人员终止的生效日期之前，失去该计划规定的有资格获得遣散费福利的行政人员的地位(例如，行政人员不再持有本计划所涵盖的头衔)；

·经批准的休假期满后未返回工作岗位；

·因业绩不佳而被解雇；

·死亡或残疾；或

·根据第409a条，员工终止受雇于本公司集团不符合“离职”的规定。

■其他就业机会

除非本公司另有书面规定，否则如果本公司自行决定发生下列任何事件，则符合资格的高管将没有资格获得本计划下的福利：

·该高管已被邀请在公司集团担任另一个合适的职位，但拒绝接受；

·因出售或转让、合并、建立合资企业或其他公司交易而终止对该高管的雇用，且该高管已由继任雇主提供适当职位的雇用；或

·因业务职能“外包”而终止对行政人员的雇用，外包供应商已向行政人员提供适当职位的雇用。

“合适的职位”是指薪酬总额、(高管目前履行职责的大都市地区以外)职位、权力、职责和责任与符合资格的高管最近在公司的职位基本一致的职位。

尽管有这一条规定，如果在变更控制期内离职，只要符合资格的高管有充分理由终止雇用，符合资格的高管将有资格根据本计划获得遣散费福利。

支付遣散费的条件

根据本计划，符合条件的离职高管将不会获得本计划下的遣散费福利，除非公司确定该高管已满足以下所有条件：

■工作到指定的最后一天

符合资格的高管必须在公司指定的最后一天工作期间继续以良好状态积极工作，除非高管因休假、残疾或经批准的缺勤(包括根据《家庭和医疗休假法》休假)而缺勤。符合资格的高管必须继续履行符合资格的

在工作的最后一天，以令人满意的方式履行高管的职责，并遵守公司的所有政策。

■执行释放和其他离职文件

合资格的行政人员必须在最后受雇日期起计四十五(45)天内，签署并向本公司交付一份由本公司提供的以本公司集团为受益人的全面离职协议和豁免债权，以及由本公司全权酌情决定的其他条款和规定(“豁免条款”)。如果有资格的高管没有及时执行豁免或撤销豁免，根据本计划到期的所有付款和福利将被永久没收。

■非贬损协定和其他限制性公约

符合资格的高管必须签署并遵守放行和其他离职文件中包含的非贬损条款或协议，并遵守符合条件的员工与公司集团签订的所有其他协议，包括但不限于竞业禁止、竞业禁止、保密、仲裁和其他限制性契约协议(“限制性契约”)。

■公司财产返还及费用结算

在符合资格的高管受雇的最后一天或之前，该高管必须归还其拥有或控制的所有公司集团财产，并必须清偿欠公司集团的所有费用。

遣散费福利

以下福利将支付给经历合格解雇的合格高管。符合条件的高管将发生标准解雇或控制终止变更，但不能同时发生这两种情况，并将根据标准终止工资指导方针或控制终止支付变更指导方针获得福利，但不能同时获得两者。

遣散费福利

◦遣散费金额

支付给符合资格的高管的遣散费金额将按以下规定确定，但须遵守计划中规定的减幅。

*包括医疗、牙科和/或视力保险。

为厘定遣散费的款额-

·“基本工资”，在标准解雇的情况下，是指紧接执行人员终止日期之前应支付的定期薪金(按月确定)；对于控制终止的变更，基本工资应为紧接在控制的变动之前应支付的定期薪金(按月确定)。基本工资不包括奖金、佣金、加班费、激励性薪酬、绩效奖励、股权薪酬或公司提供的任何其他额外薪酬、付款和/或福利。

·“眼镜蛇保费”是指眼镜蛇保险全额费用的应税一次性现金支付。

·“股权归属利益”是指在控制权变更终止时，合资格高管的所有未偿还股权奖励将被完全授予(绩效奖励将在实际或目标业绩水平中较高的水平授予)；前提是，如果适用的股权激励计划或符合资格高管的未偿还股权奖励协议提供的条款比本计划中规定的条款更优惠，则将适用更有利的条款。

·“目标奖金”是指终止雇用时的年度目标现金奖励奖金。除本计划规定的目标奖金外，将不会支付终止发生当年的年度现金奖励奖金。

◦降低遣散费

除非公司自行以书面形式另有规定，应支付给上述合格高管的遣散费金额应在适用的范围内减少如下：

·如果公司根据《工人调整和再培训通知法》(或其他类似的联邦、州或国家规定)的要求，或当地法律要求的解雇工资，向符合条件的高管支付薪酬，而不是提前通知终止雇用，则该高管的遣散费金额将减少(但不低于

零)按高管在其主动工作状态结束后收到的通知或解雇薪酬金额计算。

·在法律允许的情况下，符合资格的高管欠公司集团的任何未偿债务将减去遣散费，包括但不限于公司发放的贷款、提前休假工资或工资或费用垫款。

◦支付遣散费

一次性现金遣散费将在控制权变更终止后六十(60)天内支付，前提是有资格的高管及时执行且不撤销释放。标准解雇的持续基本工资遣散费的金额将在符合条件的高管终止日期后的常规工资表上支付，前提是符合条件的高管及时执行且不撤销释放，并且根据第409a条的要求，此类支付可能会被推迟。在解除解除的撤销期限到期之前，根据本计划应支付的任何遣散费或福利应保留到该到期日，并在该日期之后行政上可行的情况下尽快支付，且不迟于合格高管最后一次受雇后的六十(60)天。

第280G条削减

尽管本计划有任何其他相反的规定，如果公司根据本计划的条款向合资格的高管或为合资格的高管的利益提供或将提供的任何付款或福利，连同公司提供的任何其他付款或福利，构成1986年《国税法》(经修订)第280G条所指的“降落伞付款”，并且如果没有本第280G条的减免条款，根据守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税收或与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则本计划下提供的付款和福利应为：

·减至必要的最低限度，以确保根据本计划提供的付款和福利的任何部分都不需要缴纳消费税(该数额，即“减少的数额”)；或

·如果符合资格的行政人员在税后收到的全额付款和福利(在考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税(包括消费税)后)将导致符合资格的行政人员收到的数额超过减少的数额，则应全额支付。

终止福利的权利

即使本计划中有任何相反的规定，如果在控制权变更之前，公司酌情决定

■符合条件的高管在预定的遣散费支付完成之前被公司集团或其任何继任者重新聘用；

■合资格的行政人员从事的行为会导致因故终止；或

本公司认定，符合条件的高管违反了该高管签署的任何协议中规定的任何条款和条件，这些条款和条件是根据本计划获得福利的条件，包括但不限于限制性契约；

则公司有权随时终止根据本计划应支付的福利。尽管有这一节的规定，这一“终止福利的权利”一节将不适用，并且公司不得在控制权变更后根据这一节终止根据本计划应支付的福利。

计划的管理

根据适用的法律要求，计划管理人拥有管理和解释本计划条款的唯一权力和自由裁量权。在不限制前述一般性的情况下，计划管理人应拥有执行下列权力和职责的完全自由裁量权：

■制定并执行其认为对本计划的有效管理必要或适当的规则和条例；

■有权解释本计划，其解释对所有根据本计划申请福利的人是最终和决定性的；

■决定与该计划有关的所有问题，包括但不限于事实问题，包括任何人参加该计划并根据该计划获得福利的资格；以及

■任命可能需要协助管理本计划的代理人、律师、会计师、顾问和其他人员。

申索及上诉程序

计划管理员审查并授权支付符合计划规定资格的员工的遣散费福利。不需要提交索赔表格。有关遣散费支付的问题，应直接向CHRO提出。

如果员工认为该员工没有领取到期的遣散费福利，则该员工应向计划管理员提交书面福利索赔。批准或拒绝索赔的决定将在收到索赔后90天内做出。如果需要超过90天才能作出决定，员工将被书面通知延迟的原因。然而，在任何情况下，批准或拒绝索赔的决定将不迟于最初收到索赔后180天作出。

如果全部或部分索赔被拒绝，员工将收到关于拒绝的具体原因的书面解释，包括对拒绝的基础上的计划条款的引用。

如果员工希望对这一拒绝提出上诉，员工可以在收到拒绝通知后60天内写信。然后，上诉将由人才和薪酬委员会审查(如果是公司第16条的高管，则由董事会审查)，员工将在提出审查请求后60天内收到关于最终决定的书面通知。如果需要超过60天才能作出决定，员工将在最初的60天期限结束前收到书面通知，说明延迟的原因。无论如何，

然而，员工将在提出审查请求后120天内收到关于最终决定的书面通知。

适用法律和提起法律诉讼的时限

该计划的规定应根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)进行解释、管理和执行。双方明确同意，与本计划有关的任何诉讼或程序或与本计划有关的任何释放或其他协议将仅在联邦法院提起，并且任何此类诉讼或程序将在没有陪审团的情况下进行审理。

任何与本计划有关的诉讼或与本计划有关的任何解除或其他协议，不得迟于较早终止雇佣或引起索赔的其他事件的两周年之后提出。

总则

◦预扣税金的权利

公司集团应从本计划下的付款中扣留其确定为满足任何联邦、州或地方工资或薪酬扣缴要求所需的金额。

◦无权继续受雇

本计划或与之相关的任何行动均不授予任何人继续受雇于本公司集团或改变本公司集团与合格高管之间随意雇佣关系的权利。

◦收益不可分配

本计划下的福利不得预期、分配或转让。如果符合资格的高管在终止雇用后但在支付福利之前死亡，则应将福利支付给该高管的指定受益人，或如果没有指定受益人，则支付给该高管的配偶，或如果该高管未婚，则将该高管的子女平分给该高管的遗产，或如果没有在世的子女，则支付给该高管的遗产。

◦无资金计划

本公司将从其一般资产中支付本计划下的所有款项，并支付本计划的所有费用。本计划中包含的任何内容不得赋予任何合资格的高管对公司集团的任何财产的任何权利、所有权或权益，也不得产生任何信托关系。

◦可分割性

该计划的条款是可以分割的。如果本计划的任何条款在任何程度上或在任何申请中被视为在法律或事实上无效或不可执行，则本计划的其余条款(在该范围内或在该申请中除外)不受影响，且本计划的每一条款应在法律允许的最大范围和最广泛的应用中有效和可执行。

◦第409a条

尽管本公司对本计划下提供的福利的税务处理不作任何保证，并且在任何情况下都不对违反守则第409a条和根据其颁布的所有财政部条例和指导方针(“第409a条”)负责，但在最大程度上，根据本计划应支付的遣散费福利，根据第409a条提供的一个或多个豁免，包括Treas中的短期延期例外，本计划下应支付的遣散费福利将不受第409a条下“非限定递延补偿”的定义的影响。注册§1.409A-1(B)(4)和《Treas》中的离职金例外。注册§1.409A-1(B)(9)(Iii)，本计划应如此解释并最大限度地加以管理。在本计划项下支付或提供的任何福利受第409a条约束的范围内，本计划的解释和管理应尽可能符合第409a条的规定。就本计划中任何规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的条款而言，构成第409a条的“非限定递延补偿”，除非该终止也是第409a条所指的“离职”，否则不得被视为已经终止雇佣关系，而就本计划的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。

尽管本计划有任何相反规定，但如果根据本计划的任何付款或福利构成第409a条下的“非限定递延补偿”，并且不能根据第409a条下的一项或多项豁免获得豁免，则如果在合格高管终止受雇于公司时，该高管是第409a条所定义的“特定雇员”，则公司将推迟开始支付本计划项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给高管的此类付款或福利不会有任何减少)。直至高管离职后六(6)个月(或第409A条允许的最早日期)之后的第一个工作日，否则本应在此延期期间内支付的任何金额将在六(6)个月或该较短期限(如果适用)结束后的第二天一次性支付。

就第409a条而言，以分期付款形式收取款项的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

如果除偿还之外的付款可以在两个不同的日历年中的任何一个日历年支付，则应在较晚的日历年支付。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果费用的任何报销构成第409a条下的“递延补偿”，则此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年所提供的任何实物津贴的数额不应影响任何其他年份所提供的实物津贴的数额。只要根据本协议支付的款项可以在指定的期限内支付，在指定的期限内的实际付款日期应由公司全权决定。

◦章节标题

此处使用的章节标题仅供参考，不应影响本计划任何条款的含义。

图则修订及终止

本计划可由本公司董事会或本公司人才及薪酬委员会全权酌情随时修订或终止(惟该等修订或终止不得对任何于修订或终止当日或之前已经历合资格终止的合资格行政人员的权利造成重大及不利影响)。

对于截至控制权变更之日起担任合格高管的员工，在控制变更期间内不得修改或终止本计划，如果早于此日期，则直至最终合格高管经历合格离职并获得该合格高管根据本计划可能享有的任何福利之日起。

除上述规定外，符合资格的高管在本计划下不享有任何获得遣散费或其他福利的既得权利。

ERISA权利声明

作为本计划的参与者，您有权根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)享有某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与人应有权：

◦接收有关您的计划和福利的信息

在计划管理人办公室和其他指定地点免费检查管理计划的所有文件，以及计划要求提交给美国劳工部并可在员工福利保障管理局的公共披露室获得的最新年度报告(Form 5500 Series)的副本。

向计划管理人提出书面要求时，可获得管理计划运作的文件副本和最新年度报告(表格5500系列)的副本(如有需要)，以及更新的计划概要说明。管理员可以对副本收取合理的费用。

计划受托人采取的◦审慎行动

除了为计划参与者创造权利外，雇员福利管理局还对负责雇员福利计划运作的人员规定了责任。运营您的计划的人被称为计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括你的雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇你或以其他方式歧视你，以阻止你获得福利或行使ERISA规定的权利。

◦强制执行您的权利

如果你的遣散费要求全部或部分被拒绝或忽视，你有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理人提供材料，并向你支付每天高达110美元的费用，直到你收到材料为止，除非材料是由于管理人无法控制的原因而没有发送的。如果你对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。如果发生计划受托人滥用计划资金的情况，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

◦为您提供问题帮助

如果您对您的计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取计划管理员的文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，员工福利安全管理局，华盛顿特区20210号宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

附加信息

雇主和计划发起人：			C.H.罗宾逊全球公司 查尔逊道14701号 明尼苏达州伊甸园大草原，55347
雇主识别码(EIN)：			41-1883630
计划名称：			C.H.罗宾逊高管离职与控制计划变更
图则类型：			福利计划--遣散费
计划年份：			历年
图则编号：			510
计划管理员：			计划管理员，如计划中所定义 C.H.罗宾逊全球公司 查尔逊道14701号 明尼苏达州伊甸园大草原，55347
法律程序送达代理人：			首席法务官 C.H.罗宾逊全球公司 查尔逊道14701号 明尼苏达州伊甸园大草原，55347 也可以向计划管理人送达法律程序
资金来源：			没有资金；福利仅从雇主的一般资产中支付

放弃利益

根据本人与C.H.罗宾逊在本豁免日期之前签订的任何协议的条款，包括但不限于，向我提交的2019年7月27日的聘书，考虑到有能力参与C.H.罗宾逊的高管离职和控制变更计划，我在此明确表示放弃获得遣散费福利的任何权利。

放弃利益

本人在此明确表示放弃根据本人与C.H.罗宾逊在本豁免日期前订立的任何协议条款所享有的任何遣散费福利的权利，包括但不限于2021年6月1日向我提交的聘书，以考虑是否有能力参与C.H.罗宾逊行政人员离职及变更控制计划。