1 BN 70929411v9 10892223v3信贷协议第四修正案本信贷协议第四修正案(本修正案)日期为2022年6月21日(“第四修正案生效日期”)，由BRPI Acquisition Co LLC、特拉华州有限责任公司、联合在线公司、特拉华州公司、YMax公司、特拉华州公司(统称为“借款人”)、本协议签名页上标识的借款人的附属公司(统称为“有担保担保人”)、本合同签名页上标识的金融机构(统称为“借款人”)签订。借款人、担保担保人、贷款人和行政代理是2018年12月19日的信用协议的当事方，该信用协议由日期为2019年1月30日的信用协议第一修正案和合并协议、日期为2020年12月31日的信用协议第二修正案和日期为2021年12月16日的信用协议第三修正案修订(统称为，“信贷协议”)，根据该协议，贷款人向借款人提供本金总额为90,000,000美元的定期贷款。B.双方希望修订信贷协议，以规定：(I)贷款人向借款人发放新的本金总额为75,000,000美元的新定期贷款，借款人将用所得款项偿还当前定期贷款的未偿还本金；以及(Ii)进行某些其他修改，所有内容如下所述。因此，现在双方特此同意如下：1.定义术语。本修正案中使用的所有初始大写术语(包括但不限于, 在本修正案的摘录中)没有定义的，应具有信贷协议中赋予该等术语的各自含义。2.新增定义。现对信贷协议第1.01节进行修正和补充，按适当的字母顺序在其中增加以下定义：“第四修正案生效日期”指2022年6月21日，即借款人、担保担保人、贷款人和行政代理之间的信贷协议第四修正案的生效日期。3.修订现行定义。现对《信贷协议》第1.01节作进一步修订，修改并重申《适用保证金》、《综合固定费用覆盖率》、《综合超额现金流量》、《允许分派》和《定期贷款到期日》的定义，全文如下(删除的案文为
2删除线格式表示的BN 70929411v9 10892223v3；添加的文本以粗体、斜体和下划线表示)：“适用页边距”是指，对于任何一天，以下列出的年息差相对当时有效的适用水平(根据综合融资总负债比率)将计入期限SOFR：水平综合融资总负债比率适用保证金1˃2.00：1.00 3.50%12˃1.50：1.00和SOFR 2.00：1.00 3.25%23>1.00：1.00和SOFR 1.50：1.00 3.00%34 SOFR 1.00：1.00 2.75%因综合融资总负债比率的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果符合证书在按照该条款规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，从要求交付符合证书的日期后的第一个营业日起，在每种情况下适用第一级定价，并且在每种情况下，该定价水平应一直有效到该符合证书交付之日后的第一个工作日。即使本定义中包含任何相反的规定，(A)任何期间适用保证金的确定应遵守第2.10(B)节的规定，以及(B)适用保证金应在第四修正案生效之日起至紧接根据第6.02(B)节向行政代理交付合规性证书之日后的第一个工作日(截至3月31日的财政季度)在第1级中规定, 2023年。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发出的所有信贷延期。“综合固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)(I)综合调整后EBITDA减去(Ii)所有非融资现金资本支出总额减去(Iii)以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额，减去(Iv)Holdco及其子公司在每个情况下最近完成的计量期间的现金分配或股息总额的比率。不包括“准许分派”定义第(Ii)款所述类型的任何分派或股息，以及不包括在第二修正案生效日期、第三修正案生效日期、第四修正案生效日期及第四修正案生效日期后90天内作出的任何准许分派，以(B)(I)综合权益的总和
3 BN 70929411v9 10892223v3在最近完成的测算期内以现金支付，但不包括通过产生第7.02节明文允许的额外债务而再融资的任何该等付款，加上(Ii)资本化租赁债务的当前部分，加上(Iii)最近完成的测算期内定期贷款的未偿还本金金额和定期贷款削减分期付款中的较小者。“合并超额现金流量”是指，对于Holdco及其子公司的任何会计年度，根据GAAP在综合基础上为Holdco及其子公司确定的下列差额(无重复)：(A)该会计年度的合并调整EBITDA；(B)该会计年度除融资性资本支出外的资本支出总额；(Ii)该会计年度应付税款的分配或支付总额；(Iii)该会计年度债务本金和利息的预定或要求支付总额；(4)在该年度内支付的债务本金的预付款总额，但前提是该等预付款按期限的倒序用于定期贷款的本金，而不是该年度到期的任何本金付款；。(5)该财政年度营运资金的任何增加(或减去任何减少)；。(6)根据本协议第7.08(B)节所述的共享服务安排和其他类似交易的条款向父母和/或最终父母支付的总额；。(Vii)根据上述定义第(V)、(Vi)、(Vii)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)或(Xvi)条计算综合调整后EBITDA时考虑的加数, 及(Viii)任何收购的EBITDA。“允许的分配”是指借款人向父母和/或最终父母进行的现金分配或红利总额：(I)根据第6.11节在结算日；(Ii)根据第6.11节在结算日之后借入的任何可选贷款的收益；以及(Iii)不时但仅在第(Iii)款的情况下，还受以下所有附加要求的约束：(A)在任何情况下都不在根据第2.7(E)条根据上一会计年度的综合超额现金流量支付任何强制性预付款(如果有的话)之前，以及(B)在任何情况下总金额都不超过适用的金额，(1)在第二修正案生效日的一次分配中$30,000,000，(2)在第三修正案生效日的一次分配中$15,000,000，(3)2022年5,000,000美元第四修正案生效日一次分配42,000,000美元，以及在第四修正案生效日期后90天内额外分配3,000,000美元，(4)2023年8，10,000,000美元，(5)2024年8，10,000,000美元，(6)2025年8，10,000,000美元，(7)2026年10,000,000美元，(8)2027年10,000,000美元，依次为分配给父母和/或最终父母股权的持有人，只要借款人以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理交付：(X)除在第二修正案生效日期、第三修正案生效日期和第四修正案生效日期的分配以及在第四修正案生效日期后90天内的任何分配外，第6.01(B)节要求的借款人上一会计年度的经审计财务报表和(Y)证据
4 BN 70929411v9 10892223v3在紧接该等股息或分派生效之前及之后，(A)在该等股息或分派生效时不会发生并持续发生任何违约事件，(B)贷款方符合第7.11节所述的每项财务契诺，及(C)贷款方的资产负债表现金总额至少为5,000,000美元。“定期贷款到期日”是指2025年12月31日、2027年6月30日，或定期贷款到期并根据本协议条款全额支付的较早日期(无论是否以加速方式)。4.修订“综合调整后EBITDA”的定义。现修正信贷协议第1.01节中的“综合调整后EBITDA”定义，修改并重申该定义的倒数第二段如下：“尽管有前述规定，在确定任何期间或计量的综合调整后EBITDA时，应包括借款人或任何附属公司在此期间收购的任何个人、财产、企业或资产的收购EBITDA，但未出售、转让或以其他方式处置(但不包括任何相关个人、财产、企业或资产的收购EBITDA)，不得重复，但不得包括在净收入中。未如此收购的业务或资产)(每项收购的个人、财产、企业或资产，包括依据在成交日期前完成但其后未如此处置的交易而收购的“被收购实体或业务”)，在每一种情况下，均基于按历史备考基础确定的该备考实体在该期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的已收购EBITDA, 金额不得超过综合调整后EBITDA的10%；但尽管本协议另有规定，收购的Marconi Wireless Holdings，LLC的EBITDA应为Marconi Wireless Holdings，LLC从2021年10月1日至2022年6月30日的综合调整后EBITDA。现对信贷协议第2.01节进行修订和重述，全文如下：“2.01定期贷款；定期贷款承诺。(A)在本条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意于第四修正案生效日向借款人提供定期贷款(个别为“定期贷款”及统称为“定期贷款”)，本金总额等于该贷款人的定期贷款承诺额。在第四修正案生效日为其各自的定期贷款提供的资金达到与其各自的定期贷款承诺相同的金额后，每个此类贷款人的各自的定期贷款承诺将到期。(B)除第3.02节和第3.03节另有规定外，所有定期贷款均为SOFR贷款。(C)每一贷款人应在其内部记录中保存一份或多份账目，证明借款人在本协议项下欠该贷款人的债务，包括该贷款人发放的定期贷款的数额以及与之有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是决定性的，并对借款人具有约束力，没有明显的错误；
5 BN 70929411v9 10892223v3规定，没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响任何贷款人的定期贷款承诺或借款人对任何定期贷款的义务；此外，如果登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。如果任何贷款人向借款人发出书面通知提出要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应签署并向该贷款人交付一份基本上采用附件F(‘定期票据’)形式的定期票据，以证明该贷款人的定期贷款。(D)在下列每个日期，借款人应偿还下列相应金额的定期贷款本金(每笔金额为“减少定期贷款分期付款”)：付款日期：2022年9月30日$2,812,500 2022年12月31日$2,812,500 2023年3月31日$4,687,500 2023年6月30日，$4,687,500 2023年9月30日，687,500 12月31日，2023年$4,687,500,2023年3月31日，$3,750,000，2024年$3,750,000 2024年9月30日$3,750,000 2025年12月31日$3,750,000 2025年6月30日$3,750,000 2025年9月30日$3,750,000 2025年12月31日$3,750,000 2026年3月31日$3,750,000 2026年6月30日$3,750,000 2026年9月30日$3,750,000$3,750,000 2027年3月31日$2,812500最终期限减少分期付款应在定期贷款到期日到期，其金额应等于与定期贷款相关的所有未偿还本金和利息。在第2.01(D)节规定的任何日期向任何定期贷款贷款人支付的总金额应根据第2.14节的规定确定。(E)借款人应向行政代理发出不可撤销的书面通知, 基本上是以贷款通知的形式(该通知必须在洛杉矶时间上午9：00之前由行政代理在第四修正案生效日之前收到)，要求贷款人在第四修正案生效日按照各自的定期贷款承诺发放定期贷款。行政代理收到通知后，应立即通知各出借人。不迟于洛杉矶时间上午11：00，在第四修正案生效日期，每个贷款人应立即向行政代理提供该贷款人的定期贷款承诺金额
6 BN 70929411v9 10892223v3通过将金额电汇到管理代理指定的帐户来获得可用资金。在《第四修正案》生效日期，在没有任何贷款人通知该贷款人在该日不会按比例向行政代理提供其份额的情况下，行政代理可以将借款人的账户贷记在行政代理的账簿上(或贷记借款人以书面通知行政代理的其他账户)，金额相当于总定期贷款承诺。(F)行政代理或任何贷款人均不对本协议项下任何其他贷款人的义务或定期贷款承诺负责，任何贷款人未能遵守本协议条款也不解除任何其他贷款人或借款人在本协议项下的义务。(G)借款人应使用在第四修正案生效日期作出的定期贷款的所有收益，以全数偿还若干贷款人在第二修正案生效日期作出的定期贷款的当时未偿还本金额及所有应计及未付利息，在第四修正案生效日期作出准许分派，在第四修正案生效日期后90天内作出准许分派，以及用作营运资金及一般公司用途。“现对信贷协议第6.14(D)节的全文进行修订和重述，全文如下(删除的文本以删除线格式表示；增加的文本以粗体表示, 斜体和下划线)：“(D)账户；账户控制协议。在截止日期后九十(90)天后的任何时间(除Marconi Wireless Holdings，LLC于第四修正案生效日期在富国银行开立的存款账户外，在此情况下为自第四修正案生效日期起60天后)，借款人贷款方不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户(包括证券账户)，或任何其他存放或可能存放或维持金钱或证券的账户。除(A)在行政代理人或其他贷款人处开立的存款账户和证券账户外，(B)行政代理人应已收到合格控制协议的存款账户一直在托管机构开立的存款账户，(C)行政代理应已收到合格控制协议的一直在金融机构开立的证券账户，(D)仅作为工资、信托、福利和其他零余额账户设立并在加州银行持有的存款账户，(E)其他存款账户，只要在任何时间，任何该等账户的结余不超过$150,000，而所有该等账户的总结结余不超过$500,000，且该等账户是在加州银行持有，(F)其他存款账户，只要在任何时间，任何该等账户的结余不超过$50,000，且所有该等账户的总结余额不超过$150,000及(G)专用于工资、薪俸税或雇员福利的账户, 但存款额不得超过为此目的而合理预期所需的款额(第(D)及(G)款所述的账目，统称为“除外账目”)。“
7 BN 70929411v9 10892223v3 7.修订综合融资总负债比率公约现修订及重述信贷协议第7.11(A)节，全文如下：“(A)综合融资总负债比率。允许借款人截至以下任何财政季度末的任何测算期结束时的综合融资总债务比率大于与该期间相对的下列比率：截至2022年6月30日2.50：1.00 2022年2.50：1.00 2022年12月31日1.00 2.50：1.00 2023年3月31日2.25：1.00 2023年6月30日2.00：1.00 2023年9月30日2.00：1.002023年1.75：1.00 2024年3月31日1.75：1.00 2024年6月30日1.00及其后每个财政季度1.50：1.00 8.修订附表1.01(A)行政代理：加州银行南菲格罗亚街601号，Suite2800 Los Angeles，California 90017电子邮件：Carlos.Ramos@bancofcal.com电邮：Carlos.Ramos@bancofcal.com电子邮件：Carlos.Ramos@bancofcal.com一家专业公司
8 BN 70929411v9 10892223v3 500 Capitol Mall，Suite 1900 Sacramento，California 95814-4737电话：(916)954-5195电子邮件：bheuer@buhalter.com 9.修订承诺表和适用的百分比。现将信贷协议的附表1.1(B)修订并重述为本修正案附表1.1(B)所列的全文。10.更新借款人的附表。现修订信贷协议附表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(D)(I)、5.21(F)及5.21(G)(I)，重述附表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(D)(I)、本修正案的5.21(F)和5.21(G)(I)项。11.定期票据附表的修订。现对信用证协议附件F进行修改并重述，以完整阅读本修正案附件F(附件F中删除的文本用删除线格式表示；附件F增加的文本用粗体、斜体和下划线表示)。12.定期贷款承诺费。在第四修正案生效日，借款人应为贷款人的应得利益向行政代理支付一次性、不可退还和全额赚取的承诺费，相当于贷款人对定期贷款的总承诺的五十(50)个基点(即，费用375,000美元)。13.撤销城市国民银行作为贷款人的地位。一旦偿还了城市国民银行在紧接第四修正案生效日之前持有的定期贷款的未偿还本金和应计利息，新定期贷款的收益将在第四修正案生效日发放，城市国民银行将不再是信贷协议下的贷款人，也不再有其他利息, 信贷协议及相关贷款文件项下的权利或义务。14.准许取得。根据贷款文件，Holdco收购Marconi Wireless Holdings，LLC 100%的会员权益，在所有目的下都应被视为“允许收购”。15.先决条件。本修正案应在第四修正案生效之日起生效，但须满足下列各项条件：(I)本修正案。行政代理应已收到由借款人、担保担保人和贷款人正式签署的本修正案；(Ii)替换票据。行政代理应已收到由每个借款人的负责人签发的以每个贷款人为受益人的本票，金额为贷款人的定期贷款承诺的原始本金；(Iii)官员证书。行政代理应收到日期为第四修正案生效日期的官员证书，证明该组织
9 BN 70929411v9 10892223v3每个借款人的文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)，每个借款人的管理机构的决议，每个借款人的良好地位、存在或同等地位，以及每个借款人的负责人的在任情况(包括签字样本)；(Iv)贷款通知。行政代理应在第四修正案生效日收到关于定期贷款的贷款通知；(V)父母和最终父母对担保的确认。父母和最终父母应签署本修正案所附的父母和最终父母担保人的确认书；(六)联合协议。行政代理应已收到由特拉华州有限责任公司Marconi Wireless Holdings，LLC正式签署的联合协议。(Vii)费用。行政代理应已收到借款人为贷款人的利益而支付的本条款第12款所要求的承诺费，并且行政代理应已收到根据行政代理与借款人之间的单独费用函协议所欠的所有费用；(Viii)费用。行政代理应已收到借款人支付的与本修正案有关的所有费用和开支(包括但不限于行政代理的外部律师Buchalter，P.C.的合理费用和开支), 在第四修正案生效日期或之前开具发票的范围；(Ix)陈述和保证。在《信贷协议》第二条或第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保，在第四修正案生效之日及截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中包含的任何重大限定词)，但(I)就本第4.01(P)节而言，第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01(B)节提供的最新陈述；及(Ii)该等陈述及保证明示与较早日期有关，而在该情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；。(X)失责。不存在或不会因定期贷款或其收益的运用而违约；(十一)其他文件。本协议规定的或行政代理或任何其他贷款人可能合理要求或要求的所有其他文件；以及(12)其他信息。行政代理和/或任何贷款人合理要求或要求的附加信息和材料。
10 BN 70929411v9 10892223v3 16.条件如下如果借款人未能在管理代理合理满意的指定日期或之前满足下列任何后续规定的条件，则构成违约事件：(I)出资协议。在2022年6月30日或之前，行政代理应已收到母公司和Holdco之间的出资协议，根据该协议，母公司应向Holdco出让、转让和交付母公司在Marconi Wireless Holdings，LLC及其以下100%成员权益中的所有权利、所有权和权益。(Ii)Marconi Wireless Holdings，LLC存款账户。自《第四修正案》生效之日起60天或之前，贷款方应遵守信贷协议第6.14(D)节关于马可尼无线控股有限责任公司在富国银行开立的存款账户号码4120311865的规定。17.重申和批准。借款人和有担保的担保人在此重申、批准和确认信贷协议项下的义务，并确认经修订的信贷协议的所有条款和条件仍然完全有效。18.融合。本修正案是双方就本合同标的达成的全部协议，不得口头更改或终止。关于本修正案标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判(如果有)均合并到本修正案中。19.对应方；电子签名。本修正案可签署多份副本，每份副本在签署和交付时应被视为原件，所有副本一起执行, 只构成一份相同的协议。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。双方可以在第四修正案生效之日向行政代理交付第15条所要求的文件的签署副本。双方应在不迟于《第四修正案》生效日期后三十(30)天内将这些文件的原件交付给行政代理。20.依法治国。本修正案应受加利福尼亚州的国内法(与法律冲突原则相反)管辖、解释和执行。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
保护特拉华州公司GUABANTORS NetZero，Inc.按名称：名称：职务：Kenneth Young首席执行官Juno Online Services，Inc.按姓名：职务：Kenneth Young首席执行官Juno Internet Services，Inc.，特拉华州公司按：姓名：姓名：Kenneth Young首席执行官同学媒体公司，特拉华州公司按姓名：Kennetn Young首席执行官NetZero MODECOM，Inc.
NetZero Wireless，Inc.，一家特拉华州公司名称：by：Kenneth Young首席执行官联合在线广告网络公司，一家特拉华州公司名称：Kenneth Young首席执行官联合在线网络服务，一家特拉华州公司名称：标题：Kenneth Young首席执行官Kenneth Young首席执行官MagicJack Holdings Corporation，一家特拉华州公司by：名称：标题：BROADSMART Holding Co Inc.，一家特拉华州公司BROADSMART Holding Co.by：姓名：名称：Kenneth York rns首席执行官第四修正案信贷协议文件信封ID：473D4110-360D-42E0-8F6-F0829B185C
MagicJack VOIP Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司按：姓名：头衔：Kennefh Vnrrno首席执行官MagicJack LP，一家特拉华州有限合伙企业：MAGICJACKHOLDINGSCORPORATION‘其普通合伙人姓名：头衔：Kenneth Young首席执行官YMAX通信公司姓名：Kenneth Y MagicJack SMB，Inc.，佛罗里达公司姓名：Kenneth Yolln g首席执行官信贷协议第四修正案文件签名信封ID：473D4110-360D-42E0-8FF6-F0CB829B185C
行政代理：加州银行，N.A.，作为广告，代理：-�：：.；，；...--=-姓名：卡洛斯·拉莫斯职务：SYP-市场经理信贷协议第四修正案
贷款人：BAN�C California，N.A.作者：_，_，l‘C-·Arlos Ramos标题：高级副总裁-市场经理信贷协议第四修正案
贾斯汀·达格维尔高级副总裁
BankUnited，N.A.by：_�_，，-“”‘c..，，c_-“”’--‘-�“-CRAI：Inade高级副总裁主持信贷协议第四修正案
第四修正案信贷协议银行Hapoalim B.M.by：姓名：标题：by：姓名：标题：Lorena Mann副总裁卡尔·佐丹诺，高级副总裁
信贷协议第四修正案10892223v3城市国家银行名称：斯蒂芬妮·莱姆巴赫标题：副总裁
父母和最终父母担保人的ACKNOWLliDGMENT签署人(“父母和最终父母担保人”)特此确认并同意所附的信贷协议Founh修正案(“第四修正案”)，包括但不限于贷款人根据该协议向借款人提供的定期贷款。父母和最终父母担保人承认并重申其根据各自无条件担保(统称为“担保”)对担保方承担的义务，父母和最终父母担保人同意，尽管有第四修正案的规定，其各自的担保仍然完全有效和有效。尽管父母和最终父母担保人已被告知并承认并同意了本协议所述事项，但父母和最终父母担保人明白，行政代理或任何其他担保方均无义务在未来将该等事项通知父母和最终父母担保人，也没有义务要求父母和最终父母担保人确认或同意关于信贷协议的未来修订、同意或豁免，且本协议中的任何规定均不会产生此类义务。本担保人承认书中使用的所有初始大写术语应与《第四修正案》中所指的信用证协议中该等术语的含义相同。B.莱利主体投资有限责任公司，特拉华州有限责任公司-Name：----‘P�h�il�lip�A�l�in“-----------Title：�by：-’�------........，......�_______.�..._？：‘J Riley__C_f’_O_B莱利金融公司，一家特拉华州公司���-e_：_P�fl，--1�-A-�-：-r-.....��......‘-.+-’/�--‘
BN 70929411v9 10892223v3附表1.01(B)承诺额及适用百分率贷款人新定期贷款承担额适用百分率：加州银行$35,000,000 46.6666667%Umpqua Bank$15,000,000 20.0000000%Bank Hapoalim B.M.$15,000,000 20.0000000%BankUnited，N.A.$10,000,000 13.3333333%合计：$75,000,000 100%
BN 70929411v9 10892223v3 SCHEDULES 1.01(c), 5.10, 5.20(a), 5.20(b), 5.21(d)(i), 5.21(f) and 5.21(g)(i) (See Attached)
Exhibit F 1 BN 70929411v9 10892223v3 EXHIBIT F [表格]定期票据2022年6月21日以下签署人(统称为“借款人”)，共同及各别承诺向[_____________________]或其登记受让人(“贷款人”)按照信贷协议(定义见下文)的规定，指贷款人根据该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延期、补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”)在第四修正案生效日向借款人发放的定期贷款的本金金额。在BRPI Acquisition Co LLC，一家特拉华州有限责任公司，United Online，Inc.，一家特拉华州公司和一家YMax公司，一家特拉华州公司(统称为借款人)，担保担保人，不时的贷款人，以及作为行政代理的加利福尼亚州银行之间)。借款人共同及各别承诺，自该定期贷款之日起，按信贷协议所规定的利率及时间，就贷款人向借款人作出的定期贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理人，并在行政代理人办公室以美元计入贷款人的账户。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，该未付金额应计入利息，应根据要求支付，从到期之日起至实际付款之日(以及判决之前和之后)，按信贷协议规定的年利率计算。本定期票据是信用证协议中所指的定期票据之一, 而持有人有权享有其利益。贷款人发放的定期贷款，应当以贷款人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录为凭证。贷款人还可以在本定期票据上附上附表，并在其上背书其定期贷款的日期、金额和到期日以及与此相关的付款。借款人及其各自的继承人和受让人特此放弃对本期限票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。通过传真传输或其他电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付已签署的本定期票据的签字页副本，应与交付手动签署的本定期票据副本一样有效。本票据受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。[故意将页面的其余部分留空]
F2 BN 70929411v9 10892223v3 BRPI Acquisition Co LLC，特拉华州有限责任公司United Online，Inc.，特拉华州公司YMAX Corporation，特拉华州公司名称：标题：
附表1.01(C)负责人员公司官员姓名办公室董事会BRPI收购有限公司首席执行官肯尼斯·杨唯一成员：B.莱利主要投资公司Ananth Veluppilai总裁菲利普·安首席财务官霍华德·魏茨曼首席财务官艾伦·福尔曼总法律顾问兼秘书马可尼无线控股公司(Dba Credo Mobile)肯尼斯·杨首席执行官唯一成员：B.莱利主要投资公司(自2022年6月30日起，会员权益将转移到BRPI Acquisition Co LLC。)Ananth Veluppilai总裁Phillip Ahn首席财务官Howard Weitzman首席会计官Alan Forman总法律顾问兼秘书Laurie Frank运营联合在线公司副总裁肯尼斯·杨首席执行官布莱恩特·R·莱利托马斯·J·凯莱赫·菲利普·总裁首席财务官霍华德·魏茨曼首席会计官艾伦·福尔曼总法律顾问兼秘书帕特里克·E·墨菲高级副总裁总裁柯蒂斯·瓦纳高级副总裁总裁运营副总裁兼助理总法律顾问同学传媒公司肯尼斯·杨首席执行官布莱恩特·R·莱利托马斯·J·凯勒·菲利普·菲利普·J·安安斯·维卢皮莱总裁朱诺互联网服务公司Howard Weitzman首席会计官Juno Online Services，Inc.艾伦·福尔曼总法律顾问兼秘书帕特里克·E·墨菲高级副总裁总裁NetZero MODECOM，Inc.柯蒂斯·瓦纳高级副总裁总裁
NetZero公司联合在线广告网络公司。联合在线网络服务公司。
公司高管姓名办公室董事会NetZero Wireless，Inc.肯尼斯·杨首席执行官布莱恩特·R·莱利托马斯·J·凯莱赫·菲利普·总裁首席财务官霍华德·魏茨曼首席财务官艾伦·福尔曼总法律顾问兼秘书劳里·弗兰克运营YMax公司副总裁肯尼斯·杨首席执行官布莱恩特·R·莱利托马斯·J·凯莱赫·菲利普·总裁首席财务官霍华德·韦兹曼总法律顾问兼秘书长劳里·弗兰克运营魔术杰克控股公司肯尼斯·杨首席财务官布莱恩·R·莱利·托马斯·J·克莱尔·菲利普总裁首席财务官霍华德·韦尔兹曼首席财务官艾伦·福尔曼、总法律顾问兼秘书长劳里·弗兰克运营魔术Jack LP Kenneth Young首席执行官MJ Holdings是GP Ananth Veluppilai总裁菲利普·安首席财务官霍华德·魏茨曼首席会计官艾伦·福尔曼总法律顾问兼秘书劳里·弗兰克弗吉尼亚州运营YMax通信公司副总裁布莱恩特·R·赖利首席执行官托马斯·J·凯莱赫·菲利普·J·安·安·安安南·维卢皮莱总裁首席财务官霍华德·魏茨曼
艾伦·福尔曼总法律顾问兼运营副总裁劳里·弗兰克
公司首席财务官霍华德·魏茨曼首席财务官艾伦·福尔曼运营布罗德智能控股有限公司(解散过程中)首席财务官艾伦·福尔曼总法律顾问兼秘书劳里·弗兰克(解散过程中)肯尼斯·杨首席执行官布莱恩特·R·莱利托马斯·J·凯莱赫·菲利普·J·安·安安妮·维卢皮莱总裁霍华德·魏茨曼首席会计官艾伦·福曼总法律顾问兼秘书杰克·沃伊普服务公司，肯尼斯·杨有限责任公司首席执行官布莱恩特·R·莱利托马斯·J·凯莱赫·菲利普·J·安·安·维卢皮莱总裁首席财务官霍华德·魏茨曼首席会计官艾伦·福尔曼总法律顾问兼运营副总裁劳里·弗兰克
附表5.10保险见附件。
2021年至2022年保单：所有B.莱利金融/联合在线和联合在线保单和承保范围公司保单类型经纪人2020年至2021年保险公司保单#实体/承保各方生效日期到期日期保险说明限制BRF工人补偿WC Crystal/Alliant Chubb 71738626 B.莱利金融公司及其子公司和联合在线公司2022年9月1日9/1/9/1/2022年雇主对每次意外造成的身体伤害责任保单按疾病造成的身体伤害保单限制每位员工$1,000,000$1,000,000美元，20000 BRF汽车P&C水晶/Alliant Chubb/Great Northern Ins Co 73599534 B.莱利金融公司及其子公司和联合在线公司和GlassRatner 2022年9月1日9/1/1租用和非拥有的汽车实物损害-Comp/Coll$1,000,000 BRF商业套餐：-包括地震保险/洪水P&C水晶/Alliant Chubb/Great Northern Ins公司36049107 B.Riley Financial，Inc.及其子公司和联合在线公司，$31,356,326$16,203,058$500万CA和$500万其他地区和$500万洪水BRF一般责任P&C Crystal/Alliant Chubb/Great Northern INS公司见包B.Riley Financial，Inc.及其子公司和United Online，Inc.和GlassRatner 9/1/9/1/2022一般产品和公司总计每次事件个人/广告损害医疗赔偿员工福利负债ememp福利限额：$2,000,000$2,000,000$1,000,000$1,000,000$1,000,000$10,000$1,000,000$1,000,000 BRF雨伞P&C Crystal/Alliant Chubb/Great Northern Ins Co 78185288 798950 B.Riley Financial，Inc.及其子公司和联合在线公司及其2022年9月1日的总限额$25,000, 000 BRF D&O主要责任、雇佣实践责任和受托责任FIN Alliant XL Specialty Inc.ELU177598-21 B.Riley Financial，Inc.及其子公司2021年9月1日管理责任在D&O和FID之间分摊1500万美元。&$500万EPL$2000万总计/$500万BRF雇佣实践责任FIN Alliant XL Specialty Inc.在D&O B莱利金融公司及其子公司2021年9月1日雇佣实践责任BRF D&O超额/受托FIN联合耐力/Sompo FIX30001937301 B莱利金融公司及其子公司2022年9月1日在初级$5,000,000 BRF D&O超额/受托FIN BPRO8073753基础上骑行B莱利金融公司及其子公司2021/9/1/2022骑在Sompo$5,000,000之上000 BRF D&O超额侧A DIC FIN盟军Chubb/ACE美国INS。Co G28420225 005 y，子公司和联合在线公司及其管理责任5,000,000 XS$1500万GAG/UOL/GR/BR CS/YMAX/BRPI犯罪政策-GAG/UOL/GR/BRCS/YMAX/BRPI FIN Alliant XL Specialty Inc.ELU169836-20联合在线公司和GAG and Glas 9/1/2021/1/1/2022联合在线公司犯罪政策，仅限Inc.和GAG实体(A)员工盗窃保险：(B)房产保险(C)运输保险：(D)伪造保险：(E)计算机欺诈保险：(F)资金转账欺诈保险：(G)汇票和假币欺诈保险：(H)信用卡欺诈保险：(I)客户保险(J)费用保险：$5,000,000$100,000 UOL，YMAX Cyber Internet-E&O-tech E&O，企业中断/数据恢复fin Alliant XL印度尼西亚港MTP004259208 MagicJack，United Online，Inc.及其子公司2021年9月1日第三方：500万美元第一方：1000万美元勒索软件：1000万美元总计：1000万美元500万美元主要等待期：12小时所有其他UOL、YMAX超额网络-E&O-tech E&O, 业务中断/数据恢复FIN安联At-Bay 6613734-01 MagicJack，United Online，Inc.及其子公司2021年9月1日超额500万美元v6215022
附表5.20(A)子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资子公司、合资企业、合伙企业或其他股权投资贷款各方拥有的各类股权中流通股的数量和百分比类别或股权性质Marconi Wireless Holdings，LLC(Dba Credo Mobile)未发行成员权益(100%)由B.Riley主体投资公司拥有(自2022年6月30日起，成员权益将转移至BRPI Acquisition Co LLC。)会员权益联合在线公司100股普通股100股普通股(100%)由BRPI Acquisition Co LLC普通股YMax Corporation持有10股普通股10股普通股(100%)由联合在线公司拥有普通股100股普通股100股普通股(100%)由联合在线公司拥有普通股Juno在线服务公司100股普通股100股普通股100股由联合在线公司拥有，普通股朱诺互联网服务公司普通股100股联合在线公司持有普通股100股(100%)普通股同学传媒公司B类普通股960股B类普通股960股B类普通股NetZero Modecom，Inc.B类普通股10,000股普通股10,000股普通股(100%)普通股NetZero Wireless，Inc.普通股10,000股联合在线拥有普通股1000股(100%)。普通股联合在线广告网络公司持有普通股10股(100%)。, 普通股联合在线网络服务公司普通股10股由联合在线公司持有普通股10股(100%)普通股MagicJack控股公司普通股1股普通股1股普通股(100%)由YMax公司普通股YMax通信公司1,000股普通股1,000股，普通股1000股(100%)由YMax Corporation普通股BroadSmart Holding Co Inc.持有(解散中)普通股100股YMax Corporation普通股MagicJack LP持有普通股100股(100%)YMax Corporation拥有1000股普通股合伙企业权益99.99%由MagicJack Holdings Corporation拥有0.01%
弗吉尼亚州的YMax通信公司持有1000股普通股，普通股由YMax通信公司100%拥有
MagicJack SMB，Inc.1,000股普通股1,000股普通股(100%)由YMax公司普通股联合在线软件开发(印度)私人有限公司持有5,000股股权4,999股(99.98)%由Juno Online Services，Inc.拥有1股股权(0.02%)由NetZero，Inc.拥有股权MagicJackvocalTec Ltd.(正在进行清算)16,248,299股普通股由BRPI Acquisition Co LLC普通股Tdsoft Ltd.25,928,621股股权25,928,621股股权由magicJack vocalTec Ltd股权股份CrosIT Solutions Ltd.持有90,000股普通股90,000股普通股(100%)由MagicJack vocalTec有限公司普通股MagicJack VoIP Services，LLC None发行会员权益100%由BRPI Acquisition Co LLC会员权益拥有
附表5.20(B)贷款方贷款方法定名称原名(最近4个月)司法管辖区外国合格管辖区主要营业地点联邦纳税人编号联邦纳税人编号组织识别号所有权信息行业或业务性质不适用特拉华州N/A 30870 Russell Ranch Road，Suite250 Westlake Village，CA 91362 83-1787855 100%由B.Riley主体投资公司拥有，母公司马可尼无线控股公司，特拉华州阿拉巴马州亚利桑那州阿肯色州加利福尼亚州科罗拉多州康涅狄格州哥伦比亚特区佛罗里达州佐治亚州夏威夷爱达荷州伊利诺伊州印第安纳州堪萨斯州肯塔基州缅因州马萨诸塞州马萨诸塞州密歇根州明尼苏达州密苏里州蒙大拿州内布拉斯加州新罕布夏州新泽西州北第17街1300North第17街Suite1400，弗吉尼亚州阿灵顿22209 87-1924697 6052899 100%由B.Riley主体投资有限责任公司拥有(2022年6月30日生效)移动虚拟网络运营商(MVNO)是蜂窝服务提供商。DBA Credo Mobile；拥有商标和域名；是重要合同的一方；拥有大量收入、费用、资产和负债
新墨西哥州纽约州北卡罗来纳州北达科他州俄克拉何马州俄勒冈州宾夕法尼亚州罗德岛州南卡罗来纳州南达科他州田纳西州得克萨斯州犹他州佛蒙特州弗吉尼亚州华盛顿州西弗吉尼亚州威斯康星州怀俄明州联合在线公司特拉华州北部拉塞尔牧场路250号套房西湖村邮编91362 77-0575839 3395936 100%由BRPI收购有限公司母公司拥有-拥有专利和商标；是重大合同的一方维护重大资产(集中现金余额)YMAX公司N/A特拉华州FL，AZ，DC，NJ，PA，TX 1655棕榈滩湖大道，Suite1012 West Palm Beach，FL 33401 20-2228721 3917109 100%由联合在线公司拥有。美国运营子公司的控股公司，主要是YMax通信公司，MagicJack LP，BroadSmart Global，Inc.和MagicJack SMB Inc.NetZero，北/A特拉华州加利福尼亚州，内华达州，纽约州，弗吉尼亚州，华盛顿州30870罗素牧场路，套房250西湖村，加利福尼亚州91362 95-4644384 3032322 100%由联合在线公司拥有互联网服务提供商-拥有专利和商标；是材料合同的一方；有物质收入、费用、资产和负债
贷款方法定名称以前的名称(最近4个月)管辖权组织外国合格管辖区主要营业地点联邦纳税人编号组织识别号所有权信息行业或业务性质朱诺在线服务公司N/A特拉华州加利福尼亚州，内华达州，纽约，华盛顿州特拉华州拉塞尔牧场路30870室，加利福尼亚州西湖村250号，CA 91362 13-3914547 2640509 100%由联合在线公司拥有互联网服务提供商-拥有专利和商标；是实质性合同的一方；出于账面核算目的，收入、资产和负债部分由联合在线互联网服务提供商联合在线公司拥有-没有知识产权；没有实质性合同；主要是3名员工的员工相关费用；与NetZero，Inc.达成的成本加成协议加州特拉华州拉塞尔牧场路30870号，西湖村250号套房邮编：91362 26-0657253 4390953 100%由联合在线控股公司拥有；目前没有服务；没有知识产权；无实质性合同无实质性合同美国特拉华州加利福尼亚州拉塞尔牧场路30870号，邮编：91362 27-0864590 4710054 100%由联合在线公司拥有。电信服务经销商-无知识产权；无实质性合同, CA 91362 32-0354175 5045587 100%由联合在线公司拥有。移动宽带服务提供商-拥有专利和商标；是重大合同的一方；重大资产，
贷款方法定名称以前的名称(最近4个月)组织的管辖权外国合格司法管辖区主要营业地点联邦纳税人编号组织识别号所有权信息行业或业务性质责任，收入和支出联合在线广告网络公司特拉华州加利福尼亚州，纽约，华盛顿州30870罗素牧场路，套房250西湖村，CA 91362 83-0427758 3956870 100%由联合在线公司拥有，广告销售-无知识产权；是实质性合同的一方；与NetZero，Inc.的材料佣金收入；2名员工联合在线网络服务公司。加利福尼亚州特拉华州北部拉塞尔牧场路30870号，加利福尼亚州西湖村250号套房，加利福尼亚州91362 20-0922351 3779698 100%由联合在线公司拥有。网页托管服务-拥有商标/商号；没有实质性合同；重大资产、负债、收入和支出。MagicJack控股公司不适用特拉华州1655棕榈滩湖大道，佛罗里达州西棕榈滩1012 Suite1012 N/A 4339780 100%由YMax Corporation Holding Company-MagicJack，LP的普通合伙人拥有。BroadSmart Holding Co Inc.(解散过程中)N/A特拉华州N/A 1655棕榈滩湖大道，Suite1012 West Palm海滩，FL 33401 N/A 7035789 100%由YMax Corporation Holding Company MagicJack LP N/A特拉华州FL，AL，AZ，AR，CA，CO，CT，DC，GA，HI，IL，IN，1655棕榈滩湖大道，1655棕榈滩湖大道，套间1012 20-8897550 4338019 99.99%由YMAX公司拥有，0.01%由YMAX公司拥有，通过以下方式向消费者提供VoIP电话和相关服务
贷款方法定名称以前的组织名称(最近4个月)司法管辖区外国合格管辖区主要营业地点联邦纳税人编号组织识别编号所有权信息行业或业务性质IA，KS，KY，LA，ME，MD，MA，MN，MS，MO，NV，NJ，NY，NC，ND，OH，OK，PA，RI，SC，SD，TN，UT，VT，WA，WV，WI West Palm Beach，FL 33401 MagicJack Holdings Corporation the MagicJack Device and Mobile Apps。弗吉尼亚州的YMAX通信公司N/A弗吉尼亚州N/A 1655棕榈滩湖大道，佛罗里达州西棕榈滩1012 Suite1012，FL 33401 20-8570530 6498539 100%由YMAX通信公司的子公司YMAX通信公司拥有-出于弗吉尼亚州监管原因-没有“独立”的运营。MagicJack SMB，Inc.N/A佛罗里达AL，AK，AZ，AR，CA，CO，CT，DE，DC，GA，HI，ID，IL，IN，IA，KS，KY，LA，ME，MD，MA，MI，MN，MS，MO，MT，NE，NV，NH，NJ，NM，NY，NC，ND，OH，OK，OR，PA，RI，SC，SD，TN，TX，UT，VT，地址：佛罗里达州西棕榈滩1012室，邮编：33401 81-1101638电话：16000002630 100%由YMAX公司拥有，是一家为小型企业客户提供网络电话服务的公司。
贷款方法定名称前名称(最近4个月)组织管辖范围外国合格司法管辖区主要营业地点联邦纳税人编号组织识别编号所有权信息行业或业务性质弗吉尼亚州，华盛顿州，西弗吉尼亚州，威斯康星州，怀俄明州。佛罗里达州西棕榈滩1012 Suite1012，FL 33401 85-2226933 7848784 100%由BRPI Acquisition Co LLC拥有的MagicJack VoIP服务公司通过MagicJack设备和移动应用程序向消费者提供VoIP电话和相关服务。
附表5.21(D)(I)存款账户及证券账户银行账户编号实体账户说明加州银行2030122366联合在线扫码/集中加州银行2030122315联合在线活期存款/经营(支付)/ZBA加州银行2030126021联合在线控制支付/ZBA加州银行2030125987净零活期存款/经营/ZBA加州银行2030126004净零控制支出/正支付/ZBA加州银行2030125953净零活期存款/工资/ZBA加州银行2030127194 ZBA银行2030127211网络服务需求存款/经营/ZBA加州银行2030126038 ZBA加州银行2030127177广告网络需求存款/经营/ZBA银行NWPal NWPal NWP3VH9H4G3FS广告网络业务/应收账款/ZBA PayPal NE5H7T5QT8PWQ净零业务/运营商应收账款PayPal R9Z82RVE8NWX4净零业务/测试账户PayPal UTLATTCJDK9RC NetZero业务/测试账户PayPal 8JCZUVSNUYTTS NetZero业务/易趣账户加州银行2030275723 MagicJack存款ACH账户/ZBA银行2030275706 MagicJack存款/运营银行加利福尼亚州最大公司存款/运营银行2030527604 MagicSMB Inc., 加州有限责任公司活期存款/营运银行2030595221马可尼无线控股活期存款/营运银行2030613241马可尼无线控股活期存款/营运富国银行4120311865马可尼无线控股活期存款/营运
附表5.21(F)质押股权*发行人股份数量根据贷款文件Marconi Wireless Holdings，LLC(Dba Credo Mobile)质押的各类股权的证书编号和流通股的百分比未发行会员权益(100%)由B.Riley Trust Investments，LLC拥有(自2022年6月30日起，会员权益将转让给BRPI Acquisition Co LLC)100%United Online，100%BRPI Acquisition Co LLC 100%YMax Corporation 10股普通股证书编号：2 100%由United Online，Inc.拥有100%NetZero，Inc.100股普通股证书编号：C-2 100%由United Online，Inc.拥有100%Juno Online Services，Inc.100股普通股证书编号：C-2 100%由United Online，Inc.100%拥有，公司100股普通股证书编号：2100%由联合在线公司拥有。100%同学媒体公司960股B类普通股证书编号：3100%由联合在线公司拥有。100%NetZero Modecom，Inc.10000股普通股证书编号：1100%由联合在线公司拥有。公司10股普通股股票编号：1100%由联合在线公司拥有。联合在线网络服务公司100%股份。10股普通股股票编号：4100%由联合在线公司拥有, 股份有限公司100%MagicJack控股公司普通股股票编号：1100%的流通股由YMAX公司所有。100%BroadSmart Holding Co Inc.(解散中)100股普通股股票编号：1100%由YMax Corporation拥有。100%
MagicJack LP 1000股权99.99%的股权由YMax公司拥有，0.01%的股权由MagicJack控股公司100%MagicJack SMB，Inc.拥有。1,000股普通股100%的未偿还股权由YMax公司拥有。普通股MagicJack VoIP Services，LLC None发行会员权益BRPI Acquisition Co LLC 100%拥有联合在线软件开发(印度)私人有限公司5,000股1股由NetZero，Inc.所有，4,999股由六月在线服务公司拥有65%MagicJackvocalTec Ltd.(正在进行清算)16,248,299股普通股100%由BRPI Acquisition Co LLC拥有。65%
附表5.21(G)(I)其他物业(A)每一贷款方的总部所在地为：·罗素牧场路30870号，Suite250，加利福尼亚州西湖村91362 o自有或租赁：承租人：B.Riley Financial，Inc.o物业所有者：Russell Ranch Road II LLC，c/o BentallGreenOak1201 Third Avenue，Suite 3000 Seattle，WA 98101·1655棕榈滩湖大厦，Suite1012，West棕榈滩，佛罗里达州33401 o由David Associates 319 LLC和Ymax Corporation于2019年9月12日签订的写字楼租赁合同。·北第17街1300号，1400Suite1400号，弗吉尼亚州阿灵顿，22209 o拥有或租赁：租赁o承租人：FBR&Co.O物业所有者：锆石Arlington Tower Property LLC(B)执行任何重要行政或政府职能的其他地点：无。(C)贷款方保存账簿或记录的其他地点：没有。(D)任何个人财产抵押品的位置：·罗素牧场路30870号，Suite250，CA 91362 o拥有或租赁：拥有或租赁：B.Riley Financial，Inc.o物业所有者：Russell Ranch Road II LLC，c/o BentallGreenOak 1201 Third Avenue，Suite 3000 Seattle，WA 98101·ColorArt，101 Workman Court，Eureka，MO 63025(库存履行提供商)o拥有或租赁：N/A·zColo by数据库，7185 Pollock Dr.，拉斯维加斯，NV 89119(数据中心)o拥有或租赁：N/A·Equinix公司，21691 Filigree Court，建筑E，阿什伯恩，弗吉尼亚州(数据中心)o拥有或租赁：N/A·400 Chsolm Place，Suite100，Plano，TX 75075 o标准办公室租赁，第三次修订日期为2018年5月30日，由Dallas North Office LLC和MagicJack vocalTec Ltd.原租约日期为2013年3月20日。