根据2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

超大集团(SGHC)有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根西岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

超大集团(SGHC)有限公司

波尔多宫廷，Les梯队

格恩西岛圣彼得港，GY1 1AR

+44 (0) 14 8182-2939

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

超大集团(SGHC)有限公司2021股权激励计划及非员工子计划

超大集团(SGHC)有限公司2021年员工购股计划

(图则全称)

唐纳德·J·普格利西

普格利西律师事务所

图书馆大道850号204号

特拉华州纽瓦克，邮编19711

Telephone: (302) 738-6680

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

玛蒂娜·内森		贾斯汀·斯托克
总法律顾问		大卫·博尔斯
超大集团(SGHC)有限公司		布莱恩·利夫
波尔多宫廷，Les梯队		Cooley(UK)LLP
格恩西岛圣彼得港，GY1 1AR		22主教门
+44 (0) 8182-2939		伦敦，EC2M一季度，英国
		+44 (0) 20 7583-4055

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

超级集团(SGHC)有限公司(The The Super Group(SGHC)Limited)注册人？)正在向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交本注册声明选委会？)登记普通股，每股无面值(？)普通股？)，注册人将根据超级集团(SGHC)有限公司2021年股权激励计划(包括非雇员子计划)发行2021 EIP？)和Super Group(SGHC)Limited 2021员工购股计划(The Super Group(SGHC)Limited 2021 Employee Share Purchase Plan)(The Super Group(SGHC)Limited 2021年员工购股计划2021年ESPP”).

2021年EIP授权发行最多43,312,150股普通股。

2021年ESPP授权发行最多4,812,460股普通股。

第一部分

第10(A)节招股章程所要求的资料

第1项。

计划信息。

包含本项目1所列信息的文件将按照《证券法》第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给证监会。

第二项。	注册人信息和员工计划年度信息。

包含第2项规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据证监会的规则和条例以及形成S-8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给证监会。

第II部

登记声明中所要求的信息

第三项。	以引用方式并入文件。

注册人向美国证券交易委员会(SEC)提交的下列文件美国证券交易委员会？)通过引用并入本注册声明：

(A)注册人年度报告表格20-F(档案号： 41253)于2022年4月20日向美国证券交易委员会备案。

(B)注册人目前的报告：表格6-K(文件编号001-41253) 已归档与美国证券交易委员会将于2022年5月11日和2022年5月25日签署协议。

(C)注册人普通股的说明，载于2022年1月26日根据经修订的1934年《证券交易法》(文件编号001-41253)提交的表格8-A的注册说明书(《证券交易法》)。《交易所法案》)，包括为更新此类说明而提交的任何修正案或报告，以及在2022年1月13日根据证券法规则424(B) 向委员会提交的注册人最终招股说明书中，涉及经修订的F-4表格的注册说明书(第333-259395号文件)，以及对该注册说明书的所有修订。

注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后且在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的该等证券的文件，应被视为通过引用纳入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。

2

就本注册声明而言，本注册声明所载的任何陈述、本注册声明的修订本或纳入本注册声明的文件中的任何陈述，或以引用方式并入或被视为纳入本注册声明的文件中的陈述，均应被视为已被修改或取代，只要本注册声明所载或随后提交的对本注册声明的任何修订或任何文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的声明不应构成本注册声明的一部分，除非 已如此修改或取代。

第四项。

证券说明

不适用。

第五项。	姓名、专家和律师的利益

不适用。

第六项。	董事及高级人员的弥偿

注册人的管理文件规定，注册人将在根西岛法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。

登记人还与其每一名执行干事和董事签订了赔偿协议。赔偿协议 在根西岛法律允许的最大范围内，为受赔方提供了获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。

第7项。

申请豁免注册

不适用。

第八项。

展品

展品 数		展品说明
4.1		经修订及重订的超威集团有限公司注册成立章程大纲(参考注册人于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的壳牌公司20-F报告(文件编号001-41253)附件1.1而成立)。
4.2		经修订及重订的超威集团有限公司公司章程(参考注册人于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的壳牌公司20-F报告(文件编号001-41253)附件1.2而合并)。
5.1		凯里·奥尔森(根西岛)有限责任公司的意见。
23.1		超级集团(SGHC)有限公司的独立注册会计师事务所BDO LLP同意。
23.2		获得SGHC Limited的独立注册会计师事务所BDO LLP的同意。
23.3		Carey Olsen(Guernsey)LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
24.1		授权书(包括在本文件的签名页上)。
99.1		超级集团(SGHC)有限公司2021年股权激励计划(通过引用第10.1号修正案附件1并入。 1至2022年6月7日向美国证券交易委员会提交的注册人F-1表格注册说明书(文件编号333-263800)。
99.2		超级集团(SGHC)有限期权协议表格(美国/英国)(通过参考第10.2号修正案附件2合并而成。 1至2022年6月7日向美国证券交易委员会提交的注册人F-1表格注册说明书(文件编号333-263800)。
99.3		超级集团(新加坡控股控股)有限期权协议表格(非英国/美国)(通过参考2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明F-1号修正案第1号附件10.3 (文件编号333-263800)合并)。
99.4		超级集团(SGHC)有限公司全球RSU协议表格(通过引用第10.4号修正案附件4并入 1至2022年6月7日向美国证券交易委员会提交的注册人F-1表格注册说明书(文件编号333-263800)。
99.5		超级集团(SGHC)2021年员工购股计划(通过引用第10.5号修正案附件5并入 1至2022年6月7日向美国证券交易委员会提交的注册人F-1表格注册说明书(文件编号333-263800)。
107		备案费表

3

第九项。

承诺

1.	以下签署的注册人特此承诺：

(a)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其生效后的最新修订) (或其生效后的最新修订)之后出现的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中以招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中登记费用表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(Iii)

将以前未在注册说明书中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册说明书中；

然而，前提是 第(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)段不适用于以下情况：第(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)段要求包括在生效后修订中的信息，包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会的报告中，该等报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，作为注册声明的一部分。

(b)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订如包含招股说明书形式，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(c)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

2.	以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份年报)均应被视为与本文中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

3.	根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定，对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而提出赔偿要求，则除非注册人的 律师认为此事已按控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所述公共政策的问题，并受该发行的最终 裁决所管限。

4

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年7月29日在英国伦敦市正式促使本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人组成并任命尼尔·梅纳什、罗伯特·詹姆斯·达纳尔、约翰·勒·波迪文和玛蒂娜·内森，以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的事实受权人和具有完全替代权和继任权的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，根据经修正的1933年证券法规则462(B)签署对本注册说明书和任何和所有附加注册说明书的任何和所有修正(包括生效后的修正)，并将其连同其所有证物和所有其他相关文件提交给证券交易委员会，批准说事实律师和代理人完全有权亲自进行和执行每一项行为，特此批准并确认说事实律师和代理人或他们的一名或多名替代者可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

签名		标题		日期
/s/尼尔·梅纳什		董事首席执行官兼首席执行官		July 29, 2022
尼尔·梅纳什		(首席行政主任)
/s/Alinda Van Wyk		首席财务官兼董事		July 29, 2022
阿琳达·范·怀克		(首席财务会计官)
/s/埃里克·格鲁曼		主席		July 29, 2022
埃里克·格鲁布曼
/s/理查德·哈森		董事		July 29, 2022
理查德·哈森
/s/约翰·柯林斯		董事		July 29, 2022
约翰·柯林斯
罗伯特·詹姆斯·达纳尔		董事		July 29, 2022
罗伯特·詹姆斯·达纳尔
/s/John Le Poidevin		董事		July 29, 2022
约翰·勒·波迪文

5

/s/Natara Holloway分公司		董事		July 29, 2022
娜塔拉·霍洛韦分行
/s/乔纳森·乔塞尔		董事		July 29, 2022
乔纳森·乔塞尔
/s/Donald J.Puglisi		在美国的授权代表		July 29, 2022
唐纳德·J·普格利西

6