晨星公司
修订和重述2011年股票激励计划

具有收入刺激奖励协议的市场股票单位

本市场股票单位奖励协议，包括向名单所列参与者提供的网上授予接受表(“授予通知”)，以及本协议附件(统称“授予协议”)附件中所载针对参与者所在国家的任何特殊条款及条件，是根据晨星股份有限公司修订及重订的经不时修订的2011年股票奖励计划(“计划”)订立的，于授予通知所指定的授予日期生效。任何大写但未在本奖励协议中定义的术语将具有本计划中规定的含义。在本奖励协议中，“雇主”是指雇用参与者的实体(公司或附属公司)。

在以下情况之间：

(1)晨星公司，伊利诺伊州的公司(“该公司”)；及

(2)批地通知书所指明的参加者。

1授予市场存量单位

1.1根据计划的条款，并受本奖励协议的条款及条件所规限，本公司现就授予通知所载的目标市值单位数目(“目标市值单位”)，向参赛者颁发市值单位奖。赚取的MSU数量应等于目标MSU的百分比，该百分比应根据第2节规定的性能条件(“性能条件”)确定。MSU应构成根据本计划第3.3节授予的基于业绩的限制性股票单位。

1.2每股MSU为名义金额，代表本公司一股未归属、无面值的普通股(“股份”)。在符合本计划和本奖励协议的条款和条件下，如果业绩条件得到满足且MSU以其他方式归属，则每个MSU构成分配股份的权利。

尽管如上所述，如果参与者是美国以外的居民或雇员，公司可自行决定以现金支付的形式解决MSU，但以股票结算的范围为限：(I)当地法律禁止；(Ii)要求参与者、公司和/或其关联公司获得参与者所在国家的任何政府和/或监管机构的批准；(Iii)会给参与者、公司和/或关联公司带来不利的税收后果。

公司或任何附属公司；或(Iv)行政负担沉重。或者，公司可以自行决定以股份的形式结算MSU，但要求参与者立即或在参与者终止服务后的特定期限内出售此类股票(在这种情况下，本奖励协议应授权公司代表参与者发布销售指示)。

1.3本授标协议应遵守本计划的规定，并应根据本计划的规定进行解释。参赛者特此同意受本奖励协议和本计划条款的约束。

1.4根据本奖励协议的条款授予参赛者的MSU的更多细节载于赠款通知。

2个性能条件

2.1在符合授予协议及计划条款的情况下，符合资格赚取的MSU数量应基于授予通知所载业绩期间本公司的累计股东总回报(“公司累计TSR”)以及委员会根据第2.6节至第2.11节在业绩期间不时设定的其他业绩目标和指标(在每种情况下，均为“业绩目标”)的实现情况。在履约期结束时有资格归属的MSU的数量应等于(A)的乘积，乘以(B)，再乘以(C)，其中：

(A)=目标MSU的数量。

(B)=MSU收入占目标MSU的百分比，如下表所示，并根据本授标协议计算：

(C)=收入提出者，如下表所示，并根据本授标协议：

2.2如果公司累计TSR超过门槛TSR并小于目标TSR，则目标MSU的赚取百分比应为[]%，减去[]各占%[]以下公司累计TSR减少百分比[]%。例如，如果公司累计TSR为[]%，然后[]将获得目标MSU的百分比。如果公司累计TSR超过目标TSR并小于最大TSR，则目标MSU的赚取百分比应为[]%，增加[]各占%[]公司累计TSR以上增长百分比[]%。例如，如果公司累计TSR为[]%，然后[]应赚取目标MSU的%。赚取的MSU数量应向下舍入到最接近的整数份额。

2.3如果公司累计TSR低于本奖励协议，则不应获得任何MSU[]%，根据本奖励协议获得的MSU的最大数量为[  ]目标MSU的百分比。

2.4就本奖励协议而言，本公司于业绩期间的累积TSR应以(A)(A)自业绩期间开始至业绩期间结束的股价增减之和(定义如下)及(Ii)于业绩期间支付的股息累计价值(假设该等股息再投资于股份)除以(B)业绩期间开始时厘定的股价。

2.5就计算公司累计TSR而言，业绩期间开始时的“股价”应为紧接业绩期间首日之前连续30个历日内股份的平均收市价，而业绩期间结束时的“股票价格”应为截至业绩期间最后一天(包括该日)的连续30个日历日内股份的平均收盘价，并根据计划第5.7节的规定进行资本变动调整。

2.6 2022年实际收入将在2022年目标收入和2022年最高收入之间进行内插，以确定相应的收入起征点。

2.7如果在绩效期间，参与者的责任发生变化，使其不再与适用于本公司特定业务部门或产品领域的绩效目标相一致，而该特定业务部门或产品领域对应于委员会确定适用于参与者的收入提出者(“绩效领域”)时指定的收入提出者(“绩效领域”)，则收入提出者的实现程度将根据委员会确定的在整个绩效期间适用于初始指定绩效领域的绩效目标的实现程度来确定。然后，将根据参与者的责任与该业绩领域相一致的业绩期间的整月数按比例分配，并除以36(即整个业绩期间的总月数)。此外，如果参与者的新职责与不同的业绩领域相一致，则将根据委员会确定的适用于随后指定的整个业绩领域的业绩目标的实现程度来确定收入提出者的实现程度，然后根据参与者与随后指定的业绩领域相一致的业绩期间的整月数来按比例分配，并除以36(即整个业绩期间的总月数)。如果多个绩效领域被指定为适用于参与者的收入Kickers的一部分，则按比例分配的收入Kicker的总和将用于确定参与者的总收入Kicker。

2.8在审议收购和资产剥离时，委员会将有权酌情调整其认为适当的任何受此影响的适用业绩目标。

2.9委员会有权酌情就影响本公司财务业绩的非常、一次性或意外及非常事件，调整其在履约期内所订立的任何适用的业绩目标，或调整业绩目标的达标水平的计算方法。

2.10除本奖励协议另有规定外，委员会可自行决定降低但不能增加在任何绩效水平上赚取的MSU的百分比。

2.11除奖励协议(包括第4.2节和第4.3节)另有规定外，根据第2节规定的绩效条件获得的MSU只有在参与者持续服务到绩效期限最后一天的情况下才能获得。

作为股东的三项权利

3.1除非获得并授予MSU，并将其基础份额分配给参与者，否则参与者将无权投票或享有任何权利

与该股份有关的股息、股息等价物或其他分配；但受本奖励协议约束的证券的数量和类别应根据本计划第5.7节进行调整。

4服务终止和服务状态的其他变化

4.1如果参与者的服务(定义见第4.7节)在履约期的最后一天或之前因除残疾(定义见第4.6节)、死亡或公司无故终止(定义见第4.5节)以外的任何原因终止，参与者将丧失获得任何MSU的股份的权利。

4.2如果参与者的服务因参与者的残疾或死亡而终止，参与者应自终止之日起按比例获得按比例分配的目标MSU数量，等于目标MSU的数量，乘以一个分数，其分子应为参与者在履约期的第一个日期至参与者服务终止之日之间的完整服务月数，分母应为履约期内的总月数。

4.3如果参赛者的服务被公司无故终止，参赛者在绩效期间结束时应继续有资格获得一定数量的MSU，如果参赛者在绩效期间的最后一天继续受雇，等于根据整个绩效期间实际达到的绩效条件应获得的MSU数量乘以分数，其分子应为参与人在履约期的第一个日期至参与人服务终止之日之间的整月数，其分母应为履约期内的总月数。

4.4就本授标协议而言，“联属公司”是指由公司(直接或间接)控制或控制的实体。

4.5就本授标协议而言，“因由”是指参赛者：(I)故意疏忽或持续未能实质履行其在任何实质方面对公司或联营公司的职责或义务(因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何失职除外)；(Ii)故意或严重疏忽的行为，或故意或严重疏忽的行为，导致或可能对公司或联营公司造成重大伤害；或(Iii)犯有任何重罪或严重损害本公司或其附属公司的任何罪行，或对任何重罪或任何重大损害本公司或其附属公司的罪行提出抗辩。为此目的，一项作为或不作为如果是由不良行为的参与者故意作出或故意不作为的，则为“故意”。

相信并无合理理由相信该作为或不作为符合本公司或联属公司的最佳利益。对原因的决定应由委员会自行决定。

4.6尽管本计划中有任何相反规定，就本奖励协议而言，“残疾”指的是守则第409a(A)(2)(C)节所规定的“残疾”状态。

4.7就本授标协议而言，“服务”指以雇员或董事会成员的身份向本公司或其联营公司提供服务，而非作为本公司或联营公司的顾问。就本奖励协议而言，员工从公司调到关联公司、从关联公司调到公司或从关联公司调到另一关联公司不应被视为终止服务。然而，如果员工为其提供服务的关联公司因出售、转让或其他原因而不再是公司的关联公司，并且该员工停止为公司或任何关联公司提供服务，则该员工将被终止服务。

就本奖励协议而言，参与者的服务将自参与者不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管参与者受雇的司法管辖区后来是否发现无效或违反就业法律，或者参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))，除非本奖励协议中另有明确规定或公司另有决定，否则参与者有权根据计划授予MSU，如果有，将自该日期起终止，且不会延长任何通知期限(例如，参与者的服务期限将不包括根据参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如有)规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限)。委员会有专属酌情权决定参加者何时不再为其MSU奖励的目的而积极提供服务(包括参加者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

5付款的时间和方式

5.1一旦MSU获得并归属，且委员会已书面证明达到了履行条件，或MSU根据第4.2节以其他方式归属，参与者将有权获得其份额。股份的交付将在其相关的MSU背心后在行政上可行的情况下尽快进行，但不得晚于以下历年结束后的两个半月：(A)包含履约期最后一天的日历年末；或(B)如果是根据本条款第4.2节规定的归属事件，则包含参与者的

服务终止。根据本奖励协议交付的股份应遵守本公司不时生效的股份保留政策。

6纳税责任和扣缴义务

6.1参保人承认，不论本公司或雇主采取任何行动，所有与参保人参与计划有关并在法律上适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。此外，即使本奖励协议有任何相反的规定，也不会向参赛者发行任何股票，除非参赛者就公司认为必须扣留的任何与MSU有关的税收项目的支付做出了令人满意的安排(由委员会决定)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就MSU任何方面的税务项目处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于MSU的授予、归属或交收、随后根据该等交收而取得的股份的出售及任何股息的收取；及(Ii)不承诺亦无义务安排MSU的条款或MSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

6.2在发生任何扣缴税款事件时，参赛者须向本公司或雇主支付或作出令本公司满意的安排，以支付法律规定须因该应课税事项而扣缴的任何与税务有关的项目。在不根据本计划第5.5节限制本公司的权力或权利的情况下，法律或法规要求本公司就本奖励协议下发生的任何应税事件扣缴的金额将通过根据本计划第5.5节扣留股份的方式支付。此外，参与者可以选择向公司交付必要的资金以履行预扣义务，在这种情况下，原本可以分配给参与者的股份将不会减少。

6.3根据扣缴方式的不同，公司可以通过考虑适用的法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可以获得任何

超额预留现金金额，将无权获得等值股份。如果通过扣缴股份来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，参与者被视为已发行了受制于已授予MSU的全部数量的股票，尽管许多股票被扣留只是为了支付与税收相关的项目。

7个通知

7.1本授标协议要求或允许的任何通知或其他通信必须以书面形式进行，并且必须亲自递送、通过挂号信、挂号信或特快专递寄送，或通过隔夜快递寄送，费用由发件人承担。通知将在当面送达时被视为已送达，如果是邮寄，则在存款日期后三天内送达，如果通过隔夜快递寄出，则在寄出日期后的正常营业日被视为已送达。请将通知发送至晨星公司，地址：美国伊利诺伊州芝加哥，西华盛顿大街22号，邮编：60602。向参与者发出的通知应发送到公司记录中包含的参与者的地址。任何一方均可按照上述程序，通过向另一方发出书面通知，更改另一方必须通知的人和/或地址。

8赠款的性质

在接受MSU奖励时，参与者承认、理解并同意：

A)本计划由本公司自愿制定，其性质为自由裁量，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

B)MSU的授予是非常的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来MSU的赠款或代替MSU的利益，即使MSU过去已被授予；

C)关于未来MSU或其他奖励拨款的所有决定，如果有的话，将由委员会自行决定；

D)参与者自愿参加该计划；

E)参与者参加本计划不应产生向雇主提供进一步服务的权利，也不应干扰雇主在任何时间终止参与者服务的能力，不论是否有理由；

F)MSU赠款不会被解释为与公司或附属公司形成雇佣或服务合同或关系；

G)授予MSU、受MSU约束的股份及其收入和价值，并不是为了取代任何养老金权利或补偿；

H)授予MSU、受MSU约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利或类似付款，并且在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何附属公司过去服务的补偿或与之相关的补偿；

(一)标的股份的未来价值是未知的、不能确定的和不能确定地预测的；

J)除非本计划或本公司酌情另有规定，MSU和本奖励协议证明的利益不会产生任何权利，使MSU或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；

K)除非与公司另有协议，否则MSU和受MSU约束的股份及其收入和价值不得作为参与者可能作为联属公司的董事提供的服务的对价或与之相关；

L)由于参与者的服务终止(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣或服务协议的条款(如果有))导致MSU被没收，并且作为授予MSU的代价，参与者同意不向公司或任何关联公司提出任何索赔；以及

M)对于参与者的当地货币与美元之间可能影响MSU价值或因MSU归属或出售股份而应支付给参与者的任何金额的任何汇率波动，公司、雇主或任何关联公司均不承担任何责任。

9数据隐私

参赛者在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司和任何其他附属机构(如适用)以执行、管理和管理参赛者参与计划的唯一目的为唯一目的，由雇主、公司和任何其他附属公司收集、使用和转移参赛者的个人数据，电子或其他形式的个人数据在任何密歇根州立大学奖励材料中描述。

参与者理解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在公司担任的任何股份或董事职位、所有MSU奖励的详情或对参与者授予、取消、行使、归属、未授予或未授予的股份的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。

参与者明白，数据将被转移到公司指定的经纪人和/或股票计划服务提供商，协助公司(目前或未来)实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参加者了解，他或她可以通过与其当地人力资源代表联系，要求提供一份载有任何潜在数据接受者姓名和地址的名单。

参与者授权公司、雇主和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助公司实施、管理和管理计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参加者理解，他或她可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。

此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或后来试图撤销参与者的同意，参与者在雇主的雇佣或服务状态不会受到影响。拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予MSU或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可以联系其当地人力资源代表。

10电子交付和验收

10.1本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的MSU或未来可能根据本计划授予的MSU有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

11可分割性

11.1授标协议的条款(包括作为附录附上的特定国家的条款和条件)是可以分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，全部或部分，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

12没有关于格兰特的建议

12.1本公司并不提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与者参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

13施加其他规定

13.1公司保留对参与者参与本计划、MSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求

参与者签署为实现上述目标可能需要的任何附加协议或承诺。

14种语言

14.1如果参与者收到的任何与本计划有关的文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

15部内幕交易/市场滥用法律

15.1通过参与本计划，参与者同意遵守任何公司内幕交易政策。参与者进一步承认，根据参与者的经纪人居住国或股票上市地点，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票(例如MSU)的权利或与股票价值挂钩的权利的能力，在此期间，参与者被视为拥有参与者所在国家法律或法规定义的有关公司的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可以禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。学员了解第三方可能包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守适用的限制是参与者的责任，因此，参与者应就此事咨询其个人法律顾问。

16外国资产/账户报告要求和外汇管制

16.1参与者承认，参与者所在国家可能存在某些境外资产和/或境外账户申报要求和外汇管制，这可能会影响参与者在境外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划获得的现金(包括从股票支付的股息或出售根据本计划获得的股份的销售收益)的能力。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可被要求在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人将因参与者参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。这个

参赛者承认遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应向其私人法律顾问咨询任何细节。

17增编

17.1尽管《授标协议》中有任何规定，MSU也应遵守本协议附录中针对参与者所在国家的特定条款和条件(如果有)。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要的或可取的。

18建造

18.1根据本计划授予的MSU须遵守委员会根据本计划颁布的任何规则和条例，无论现在或今后有效。

18.2公司和参与者只能通过双方签署的书面文件对本授标协议进行修改，前提是：(I)公司认为此类修改对于遵守适用的法律、规则或法规(包括守则第409A条)是可取的或必要的，或者(Ii)如果此类修改不会对参与者造成损害，则公司可以修改本授标协议而无需参与者采取进一步行动。

18.3参赛者应在公司指定的时间以公司指定的方式接受授予通知，同意本授标协议的条款。

18.4本计划、MSU和本授标协议以及根据该协议作出的所有决定和采取的所有行动，只要不受《守则》或美国法律的其他管辖，应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律进行解释，不产生法律冲突的原则。

19第409A条

19.1如果参与者是本守则下的美国公民或美国居民，本公司打算MSU不构成“非限制性递延补偿”，但受本守则第409a条的约束，并且MSU打算在本守则第409a条允许的最大范围内，在“短期延期”例外项下获得豁免，不受本守则第409a条的约束，奖励协议的解释、管理和解释应符合该意图。尽管有上述规定，公司可单方面修改本授标协议(或本计划)的条款，以避免

在特定情况下，或为满足守则第409a节的任何要求，或为减轻根据守则第409a节可能适用的任何额外税项、利息及/或罚金(如豁免或遵守并不切实可行)，或为符合守则第409a节的规定而有需要或适宜，本公司或雇主并无义务作出任何此等修订。本授标协议(或本计划)的任何内容均不得成为任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对本公司或任何联营公司采取行动的依据，包括根据授标协议支付的任何款项的税务处理，而在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不会就根据本授标协议支付或应付的款项所应付的任何税款、罚款或利息(包括根据守则第409A条施加的税款、罚款或利息)对参与者或其遗产或任何其他方承担任何责任。