EX-99.1

附录 99.1

的报告

股东大会

ASML HOLDING N.V.

于 2022 年 4 月 29 日举行

主席：G.J. Kleisterlee（主席）

普通的

这份 2022 年 4 月 29 日召开的 ASML Holding N.V.（ASML 或公司）年度股东大会（AGM 或会议）的报告纯粹用于提供信息，并不完整。本文件包含2022年4月29日举行的股东大会的会议记录，不涉及此后发生的任何事件。本报告必须与本次股东大会的议程（和解释性说明）、2021 年年度报告、ASML 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的截至 2021 年 12 月 31 日的财政年度的 20-F 表年度报告以及 ASML 的其他美国证券交易委员会文件和呈件一起阅读。ASML 不保证本报告中包含的信息的完整性或正确性，也不承担任何义务在本报告发布后更新或更正本报告中的信息。

关于前瞻性陈述的警示声明

本文件包含前瞻性陈述，包括有关预期趋势的陈述，包括终端市场和技术行业和商业环境趋势的趋势、业务成本上升、前景和预期财务业绩，包括预期的净销售额、毛利率、研发成本、销售和收购成本和估计的年化有效税率、预订量、净销售额的预期增长、2022 年预期，包括收入、出货量和对 EUV、DUV、IBM 的预期，以及预期按细分市场划分，声明发表于我们的 2021 年投资者日包括 2025 年的收入和毛利率机会以及 2025 年以后的增长机会、2020-2030 年期间的预期年收入增长率，以及我们在2021年投资者日重新审视这些预期的计划、预期的收入确认，包括发货后将确认的收入估计、预期的出货量、计划和战略，包括增加产能的计划和建造更多洁净室的计划、客户需求和满足不断增长的需求的计划, 尊敬的声明分红和股份回购和财务政策，包括与 2021-2023 年股票回购计划有关的声明，包括该计划下打算回购的股票数量、ESG 战略改进和其他非历史声明。通常，你可以使用诸如 “可能、将、可以、应该、项目、相信、预期、期望、计划、估计、预测、潜力、打算、继续、目标、未来、进展、目标以及这些词语或类似词语的变体” 来识别这些陈述。这些陈述不是历史事实，而是基于当前对我们的业务和未来财务业绩的预期、估计、假设和预测，读者不应过分依赖它们。前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及许多重大的已知和未知风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于经济状况、产品需求和半导体设备行业产能、全球半导体的需求和制造产能利用率、总体经济状况对消费者信心和客户产品需求的影响、我们系统的性能、COVID-19 疫情和为遏制疫情而采取的措施对我们、我们的供应商、全球经济和金融市场的影响、俄罗斯在乌克兰的军事行动的影响采取的措施以应对全球经济和全球金融市场以及其他可能影响ASML财务业绩的因素，包括客户需求和 ASML 为其产品获取零部件和组件以及以其他方式满足需求的能力、技术进步的成功和步伐

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

新产品开发和客户对新产品的接受和需求、生产能力和我们增加产能以满足需求的能力、通货膨胀的影响、订购、发货和确认收入的系统的数量和时间、订单取消或下架的风险、供应链容量和物流以及我们生产满足需求的系统的能力受到的限制、半导体行业的趋势、我们执行专利和保护知识产权的能力财产权和知识产权的结果争议和诉讼、原材料的供应、关键制造设备和合格员工的供应、贸易环境、进出口和国家安全法规和命令及其对我们的影响、汇率和税率的变化、可用的流动性和流动性要求、我们的债务再融资能力、可用现金和可分配储备以及影响股息支付和股票回购的其他因素、股票回购计划的结果以及中指出的其他风险 ASML 中包含的风险因素截至 2021 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表年度报告，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件和向美国证券交易委员会提交的文件。这些前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务在本报告发布之日后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

开幕

主席宣布会议开幕，并解释说，这次会议是一次混合会议，这意味着股东将亲自出席会议和虚拟会议，并且能够亲自和通过在线平台投票和提问。主席欢迎所有出席的股东。

主席介绍了 ASML 管理委员会的成员；彼得·温宁克先生、马丁·范登布林克先生、罗杰·达森先生、克里斯托弗·富凯先生和弗雷德里克·施耐德-莫努里先生以及监事会成员；安内特·阿里斯女士、比尔吉特·康尼斯女士和特里·凯利女士，以及马克·杜尔坎先生、沃伦先生、罗尔夫-迪耶先生施瓦尔布和汉斯·斯托克先生。主席还特别欢迎监事会候选人亚历山大·埃弗克先生和安·斯蒂根女士。

此外，主席介绍了KPMG Accountants N.V. 的Petra Groenland女士、ASML的外部审计师和担任会议秘书的De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 的民法公证人雷尼尔·克莱普尔先生。

董事长解释说，鉴于ASML的国际性质以及ASML会议的公司语言是英语，ASML已决定从现在起，股东大会将使用英语举行。

主席告知与会者，录制会议的目的是编写会议的报告，并请克莱普尔先生发言，他解释了在会议期间提问和表决的程序。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

然后，主席问是否有任何问题。

荷兰投资者保护协会（Stichting Rechtsbescherming Beleggers（SRB））的代表史蒂文斯先生问为什么会议以英语举行。董事长回答说，鉴于ASML是一家国际运营公司，监事会决定，从2022年股东大会及以后，ASML股东大会将以英语举行。他解释说，英语是ASML的官方公司语言，也是大多数ASML股东群的语言。提供了荷兰语译本，股东有机会在股东大会上用荷兰语发表讲话。

主席接着讨论了议程项目2。

2.	公司业务、财务状况和可持续性概述（讨论项目）

董事长请达森先生发言，他总结了ASML的财务要点、2022年第一季度的业绩以及 2021财年股东的资本回报率（见www.asml.com/agm2022上的演示文稿）。

主席请温宁克先生发言，他总结了与ASML技术、路线图、ESG战略以及 ASML如何为增长做准备有关的发展（见www.asml.com/agm2022上的演讲）。

更新后，董事长邀请股东提问。

Stevense先生（SRB）询问了维护服务和新机器销售之间的比率，两者之间是否存在竞争，以及半导体周期以及如何避免这些周期。此外，史蒂文斯先生还询问了ASML对欧盟成员国之间竞争的看法，其中包括吸引半导体制造、在中国开展业务、ASML在信息安全方面采取了哪些措施以及机群管理是否有助于解决芯片短缺。

达森先生回答了史蒂文斯先生的第一个问题，他说客户利益是主要考虑因素。如果客户想要增加其总容量，ASML 将通过出售新计算机或提供升级来尽可能地为此提供支持。对于 ASML 来说，这两个选项之间不存在权衡取舍。

温宁克先生接着回答了史蒂文斯先生的其余问题。关于半导体周期，他解释说，预计总会有短期周期，但从长远来看，ASML预计需求将增长，ASML打算进行投资以满足长期需求。

关于成员国之间在吸引半导体制造方面的竞争，温宁克回答说，半导体生态系统是非常重要的价值创造者，因此可以理解的是，欧盟成员国有雄心在自己的国家建立这样的生态系统。他解释说，在ASML看来，归根结底，在整个欧盟建造工厂、创造生态系统和创造价值非常重要。

然后，Wennink 先生在谈到关于中国的评论时解释说，ASML在过去的30年中一直在中国开展业务，并且与中国客户保持着良好的关系。对成熟技术系统制造能力的大部分投资都集中在中国，这有助于满足社会对更多计算机芯片的需求。尽管如此，ASML意识到与信息安全有关的风险。这就是ASML在信息安全上投入大量资金的原因。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

接下来，Wennink 先生进一步阐述了信息安全，这是监事会和管理委员会议程上的一个重要话题。目前，ASML在其信息安全部门雇用了大约300名员工；每年的信息安全支出约为 5000万至6000万欧元，而且这一数额每年都在增加。ASML 既关注由外而内，也关注由内而外的威胁，并且意识到在信息安全方面没有 100% 的保证，但是 ASML 的目标是尽其所能保护自己。

最后，Wennink先生评论了装机库管理的价值：他解释说，在芯片短缺的情况下，装机库管理和服务是ASML帮助客户提高装机群产出的能力的重要组成部分。

主席请Vreeken先生（私人投资者）发言，他询问了ASML的品牌知名度以及如何进一步提高这种知名度，地缘政治紧张局势及其对ASML和ESG的潜在影响，尤其是供应链、数据中心能源使用和可持续住房的环境影响。

温宁克先生首先说，ASML在招聘背景下对品牌知名度进行深入调查，因为获得合适的人才对ASML至关重要。根据调查得出的数据，ASML认为这组重要利益相关者对品牌的知名度很高，尤其是考虑到ASML是一个企业对企业公司。ASML 打算继续在其运营所在国的（技术）大学校园上花费大量的时间和精力。

关于地缘政治紧张局势， Wennink先生评论说，不能由ASML对地缘政治局势发表评论，而是ASML正在密切关注事态发展，包括通过其企业风险委员会。

然后，温宁克先生详细阐述了供应链问题，解释了ASML努力建立负责任的供应链。对ASML来说，重要的是其供应商及其供应商遵守责任商业联盟的行为准则，并通过意向书等方式在气候问题上与ASML达成一致。

关于住房问题，温宁克先生回答说，ASML目前不打算为员工建造房屋，但是，ASML意识到住房短缺以及房价上涨，ASML正在与Brainport合作伙伴一起积极参与制定可能的解决方案。

范登布林克先生谈到了与能源消耗有关的问题。他解释说，通过使用EUV系统，芯片制造过程变得更高效，尽管EUV机器比DUV机器消耗更多的能量，但与多模式化DUV相比，这可能会降低能耗。此外，EUV 技术有望实现更节能的芯片的生产。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

主席请Ter Meulen先生（私人投资者）发言，他询问ASML是否打算雇用高学历以外其他教育水平的员工，以便ASML能够雇用足够的人员，并为他们创造职业机会，同时考虑到流失水平。

温宁克先生首先说，目前荷兰ASML员工的流失率为3.2％，相对较低。ASML 每年进行一项调查我们 @ASML，该调查显示，由于薪酬、公司文化和成长能力等因素，员工的参与度高于基准。温宁克继续说，他们已经启动了以未来职业研究中潜在员工为重点的项目，例如混合教师计划，它将半导体业务和ASML带入课堂。此外，ASML及其在Brainport地区的合作伙伴与职业学校和大学有着密切的联系，以提高学生对ASML的认识，并最终吸引合适的人才。

荷兰可持续发展投资者协会（Vereniging van Beleggers vor Duurzame Ontwikkeling（VBDO））的代表詹森先生询问了ASML正在采取哪些具体行动来减少公司在范围 3，特别是 upchain的排放，涉及与一级以外供应链中的人权问题相关的冲突矿产和尽职调查举措，以及ASML的多样性和多样性包容性战略以及ASML计划采取哪些具体行动来吸引更多女性加入公司并扩大影响力公司的目标是女性担任领导职务。

Wennink先生首先说，可持续发展的话题对ASML至关重要，也是管理委员会和监事会议程上的重中之重。他解释说，2021年，ASML扩大了供应商可持续发展计划，在该计划中增加了供应商在二氧化碳排放和减少废物方面的合作，这为ASML的第三类减排目标做出了贡献。ASML 向其前 60 家供应商（覆盖 ASML 采购支出的80％）启动了该计划，其目的是随着时间的推移逐步扩大范围。一个重要内容是意向书，其中ASML要求其供应商承认减少集体环境足迹的共同责任和承诺，目标是到2030年实现净零排放。可持续发展绩效也是ASML供应商选择过程中的一项标准。

然后，温宁克先生谈到了关于冲突矿产与人权的问题。ASML 供应商可持续发展计划旨在解决其一级供应链中的劳工、人权、安全、道德和环境风险；负责任的矿物采购是该计划的组成部分之一。ASML采用基于风险的方法来确定哪些供应商在ASML的范围内，更详细的尽职调查流程。考虑到ASML的供应商数量，ASML 目前将重点放在第一级供应商是否遵守澳大利亚央行行为准则上，并希望这些一线供应商将RBA行为准则的要求级联到自己的供应链。

关于与ASML的多元化和包容性战略有关的问题，温宁克先生指出，ASML已经制定了这样的战略，在2021年年度报告中对此进行了解释，涵盖六个领域：

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

领导力、文化、人才、系统、沟通和社区。除了聘请首席多元化官外， ASML 还在 2021 年组建了全球多元化与包容性委员会，该委员会由代表ASML行事以提供思想领导力的高级领导人组成。该委员会由管理委员会成员担任主席，向管理委员会提出多元化与包容性战略，制定、促进和监督多元化和包容性举措，并推动全公司对实现其目标的问责制。

然后，荷兰散户投资者协会（VEB）的代表乔尔纳先生作了发言，他询问了ASML计划如何满足行业需求的问题，最大的挑战是什么，以及鉴于当地住房和教育系统的压力，ASML是否正在考虑向Veldhoven以外地区扩张或实施转移。此外，鉴于东方晶源电子的情况，Jorna先生询问了ASML对当前地缘政治局势的看法，特别是在中国做生意和知识产权保护的看法。他还要求ASML对阻止某些国家（例如俄罗斯）收购ASML生产的芯片的可能性的见解。最后，乔纳先生询问ASML能否详细说明ASML的并购战略。

关于芯片需求，温宁克解释说，ASML打算以2025年为目标日期扩大其制造能力，提高供应链的产量是一个关键挑战。他解释说，ASML与布雷波特地区的市政当局、政府和学校接触，讨论与扩张有关的挑战，ASML愿意为解决这些挑战做出贡献，因为ASML努力成为负责任的社会成员。关于轮班，温宁克先生证实，ASML从事轮班工作已经有一段时间了。

在地缘政治方面，温宁克报告说，已经与中国政府深入讨论了东方的情况，中国政府已经解释说，如果提供足够的证据，他们打算对侵犯知识产权的行为采取行动。温宁克先生指出，ASML对各国在哪里购买芯片一无所知，因为这是一个开放的市场。他明确表示，ASML 不打算向俄罗斯运送系统，也不打算与俄罗斯做生意。

温宁克先生解释说，ASML当前并购战略的核心原则是创造行业协同效应。

接下来，Luijckx先生（私人投资者）发言，他提出了在其建筑物上安装雨水再渗透系统的建议。温宁克先生感谢他的建议，将予以考虑。

主席随后请盛宝银行股份公司代表Bakx先生发言。巴克斯先生首先问ASML是否会对农场项目感兴趣，以及ASML是否有针对接近退休年龄的员工的政策。

Van den Brink 先生解释说，出农是ASML研发政策中的重要选择，许多外出项目正在进行中。关于ASML退休政策的问题，温宁克解释说，ASML员工的平均年龄为三十多岁，但是随着越来越多的员工接近退休，这个话题将变得更加重要。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

然后，主席请马滕斯先生（私人投资者）发言，他询问监事会打算采取哪些行动来增加女性在监事会和管理委员会中的代表性。

主席回答说，在2022年股东大会之后，监事会将由五名男性和四名女性成员组成，他认为这很平衡。关于管理委员会的组成，董事长解释说，鉴于女性在整个公司，尤其是高级管理层中的代表性相对较低，在性别方面变得更加均衡更具挑战性。此外，来自技术大学的女性人数很少。ASML启动了一项广泛的计划，以改善公司内部的性别多样性，并设定了将担任领导职位的女性人数从2021年的8％增加到2024年的12％的目标。

在这轮问答之后，主席请克莱普尔先生发言，他发表了几项正式声明。

克莱普尔表示，在本次股东大会注册之日，已发行股票总数为406,475,276股，其中7,059,880股由公司作为库存股持有。因此，有399,415,396股带有投票权的已发行普通股。由于一股普通股授予投九张选票的权利，因此这个数量的股票赋予了投票 3,594,738,564张选票的权利。克莱普尔接着解释说，统计显示，会议开始时有10,718名股东出席或有代表，总资本为27,760,903.11欧元，这使他们有权投票 2,776,090,311张选票。根据克莱普尔先生的说法，这意味着77.23％的已发行股本是存在或代表的。

最后， Kleipool先生表示，除项目6外，议程上的所有表决项目均可通过简单多数通过，因为已发行股本总额的一半以上出席了会议。对于议程项目 6，适用一项法定条款，要求该提案有 75% 的多数票投赞成票。

随后，主席宣布表决开始，并就向议程项目3提出动议。

3a.	对 2021 财年年度管理委员会和监事会薪酬报告的咨询投票（投票项目）

主席报告说，会议被要求就薪酬报告是否清晰易懂进行咨询投票。

然后，主席请薪酬委员会主席特里·凯利女士发言。凯利女士讨论了2021年薪酬政策的实施情况（见www.asml.com/agm2022上的演示）。她强调了薪酬报告的透明度的提高，并解释了ASML对继续归属范豪特先生的立场。范豪特先生于2021年以管理委员会成员的身份退休，因为一位代理顾问对此提出了与相关的担忧。

演讲结束后，董事长给了所有股东提问的机会。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

Jorna 先生（VEB）发言，他质疑监事会是否为管理委员会设定了足够具有挑战性的目标。

主席解释说，在设定目标方面，重要的是要考虑设定目标时的情况。在监事会讨论管理委员会的目标和计划时，目前的目标被认为是雄心勃勃的，因为在 COVID-19、市场形势和供应链的交付能力方面存在很多不确定性。他指出，如果激励薪酬的结果被认为不合理，监事会总是有可能向上或向下酌情行事。凯利女士还指出，薪酬委员会和监事会有完善的程序来确定某些目标是否推动了正确的结果和正确的行为。

然后，主席请史蒂文斯先生（SRB）发言。史蒂文斯先生就薪酬报告和财务报表中提出的自由现金流提出了一个澄清性问题。

达森解释说，ASML的做法是在设定自由现金流目标和确定该指标的表现时，将所谓的提前付款（客户在某个财政年度支付的款项，而该财政年度尚无付款义务的付款）排除在外。他解释说，可能存在这样的情况：客户在年底支付了ASML无法预见的款项。确切地说，在2021年，ASML的自由现金流为99亿欧元，其中 17亿欧元尚未从客户那里到期，因此也没有计划。因此，薪酬报告中的自由现金流为82亿欧元。¹

接下来，Vreeken先生发言，他评论说，ASML的市值是AEX公司中最高的，但是首席执行官的薪酬水平不在第一位。他还问了一个关于ASML对社会的贡献的问题。

Wennink 先生提到了ASML的ESG战略，其中包括对社会的贡献这一主题。作为该战略的一部分，ASML通过支持初创企业和扩大规模来投资创新生态系统。此外，ASML为其社区和整个社会做出了贡献，例如作为Brainport与Veldhoven地区合作伙伴合作的一部分。

主席注意到没有其他问题了，接着讨论了议程项目3b。

3b.	关于通过根据荷兰法律编制的公司2021财年财务报表的提案（投票项目）

董事长报告说，ASML再次起草了两套 2021年的财务报表，一套根据美国公认会计原则，另一套根据国际财务报告准则和荷兰法律，基于国际财务报告准则和荷兰法律的年度财务报表是法定财务报表，目前正在提交通过。财务报表和年度报告可在公司办公室查阅，也可在公司网站上公布。

¹	自由现金流是非公认会计准则的衡量标准。有关自由现金流与所述时期内最接近的公认会计准则指标的对账，请参阅我们截至2022年12月31日的年度20-F表年度报告。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

主席邀请格罗恩兰女士代表ASML的外部审计师毕马威会计师事务所报告毕马威对ASML 2021年财务报表的审计。

格罗恩兰德女士报告说，毕马威已于2022年2月9日在基于国际财务报告准则的2021年年度报告中发布了无保留意见（见www.asml.com/agm2022上的演示）。毕马威还得出结论，管理委员会的报告和年度报告中的其他信息与财务报表一致，不包含重大错误陈述，符合《荷兰民法典》的最低要求。Groenland 女士解释说，此外，毕马威会计师事务所对以表格形式向美国证券交易委员会提交的财务报表发表了无保留审计意见 20-F，根据美国公认会计原则编制，并就财务报告内部控制的有效性发布了无保留审计意见。毕马威还发布了一份关于可持续发展信息的有限保证报告。

Groenland女士讨论了财务报表的重要性门槛，该门槛确定为2.1亿欧元，占2021年所得税前收入的3％，与收入确认和管理层超越控制有关的风险评估，主要以远程方式进行的集团审计以及与收入确认相关的关键审计事项（见www.asml.com/agm2022上的演示）。

演讲结束后，股东们有机会提问。

主席请乔尔纳先生（VEB）发言，他指出，审计师报告中的欺诈风险部分包含通用措辞，即与毕马威会计师事务所审计的其他公司的报告中的欺诈部分所使用的措辞相同。乔尔纳先生问毕马威能否详细说明所遵循的程序和调查结果。他还询问未来是否会提高与可持续发展信息相关的保证级别。

Groenland女士提到了审计师的报告，并解释说毕马威已经发现了两种欺诈风险：收入确认和管理层推翻。在管理层推翻时，毕马威对日记账条目进行了测试，研究了估计值中的偏差。关于收入确认，毕马威会计师事务所记录并包括年终前后对销售交易的检查，以测试收入是否在正确的时期内得到确认。

关于可持续性信息的保证，温宁克先生回答说，总的来说，在审计师和公司为全面保障体系做好准备之前，在制定可持续性报告标准方面仍有工作要做。他总结说，ASML将密切关注该领域的事态发展。

主席注意到没有其他问题了，接着讨论了议程项目3c。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

3c.	澄清公司的储备金和股息政策（非投票项目）

董事长提到了议程解释性说明中发布的公司储备金和股息政策的详细解释，并指出没有任何问题。他接着讨论了议程项目3d。

3d.	关于通过2021财政年度股息的提案（投票项目）

董事长解释说，2021年11月12日，公司支付了每股普通股1.80欧元的中期股息。管理董事会向会议提议宣布每股普通股3.70欧元的末期股息，使2021财年的总股息达到每股普通股5.50欧元，与上年相比增长了100％。主席报告说，监事会已经批准了该提案，他提到了议程解释性说明中给出的解释。

主席注意到没有人提出任何问题，接着讨论了议程项目4a。

4a.	解除管理委员会成员在 2021 财年的责任的提案（投票项目）

主席告知会议，有人提议解除管理委员会成员在2021财政年度履行职责的责任。主席没有提供任何进一步的解释，指出没有问题，因此转到议程项目4b。

4b.	关于解除监事会成员在 2021 财年的责任的提案（投票项目）

主席告知会议，有人提议解除监事会成员在2021财政年度履行职责的责任。他没有提供任何进一步的解释，指出没有问题，因此转到议程项目5。

5.	批准管理委员会股份数量的提案（投票项目）

议程第5项是关于为管理委员会薪酬提供最多20万股普通股的提案。主席表示，最终的股份授予将由监事会根据适用的薪酬政策，采用该政策中描述的计算方法进行。

主席继续说，该议程项目还包括在获得监事会批准的情况下指定管理委员会为授权发行上述股票的机构的提案。申请此项任命的期限为从本次会议到2023年举行的股东周年大会。

董事长报告说，在2022年，有条件地向管理委员会授予了2022财年的19,015股股票。2021 年最后一个季度的交易量加权平均股价为 690.53 欧元。会议还将获悉2023财年有条件授予管理委员会的股份数量。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

主席随后指出，在会议之前和会议期间没有人提出任何问题，因此转而讨论了议程项目6。

6.	修改管理委员会薪酬政策的提案（投票项目）

主席解释说，该议程项目涉及修改管理委员会薪酬政策的提案。他提到了ASML网站上发布的拟议的薪酬政策，以及对该提案背后的理由的解释，以及对将适用于2022年开始的绩效期的STI和LTI指标的披露。

薪酬委员会主席凯利女士对这个话题做了简短的解释（见www.asml.com/agm2022上的演示）。凯利女士强调，薪酬委员会已就拟议的薪酬政策广泛征求了外部和内部利益相关者的意见。薪酬委员会联系了ASML的主要股东（前20名）、代理顾问和股东利益组织，并与劳资委员会讨论了拟议的薪酬政策。总体而言，股东和股东代表对监事会提议如何通过提高薪酬水平来解决敏感问题给予了积极反馈，但有些人对吸引和留住ASML与劳动力市场竞争对手相比薪酬待遇的合适人才的能力表示担忧。尽管一些投资者不愿允许在中位数以下进行归属，但还收到了关于薪酬披露水平提高和股东总回报率衡量方法变更的积极反馈。最后，有人质疑选择现金转换率作为长期激励指标的理由。

接下来，凯利女士报告说，劳资委员会的立场是，它不完全支持管理层董事会薪酬政策的拟议修正案，并对科技创新建设表示严重担忧，认为这不足以反映工作场所和ASML价值观以及管理委员会在内部和社会公平背景下的激励水平所面临的挑战。然后，凯利女士解释了监事会是如何回应劳资委员会的担忧的，并报告说，劳资委员会和监事会的一个代表团同意继续就这些话题进行对话。她还报告说，劳资委员会不会在股东周年大会上行使解释其立场的权利。

演讲结束后，所有股东都有机会提问。

主席请Jorna先生（VEB）发言，他问了一个问题，即鉴于该指标的权重，监事会将来可能需要对现金转换率分数作出自由裁量调整。他还提出了与现金转换率的计算、目标的雄心勃勃以及新政策中变量与固定薪酬之比有关的问题。

凯利女士解释了将ROAIC指标替换为现金转换率的原因，解释说，假设现金转换率与ROAIC相比波动性较小，因此更适合用作绩效指标。她解释说，薪酬委员会和监事会打算继续研究哪些指标最能推动绩效，并指出新政策可以灵活选择最适合这一目的的指标。关于目标的雄心水平，凯利女士解释说，监事会的目标是设定足够雄心勃勃的目标，从而降低超额实现的可能性。她还指出了无法实现目标的风险。平衡固定薪酬与可变薪酬将是薪酬委员会持续关注的领域，但目前的平衡被认为是适当的。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

达森先生指出，ASML将调查乔尔纳先生关于计算现金兑换率的言论。

主席请Ter Meulen博士（私人投资者）发言。Ter Meulen 博士询问 ASML 如何处理薪酬方面的地域差异。

主席指出，ASML根据当地劳动力市场的做法向员工支付工资。ASML努力在其开展业务的所有国家中保持竞争力。

然后，主席请詹森先生（VBDO）发言，他指出，在2022-2024年的业绩期内，已经选择了三项与ASML相关的ESG相关绩效指标。然后，他询问将来将如何确定与 ESG 相关的绩效指标。

凯利女士回答说，监事会将研究推动ASMLESG绩效的最关键指标是什么，并将根据这些指标为管理委员会设定绩效目标。

然后，Jorna先生（VEB）代表VEB发表了投票声明，表示VEB认为，TSR的支付水平表明，ASML对表现平庸的管理委员会进行了慷慨的奖励。根据VEB的说法，只有高于平均水平的业绩才会导致可变薪酬的支付。这也适用于长期激励ESG目标和战略价值驱动因素。VEB 投了弃权票。

主席指出，在会议之前，已经收到了代表铁路和公共交通养老基金Menzis和Eumedion提出的申请。提出的要求是将来在网站上公布劳资委员会关于修订管理委员会薪酬政策的全部建议。主席解释说，ASML已发布了劳资委员会建议的关键方面，这是报告利益相关者总体反馈的文件的一部分。这一方法已与劳资委员会商定。

史蒂文斯先生（SRB）发了言，他询问固定薪酬部分与可变部分相比是否不会太低，因为全球事务的不确定性很高，也可能对ASML产生影响。

董事长在回应时解释说，监事委员会拥有对可变薪酬部分进行向上或向下调整的自由裁量权。这种权力为监事会提供了一定的灵活性。监事会打算谨慎使用这个自由裁量权，并将遵守管理委员会薪酬政策的相关规定。

主席指出没有其他问题，接着讨论了议程项目7。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

7a. 7e。管理委员会的组成（无表决权项目）

主席报告说，该议程项目是无表决权项目。根据荷兰法律和 ASML 的公司章程，管理委员会成员由监事会任命，但须事先通知会议。

主席解释说，根据2022年股东大会，ASML管理委员会所有五名成员的任命任期都将到期，监事会打算重新任命所有管理委员会成员。他提到了议程的解释性说明，以了解有关重新任命的原因、管理委员会成员的个人详细信息以及管理服务协议的主要内容，包括薪酬待遇的更多信息。

随后，主席代表监事会全体成员正式宣布打算再次任命Wennink先生为总裁兼首席执行官，van den Brink先生为管理委员会总裁兼首席技术官。根据管理委员会新的议事规则，两位总裁均被重新任命，任期两年，自2022年股东大会起生效，并将于2024年股东大会届满。

主席代表监事会全体成员发出通知，计划重新任命达森先生为执行副总裁（执行副总裁）兼首席财务官；Fouquet先生为执行副总裁BL EUV；Schneider-Maunoury先生为执行副总裁兼首席运营官，任期四年，自2022年股东大会起生效，将于2026年股东大会到期。

在继续提问之前，主席简要地谈到了媒体关于重新任命管理委员会成员的报道，，更具体地说是两位总裁的两年任期。董事长在引用2022年3月15日的新闻稿时解释说，延期两年符合公司的新政策，即重新任命65岁或以上的人士，任期两年。还考虑到了总裁在公司工作了很长时间这一事实。主席指出，上市公司重新任命管理委员会成员两年的情况并不少见。

主席保证，监事会，特别是甄选和提名委员会，正在定期讨论管理委员会的组成。他说，如果管理委员会的组成有任何变动，将在相关时予以通报。

主席接着开始提问，并请Jorna先生（VEB）发言。乔纳先生指出，管理委员会的新议事规则规定，65岁或以上的管理委员会成员任期为两年。乔尔纳先生问，这是否意味着在第一个两年任期首次届满后，随后的连任是可能的。此外，乔尔纳先生要求深入了解管理委员会两位主席的继任情况。

主席解释说，其意图是，当管理委员会成员年满65岁时，四年的任期可能太长。在这种情况下，监事会认为任命一名任期为两年的管理委员会成员更为合适。在这两年任期之后，是

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

可以再次任命管理委员会成员，任期两年。主席进一步解释说，监事会，特别是甄选和提名委员会正在定期讨论管理委员会的组成。如果管理委员会的组成发生任何变化，监事会将在相关时就此进行沟通。

主席指出，会议前收到了铁路和公共交通养老基金Menzis和Eumedion的问题。问题涉及《管理委员会议事规则》中的变更，特别是新规定，65岁以上的管理委员会成员的任期最长为两年。问题在于监事会能否解释这一变更的理由和时机。此外，监事会还就董事长任期于 2023 年届满与两位管理委员会主席的任命任期结束之间的有限时间征求了意见。

董事长回答说，监事会认为任命65岁或以上的管理委员会成员为审慎的做法，任期为两年，因此决定将此类条款纳入管理委员会议事规则，该规则也是鉴于对公司章程的修订。甄选和提名委员会定期审查管理委员会和监事会的理想构成，后者与现任监事会成员的轮换时间表一起审查。监事会将及时采取行动，确保连续性，并确保所需的能力在两个董事会中都有代表。

主席指出，没有其他问题，并确认管理委员会主席的任期为两年，管理委员会其他成员的任期为四年。主席向管理委员会所有成员表示祝贺，接着讨论了议程项目8。

8.	监事会的组成、监事会空缺通知、提出建议的机会，以及宣布监事会建议重新任命 T.L. Kelly 女士并任命 A.F.M. Everke 先生和 A.L. Steegen 女士为监事会成员

主席表示，正如在2021年股东大会上宣布的那样，凯利女士和斯托克先生将在本次股东大会上轮流退休。斯托克先生表示他无法连任，他将辞去监事会成员的职务。主席向斯托克先生表示感谢。

凯利女士曾表示她可以连任，监事会提名她再次被任命为ASML监事会成员。凯利女士的提名是基于劳资委员会增强的推荐权。

除了因凯利女士和斯托克先生辞职而出现的空缺外，监事会还打算再提名名候选人作为监事会成员，因此，监事会成员人数将从八名增加到九名。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

8a。监事会空缺通知（无投票权项目）

主席解释说，监事会认为有必要在本次股东大会上再提名一名候选人作为监事会成员。鉴于公司规模和复杂性的增长，监事会希望在半导体技术和行业领域拥有更多经验，因此获得这项提名。

8b。有机会在股东大会上提出建议（非表决项目）

主席告知会议，在2021年股东大会上，监事会宣布了凯利女士和斯托克先生轮流退休后产生的空缺，股东们有机会就这些空缺候选人的提名提出建议。此外，会议有机会就提名名候选人填补新空缺提出建议。监事会打算根据监事会的概况提名凯利女士、埃弗克先生和斯蒂根女士由会议任命，以填补包括新增空缺在内的三个空缺。提名监事会填补额外空缺的条件是会议不提出建议。主席指出，会议没有行使就新的空缺提出建议的权利，接着讨论了议程项目8c。

8c。宣布监事会建议重新任命 T.L. Kelly 女士并任命 A.F.M. Everke 先生和 A.L. Steegen 女士为监事会成员（无表决权项目）

监事会宣布打算提名凯利女士连任，并提名 Everke 先生和 Steegen 女士被任命为监事会成员。议程解释性说明载有这些提名的理由以及候选人的详细情况。凯利女士的重新任命以及埃弗克先生和 Steegen女士的任命自本次会议之日起有效期为四年。主席让埃弗克先生和斯蒂根女士有机会向会议作自我介绍。主席解释说，监事会坚信 ASML，尤其是监事会，将受益于两位候选人的知识、经验和领导技能。

主席解释说，劳资委员会拥有更大的权利，可以为最多三分之一的监事会成员推荐候选人。这项增强的推荐权适用于对 Kelly 女士的重新任命和斯蒂根女士的任命。因此，重新任命凯利女士的提名和对斯蒂根女士的任命提名是基于劳资委员会增强的推荐权。Works 委员会还向监事会表示，它支持对埃弗克先生的任命。

然后，主席开始提问，并请史蒂文斯先生（SRB）发言，后者请凯利女士解释是什么让她决定再次被任命为ASML监事会成员。

凯利女士表示，她在科技领域拥有丰富的经验，成为ASML等具有全球重要性的成长型公司的监事会成员是一项激动人心的挑战。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

凯利女士指出，此外，她在薪酬领域拥有丰富的经验，因为她曾在其他公司的类似委员会任职，她对担任薪酬委员会主席和甄选和提名委员会成员表示赞赏。

作为后续问题，Stevense先生询问监事会能否详细说明寻找两名新的监事会成员的情况。

主席报告说，监事会聘请了一家猎头公司。首先，监事会已经确定了候选人的理想背景和能力。然后，编制了一长串候选人名单，经过甄选和提名委员会的广泛讨论，该名单已过渡为入围名单。对入围名单上的候选人进行了面试，以确保与监事会和管理委员会相匹配。

主席指出，所有问题都已得到答复，然后移至项目8d、8e和 8f。

8d.-8f。关于重新任命 T.L. (Terri) Kelly 女士以及任命 A.F.M. (Alexander) Everke 先生和 A.L. (An) Steegen 女士为监事会成员的提案（投票项目）

然后，主席接着讨论了（重新）任命凯利女士、埃弗克先生和斯蒂根女士的个人提案。他指出，没有人对这些议程项目提出任何问题，接着讨论了8g。

8g。2023 年监事会的组成（非投票项目）

董事长通知说，2023 年监事会出现定为的空缺。2023年，施瓦尔布先生和克莱斯特利先生将按照轮换时间表退休。施瓦尔布先生和克莱斯特利先生表示他们无法重新任命。会议和 Works 委员会有权为即将出现的空缺推荐候选人。

主席注意到没有人提出任何问题，接着讨论了议程项目9。

9.	任命毕马威会计师事务所为2023年和2024报告年度外聘审计师的提案（投票项目）

主席向会议通报说，审计委员会对毕马威会计师事务所作为 ASML 外聘审计师在过去一年的表现进行了独立评估。调查涉及许多问题，包括审计的质量、范围和规划，以及外部审计员的独立性和报告。根据的调查结果，审计委员会已向监事会提议再次任命毕马威会计师事务所为外部审计师。

监事会考虑到审计委员会的建议，提议任命毕马威会计师事务所为公司2023年和2024报告年度的外部审计师。

主席注意到没有人提出任何问题，接着讨论了议程项目10。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

10.	~~鉴于强制性外聘审计师轮换，提议任命德勤会计师有限公司为2025年报告年度的外部审计师 [投票项目]~~已撤回并从议程中删除，请参阅2022年4月1日的新闻稿以获取更多信息

主席解释说，最初的议程包括任命德勤会计师有限公司（德勤）为外部审计师的提案，自2025财政年度起生效。正如2022年4月1日的新闻稿所宣布的那样，该议程项目已被撤回并从议程中删除。

2021 年 9 月，审计委员会通过设立一个单独的委员会（甄选委员会），启动了自 2025 年报告年度起生效的新外部审计师的甄选程序。甄选委员会邀请了其他三家四大审计公司（毕马威会计师事务所除外）以及一家二级审计公司参与甄选过程。甄选委员会得出结论，德勤是首选审计公司，普华永道会计师事务所（普华永道）位居亚军。作为甄选过程的一部分，德勤证实，他们将能够及时解决所有独立性冲突，包括与当前现有的非审计活动有关的冲突。不幸的是，在本次股东大会的议程公布后，德勤告知ASML 咨询角色存在矛盾，他们认为他们可能无法及时解决这个问题。因此，德勤无法再保证其及时解决所有独立性冲突的能力。因此，监事会决定撤回 Deloitte 的提名。

德勤撤回提名后，监事会和审计委员会重新启动了2025年报告年度外部审计师的甄选程序。正如2022年4月29日宣布的那样，在2022年年度股东大会开始之前，该甄选过程已经完成，普华永道已被选为2025年报告年度下一任外部审计师的候选人。此次甄选是在已经进行的评估基础上进行的，包括与普华永道的进一步讨论，包括关于其独立性的讨论。普华永道的正式任命将在ASML的下次股东大会上付诸表决。

主席接着提问，并请乔尔纳先生（VEB）发言，他赞扬了ASML关于任命德勤为2025年报告年度外部审计师的初步提案的过程和沟通。此外，乔纳先生指出，Wennink先生和Dassen先生都有德勤会计师事务所的背景，并询问监事会是否考虑到了这一点。

主席在回答这个问题时解释说，审计委员会和监事会广泛讨论了这个话题，认为，当时，德勤是被任命为2025年报告年度ASML外部审计师的最合适人选。

乔尔纳先生问了一个后续问题，即如果德勤仍有可能成为候选人，以及他们何时能够在2025年之前解决利益冲突。

达森先生回答说，在2025年报告年度提名德勤任命已不再是一种选择。正如宣布的那样，普华永道将在下次股东大会上被提名为2025年报告年度的外部审计师。

主席注意到所有问题都已得到解答，没有其他问题了，于是接着讨论了议程项目11。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

11.	修改本公司章程的议案（表决项目）

主席解释说，经监事会批准，管理委员会提议修改公司章程，决议还包括授权每位管理委员会成员以及在De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 执业的每位律师和律师助理执行协会条款修正公证契约。

公司章程修正提案显示了拟议的修改和的解释，已在ASML网站上以英文和荷兰文公布，自股东周年大会召开之日起可在ASML和荷兰银行的办公室查阅，因此符合荷兰法律。

主席注意到没有人提出问题，接着讨论了议程项目12。

12.	授权管理委员会发行普通股或授予认购普通股股份的权利，以及限制或排除股东应得的优先购买权的提案（投票项目）

主席解释说，这个经常性议程项目涉及两项符合ASML及其股东利益的提案，以便在出现需要发行股票的特殊情况时能够及时做出反应。出于这个原因，管理委员会希望获得在出现此类情况时发行股票的授权，并在需要迅速采取行动的情况下排除优先购买权。

该授权的有效期为，为期18个月；从2022年股东大会当天开始，到2023年10月29日结束。只要两项提案都获得批准，现有授权将不再适用。

议程项目12a涉及为一般目的授权发行普通股或授予不超过5％的普通股的认购权，以及与合并、收购和/或战略联盟有关或在合并、收购和/或战略联盟期间认购不超过5％的普通股的权利。议程项目12b涉及管理委员会授权限制或排除与第12a项所述授权有关的优先购买权。

主席注意到没有人提出问题，接着讨论了议程项目13。

13.	授权管理委员会回购不超过已发行股本10％的普通股的提案（投票项目）

主席解释说，有人提议授权管理委员会回购普通股，最高为已发行股本的10％。普通股可以在本议程项目解释性说明中规定的条件下收购。该授权的有效期为18个月，从2022年股东大会当天开始，于2023年10月29日结束。只要两项提案都获得批准，现有授权将不再适用。

主席请Luijckx先生（私人投资者）发言，鉴于股价上涨，他建议ASML尽快回购普通股。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开

达森回应说，当前股票回购计划下的大量普通股已经被回购。

主席注意到没有其他问题了，接着讨论了议程项目14。

14.

取消普通股的提案

董事长解释说，有人向会议提议根据议程项目13所述授权，取消公司持有或回购的公司股本中的任何或所有普通股，前提是此类普通股不得用于支付员工股份计划下的债务。他解释说，取消可以分一批或多个批次执行。取消的普通股数量将由管理委员会决定，但截至2022年4月29日，不得超过已发行股本的10％。

主席注意到没有人提出任何问题，接着讨论了议程项目15 “任何其他事项”。

15.

任何其他业务

主席结束表决，接着处理任何其他事项。他请史蒂文斯先生（SRB）发言，他提到了{ br} Veldhoven地区的住房状况以及ASML与此相关的任何活动。

温宁克先生首先说，ASML意识到房地产市场紧张以及与情况有关的问题。ASML与市政当局、政府和建筑协会密切合作，确保有足够的压力来加快建造更多房屋的进程。

主席指出，所有问题都已得到解答，没有其他问题了。克莱普尔先生介绍了投票结果。还在 ASMLS 网站（www.asml.com/agm2022）上公布。

主席确定所有提案均以法定多数获得通过，并祝贺 Steegen 女士和 Everke 先生被任命为监事会成员。

主席于 17:41 分宣布会议闭幕，并感谢所有股东的参与和贡献。

2022 年股东大会报告（草稿）

公开