附件E

合作 协议

本合作 协议(本“协议”)日期为2022年_根据香港法律注册成立的公司(“万达”，连同“投资者”捷创)及医美国际控股集团有限公司(“本公司”)、 周鹏武(周鹏武)(“周博士”) 及丁文婷(丁文婷)(连同周博士，“创办人”)。

独奏会

鉴于，ADV拥有公司14,514,381股普通股(“普通股”)和354,193股美国存托股份(“美国存托股份”)，相当于1,062,579股普通股(此类普通股，“拥有的股份”)，以及ADV在本协议日期后获得记录或实益所有权的任何其他有表决权的公司证券，包括但不限于，由于股票股息、股票拆分、资本重组、组合、 重新分类、交换或变更，或在行使或转换任何证券时购买的公司普通股(“普通股”)和354,193股美国存托股份(“ADV”)。“担保股份”)；

鉴于，于2020年9月15日，(I)ADV， 本公司与Beacon订立可换股票据购买协议；及(Ii)ADV、本公司、周鹏武及丁文婷 订立退出付款协议(“退出付款协议”)；

鉴于， 根据可换股票据购买协议，于2020年9月17日，(I)本公司向ADV发行面额为5,000,000美元的可换股票据 (“该票据”)；(Ii)本公司与ADV签订股份押记契约，据此 本公司将Dragon Jade Holdings Limited(“Dragon Jade”)的5,100股股份(相当于其已发行及已发行股份的51%)抵押予ADV；(Iii)龙玉与ADV签订股份抵押契约，根据该契约，龙玉将鹏爱投资(香港)控股有限公司(“蓬爱”)的5,100股股份(相当于其已发行及流通股的51%)抵押予ADV；及 (Iv)鹏亿、鹏亿达商务咨询有限公司(“鹏亿达”)与Beacon订立股权质押协议，根据该协议，鹏亿将鹏亿达51%的股权质押予Beacon(以下统称为“股份质押”，即“股份抵押”)；

鉴于， 同时，(I)本公司与捷创订立认购协议(“捷创协议”)， (Ii)本公司、万达及万达与若干其他订约方订立购股协议(“万达协议”) 及(Iii)本公司、万达、捷创、ADV及某些订约方订立股东协议(“股东协议”，连同捷创协议及万达协议、“交易协议”及拟进行的交易、“建议交易”)。为免生疑问，包括 但不限于介创或其指定联营公司认购36,402,570股普通股、万达向创办人控制的若干卖方购买21,321,962股普通股、向周鹏武博士的联营公司授出认股权证及根据股东协议向万达授出认股权证)；和

鉴于，ADV和Beacon承认，签署本协议是投资者签订拟议交易和交易协议的条件。兹确认，捷创、万达和本公司签署其为其中一方的交易协议是ADV和Beacon达成本协议和本协议所述交易的条件。

鉴于， 在签署本协议的同时，捷创、万达、本公司及若干其他各方已订立交易 协议，惟股东协议将于所有建议交易完成(“结束”)后生效。

协议书

因此，考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

1.同意投票。自本协议之日起至收盘为止，ADV与投资者同意，其应在本公司的任何股东大会(无论是年度会议还是特别会议，无论是延期会议还是延期会议)上，或在与 公司股东的任何书面同意有关的情况下，(A)在举行会议时，出席该会议或以其他方式将所涵盖的 股份视为出席会议，以确定法定人数，并对公司提出的每一书面同意请求作出回应，如有，及(B)投票(或同意)，或导致在该等会议上表决(或有效签立及退回并就该等事项授予同意 )、所有涵盖股份(I)赞成建议交易、采纳交易协议及完成建议交易所需的任何其他事项，及(Ii)反对(A)任何与建议交易构成竞争的建议或交易 ，及(B)会阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响建议交易的任何其他行动。

2.没有 个不一致的协议。ADV特此代表、约定并与投资者达成一致，除本协议规定的情况外，ADV在成交前的任何时间都没有、也不会就任何担保股份授予与ADV根据本协议承担的义务相抵触的委托书或授权书。

3.换股。 尽管附注有任何其他相反规定，于完成交易时，ADV须在取得并继续有效的必要批准的情况下，按相当于美元等值(截至收盘时)人民币4.203元的换股价格转换未偿还本金金额(定义见附注)及转换追赶金额(定义见附注 )。双方 同意并确认，在该等转换完成后，ADV和本公司的每一方将被免除因票据产生或与票据有关的任何和所有债权、义务和债务(不包括将于转换日期或之前对一方产生利益的任何权利)。为进一步说明上述事项，ADV应于交易结束时递交附件A 所载的转换通知，该通知应构成ADV不可撤销地行使附注项下的转换权利，但须受交易结束 的限制。

在本协议中，“美元等值” 是指就某一特定日期而言，根据人民中国银行在该日期前一天宣布的人民币对美元汇率中间价计算的美元金额(不言而喻，如果该日期不是营业日，则为紧接该日期前一天的营业日)。

4.分享 质押。ADV及Beacon将不作进一步考虑而与投资者合作，并根据ADV根据票据行使其转换权而采取一切行动解除或安排解除 股份质押及发行普通股。于交易结束前三(3)日，ADV及Beacon须签立、交付及存档已预先签署或以其他方式所需的协议、证书、文书、函件或任何其他文件以落实股份质押的解除，供本公司的法律顾问托管，直至发行普通股时根据ADV根据附注及本附注第3节行使其转换权而同时获解除为止。如果本协议终止，公司应促使根据前述条款托管的所有文件应立即退还给ADV。

5.《退出付款协议》修正案 。

(A)在交易结束后，在获得必要的批准并继续有效的情况下，公司、创办人和ADV同意：

(1)《退出付款协定》中“付款日期”的定义 应视为经修正，使“付款日期” 应指2024年12月15日；

(2)《退出付款协定》第2.1(A)款中的条件应被视为已得到满足；以及

(3)根据《退出付款协定》第2.1(1)款，作为退出付款应支付的最高金额为2,700,000美元，根据《退出付款协议》第2.1(2)款应作为退出付款支付的最高金额为1,350,000美元；在这方面，本公司、创办人及ADV确认并同意，本公司根据退出付款协议第2段应支付的金额已在该等各方之间真诚地磋商，且该等金额是对ADV在符合资格退出付款协议的股份数目(定义见退出付款协议)低于退出付款协议(经修订)第2.1段所载相应数目的美国存托股份 所招致的损失的真实预先估计。

(B)除根据本第5条修订的《离职付款协议》外，《离职付款协议》应继续完全有效。

(C)在完成交易后，作为ADV同意订立本协议的代价，投资者同意促使本公司履行其在退出付款协议项下的义务。

6.授权； 必要的批准

(A)本公司应于本协议日期 签署并向ADV交付附件B所载的购买本公司股份的认股权证(该认股权证为“认股权证”)。认股权证于成交后生效，并可根据认股权证的条款 行使为本公司普通股(该等普通股，“认股权证”)。 认股权证行使价格应等于每股普通股人民币4.67元的美元等值，并可在符合认股权证条款及条件的情况下，以无现金结算及/或抵销退出付款的方式结算。认股权证应包含 惯常登记权，且认股权证股份可在认股权证行使时自由转让。

(B)尽管本协议或退出付款协议中有任何其他相反规定，但一旦以抵销退出付款的方式行使认股权证，退出付款协议将立即终止，不再具有任何效力和效力，为免生疑问，应被视为已支付退出付款，ADV、本公司和创办人应被免除因退出付款协议产生或与之相关的任何和所有索赔、义务和责任。

(C)本公司须确保于完成交易当日或之前取得与根据第3、5及6条(视何者适用而定)拟进行的交易有关的任何性质的所有必需同意、批准及授权(包括任何董事会及股东批准)(“必要批准”)。

7.投资者的陈述和担保。各投资者共同及各别在本协议中向对方作出如下陈述及保证：

(A)它 根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在、信誉良好，并拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的一切必要权力和权力。其签署、交付和履行本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议项下的交易已获得正式和有效的授权，其本身不需要采取任何其他行动或程序来授权本协议的签署和交付、履行本协议项下的义务或完成本协议项下的交易。本协议已由本协议 正式有效地签署和交付，并假设双方均获得适当授权、执行和交付， 构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的一般法律和 一般衡平法的限制(无论是否在衡平法诉讼或法律上考虑)。

(B)除适用于《交易法》、中国证监会和相关证券交易所的备案或批准要求外， (I)对于本协议的签署、交付和履行或本协议预期的交易的完成， 此方不需要向任何政府机构提交文件，也不需要其许可、授权、同意或批准，并且 (Ii)其签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易也不应(A)与本协议的签署、交付或履行或本协议预期的交易的完成相冲突或违反，其组织文件的任何规定， (B)导致违反或违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消其财产或资产的权利，或导致根据任何合同对其财产或资产产生留置权，或根据合同对其或其任何财产或资产进行约束或影响，或(C)违反任何命令、令状、强制令、法规、适用于该公司或其任何财产或资产的规则或法规。

(C) 没有任何针对其的诉讼、诉讼、调查、投诉或其他程序待决，或据其所知，对其或任何其他人构成威胁，限制或禁止(或者，如果成功，将限制或禁止)本协议双方行使其在本协议下的权利或任何一方履行其在本协议下的义务。

8.公司的陈述和保证。本公司在此向其他各方作出如下声明和保证：

(A)它 根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有签署和交付本协议和本授权书以及履行其在本协议和授权书项下义务的所有必要权力和权力。其签署、交付和履行本协议及认股权证、履行其在本协议及本协议项下的义务以及完成本协议及本认股权证项下的交易均已获得正式和有效的授权，其 部分无需采取任何其他行动或程序来授权签署和交付本协议及本认股权证、履行本协议或本协议项下的义务、或完成本协议或本认股权证项下的交易。本协议和认股权证已由其正式且有效地签署和交付，并假设双方均获得适当授权、执行和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到适用的影响债权人权利的法律、破产、重组、暂停或类似法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(B)除适用的《交易所法案》的备案或批准要求外，(I)对于本协议或认股权证的签署、交付和履行或完成本协议或本认股权证的交易，不需要任何政府机构的备案，也不需要任何政府当局的许可、授权、同意或批准；(Ii)本协议或本认股权证的签署、交付或 履行，以及本协议或本认股权证的完成，遵守本协议或其任何条款不得(A)与其组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)导致 任何违反或违反，或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据 其财产或资产产生留置权，它是当事一方或其或其任何财产或资产受到约束或影响的任何合同 或(C)违反适用于它或其任何财产或资产的任何命令、令状、禁令、法令、法规、规则或规定。

(C) 不存在针对其的诉讼、诉讼、调查、投诉或其他待决程序，或据其所知，对其或其他任何人构成威胁的任何诉讼、诉讼、调查、投诉或其他程序，限制或禁止(或者，如果成功，将限制或禁止)本协议另一方行使其在本协议或认股权证下的权利，或任何一方履行本协议或认股权证下的义务。

(D)认股权证发出后，认股权证将适时及有效地发出。于认股权证发行日期，认股权证行使时可发行的认股权证股份 应预留供发行。根据认股权证条款发行认股权证股份并支付后，认股权证股份将正式及有效地发行、缴足股款及不可评估，而认股权证持有人将拥有认股权证股份的良好所有权，不受任何类型的留置权、债权及产权负担的影响，但联邦及州证券法规定的转让限制除外。

9.发起人的陈述和担保。每一创办人在本协议中分别向对方陈述和保证如下：

(A)他/她具有签署、交付和履行本协议的法律行为能力、权力和授权。本协议已由当事一方正式有效地签署和交付，并假设双方均得到适当授权、执行和交付，构成当事一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对当事一方强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利 和一般衡平法原则(无论是否在衡平法诉讼中或法律上考虑)。

(B)除适用的《交易法》的备案或批准要求外，(I)对于本协议的签署、交付和履行或本协议拟进行的交易的完成，不需要向任何政府机构提交本协议，也不需要任何许可、授权、同意或批准；(Ii)本协议的签署、交付或履行、本协议的完成或本协议的任何条款的完成均不会导致(A)任何违反或违反本协议的行为。或构成任何合同项下的违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消该当事人的财产或资产的权利，或导致根据该当事人所属合同或该当事人的任何财产或资产受到约束或影响的任何合同而对该当事人的该财产或资产设立留置权，或(B)违反任何命令、令状、强制令、法令、法规、适用于该当事人或该当事人的任何财产或资产的规则或规章。

(C) 没有针对该方的诉讼、诉讼、调查、申诉或其他待决程序，或据该方所知，对该方或任何其他人构成威胁，限制或禁止(或如果成功，将限制或禁止)本协议另一方行使其在本协议下的权利或任何一方在本协议下履行其义务

10.ADV和Beacon的陈述和保证。ADV和Beacon特此联合声明并向投资者保证如下：

(A)ADV 为所涵盖股份的实益拥有人。根据适用的联邦证券法和本协议的条款，ADV拥有唯一的投票权、唯一的处置权和唯一的权力同意本协议中规定的所有事项，不受适用的联邦证券法和本协议条款的限制，不受任何限制、限制或限制。于本公告日期，除所拥有股份及认股权证(以及根据该等认股权证可发行的相关股份)外，ADV并无实益拥有或登记拥有任何(I)本公司股份或有表决权证券、(Ii)可转换为或可交换为本公司股份或有表决权证券的本公司证券 ，或(Iii)从本公司收购可转换为或可交换为本公司股份或有表决权证券的任何股份、有表决权证券或证券的购股权或其他权利。

(B)ADV和Beacon的每个 都是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的，并拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。ADV或Beacon签署、交付和履行本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易 已得到ADV或Beacon正式和有效的授权，ADV或Beacon方面不需要采取任何其他行动或程序来授权签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易。本协议已由ADV及Beacon正式及有效地签署及交付，并假设 本公司及投资者的适当授权、签立及交付构成ADV及Beacon的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对ADV及Beacon强制执行，但执行可能受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律及一般衡平原则所限制 (不论是否在衡平法诉讼或法律上考虑)。

(C)除适用《交易法》的备案要求外，(I)不需要向ADV或Beacon提交任何政府机构的文件，也不需要获得其许可、授权、同意或批准，以执行、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易，(Ii)ADV或Beacon签署、交付或履行本协议，或完成本协议拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，均不应(A)与本协议相冲突或违反，ADV或Beacon的组织文件的任何规定，(B)导致违反或违反ADV或Beacon的任何财产或资产，或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据以下条款对ADV或Beacon的此类财产或资产产生留置权， ADV或Beacon作为当事方的任何合同，或ADV或Beacon或ADV或Beacon的任何财产或资产受到约束或影响的任何合同 或(C)违反适用于ADV或Beacon或ADV或Beacon的任何财产或资产的任何命令、令状、禁令、法令、法规、规则或法规。

(D)没有 针对ADV或Beacon的诉讼、诉讼、调查、投诉或其他待决程序，或据ADV和Beacon所知，对ADV或Beacon或任何其他人构成威胁的 限制或禁止(或如果成功，将限制或禁止)投资者行使其在本协议下的权利或任何一方履行其在本协议下的义务。

11.ADV的某些《公约》。除投资者另有书面批准外，ADV特此与投资者约定并同意如下条款：

(A)在本协议结束和终止之前，ADV不应、也不应授权或允许其附属公司或代表直接或间接：

(I)征求、发起、背书、鼓励或促进任何人(交易协议其他当事人除外)提出任何收购建议；

(2)进入、继续或以其他方式参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关任何收购建议的任何信息或数据，或以任何方式与任何人合作；

(Iii)执行 或订立构成或有关任何收购建议的任何合约，或批准或建议或提议批准或推荐任何收购建议或构成或有关任何收购建议的任何合约(或授权或决定同意进行 任何上述行动)；

(Iv)使、 或以任何方式参与委托、授权书或类似投票权的“征集”(如美国证券交易委员会规则 (“美国证券交易委员会”规则中使用的该词))，或寻求就本公司股份的投票向任何人士 提供意见或影响任何人士，意在促成任何收购建议或导致 公司的股东不投票批准拟议的交易或交易协议预期的任何其他交易；或

(V)对本公司行使或执行其作为债权人的权利或根据任何协议或文书(包括可转换票据购买协议、退出付款协议、票据及股份质押)而享有的任何权利，以妨碍、干扰、延迟、延迟或不利影响拟进行的交易；但前提是，ADV可以继续行使其作为股东的权利，如投票权 和分红权利，前提是第11(A)(V)条不再适用于发生任何违约事件(如本附注所述)，且ADV承认截至本协议日期不知道发生任何违约事件。

就本第11(A)条而言，“收购建议” 指类似于交易协议下拟进行的交易的收购，或对本公司新股或股权挂钩证券的其他收购。

(B)ADV 将立即停止并导致终止迄今为止与任何人就上述第11(A)节所述任何事项进行的所有现有讨论或谈判。

12.投资者与公司的某些契诺。只要ADV实益拥有本公司不少于10%的普通股， 公司和每一位投资者在此立约并同意如下：(A)关于投资者，除非获得ADV书面批准，否则该投资者不得并应促使公司的每一位代名人董事(万达根据股东协议第2.2条提名的独立董事 除外)不得提议、推荐或投票赞成 以下事项，及(B)关于公司，在每种情况下，除非ADV另有书面批准，否则本公司不得提出或承担以下任何事项：

(A)本公司 自愿将本公司从纳斯达克摘牌(不包括任何非自愿退市)，但涉及真正的私有化交易、出售交易或任何其他类似性质的交易除外，条件是如果要约人是投资者或其任何关联公司，且此类交易考虑非现金对价，ADV及其关联公司应已获得此类非现金对价，且要约条款不得低于在此类交易中向公司任何股东提出的任何要约 ；

(B)批准本公司或其任何附属公司与本公司或其附属公司的关连人士之间的交易，但如任何一年的关联方交易按公平原则和/或按可与类似交易相若的市场条件进行，则无须事先获得ADV的书面批准；及/或

(C)以低于每美国存托股份2.2美元的价格(或因股份拆分、股份股息、合并、资本重组和类似事件而按美国存托股份适当调整的其他价格)发行公司的任何新证券；

只要Always ADV有权以书面形式通知本协议双方本第12条将不再适用，双方同意在收到通知后，本第12条应自动视为全部删除。

就本协议而言，“新证券”系指本公司在本协议生效日期后发行的任何股权证券，但下列各项除外：

(I)根据公司董事会和股东(视情况而定)为任何高级管理人员、董事、雇员或顾问的利益而根据股权激励、购买或参与计划发行的任何公司股权证券；

(Ii)本公司因任何股份分拆、股份分红、重新分类或其他类似事件而发行的任何股权证券；及

(Iii)根据授予周鹏武博士联属公司的认股权证(“创始认股权证”)及根据股东协议向万达授予的认股权证(“万达认股权证”)及认股权证而发行的任何 股本证券。

披露。 ADV和Beacon特此授权投资者和本公司在美国证券交易委员会和委托书要求的任何公告或披露中发布和披露ADV和Beacon对所涵盖股份的身份和所有权，以及ADV和Beacon在本协议下义务的性质，但在进行任何此类发布或披露之前，投资者应首先 征得ADV和/或Beacon对此类发布或披露的同意，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

14.进一步的保证。本协议各方应不时采取对方合理认为必要或适宜的进一步行动，以完成和生效本协议和提议的交易。

15.修正案和修改。

(A)不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过专门指定为本协议修正案的书面文书、代表各方签署的文书，以及本协议中明确规定的其他方式。

(B)任何交易协议、万达认股权证或方正认股权证的条款，在未经ADV的 事先书面同意的情况下，不得修改、修改、放弃或终止，如果此类修改、修改、放弃或终止将对ADV在采取此类行动之前的权利或义务造成不利影响。

16.放弃。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。各方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。任何此类放弃的一方的任何协议只有在该方签署和交付的书面文书中载明时才有效。

17. Notices. 根据本协定发出或作出的每一通知、要求或其他通信应以书面形式 ，并按下述地址、传真号码或电子邮件地址(或收件人提前五天书面通知其他各方指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址)送达或发送给相关方。 国家之间通过信件发出或进行的任何通知、要求或其他通信应通过航空邮递送达。以此方式发给相关方的任何通知、要求或其他通信应被视为已送达，(A)如果是亲自或由 信使递送，则在递送方获得递送证明时；(B)如果是在同一国家内邮寄，则在邮寄后第三天，如果邮寄到另一个国家，则在邮寄后第七天；(C)如果是通过传真发出或作出的，则在发送和收到确认发送的传输报告时视为已送达；以及(D)如果通过电子邮件发出或发出，则在发送时。 本协议中各方的初始地址、电子邮件地址和传真如下：

如果是ADV或Beacon：

C/o ADV Partners Management Pte Ltd 地址：新加坡068808 UIC大楼#13-03申顿路5号
Fax: +65 6235 0325
提示：高级运营(慈禧项目)
电子邮件：Operations@Advpartners.com

如果是对公司：

地址：广东省深圳市南山区桥翔路4068号智汇广昌B栋1202室，邮编518053
Telephone: +86 13928620496
收件人：Toby Guanhua Wu
邮箱：toby@pengai.com.cn

如果对创建者说：

地址：广东省深圳市南山区南山大道1122号深圳市鹏爱医疗美容医院。
发信人：周鹏武
邮箱：zhoupengwu@pengai.com.cn

如果要对投资者说：

地址：广东省深圳市福田区侨乡路与侨城东路交叉口虎门置业大厦1601B。

发信人：吴彬华

18.无第三方受益人。本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予除 本协议双方及其各自的继承人以外的任何人，并允许转让本协议项下或因本协议而具有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救 。

19.管理 法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受香港本地法律管辖，并按照香港本地法律解释，而不考虑因法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

20.争议解决

(A)因本协议引起或与本协议有关的任何 争议、争议或索赔(每一项均为“争议”)，或其解释为违反、终止、有效或无效，应在香港根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(“香港国际仲裁中心规则”)(“香港国际仲裁中心规则”)在香港通过仲裁解决。

(B)应根据HKIAC规则任命三(3)名仲裁员。

(C)仲裁程序应以英文进行。如果HKIAC规则与本条款的规定相抵触，包括但不限于有关指定仲裁员的条款，则应以本条款的条款为准。

(D)仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，当事各方可向具有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

(E)仲裁庭应严格按照香港的实体法 (不考虑其中的法律冲突原则)裁决仲裁各方提交的任何争议，不适用任何其他实体法。

(F)争端的任何当事方有权在仲裁庭组成确定之前，在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

(G)在仲裁庭裁决争议的过程中，本协定应继续履行，但争议部分和正在裁决的部分除外。

21.分配； 个继任者。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务， 未经其他各方事先书面同意，任何此类转让无效。在符合上一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方执行。

22.强制执行。 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权具体履行本协议的条款，包括禁止违反本协议的禁令，并具体执行本协议的条款和规定，这是该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

23.可分割性。 只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行 ，该无效、非法或不可执行不应影响 该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在本文中。

24.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本均应视为一份且相同的文书，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。

25.传真 或.pdf签名。本协议可通过传真或.pdf签名签署，传真或.pdf签名在任何情况下均应构成原件。

26.没有针对起草方的推定。本协议的每一方均承认其已在与本协议及本协议预期的交易有关的 方面由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定 如果要求解释本协议中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

27.终止。 本协议自本协议之日起生效，任何一方均可在下列情况中较早者终止本协议： (A)如果在外部日期前仍未完成交易；以及(B)任何交易协议终止。为此目的，第27条中的“外部日期”是指(I)2022年12月31日；(Ii)如果在2022年12月31日之前满足或放弃了与拟议交易有关的中国监管条件(包括对外直接投资和反垄断审批/备案所需的审批/登记/备案)以外的所有条件；或(Iii)本协议双方商定的其他日期。

[此页的其余部分特意留空。]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期起签署或签署本协议。

[签名 合作协议页面]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期起签署或签署本协议。

[签名 合作协议页面]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期起签署或签署本协议。

[签名 合作协议页面]

附件A

改装通知书的格式

[●], 2022

尊敬的先生们：

吾等(持有人)谨此根据合作协议递交本转换通知 ，并通知本公司已行使票据第4.1节所载的转换权，按适用的转换价格转换票据的所有未偿还本金。

要转换的未偿还本金总额： 美元5,000,000美元。

转换 将转换本金金额的追补金额：将导致持有人实现本金12.5%的内部收益率的金额，按年复合计算，从2020年9月17日至交易结束(定义见合作协议)。

要转换的总金额：5,000,000美元 外加转换补充额。

适用的转换价格：[●].

转换后将发行的普通股总数： 转换总额除以适用的转换价格。

转换日期：截止日期(定义见《合作协议》)。

请根据本转换通知和本债券第4.1节的规定，向以下实体发行在转换债券时可发行的普通股数量 ：

名称：匹克亚洲投资控股有限公司

地址：[●]

附件B

手令的格式

附件B

认股权证尚未、也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或美国任何州的证券法注册。除非美国证券法和适用的州证券法的登记要求获得豁免，否则不得在美国或为美国个人或在美国的个人的账户或利益行使本认股权证，或由其或其代表行使。“United States”和“U.S.Person” 由美国证券法下的规则S定义。

购买普通股的认股权证
共 个
医美国际控股集团有限公司

本授权书(“搜查令”), dated as of _____________, 2022 (the “生效日期)，发行给Peak Asia Investment Holdings V Limited， 一家根据英属维尔京群岛法律注册和存在的英属维尔京群岛商业公司，或其注册的获准受让人( )保持者)，由医美国际控股集团有限公司，一家根据开曼群岛法律成立和存在的豁免有限责任公司 公司”).

本公司特此授予 持有人在截止日期(定义见第3节)之后的任何时间或不时向本公司购买的权利 ，直至2024年12月15日为止，购买数量(定义见相关章程细则)的本公司普通股(认股权证 股“)等于2,700,000美元除以行使价，须按本协议规定及不时修订和/或重述的公司第四次修订及重订的公司组织备忘录作出调整及更改(”重述 篇文章”).

认股权证股份的每股行使价 (“行权价格“)应为美元等值(截至截止日期)人民币4.67元 普通股，按本文规定及相关细则不时调整。

对于 本保证的目的，“美元等值“是指就某一特定日期而言，根据人民中国银行在该日期前一天公布的人民币对美元汇率中间价计算的美元金额(应理解为，如果该日期不是营业日，则为紧接该日期的前一工作日)。

本认股权证可在所有拟议交易完成后的任何时间(该日期、“截止日期“)及至2024年12月14日(包括首尾两天)下午6时(香港时间)。

就本保证书而言， (A)“建议的交易本公司、信标科技投资控股有限公司、海南东方捷创投资合伙企业(合伙企业)、澳大利亚万达国际有限公司、本公司、周鹏武和丁文婷签订的合作协议中，该术语的含义是否为：(B)退出付款 协议指持有人、本公司、周鹏武和丁文婷于2020年9月15日签订的《退出付款协议》，该协议可不时修订和补充，(C)退场费“是否具有《退出付款协议》中赋予该术语的含义。未另作定义的大写术语应具有此类协议中赋予它们的含义。

4.1 本公司须时刻储备及备存该等数目的本公司普通股，以供在行使本认股权证时发行及交付，以及于认股权证股份转换时发行及交付。所有该等股份 均须获正式授权，于行使或转换后发行时，应为有效发行、缴足股款及无须评估、免费 ，且不受任何留置权、担保权益、押记及其他产权负担或限制，但法案或本认股权证或重订细则或本公司股东协议(视何者适用)所施加的限制除外。

4.2 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订其章程文件或通过任何重组， 资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定。

5.1 当本认股权证仍未清偿，并可根据上文第1节行使时，持有人可根据本条款及条件，随时行使本文件所证明的有关认股权证股份(但不包括零碎股份)的全部(但非部分)购买权。

5.2 本公司同意，根据本认股权证购买的认股权证股份应视为于本认股权证行使之日起于营业时间结束时发行。此类行使应通过向公司交付认股权证连同正式签署的行使通知副本(作为附件I)，其中包括通知公司本认股权证正在根据无现金行使(见第5.3节)或退出付款 抵销(如第5.4节定义)行使。

5.3 无现金锻炼。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，但如果根据《退出付款协议》第2.1条应向持有人支付的退出付款为1,350,000美元，则持有人可全权酌情行使本认股权证，并在行使该认股权证后选择收取根据以下公式(A)确定的普通股净额。无现金锻炼 ”):

净值=(A /C)-[(A/2) / B]

就前述公式而言：

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但如果根据《退出付款协议》第2.1条应向持有人支付的退出付款为0美元，则持有人可自行决定行使本认股权证，并选择在行使该认股权证时收取根据以下公式确定的普通股净额：

净值=(A /C)-(A/B)

就前述公式而言：

5.4 退场付款抵销。

(A) 于2024年12月14日前，持有人可全权酌情全部(但非部分)行使本认股权证，以抵销根据退出付款协议本公司须向持有人支付的退出款项的权利。

(B) 在2024年12月14日(或如果2024年12月14日不是营业日，则为下一个营业日)，持有人可自行决定全部(但不是部分)行使本认股权证，以抵销公司根据《退出付款协议》应向持有人支付的退出款项(“离境付款抵销“)，其中根据《退出付款协议》第 2.1节向持有人支付的退出付款为2,700,000美元。

(C) 尽管本协议或退出付款协议中有任何相反规定，但一旦行使认股权证，退出付款协议将立即终止，不再具有任何效力和效力，为免生疑问，退出付款应被视为已得到满足，持有人、本公司和出资人应被免除因退出付款协议产生或与之相关的任何和所有债权、义务和责任。

5.5 持有期。就根据一九三三年法令颁布的规则第144(D)条而言，于本条例生效日期，本公司 确认并同意，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期将于截止日期视为已开始。

不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要对任何行使通知单进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。在持有人交付适用的行使通知之日后的第一个交易日(第一个交易日)或之前，公司应通过电子邮件将确认收到行使通知的确认发送给持有人和公司的转让代理(“转接 代理“)。于(I)第二(2)个交易日及(Ii)本公司主要市场普通股的标准结算期(以多个交易日为单位)或之前(以较早者为准) 代表股份或认股权证(视属何情况而定)的证书交付日期有效，并附有限制性的 图例(“标准结算期)，在适用的行使通知交付日期后的每一种情况下(共享交付日期“)，公司应(X)如果转让代理参与 存管信托公司(”直接转矩“)快速自动证券转移计划，应持有人的请求， 根据这种行使有权获得的认股权证股票总数，通过托管人系统的存款提取，记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，或由于任何原因，认股权证股票不能记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，存入持有人或其指定人的结余账户，记入本公司的转让 代理人或隔夜快递发出及派发至行权通知所指定地址的证书，该证书以持有人或其指定人的名义于公司股份登记册登记，记录持有人根据该行使而有权获得的认股权证股份数目。如果有有效的登记声明准许持有人向 发行认股权证股份或转售认股权证股份，或根据规则第144条，认股权证股份有资格由持有人转售而不受数量或销售方式限制，则认股权证股份的发行应不受限制性传说的限制，本公司应安排其律师 就此向转让代理提交意见。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人 ，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该认股权证股份的 证书交付日期(视属何情况而定)。

7.1 按需注册。

(A) 授予权利。本公司应书面要求(A)缴费通知书)，同意在表格F-3(如可用)或表格F-1(如表格F-3不可用)上登记所有或任何部分认股权证(在认股权证行使后)的全部或任何部分股份(统称为可注册证券“)。在这种情况下，公司将向美国证券交易委员会提交一份注册声明(“选委会“) 在收到催缴通知后六十(60)天内涵盖可注册证券，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后迅速宣布生效，但须遵守委员会的审查；然而，如本公司已就持有人根据本章程第7.2节享有搭载登记权的 提交登记声明，且(I)持有人已选择 参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)如该登记声明涉及本公司已承销的 主要证券发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明涵盖的发售被撤回或直至发售完成后三十(Br)(30)日为止。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知书后十(10)日内，向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知，通知任何持有人已收到任何催缴通知书 。

(B) 条款。本公司应承担根据第7.1(A)节首次注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应迅速支付或偿还本公司根据第7.1(A)节再次注册应注册证券的所有费用和支出。持有人应支付任何及所有承销佣金，以及由持有人选定代表其出售可登记证券的任何法律顾问的费用。本公司同意尽其最大努力使本文所要求的备案迅速生效，并使 符合资格或在持有人合理要求的州登记应登记证券；但在任何情况下，本公司均不要求本公司在下列国家登记登记应登记证券：(I)本公司有义务在该州登记或许可经营业务或接受一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其公司股票。本公司应促使根据第7.1(A)节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份 ，如本公司通知持有人因重大错误陈述或遗漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人将立即停止使用该招股章程。

7.2 “背负式”注册。

(A) 授予权利。除第7.1节所述的要求登记权外，持有人应 有权将可登记证券纳入公司提交的任何其他证券登记(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据表格S-8或任何同等的 表格拟进行的交易有关的交易除外)；但是，如果涉及本公司证券承销的任何发行，其管理承销商应根据其合理的酌情决定权，对可包括在登记声明中的普通股数量施加限制，因为在该承销商的判断、营销或其他因素中，这种限制是必要的，以便于向公众分发，则本公司有义务在注册声明中仅包括承销商合理允许的持有人根据本协议要求纳入的可登记证券的有限部分。 任何排除可登记证券的情况应由寻求纳入可登记证券的持有人按比例 与该等持有人寻求纳入的可登记证券的数量成比例。

(B) 条款。本公司将承担根据本协议第(Br)7.2(A)节登记可登记证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金以及由持有人选定代表其出售可登记证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于十五(15)日，向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。本公司提交的每份登记声明应继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券为止。可登记证券的持有人应在收到本公司拟提交登记声明的通知后五(5)日内发出书面通知，以行使本条例所规定的“搭售”权利。持有者可根据本第7.2条申请注册的次数不受限制。

7.3 一般术语。

(A) 赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明将予出售的可注册证券的持有人因注册声明中所载对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或遗漏而导致的所有损失、申索、损害、开支或责任(包括因调查、准备或抗辩任何申索而合理招致的所有合理律师费及其他支出)。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应分别而非共同地赔偿本公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人提供的信息而产生的所有 损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他支出)。

(B) 权证的行使。本认股权证的任何内容不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其 认股权证。

(C) 交付持有人的单据。本公司应迅速将证监会与本公司、其法律顾问或核数师之间的所有重要函件及备忘录的副本，以及与证监会或其职员就注册声明进行讨论的所有重要备忘录的副本，迅速送交参与发售的每位持有人，并合理地 要求提供下文所述的函件及备忘录，以及向主承销商(如有)交付证监会与本公司、其律师或核数师就注册声明进行讨论的所有重要备忘录的副本，并准许每名持有人及承销商在合理的 预先通知下，就注册声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理需要以遵守适用证券法的调查。此类调查应包括查阅账簿、记录和财产，以及有机会与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司的业务，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围和合理时间进行。

(D) 由持有人交付的单据。参与上述任何发售的每名持有人均应向本公司提供本公司可能合理要求的资料。

(E) 补救。如本协议第7.1或7.2条所要求的登记或其效力因本公司而大幅延迟，或本公司未能在实质方面遵守该等条文，则持有人除 持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，亦有权就违反该等条文或继续违反该等条文而获得具体履行或其他衡平法(包括 强制令)救济，而无需证明实际损害赔偿。

行使本认股权证时可购买的普通股数量 (或在行使本认股权证时可发行的任何股份或其他证券)和行使价格应不时调整如下：

8.1 普通股的股息、分拆、合并或合并的调整。如已发行的普通股 须(I)以股份股息、股份分拆、拆分或其他方式分拆为更多数目的普通股；或 (Ii)将透过重新分类或以其他方式合并或合并为较少数目的普通股，则本认股权证的行使价及行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(或行使本认股权证时可发行的任何股份或其他证券)将同时按比例增加或减少 。本条款8.1项下的任何调整应在股票、股份分割或合并或其他类似事件的股息 生效之日收盘时生效。

8.2 其他分配的调整。如果公司在任何时间或不时作出或提交记录日期为 普通股持有人确定有权获得任何以普通股以外的公司证券或资产支付的分派，则在每次此类情况下，应作出拨备，使本认股权证持有人在该事件完成、生效日期或记录日期后的任何时间行使本认股权证时，除可在行使认股权证后 获得可发行的认股权证股份外，于该生效日期或记录日期，本认股权证持有人于紧接其前行使本认股权证持有人应享有的本公司证券或该等其他资产的金额 (或其合理替代品) ，须受本认股权证持有人于该期间内及根据有关细则要求作出的所有其他调整所规限，且根据本认股权证的行使而发行的每股股份的代价不得低于该等股份的面值。

8.3 合并合并的调整。如果本公司与其他个人或实体合并、合并或合并， 则在每次该等情况下，本认股权证持有人在该等事件 完成后的任何时间，均有权在该等事项完成前 行使本认股权证后的任何时间，收取因行使本认股权证而应收的股份或其他证券及财产，如果本认股权证持有人在紧接其前行使本认股权证，则本认股权证持有人在该事件完成时应 有权获得的股份或其他证券或财产(所有 均可按本规定作进一步调整)，而在此情况下的继承人或购买实体(如本公司除外)应 正式签署本补充文件，并向本认股权证持有人交付本补充文件，以确认该实体在本认股权证项下的义务； ，在任何该等情况下，本文件所载有关本认股权证持有人此后的权利及权益的适用情况应作出适当调整，惟本文件所载规定(包括有关本认股权证持有人有权购买的认股权证股份数目的变更及其他调整的规定)将于其后尽可能适用于在行使本认股权证后可交付的其他证券或其他财产。

8.4 调整通知本公司应就行使本认股权证时可发行的行使价或认股权证股份或其他证券的每次调整或重新调整，迅速向本认股权证持有人发出书面通知。通知应说明调整或重新调整的情况，并合理详细地说明调整或重新调整所依据的事实。

9.1 除第9.2节所述外，公司和持有人应各自支付发生时的收取费用和与认股权证相关的其他费用，包括但不限于合理的律师费、费用和其他费用。

本认股权证及其项下的所有权利不得全部或部分由本认股权证持有人转让或转让，除非转让给其任何关联公司，而该受让人应成为当事一方。保持者“下文如下。转让应在本认股权证交回本公司主要办事处后记入本公司的账簿。如果发生部分转让，公司应向转让人和受让人发行期限和日期相同的适用数量的认股权证。 即使本认股权证有任何相反规定，如果建议的受让人或受让人是本公司的竞争对手，或者如果建议的转让或转让将或合理地预期 将违反任何适用的法律、规则或法规，则禁止转让或转让本认股权证。

在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，在向本公司交付在形式和实质上令本公司合理满意的弥偿协议时，或在本认股权证遭损坏的情况下，本公司将签署并交付一份新的相同期限和金额的认股权证，费用由持有人承担。

在符合以下条款的情况下， 本认股权证对公司、持有人及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

只有在征得本公司和持有人的书面同意后，方可修改本认股权证的任何条款，并可放弃遵守本认股权证的任何条款(一般或在特定情况下，或追溯 或预期)。

根据本授权书发出或作出的每份通知、要求或其他 通信应以书面形式提交或发送到相关方的地址、以下所列的传真号码或电子邮件地址(或收件人提前五天向其他各方发出书面通知的其他地址、传真号码或电子邮件地址)。国与国之间通过信函发出或发出的任何通知、要求或其他通信应 航空邮递。以此方式发给相关方的任何通知、要求或其他通信应被视为已送达， (A)如果是亲自或通过信使递送，则在递送方获得递送证明时；(B)如果是在同一国家内邮寄，则在邮寄后第三天，如果邮寄到另一个国家，则在邮寄后第七天；(C)如果是通过传真发出或作出的，则在发送和收到确认发送的传输报告时视为已经送达；和(D)如果是通过电子邮件发出或作出的，则在递送时。就本授权书而言，各方的初始地址、电子邮件地址和传真如下：

如果给 持有者：

C/o ADV 合作伙伴管理私人有限公司 地址：新加坡068808 UIC大楼#13-03申顿路5号
Fax: +65 6235 0325
提示：高级运营(慈禧项目)
电子邮件：Operations@Advpartners.com

如果要 该公司：

地址：广东省深圳市南山区桥翔路4068号智汇广昌B栋1202室，邮编518053
Telephone: +86 13928620496
收件人：Toby Guanhua Wu
邮箱：toby@pengai.com.cn

在计算本认股权证中的任何时间段时，应适用以下规则：(A)不包括标志着该时间段开始的那一天，但应包括该时间段截止日期或期限届满的那一天；及(B)任何非营业日的日子应计入该时间段的计算 中(除非有关时间段声明仅包括营业日)；但是，如果截止日期或时间段的到期日 适逢非营业日，则截止日期或时间段应延至下一个营业日 。

如果任何法律或衡平法诉讼 需要强制执行或解释本认股权证的条款，胜诉方除有权获得任何其他救济外，还应有权获得其合理的律师费、费用和支出的补偿。

本授权书和各方之间的法律关系应受香港法律管辖，并根据香港法律解释和执行，而不受其法律冲突规则的影响。

因本授权书引起或与本授权书有关的任何争议、争议或索赔，或其违反、终止或无效，应在香港通过香港国际仲裁中心(“香港国际机场中心“)根据香港国际仲裁中心仲裁时有效的《国际仲裁管理程序》(”HKIAC 规则“)。仲裁应在香港进行，仲裁语言为英语。对于仲裁庭，应根据HKIAC规则指定三(3)名仲裁员。第三名仲裁员的任命应由申请人和被申请人商定。如果双方在指定仲裁庭第一名成员后三十(30)天内未能达成协议，香港国际仲裁中心应指定第三名仲裁员。对此类仲裁中作出的任何裁决的判决将是终局的，对各方当事人具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院强制执行。

双方承认， 任何要求解释本授权书中任何声称的不明确之处的适用法律都不适用于起草本授权书的一方，因此明确放弃。如果一方当事人就本授权书条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服力，因为本授权书是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求 编写的。

本授权书可签署一份或多份副本，包括通过传真或电子邮件传输的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。各方通过传真或电子传输(通过扫描的PDF)交付已签署的签名页将构成对本保证书的有效且具有约束力的执行和交付。

(a) “1933年 法案“指经修订的1933年证券法。

(b) “主体市场 “是指”纳斯达克“全球市场。

(c) “交易日 “指普通股在主板市场交易的任何日期，或如主板市场并非该日普通股的主板交易市场，则指当时普通股交易的主板证券交易所或证券市场。

(d) “加权均价 “指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30：01(或主要市场公开宣布为正式开市的其他时间)至纽约时间下午4：00：00(或主要市场公开宣布 为正式收盘的其他时间)开始至下午4：00(或主要市场公开宣布 为正式收盘的其他时间)期间该证券在主要市场的美元成交量加权平均价。

[以下页面上的签名]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本授权书。

用于购买普通股的认股权证的签字页面

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本授权书。

用于购买普通股的认股权证的签字页面

证物一

行使通知的格式

收件人：医美国际控股集团有限公司

以下签署人 选择购买医美国际控股集团有限公司的普通股(“公司))，根据所附认股权证的条款(搜查令”).

签署人通知 公司，行使价款的支付方式为：

[一次无现金锻炼]谨以 尊重[•]认股权证股份[根据认股权证的第5.3节]

[一笔离境费被取消了] 关于[•]认股权证股份[根据认股权证的第5.4节]

请将行使认股权证的普通股 发行给持有人，或为其利益，如下：

？ 如果要求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

？ 如果托管人要求存取款，请勾选此处，如下所示：

DTC Participant:

DTC Number:

Account Number:

用于购买普通股的认股权证的签字页面

确认

本公司确认本行使通知，并指示本公司按照日期为 的转让代理指示发行上述数量的普通股[•]，2022，并由以下公司确认和同意[•]

医美国际控股集团控股集团有限公司

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