附件D

医美国际控股集团 有限公司

和

赛法尔环球控股有限公司

银禧投资有限公司

周鹏武

丁文婷

和

匹克亚洲投资控股有限公司

和

华裕(香港)有限公司

澳大利亚万达国际有限公司

海南东方捷创投资合伙企业(有限合伙)

股东协议

与以下内容有关

医美国际控股集团 有限公司

_ _ _, 2022

目录

页面

证据A BVI1授权书

附件B万达认股权证

履约契据附件C

股东协议

本股东协议 (本“协议”)由以下各方于2022年___月___日签订：

医美国际控股集团控股集团有限公司，根据开曼群岛法律成立和存在的豁免公司(“本公司”)；

Seefar Global Holdings Limited(“BVI1”)，一家根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司；

Jubilee Set Investments Limited(“BVI2”，连同“创始人SPV”BVI1，以及各自的“创始人SPV”)，是根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司；

周鹏武(“周鹏武博士”)，中华人民共和国公民(身份证号码：360302195410010513)；

丁文婷(“丁文婷女士”，与创办人SPV、周鹏武博士合称“创办人”)，中华人民共和国公民(身份证号码：430302196503071529)；

匹克亚洲投资控股有限公司(“ADV”)，一家根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司；

和裕(香港)有限公司(“金融投资者”)，根据香港法律成立和存在的公司；

澳大利亚万达国际有限公司(“万达”)，一家根据香港法律成立和存在的公司；以及

海南东方捷创 投资合伙企业(有限合伙)(“捷创”)是根据中国法律成立和存在的公司 (连同“收购人”万达)。

本公司、创办人、ADV、财务投资人和收购人以下单独称为“一方”，统称为“方”。

鉴于

答：本公司、创办人及万达已于本协议日期 订立购股协议(“购股协议”)，根据该协议，创办人SPV将向万达转让21,321,962股本公司普通股。

B.在签订购股协议的同时，捷创与本公司订立股份认购协议(“认购协议”)，据此，捷创及其特定联属公司将认购36,402,570股本公司普通股。

C.双方已同意按照本协议的条款并受本协议的 条件的约束，行使本集团的事务和股东各自的权利。

协议书

因此，现在双方同意如下：

I.定义

1.1定义

“附属公司”是指 任何直接或间接控制或由一方控制或受一方直接或间接共同控制的企业、个人或其他实体。就ADV而言，“联属公司”包括(I)ADV的任何直接或间接股东(“ADV股东”)；(Ii)ADV的任何普通合伙人或ADV股东；(Iii)管理ADV 或ADV股东(及其普通合伙人和管理层)的基金经理及由该基金经理管理的其他基金；及(Iv)由第(I)、(Ii)及(Iii)项所述人士控制或为其利益而控制的任何信托 。

“批准”是指 需要从任何政府当局或任何其他人获得的任何批准、许可证、许可、授权、免除责任、命令或同意，或任何登记、资格、指定、声明、声明、通知、陈述或其他要求向任何政府当局或任何其他人提交或交付的 ，或对上述任何内容的任何放弃。

“CIETAC规则”具有第7.3节中赋予它的含义。

“资产”是指集团公司目前或以后享有的财产、 和所有其他可变现价值的财产以及所有其他资产、财产、利益、权益和权利(无论该等资产、财产、利益、利益或权利是不动产、私人财产还是诉讼标的)。

“董事会”是指本公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外，银行在中国北京、香港和开曼群岛营业的日历日。

“中华人民共和国”指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“成交”指股份购买协议及认购协议项下拟进行的交易的成交。

“成交日期”指 成交日期及时间(如股份购买协议及认购协议下的成交日期不同于 日期，以日期中较后的日期为准)。

“受限公司证券” 具有3.1(A)节赋予该词的含义。

“竞争性业务” 具有股份购买协议中赋予该词的含义。

“竞争者”具有股份购买协议中赋予它的含义。

“合同”指任何合同、协议、安排或谅解，无论是书面的还是口头的。

“任何人的控制”，对于任何人而言，是指直接或间接：(I)持有该人50%以上的已发行股份、股权或其他股权；(Ii)指导该人士的管理和政策的能力，不论是透过拥有该人士超过50%的投票权，或透过拥有该人士超过50%的投票权，透过委任该人士的董事会或类似管治机构的多数成员的权力，透过合约安排或其他方式(包括透过合约控制)。

“遵守契据” 指实质上以附件C的形式订立的遵守契据。

“董事”指公司的董事(包括任何正式指定的替代董事)。

“产权负担”是指 任何押记、索赔、限制、条件、衡平法权益、抵押、留置权、期权、质押、担保、地役权、侵占、任何种类的优先购买权、不利索赔或限制，包括对所有权的任何性质的任何限制、转让或其他转让，涉及使用、静默享有、表决、转让、收入或行使所有权， 无论是以担保方式还是以其他方式。

“股权证券”指任何人的股权、会员权益、合伙企业权益、注册资本、合资企业或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为该等股权权益、会员权益、合伙企业权益、注册资本、合资企业或其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券(不论该权益的衍生证券是否由该人发行)。除文意另有所指外，凡提及“股权证券”，均指本公司的股权证券。

“演练期间” 具有第3.2节中赋予它的含义。

“创始人转让交易” 具有3.1(A)节赋予它的含义。

“政府当局”是指任何国家、联邦、超国家、州、省、地方或类似的政府、政府、监管或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭、仲裁或司法机构。

“集团”泛指 公司及其子公司。

“集团公司”指集团内的任何公司(包括由协议控制的任何公司)。

“HKIAC”具有第7.3节赋予它的 含义。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“法律”指任何政府机关的任何法律、法规、条例、法规、规章、法规、行政命令、禁令、判决、法令或命令，以及任何相关证券交易所的任何证券发行或交易规则。

“法律规定”指任何联邦、州、地区、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则，或由任何政府当局或在其授权下批准、颁布、制定、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、地区、地方、市政、外国或其他法律、法令、条例、规则、通告、法令、公告、条约、公约、规则、规章、许可、裁决、指令、公告、要求(许可或其他)、规范、决定、意见或解释。

“负债”是指 任何负债、负债、义务、费用、成本、索赔、损失、损害、缺陷、承诺或背书，无论是绝对的还是或有的、应计的或将要应计的、到期的或即将到期的、固定的或非固定的、或直接的或间接的任何债务、债务、费用、成本、索赔、损失、损害、缺陷、承诺或背书。

“材料术语” 具有第3.2(A)节中赋予它的含义。

“报价通知”具有第3.2(A)节中赋予它的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府机构和上述任何机构通过合并或其他方式的任何继承人。

“财产”是指任何集团公司现在或以后有权拥有的任何财产。

“代表”就任何人而言，是指此人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、投资银行家和其他代表。

“人民币”或“人民币”指中华人民共和国的合法货币。

“RoFo要约”具有第3.2(A)节中赋予它的含义。

“辞职原因” 具有第2.2(B)节赋予它的含义。

“股份”指本公司已发行及已发行的任何股份。

“股东”是指公司的股东。

“交易文件” 指本协议、章程文件、股份购买协议、认购协议以及本协议或本协议所指协议和文书中提及的所有协议和文书，任何集团公司都是或将会 作为当事方。

“转让受限 期限”具有3.1(A)节赋予它的含义。

“美元”或 “美元”或“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

1.2释义

二、公司的管理

2.1一般义务

自本协议之日起，各股东应根据章程文件及本协议的具体条款和规定，在股东的任何定期或特别股东大会上根据其股份所获的票数投票，并应 采取所有其他行动以执行本协议和其他交易文件。

2.2董事会

(A)董事会的人数和组成。董事会人数不得超过11人。具体来说，(I)捷创有权指定、任免、更换和重新任命 四(4)名董事；(Ii)万达有权指定、任命、罢免、更换和重新任命两名 (2)董事；(Iii)金融投资者有权指定、任命、罢免一(1)名董事；(Iv)(A)如创办人合共持有本公司已发行股份的5%(5%)，BVI1有权指定、委任、免职、更换及重新委任两(2)名董事； (B)如果创办人及其关联公司合计持有不少于2%(2%)但不少于5%(5%)的公司已发行股份，董事1有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一(1)董事 (为免生疑问，在任何其他情况下，董事1无权任命支付宝)；及(V)如ADV及/或其联属公司持有本公司不少于10%(10%)的已发行股份，则其有权(但无义务) 指定、委任、委任、免职、更换及重新委任最多两(2)名董事。融创委任的董事须包括至少一(1)名独立的董事，万达委任的董事须包括至少一(1)名独立的董事，而ADV委任的董事须包括至少一(1)名独立的董事，以符合美国纳斯达克所委任董事的“独立性”要求。为免生疑问, ADV或其附属公司的任何员工 都可以担任ADV任命的一(1)个独立董事。

(B)辞职和罢免董事：如果董事未能满足第2.2(A)节规定的股东持有本公司相关流通股的条件，或因其他原因不再适合担任董事(“辞职原因”)， 该董事应在辞职发生后五(5)个工作日内向本公司提交书面辞呈。此外，委任董事的股东必须在向董事会发出书面通知后，才可随时在有或无 理由的情况下罢免董事。然而，任何董事在欺诈、重大过失或重大过失、违反董事职责或董事不再满足股东 根据第2.2(A)条规定持有相应已发行股份的条件且未在规定期限内辞职的情况下，董事会应予以免职。

(C)赔偿和保险：本公司应为董事购买并维持D&O责任保险单，保额及保单金额及公司 须令董事会满意。本公司的章程文件应始终规定，本公司应在开曼群岛法律允许的最大范围内，赔偿每名董事 因其以董事身份行使任何权力或履行任何职责而招致的所有索赔和法律责任。

(D)董事会主席 ：董事会应有两(2)位联席主席，其中一位为执行主席，由收购方委任的董事 担任，另一位为非执行主席，为周鹏武博士。执行主席 全面负责公司的日常管理和业务运营，非执行主席负责核心价值观传播等文化事务，不得参与公司任何实际的日常管理和业务运营 。

2.3董事会会议

(A)频率和地点：董事会会议应按公司有效开展业务所需的频率举行，但无论如何不少于每季度一(1)次，时间、地点和方式载于公司章程文件 。

(B)通告：董事会会议可由执行主席或任何五(5)名董事在向执行主席(或所有其他 名董事)发出书面通知后召开，并须详细说明会议日期、时间及议程。于接获有关通知后，执行主席 应立即按各董事不时以书面通知本公司的地址向所有董事寄送有关通知，并附上议程，详细说明将于有关会议上讨论的事项及与会议有关的所有文件副本；然而，倘若本公司在 一(1)日内(不包括自动回复)仍未收到董事以电邮确认已收到的回复，则有关通知、议程及文件应于当日结束时以挂号邮件或传真方式发送。任何通知应在董事会会议召开前至少三(3)个工作日发给全体董事；但经全体董事一致书面同意，上述董事会会议通知可缩短。

(C)法定人数：所有董事会会议的法定人数为至少六(6)名董事。尽管有上述规定，如于指定的董事会会议时间起计一(Br)(1)小时内未能达到法定人数，则该会议须延期至较后日期举行。如要求的法定人数为 未能出席于该较后日期举行的会议，则出席该会议的董事即构成 会议的法定人数。

(D)表决：每个董事在任何董事会会议上均有一票投票权。任何董事均可向本公司发出书面通知，授权一(1)名代表 出席任何董事会会议并委派代表在该会议上投票。董事会不得在任何会议上就任何未列入该会议议程的事项通过决议，除非所有董事出席会议并 投票赞成有关决议。董事会会议决定的所有事项应由出席正式召开的董事会会议的 董事以简单多数票决定。

(E)参加会议：董事 可以通过电话或视频会议参加董事会会议，以这种方式参加董事会会议即构成 出席会议的法定人数。

(F)开支：董事概不获 补偿，但经董事会批准后，本公司应向每位该等董事支付所有合理的自付开支、 成本及与执行职务有关的开支，包括所有合理的差旅及住宿开支。

(G)书面同意行动：董事于会议上采取的任何行动 可由全体董事签署的书面决议案作出。

2.4投票协议

对于每一次董事选举，每名股东应在每一次股东大会上投票或给予书面同意以代替任何会议，以便(I)董事会的规模将保持十一(11)名董事，(Ii)第2.2(A)节规定有权指定 董事的股东任命的董事会成员将被选举和罢免，以及(Iii)第2.2节 (A)中未描述的被提名人不得当选。每名持有本公司投票权的人士同意始终在股东大会上投票(或以书面同意代替股东大会)，以支持前述规定。在第(I)项的情况下，为免生疑问，ADV的责任仅限于不得在任何董事会会议上投票赞成任何会令董事人数增至十一(11)人以上的决议案 。

2.5高级管理人员

执行主席有权提名及董事会有权委任本集团的首席执行官、首席财务官、首席营运官、首席营销官、首席医疗官及其他高级管理层成员，但各该等高级管理层成员须妥善履行其职责及达到董事会规定的业绩目标 。这些高级管理层成员应具有与其各自职位相称的惯例职责，并须经董事会批准和免职。

三、对股份转让的限制

3.1锁定公司股份

(A)在截止日期(“转让限制期”)后十二(12)个月内，除非获得董事会批准并满足第3.1节(B)项的规定，否则任何创办人或其关联公司不得(I)直接或间接转让、捐赠、质押、出售、设立信托(为周鹏武博士或其直系亲属的利益传递家族财富的信托除外)、签订出售、出售任何期权、购买任何出售期权、授予任何购买期权的合同，或(Br)或(Ii)公开披露任何要约、出售、质押或处置任何本公司受限证券的意向、 或(Iii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让基于 公司受限证券所有权的经济权益(“创办人转让交易”)。

(B)于截止日期后，除非获得董事会批准，否则任何创办人或其关联公司不得直接或间接将其持有的本公司受限证券转让、捐赠、质押、出售、设立信托、 合约出售、出售任何认股权、购买任何认股权、授予任何认购权或认股权证或以其他方式将其持有的本公司受限证券转让或处置予在大中华区(包括中国内地)从事美容医疗服务(即提供整容外科医疗、显微整形手术或能源皮肤治疗服务)的任何人士。香港、澳门特别行政区及台湾)及其控股股东及实际控制人。

(C)在截止日期后，未经其他各方事先书面同意，ADV不得在大中华区(包括中国大陆)向任何从事美容医疗服务(即提供美容外科药物、显微整形手术或基于能量的皮肤治疗服务)的任何人士直接或间接转让、赠与、质押、出售、委托、签订出售合同、出售任何期权、授予购买、扣押、以其他方式转让或处置本公司的受限证券的任何选择权，超过公司已发行股票的10%。香港、澳门特别行政区和台湾)以及该人的控股股东和实际控制人。

3.2优先购买权

(A)在本 协议签署后的任何时间，如果创办人或其关联公司希望订立任何潜在的创办人转让交易(除了大宗交易以外的公开市场销售不受本第3.2节的约束外)，他们应首先向收购者提供书面通知，说明他们希望达成创办人转让交易的意愿(“要约通知”)、重大商业条款和此类要约的其他条款和条件(“重大条款”)，包括但不限于，所需材料 条款清单和最终交易文件初稿。每份要约通知构成创办人就重大条款(“RoFo要约”)与收购人订立协议的要约。

(B)收购人可在收购人收到要约通知后七(7)个营业日(“行使期”)届满前，通过向发起人递交书面接受通知(包括重要条款)而接受RoFo要约；但不要求收购人接受任何重大条款所载的任何非财务及无法满足的条款或条件。

(C)如果收购人在行使期届满前仍未接受RoFo要约，且创办人及其关联公司已遵守本第3.2节的所有规定，则在行使期届满后120(120)天内的任何时间，创办人及其关联公司可按与发起人及其关联公司的要约通知中的条款相同或更有利的重大条款与第三方完成创始人转让交易。如果此类创始人转让交易未在上述120(120)天内完成，则第3.2条的条款和条件将再次适用。创办人不得进行任何创办人转让交易，除非收购人根据本第3.2节的条款和条件享有优先购买权 。

3.3违反规定的后果

违反本条款第三条的任何转让公司股权的企图均为无效从头算，公司不应登记或承认任何此类转让。

3.4依法转让

尽管本协议有任何其他规定，除非(A)受让人根据基本上以本协议附件C 形式签署的遵守契约以书面形式同意受本协议的条款和条件约束，并且(B)转让在所有方面都符合本协议的其他适用条款、宪章文件和适用法律，否则不得根据本协议第三条进行转让。

3.5插图

如果向任何股东发行了公司证券证书，则每张公司证券证书除应包含的任何其他声明外，还应包含一个图例，说明基本与以下形式相同：“本证券受日期为2022年_的股东协议约束，该协议经不时修订，其副本已向本证券的发行人存档。该证券不得以投票或要约、出售、质押或其他方式转让，除非并直到该等股东协议的条款和条件得到完全遵守。

四、其他协议

4.1业务发展

本公司与周鹏武博士约定，截止日期后，根据本公司董事会的受信义务，本公司将投资人民币400万元，周锡春先生将投资人民币300万元，在周鹏武博士和丁文婷女士的协助下，成立由本公司控制的合资诊所 (位于深圳市南山区华侨城智慧广场B栋2单元1202室)。除本公司初始投资人民币400万元外，本公司没有义务或责任继续对诊所进行投资或提供任何资金(包括但不限于股权或债务融资、其他形式的补贴或营运资金)。诊所盈利的，应当按年分红；(一)累计分红不超过700万元，保证诊所正常运营的，分红比例不高于可供分配利润的70%；(二)累计分红超过700万元，保证诊所正常运营的，不高于可供分配利润的60%；连续两(2)个会计年度出现亏损的，停止运营。周锡春先生和周鹏武博士按照集团层面的经营管理方针，共同负责诊所的人力资源、财务和财产的经营管理工作。

4.2未增持股份

自本协议签署之日起至收购方不再持有本公司任何股权为止，除非收购方书面同意，否则任何创办人及其关联公司不得直接或间接或通过协助以任何方式进行、寻求、提出或参与任何投资(包括购买增持的股权证券)、收购、业务合并、重组、清算、解散任何集团公司，或以其他方式单独或与他人合作控制或影响任何集团公司的管理、决策或公司治理。

4.3竞业禁止

(A)在本协议签署后三(3)年内，周鹏武博士和丁文婷女士不得、也不得促使其关联公司通过任何人或合同安排直接或间接 ：

(B)在本协议签署后二十四(24)个月内，周鹏武博士和丁文婷女士不得、也不得促使其关联公司直接或间接通过任何人或合同安排招揽、招聘或聘用集团公司的任何财务投资者、收购人或雇员(包括董事、高级管理人员和雇员以及根据与集团公司有关的任何管理、服务、咨询、分销、交易商或类似合同行事的人员，财务投资者收购人)；然而，上述 不得禁止(I)猎头一般地向公众使用一般广告、非专门针对财务投资者、收购人或集团公司员工的一般广告，或(Ii)周鹏武博士、丁文婷女士或其任何关联公司通过任何人或合同安排招揽、招聘或聘用终止雇佣或聘用至少十二(12)个月的集团公司、财务投资者、收购人或其关联公司的任何员工。

(C)周鹏武博士和丁文婷女士承认，本第4.3(A)节所载的契诺是本协议的重要组成部分，周鹏武博士或丁文婷女士违反本第4.3(A)节的任何规定将对金融投资者和收购方造成不可弥补的损害。周鹏武博士和丁文婷女士承认，如果发生此类违约，金融投资者和收购人应有权获得衡平法救济，包括强制令救济、衡平法补偿或因此产生的所有收入、利润或其他利益的衡平法补偿或救济，以及其他适当的损害赔偿，以及法律规定的所有其他补救措施。周鹏武博士和丁文婷女士已独立咨询了他们的法律顾问，并在 咨询后同意，第4.3(A)节规定的公约是合理和适当的，以保护金融投资者和收购人的合法利益。

(D)如果有管辖权的法院认为第4.3(A)节的规定的性质、期限或地理范围不合理，则双方当事人的意图和协议是，法院仅以根据情况合理且为保护金融投资者和本协议项下的收购人利益所需的方式来解释该等规定。如果法院在任何司法程序中拒绝执行本第4.3(A)条下的个别规定，理由是本第4.3(A)条下的所有个别规定作为一个整体，超出了向金融投资者和收购人保证本协议预期利益所需的范围，在此明确理解并同意，如果本协议的特定规定被删除， 将允许执行该程序中剩余的个别规定，并且，为了该程序的目的， 这些条款应被视为已从本协议中删除。

4.4奖励计划

双方同意并确认：(A)交易结束后，公司有权在现有股票激励计划的基础上建立新的股票激励计划，以激励公司高管、董事、顾问和员工，或用于其他合理的商业目的，从而保留、授权和发行最多600万股本公司普通股的期权、限制性股票或其他类型的股票激励，以及(B)将采取一切必要行动支持批准，制定和实施此类新股激励计划。

4.5认股权证

本公司同意于截止日期 向BVI1授予本协议附件A所述的BVI1认股权证，并向万达授予本协议附件B所载的万达认股权证 。

V.保密 和对披露信息的限制

5.1机密性

每一方都承认 交易完成后业务的成功取决于该方持有的某些信息的持续保密性，并且 该方持有的信息的持续保密性是双方之间买卖的必要条件，如果没有第5.1条的规定，其他各方不会签订本协议。因此，每一方在此与另一方达成协议，未经另一方事先书面同意，该方、其关联方及其代表和其关联方代表不得，并应促使其关联方及其代表在截止日期或之后，直接或间接地披露或使用与业务条款或交易文件有关的任何信息，以及根据本协议签订的任何其他文件，以及双方及其各自关联方的身份信息。未经其他当事人事先书面同意的；但是，第5.1节 不得禁止：(A)披露或使用公众可获得或已知的一般信息(违反本协议的披露除外)；(B)一方当事人在需要了解的基础上向其代表或其附属公司代表披露信息，前提是此类代表受保密义务或专业标准约束向该缔约方披露的信息，(C)任何适用法律要求的披露(在这种情况下，被要求披露的缔约方应在法律允许和可行的范围内，向其他当事方提供在披露之前审查和评论披露的机会), (D)有限合伙人(或潜在有限合伙人)披露由任何金融投资者或收购方的关联公司(就ADV而言，包括：(I)其关联公司及其各自的现有或潜在普通或有限合伙人、成员、经理、共同投资者或融资实体或个人)提供咨询的任何基金(包括 任何共同投资基金)；或(Ii)本集团真正直接或间接的现有或潜在证券投资者或收购人)以保密方式 ，(E)财务投资者和收购人就本协议规定的交易或建议的交易或建议的退出进行的任何披露，前提是接受者必须遵守保密义务或专业 标准向其披露的信息，或(F)保留与执行与本协议或交易相关的任何权利或补救措施有关的记录副本或进行披露。每一方同意对其关联公司或其代表或其关联公司的代表违反或违反本第5.1条的任何行为负责。

5.2宣传

未经发起人、财务投资者和收购人事先书面同意，任何一方都不会就本协议或交易 作出任何公开公告或披露(包括对员工、客户或供应商的任何一般性声明)。但是， 本第5.2节的规定不应阻止(I)根据任何适用法律要求进行的任何披露 (在这种情况下，披露方应在法律允许和可行的范围内，向其他各方提供在披露之前对此类披露进行审查和评论的机会)或(Ii)与执行关于本协议或交易的任何权利或补救措施有关的任何披露。

5.3非贬损

本协议签署后，任何创办人不得直接或间接以口头或其他方式作出任何书面声明或陈述，或 采取任何可能直接或间接损害本公司、财务投资者、收购人及任何 集团公司或财务投资者、收购人及其关联公司或其各自高级管理人员、董事、员工、顾问、 业务或声誉的任何行动。

六、任期和终止

6.1生效日期；终止

(A)本协议自截止日期起生效，并于(1)就任何股东而言，即该股东不再持有任何证券的日期；或(2)双方以书面约定的任何日期终止，以较早者为准。

(B)就ADV而言，如ADV持有本公司流通股不足10%(10%)，则有权单方面终止本协议。尽管 本协议中包含任何其他规定，但双方均不可撤销地同意，如果由于ADV根据本条款和第7.7条向双方发出通知而导致本协议的任何单方面终止，则本协议自终止通知之日起立即无效。

6.2终止的效果

如果第6.1节中规定的本协议终止，本协议应立即失效，除第6节、第5节(保密和信息披露限制) 和第7节(其他)所述外，任何一方均不承担任何责任。但是，除非双方另有约定，否则此类终止不应损害任何一方对此类终止前发生的任何违约行为的权利。

七、杂项

7.1完整协议

本协议和其他交易文件的规定，包括本协议的证物、附表和附件，阐述了双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了双方之前所有口头或书面协议以及双方之间与本协议涉及事项有关的所有其他通信。

7.2管治法律

本协议(包括第7.2节中的管辖条款)以及因本协议预期的交易而产生或与之相关的所有争议均受香港法律管辖，并按香港法律解释。

7.3受司法管辖权管辖

(A)各方不可撤销地同意，因本合同引起或与本合同有关的任何 争议、争议、分歧或索赔，包括本合同的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同纠纷，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据仲裁通知提交时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC) 实施的仲裁规则(“仲裁规则”)进行仲裁并最终解决。

(B)仲裁庭应由根据《仲裁规则》指定的三(3)名仲裁员组成。

(C)仲裁程序应以英语进行。如果《仲裁规则》与第7.3条之间有任何出入或冲突，包括但不限于仲裁员的指定，应以本节为准。

(D)仲裁庭在此类仲裁中作出的裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力。任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行仲裁裁决或生效令。

(E)仲裁庭应严格按照香港法律裁决当事各方之间产生的争议，而不考虑其法律冲突的原则，但不得考虑任何其他实体法。

(F)在仲裁庭组成之前，如有可能，争议的任何一方均有权向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济。

(G)在仲裁庭裁决争议的过程中，各方应继续履行其义务和本协定的其他规定，但争议和裁决中的一方除外。

7.4作业

本协议对双方各自的继承人具有约束力，符合双方的利益，并可由其各自的继承人强制执行。除当事各方及其各自的继承人外，不得将任何权利授予其他任何人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务 转让给任何人；但是，如果一方未经任何其他各方同意，可将其在本协议项下的权利和义务转让给根据本协议条款其股份被转让的任何人。违反第7.4条的任何转让本协议的企图均应无效。

7.5修正案

除非以书面形式作出更改并经各方签署，否则对本协议条款的任何更改均无效。

7.6豁免权

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利。任何一方对本协议项下任何权利的任何单独或部分行使 不排除任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利。

7.7通知

本协议项下的所有通知、请求和其他通信应使用英文和书面形式，并应按照本协议附表1所示的地址、传真或电子邮件(或缔约方为提前五(5)个工作日收到通知而以书面指定的其他地址、传真或电子邮件)发送。国与国之间通过信函发出的通知、要求和其他通信均应通过航空邮寄。

通知、要求和其他通信应在下列时间被视为送达：(I)如果是亲手递送，则在发送者获得递送证明后 ；(Ii)如果在同一国家内通过邮寄递送，则在邮寄之日后的第三(3)个营业日送达， 如果递送到另一个国家，则在邮寄之日后的第七(7)个营业日送达；(Iii)如果通过传真递送，则在发送者的传真机记录的传输报告的发送和接收后 ；以及(Iv)如果通过电子邮件交付，则在发送时。

7.8无第三方受益人

除第七条的规定 外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何一方、其各自的继承人和允许受让人以外的任何人任何法律或衡平法权利、利益或因本协议而产生的任何性质的补救。

7.9强制执行

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可修复的 损害。因此，每一方均有权执行本协议的条款，包括禁止违反本协议的禁令，并具体执行本协议的条款和规定，以及该各方根据法律有权获得的任何其他补救措施。

7.10权利累计

在违反本协议任何条款的情况下，一方的每项和所有权利、权力和补救措施将被视为与该方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施 一起累积，并在此基础上累积。行使或部分行使任何权利、权力或补救办法，不构成对该权利、权力或补救办法的排他性选择，也不放弃该缔约方可获得的任何其他权利、权力或补救办法。

7.11连带责任

周鹏武博士与BVI1 应就各自在本协议项下的责任相互承担连带责任；丁文婷女士与BVI2 应就各自在本协议项下的责任相互承担连带责任。然而，周鹏武博士和丁文婷女士对彼此的赔偿或赔偿义务不承担连带责任。

7.12起草协议的假设

无论哪一方负责起草本协议，本协议应公平地解释为双方之间的协议。

7.13不一致

如果本协议的规定与本公司的章程文件或任何其他集团公司的章程文件有任何不一致之处， 股东应遵守本协议的规定，并在适用法律允许的范围内，股东应促使公司章程文件和任何其他集团公司的章程文件及时修改 ，以使其与本协议一致。

7.14可分割性

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，双方同意在允许的最大限度内执行该条款，以实现双方的意图，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何方面的损害 。在必要的范围内，双方应真诚协商修改本协议，以达成双方的意图，将不可执行的条款替换为最能反映双方意图的可执行条款。 如果本协议不能对任何一方强制执行，则不应影响其他各方之间本协议的可执行性。

7.15对应方

本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为一份且相同的文书，并在各方签署并交付给其他各方后生效。

7.16传真或。PDF签名

本协议可通过传真或签署。构成所有原始副本的PDF签名。

7.17第三方权利

任何并非本协议缔约一方的个人或实体，均无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)执行本协议的任何条款或享有本协议的任何条款的利益。

[此页的其余部分故意留空，此页的其余部分为本协议的签名页]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日签署。

股东协议签名页

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日签署。

签署 股东协议页面

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日签署。

签署 股东协议页面

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

签署 股东协议页面

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

签署 股东协议页面

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

签署 股东协议页面

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

签署 股东协议页面

附表1公告

就本协议的通知目的而言，双方的相关信息如下：

如果是对公司：

注意：吴冠华

邮政编码：518054

地址：深圳市南山区南山大道1122号深圳市鹏爱医疗美容医院3楼财务部

如果对创始人说：

注意：周鹏武

邮政编码：518054

地址：深圳市南山区南山大道1122号深圳市鹏爱医疗美容医院

如果是高级：

注意：高级运营部(慈禧计划)

地址：C/o ADV Partners Management Pte Ltd.， 新加坡UIC大楼#13-03申顿路5号，邮编068808

电子邮件：Operations@Advpartners.com

如果给金融投资者：

注意：Huang小兰

邮政编码：515041

地址：广东省汕头市龙湖区万基工业园龙江路13号拉坊大厦

如果对收购者说：

注意：吴彬华

地址：广东省深圳市福田区桥香路与桥城东路交叉口恒邦置业大厦1601B

附件A

BVI1授权书

附件A

本认股权证及可于 行使本认股权证的证券并未根据经修订的1933年《美国证券法》(The施展“)， 根据开曼群岛法律或任何其他证券法。这些证券受转让和转售方面的限制，不得转让、要约出售、质押、质押或转售，除非ACT和其他适用证券法允许，或根据其登记或豁免。持有者应意识到，他们可能被要求在无限期内承担此项投资的财务风险。

购买普通股的认股权证
共 个
医美国际控股集团有限公司

本授权书(“搜查令”), dated as of _____________, 2022 (the “生效日期)，发行予Seefar Global Holdings Limited(The保持者“)， 医美国际控股集团有限公司是一家根据开曼群岛法律成立和存在的豁免有限责任公司(公司”).

本公司现授予持有人向本公司购买本公司4,655,386股普通股(定义见有关细则)的权利( “认股权证股份“)，其中1,956,516股普通股可在生效日期 之后的任何时间行使，而2,698,870股普通股可在生效日期一(1)周年后的任何时间行使，但须受本章程细则及经修订和/或不时重述的第四次修订及重订的公司组织章程大纲(”重述的文章”).

认股权证股份每股收购价 (“行权价格“)应为每股普通股0.001美元，按本细则及有关细则的规定不时作出调整。认股权证股份的总行使价为4,655.39美元。

在认股权证股份中，1,956,516股普通股可于生效日期后任何时间行使，而2,698,870股普通股则可于生效日期一(1)周年后随时行使。

本公司在任何时候均须储备及备存该数目的本公司普通股，以供在行使本认股权证时发行及交付，以及于认股权证股份转换时发行及交付。所有该等股份均须获正式授权， 于行使或转换后发行时，应为有效发行、缴足股款及无须评估、免费及无任何留置权、担保权益、押记及其他产权负担或限制，但公司法或本认股权证或重订细则或本公司股东协议(视何者适用而定)所施加的限制除外。

5.1 当本认股权证仍未清偿，并可根据上文第1节行使时，持有人可根据本条款及条件，随时行使本文件所证明的有关认股权证股份(但不包括零碎股份)的全部(但非部分)购买权。

5.2 本公司同意，根据本认股权证购买的认股权证股份应视为于本认股权证行使日期交易结束时发行 ，前提是收购价已悉数支付或视为悉数支付。行使该等权力应以向本公司交付认股权证连同一份正式签署的行使权力通知副本的方式进行，行使通知的格式为本协议附件 作为附件I。

在根据上文第4节行使本认股权证所证明的购买权利后，本公司应向持有人交付一份反映本协议项下已发行认股权证股份的本公司股东名册副本，并经 公司注册办事处的供应商正式核证，并于其后在切实可行范围内尽快发出一张或多张认股权证股份数目的证书(如适用，并附有适当的 限制性图例)。

行使本认股权证时可购买的普通股数量 (或在行使本认股权证时可发行的任何股份或其他证券)和行使价格应不时调整如下：

7.1 普通股的股息、分拆、合并或合并的调整。如已发行的普通股 须(I)以股份股息、股份分拆或其他方式分拆为更多数目的普通股；或(Ii)以重新分类或其他方式将 合并或合并为较少数目的普通股，则本认股权证的行使价及行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(或行使本认股权证时可发行的任何股份或其他证券)在生效的同时，按比例增加或减少 。本条6.1项下的任何调整应在股票股息、股份分割或合并或其他类似事件生效之日收盘时生效。

7.2 其他分配的调整。如果公司在任何时间或不时作出或提交记录日期为 普通股持有人确定有权获得任何以普通股以外的公司证券或资产支付的分派，则在每次此类情况下，应作出拨备，使本认股权证持有人在该事件完成、生效日期或记录日期后的任何时间行使本认股权证时，除可在行使认股权证后 获得可发行的认股权证股份外，于该生效日期或记录日期，本认股权证持有人于紧接其前行使本认股权证持有人应享有的本公司证券或该等其他资产的金额 (或其合理替代品) ，须受本认股权证持有人于该期间内及根据有关细则要求作出的所有其他调整所规限，且根据本认股权证的行使而发行的每股股份的代价不得低于该等股份的面值。

7.3 合并合并调整。如果本公司与其他个人或实体合并、合并或合并， 则在每次该等情况下，本认股权证持有人在该等事件 完成后的任何时间，均有权在该等事项完成前 行使本认股权证后的任何时间，收取因行使本认股权证而应收的股份或其他证券及财产，如果本认股权证持有人在紧接其前行使本认股权证，则本认股权证持有人在该事件完成时应 有权获得的股份或其他证券或财产(所有 均可按本规定作进一步调整)，而在此情况下的继承人或购买实体(如本公司除外)应 正式签署本补充文件，并向本认股权证持有人交付本补充文件，以确认该实体在本认股权证项下的义务； ，在任何该等情况下，本文件所载有关本认股权证持有人此后的权利及权益的适用情况应作出适当调整，惟本文件所载规定(包括有关本认股权证持有人有权购买的认股权证股份数目的变更及其他调整的规定)将于其后尽可能适用于在行使本认股权证后可交付的其他证券或其他财产。

7.4 调整通知。本公司应就行使本认股权证时可发行的行使价或认股权证股份或其他证券的每次调整或重新调整，迅速向本认股权证持有人发出书面通知。通知应说明调整或重新调整的情况，并合理详细地说明调整或重新调整所依据的事实。

本公司和持有人应各自支付发生时的收取费用和与认股权证相关的其他费用，包括但不限于合理的律师费、费用和其他费用。

本认股权证及其项下的所有权利不得全部或部分由本认股权证持有人转让或转让，除非转让给其任何关联公司，而该受让人应成为当事一方。保持者“下文如下。转让应在本认股权证交回本公司主要办事处后记入本公司的账簿。如果发生部分转让，公司应向转让人和受让人发行期限和日期相同的适用数量的认股权证。 即使本认股权证有任何相反规定，如果建议的受让人或受让人是本公司的竞争对手，或者如果建议的转让或转让将或合理地预期 将违反任何适用的法律、规则或法规，则禁止转让或转让本认股权证。

在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，在向本公司交付在形式和实质上令本公司合理满意的弥偿协议时，或在本认股权证遭损坏的情况下，本公司将签署并交付一份新的相同期限和金额的认股权证，费用由持有人承担。

在符合以下条款的情况下， 本认股权证对公司、持有人及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

只有在征得本公司和持有人的书面同意后，方可修改本认股权证的任何条款，并可放弃遵守本认股权证的任何条款(一般或在特定情况下，或追溯 或预期)。

本授权书项下的任何通知均应以书面形式发出，并于第四(4)日(A)生效^这是)通过挂号信或挂号信发送后的工作日，要求回执，预付邮资，(B)在第一天(1^ST)通过特快专递或提供收据的商业隔夜递送服务寄送后的营业日，(C)亲手递送之日，或(D)实际收到之日，如以任何其他方式寄送。

如果任何法律或衡平法诉讼 需要强制执行或解释本认股权证的条款，胜诉方除有权获得任何其他救济外，还应有权获得其合理的律师费、费用和支出的补偿。

本授权书和各方之间的法律关系应受香港法律管辖，并根据香港法律解释和执行，而不受其法律冲突规则的影响。

因本授权书引起或与本授权书有关的任何争议、争议或索赔，或其违反、终止或无效，应在香港通过香港国际仲裁中心(“香港国际机场中心“)根据香港国际仲裁中心仲裁时有效的《国际仲裁管理程序》。仲裁应在香港进行，仲裁语言为英语。仲裁庭由三名仲裁员组成。争议申请人应选择一(1)名仲裁员，被申请人应选择一(1)名仲裁员。第三名仲裁员的任命应由申请人和被申请人商定。如双方未能在委任仲裁庭第一名成员后三十(30)天内达成协议，香港国际仲裁中心须委任第三名仲裁员。对仲裁结果作出的任何裁决均为终局裁决，对各方当事人均具约束力，并可在任何有司法管辖权的法院强制执行。

双方承认， 任何要求解释本授权书中任何声称的不明确之处的适用法律都不适用于起草本授权书的一方，因此明确放弃。如果一方当事人就本授权书条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服力，因为本授权书是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求 编写的。

本授权书可签署一份或多份副本，包括通过传真或电子邮件传输的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。各方通过传真或电子传输(通过扫描的PDF)交付已签署的签名页将构成对本保证书的有效且具有约束力的执行和交付。

[以下页面上的签名]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本授权书。

用于购买普通股的认股权证的签字页面

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本授权书。

用于购买普通股的认股权证的签字页面

证物一

行使权力通知书的格式

收件人：医美国际控股集团有限公司

签署人 根据所附认股权证( )的条款选择购买医美国际控股集团有限公司的  普通股。搜查令”).

签署人在此代表 ，并保证签署人仅出于投资目的收购该等股份，而非转售或与 以期分派该等股份或其任何部分。

附件B

万达认股权证

附件B

本认股权证及可于 行使本认股权证的证券并未根据经修订的1933年《美国证券法》(The施展“)， 根据开曼群岛法律或任何其他证券法。这些证券受转让和转售方面的限制，不得转让、要约出售、质押、质押或转售，除非ACT和其他适用证券法允许，或根据其登记或豁免。持有者应意识到，他们可能被要求在无限期内承担此项投资的财务风险。

购买普通股的认股权证
共 个
医美国际控股集团有限公司

本授权书(“搜查令”), dated as of _____________, 2022 (the “生效日期)，发行给澳大利亚万达国际有限公司 (保持者)，由医美国际控股集团有限公司，一家根据开曼群岛法律组织和存在的豁免有限责任公司(公司”).

本公司现授予持有人在生效日期后任何时间或不时向本公司购买本公司6,423,983股普通股(定义见有关细则)的权利，直至生效日期第二(2) 周年为止。认股权证 股)，须按本协议及经不时修订及/或重述的本公司第四份经修订及重订的公司组织章程大纲作出调整及更改(重述的文章”).

认股权证股份每股收购价 (“行权价格“)相当于(于生效日期)人民币4.67元 普通股，按本细则及有关细则不时调整。

就本保证书而言， “美元等值“是指生效日前一天人民中国银行公布的人民币对美元汇率中间价计算的美元金额(如果该日不是营业日，则为该日的前一营业日)。

在生效日期之后至生效日期两(2)周年之前的任何时间，本认股权证均可行使。

本公司在任何时候均须储备及备存该数目的本公司普通股，以供在行使本认股权证时发行及交付，以及于认股权证股份转换时发行及交付。所有该等股份均须获正式授权， 于行使或转换后发行时，应为有效发行、缴足股款及无须评估、免费及无任何留置权、担保权益、押记及其他产权负担或限制，但公司法或本认股权证或重订细则或本公司股东协议(视何者适用而定)所施加的限制除外。

5.1 当本认股权证仍未清偿，并可根据上文第1节行使时，持有人可根据本条款及条件，随时行使本文件所证明的有关认股权证股份(但不包括零碎股份)的全部或部分购买权。

5.2 本公司同意，根据本认股权证购买的认股权证股份将于交易结束时视为于本认股权证行使之日发行，但行使价已悉数支付或视为已悉数支付。行使该等权力应以向本公司交付认股权证连同一份正式签署的行使权力通知副本的方式进行，行使通知的格式为本协议附件 作为附件I。

在根据上文第4节行使本认股权证所证明的购买权利后，本公司应向持有人交付一份反映本协议项下已发行认股权证股份的本公司股东名册副本，并经 公司注册办事处的供应商正式核证，并于其后在切实可行范围内尽快发出一张或多张认股权证股份数目的证书(如适用，并附有适当的 限制性图例)。

行使本认股权证时可购买的普通股数量 (或在行使本认股权证时可发行的任何股份或其他证券)和行使价格应不时调整如下：

7.1 普通股的股息、分拆、合并或合并的调整。如已发行的 普通股须(I)以股份股息、股份分拆或其他方式分拆为更多数目的普通股；或 (Ii)将以重新分类或其他方式合并或合并为较少数目的普通股，则本认股权证的行使价 及行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(或行使本认股权证时可发行的任何股份或其他证券)在生效的同时，应按比例增加或减少 。本条款6.1项下的任何调整应于股票分红、股份分割或合并或其他类似事件生效之日起交易结束时生效。

7.2 其他分配的调整。如果公司在任何时间或不时作出或提交记录日期为 普通股持有人确定有权获得任何以普通股以外的公司证券或资产支付的分派，则在每次此类情况下，应作出拨备，使本认股权证持有人在该事件完成、生效日期或记录日期后的任何时间行使本认股权证时，除可在行使认股权证后 获得可发行的认股权证股份外，于该生效日期或记录日期，本认股权证持有人于紧接其前行使本认股权证持有人应享有的本公司证券或该等其他资产的金额 (或其合理替代品) ，须受本认股权证持有人于该期间内及根据有关细则要求作出的所有其他调整所规限，且根据本认股权证的行使而发行的每股股份的代价不得低于该等股份的面值。

7.3 合并合并调整。如果本公司与其他个人或实体合并、合并或合并， 则在每次该等情况下，本认股权证持有人在该等事件 完成后的任何时间，均有权在该等事项完成前 行使本认股权证后的任何时间，收取因行使本认股权证而应收的股份或其他证券及财产，如果本认股权证持有人在紧接其前行使本认股权证，则本认股权证持有人在该事件完成时应 有权获得的股份或其他证券或财产(所有 均可按本规定作进一步调整)，而在此情况下的继承人或购买实体(如本公司除外)应 正式签署本补充文件，并向本认股权证持有人交付本补充文件，以确认该实体在本认股权证项下的义务； ，在任何该等情况下，本文件所载有关本认股权证持有人此后的权利及权益的适用情况应作出适当调整，惟本文件所载规定(包括有关本认股权证持有人有权购买的认股权证股份数目的变更及其他调整的规定)将于其后尽可能适用于在行使本认股权证后可交付的其他证券或其他财产。

7.4 调整通知。本公司应就行使本认股权证时可发行的行使价或认股权证股份或其他证券的每次调整或重新调整，迅速向本认股权证持有人发出书面通知。通知应说明调整或重新调整的情况，并合理详细地说明调整或重新调整所依据的事实。

本公司和持有人应各自支付发生时的收取费用和与认股权证相关的其他费用，包括但不限于合理的律师费、费用和其他费用。

本认股权证及其项下的所有权利不得全部或部分由本认股权证持有人转让或转让，除非转让给其任何关联公司，而该受让人应成为当事一方。保持者“下文如下。转让应在本认股权证交回本公司主要办事处后记入本公司的账簿。如果发生部分转让，公司应向转让人和受让人发行期限和日期相同的适用数量的认股权证。 即使本认股权证有任何相反规定，如果建议的受让人或受让人是本公司的竞争对手，或者如果建议的转让或转让将或合理地预期 将违反任何适用的法律、规则或法规，则禁止转让或转让本认股权证。

在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，在向本公司交付在形式和实质上令本公司合理满意的弥偿协议时，或在本认股权证遭损坏的情况下，本公司将签署并交付一份新的相同期限和金额的认股权证，费用由持有人承担。

在符合以下条款的情况下， 本认股权证对公司、持有人及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

只有在征得本公司和持有人的书面同意后，方可修改本认股权证的任何条款，并可放弃遵守本认股权证的任何条款(一般或在特定情况下，或追溯 或预期)。

本授权书项下的任何通知均应以书面形式发出，并于第四(4)日(A)生效^这是)通过挂号信或挂号信发送后的工作日，要求回执，预付邮资，(B)在第一天(1^ST)通过特快专递或提供收据的商业隔夜递送服务寄送后的营业日，(C)亲手递送之日，或(D)实际收到之日，如以任何其他方式寄送。

如果任何法律或衡平法诉讼 需要强制执行或解释本认股权证的条款，胜诉方除有权获得任何其他救济外，还应有权获得其合理的律师费、费用和支出的补偿。

本授权书和各方之间的法律关系应受香港法律管辖，并根据香港法律解释和执行，而不受其法律冲突规则的影响。

因本授权书引起或与本授权书有关的任何争议、争议或索赔，或其违反、终止或无效，应在香港通过香港国际仲裁中心(“香港国际机场中心“)根据香港国际仲裁中心仲裁时有效的《国际仲裁管理程序》。仲裁应在香港进行，仲裁语言为英语。仲裁庭由三名仲裁员组成。争议申请人应选择一(1)名仲裁员，被申请人应选择一(1)名仲裁员。第三名仲裁员的任命应由申请人和被申请人商定。如双方未能在委任仲裁庭第一名成员后三十(30)天内达成协议，香港国际仲裁中心须委任第三名仲裁员。对仲裁结果作出的任何裁决均为终局裁决，对各方当事人均具约束力，并可在任何有司法管辖权的法院强制执行。

双方承认， 任何要求解释本授权书中任何声称的不明确之处的适用法律都不适用于起草本授权书的一方，因此明确放弃。如果一方当事人就本授权书条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服力，因为本授权书是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求 编写的。

本授权书可签署一份或多份副本，包括通过传真或电子邮件传输的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。各方通过传真或电子传输(通过扫描的PDF)交付已签署的签名页将构成对本保证书的有效且具有约束力的执行和交付。

[以下页面上的签名]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本授权书。

用于购买普通股的认股权证的签字页面

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本授权书。

用于购买普通股的认股权证的签字页面

证物一

行使权力通知书的格式

收件人：医美国际控股集团有限公司

签署人 根据所附认股权证( )的条款，选择购买医美国际控股集团股份有限公司的普通股。搜查令”).

签署人在此代表 ，并保证签署人仅出于投资目的收购该等股份，而非转售或与 以期分派该等股份或其任何部分。

附件C

遵守契据的形式

这份坚守契约是在[•]由 和之间：

(1)医美国际控股集团控股集团有限公司，一家根据开曼群岛法律成立和存在的获豁免公司，注册地址为开曼群岛维斯特拉(开曼)有限公司，地址为开曼群岛开曼群岛大湾路802West Bay Road，芙蓉路31119号邮政信箱31119号，KY1-1205.开曼群岛(“本公司”)；以及

(2) [新股东名称]， 根据法律组织和存在的公司[成立为法团的司法管辖权]，其注册地址为[•](“新股东”)。

事实陈述：

(A)在[•]，2022年，本公司与其股东签订了股东协议(“股东协议”)，本协议的格式 作为股东协议的附件B。

(B)新股东希望 [•](“原股东”)[分配/转给他/她/它][•]根据股东协议第3.4节，本公司股本中的股份(“股份”)已同意签订本遵守契约。

(C)本公司代表其本人及作为本公司所有现有股东的代理人签订本遵守契约。

现在，这份坚守的契约见证如下：

1.释义。在本遵守契约中，除文意另有所指外，股东协议中所界定的所有字眼及词句在此处使用时具有相同的涵义。

2.契诺。作为受股东协议约束或可能受股东协议约束的所有其他人士的代理人及受托人，新股东现与本公司订立 契约，表示本公司将遵守及受制于根据股东协议持有与股份相同类别股份的股东的所有责任、负担及义务，以及所有书面明示为补充或附属于股东协议的文件，犹如新股东自本协议日期起为股东协议的原始方一样 。

3.可执行性。每名现有 股东及本公司均有权向新股东执行股东协议，而新股东在任何情况下均有权享有原股东在股东协议下的所有权利及利益(不可转让的权利及福利除外)，犹如新股东自本协议日期起已成为股东协议的原定一方一样。

4.依法治国。本遵守契约 受香港法律管辖并按香港法律解释。

兹证明本履约已于上述日期作为履约签立。

美国医疗国际控股集团有限公司

美国医疗国际控股集团有限公司)

经正式授权并代表[])

美国医疗国际控股集团有限公司)

以…的名义(以…的形式)

签署、盖章及交付)

证人：