附件C

澳大利亚万达国际有限公司

和

医美国际控股集团 有限公司

和

赛法尔环球控股有限公司

银禧投资有限公司

蓬艾医院管理公司

周鹏武

丁文婷

与以下内容有关

股份购买协议

_ _ _ _ _ _, 2022

目录表

页面

附件A转让细节

附件B国内重组

附件C某些赔偿

附件D第三方同意

附件E披露时间表

股份购买协议

本购股协议 (本“协议”)于2022年___根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司蓬艾医院管理公司(“BVI3”，连同BVI1和BVI2，“卖方”)，根据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司，中国公民周鹏武博士(身份证号码：360302195410010513)和丁文婷女士，中国公民 (身份证号码：430302196503071529)(与周鹏武博士和卖方一起，“担保人”)。

鉴于

协议书

考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

阿里蒂克勒斯 我
定义和解释

第 1.1节 定义

“"附属公司“ 是指直接或间接控制或由一方控制，或与一方直接或间接共同控制的任何企业、个人或其他实体。

“附属文件” 指托管协议、股东协议、目标公司的公司章程、合作协议、投票支持协议、转让文书和任何一方根据本协议或以其他方式必须交付的所有其他协议、文件和文书，以及在与本协议或本协议预期的交易有关的交易结束时或之前签订的任何其他协议、文件或文书。

“营业日”是指银行在中国北京、香港和开曼群岛营业的日历日，星期六、星期日和法定假日除外。

“中华人民共和国”指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“行动” 指由任何政府当局提出或在其面前进行的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、审计或调查，或任何其他仲裁、调解或类似程序。

“竞争者” 指从事竞争性业务的任何人。

“合同”指任何合同、协议、安排或谅解，无论是书面的还是口头的，明示的还是默示的。

“任何人的控制权” ，就任何人而言，指直接或间接：(I) 持有该人50%以上的已发行股份、股权或其他股权的人；(Ii)有能力指示该人士的管理和政策，不论是透过拥有该人士超过50%的投票权，或 透过拥有该人士超过50%的投票权、透过委任该人士的董事会或类似管治机构的多数成员的权力、透过合约安排或其他方式(包括通过合约控制)。

“可换股票据购买协议”指目标公司、匹克亚洲投资控股有限公司及Beacon Technology Investment Holdings Limited于2020年9月15日订立的可换股票据购买协议。

“产权负担”指任何押记、申索、限制、条件、衡平法权益、按揭、留置权、选择权、质押、担保、地役权、侵占、任何种类的优先购买权、不利申索或限制，包括对任何性质的所有权的任何限制、转让或其他转让，涉及使用、静默享有、表决、转让、收入或行使所有权， 无论是否以担保或其他方式。

“托管代理” 指买方和卖方均可合理接受的信誉良好的金融中介机构。

“托管协议” 是指买方、卖方和托管代理之间签订的托管协议。托管期为截止日期 后18个月。

“退出付款协议” 指匹克亚洲投资控股有限公司、目标公司、周鹏武博士及丁文婷女士于2020年9月15日订立的退出付款协议。

“国际财务报告准则”是指在本协议之日生效的国际财务报告准则。

“政府当局”是指任何国家、联邦、超国家、州、省、地方或类似的政府、政府、监管或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭、仲裁或司法机构。

“集团公司” 指目标公司及其子公司(包括任何受协议控制的公司)。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“直系亲属”对于任何特定的人来说，是指该人的配偶、父母、子女、祖父母、孙辈和兄弟姐妹，包括收养关系和婚姻关系，或与该人同住的任何其他亲属。

“赔偿托管金额”是指根据托管协议的规定可增加或减少的等值于人民币1,000,000元的美元，包括因此而产生的任何剩余利息或其他衍生金额，包括由此产生的任何剩余利息或其他衍生金额，按人民中国银行在截止日期前一天(如果该日期不是营业日，则为紧接该日期的前一个营业日)公布的美元兑人民币中间价计算。

“知识产权”是指在中华人民共和国、美国或任何其他司法管辖区的法律下产生或产生的所有知识产权，无论是可保护的、创设的或产生的， 与(I)商号、商标和服务标志(已注册和未注册)、域名 和其他互联网地址或识别符、商业外观和类似权利、其所有申请或注册以及由此体现和象征的所有商誉(统称为“商标”)有关；(Ii)专利和专利申请(统称为“专利”)；(3)版权(已登记和未登记)和登记申请(统称为“著作权”)； (4)商业秘密(实际或潜在的)、技术诀窍、发明、方法、工艺和过程说明、技术数据、规格、 研究和开发信息、技术、产品路线图、客户名单以及其他任何具有经济价值的信息 (实际或潜在的)，但不包括涵盖或保护其中任何内容的任何版权或专利 (统称为“商业秘密”)；以及(V)精神权利、公开权、数据库权利和任何其他不受商标、专利、版权或商业秘密保护的权利或任何种类或性质的知识产权。

“库存”是指集团公司的所有库存，包括原材料和包装材料、半成品、成品、用品、备件和类似物品。

“知识”对个人而言，是指其本人的知识，或对一个实体而言，是指其任何高级职员或董事的知识，经适当和合理的查询后，应推定为该人所知道的知识。

“法律”是指任何政府机构的任何法律、法规、条例、法规、规章、法规、行政命令、禁令、判决、法令或命令，以及任何相关证券交易所的任何证券发行或交易规则。

“租赁不动产” 指租赁、转租或授权予目标公司或其任何附属公司的所有不动产，或目标公司或其任何附属公司以其他方式有权或选择权使用或占用的所有不动产，包括所有构筑物、设施、固定装置、系统、改善工程 及在此之前或以后位于其上的物业项目，或其附属物业及与前述有关的所有地役权、权利及附属物业 。

“重大不利 影响”是指任何事件、变化、情况、发生、效果、结果或事实状态， (I)对集团公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他)是或合理地预期是重大不利的， 作为一个整体来看，或(Ii)重大损害，或合理地预期 将受到重大损害，卖方完成或阻止或实质性推迟本协议或附属文件所设想的任何交易的能力。

“自有不动产”指目标公司或其任何附属公司拥有的所有不动产，连同所有构筑物、设施、固定装置、 系统、在此之前或之后位于其上的装修和物业项目或附属财产，以及与前述有关的所有地役权、权利和附属财产。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、 组织或其他实体，包括任何政府机构和上述任何机构通过合并或其他方式的任何继承人。

“相关人士”(Related Person)就任何指明人士而言，指(I)该指明人士的任何联营公司或该等联营公司的任何董事、行政总裁、普通合伙人或管理成员；(Ii)在过去两(2)年内是或曾经是董事、行政总裁、合伙人、成员或以类似身分出任该指明人士的任何人；(Iii)第(Ii)款所指明人士的任何直系亲属； 或(Iv)个人或连同该其他人士的任何关联公司及该其他人士的直系亲属 持有该指定人士现有投票权权益或所有权权益超过5%的任何其他人士。

“代表”就任何人而言，是指此人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、投资银行家和其他代表。

“报税表” 指任何已提交或须提交的与税务有关的报税表、声明、报告、陈述、资料陈述及其他文件。

“子公司” 就任何人而言，是指由上述第一人通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何其他人。

“税金”是指(一)联邦、州、地方、外国和其他所有净收入、毛收入、销售总额、销售额、用途、从价计价转让、特许经营权、利润、登记、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、关税或任何种类的其他税费、费用、评估或收费(包括因未提交任何报税表而产生的任何金额)，以及任何利息、任何罚款、额外税款或与此相关的额外金额。(Ii)支付(I)所述金额的任何责任，不论是由于受让人的责任，或因法律的施行或其他原因，在任何时期内作为附属、综合或单一集团的成员；及(Iii)支付第(I)或(Ii)项所述金额的任何责任，以任何分税、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的 协议所产生的程度为限。

“交易费用”指集团公司或代表集团公司发生或支付的所有费用及开支的总额，或因出售目标股份或与谈判、起草、签立或履行本协议或附属文件而产生的其他费用及开支的总额，这些费用及开支是集团公司在法律上有义务支付或已支付的(包括由或代表担保人产生的任何该等费用及开支)，包括(I)法律顾问、法律顾问、顾问、投资银行家、会计师、审计师及任何专业人士与本协议预期进行的交易有关的所有费用及开支；(Ii)与任何政府当局或第三方就本协议预期的交易 提供必要或适当的豁免、同意或批准相关的任何成本和开支；(Iii)与获得解除和终止与本协议预期的交易相关的任何产权负担的任何成本或支出；(Iv)与本协议预期的交易 相关的所有经纪人费用、裁判人费用或类似费用；及(V)目标公司或其任何附属公司日后因本协议拟进行的交易而应付或到期的任何控制权变更付款、奖金、遣散费、终止或保留责任或类似的 金额，包括与此有关的任何应付税款。

“激励计划” 包括授予集团公司高管的股权激励计划、绩效激励计划和其他股票期权。

《股份激励计划》 指卖方股东和公司董事会于2019年6月批准的股份激励计划。

《绩效激励计划》是指卖方股东和董事会于2019年6月批准的绩效激励计划。

第 1.2节 释义

(a) 本协议中使用的标题和条款标题仅为方便和参考而插入，不影响本协议文本的含义或解释。

(b) “包括”和类似的表述是无限制的，应解释为“包括但不受限制”。

(c) 所有展品和时间表应构成本协议不可分割的一部分。任何提及本协议的内容都包括 其展品。

(d) 除非另有说明，否则本协议中对相关法律法规的任何引用均包括对此后不时修订、修改、补充或重述的此类相关法律法规的引用。

文章 第二篇
购销

第 节2.1 购买 和出售目标股份

根据条款并在符合本协议条件的情况下，(I)卖方同意向买方出售、转让和交付共计21,321,962股目标股票，且无任何和所有产权负担，符合附件A“转让股份数量”一栏中规定的目标股票数量，买方应根据附件A从卖方购买并接受该等目标股票；(Ii) 作为卖方转让该等目标股份的代价，买方同意向卖方支付总额人民币100,000,000元 或按本协议有关规定计算的等值美元金额(“购买对价“) 附件A标题为”转让对价(人民币)“一栏所列金额(此处拟进行的交易为”拟进行的交易“)。

第 2.2节 存款

(a) 买方应分两期(I)于2022年7月31日或之前及(Ii)于2022年8月15日或之前分两期向卖方支付人民币10,000,000元(总额为人民币20,000,000元)，作为建议交易的保证金，按人民中国银行在每次付款前一日(如果该日不是营业日，则为紧接该日的前一营业日)公布的美元兑换人民币或港元的中心汇率计算。保证金)，可用于抵消买方在成交时应支付的对价。

(b) 如果提议的交易未能在2022年12月31日(“长停止日”) 完成或本协议提前终止，买方有权要求卖方在长停止日或提前终止日后十五(15)个工作日内退还定金。

第 2.3节 结业

(a) 股份的买卖应在收盘时通过交换文件和签名页远程进行，收盘时应是在适用法律允许的范围内满足或免除第六条规定的各方义务的所有先决条件(根据其条款只能在收盘之日或当天满足的条件除外)之后的第三个营业日。或在买方和卖方相互书面同意的其他地点、其他时间或其他日期。结账日为“结账日”。在闭幕时：

(i) 买方应

(A) 向卖方支付或致使向卖方支付等值人民币7,000万元(即人民币1亿元购买对价减去赔偿托管金额减去人民币2,000万元保证金)，按人民代表中国银行在紧接成交日前一天(如果该日不是营业日，则为前一营业日)公布的美元兑人民币中间价计算；

(B) 将赔偿托管金额存入或通过电汇方式存入托管代理的账户，由托管代理根据托管协议的条款进行管理和支付；

(Ii) 卖方应

(A) 将代表其AIH股份的股票交付公司注销和吊销；

(B) 向买方交付一份由卖方正式签署的将股份转让给买方的转让文书(“转让文书”)；

(C) 向买方递交目标公司若干董事的辞呈，包括丁文婷女士、周一涛先生、胡青女士、彭女士、薛宏伟先生和曾先生埃里克·志伟，令买方满意；以及

(D) 向买方交付按照本协议规定须交付的其他协议、文件或证书，包括证明相关股权质权人就目标公司子公司龙玉控股有限公司、鹏爱投资(香港)控股有限公司和鹏亿达商务咨询(深圳)有限公司的股权所持股权质押解除的所有文件。

(Iii) 本公司应

(A) 向买方交付一份目标公司成员登记册的扫描副本，经目标公司的登记代理人 在成交时核证为真实和完整，反映买方为股份持有人；以及

(B) 向买方交付一份反映买方为股份持有人的股票扫描副本，正本应在交易结束后五(5)个工作日内按第9.4节规定的地址交付给买方。

(b) 除非另有规定，否则本协议项下的所有付款均应以美元电汇到收款人应指定给付款人的账户，该账户应由收款人在相关付款日期前至少三(3) 个工作日指定。

(c) 买方、目标公司和任何其他扣缴义务人均有权从根据本协议到期的任何款项中扣除和扣留(或导致扣减和扣缴)根据当地或外国税法规定应从此类付款中扣除或扣缴的金额；但前提是买方应采取商业上合理的努力：(I)提前至少五(5)个工作日通知卖方根据第2.3条所作的任何扣除或扣缴，以及(Ii) 与卖方合作，将任何适用的扣除或扣缴降至最低。如此扣除或扣留的任何金额应立即支付给适当的政府当局，并在本协议的所有目的下视为已支付给以其他方式有权获得该等金额的人。如果买方提出合理要求，卖方应向买方提供税务表格和其他必要文件，以免除或减少此类扣除和扣缴，并确保该等税务表格和文件的真实性和有效性。

第三条

担保人的陈述和保证

除本协议附件《披露明细表》(统称为《披露明细表》)另有规定外，在符合第7.2节的规定下，担保人共同和各自向买方作出如下声明和保证：

第 节3.1 组织机构和资格

(a) 根据英属维尔京群岛法律，每一卖方均为正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有全面的法人权力及权力拥有、租赁及经营其物业及经营其业务。各集团公司 均为(I)根据披露附表第3.1(A)节所载其司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有全面的公司权力及授权拥有、租赁及营运其财产及 经营其业务，及(Ii)在每个该等司法管辖区具有正式资格或获授权(如有需要)开展业务，并在该等司法管辖区内信誉良好。

(b) 卖方应向买方提供各集团公司的公司注册证书、公司章程或类似章程文件的完整而正确的副本，每份副本均为最新修订版本。此类公司成立证书、公司章程或类似的章程文件完全有效。集团公司 均未违反公司注册证书、公司章程或类似章程文件的任何规定。在本协议日期前提供给买方以供其查阅的集团公司账簿和会议记录是真实和完整的。

第 3.2节 权威

目标公司和卖方均拥有完全的公司权力和授权，有权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议及其所属的每个附属文件的签署、交付和 履行，以及目标公司和卖方在此及由此预期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权。本协议及目标公司或卖方(于签署时)将作为订约方的每一份附属文件已由目标公司或卖方正式签署及交付，并已由目标公司或卖方正式签署及交付，假设本协议及目标公司或卖方(于签署时)作为订约方的每份附属文件均已妥为签署及交付，则本协议及每份附属文件构成目标公司或卖方根据其各自条款可对目标公司或卖方执行的合法、 有效及具约束力的义务。

第 3.3节 没有冲突；要求提交的文件和同意

(a) 本协议和目标公司或卖方将参与的每一份附属文件的签署、交付和履行，以及目标公司和卖方据此预期的交易的完成，不会也不会：

(i) 与卖方或集团公司的公司注册证书或章程或类似的章程文件相抵触或违反；

(Ii) 抵触或违反适用于卖方或集团公司或其任何资产的任何法律；或

(Iii) 导致任何违反、构成违约(或如有通知或时间流逝或两者兼而有之，则构成违约)， 要求任何人同意或通知任何人(附件D所列第三方同意除外)，给予他人任何终止、修改、修改、加速或取消的权利，允许征收任何费用或罚款，要求 任何付款或赎回，导致任何增加的、有担保的、任何人的加速或额外权利或权益，或对卖方或集团公司的任何权利产生不利影响，或导致卖方或集团公司的任何财产、资产或权利产生任何产权负担 卖方或集团公司作为当事方的任何票据、债券、抵押、协议、许可证、许可证、文书、义务或其他合同 ，或卖方或集团公司的任何财产、资产或权利受其约束或影响的 。

(b) 卖方或集团公司均不需要就目标公司或卖方签署、交付及履行本协议及目标公司或卖方将参与的每份附属文件，或完成据此或由此拟进行的交易，或为防止 集团公司的任何权利、特权、许可或资格终止而向任何政府当局提交、寻求或取得任何通知、授权、批准、命令、许可证或同意，但中国反垄断法规定的任何合并控制申报除外。

第 节3.4 目标股票

卖方为附件A所列适用股份的记录及实益拥有人，除披露附表第3.4节所披露外，该等股份均属免费，且无任何产权负担。卖方有权、有权和有权将股份出售、转让和转让给买方。当股票于成交时交付买方并由买方支付购买代价时，买方将 获得良好、有效及可出售的股份所有权，且除买方产生的产权负担外，不存在任何产权负担。

第 3.5节 资本结构

目标公司的法定股本为1,500,000,000股普通股，其中92,116,947股为已发行及已发行普通股。披露附表第3.5节就目标公司的每一间附属公司列出：(A)法定股本或其他股本或所有权权益的金额；(B)已发行股本或其他股权或所有权权益的金额及记录及实益拥有人；及(Br)代名人或受托持股安排。除目标股份外，如披露附表第3.5节所述， 没有集团公司发行或同意发行任何(A)股本或其他股权或所有权权益；(B)可转换为、可交换或可行使以购买股本或其他股权或所有权权益的期权、认股权证或 权益；(C)目标公司或其任何附属公司的股票 增值权、影子股票、所有权或收入权益或其他股权等价物或基于股权的奖励或权利；或(D)有表决权的债券、债权证或其他债务，或有表决权的可转换或可交换证券。各集团公司的已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权、有效发行及缴足股款而不收取其他费用，而就其各附属公司而言，除披露附表第3.5节所载者外，各该等股份或股权或所有权权益均由目标公司或另一家附属公司拥有，且无任何产权负担。每项被指定人或委托持股安排均为有效、可执行和无可争辩的安排。目标公司或其 子公司提出, 按照所有适用的证券法出售和交付所有此类股份或其他股权或所有权权益。除披露附表第3.5节所述及根据本协议授予买方的权利外，集团公司并无未履行义务或计划发行、出售或转让、或回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的已发行或未发行股本或其他股权或所有权权益，或与持有、投票、出售或限制其转让有关。目标公司或其任何附属公司的股本或其他股权或所有权权益并无违反适用法律下的任何权利、协议、安排或承诺、目标公司或其任何附属公司的公司注册证书或组织章程细则或类似的章程文件，或目标公司或其任何附属公司作为当事方或受其约束的任何 合同。

第 3.6节 股权

除披露附表第3.5节所列附属公司外，目标公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有任何股份、股权、合伙企业、 会籍或类似权益或可转换为或可行使或可交换的任何该等股份、股权、合伙企业、 会籍或任何人士的类似权益，亦无任何现时或未来责任成立、参与、资助、贷款、向任何人士出资或向任何人士进行其他投资，或对任何人士承担任何责任或义务。

第 3.7节 财务报表；没有未披露的负债

(a) (I)集团公司于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月3日的经审核综合资产负债表及其相关经审核综合收益、股东权益及现金流量表，以及 所有相关附注及附表及卖方独立核数师报告(“财务 报表”)及(Ii)集团公司于2022年3月31日的未经审核综合资产负债表及相关的未经审核综合损益表、股东权益及现金流量表(统称为，(br}《第一季度财务报表》)，作为披露时间表的第3.7(A)节附上。每一份财务报表及第一季度财务报表(I)在所有重要方面均属正确及完整，(Ii)在所示期间内(除财务报表及第一季度财务报表另有注明外)是否根据一致应用的国际财务报告准则编制，及(Iii)除财务报表及第一季度财务报表另有注明外，公平地列示集团公司于各日期及各期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，但财务报表及第一季度财务报表另有说明者除外。在第一季度财务报表的情况下，必须进行正常和经常性的年终调整，并且没有脚注，但此类调整不会单独或总体产生实质性影响。

(b) 除于集团公司于2021年12月31日的经审核综合资产负债表(该资产负债表连同所有相关附注及附表，统称为“资产负债表”)内已全额拨备或预留外，集团公司概无承担任何性质的负债或义务，不论应计、绝对、或有或有或以其他方式计提，亦不论国际财务报告准则是否要求反映于集团公司的综合资产负债表或于其附注中披露。

(c) 集团公司的账簿和财务记录真实准确，并按照良好的会计惯例 编制和保存。

(d) 集团公司已实施及维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证(I)财务报告可靠，(Ii)已按需要记录交易以供集团公司编制财务报表，及(Iii)将防止、发现及阻挠违反反贪污、制裁或出口管制法律的行为。过去三(3)年，并无涉及集团公司管理层或其他雇员在内部财务报告事宜中扮演重要角色的舞弊事件，不论是否重大。

第 3.8节 没有特定的变化或事件

自2021年12月31日(“资产负债表参考日期”)以来：(A)各集团公司仅按照以往惯例按正常程序开展业务；(B)未发生任何变化、事件或发展，或潜在的变化、事件或发展， 个别或总体而言，未产生或合理地可能产生重大不利影响；(C)集团公司 未发生任何影响其任何重大财产或资产的损失、损害、破坏或其他伤亡；以及(D)在此日期之后，没有任何集团公司 采取任何行动构成违反第5.1节中规定的任何公约。

第 3.9节 合规；许可

(a) 集团公司在所有方面都遵守适用于它们的所有法律。除披露附表第3.9 (A)节所述外，各集团公司或其任何高级管理人员过去并无或有理由 收到任何政府当局或任何其他人士发出的任何通知、命令、投诉或其他通讯，表明集团公司在任何重大方面未能遵守适用于其的任何法律。

(b) 目标公司和/或其上市的美国存托股份在所有方面都满足其上市的证券交易所的要求和规则，包括纳斯达克全球市场。

(c) 集团公司拥有所有必要的许可证、许可证、特许经营权、批准书、证书、同意、豁免、特许权、豁免、命令、登记、通知或任何政府当局的其他授权，以拥有、租赁和经营其物业 并经营其业务(“许可证”)。集团公司遵守所有该等许可证。没有暂停、 取消、修改、吊销或不续签任何许可证，据卖方所知，也不会受到威胁。在完成本协议中预期的交易后，集团公司将继续有权使用和受益于所有许可证。不会以任何员工、管理人员、董事、股东、代理人或代表目标 公司或其任何子公司的其他名义持有许可证。

第 节3.10 诉讼

除披露附表第3.10节所述外，并无任何针对集团公司或集团公司或集团公司任何高级职员的重大财产或资产的行动待决或(据卖方所知)威胁，亦无任何事实或根据可导致任何该等行动。卖方不存在试图阻止、阻碍、修改、推迟或挑战本协议或附属文件所设想的交易的待决或威胁行动。就卖方所知，并无任何与集团公司、其各自的财产或资产或其各自的高级职员或董事或本协议或附属文件拟进行的交易有关的命令、令状、判决、禁令、 法令、裁定或裁决或调查，或据卖方所知，受到任何政府当局的威胁。除披露日程表第3.10节所述外， 并无任何诉讼待决或已开始由集团公司针对任何其他人士展开诉讼。

第 节3.11 员工 福利计划和社会保险

(a) 披露明细表第3.11(A)节列出了所有员工福利计划、社会保障、住房公积金和所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费或其他福利计划、计划或安排的真实而完整的清单，以及集团公司作为当事方的所有雇用、终止、遣散费或其他合同或协议，以及集团公司有或可能有任何义务或维持的所有合同或协议。为目标公司或其任何现任或前任雇员、高级管理人员或董事的利益向集团公司提供资金或由其赞助；

(b) 第3.11(A)节提到的每个计划都是书面的。卖方已向买方提供每个此类计划的真实而完整的副本，并已向买方交付与每个此类 计划相关的每个重要文件(如果有)的真实且完整的副本；

(c) 每项计划在任何时候都是按照其条款和所有适用法律的要求运作的。集团公司已履行其必须履行的所有义务，且在任何计划下均未在任何方面违约或违规 卖方也不知道任何计划的任何其他方有任何此类违约或违规行为。集团公司就任何社会保险和住房公积金应支付的所有款项 已在到期日或之前全额支付；集团公司任何员工就任何社会保险和住房公积金应支付的所有 已被依法扣缴和支付，政府当局和该等员工均未对此类扣缴和支付提出任何质疑或反对。本公司依法代扣代缴职工工资个人所得税 。除正常的福利索赔外，并无任何诉讼待决，或据卖方所知，任何计划受到威胁，也不存在任何可能导致此类威胁行动的事实或事件。

第 3.12节 劳工和就业事务

(a) 所有集团公司均不是与目标公司或其任何子公司的员工有关的任何劳动或集体谈判合同的一方。在过去五年中，没有与目标公司或其任何子公司的任何劳工团体或员工进行集体讨论的组织活动或集体谈判安排悬而未决或正在进行中，这可能会影响目标公司或其任何子公司。在过去五年中，没有针对或影响目标公司或其任何子公司的悬而未决的或据卖方所知受到威胁的 劳资纠纷、罢工、纠纷、停工或停工 ，上述任何情况都没有依据。目标公司及其任何子公司均未违反或未能遵守任何集体谈判或工会合同。没有悬而未决的或据卖方所知，涉及目标公司或其任何子公司的员工的工会申诉或工会代表问题。

(b) 集团公司在过去五年中，在所有实质性方面都遵守了任何有关劳动管理的法律规定，没有因违反劳动管理法律法规而受到劳动管理部门的任何处罚。本集团并无因未能向任何雇员支付薪酬或补偿或社会保险或其他事宜而涉及重大雇佣纠纷 ，亦无对任何雇员造成任何未决意外及受伤 ，亦无因终止任何雇佣或服务合约而产生尚未了结的赔偿责任或索偿通知 。

(c) 集团公司已扣留并向有关政府当局支付或扣留尚未到期的款项，并且由于该等政府当局的缘故，目标公司或其任何附属公司的雇员须扣留的所有款项，集团公司不承担任何拖欠工资、税款、罚款或因不遵守任何有关雇佣劳工的适用法律而欠付的责任。各集团公司已根据国际财务报告准则向其所有雇员全数支付应得或应计的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及代表该等雇员的其他补偿。

(d) 各集团公司均不参与或以其他方式受制于任何政府当局关于雇员或雇佣行为的任何命令或引用。于过去五年内，各集团公司或其任何高级管理人员均未接获任何负责执行雇佣法律的政府当局有关进行有关目标公司或其任何附属公司的调查的通知 ，而据卖方所知，并无该等调查正在进行中。

(e) 员工关系没有任何不利变化，卖方也不期望也没有任何理由相信它会导致员工关系的任何不利变化。据卖方所知，目标公司或其任何附属公司的现任主要雇员或高级管理人员均不打算或期望在完成本协议所述交易后终止其与该实体的雇佣关系 。

(f) 各集团公司均已与其主要员工和高级管理人员签订合法有效的保密协议和竞业禁止协议，集团公司员工不受前雇主或其他第三方同意的任何保密、竞业禁止、知识产权所有权和其他限制，也不存在任何前雇主因不正当竞争或其他违法行为而要求承担任何责任的 。

第 3.13节 资产的所有权、充分性和状况

(a) 集团公司对其所有资产拥有良好及有效的所有权，或拥有有效的租赁权益，包括在资产负债表上反映的或自资产负债表参考日起在正常业务过程中收购的所有资产。集团公司拥有或租赁的资产构成集团公司开展各自业务所需的全部资产。目标公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何资产均不受任何产权负担的约束。

(b) 目标公司或其附属公司拥有或租赁的所有有形资产在所有重大方面均已按照普遍接受的行业惯例进行维护，在所有重大方面均处于良好的运营状况和维修状态(普通磨损和撕裂除外)，并足以满足其当前使用的目的。

本第3.13节不涉及不动产 或不动产的权益(此类项目是第3.14节的主题)或知识产权(此类项目是第3.15节的主题)。

第 节3.14 真实的 属性

(a) 披露时间表的第3.14(A)节列出了所有自有不动产和所有租赁不动产的真实、完整的清单。各集团公司对(I)所有拥有的不动产拥有良好及可出售的绝对世袭所有权及(Ii)于所有租赁不动产拥有良好及可出售的租赁权益，在任何情况下均无任何产权负担。所有的房地产或租赁的房地产不受任何要求出售的政府法令或命令的约束，并被或据卖方所知 被任何公共当局谴责、征收、重新分区或以其他方式征收，有偿或无偿，且 未提出此类谴责、征收或征收。租赁不动产的所有租约及其所有修订和修改均完全有效，且目标公司、其任何附属公司或任何其他订约方在任何该等租约项下并无违约，亦不存在因发出通知、时间流逝或两者同时发生而构成目标公司、其任何附属公司或其任何其他订约方的违约的任何事件。租赁不动产的所有租约在成交后仍然有效，并根据其条款具有约束力。

(b) 没有任何合同或法律限制排除或限制目标公司或其任何子公司使用或提议使用任何自有不动产或租赁不动产的能力 。不存在影响自有不动产或租赁不动产的重大潜在缺陷或重大不利的物理条件。位于自有房地产或租赁房地产上的所有医院、诊所、仓库、配送中心、构筑物和其他建筑物均得到充分维护 ，处于良好的运营状况和维修状态，并符合集团公司目前开展的业务需要。

第 3.15节 知识产权 属性

(a) 披露日程表第3.15节列出了由集团公司拥有或独家许可的所有注册和重大未注册的商标、专利以及注册和提交的版权的真实和完整列表，包括任何有关注册任何前述商标、专利和版权的未决申请，并说明该等商标、专利和版权是否由集团公司拥有或独家许可给集团公司。

(b) 据卖方所知，披露日程表第3.15节中所列的注册商标均未涉及或目前未涉及任何程序，如撤回、拒绝、反对、取消、无效或取消，也不会因任何此类商标而受到威胁。据卖方所知，《披露日程表》第3.15节所列专利均未涉及或目前未涉及任何程序，如撤回、驳回、反对、无效或终止，也未就任何此类专利受到任何此类程序的威胁。

(c) 集团公司独家拥有披露日程表第3.15节所列的所有知识产权和集团公司业务中使用的所有其他知识产权，没有任何产权负担，但第三方许可人根据书面许可协议授予集团公司的知识产权除外。概无集团公司收到任何就集团公司拥有的任何知识产权的所有权(全部或部分) 提出异议的通知或索赔，而据卖方所知，任何集团公司并无合理依据 不拥有任何该等知识产权。

(d) 集团公司已根据标准行业惯例采取一切合理步骤保护其知识产权权利，并始终对构成集团公司商业秘密的所有信息保密 。集团公司的所有现任和前任雇员、顾问和承包商已签署并交付了一份基本符合目标公司标准格式的保密协议和专有信息转让协议。

(e) 披露明细表第3.15节所列的所有注册商标、授予的专利和注册版权(“公司的注册知识产权”)均为有效和存续的，据目标公司和卖方所知，可强制执行。各集团公司概无收到任何就其任何注册知识产权的有效性或可执行性提出质疑或指称该等注册知识产权有任何滥用的通知或索赔。集团公司并无 任何行动或遗漏(包括未能支付任何与专利申请有关的申请、审查、出版、注册及维护费用、年金及类似费用，以及未能披露任何已知的现有技术材料)，而有理由预期该等行动或遗漏会导致集团公司的 注册知识产权被放弃、撤销、没收、免责、无效或不可执行。

(f) 其产品的开发、制造、销售、分销或其他商业利用，或集团公司或代表集团公司提供的任何服务，或集团公司的所有其他活动或运营，均不侵犯、挪用、 侵犯或稀释任何第三方的知识产权，或构成未经授权使用。没有任何集团公司收到任何通知或索赔，声称或暗示任何该等侵权、挪用、违规、稀释或未经授权使用是或可能已经发生或已经发生，或据目标公司及卖方所知，上述事项并无合理依据 存在。集团公司拥有或许可的任何知识产权均不受任何悬而未决的命令、判决、法令、规定或协议的约束。据卖方所知，没有任何第三方对集团公司拥有或独家许可的任何知识产权进行重大挪用、侵犯、稀释或侵犯。

(g) 各集团公司均未就任何重大知识产权转让所有权或授予任何独家许可。 完成交易后，买方将继承目前开展和拟开展的集团公司业务所需的所有重大知识产权，买方应可行使所有该等权利，行使范围与集团公司在完成交易前相同。对于任何集团公司在开展业务时使用的任何重大知识产权，不存在潜在的、未决的或合理可预见的损失或期满 。

(h) 本协议和附属文件的签署、交付和履行，以及卖方在此预期的交易的完成，不会导致任何第三方有权终止或重新定价或以其他方式修改集团公司根据与知识产权许可或许可有关的协议而享有的任何权利或义务，集团 公司授予或被授予知识产权的任何权利或义务。

(i) 集团公司(I)正直接或间接采取合理措施确保客户、雇员及其他机密资料的机密性、私隐及安全，及(Ii)就集团公司处理的任何数据遵守与数据保护、私隐或任何司法管辖区的类似要求有关的法律、命令及实务守则。

第 节3.16 税费

(a) 及时提交与集团公司税收有关的所有纳税申报单和报告(目标公司的税收包括目标公司本身的税收和目标公司作为扣缴义务人有义务代扣代缴的税款)；

(b) 应在纳税申报单、报表上列示或未如期缴纳的税款已全部按时缴纳，资产负债表的应计税款已充分反映集团公司已发生但尚未到期缴纳的全部税款；

(c) 所有此类申报单和报告在所有重大方面都是真实、准确、完整和没有误导性的，在该等申报单和报告中包含的应缴税款、适用税率和允许的税前扣除额方面没有 不真实或重大错误。

(d) 税务机关没有正式或非正式地提出调整纳税申报单，也没有调整的依据 ；

(e) 没有针对目标公司或其任何子公司的未决或威胁的诉讼或行政诉讼 涉及任何与税务有关的调查、审计、评估或征收；

(f) 目标公司及其任何子公司均未以非法逃税为目的进行任何交易或订立任何合同；

(g) 集团公司已代扣代缴适用法律规定的所有税款，以代扣代缴已支付或将偿还给任何员工、独立承包人、债权人、股东或其他人士的任何款项；

(h) 目标公司及其任何子公司自成立以来均未违反适用税法和法规的转让定价规定；集团公司与 关联公司之间的所有交易均遵守公平原则；

(i) 在结账后应纳税所得额的增加或应扣除税额的减少不会导致结账前的会计方法、结账前的分期付款和未完成的交易或结账前的纳税选择 发生变化。

(j) 集团公司获得的所有税收或其他财务利益均依照适用法律取得，除非相关法律发生变化，否则 将继续有效。

第 3.17节 环境问题

(a) 集团公司正在并一直遵守所有适用的环境法律。于过去五年内，目标公司、其任何附属公司或其任何高级管理人员均未收到任何政府当局或其他人士的通知、要求提供资料、沟通或投诉 ，指称目标公司或其任何附属公司根据任何环境法负有任何责任或不遵守任何环境法，上述情况并无根据 。

(b) 根据与目标公司或其任何子公司有关的任何环境法，不存在任何悬而未决的调查或据卖方所知受到任何政府当局威胁的调查，也不存在任何与危险物质有关的悬而未决的或据卖方所知受到威胁的 行动。

(c) 集团公司是所有环境许可证的持有者，并且正在并一直遵守该等环境许可证。本协议的签署、交付或履行以及本协议预期的交易的完成均不会(I)要求根据任何适用的环境法律或环境许可证向任何政府当局或其他人员发出通知或征得其同意，或(Ii)暂停、取消、修改、撤销或不续订任何环境许可证。

第 3.18节 材料 合同

(a) 除披露明细表第3.18(A)节所述外，各集团公司均不是任何合同(合计要求列于披露明细表第3.18(A)节，为“重大合同”)的一方或受其约束：

(i) 与任何经纪人、分销商、贸易商、制造商代表、特许经营、代理、持续销售或采购、促销、市场研究、营销、咨询或广告有关的任何合同；

(Ii) 任何与债务、担保或抵押有关的合同；

(Iii) 目标公司或其任何子公司向任何人提供资金，或进行任何贷款、出资或其他投资，或承担任何责任或义务的任何合同；

(Iv) 与任何政府当局签订的任何合同；

(v) 与目标公司或其任何子公司的任何关联人签订的任何合同；

(Vi) 除第(V)款所述的雇佣合同外，涉及未来或潜在负债总额超过人民币200,000元的任何雇佣或咨询合同；

(Vii) 限制或声称限制目标公司或其任何子公司在任何业务线或与任何人或任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的任何合同，或集团公司向任何人出售或购买或聘用任何人的权利，或向另一方或任何第三方授予“最惠国”地位或 任何类型的特别折扣的权利；

(Viii) 任何需要征得同意或包含与“控制权变更”有关的条款的合同，或将禁止或推迟完成本协议或附属文件所设想的交易的任何合同；

(Ix) 目标公司或其任何附属公司的租赁或租赁，或任何人(目标公司或其任何附属公司除外)持有、使用或拨备(A)任何不动产或(B)任何有形个人财产 根据(C)条款涉及的未来或潜在负债或应收账款总额超过人民币200,000元；

(x) 价值20万元人民币以上的不动产或者有形个人财产的买卖合同；

(Xi) 对目标公司、其任何子公司或任何前身的任何现有或以前业务的任何责任给予或要求任何人赔偿的任何合同；

(Xii) 全部或部分与任何知识产权有关的任何合同；

(Xiii) 与目标公司或其任何子公司有关的任何有关合资企业、合伙企业、合并、资产或股票购买或剥离的合同；

(Xiv) 任何套期保值、期货、期权或其他衍生合约；

(Xv) 购买任何人的任何债务或股权证券或其他所有权权益，或发行或将任何债务、文书或证券转换为目标公司或其任何子公司的债务或股权证券或其他所有权权益的任何合同；

(十六) 过去五年内与任何行政或司法诉讼有关的和解合同；

(Xvii) 任何导致任何人持有与目标公司或其任何子公司或其各自在目标公司或其任何子公司的业务有关的授权书的任何合同；以及

(Xviii) 任何其他合约，不论是否在正常业务过程中订立，如(A)涉及未来或潜在负债 或应收账款(视情况而定)超过人民币200,000元/年或当前合约期内超过人民币400,000元/年；(B)条款超过一年，且目标公司或其附属公司不得在不支付罚款或额外付款的情况下及在没有30天通知的情况下取消合约；或(C)对集团公司整体的业务、营运、资产、财务状况、营运结果或前景 具有重大影响。

(b) 每个重要合同都是合法、有效、有约束力和可强制执行的协议，具有完全效力和效力，除披露时间表第3.18(B)节规定的情况外，将在截止日期后立即以相同的条款继续有效。目标公司或其任何附属公司，或据卖方所知，任何其他方均无违反或违反(不论有或无通知或时间流逝或两者兼有)任何重大合同，目标公司或其任何 附属公司亦未收到任何与该等违反、违反或违约有关的索偿。卖方已向买方交付或提供所有重要合同的真实而完整的副本，包括对合同的任何修改。

第 节3.19 相关的 当事人利益和交易

(a) 除披露日程表第3.19(A)节所述的 外，卖方或目标公司的任何关联人或其任何附属公司(I)直接或间接拥有目标公司或其任何附属公司或其业务的任何 竞争对手、供应商、许可人、出租人、分销商、独立承包商或客户的任何股权或其他经济或有表决权的权益；(Ii)直接或间接拥有或拥有目标公司或其任何附属公司在其业务中使用或使用的任何财产(不动产或个人财产、有形或无形财产)或其中的任何权益；(Iii)在与目标公司或其任何附属公司的任何交易中，或在涉及目标公司或其任何附属公司的任何资产或财产的任何交易中，曾经或曾经有任何商业交易或经济利益，但按现行市价及现行市场条款在正常业务过程中进行的交易或交易除外；或(Iv)已受雇于目标公司或其任何附属公司。

(b) 除本协议外，目标公司或其任何附属公司与卖方的任何关连人士或其任何附属公司之间并无订立任何合约(包括有关帐单、财务、税务、会计、 数据处理、人力资源、行政、法律服务、资讯科技及其他企业管理事宜的合约)，规定该等关连人士可向目标公司或其任何附属公司提供或收取任何资料、资产、物业、支持或其他服务。

(c) 目标公司或其任何附属公司并无欠卖方或目标公司或其任何附属公司的任何相联人士的未偿还票据、应收账款或向卖方或目标公司或其任何附属公司的任何相联人士预付款项，且目标公司或其任何附属公司概无为任何该等相联 人士的债务人或债权人，或对任何该等相联 人士负有任何性质的债务或其他义务。自资产负债表参考日期起，除本协议及附属文件项下拟进行的交易外，目标公司或其任何附属公司概无对目标公司或其任何附属公司的任何关联人产生任何义务或负债，或与目标公司或其任何附属公司的任何联属人士订立或同意进行任何交易，或为目标公司或其任何附属公司的利益而进行任何交易。

第 3.20节 保险

披露明细表第3.20节规定了与目标公司或其任何子公司有关的所有事故、董事和高级管理人员责任、一般责任、产品责任和所有其他类型保单的真实和完整清单，以及每个此类保单的投保人和责任限额。所有这些政策都是完全有效的，不适用，没有任何重大的失实陈述或遗漏。与此相关的所有保费 均已到期支付。卖方并未收到任何此类保单的取消、终止、减少承保范围或 大幅提高保费的通知，据卖方所知也未受到任何威胁。根据任何此类保单，目前未支付的金额不涉及超过人民币200,000元的索赔。

第 3.21节 隐私 和安全

(a) 各集团公司遵守(并要求并监督相关第三方遵守)与隐私或数据安全有关的所有适用法律(包括《中华人民共和国民法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》)，以及信誉良好的行业惯例、标准、自治规则和政策及其各自的公布。(I)敏感的个人 信息(包括个人身份信息(包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、社会安全号码、银行或信用卡号码)、医疗健康信息以及受其监管或覆盖的任何特殊类别的个人信息(“个人信息”))(包括目标 公司或其子公司各自网站的访问者的个人信息)，(所有上述内容统称为“隐私法”)涉及以下方面的分布式和内部协议和政策(“个人信息”)：供应商、客户和分销商)，无论目标公司或其子公司或其各自的任何业务伙伴是否访问或使用任何此类信息；(Ii)非个人身份信息(包括目标公司或其子公司各自网站、供应商的访问者的个人信息, 客户和分销商)，无论目标公司或其子公司或其各自的业务合作伙伴是否访问或使用任何此类非个人身份的信息 ；(Iii)间谍软件和广告软件；(Iv)从信誉良好的人和网站购买或投放广告；(V)有关或使用特定词语或术语的互联网搜索 ；(Vi)发送主动或主动发送的电子邮件；以及(Vii)一般隐私 。

(b) 各集团公司已在各自网站上发布与第3.21节 (A)项所列事项有关的所有政策，以遵守隐私法。各集团公司均未使用、收集或接收任何个人信息或 敏感的非个人身份信息，或因收到此类 个人信息而知道任何特定人士的身份或位置，或识别或定位任何特定人士。

第 3.22节 客户 和供应商

(A) 披露明细表第3.22(A)节规定了一份真实、完整的清单，其中包括(I)集团公司(包括卖方及其关联公司)的所有重大客户的名称和地址，在截至本披露日期止的12个月期间，向每个该等客户开出的金额为人民币200,000元或等值或以上，(Ii)每个该等客户在 期间开出的发票金额，以及(Iii)在该期间内对每个此类客户的销售额占集团公司合并总销售额的百分比。卖方并无收到任何通知，亦无任何理由相信任何该等客户(包括卖方及其联属公司)(A)已停止或大幅减少、或将停止或大幅减少使用目标公司或其附属公司的产品或服务，或(B)已寻求或正在寻求降低向目标公司或其附属公司提供的服务的价格。没有任何此类客户威胁要采取前一句中所述的任何行动 ，以此作为完成本协议预期的交易的结果。

(B)披露日程表第3.22(B)节载列一份真实及完整的清单，列明(I)集团公司(包括卖方及其关联公司)于截至本披露日期止十二个月期间以人民币200,000元或以上的价格向其订购产品或服务的所有材料供应商，及(Ii)各该等 供应商于该期间向集团公司开出的发票金额。卖方并无收到任何通知或有任何理由相信任何该等供应商(包括卖方 及其联属公司)所提供的该等货品或服务的价格已有任何重大不利变动，或任何该等供应商(包括卖方及其联营公司)在截止日期 日后的任何时间不会以与目前向集团公司出售货品或服务相同的条款及条件向集团公司出售货品或服务，但正常及惯常的加价除外。这些供应商中没有一家威胁要采取任何前述 行动作为完成本协议所考虑的交易的结果。

第 3.23节 反洗钱

集团公司的业务一直并将始终遵守所有适用政府主管部门的所有反洗钱要求，以及由其颁布、管理或执行的任何相关规则、法规或指导方针(统称为“反洗钱法”)，且未有涉及集团公司或其雇员或代理人的任何法院或政府当局、机构或机构或仲裁员提起反洗钱法诉讼、诉讼或诉讼。

第 节3.24 海外 资产控制

(I)任何集团公司或任何集团公司的任何董事、 任何高管、员工、代理人、关联公司或代表均不受一名或多名受制裁人(统称为“受制裁人”)控制，(A)美国任何政府(包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院)的制裁目标(包括被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”)，以及联合国安全理事会、欧盟、英格兰财政部或任何其他有关当局实施或执行的任何制裁的目标，或(B)位于、注册成立或居住于或作为政府机构或代理人的国家，受上述当局制裁的地区或地区 (包括截至本文件日期的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。(Ii)目标公司声明并保证， 集团公司没有、没有也不会在任何国家或地区直接或间接地与当时受制裁的任何人进行任何交易或通信。

第 3.25节 反腐倡廉

集团公司或代表其行事的任何人均未直接或间接(I)将销售资金或收益用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的费用，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付公司资金，(Iii)未能充分披露 集团公司或代表其行事的任何人违反任何适用法律作出的任何出资，或(Iv)违反经修订的1977年《外国反腐败法》的任何规定、适用于或目前适用于集团公司的条例或规则。

第 节3.26 经纪人

根据卖方、目标公司或其任何附属公司或代表卖方、目标公司或其任何附属公司作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家无权 获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第 节3.27 披露

本协议或任何附属文件中包含的目标公司或卖方的任何陈述或担保，目标公司或卖方或其代表根据本协议或任何附属文件交付的任何证物、证书或其他文件中包含的任何信息，或与目标公司或卖方据此或由此预期的交易有关的任何信息，以及目标公司根据美国证券法和证券交易所规则所作的披露，均属真实、准确和完整。且不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述使陈述、信息或披露不具误导性所必需的重大事实。 目标公司已根据美国证券法 和证券交易所规则及时提交所有注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、声明或其他文件 (包括证物和时间表以及通过引用纳入的所有其他信息)。

文章 第四篇
买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

第 节4.1 组织

买方是根据香港法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有全面的法人权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其业务。

第 4.2节 权威

买方拥有完全的公司权力和授权 来签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方 签署、交付和履行本协议及其所属的每一份附属文件，以及买方在此完成预期的交易，均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权。买方已正式签署并交付了买方(在签署时)为当事一方的本协议及附属文件 ，假设本协议及买方(在签署时)为当事一方的其他各方均已正式签署并交付，则本协议及买方(在签署时)作为当事一方的附属文件构成买方可根据其各自的条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

第 4.3节 没有冲突；要求提交的文件和同意

(A)买方签署、交付和履行本协议和买方参与的每一份附属文件，以及买方在此完成预期的交易，不会也不会：

除非发生任何此类冲突、违规、违约或其他事件，即 不会单独或整体发生，也不会合理地预计会对买方完成本协议或附属文件所设想的任何交易的能力造成实质性损害，或阻止或实质性延迟此类交易。

(B)除中国反垄断法规定的任何合并控制文件和ODI审批/备案程序外，买方在签署、交付和履行本协议及买方作为缔约方的每一份附属文件或完成拟进行的交易时，不需要向任何政府机构提交、寻求或获得任何政府当局的通知、授权、批准、命令、许可或同意。

文章 V
契约

第 节5.1 成交前的业务行为

除买方另有书面同意外，在本合同签订之日至成交之日之间，各集团公司应且卖方应促使各集团公司仅在正常业务过程中按照以往惯例开展业务。集团公司应、卖方应促使集团公司：(I)保持集团公司的业务组织和资产基本不变；(Ii)维持集团公司现任高级管理人员、员工和顾问的服务；(Iii)保持集团公司与目标公司或其任何子公司有重大业务关系的客户、供应商和其他人员的现有关系；以及(Iv)维护和维护集团公司的资产和 财产，使其处于良好的维修和正常的运营状况(正常损耗除外)。未经买方事先书面同意，集团公司不得在本合同签订之日起至成交之日止，卖方也不得促使集团公司直接或间接进行或提议进行下列任何行为：

(a) 修改或以其他方式更改集团公司的公司注册证书、公司章程或类似章程文件 ；

(b) 发行、出售、质押、转让、处置或以其他方式处理，但须遵守下列任何产权负担：(I)任何集团公司的任何股本股份，或收购任何该等股份或目标公司或其任何附属公司的任何其他股本或所有权权益的任何期权、认股权证、可换股证券或其他权利，或(Ii)目标公司或其任何附属公司的任何财产或资产，但按以往惯例在正常业务过程中出售或转让存货除外；

(c) 宣布、搁置或支付任何股息或其他分配，不论是现金或实物。

(d) 对其任何资本结构进行重新分类、合并、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何股本或其他股权或所有权权益，或对其任何资本结构进行任何其他变更；

(e) 收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其分支机构或任何实物资产，或订立任何合资、战略联盟、独家交易、竞业禁止或类似的合同或安排；

(f) 对集团公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案，或者以其他方式改变集团公司的法人结构；

(g) 产生任何债务或发行任何债务担保，或承担、担保、背书或以其他方式承担任何人的义务，或提供任何贷款或垫款，除非在正常业务过程中与过去的做法一致；但条件是，目标公司或其任何子公司在任何情况下均不得(I)产生、承担或担保任何长期债务义务 或(Ii)自愿偿还任何债务义务；

(h) 修改、放弃、修改或同意终止任何实质性合同，或修改、放弃、修改或同意终止目标公司或其任何子公司在此项下的权利，或与过去的惯例一致地在正常业务过程之外签订任何合同。

(i) 采用、设立、修订或终止任何员工激励计划或与之相关的协议、计划、政策、信托或其他安排，或授予任何股票、影子股票或长期激励奖励(包括期权或现金奖励)；

(j) 授权或承担集团公司整体超过人民币20万元的资本支出或合计超过人民币40万元的资本支出；

(k) 签订合同期限超过一年或者个人租赁义务超过每年人民币20万元的不动产或者动产的租赁或者续租；

(l) 增加向任何集团公司董事、高级管理人员或员工支付的薪酬或福利，或 向任何集团公司的任何董事、高级管理人员或员工支付任何遣散费或解雇费，或支付、贷款或垫付任何金额， 或制定、通过、订立或修订任何计划；

(m) 与目标公司或其任何子公司的任何关联公司签订任何合同；

(n) 除公认会计原则要求外，对任何会计政策作出任何变更；

(o) 取消、损害、放弃或解除任何非正常业务过程中与过去惯例一致的权利或索赔 ；

(p) 加快应收账款的收回或贴现，推迟支付应付账款或推迟支出； 减少库存或以其他方式增加手头现金；

(q) 提起或解决任何诉讼；

(r) 采取任何行动或故意不采取任何行动，使卖方在本合同或任何附属文件中作出的任何陈述或保证在重大方面不真实，或导致卖方在本合同或合同中作出的任何契约在实质性方面遭到违反，或已经或将会产生重大不利影响；或

(s) 宣布有意达成或达成任何正式或非正式协议，或以其他方式承诺执行上述任何 。

第 5.2节 排他性

目标公司和卖方同意， 自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早的日期为准)，他们不应也将 采取一切必要行动，以确保其子公司或其任何关联公司或代表不得直接或 间接：

(a) 征集、 发起、考虑、鼓励或接受任何人士的任何其他建议或要约(I)直接或间接收购或 购买目标公司或其任何附属公司的任何集团公司或资产的全部或任何部分股本或其他股权或所有权权益，(Ii)与任何集团公司订立任何合并、合并或其他业务合并，或(Iii)进行涉及任何集团公司的资本重组、重组或任何其他非常业务交易 ；或

(b) 参与任何讨论、对话、谈判或其他交流，或向任何其他 人提供任何信息，或以任何方式合作、协助或参与、便利或鼓励任何其他人寻求 进行上述任何行为的任何努力或尝试。卖方应立即终止并导致终止迄今为止与任何人就上述任何事项进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。

如果目标公司和卖方提出任何此类报价或要约，或与任何与此有关的 人员进行任何询价或其他接触，则目标公司和卖方应立即(但无论如何在24小时内)书面通知买方。向买方发出的任何此类通知应合理详细地说明作出该等报价、要约、询价或其他联系的人的身份，以及该等报价、要约、询价或其他联系的条款和条件。未经买方事先书面同意，目标公司和卖方不得、也不得使目标公司的每一家子公司免除卖方或目标公司或其任何附属公司作为一方的任何保密或停顿协议的任何人员或放弃任何条款。

第 5.3节 [已保留]

第 5.4节 合作协议

目标公司应且目标公司应促使ADV在各方面及时履行合作协议项下目标公司和ADV的义务。

第 5.5节 股票激励计划

在截止日期前，目标公司应 和卖方应促使目标公司将根据股票激励计划设立的Pengai Employees Trust的执行人由周鹏武博士变更为买方指定人。

第 5.6节 在岸实体的重组

目标公司应，卖方应 促使目标公司完成附件 B所列目标公司在中国的子公司或关联公司的重组及一系列相关程序和步骤，并在截止日期前签署所有相关文件(包括但不限于股权转让协议、股东大会决议、公司章程修正案、工商登记变更申请及有关各方签署或通过的其他相关文件) 。使该等附属公司或联营公司的上市股东可以名义代价将其于中国的股权转让予买方的代名人。

第 5.7节 公告

自本协议之日起至截止日期为止，双方在发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前，应相互协商，未经另一方书面批准，任何一方不得发布任何新闻稿或公开声明，不得无理拒绝批准，除非根据适用法律或本协议任何一方就本协议拟进行的交易而签订的协议要求披露。

第 5.8节 关于某些事项的通知

目标公司和卖方应立即以书面形式通知买方：(I)任何变更、条件或事件的发生或未发生将使目标公司或卖方在本协议或任何附属文件(如果在该事件发生时或之后立即作出)中的任何陈述或保证不真实或不准确；(Ii)任何已经或合理地可能产生重大不利影响的变更、条件或事件的发生；(Iii)卖方的失败； 目标公司、目标公司的任何子公司或其他关联公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或协议，或任何导致该方未能履行本协议项下义务的事件或条件；(Iv)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称完成本协议或附属文件预期的交易需要或可能需要该人的同意，或(V)卖方所知的任何悬而未决的或威胁对与本协议或附属文件所述交易有关的人员提起诉讼。

第 节5.9 同意书和文件；进一步的保证

(a) 目标公司、卖方和买方应尽一切商业上合理的努力，采取或促使采取一切适当的行动，采取或促使采取适用法律或其他方面所要求的一切必要、适当或明智的行动，以尽快完成和生效本协议和附属文件所设想的交易，包括：(I)获得政府当局和其他人员的所有同意、批准、授权、资格和命令，以完成本协议和附属文件所设想的交易，(Ii)根据《中华人民共和国反垄断法》、与在中国的对外投资有关的法律或任何其他适用法律，迅速提交与本协议有关的所有必要文件和此后所需的任何其他文件，并根据上述法律获得同意、批准、备案和/或豁免，以及(Iii)撤回、撤销、反对或推翻当时具有约束力的任何命令、法令、裁决、判决、禁令或其他行动(无论是临时的、初步的还是永久的)。将本协议及附属文件视为非法或非法 禁止完成本协议及附属文件所述的交易。

(b) 卖方、担保人和集团公司应及时向第三方发出必要的通知，并尽最大努力取得第三方同意(包括附件D所列的第三方同意)。

(c) 卖方和担保人约定继续提供担保、担保和抵押，直至卖方或担保人的贷款、债务或任何义务(“卖方担保债务”)自然到期。卖方担保债务到期后，买方承诺并应促使集团公司解除卖方及担保人就卖方担保债务提供的担保、抵押及抵押。

(d) 卖方同意，在交易完成后，卖方将与买方和集团公司合作，如果集团公司需要或希望保持任何 同意、批准或授权，但未在交易完成前获得，则在交易完成后，应在实际可行的情况下尽快就任何租赁、许可、承诺或其他合同项下的任何权利或利益取得该等同意、批准或授权。

第 节5.10 保密性

(a) 卖方不得，也不得促使其关联公司及其各自的代表 不得为自身利益使用或向任何第三方泄露或传达任何保密信息；但前提是卖方或其关联公司可提供卖方或其关联公司合理地确定其有法律义务披露的保密信息的部分(但仅限于该部分)，条件是：(I)根据政府当局的传票、民事调查要求或命令，卖方或其关联公司收到披露全部或任何部分保密信息的请求；(Ii)在不影响 此类请求的情况下，其通知买方此类请求的存在、条款和情况，并就根据适用法律采取可用步骤以拒绝或缩小此类请求的可取性与买方进行磋商；(Iii)通过其商业上合理的 努力获取订单或其他可靠保证，保证将在披露的保密信息中获得保密待遇； 和(Iv)披露此类保密信息，以防止卖方或此类关联公司被控藐视法庭或受到适用法律规定的任何其他处罚。就本协议而言，“机密信息“ 包括与目标公司或其子公司或本协议中计划进行的交易有关的所有信息和数据 (由于违反本节规定而可公开获取的数据或信息除外)。

(b) 自成交之日起，卖方特此将卖方(或其关联公司或代表)在与涉及目标公司或其关联公司的业务合并中签订任何保密协议或向其提供保密信息的每个人(买方及其关联公司和代表除外)的所有权利、所有权和权益转让给买方。在成交后，卖方将采取买方合理要求的一切行动，以协助 执行所分配的权利。卖方应尽其商业上合理的努力，促使任何此等人士向卖方退还构成保密信息的任何文件、文本、数据或其他材料，作为对任何此类业务合并的对价 。

第 节5.11 非竞争； 非征集

(a) 在本协议签署后的三年内，担保人不得、也不得促使其任何关联公司直接或间接通过任何人或合同安排：

(i) 提供、经营或从事与中国、香港、新加坡或其他地方的任何集团公司的当前业务直接或间接构成竞争的任何业务(“竞争业务”)，但根据本协议或附属文件通过集团公司开展该等竞争业务除外，或在行使其管理、执行或监督职能时，通过拥有、经营、加入、控制、 提供财务援助、获得任何财务利益、施加任何影响、参与、向其高管或员工提供服务或建议，或允许其任何高管或员工担任该竞争对手的高管、员工、合伙人、成员、股东或顾问 或以其他方式；

(Ii) 向任何客户招揽或寻求业务(定义如下)，将任何客户的业务转给任何人，或在任何人从任何客户收到的业务销售时获得佣金。就本第5.11(A) (Ii)节而言，“客户”是指集团公司正在向其提供产品或服务的任何人，或在关闭前24个月内将向其提供产品或服务的任何人；或

(Iii) 以任何可能对买方或其任何关联公司(与公众或与其任何客户、供应商或员工)的商誉、声誉或业务关系产生不利影响的方式贬低买方或其任何关联公司。

(b) 在本协议签署后的24个月内，担保人不得，也不得促使其关联公司 不得直接或间接地通过任何人或合同安排招揽、招聘或雇用买方或集团公司的任何员工(包括董事、高级管理人员和雇员以及根据与集团公司或买方有关的任何管理、服务、咨询、分销、交易商或类似合同行事的人员)；然而，上述规定不得禁止(A) 猎头面向公众、一般广告或其他类似的非专门针对买方或集团公司员工的征求意见，或(B)已停止受雇于卖方或其任何附属公司至少12个月的集团公司或买方或其附属公司的员工。

(c) 卖方承认，本第5.11条规定的卖方承诺是本协议的重要组成部分，卖方违反本第5.13条任何规定将对买方造成不可弥补的损害。卖方承认，如果发生此类违约，除法律规定的所有其他补救措施外，买方有权获得衡平救济，包括强制令救济、对由此产生的所有收益、利润或其他利益的公平核算，以及其他适当的损害赔偿。卖方已与其法律顾问进行了独立协商，并在协商后同意本第5.11节中规定的承诺对于保护买方的合法利益是合理和适当的。

(d) 如果有管辖权的法院判定第5.11条的规定的性质、期限或地理范围不合理，双方的意图和协议是，法院仅以在卖方行为方面的情况下合理且为保护买方在本协议项下的利益所必需的方式来解释此类规定。如果在任何司法程序中，法院应拒绝执行本第5.11节项下的所有单独条款，理由是所有单独条款作为一个整体，大于确保买方获得本协议预期利益所需的所有条款，在此明确理解并同意，如果删除了本协议的特定条款，则在该诉讼程序中将在允许的最大范围内允许剩余的单独条款，并且，对于该诉讼程序，应视为从本协议中删除了这些条款。

第 5.12节 关于信息的承诺

(a) 自本协议之日起，公司应向买方指定的人员提供对集团公司的代表、物业、办公室、医院、诊所和其他设施、账簿和记录的全面访问(包括检查和复印)，并应向买方提供买方可能合理要求的财务、运营和其他数据和信息。

(b) 在截止日期，卖方应向买方交付或安排向买方交付与集团公司的业务和运营有关的所有协议、文件、账簿和记录、副本和其他信息的正本(以及任何和所有副本) ，以及存储任何此类协议、文件、书籍和记录、副本和其他信息的所有计算机磁盘、文件、磁带和任何其他存储介质，还应交付或促使交付所有网上银行账户，如果不是在截止日期之前交付，则应交付其所有密码或密钥以及官方、财务、集团公司法人及其他重要印章、印章。截止日期后，卖方不得以任何形式保留与集团公司的业务和运营有关的任何协议、文件、书籍和 记录、副本或其他信息(包括目标公司或其任何子公司的任何员工存储在任何媒体上的任何个人信息或其他信息)或其拥有或控制的任何计算机磁盘、记录、磁带或任何其他存储媒体。包括存储在由第三方代表卖方维护的 任何服务器或其他存储介质(包括任何“云”存储平台)上的任何前述信息。尽管如上所述，如果卖方在成交日期 之后发现其拥有或控制任何此类信息或存储媒体，卖方应(X)将任何此类信息或存储媒体交付给买方，并(Y)在合理可行的情况下尽快 此后永久删除和擦除其拥有或控制的所有此类信息(包括其所有副本)。

物品 VI
成交条件

第 6.1节 一般情况

在适用法律允许的范围内，买方和卖方各自完成本协议所设想的交易的义务应取决于在完成交易时或之前履行以下各项条件，任何一方均可自行决定以书面方式放弃这些条件(然而，此类放弃仅对该方的义务有效)：

(a) 没有禁令或限制。任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或采用任何有效的法律，或采取任何行政行动来禁止、责令、劝阻、限制、条件、非法或以其他方式禁止完成本协议或附属文件所设想的交易。

(b) 反垄断审批。有关本协议或附属文件拟进行的交易的合并控制备案(如果适用)的通知经中国反垄断通知审查机构批准。

(c) 对外投资审批。本协议所指的相关对外投资应已在中国所有相关监管机构(包括商务部和国家发改委及其当地对应机构)完成所有必要的审批、登记和备案程序。

(d) 股东大会。目标公司应已就本协议的签署、本协议的履行以及本协议拟进行的交易获得股东大会的通过和批准。

第 6.2节 卖方成交的先决条件

卖方 完成本协议所述交易的义务应以在交易完成时或之前履行以下各项条件为条件，卖方可自行决定以书面方式放弃其中任何条件：

(a) 陈述、保证和契诺。本协议或任何附属文件或依据本协议或根据本协议交付的任何证物、证书或其他文件或与本协议或拟进行的交易相关的任何证物、证书或其他文件中包含的买方的陈述和保证，在买方作出 时和截止日期时应在重要方面是真实和正确的，如果是在特定日期作出的陈述和保证，则该等陈述和保证应在该特定日期在重要方面是真实和正确的。买方应已履行所有义务和协议，并遵守本协议或任何附属文件在成交前或成交时必须履行或遵守的所有契诺和条件。卖方应已收到买方出具的由买方正式授权的人员签署的证明。

(b) 附属文件。卖方应已收到除卖方以外的其他各方签署的附属文件。

第 6.3节 买方成交的先决条件

买方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行以下各项条件为条件，买方可自行决定以书面方式放弃这些条件中的任何一项：

(a) 陈述、保证和契诺。卖方在本协议或任何附属文件或依据本协议或本协议交付的任何证物、证书或其他文件中所作的陈述和保证，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的陈述和保证，在买方作出时和截止日期时应在重要方面是真实和正确的，如果是在特定日期作出的陈述和保证，则该等陈述和保证应在该特定日期在重要方面是真实和正确的。卖方应已履行所有义务和协议，并遵守本协议或任何附属文件在成交前或成交时必须履行或遵守的所有契诺和条件。买方应已从卖方收到一份由卖方正式授权的官员签署的证明。

(b) 外部异议和批准。担保人和目标公司应尽最大努力获得所有政府机构和官员的所有授权、同意、命令和批准，以及所有第三方的同意(如本协议附件D所列)。

(c) 释放誓言。买方应已收到ADV及其指定人持有的目标公司任何子公司的真实完整的股权质押授权书副本(包括UCC-3表格)。

(d) 附属文件。买方应已收到除买方以外的各方签署的每份附属文件的已签署副本。

(e) 捷创认购结束。根据捷创、目标公司及若干其他订约方订立的认购协议，贾庄认购事项的完成日期应已根据 完成。

(f) 董事会。根据附属文件，认股权证和高级证券公司应已使目标公司的董事会进行了令买方满意的重组，买方指定的董事应已正式成为目标公司的董事。

(g) 无实质性不良影响。任何变更、事件或发展，或任何预期的变更、事件或发展，无论是个别或整体，都不会造成或合理地可能产生重大不利影响。

第七条

赔偿

第 7.1节 持续效应

(a) 本协议中包含的目标公司、卖方和买方的陈述和担保以及根据本协议或因此或因此而与预期进行的交易有关而交付的附件文件和任何证物、证书或其他文件应在交易结束后继续有效，直至交易结束后第二年期满为止。然而，第3.1节中关于组织和信誉的陈述和担保、第3.2节中关于目标股份的授权、第3.5节中的资本结构、第3.6节中的股权、第3.7节中的财务报表和未披露的负债、第3.16节中的税务事项以及第3.26节中的经纪人和发现人费用(基本陈述“) 在欺诈、故意歪曲或故意违反的情况下，任何陈述应无限期或在法律允许的最长 期限内有效。

(b) 本协议中包含的目标公司、卖方和买方各自的契诺和协议应 继续有效，直至诉讼时效期满，诉讼时效应从本协议项下所有履行义务的最后履行日期起计算；但是，第七条规定的赔偿义务应无限期地继续有效或在法律允许的最长期限内继续有效。

(c) 目标公司、卖方或买方均不对任何陈述、担保、契诺或协议负责 ，除非卖方或买方(视情况而定)合理地相信可能导致索赔的实际或潜在索赔的通知或任何事实或情况的发现在该陈述、担保、契诺或协议的期限(如有)到期之前向另一方发出。在这种情况下，该等陈述、保证、契诺或协议对于该等索赔应继续有效，直到该等索赔最终得到解决为止，无需采取任何行动来延长该等存续或保全该等索赔。通知。

第 7.2节 担保人作出的弥偿

担保人应 对买方及其关联公司(包括集团公司)及其各自的代表、继承人和受让人进行共同和个别的保护、辩护、赔偿和使其不受损害，并应赔偿和补偿他们因下列原因而遭受的任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、减值、利息、判决、判决、罚款、费用和支出 (包括在调查、准备或辩护上述各项中发生的律师费、费用和其他自付费用)(统称为“损失”)。任何或所有此类损失、损害、责任、缺陷、索赔、减值、利息、赔偿、判决、罚款、费用和开支(包括律师费、费用和调查中产生的其他自付费用，上述各项的准备或辩护)，或与之相关的损失、损害、责任、缺陷、索赔、减值、利息、赔偿、判决、罚款、费用和支出(包括律师费、费用和其他自付费用)，或与上述各项有关的， 因下列原因或与之相关的任何或全部损失、损害、责任、缺陷、索赔、索赔、罚款、费用和支出(包括律师费、费用和其他自付费用)：

(a) 违反本协议中包含的任何陈述或保证，或违反任何附属文件或依据本协议或由此或与本协议或本协议预期的交易相关交付的任何证物、证书或其他文件；

(b) 违反本协议中包含的任何协议、契诺或协议，或违反任何附属文件或依据本协议交付的任何证物、证书或其他文件，或违反本协议或本协议拟进行的交易或由此进行的交易(包括因目标公司或其任何子公司的行为或不作为而导致的交易)；以及

(c) 附件C所列的任何事项。

第 节7.3 程序

(A) 任何一方(“受补偿方”)因任何人对其提出的损失、索赔或要求(“第三方索赔”)而遭受的损失、索赔或要求(“第三方索赔”)，应在受补偿方收到第三方索赔通知后，以合理的速度向提出索赔的一方(“受赔方”)发出有关该损失、索赔或要求的通知(“索赔通知”)，并应向受赔偿方提供赔偿方合理要求的与此相关的信息。但是，未能发出索赔通知不应免除赔偿方根据本条款第七条承担的任何义务，但如果赔偿方因此而受到重大损害，则除外。

(b) 如果赔付方书面承认其有义务赔偿受赔方因第三方根据本协议条款提出的索赔而可能遭受的任何和所有损失，则此类损失仅适用于法律规定的民事经济损失，则补偿方有权在收到被补偿方关于该第三方索赔的 索赔通知后15天内，由其自费选择律师为该第三方索赔进行辩护(无需参考本合同对赔偿的任何限制)，并向被补偿方满意。尽管有上述规定，赔偿方无权为任何第三方的衡平法或强制令救济索赔或任何可能施加刑事责任或赔偿的索赔进行辩护，而受赔偿方应有权为任何此类第三方索赔辩护，费用由赔偿方承担。由于补偿方未能为第三方索赔承担辩护责任，因此被补偿方聘请的律师的费用和开支由被补偿方负责。如果赔付方在期限内或按照本条款7.4(B)款第一句的规定，没有明确选择承担对该第三方索赔的抗辩，则受赔方有权对该第三方索赔进行抗辩和和解。如果赔偿方承担了对该第三方索赔的辩护，则被赔偿方有权聘请自己的律师并参与辩护, 但该律师的费用和开支应由被补偿方承担，除非(I)该律师的雇用应得到补偿方的书面明确授权，或(Ii)第三方索赔中被点名的当事人(包括任何被起诉方)包括被补偿方和被补偿方，而由补偿方的律师代表该律师可能会导致与该律师有关的利益冲突。如果补偿方承担了对任何第三方索赔的抗辩，则在补偿方的合理要求和费用下，被补偿方应在此类抗辩中与补偿方合作，并向补偿方提供被补偿方拥有或控制下的所有证人、相关记录、材料和信息。如果赔偿方承担了对任何第三方索赔的辩护，则在未经被赔偿方事先书面同意的情况下，如果(I)此类和解、妥协或判决(I)涉及发现或承认不法行为，(Ii)不包括被补偿方的索赔人或原告无条件地书面免除与该第三方索赔有关的所有责任，则赔偿方不得达成任何和解或妥协，或同意作出任何判决。或(Iii)对受补偿方施加公平救济或任何义务，但不包括仅支付受补偿方将根据本协议获得赔偿的金钱损害赔偿金。

(c) 就本协议项下的损失或索赔或要求(“直接索赔”)寻求赔偿的受补偿方，应在了解引起该直接索赔的事实后，以合理的速度迅速将该损失或索赔或要求通知给补偿方，并向补偿方提供其可能合理要求的有关该损失或索赔或要求的信息。然而，未能交付索赔通知不会免除补偿方在本第七条下的任何义务，除非补偿方因这种不送达而受到重大损害，并且不会免除补偿方根据第七条的条款可能对被补偿方或 承担的任何其他义务或责任。如果补偿方在收到本协议下的直接索赔索赔通知后10天内没有通知被补偿方其对被补偿方的责任，则被补偿方在该索赔通知中指定的直接索赔应最终被视为本协议项下的补偿方的责任，且应应要求向被补偿方支付该责任的金额。如果赔付方同意其有义务赔偿，但声称其应支付的金额少于被赔付方的索赔金额，则赔付方应立即向被赔付方支付较少的金额，但不影响或代表被赔付方对任何缺陷的索赔的豁免。

(d) 在被补偿方根据本协议对补偿方提起诉讼或提出索赔之前，补偿方无权对任何其他人提起诉讼或提起任何诉讼。

(e) 尽管有第9.8条的规定，但各赔偿方特此同意，对于第三方索赔中受赔偿方可能根据本协议就该诉讼或其中所述事项向赔偿方提出的任何索赔，任何法院在 方面拥有非排他性管辖权，并同意可在任何地方就此类索赔向各赔偿方送达诉讼程序。

第 7.4节 赔偿限制

尽管本协议有任何相反规定：(I)根据第7.2(A)条或第7.3(A)条(视属何情况而定)提出的任何赔偿要求，赔偿方不承担责任，除非且直到可从赔偿方获得的可赔偿损失总额等于或超过人民币500,000元，在此情况下，赔偿方应对该等损失的全部金额负责。以及(Ii)因第7.2(A)或7.3(A)条规定的原因或与第7.2(A)或7.3(A)条规定的原因有关而可从赔偿方获得的可赔偿损失的最高总额应限于 购买代价，但前述第(I)和(Ii)款不适用于因欺诈、故意不当行为或故意失实陈述而产生的任何基本陈述或任何陈述或保证的不准确或违反或与此相关的损失。

第 7.5节 特别条文

除本节第七条规定的赔偿外，如果由于目标公司、卖方或认股权证未能配合完成本协议或附属文件项下的结算 ，本协议终止或因目标公司、卖方或认股权证未能配合完成本协议或附属文件项下的结算而未能在外部成交日前完成交易，目标公司和认股权证应共同及分别向买方支付额外的 一次性首付款，即人民币2,000万元。

物品 VIII
终止

第 8.1节 终端

本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(a) 经买卖双方书面同意；

(b) (I)卖方当时没有实质性违反本协议项下的义务，而买方 在任何方面违反或未能履行其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，这(A)将导致 未能满足第6.2节中规定的条件，(B)不能或没有在买方收到关于该违反或失败的书面通知后15天内得到补救，以及(C)卖方未放弃；或(I)买方当时并未实质性违反本协议项下的义务，而卖方违反或未能在任何方面履行其在本协议项下的陈述、保证或契诺，而该等陈述、保证或契诺(A)会导致第6.3节所述的条件未能得到满足，(B)卖方在收到书面通知后15天内不能或未予补救，以及(C)买方未放弃；

(c) 卖方或买方(如果在外部成交日期前未成交)；但是，如果终止方未能 履行本协议项下的任何义务，则不能行使根据本8.1(C)款终止本协议的权利；如果终止方未能在该日期或之前完成成交 ，则不能行使该权利；或

(d) 如果任何政府当局已发布命令、法令或裁决，或将采取限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述交易的任何其他行动，且该命令、法令、裁决或其他行动已成为最终决定且不可上诉，则卖方或买方均可提出上诉；但是，只要终止方已根据第5.11条在商业上作出合理努力，撤销该等命令、法令、裁决或其他行动。

除第8.1(A)款外，寻求根据本条款第8.1款终止本协议的一方应立即向另一方发出终止的书面通知。

第 8.2节 终止的效果

如果本协议按照第8.1节的规定终止，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任，但以下情况除外：(A)第3.26节关于经纪费和检索人费用的规定、第5.09节关于公告的规定、第5.12节关于保密的规定、第9.1节关于费用和开支的规定、第9.4节关于费用和开支的规定、关于通知的规定、第9.6节第三方受益人 根据关于管辖法律的第9.7节、关于向司法管辖区提交的第9.8节以及第8.2节中的规定，以及(B)本协议中的任何规定均不解除任何一方因违反本协议或在本协议日期或之后签订的任何协议而承担的任何责任。

文章 IX
总则

第 9.1节 成本和开支

除本协议另有规定外，因本协议、辅助文件以及由此而计划进行的交易而产生或与之相关的所有交易费用应由产生此类交易成本和费用的一方支付，无论此类交易是否已完成 。

第 节9.2 修正案

对本协议条款和条件的任何修改都必须以书面形式进行，并且必须由双方签署才能生效。

第 9.3节 豁免

任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利，不排除任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利。

第 9.4节 通告

本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在(I)当面送达的情况下于送达之日发出；如果通过传真或电子邮件送达，则在书面确认收到之日送达；(Ii)如果通过认可的隔夜快递服务送达，则在收到之日后的第一个营业日送达；或(Iii)如果通过挂号信或挂号信、要求的回执或预付邮资的方式送达，则在确认收到之日或邮寄之日后的第五个营业日(以较早的日期为准)发出。本合同项下的所有通知应发送到以下地址或收到通知的缔约方以书面指定的其他地址：

如果对担保人说：

注意：周鹏武

邮政编码：518054

地址：广东省深圳市南山区南山大道1122号深圳市鹏爱医美医院

如果发送至目标公司：

注意：吴冠华

邮政编码：518054

地址：广东省深圳市南山区南山大道1122号深圳市鹏爱医疗美容医院3楼财务部

如果给买方：

注意：Laurena Wu

地址：香港湾仔骆克道3号19楼

电子邮件：2799545327@qq.com

第 节9.5 完整协议

本协议(包括本协议的附表和附件)、附属文件和保密协议构成双方就本协议及其标的的完整事先协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解以及所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解。尽管双方或其代表有任何相反的口头协议或行为过程，本协议的任何一方均无任何法律义务 订立或完成本协议所设想的交易，除非并直至双方均已签署并交付本协议。

第 9.6节 无第三方受益人

除第7款中的规定外，本协议中的任何明示或默示的条款都不打算或将授予除双方及其各自的继承人以外的任何人，且允许转让任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救措施，这些权利、利益或补救措施在本协议项下或因本协议而存在。

第 9.7节 管理法律

本协议(包括第9.8节中的司法管辖条款)和所有因本协议预期进行的交易而引起或与之相关的纠纷应受香港法律管辖，并按香港法律解释。

第 9.8节 受司法管辖权管辖

(a) 双方不可撤销地同意，因本合同引起或与本合同有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本合同的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本合同或与本合同有关而引起的任何非合同纠纷，应提交香港国际仲裁中心进行仲裁，并最终由香港国际仲裁中心解决(“仲裁通知提交时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》(“仲裁规则”) 。对于因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何此类法律纠纷或法律程序，各方均不可撤销地接受香港国际仲裁中心的一般和无条件的专属 管辖。各方同意不会提起任何与此相关的诉讼或程序，但在香港国际仲裁中心提起的仲裁除外，但向有管辖权的法院提起诉讼以强制执行本协议中所述的任何香港国际仲裁中心的任何判决、法令或裁决除外。

(b) 为启动仲裁，任何一方应根据《仲裁规则》向香港国际仲裁中心和所有其他各方提交仲裁通知，地址应为本协议第9.4节规定的通知地址。仲裁地点或法定仲裁地点应为香港。仲裁程序应当使用中文进行。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。该争议的申请人和被申请人有权根据《仲裁规则》指定一(1)名仲裁员。如果一方当事人没有指定仲裁员，则应由香港国际仲裁中心指定仲裁员。如此任命的两名仲裁员应指定第三名仲裁员担任仲裁庭首席仲裁员。如果在第二名仲裁员确认后三十(30)天内未能指定首席仲裁员，则首席仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。仲裁庭在此类仲裁中作出的裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力。双方特此同意，在适用法律允许的范围内，不在任何司法管辖区诉诸任何司法程序，试图废除、撤销、修改或减少或损害其任何条款或效力。任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行仲裁裁决或生效令。

(c) 每一缔约方还同意，本协定规定的发出通知的方式应构成程序的充分送达，并进一步放弃这种送达不充分的任何论点。

第 9.9节 转让；继承

未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授本 协议项下的任何权利、利益或义务，未经另一方事先书面同意的任何转让均为无效；但条件是买方 可在未经卖方事先同意的情况下将本协议转让给买方的任何关联公司，且任何转让均不得解除转让人在本协议项下的义务。在符合上一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利并可强制执行。

第 节9.10 执法

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可修复的 损害。因此，每一方均有权执行本协议的条款，包括禁止违反本协议的禁令，并具体执行本协议的条款和规定，以及该各方根据法律有权获得的任何其他补救措施。

第 9.11节 可分割性

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，双方同意在允许的最大限度内执行该条款，以实现双方的意图，本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何方面的损害 。在必要的范围内，双方应真诚协商修改本协议，以达成双方的意图，将不可执行的条款替换为最能反映双方意图的可执行条款。 如果本协议不能对任何一方强制执行，则不应影响其他各方之间本协议的可执行性。

第 9.12节 同行

本协议可以两份或两份以上的副本签署， 所有副本均应视为一份且相同的文书，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。

第 9.13节 传真 或。PDF签名

本协议可以传真或pdf签名的方式签署，并可传真或签署。PDF签名应构成所有正本副本。

[此页的其余部分 故意留空，此页的其余部分为本协议的签名页]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日签署。

共享采购协议的签名 页面

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员于上文首次写明的日期起签署本协议。

共享采购协议的签名 页面

兹证明，本协议已由双方正式授权的官员在上文首次写明的日期起签署。

共享采购协议的签名 页面

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员于上文首次写明的日期起签署本协议。

共享采购协议的签名 页面

附件A

转账详情

附件B

国内重组

下列“目标公司的子公司或关联公司”所列实体为目标公司的子公司或关联公司，该等实体的部分股权由列于“代表他人持股的股东及代表他人持有股份的比例”项下所列股东按所示比例持有。根据本协议第5.6节的规定，目标公司应且卖方应促使目标公司促使附表2所列股东将被指定的股权转让给买方的指定人士，象征性地支付对价。

附件C

某些弥偿

附件D

第三方同意

卖方和集团公司应获得以下所列所有第三方的同意。

附件E

披露时间表