附件B

美容医疗国际控股集团有限公司

和

周鹏武

丁文婷

和

海南东方捷创投资合伙企业(有限合伙)

订阅协议

与以下内容有关

美容医疗国际控股集团有限公司

_ _ _, 2022

目录表

1.	定义和解释	4

2.	本次私募/本次发售	8

3.	本次私募配售的先决条件	9

4.	结案	12

5.	申述及保证	14

6.	圣约	14

7.	违约和终止的责任	18

8.	保密性	20

9.	通告	20

10.	管理法律和争端解决	22

11.	执行力和有效性	23

12.	杂类	23

附表I

申述及保证	30

附表II

人事权力与管理权力	40

订阅与以下内容相关的协议

美容医疗国际控股集团有限公司

医美国际控股集团有限公司的本认购协议(《协议》)自[]，2022 中国广东省深圳市南山区：

(1)

美容医疗国际控股集团有限公司(“Pengai Medical”或“AIH”，及其附属公司“本公司”)是根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的豁免公司，注册地址为开曼群岛大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱维斯特拉(开曼)有限公司。

(2)

Zhou Pengwu ("Dr. Zhou Pengwu"), a PRC citizen (ID Card No.: 360302195410010513);

丁文婷(丁文婷女士和周鹏武博士，“担保人”)，中华人民共和国公民 (身份证号码：430302196503071529)。

(3)

海南东方捷创投资合伙企业(有限合伙)(“投资者”) 是根据中国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，注册地址为兴阳大道73号孵化服务中心FH3-106室，海南省海口市江东新区。

前述各方在本文中单独或统称为“一方”。

鉴于：

(A)

AIH 是根据开曼群岛法律正式注册、组织和有效存在的公司，在纳斯达克(股票代码：AIH)上市。截至本公告日期，友邦保险获授权发行合共1,500,000,000股股份，已发行92,116,947股普通股及已发行普通股，每股面值0.001美元。

(B)

AIH希望向投资者发行和出售股票，并且投资者希望从AIH购买该等股票；通过友好协商，双方同意AIH发行普通股，其条款和条件为投资者认购该等普通股的条款和条件(“定向增发”)；

(C)

随着本协议的签署，AIH、认股权证及其控制的某些人士与澳大利亚万达国际有限公司(“万达”)将同时签订股份购买协议，据此，万达将以人民币100,000,000元的价格购买目标公司的21,321,962股普通股(“万达股份转让”)。

于签署本协议后，万达、投资者、Beacon Technology Investment Holdings Limited、Peak Asia Investment Holdings Limited(“ADV”)、AIH及认股权证将订立一份合作协议(“合作协议”) 列明各方为促进建议交易而需要完成的其他事项。

万达，投资者、认股权证及其控制的若干主体将订立一份投票支持协议(“投票支持协议”)，列明各方将完成的多项其他事项，以促进拟议交易。

AIH、万达、华裕(香港)有限公司、投资者、ADV、认股权证及其控制的若干主体将订立于截止日期正式生效的股东协议(“股东协议”)，载明AIH相关股东的权利及义务。

本款第(C)节所列文件统称为“辅助文件”。

因此，现在，考虑到本协议中的相互契约，并基于互惠互利的原则，公司和投资者同意如下：

Definitions and Interpretations

1.1

定义

除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下含义：

(1)	“私人配售/本次发行”的含义如第(B)项所示。

(2)

“股份发行/认购”系指AIH特此建议向投资者发行36,402,570股普通股。

(3)

"ODI" means Overseas Direct Investment.

(4)	“完成对外直接投资审批/备案手续”，包括但不限于完成国家发改委批复/备案、商务部批复/备案、在国家外汇管理局办理外汇登记等。

(5)

"Confidential Information" means

(i)

与当事人的任何商业秘密有关或属于保密性质的任何信息(包括以任何形式记录或存储的任何专有、技术和商业信息(包括计算机磁盘或CD或音频或录像带)；

(Ii)

与一方当事人的业务、财产、财务或其他事务有关的任何信息(口头或书面形式，或任何其他形式，以及此类信息是在签约日期之前、当天或之后提供的)；

(Iii)

与本协议的条款和主题有关的任何信息或材料，以及包含、反映或全部或部分基于保密信息的其他交易文件。

(Iv)

详细说明本协议的存在和目的；

(v)

与本协议和其他交易文件的谈判有关的任何信息，包括本协议日期后双方之间的任何谈判或沟通的信息。

(6)

“不可抗力事件”是指不可预见、无法避免和无法控制的事件，包括但不限于地震、火山喷发、洪水、海啸、台风、恐怖袭击、战争行为、罢工、暴乱等。

(7)

“附属公司” 指直接或间接控制、或由一个人直接或间接控制、或由同一人共同控制的任何人。

(8)

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外，北京、香港和开曼群岛的银行普遍营业的日历日。

(9)

“交易文件”是指本协议、股东协议、投票支持协议、合作协议、公司章程和其他协议。由双方签署或与本次私募有关的文书和证书。

(10)

“控制权” 对某一实体而言，是指任何其他人(或多人一致行动)，直接或间接：(I)拥有该实体50%以上的流通股、股权或其他股权；(Ii)有权通过拥有该人超过50%的投票权或通过代理拥有该人超过50%的投票权来指导该人的管理或保单，或通过任命该人的董事会或类似管理机构的多数成员的权利，或通过合同安排等其他方式。

(11)

“签署日期”是指本协议由本协议开头所列各方的所有授权的签字人签署(盖章)的日期。

(12)

“截止日期”应在三(3)个工作日内完成，前提是满足、达到或放弃了所有条件，或在双方(如有)以书面形式商定的时间或日期结束。

(13)

“基本陈述”系指本协议附表一中“公司的陈述和保证”的第1.1、1.2、1.3、1.5、1.6、1.7和1.13节。

(14)

“人民币”是指在中华人民共和国境内使用的合法货币。

(15)

“美元”是指美国的官方货币(“美元”)。

(16)

“个人” 是指任何自然人、公司、公司、合伙企业、信托、协会、政府机构(包括政府部门)或任何其他实体，不论是否以个人、受托人或其他身份行事。

(17)

“知识产权”是指商标、服务标志、商号、徽标、专利、发明、设计权、著作权、专有技术和其他保密信息、和所有其他相关的财产权。

(18)

“重大不利变化”是指任何事件、变化、情况、发生、影响、结果或事实状态：(I)对企业、资产、负债或可能对企业、资产、负债造成重大不利，条件(财务或其他)、公司整体的经营结果或前景，或(Ii)对AIH完成本协议所述任何交易的能力造成重大损害或合理地预期会造成重大损害。或阻止或实质性推迟本协议预期的任何交易。

为免生疑问，“重大不利变化”不应包括因以下原因直接或间接导致的任何事件、事实、情况、变化或影响：

(a)

Force Majeure Event;

(b)

国际财务报告准则的任何变化或对其的任何权威解释；

(c)

本协议要求采取的任何行动(或遗漏)或投资者以书面形式要求或同意的任何行动；或

(d)

宣布、披露或持续履行本次定向增发；履行本协议或任何其他协议；完成本次定向增发。

(19)

“中国”指中华人民共和国，但仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(20)

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

(21)

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国

(22)

“开曼群岛”是指开曼群岛，是英国在西加勒比海群岛的海外领土。

(23)

“管辖法律”系指适用于一方的任何法律、法规、法规、判决、命令、法令、附则、批准、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制，或任何决定，在当事人管辖范围内具有法律效力的类似形式的解释或行政命令。

(24)

“过渡期”是指从执行之日起至(I)截止日期或(Ii)2022年12月31日两者中较晚的一段时间，但双方另有书面约定的任何时间段除外。

(25)

“ADV” 指匹克亚洲投资控股有限公司。

1.2

释义

1.2.1

本协议中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不影响本协议的含义或解释。

1.2.2

本协议的附表具有同等效力和效力，如同它们是本协议的组成部分一样，任何提及本协议的内容均应包括时间表。

1.2.3

除文意另有所指外，任何提及法定条文的事项应包括随后的不时修订、更改、增补或重新制定。

此私募/此产品

2.1

本次私募的交易安排

根据本协议的条款和条件，投资者同意按照本协议的条款和条件，按截止日期前一天中国人民银行公布的人民币汇率(如果该日期不是营业日，则为紧接该交易日的前一营业日)向AIH投资人民币1.7亿元(“投资价”)。AIH将向投资者或其指定联营公司发行36,402,570股AIH普通股(“目标股”)。

2.2

Payment of Investment Price

投资者同意在满足(或放弃)根据本合同第四节规定的先决条件后，及时支付投资价。

2.3

Use of Investment Price

除本协议另有规定外，AIH应根据批准的公司预算和业务计划，将本次发行所得款项用于业务扩展、营运资本或投资者确认的其他用途。

2.4

会员和股东权益登记簿

只要AIH已收到投资者支付的全部投资价款，AIH应在截止日期向投资者发布会员名册。AIH成员登记册中记录的详情应符合开曼群岛的相关规定。

条件此私募的先例

3.1

Conditions Precedent

3.1.1

条件投资者的先例

投资者完成本次私募并支付投资价款时，应满足或书面放弃下列先决条件：

(1)

公司应在开曼群岛提供与本次私募有关的股东名册中变更登记文件草案的电子副本。

(2)

公司应已签署并交付其所属交易文件的原件。

(3)

对于公司作出的基本陈述，此类陈述和保证在本协议签订之日是真实、准确、完整且不具误导性的，截至截止日期应保持真实、准确、完整且无误导性。具有与截止日期相同的效力和效果；对于公司作出的其他陈述和保证，此类陈述和保证在本协议签订之日是真实、准确、完整且不具误导性的，并且截至截止日期应保持真实、准确、完整且不具有误导性。具有与截止日期相同的效力和效力，但截至截止日期如有任何不真实和正确的情况除外，个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利变化。

(4)

公司应在截止日期或之前履行本协议中包含的任何契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；

(5)

任何政府当局不得制定、颁布、实施或通过任何法律、政策或政府命令，使私募成为非法或以其他方式限制或禁止这种私募，且相关监管部门不得劝阻或阻止本次定向增发；

(6)

投资者应已完成经营者集中备案，完成对外直接投资审批/备案手续(包括但不限于国家发改委批复/备案、商务部批复/备案、(Br)在国家外汇管理局办理外汇登记)；

(7)

自本合同签订之日起至截止日止，公司的经营状况(财务或其他方面)、经营业绩、资产、监管状况、业务或前景整体上不会发生重大不利变化。也不会发生任何单独或几个事件已经发生或可能合理地预期发生重大不利变化的事件；和

(8)

关于交易文件的签署和履行，公司应已获得股东批准进行本次定向增发。

(9)

经营者与本《协定》(如适用)拟进行的交易有关的集中备案，经中国反垄断审查机构批准。

(10)

发布承诺。投资者应已收到ADV及其指定人持有的有关本公司任何子公司的股权质押发布文件(包括UCC-3表格)的真实、完整的副本。

3.1.2

条件公司的先例

本公司完成本次定向增发的前提条件为：本公司确认或本公司书面放弃以下先决条件：

(1)

投资者应已签署并交付其作为参与方的交易文件原件；

(2)

投资者在第5.2节中所作的陈述和担保，截至本合同签订之日，真实、准确、完整且不具误导性，截至截止日期，应保持真实、准确、完整、无误导性。具有与截止日期相同的效力和效力，除非任何不真实和准确的情况，无论是个别的或总体的，合理地预期不会产生重大不利变化。

(3)

投资者在截止日期或之前履行的本协议中包含的任何契诺和协议应已在实质性方面得到履行；

(4)

任何政府机构不得制定、颁布、实施或通过任何法律、政策或政府命令，使私募成为非法或以其他方式限制或禁止此私募；

(5)

投资者应已完成经营者集中备案，完成对外直接投资审批/备案手续(包括但不限于国家发改委批复/备案、商务部批复/备案、(Br)在国家外汇管理局办理外汇登记)；和

(6)

关于交易文件的签署和履行，公司应已获得股东批准进行本次定向增发。

3.2

履行、放弃和先决条件的期限

3.2.1

双方同意并承诺尽最大努力在合理可行的情况下尽快满足上文第3.1节规定的先决条件。

3.2.2

如果投资者在2022年12月31日(“长停止日”)之前没有满足或放弃本协议第3.1.1节规定的任何条件，投资者有权终止本协议；如果公司未满足或放弃本协议第3.1.2节规定的任何先决条件，公司有权终止本协议。在这种情况下，应适用第7.3节的规定，但如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，导致未能满足先例条件，则该终止本协议的权利不适用于任何一方。如果所有先决条件均已在较长的停止日期前满足或放弃，则双方将根据第4条继续进行结束。

结业

4.1

受本协议条款和条件的约束，本合同所指的结案(“结案”) 应在双方履行本合同所述义务的条件后三个工作日内通过远程交换文件和签字页进行。本合同第3.1.1节和第3.1.2节中的规定被证明满足，实现或放弃，或在双方共同以书面商定的其他时间或其他日期(成交日期称为“成交日期”)。

4.2

结案时，当事人应当履行下列结案事项：

4.2.1

投资者应向公司交付以下文件：

(1)

银行证明已将投资价款全额支付至公司指定离岸账户的付款凭证；

(2)

投资者作为参与方的已签署交易文件原件。

4.2.2

公司应向投资者交付以下文件：

(1)

公司在开曼群岛的注册代理人核证的公司股东名册，投资者在该登记册上登记为本公司36,402,570股股份的股东，不存在任何股权负担，会员名册的手续和内容应符合开曼群岛的相关规定，但公司应已收到投资者支付的全部投资价款。如果公司未能收到投资者支付的全部投资价款，投资者不享有股东权利(包括但不限于投票权)，公司保留随时将投资者从会员名册中除名的权利，尽管投资者已在会员名册中登记为公司股东；

(2)

扫描的反映投资者为股票持有人的股票副本，原件应在交易结束后五个工作日内交付给投资者。但公司应已收到投资者支付的全部投资价款。如果公司未能收到投资者支付的全部投资价格，投资者无权享有股东权利(包括但不限于，投票权) 公司保留随时撤销该股票的权利，尽管公司已就投资者持有的股份发行了股票；

(3)

公司股东大会和董事会及时有效通过的决议的真实、完整副本；

(4)

作为本协议一方的公司签署的交易文件原件份；以及

(5)

由公司授权代表签署并加盖公司公章的证书，证明已完全满足第3.1.1节中的条件。

4.3

Payment of Investment

投资者应将投资价款汇入公司账户，具体如下：

帐号：1104914027

名称：医美国际控股集团有限公司

开业银行：花旗银行香港分行

SWIFT 代码：CITIHKHXXXX

Representations and Warranties

5.1

公司和担保人的陈述和担保

本公司及认股权证向投资者作出本协议附表第一节所载的向投资者作出的陈述及保证，而公司的陈述及保证有效期至截止日期后18个月。

5.2

投资者的陈述和担保

投资者按照本协议附表一第2节的规定向公司作出陈述和保证。

圣约

6.1

过渡期内的限制

在遵守公司董事会的受托责任的前提下，自本协议之日起至交易结束之日，公司承诺公司将按正常程序运营并保持与客户的关系，除非根据本协议或经投资者事先书面同意，否则公司不会：

(1)

发行、出售、质押、转让、处置或以其他方式受制于任何(I)任何公司股本的股份，或获得任何此类股份的任何期权、可转换证券或其他权利，或AIH或其任何附属公司的任何其他股权或所有权权益或(Ii)AIH或其任何附属公司的任何财产或资产，但在正常业务过程中出售或转移库存并符合以往惯例的除外；

(2)

宣布、拨出、作出或支付利润、股息、红利或其他分配；

(3)

对合同期限超过一年或者个人租赁义务超过每年人民币20万元的不动产、动产的租赁或者续租，应当加入；

(4)

产生任何债务或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式承担任何人的义务，或产生任何贷款或垫款，用于公司主营业务以外的任何目的；但在任何情况下，本公司或其任何子公司不得(I)为借款产生、承担或担保任何长期债务，或(Ii)自愿偿还借款的任何债务；

(5)

对其资本结构的任何进行重新分类、合并、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购任何股本或其他股权或所有权权益，或对其资本结构进行任何其他变更；

(6)

通过对任何公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或以其他方式改变任何公司的公司结构；

(7)

修改其组织章程或类似的章程文件，除非根据本协议预期的修改进行了修改；

(8)

变更公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用会计准则要求的变更除外；

(9)

与关联公司进行任何安排或签订任何合同或协议(在正常业务过程中和在保持距离的基础上除外)；

(10)

收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其分支机构或任何有形资产，或签订任何合资企业、战略联盟、独家交易、竞业禁止或类似的合同或安排；

(11)

修订、放弃、修改或同意终止任何实质性合同，或修改、放弃、修改或同意终止本公司或其任何子公司在合同项下的权利，或按照过去的惯例在正常业务过程之外签订任何合同；

(12)

采用、建立、修订或终止任何员工激励计划或协议、计划、政策、信托或与之相关的其他安排，或授予任何股票、影子股票或长期激励奖励(包括期权或现金奖励)；

(13)

增加本公司任何董事、高级管理人员或员工支付的薪酬或提供的福利，或支付任何遣散费或解雇金，或支付、借出或预支任何任何公司的任何董事、高级管理人员或员工的金额，或制定、通过、将加入或修订任何计划；

(14)

按照过去的惯例，取消、妥协、放弃或解除在正常业务过程中以外的任何权利或索赔；

(15)

加快应收账款的收回或贴现，推迟支付应付账款或推迟支出，减少库存或增加手头现金；

(16)

Commence or settle any action;

(17)

采取或故意不采取任何行动，对本次私募造成实际或潜在的不利影响，或可能对公司的运营和业务产生任何实际或潜在的不利影响；或

(18)

宣布有意达成或达成任何正式或非正式协议，或以其他方式承诺执行上述任何一项。

6.2

代理声明；目标公司的股东大会和批准

(1)

AIH 应在本协议生效之日起10个工作日内向AIH股东发出通知，并在可行的情况下尽快召开股东大会(包括任何延期或延期，“公司股东大会”)为表决及取得AIH股东对定向增发的批准，万达股份转让及所有其他相关交易(“所有交易”)(包括该会议的延期或延期以寻求额外的委托书以通过本协议)，并达成各方在所有交易中共同商定的其他事项。AIH将尽其最大努力(I)争取其股东代理人的支持以采纳所有交易建议，并将采取一切必要或可取的其他行动以获得该等代理人和目标公司的支持经股东批准并(Ii)遵守所有适用法律，纳斯达克及其章程在获得股东投票或同意方面的规则。

(2)

委托书应包含一项声明，即AIH董事会已一致建议AIH股东在公司股东大会上投票赞成该交易的提议，AIH董事会及其任何委员会均不得拒绝、退出、对AIH董事会的此类建议进行资格审查、修订或修改，或公开提议或决定拒绝、撤回、资格审查、修订或修改。

6.3

有关人员编制和管理权的承诺

自本公司股东大会批准本次定向增发之日起，AIH将向投资者授予附录二所列本公司的人员配备和管理权利。授予本公司人员编制和管理权的工作应尽快完成，但无论如何，不得迟于本公司股东大会批准本次定向增发后的3个工作日。

6.4

Pengcheng Hospital Lease

在成交日期前，AIH应且担保人应促使AIH通过AIH控股的深圳市鹏城医院续签深圳市鹏城医院租赁，条件是租期不少于5年，续订租赁合同的每平方米单价不得高于任何其他出租人出租给深圳市鹏城医院的位于深圳市罗湖区松岗路宝安西路长虹大厦的每平方米平均单价。

《鹏程租赁》是指深圳市鹏程医院与深圳市鹏武实业发展有限公司(现为深圳市佳燕投资实业发展有限公司)签订的租赁协议。由周鹏武博士控制，其中深圳市鹏城医院将租赁位于深圳市罗湖区孙港路宝安西路长虹大厦西3楼的物业。

6.5

Capital Expenditure

双方同意，在交易结束前，如果AIH授权或对公司整体资本支出作出任何超过人民币300,000元的个别或总计人民币600,000元的承诺，应在授权或承诺前通知投资者。

违约和终止责任

7.1

如果已满足(或放弃)第3.1节规定的所有前提条件，但由于任何一方未能履行本协议项下的义务或未按照第4条执行商定的结束而未完成结束，当其他当事人有权采取下列行动时，其他当事人采取此类行动不应损害其他各方对违约一方的权利和补救措施：

(1)

在合理可行的情况下，继续进行结案；

(2)

将结案日期推迟至其指定的日期；或

(3)

Terminate this Agreement.

7.2

如果任何一方(“违约方”)违反本协议的任何规定(包括违反任何陈述、保证或承诺，或未能促使发生或不发生事项)，收到另一方(“非违约方”)的书面通知，要求违约方纠正其违约行为，但未在收到该违约行为的事先书面通知后三十(30)天内纠正其违约行为，或该违约行为本质上是无法补救的，非违约方有权在事先书面通知违约方后终止本协议。在这种情况下，本协议应在非违约方向违约方送达书面通知后终止，非违约方不对违约方因终止本协议而造成的任何损害承担责任。

7.3

如果本协议根据第3.2.2、7.2或7.7条终止，则在本协议终止时，双方的所有权利和义务应立即终止。但终止不应影响任何一方在终止前已产生的权利和义务。包括如果协议因其他方违约而终止，则有权就此类违约向违约另一方寻求赔偿。

7.4

第8节 (在终止后清理和结算方面相互处理的范围)至第12节在终止后应继续有效。

7.5

投资者(包括其继承人和受让人)及其关联公司、高级管理人员、董事、员工、专业顾问和代理人(各自，投资者受保方“) 应由公司和保证人(”保证方“)就所有责任、损失、损害、索赔、成本和费用、利息、奖励、判决和处罚(包括但不限于，律师和顾问费)(“损失”)直接或间接遭受或投资者产生的损失，原因是：

(1)

任何违反公司和交易文件中包含的保证书的任何声明、陈述或保证的行为；

(2)

违反本公司订立的任何契约或协议及交易文件中所载的保证书；及

(3)

投资者、投资者受赔方或本公司因任何人的任何行动或任何第三方的权利主张或请愿而遭受或招致的所有损失，以任何行动、不作为、事件、条件、公司在关闭前发生或存在的责任或义务。

7.6

尽管本协议有任何相反规定：(I)赔偿方不对根据第7.5条提出的任何赔偿要求承担责任，除非且直到可向赔偿方追回的可赔偿损失总额等于或者超过人民币50万元，在这种情况下，赔偿方应对此类损失的全部金额负责。以及(Ii)因第7.5条所述原因或与第7.5条所述原因相关而可从赔偿方获得的可赔偿损失的最高总额不得超过投资价格，但条件是，前述第(I)款和第(Br)款(Ii)不适用于因欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何基本陈述或任何陈述或保证的任何不准确或违反所造成的损失，或与此相关的损失。

7.7

如果任何一方因不可抗力事件而被阻止或延迟履行本协议项下的任何义务，则应根据不可抗力事件的影响部分或全部免除其责任；但应立即将不可抗力事件的发生通知另一方，并在不可抗力事件发生后十五(15)个工作日内向另一方提供不可抗力事件的详细信息和证据。并解释其无法履行或延迟履行本协议项下义务的原因。

7.8

如果不可抗力事件导致本协议的目的受挫，则不能以任何方式消除或减弱此类不可抗力事件的影响，且双方未能在不可抗力事件发生之日起三十(30)天内就实现本协议目的的方式达成协议，任何一方均可在事先书面通知其他各方后终止本协议，不承担任何责任。

保密性

8.1

任何一方均应对所有机密信息保密。除有关法律法规、任何一方或其关联公司所在证券交易所的规则、政府机关、法院或仲裁中心或本协议第8.2节规定的规则另有明确要求外，未经相关方事先书面同意，任何一方不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的任何机密信息。

8.2

Any Party shall have the right to:

(1)

向其董事或员工披露保密信息，或向其董事、合伙人或其附属公司或顾问的员工披露；

(2)

将机密信息披露给其顾问，这些顾问根据其合理判断，需要了解此类机密信息，以便就本协议所考虑的事项提供专业建议。

8.3

任何一方应确保其附属公司、顾问和其他根据第8条接收机密信息的人员对机密信息保密并承诺遵守第8条。

通告

9.1

本协议项下或与本协议相关的所有通知应以中文或中文通过传真、亲自投递、挂号信或国内或国际快递方式送达有关缔约方，送达地址如下。

投资者

地址：		广东省深圳市福田区侨香路与侨城东路交叉口环邦大厦1601B

联系人：		吴炳华

公司

地址：		广东省深圳市南山区南山大道1122号深圳市鹏爱医疗美容医院3楼财务部

邮政编码：		518054

联系人：		吴冠华

保证人

地址：		深圳市南山区南山大道1122号深圳市鹏爱医美医院

邮政编码：		518054

联系人：		周鹏武

9.2

通知应视为已在下列时间送达(“送达”)

(1)

如果通过传真发送，则在发送传真的机器以传输报告的形式确认成功传输后(如果该时间在营业日下午5点之前，接收方的当地时间)或下一个营业日(如果该时间在营业日下午5点之后，接收方的当地时间)；

(2)

在亲自送货的情况下，签字收据；

(3)

如果以挂号邮寄、预付邮资、邮寄后五(5)个工作日寄出；或

(4)

如果通过国内或国际快递寄送，邮寄后三(3)个工作日。

9.3

任何一方均有权更改第9.1节中提及的信息，但应在更改前两(2)个工作日内按照第9.1节的要求将更改通知其他方。

10.

管理法律和争议解决

10.1

Governing Laws

本协定的订立和解释，以及与本协定有关的争议的解决，受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖。

10.2

Dispute Resolution

(1)

各方不可撤销地同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止本协议，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同纠纷，应提交仲裁通知，并由香港国际仲裁中心(“HKIAC”)根据香港国际仲裁中心(HKIAC)在提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC) 管理的仲裁规则(“仲裁规则”)提交并最终解决。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何此类法律纠纷或法律程序，每一方在此均不可撤销地接受香港国际仲裁中心的一般和无条件管辖。各方同意，除在香港国际仲裁中心提起仲裁外，不会提起任何与此相关的诉讼或程序，但在有管辖权的法院提起的执行本协议所述任何香港国际仲裁中心的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。

(2)

为启动仲裁，任何一方应根据《仲裁规则》向香港国际仲裁中心和所有其他各方提交仲裁通知，地址应为本第9条规定的通知地址。仲裁地点或法定仲裁地点应为香港。仲裁程序应当使用中文进行。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。该争议的申请人和被申请人有权根据《仲裁规则》指定一(1)名仲裁员。如果一方当事人未能指定仲裁员，则应由香港国际仲裁中心作出指定。如此任命的两(2)名仲裁员应指定第三名仲裁员，他将担任仲裁庭首席仲裁员。如在第二名仲裁员确认后三十(30)日内未能作出指定，则首席仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。仲裁庭在此类仲裁中作出的裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力。双方特此同意，在适用法律允许的范围内，不诉诸任何司法管辖区的任何司法程序，寻求撤销、撤销, 修改、减少或损害其任何规定或效果。任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行仲裁裁决或生效令。

(3)

每一方还同意，本协议中规定的发出通知的方式应构成程序的充分送达，并进一步放弃此类送达不充分的任何论据。

11.

Execution and Effectiveness

本协议自双方授权代表签署并加盖双方印章(如适用)之日起生效(“执行日期”)。

12.

杂类

12.1

改型

除非以书面形式作出并经双方签署，否则对本协议条款的任何修改均无效。

12.2

Further Covenant

双方同意在执行日期之前和之后分别采取所有必要行动，包括签署、交付或执行法律要求或另一方合理要求的所有必要文件、行为或其他事项，以实现本次私募的目的。

12.3

税费

除本协议另有规定外，本私募协议项下与本次定向增发相关的税费应由其根据适用的相关法律法规分别承担。

12.3.1

任何政府机构就本协议项下的定向增发而征收和收取的任何政府费用，应由本公司承担全部费用。

12.3.2

因本次定向增发而产生的交易费用(包括法律服务费、财务费用等)由各方自行承担。

12.4

豁免

任何一方未能行使本协议项下的任何权利或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃该权利。任何缔约方以前行使或部分行使本协定项下的任何权利，不排除其进一步行使该权利或任何其他权利。

12.5

可分割性

如果本协议中的任何条款无效或不可执行，则本协议其余条款的有效性不受影响。双方应努力商定最能反映双方在签署时的商业意图的条款，以取代无效部分。如果在本协议期间，根据当时生效的法律的强制性规定需要修改，双方应按照有关法律的规定修改相关条款。

12.6

共识

本协议是双方就受本协议约束的事项达成的共同谅解。如果双方在本协议签署之前或之后或与本协议条款同时对本协议所列条款有任何不一致，则双方书面协议的规定应适用于上述条款。

12.7

Otherwise Agreed

任何未涉及本协议的事项应由双方经双方同意达成补充协议。本协议不得修改、补充或修改，除非通过本协议双方签署的书面文书。

12.8

同行

本协议一式五份，具有同等法律效力。每一方应持有一(1)份副本，其余副本应提交相关政府部门完成手续。

12.9

Facsimile or. pdf Signature

本协议可通过传真或签署。PDF签名等传真或。PDF签名应构成所有正本副本。

12.10

Third Party Rights

任何非本协议缔约一方的个人或实体均无权根据《合同(第三方权利)条例》(香港法律第(br}章)第623章)执行本协议的任何条款或享有本协议的任何条款的利益。

双方已由其正式授权的代表于上述日期签署本协议，特此为证。

( 本页的其余部分故意留空，签名页和时间表如下)

(医美国际控股集团有限公司认购协议签字页 )

美容医疗国际控股集团有限公司(印章)

授权代表 (签名)：

姓名：

(医美国际控股集团有限公司认购协议签字页 )

周鹏武 (签名)

(医美国际控股集团有限公司认购协议签字页 )

丁文婷 (签名)

(医美国际控股集团有限公司认购协议签字页 )

海南东方捷创投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

授权代表 (签名)

姓名：

附表I

陈述和保证

公司和担保人的陈述和担保

除本公司已以书面形式向投资者披露的信息外，本公司和认股权证在此向投资者作出如下声明和担保：

1.1

Authorization and Authority

(1)

公司是根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的公司；

(2)

作为本协议的一方，公司拥有签署和交付本协议和每一份交易文件的所有必要权力和授权，有权履行本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。公司为授权、签署和交付本协议以及履行本协议和本协议项下义务所需的所有公司行动已被公司视为本协议的一方。每份交易文件在签署和交付时，应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。

1.2

Shareholding Structure

(1)

除披露的外，于本公告日期，本公司已发行股本的支付完全符合开曼群岛法律及本公司组织章程细则的要求。本公司所有已发行资本均由股东持有，没有任何产权负担。本公司没有法律或合同义务向任何其他个人提供任何资本投资(无论是通过贷款、出资或其他方式)；

(2)

本公司现行有效股东名单中的股东及其持股比例能够真实、准确、完整地反映本次定向增发前本公司的已发行股本。

1.3

合法成立和有效存在

(1)

公司拥有继续经营其当前业务所需的所有批准和授权；已获得合法成立和有效存在所需的所有许可证、批准、注册、备案和/或资格，且许可证、批准、注册、备案和/或资格仍然有效；

(2)

该公司是合法经营的。没有任何违法行为足以导致其被任何政府当局责令整顿业务或吊销其公司注册证书、取消或受到行政处罚。

1.4

Compliance with Laws

公司始终遵守所有适用法律，包括但不限于与日常运营相关的法律。公司业务的所有方面都遵守法律和政府命令的要求。本公司一直并将继续按照所有适用的法律和政府命令开展业务，本公司在业务运营中没有违反任何此类法律或政府命令。公司拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似授权。本公司在任何方面均未违反任何此类特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权。据本公司所知，没有任何理由可能导致该等特许经营权、许可证、许可证或其他类似授权无效或被撤销。

1.5

No Conflict

如果公司作为本协议的一方，公司签署、交付和履行本协议及其参与的交易文件不会也不会(A)违反、冲突或导致违反其各自章程文件(包括但不限于公司的组织章程)的任何规定，如果适用，或(B)与适用于其或其资产或业务的任何法律或政府命令相冲突或违反(或导致一项或一系列事件，可能因此而产生重大不利变化)，或(C)与任何协议、许可证或业务相冲突，构成违约，要求他人同意，或给予他人终止、修改、暂停、撤销或取消任何协议、许可证、本公司作为缔约一方或其任何资产或财产受到约束或影响的许可证或其他文书或具有约束力的安排(这将对其履行本协议或其他交易文件下的义务和完成在此或由此预期的交易的能力产生不利影响)。

(1)

除向投资者披露的信息外，公司的任何高级管理人员，董事或股东及其直系亲属(或其配偶直系亲属)或其他关联公司在本公司的任何竞争对手、供应商或客户中拥有任何直接或间接股权或财务权益，或直接或间接拥有、全部或部分，或拥有其中的任何其他权益，或欠本公司的债务(上述不适用于由本公司、ADV和IDG的每一主要投资者任命的董事)；

(2)

公司对其任何高管、董事或股东，或与任何该等高管、董事或股东同住或受其供养的任何亲属或配偶(或该配偶的亲属)，不承担任何责任或任何性质的任何其他义务，除(I)支付所提供服务的工资，(Ii)报销代表公司发生的合理费用；以及(Iii)因受雇而产生的任何雇佣协议和/或适用劳动法所规定的义务；

(3)

除向投资者披露的信息外，本公司与其关联公司之间并无关联交易，本公司与任何其他个人亦无转让或分享本公司或控股公司收入或利润的安排。公司的管理、收益、看涨期权或其他类似权益。

1.6

External Investment

除向投资者披露的信息外，(1)本公司在任何其他公司、企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中并无直接或间接股权或其他投资权益或购买任何股权或其他权益(包括登记股权或实益拥有权益)的任何权利；(2)本公司不是任何合伙企业的成员(也没有通过任何合伙企业参与业务的任何部分)，也没有参与任何合资企业或类似的安排，或在任何其他投资中承担无限责任；(三)公司未设立分支机构。

1.7

担保和或有负债

(1)

除向投资者披露的信息外，本公司不以抵押、质押、留置权或其他方式向他人提供任何担保或反担保，或接受抵押、质押、质押、留置权或者其他由他人提供的担保或者反担保。

(2)

除截至2021年12月31日的公司经审计的综合资产负债表中已全额计提或备抵的以外，公司不承担任何性质的责任或义务，无论是应计、绝对、或有或有或其他，以及是否被普遍接受的会计原则要求在本公司的综合资产负债表中反映或在附注中披露。

1.8

Major Assets

(1)

除向投资者披露的信息外，公司拥有或有合法权利使用目前用于或拟用于开展业务的所有财产和资产，包括设备、不动产、库存、知识产权、应收账款和合同权利，这些资产是免费的，没有任何产权负担。

(2)

公司的所有设备都处于良好的运行和维护状态，按照行业惯例标准进行了适当的维护(适当考虑了使用寿命和正常损耗)，足以满足其当前的使用目的。

1.9

Intellectual Property

(1)

公司对当前运营所需的所有知识产权拥有合法有效的所有权和/或使用权，并且不侵犯他人的知识产权。没有争议、第三方索赔或任何抵押、质押或其他担保或限制，也没有行政调查和/或处罚通知、司法决定或其他主管部门的类似文件限制，已收到终止或以其他方式影响公司对相关知识产权的持续所有权和/或使用。

(2)

公司未将其拥有和/或使用的知识产权许可、转让或承诺转让给他人；公司通过许可或其他方式获得使用权的相关知识产权是合法有效的，没有侵犯他人的知识产权或其他权利；

(3)

本公司董事、本公司全体员工及本公司顾问负有书面义务，对其在任职期间获得的所有保密和专有信息保密。他们在受雇期间及之后一段合理时期内在受雇范围内作出的所有发明的所有权利和所有权均归本公司所有。根据公司员工或顾问的专有信息和发明协议，这些人员在受雇于公司或与公司建立咨询关系之前，没有将他们所做的任何工作或发明排除在公司的发明转让之外；

(4)

任何第三方都不对本公司的知识产权拥有任何权利或提出任何索赔 (无论该知识产权是当前拥有的还是将来可能开发的)。本协议或交易文件的签署、交付或履行，或由此拟进行的任何交易的完成，都不会改变或损害公司的知识产权。任何第三方均未声称本公司的任何知识产权是属于该第三方的出租作品，并因员工原因归属于该第三方。公司的兼职人员或顾问 (包括但不限于兼职工作、海外投资、承担公司以外第三方委托的研发项目)，也没有就该等有争议的知识产权向公司提出任何其他索赔。

1.10

Material Contracts

(1)

本公司签订并对本公司具有约束力的任何合同或协议均不包含任何限制本公司开展其主营业务或本协议项下交易的条款或协议。或如果本协议项下有限制交易的条款或协议，已从相关各方获得此类限制的豁免；

(2)

公司未根据任何对其财务和业务有重大影响的合同进行实质性违约，公司也不受其他当事人的追索；

(3)

公司未收到任何终止或取消任何重大合同或违反合同的通知。

1.11

诉讼与行政处罚

(1)

除向投资者披露的信息外，公司目前未涉及任何重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；

(2)

本公司董事及高级管理人员目前并无涉及任何与本公司有关的重大索偿、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或惩罚。

1.12

Labor Disputes and Labor Contracts

(1)

除向投资者披露的信息外，本公司遵守所有有关雇佣或劳动关系的适用法律，包括但不限于机会均等、最低工资、社会保险和住房公积金等法律。工作时间、加班费和假期。本公司已(I)按照适用法律的要求，(I)扣缴了并向有关政府当局支付了其员工应扣缴的所有金额，包括扣缴和支付公司员工应缴纳的所有个人所得税和社保福利缴费(如果有)；(Ii)向有关政府当局全额支付适用法律要求支付的所有金额，包括公司应支付的所有社会保险缴费，以及(Iii)向公司每位员工支付适用劳动法和适用雇佣条款所要求的所有金额，包括应支付给该员工的所有工资、加班费、奖金、福利、遣散费和所有薪酬。

(2)

除向投资者披露的信息外，公司与员工签订了合法、有效、可执行的劳动合同，未与员工发生任何劳动争议、仲裁或诉讼；

(3)

除向投资者披露的信息外，在符合关于终止员工劳动关系的一般原则和适用的劳动法的强制性规定的情况下，本公司对每位员工的雇用可由本公司自行决定终止。

1.13

税费

(1)

有关公司应缴税款的所有税务证明和报告已及时提交 (公司税款应包括公司本身的税款和公司作为扣缴义务人有义务代扣代缴的税款)；

(2)

所有需要在纳税凭证和报表上显示或以其他方式到期的税款都已及时缴纳，而公司资产负债表上已计提的税款已充分反映了公司所有已应计但尚未到期应缴的税款。

(3)

所有此类税务证明和报告在各重大方面均真实、准确、完整、不具误导性，在应纳税额、适用税率和允许税前扣除等方面没有虚假和重大错误；

(4)

没有任何税务机关正式或非正式地提出调整该纳税凭证的建议，并且没有调整的依据；

(5)

不存在针对本公司的任何税务调查、税务审计、评估或征税方面的未决或潜在的诉讼或行政诉讼；

(6)

公司未进行任何以非法避税为目的的交易或订立任何合同；

(7)

公司已扣缴并支付了适用法律要求其就支付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他实体的任何款项而预扣和支付的所有税款。

(8)

自公司成立以来，本公司没有违反适用的税收法律法规下的转让定价条款，与其关联公司的所有交易都是在公平的基础上进行的。

(9)

不会因结算前会计方法的变更而导致结算后应纳税所得额增加或者纳税期间扣除减少；

(10)

公司获得的所有税收或其他财政优惠均符合适用的法律，除非更改适用的法律，否则这些优惠将继续完全有效。

1.14

Continuous Operation

本公司自成立以来一直持续运营。没有适用的法院裁决宣布公司资不抵债或破产 (或类似情况)。本公司并无因无力偿债或破产(或类似事项)而面临法律程序待决，就本公司及每名创办人所知，并无任何第三方将会展开该等法律程序。未委任任何接管人、管理人或清盘委员会(或其他类似性质的人士)对本公司或其任何主要部分财产或其他资产进行清算。本公司有能力在到期时履行其债务，其资产足以满足其所有负债。

1.15

在交易完成后

(1)

公司应承担所有未披露的负债、少缴款项、潜在的或有纳税义务(包括但不限于公司自身的纳税、缴费、代扣代缴等)、就业负债的债务风险、社会保险和住房公积金，经营资格风险和合规责任风险，与公司及其子公司的业务和活动有关的处罚风险以及民事，与任何其他可能的非法行为有关的行政和刑事责任以及处罚风险。

(2)

如果在截止日期之前存在的情况下，公司及其子公司在截止日期后受到第三方的处罚或损失，使作为股东的投资者或投资者受到直接处罚或第三方由此带来的损失，公司应赔偿投资者因此而遭受和承担的一切损失、责任、费用、费用和开支。双方同意，在这种情况下，投资者有权选择的赔偿方式可以包括但不限于要求公司支付现金补偿等。投资者选择要求本公司支付现金补偿，并不构成放弃投资者向本公司索赔的权利。

投资者的陈述、担保和契诺

2.1

投资者具有签署和履行本协议的所有资格和/或能力。本协议的签署或履行不会违反与任何第三方现有有效协议、契诺和安排项下的责任和义务，也不会与对任何第三方的任何责任和义务相冲突。

2.2

投资者签署、交付和履行本协议以及作为本协议一方的交易文件均不会(A)违反、冲突或导致违反其公司章程(或类似的章程文件)，或(B)违反或抵触适用的任何法律或政府秩序。

2.3

投资者已全面、全面地向本公司提供本次定向增发所需的所有文件和材料。此类文件和材料真实、准确且完整，投资者未保留任何信息，如果披露可能会影响本协议的签署或履行。

2.4

投资者用于支付认购价的资金来自合法来源。适用于该交易的法律、法规、规章和规范性文件或相关法规均未明确禁止。

2.5

投资者现状和投资意向

2.5.1

投资者在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估对认购股份的投资的优点和缺点，并且已对该等投资的优点和缺点进行了评估。投资者能够承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。

2.5.2

仅为自己的帐户购买。投资者是为投资者自己的投资账户收购本协议项下购买的股份，而不是为了在违反美国证券法或任何其他适用的州证券法律或任何其他适用法律的情况下转售、分销或以其他方式处置这些股份。投资者对违反美国证券法的投资者购买的股票的分销或转售，或为分销或转售而设计的任何计划，没有直接或间接地与任何其他人达成任何安排或谅解，或任何其他适用的州证券法，或任何其他适用的法律。

2.5.3

征集。投资者不是通过从市场购买股票来联系的。投资者未因任何公开或公开征集、一般广告或直接销售而与本公司联系。

2.5.4

受限证券。投资者承认并承认所购买的股票是未根据美国证券法或任何适用的州证券法登记的“受限证券”。投资者承认并承认，如果没有根据美国证券法进行有效的注册，购买的股票只能(1)出售或以其他方式转让给公司，(2)根据证券法根据S规则第904条在美国境外出售或以其他方式转让，或 (3)根据美国证券法豁免注册而出售或以其他方式转让。

2.5.5

非美国公民。投资者不是《美国证券法》第 S号法规第902条所界定的“美国人”。

2.5.6

离岸交易。投资者已获通知并确认，根据美国证券法下的S规则，本公司将获得向投资者发行股份时的豁免登记。投资者购买离岸交易中的股票，依据的是美国证券法下的S规则所规定的离岸交易豁免。

附表II

人员配置权和管理权

人员配置权

公司高级管理人员、中层管理人员和员工的聘用、选拔、任免；

制定和修改公司所有岗位的薪酬制度；

制定和修改公司的行政和物流制度；

采购管理权

管理采购项目和采购合同；

开拓和优化采购流程；

任命采购管理人员。

运营管理对

所有日常运营管理所需的权限。

财务管理对

审查财政资金、预算和付款。

审查财务费用和支出及付款的支付申请；

监督公司财务账目，授予相关权限；

管理公司的网上银行账户；

制定和修改财务管理制度。

印章管理对

保存公司重要印章(包括公章、财务章、法人章、合同章)；

审核公司重要印章的使用情况(包括公章、财务章、法人章、合同章)。

融资和融资经营权

涉及AIH的银行贷款和融资租赁的，有权监督和审查有关的谈判、合同、抵押品和连带债务；