目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
(RULE 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案(修订号)》)
由注册人 提交
由注册人  ☐以外的一方提交
选中相应的框：
 ☐
初步委托书
 ☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书
 ☐
权威的附加材料
 ☐
根据第240.14a-12条征求材料
委托档案编号0-20572
帕特森公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
​​
不需要任何费用。
 ☐
​​
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
 
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(1)
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交易所适用的每类证券的名称：
 
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(2)
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交易适用的证券总数：
 
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(3)
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根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
 
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(4)
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建议的交易最大合计价值：
 
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(5)
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已支付的总费用：
 
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 ☐
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以前使用初步材料支付的费用：
 ☐
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如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。
 
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(1)
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以前支付的金额：
 
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(2)
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表格、附表或注册声明编号：
 
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(3)
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提交方：
 
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(4)
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提交日期：
 
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目录


 
门多塔山庄路1031号
明尼苏达州圣保罗，邮编55120
July 29, 2022
尊敬的股东：
我们诚挚地邀请您参加Patterson Companies，Inc.的年度股东大会，该会议将于2022年9月12日星期一下午4：30(中部夏令时)举行。今年的年度会议将作为虚拟的股东会议进行，我们认为这种形式为我们的股东和公司提供了更多的机会，改善了沟通，并节省了成本。有关虚拟出席的说明见下文通知。在线参加虚拟年会的股东将能够现场收听会议、提交问题和投票。
年会将为以下目的举行：(1)投票选举8名董事，(2)就有关我们高管薪酬计划的咨询提案进行投票，以及(3)批准安永会计师事务所作为我们截至2023年4月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。我鼓励您投票给董事的提名者，为我们的高管薪酬计划提供咨询批准，并批准安永会计师事务所的选择。
无论你是否希望在线参加虚拟年会，重要的是你的股票要有代表性和投票权。在阅读此委托书后，请立即投票并提交您的委托书。您可以通过互联网、电话、要求、签署和退回代理卡或在虚拟年会期间在线投票。你们的投票很重要。
非常真诚地属于你，
帕特森公司

 
马克·S·沃切克
总裁与首席执行官

目录

2022年年会公告
将持有的股东名单
2022年9月12日
帕特森
公司，Inc.
 
门多塔山庄路1031号
明尼苏达州圣保罗，邮编55120
 

 
日期和时间
实际上是在中部时间下午4：30，
2022年9月12日(星期一)

 
位置
音频网络直播地址：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/
PDCO2022

 
记录日期
只有在2022年7月15日收盘时登记在册的股东才有权通知虚拟年会并在其上投票
明尼苏达州公司Patterson Companies，Inc.的年度股东大会将于2022年9月12日(星期一)中部夏令时下午4：30或在其任何休会或延期期间举行，特此通知。您可以在线参加年会、现场收听会议、提交问题和投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO2022，并输入我们关于代理材料可用性的通知或代理卡上包含的16位控制号码(如果您收到代理材料的打印副本)。
投票事宜
会议将为以下目的举行，所附委托书对此作了更全面的说明：
​
1
​​
选举八名董事，任期至2023年届满，直至选出其继任者并取得适当资格为止；
​
​
2
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审议并表决一项关于我们高管薪酬计划的咨询提案；
​
​
3
​​
批准选择安永律师事务所为截至2023年4月29日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
​
​
4
​​
考虑在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。
​
根据董事会的命令，

 
莱斯·B·科尔什
首席法务官
明尼苏达州圣保罗
July 29, 2022
即使您可能计划在线参加会议，也请通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本，请执行代理卡并立即邮寄。电话和互联网投票信息在邮寄给您的通知或本委托书中提供。代理可以在行使之前的任何时候被撤销。如果您参加了虚拟会议，您可以在会议期间撤销您的委托书，并以电子方式投票您的股票。
关于备齐2022年9月12日股东大会代理材料的重要通知
根据美国证券交易委员会通过的规则和规定，我们在互联网上提供我们的代理材料。“委托书材料”是指本委托书、我们的2022年年度报告以及对这些文件的任何修改或更新。我们的代理材料可在互联网上向公众提供，网址为www.proxyvote.com。

目录

目录
 
页面
Proxy语句摘要
1
建议1：选举董事
4
董事会成员标准
4
董事被提名者的经历和属性
4
我们的董事提名者
6
董事会多样性
11
董事提名流程
12
董事会评估
12
需要投票
13
董事会的建议
13
公司治理
14
近期公司治理方面的改进
14
董事会领导结构
14
非执行主席的角色
15
董事会监督
16
风险管理
16
战略
17
人力资本与继任规划
17
网络安全
18
我们的董事会和委员会
18
概述
18
董事独立自主
18
委员会概述
19
委员会的职责
20
与董事会成员的沟通
23
董事会成员出席年会
23
可持续发展和ESG计划
24
帕特森的宗旨、愿景、价值观
24
我们实现可持续发展的方法
24
ESG计划治理
24
多样性、公平性和包容性
25
《行为守则》和《企业管治指引》
26
非员工董事薪酬
27
董事的薪酬
27
行政人员
29
提案2：关于高管薪酬的咨询投票
31
需要投票
31
董事会的建议
31
高管薪酬
32
薪酬问题的探讨与分析
32
执行摘要
32
2022财年业绩
33
薪酬决定
35
确定高管薪酬
37
 
页面
薪酬理念、做法和组成部分
39
其他高管薪酬安排、政策和做法
47
雇用和其他离职、控制权变更及相关协议
49
其他相关考虑事项
51
薪酬和人力资本委员会报告
51
薪酬汇总表
52
基于计划的奖励的授予
53
财政年度杰出股票奖
年终
55
期权行权和既得股票
57
非限定延期补偿
57
终止或控制权变更时的潜在付款
58
与风险管理相关的薪酬政策和做法。
61
CEO薪酬比率
61
提案3：批准选择独立注册会计师事务所
62
首席会计师费用及服务
62
审计和财务委员会报告
63
董事会的建议
64
某些实益所有人和管理层的担保所有权
65
董事和高级管理人员的安全所有权
65
某些实益拥有人的担保所有权
66
某些关系和相关交易
68
拖欠款项第16(A)条报告
68
股权薪酬计划信息
69
关于征集和投票的信息
70
提交给股东的年度报告
75
代用材料的保有量
75
2023年年会的股东提案
76
其他事项
76
附件A：公认会计准则与
非GAAP衡量标准
A-1

目录

Proxy语句摘要
本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。
股东周年大会
•
时间和日期：2022年9月12日(星期一)，中部时间下午4：30
•
地点：音频网络直播，网址：www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO2022
•
记录日期：2022年7月15日结束营业
•
投票权：截至创纪录日期的股东有权投票；每股普通股对每一位董事被提名人有一票投票权，对其他每一项提议有一票投票权
投票事项和建议
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业务事项
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董事会推荐
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1
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选举产生的8名董事提名人任期一年。
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“for”每一位提名者
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4
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2
​​
对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。
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“FOR”
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31
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3
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批准安永会计师事务所作为我们2023财年的独立注册会计师事务所。
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“FOR”
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62
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董事提名者
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委员会成员资格
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名字
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主要职业
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年龄
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董事
自.以来
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独立的
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A&F
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C&HC
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G&N
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COM
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约翰·D。
巴克
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董事会主席
Whitefish Ventures LLC首席执行官
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72
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2006
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亚历克斯·N。
布兰科
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董事
原易考拉公司执行副总裁兼供应链首席执行官总裁
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61
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2017
​​
 
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朱迪·H。
费尔根
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董事
霍梅尔食品公司原执行副总裁总裁兼首席财务官
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66
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2011
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罗伯特·C。
Frenzel
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董事
Xcel Energy Inc.董事长兼首席执行官总裁
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51
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2018
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菲利普·G。
麦考伊
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董事
奥普图姆首席信息官
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49
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2021
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艾伦·A。
鲁德尼克
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董事
芝加哥大学布斯商学院创业高级顾问
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71
​​
2003
​​
 
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尼尔·A。
施里姆谢尔
​​
董事
总裁和应用工业技术公司首席执行官
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58
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2014
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马克·S·沃切克
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董事
总裁和帕特森公司首席执行官
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56
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2017
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AFC=审计和财务委员会；C&HC=薪酬和人力资本委员会；
G&N=治理和提名委员会；COM=合规委员会
1 2022代理声明
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目录

董事会亮点

 
截至2022年7月15日的数据。
我们的企业管治要点
​
独立的
监督
​​
· 所有董事，包括我们的董事会主席，都是独立的，除了我们的首席执行官
· 我们的董事会委员会--审计和财务、薪酬和人力资本、治理、提名和合规--完全由独立董事组成
· 每个董事会委员会都有一份章程，可在我们的网站上找到，并有自己的主席
· 董事会会议(由独立董事会主席主持)和委员会会议(由独立委员会主席主持)的独立董事定期执行会议在没有管理层出席的情况下举行
· 董事会和委员会监督我们的战略、人力资本管理和风险管理--包括环境、社会和治理(ESG)风险和网络安全
​
​
董事会遴选和评估，以及董事会实践
​​
· 年度董事会和委员会的评估和审查由治理和提名委员会进行
· 治理和提名委员会根据遴选标准确定董事会候选人
·就重点主题和感兴趣领域开展 董事继续教育
​
​
股东
权利与董事
选举
​​
· 我们有一类流通股，每股有一票
· 我们有一个解密的董事会，董事任期一年(所有董事每年选举一次)
· 任何董事会提名人如果在无竞争的选举中未能获得多数赞成票，将遵守我们的董事辞职政策
​
​
治理实践
​​
· 我们的内幕交易政策包括全面禁止对冲或质押帕特森股票
· 我们的综合计划包含适用于计划参与者的追回条款
· 董事和高管持股要求严格
· 董事薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式提供的
· 《行为守则》适用于董事、高管和其他员工
· 我们制定了管理发展和继任计划和政策
· 公司治理准则限制董事在其他上市公司董事会的成员资格
· 管理层向董事会提交ESG报告
​
2 2022代理声明
​​

目录

我们的高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在帮助实现吸引、吸引和留住致力于帕特森文化的优秀人才的目标，该文化以宗旨、愿景和价值观为中心，同时平衡股东和其他群体的长期利益。我们实现这一目标的部分原因是，我们将相当大比例的高管薪酬置于风险之中，更多地强调股权，降低现金权重，以促进所有权心态，并帮助确保股东一致。

 
在减少了可自由支配的支出并暂时降低了我们指定的高管和其他管理层成员的基本工资以应对新冠肺炎疫情造成的经济不确定性后，我们进入2022财年，看到宏观经济改善和其他积极指标(包括疫苗可获得性)，并决心回到疫情前的薪酬做法。截至2022年4月30日的2022财年财务业绩反映了销售和收入的改善。

 
这些业绩改进使我们能够实现同比增长，并反映在我们的2022财年高管薪酬中，如下面的薪酬讨论和分析中进一步描述的那样。
3 2022代理声明
​​

目录

建议1：
选举董事
有8人被提名参加董事选举，他们目前都是董事。我们的董事每年由有权在大会上投票的大多数亲身或委托代表的股份选举产生，任职至下一届年度股东大会，直至选出其各自的继任者并具有适当资格为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
我们的章程规定董事会由一名或多名成员组成，并进一步规定股东应在每次年度会议上决定董事人数。董事会建议将董事人数定为8人，并打算在年度会议上表决本委托书所附的委托书，以建立一个由8名成员组成的董事会。
目的是根据所附的选举被提名人的委托书进行投票，但投票反对被提名人或对被提名人投弃权票的委托书除外。如上所述，股东在董事选举方面没有累积投票权，委托书投票选举的董事人数不能超过被提名者的人数。如果任何被提名人不能或不愿意担任董事，则委托书将投票选举由委托人自行决定的其他人当选。我们没有理由相信任何被提名人不会成为候选人或不能参选。
董事会成员标准
在履行其寻找最合格的人担任董事的责任时，我们的治理和提名委员会会考虑关于每一位候选人的适当信息。这些特征包括正直、高水平的教育和/或商业经验、广泛的商业敏锐性、对我们公司的业务和行业的了解、战略思维和分享想法的意愿、联系网络、成员之间多样化的经验、专业知识和背景、平衡地代表公司股东的整体最佳利益，以及任何与公司利益的潜在冲突。
此外，在提名现有董事连任董事会成员之前，我们的管治及提名委员会会考虑及审核现有董事的董事会及委员会成员的出席率及表现；董事会任期；现有董事为董事会带来的经验、技能及贡献；以及他或她的独立性。根据我们的公司治理准则，独立董事在我们的董事会中年满75岁或在董事服务20年后通常不能参选。
董事被提名者的经历和属性
我们的董事会已经确定了对有效治理Patterson非常重要的关键技能和属性。每一个董事都给我们带来了丰富的经验，这些经验不同程度地结合了许多或所有这些技能，但有些人在特定领域的经验比其他人更深入。与委员会确保全面体现技能和属性组合的目标一致，下面我们介绍了董事被提名者如何对一般技能组合(按关键属性组织)以及与该属性相关的更专业技能做出贡献。在进行这项评估时，我们考虑了每个董事在工作、教育、在其他上市公司担任董事会以及参与社区、公民和商业组织方面的经验。下表总结了我们的董事资质和经验。
4 2022代理声明
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目录

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董事综述
资历和经验
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约翰·D·巴克
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亚历克斯·N·布兰科
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乔迪·H·费根
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罗伯特·C·弗伦泽尔
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菲利普·G·麦科伊
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艾伦·A·鲁德尼克
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尼尔·A·施里姆舍
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马克·S·沃切克
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大公司作为高管或董事会成员的经验很重要，因为大型上市公司的管理要求复杂而独特。
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对帕特森历史的广泛了解使我们的董事会能够从我们的历史中学习，并了解什么对我们的公司有效。
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医疗行业经验促进了与我们的业务和战略有关的相关、高效和有效的论述。
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国际商业经验之所以重要，是因为我们的业务遍及全球，人员和行业的互联互通程度也越来越高。
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了解财务知识对于理解我们的财务报告、内部控制和我们定期进行的复杂交易是必要的。
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上市公司治理经验有助于董事勤勉地管理责任、透明度和保护股东利益。
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营销和销售经验对于了解如何在现有市场上最有效地销售我们的产品并拓展到新市场至关重要。
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运营经验有助于理解效率和最高水平的质量控制之间的平衡。
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在人力资源、文化和薪酬方面的经验使董事能够帮助我们招聘、激励和留住最优秀的员工。
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对技术解决方案的理解和之前的工作将使我们的公司能够在一个比以往任何时候都更加依赖系统和技术互联的世界中创新和蓬勃发展。
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在资本分配和部署方面的经验使董事能够决定适当的资产和基金配置，管理风险，并明智地投资于即将到来的和有利可图的途径。
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业务发展经验(包括并购)很重要，因为董事会在合并、收购和资产剥离的战略规划中扮演着重要的角色。
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监管经验使我们的董事能够监督我们受监管的活动和风险管理。
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企业风险管理，包括业务连续性和网络安全，使我们的公司能够在快节奏的市场中蓬勃发展。
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5 2022代理声明
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我们的董事提名者
我们的董事会和治理与提名委员会相信，我们的每一位被提名人都带来了一套强大和多样化的技能、经验和观点，创造了一个与我们的业务战略保持一致的高绩效董事会，并有助于对Patterson的有效监督。以下是截至2022年7月15日我们被提名者的年龄、主要职业、担任过的董事职务和其他信息。
董事提名候选人
​

 
年龄：72岁
董事自：2006年以来
董事会委员会：
治理和提名
(主席)，合规性
独立的
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约翰·D·巴克
经验
巴克先生是我们董事会的非执行主席。巴克是家族投资基金Whitefish Ventures，LLC的主要所有者。自2000年以来，他一直担任该公司的首席执行官。2002年2月至2003年5月，巴克先生担任明尼苏达州第二大医疗福利计划Medica的首席执行官。1996年至2000年，他在芬格胡特公司工作，最后一次担任总裁和首席运营官，在公司商业服务领域的发展中发挥了不可或缺的作用。在加入Fingerhut之前，巴克先生是领先的航空航天和国防技术供应商联合技术系统公司的行政副总裁总裁。在此之前，巴克先生在霍尼韦尔公司工作了21年，其中包括四年的国际职务，最近担任的职务是行政部副主任总裁。
其他董事会服务
巴克先生是Medica的董事会主席，2004年至2015年担任Evine Live，Inc.的董事总裁，2017年至2021年担任环河研究的董事董事。
资格
巴克先生为我们的董事会带来了财务、战略和领导经验，包括健康福利计划经验。
​
6 2022代理声明
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目录

​

 
年龄：61岁
董事自：2017年以来
董事会委员会：
薪酬与人
资本、合规性
独立的
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亚历克斯·N·布兰科
经验
2020年3月至2020年6月，布兰科先生担任百特国际的高级副总裁总裁兼首席供应链官，该公司是治疗血友病、肾脏疾病、免疫紊乱和其他慢性和急性疾病的产品的领先供应商。2013年1月至2020年3月，布兰科先生担任Ecolab Inc.执行副总裁兼首席供应链官，Ecolab Inc.是保护人类和重要资源的水、卫生和能源技术及服务的全球领先企业。1982年至2012年，布兰科先生在宝洁公司(“宝洁”)担任高级管理职务，最后担任总裁产品供应全球美容事业部副总裁。在他之前的职位上，他领导宝洁其他关键部门的供应链，还担任过国际任务，其中Blanco先生于1990-2004年间在美国以外的地区工作，在南美工作了10年，在欧洲工作了4年，在此期间他负责中东欧、中东和非洲地区。
其他董事会服务
自2022年5月以来，布兰科一直是加拿大下跌公司的董事合伙人，这家加拿大公司主要生产、转换和销售主要由再生纤维制成的包装和纸巾产品。布兰科还担任施莱希公司顾问委员会的董事经理，这家德国公司制作的动物形象细腻、逼真。2015年6月至2020年3月，布兰科在大双胞胎城市基督教青年会担任董事会员。
资格
布兰科先生为我们的董事会带来了广泛的供应链和国际经验。
​
​

 
年龄：66岁
董事自：2011年以来
董事会委员会：审计
以及财务、薪酬
和人力资本
独立的
​​
乔迪·H·费根
经验
费尔根女士于2010年11月至2016年10月担任霍梅尔食品公司执行副总裁总裁兼首席财务官，霍梅尔食品公司是一家跨国品牌食品和肉类产品的营销者和制造商。费尔根女士于2007年1月至2010年10月担任荷美尔高级副总裁总裁兼首席财务官，并于2005年10月至2006年12月担任荷美尔副总裁总裁(财务)兼财务主管。
其他董事会服务
费尔根在2007年至2016年期间担任荷美尔董事会成员。自2015年9月以来，费尔根一直担任董事公司的董事，目前担任审计委员会主席。Graco Inc.是一家为工业和商业应用中的流体管理提供技术和专业知识的供应商。
资格
费尔根女士为我们的董事会带来了在上市公司财务管理方面的丰富经验。
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7 2022年代理声明
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目录

​

 
年龄：51岁
董事自：2018年以来
董事会委员会：审计
和金融(主席)，
治理和提名
独立的
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罗伯特·C·弗伦泽尔
经验
Frenzel先生自2022年1月以来一直担任Xcel Energy，Inc.(“Xcel Energy”)的董事长、总裁兼首席执行官。弗伦泽尔之前是Xcel Energy的首席执行官兼首席执行官总裁，该职位于2021年8月至2022年1月期间担任。2020年3月至2021年8月，他还担任过总裁和首席运营官，负责Xcel Energy的四家公用事业运营公司，以及输电、配电和天然气业务。2016年5月至2020年3月，Frenzel先生担任Xcel Energy执行副总裁总裁兼首席财务官。2012年2月至2016年4月，Frenzel先生在能源未来控股有限公司(“EFHC”)的子公司发光体担任高级副总裁总裁兼首席财务官。2009年2月至2012年2月，他担任东方汇理金融控股有限公司负责企业发展、战略和并购的高级副总裁总裁。2014年4月，EFHC及其大部分子公司，包括Lighant的母公司德克萨斯竞争能源控股公司(“TCEH”)，根据美国破产法第11章提交了自愿破产申请。TCEH于2016年10月脱离破产保护。在他职业生涯的早期，Frenzel先生在高盛投资银行部担任总裁副总裁，为企业客户提供战略和金融交易方面的咨询，并在Arthur Andersen担任战略、金融和经济实践方面的咨询。弗伦泽尔还曾在美国海军服役六年，担任核工程军官和武器军官，并在现役后被提升为海军预备役少校。
资格
Frenzel先生为我们的董事会带来了上市公司高管管理、供应链、战略并购、系统实施和风险管理经验。
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8 2022代理声明
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目录

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年龄：49岁
董事自：2021年以来
董事会委员会：审计
和金融、合规性
独立的
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菲利普·G·麦科伊
经验
自2021年5月以来，McKoy先生一直担任UnitedHealth Group的医疗技术和服务业务Optom的首席信息官。在他目前的角色中，他负责加快UnitedHealth Group服务的每个人对数字的采用。此前，他曾担任RallyHealth临时首席执行官、UnitedHealth集团数字化转型执行副总裁总裁和UnitedHealthcare首席信息官。在2016年加入UnitedHealth Group之前，McKoy先生曾在数据驱动型营销和忠诚度分析公司Aimia Inc.担任高级副总裁总裁兼全球忠诚度解决方案首席信息官。在加入艾米亚之前，他曾在塔吉特公司担任过各种职务，包括担任Target.com的总裁副总裁，负责领导面向客户的数字体验。在他职业生涯的早期，McKoy先生作为埃森哲的高级经理，为公司提供技术支持的商业战略方面的建议。
其他董事会服务
2012年10月至2021年12月，麦考伊担任TrueCar的董事。
资格
McKoy先生为我们的董事会带来了在以客户为中心的公司部署技术和领导数字转型方面的丰富经验。
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年龄：71岁
董事自：2003年以来
董事会委员会：
薪酬与人
资本(主席)，治理
和提名
独立的
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艾伦·A·鲁德尼克
经验
自2016年7月以来，鲁德尼克女士一直在芝加哥大学布斯商学院担任创业高级顾问。自1999年3月以来，Rudnick女士一直担任芝加哥大学布斯商学院波尔斯基创业与创新中心的董事执行和临床教授。1993年至1999年，她担任了太平洋生物识别公司的董事长，这是一家她与人共同创立的医疗诊断公司；1990年至1992年，她担任了医疗信息服务公司HCIA的总裁兼医疗保健知识资源公司的首席执行官；1975年至1990年，她曾在巴克斯特医疗保健公司担任过各种职务，包括巴克斯特医疗保健公司的总裁公司副总裁和巴克斯特管理服务部门的创始人总裁。鲁德尼克是1992年成立的咨询公司CEO Advisors的创始人兼董事长。
其他董事会服务
拉德尼克在1997年至2021年期间担任英国皇家邮政控股公司的董事。鲁德尼克目前是老国民银行(Old National Bank，前身为First Midwest Bancorp，Inc.，鲁德尼克也曾在该公司担任董事)和自由互助保险公司的董事。
资格
Rudnick女士将小型企业(我们的客户群)、医疗产品行业、学术界和企业家的经验带到了我们的董事会。
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9 2022年代理声明
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目录

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年龄：58岁
董事自：2014年以来
董事会委员会：
合规(主席)，
薪酬与人
资本、治理和
提名
独立的
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尼尔·A·施里姆舍
经验
施里姆舍先生自2011年10月以来一直担任北美最大的工业分销商之一应用工业技术公司的首席执行官，并于2013年8月被选为首席执行官总裁。2010年1月至2011年8月，Schrimsher先生在全球电子产品制造商库珀工业公司担任执行副总裁总裁，领导库珀电气产品集团的多项业务，并领导多项国内和国际增长计划。施里姆舍先生于2006年5月加入库珀工业，担任库珀照明的总裁。施里姆舍的其他经验包括在西门子能源和自动化公司担任高级领导职务，该公司是全球电子和电气工程公司西门子股份公司的一部分。他的职业生涯始于通用电气公司，并在通用电气照明公司担任过一系列职位。
其他董事会服务
施里姆舍自2011年10月以来一直在应用工业技术公司担任董事的职务。
资格
Schrimsher先生为我们的董事会带来了批发分销和行政领导经验。
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年龄：56岁
董事自：2017年以来
董事会委员会：无
总裁和酋长
执行主任
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马克·S·沃切克
经验
沃尔切克先生于2017年11月出任我们的总裁兼首席执行官。Walchirk先生曾于2012年10月至2017年10月在麦凯森公司担任美国制药公司的总裁，负责麦凯森在美国的药品销售、分销和客户服务业务。Walchirk先生于2001年4月加入McKesson，曾担任多个领导职务，包括McKesson专业护理解决方案公司的总裁和McKesson美国制药公司的首席运营官。在加入McKesson之前，他在Baxter Healthcare、Alciance Healthcare和Enfinass Group担任过13年的外科内科分销和制造工作，在销售、营销、运营和业务开发方面担任过各种领导职位。
资格
Walchirk先生为我们的董事会带来了战略和领导经验，包括医疗服务和分销经验。
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10 2022代理声明
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目录

董事会多样性
我们的董事提名人代表了不同的经验和背景，并聚集在一起，将帕特森作为一个有效的整体进行治理。治理和提名委员会的重点是招募和推荐候选人，以补充目前的董事人口统计数据。以下图表显示了我们现任董事的自我确认的性别和种族/民族背景数据。

 
我们的董事会致力于建立一个拥有不同经验和背景的董事会。我们的公司治理准则规定，董事会成员应反映成员之间的经验、专业知识和背景的多样性。此外，我们的治理和提名委员会章程规定，该委员会将就包括种族、性别和文化在内的多样性问题向董事会提供建议，并在必要时建议有助于成立一个反映各种观点、背景、技能、经验和专业知识的董事会的措施。
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截至2022年7月15日的董事会多样性矩阵
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董事总数
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8
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女性
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男性
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非二进制
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没有
披露性别
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第一部分：性别认同
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董事
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2
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6
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0
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0
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第二部分：人口统计背景
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非裔美国人或黑人
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0
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1
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0
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0
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阿拉斯加原住民或原住民
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0
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0
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0
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0
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亚洲人
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0
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0
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0
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0
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西班牙裔或拉丁裔
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0
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1
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0
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0
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夏威夷原住民或太平洋岛民
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0
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0
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0
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0
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白色
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2
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4
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0
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0
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两个或两个以上种族或民族
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0
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0
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0
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0
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LGBTQ+
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0
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没有透露人口统计背景
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0
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11 2022年代理声明
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目录

董事提名流程
要向我们的治理和提名委员会提交董事候选人的推荐，股东必须提交以下书面信息，地址为Patterson Companies，Inc.总部，寄给我们的董事会主席，由我们的公司秘书转交：
•
被推荐为董事候选人的人的姓名；
•
根据《交易法》第14A条的规定，在董事选举委托书征集中必须披露的与该人有关的所有信息；
•
被推举为董事候选人的人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事候选人的书面同意；
•
关于提出建议的股东，该股东在Patterson Companies，Inc.账簿上的姓名和地址；但条件是，如果股东不是普通股的登记持有人，股东必须提交他或她的姓名和地址以及反映我们普通股所有权的股票记录持有人的当前书面声明；以及
•
一份声明，披露该股东是否与任何其他人一起或代表任何其他人行事，以及(如适用)该人的身份。
我们的附例规定，为使由股东提名的人士有资格在任何股东例会或特别大会上当选为董事代表，本公司秘书必须在指定的会议日期前不少于90天收到登记在册的股东提出的提名其姓名的书面要求，连同该人士担任董事成员的书面同意。我们的章程副本可以通过书面要求向Patterson Companies，Inc.索取，邮编：明尼苏达州55120,1031 Mendota Heights Road，邮编：Les B.Korsh，首席法务官。
董事会评估
本着精益求精、精益求精的价值观，董事会致力于对自身及其委员会进行定期评估。这有助于确保我们董事会的治理和监督责任得到很好的执行和更新，以反映最佳做法。
在每季度董事会会议结束时，我们的董事会在执行会议上开会，无论有没有我们的首席执行官，讨论会议的目标是否实现，并确定可能需要进行额外对话的问题。我们的每个董事会委员会也定期在执行会议上为相同的目的举行会议。
每年，我们的董事会都会进行年度自我评估，由董事会独立主席和治理与提名委员会领导。每个董事都会填写一份全面的问卷，评估我们董事会整体以及董事所在委员会的表现。董事的答复是汇总和匿名的，以鼓励董事坦率地答复并对其答复保密。全部结果由治理和提名委员会审查，并向董事会全体成员汇总，董事会在执行会议上审查结果。每个董事会委员会还在执行会议上分别审查收到的反馈意见。
我们相信，这一年度评估过程为我们的董事会及其委员会提供了关于董事会认为其有效运作的领域以及董事会可以改进的领域的宝贵见解。根据年度评价过程提出的改进建议被用来调整本委员会今后的议程和做法。
12 2022年代理声明
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目录

需要投票
当选为董事需要亲自或委托代表持有有权在大会上投票的多数股份的持有人投赞成票。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票支持上面列出的每一位被提名人的选举。
13 2022年代理声明
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目录

公司治理
我们致力于有效的公司治理和高道德标准的价值观。我们认为，这些价值观有利于长期业绩。我们相信，我们的关键公司治理和道德政策帮助我们按照最高的商业实践标准管理我们的业务，并符合我们股东的最佳利益。
我们的公司治理指引和委员会章程有助于管理我们董事会及其委员会的运作。治理和提名委员会和全体董事会至少每年审查一次，并根据不断变化的监管要求、不断发展的做法和其他情况需要定期更新。
近期公司治理方面的改进
本着精益求精、精益求精的价值观，董事会致力于对自身及其委员会进行定期评估。这有助于确保我们董事会的治理和监督责任得到很好的执行和更新，以反映最佳做法。
我们的董事会定期评估我们与治理相关的做法，考虑到不断发展的最佳做法和我们业务的需求。在我们的2022财年，我们进行了以下改进：
•
我们分析了前审计委员会的章程，它在2021财年采纳了前财务委员会的职责，并将其更名为审计和财务委员会，以更好地反映其职责的扩大。
•
我们扩大了前薪酬委员会(更名为薪酬和人力资本委员会)的职责，将人力资本管理事项包括在内，包括：在其决策中考虑环境、社会和治理事项的人力资本和薪酬要素；与治理和提名委员会分享相关意见并协调其努力，以协助向董事会提供咨询；审查我们与人力资本有关的政策和战略的制定、实施和有效性，包括但不限于关于文化、招聘、保留、职业发展和晋升、人才规划、多样性和包容性以及薪酬公平的政策和战略；以及审查我们关于人力资本的公共报告。
•
我们加强了治理和提名委员会的职责，包括：考虑董事会成员标准中的过重问题；审查董事会的规模和结构；扩大现有的环境、社会和治理责任，以包括就这些事项向管理层提供监督和反馈；以及就公司治理的新趋势向董事会提供监测和建议。
•
我们任命了新的独立董事菲利普·G·麦考伊来更新董事会，他在为以客户为中心的公司部署技术和领导数字转型方面拥有丰富的经验。
•
我们更新了行为准则(我们之前在2021财年对其进行了重大修订)。
•
我们继续寻求通过让委员会参与教育机会来改进我们在环境、社会和治理方面的努力。
董事会领导结构
我们的董事会每年以多数票选举主席，对于同一人是否应该同时担任首席执行官和董事会主席，没有固定的政策。
14 2022年代理声明
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目录

我们的董事会认为，在这一点上的灵活性最适合我们的公司，因为它允许我们在任何给定的时间采用在情况下最合适的领导结构。
我们目前相信，将首席执行官和董事会主席的角色分开，以及董事会独立成员通过下文讨论的董事会委员会的工作行使的监督，可以实现强大和充满活力的董事会领导力，并有效地在管理层和董事会独立成员之间分配权力、责任和监督。我们的董事会有权酌情在未来合并首席执行官和董事会主席的角色，如果它认为这样做是明智的，并符合我们公司的最佳利益。
董事长和首席执行官职位的分离使我们的董事长能够专注于我们董事会的治理、董事会会议议程规划、董事会委员会继任计划、新董事的招聘、董事会委员会的职责以及下文“非执行主席的角色”中进一步描述的其他治理事项，而我们的首席执行官则将他的注意力集中在我们的业务和公司战略的执行上。董事长在首席执行官的绩效评估中也扮演着重要的角色，这有助于治理和提名委员会评估我们公司最有效的董事会领导结构。我们的董事会认为，主席的这些活动和其他活动有助于加强董事会的独立领导，以便提供强有力的监督并提高董事会的整体效力。巴克先生具有广泛的领导背景，积极参与董事会事务的主席工作，并与沃切克先生密切合作。Buck先生经常与Walchirk先生和其他管理层成员互动，就我们公司面临的重要问题和我们董事会的信息需求提供他的观点。除了他担任主席的治理和提名委员会以及他目前担任成员的合规委员会外，巴克先生还定期出席我们董事会其他委员会的会议，并经常与这些委员会的主席以及董事会内部和外部的其他独立董事沟通，讨论董事会和公司出现的问题。
非执行主席的角色
非执行主席的角色旨在为我们的董事会提供领导，并为我们的首席执行官提供支持和建议。这一角色的目的是营造一个有利于董事和高级管理层之间有效沟通的环境。非执行主席履行董事会可能决定的适当职责，包括：
•
召开董事会会议和独立董事会议；
•
主持董事会会议，包括独立董事的执行会议；
•
向首席执行干事介绍董事会执行会议中出现的问题和关切；
•
在被要求和适当的情况下，可以与股东进行磋商和直接沟通；
•
审查和批准发送给本委员会的所有信息，包括此类信息的质量、数量、适当性和及时性；
•
与高级管理层成员协商，为董事会制定会议议程；
•
审查和批准理事会会议的安排，确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•
协调董事会的意见并审查公司管理层的战略计划；
•
与治理和提名委员会就新董事会成员的招聘、遴选和定向以及委员会的组成进行合作；
•
监督薪酬和人力资本委员会为首席执行官制定适当的目标，并对照这些目标监测业绩；
15 2022代理声明
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目录

•
协调和主持董事会对首席执行官的年度业绩审查，并将结果传达给首席执行官；
•
领导董事会审查首席执行官和其他执行干事的继任计划；
•
协调委员会的自我评估和评价进程；
•
担任管治和提名委员会及董事会指派的其他委员会的成员；以及
•
在与我们的独立董事协商后，每年审查这份责任清单，并建议我们的董事会批准任何修改或变更。
董事会监督
风险管理
风险监督由我们的全体董事会及其委员会组成。作为监督的一部分，董事会定期开会讨论战略方向以及公司面临的问题和机遇。董事会及其辖下委员会负责监管与本公司业务有关的最重要风险，包括一般业务及行业风险、营运风险、业务持续风险、网络安全风险、财务风险(包括基建、人才管理及人力资本相关风险)，以及合规及监管风险。董事会负责监督风险，高级管理层负责识别、评估和管理风险。风险管理不是分配给单一的风险管理干事，而是由管理层以一种旨在确保适当管理和监测最重大风险的方法进行管理。我们的高级管理层致力于在其业务规划和管理流程中采用和嵌入风险管理实践和纪律，以更好地实现我们的财务和合规目标，以及实现和保持在市场上的竞争优势。
年内，我们的董事会向高级管理层提供有关战略的指导，并严格审查旨在实施该战略的运营计划。我们的董事会定期与高级管理层举行会议，专门讨论和审查运营计划和整体公司战略。在该次会议期间，讨论了计划和战略以及风险缓解计划和活动的主要风险。董事会参与制定业务战略对于确定公司承担的风险类型和适当水平至关重要。我们的委员会的监督包括接收和审查我们的信息技术部门关于数据保护和网络安全事项的报告。此外，更具体地说，如下所述，我们的审计和财务委员会关注与公司相关的财务风险；我们的薪酬和人力资本委员会主要关注与高级管理人员和其他员工薪酬相关的风险；我们的治理和提名委员会关注与公司相关的声誉和公司治理风险；以及我们的合规委员会专注于监督与公司遵守适用法律和法规相关的事项。
16 2022代理声明
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目录

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我们的董事会：
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董事会审议重大企业风险主题，包括与竞争、创新、市场准入、公司和品牌声誉管理、信息安全和数据隐私以及业务连续性相关的风险。
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此外，我们的董事会定期收到我们的高级领导团队成员的报告，其中包括对他们各自责任领域所涉及的风险的讨论。
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我们的董事会经常被告知可能影响我们的风险状况或业务其他方面的事态发展。
​
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我们的董事会通过委员会主席向董事会全体成员提交的报告(在每次定期的董事会会议上)了解其委员会的风险监督和其他活动。
​
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审计和财务委员会：
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审计及财务委员会负责监管与财务事宜有关的风险管理，特别是财务报告及披露、会计、内部控制、库务及财务事宜，以及与审计及监管职能有关的风险。
​
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审计和财务委员会负责审查我们公司与信息技术和数据保护相关的战略、政策和计划。有关更多信息，请参阅下面的“-网络安全”。
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薪酬和人力资本委员会：
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薪酬和人力资本委员会监督与我们的薪酬计划相关的风险管理，包括我们对我们的薪酬政策和做法没有产生合理地可能对我们的公司产生重大不利影响的风险的评估。
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治理和提名委员会：
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治理和提名委员会确定并推荐董事会成员候选人，并监督与我们的ESG实践以及企业责任和可持续发展倡议相关的风险。有关该委员会和我们的董事会在为我们的可持续发展计划提供监督和指导方面所扮演的角色的更多信息，请参阅下面的“-可持续性和ESG计划-ESG计划治理”。
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合规委员会：
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合规委员会监督与公司在所有司法管辖区遵守适用法律和法规有关的风险，但与预留给审计和财务委员会的事项有关的风险除外。
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管理：
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管理层主要负责识别与重大业务活动相关的风险和风险控制，并将风险与我们的战略相对应。管理层还负责制定计划和建议，以确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡以及管理风险的适当方式。
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战略
我们的董事会及其委员会参与监督我们的公司战略、风险管理和关键政策，包括主要举措和关键财务和业务目标；资本分配优先事项；以及重大收购和其他交易以及相关的整合问题。我们的董事会就我们的公司战略进行积极的讨论，我们的董事会委员会监督与各自职责领域相关的战略要素。
人力资本与继任规划
我们的大约7,700名员工帮助塑造了我们的文化以及我们为客户所做的一切。我们可以自信地说，我们每天都为客户提供“值得信赖的专业知识和无与伦比的支持”，正是因为我们的员工。
我们董事会的委员会监督与其职责领域相关的文化元素。例如，我们的薪酬和人力资本委员会负责审查我们在与人力资本有关的政策和战略的制定、实施和有效性方面的表现，包括那些关于文化、招聘、留住、职业发展和晋升、人才规划、多样性和包容性以及薪酬公平的政策和战略。我们的薪酬和人力资本委员会还考虑了人力资本和
17 2022年代理声明
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在环境、社会和治理问题上，该委员会将在其决策中考虑补偿因素，并就这些环境、社会和治理问题与我们的治理和提名委员会进行协调。我们的审计和财务委员会和我们的合规委员会就监督我们的道德和合规计划进行协调。
我们高级领导层的继任规划对我们的成功至关重要。我们的治理和提名委员会就首席执行官的继任规划和领导力发展向董事会提出建议，并审查管理层为其他高管和任何其他个人的发展和继任而创建和维护的计划。我们的治理和提名委员会还负责招募和确定董事选举的被提名人。
网络安全
我们优先考虑客户、员工和合作伙伴的信任和信心。我们的信息安全董事负责领导一个信息安全团队，帮助预防、识别和适当地应对网络安全威胁。该团队专注于制定和实施策略和流程，以保护我们资产的机密性、完整性和可用性。
我们使用技术、人员和流程的组合，旨在确保全面的基于风险的计划并与行业最佳实践保持一致。总体而言，我们的计划利用并与各种框架和良好做法保持一致，包括国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架和其他良好做法控制方法。在过去的几年里，我们扩大了我们的安全职能，以交付加强基础安全能力和提高运营效率方面的行动和成果，我们希望随着我们的进步，继续成熟和增强我们的信息安全计划。
我们的审计和财务委员会与管理层协商，以建立与信息安全、技术风险和网络安全相关的政策、程序和内部控制，并根据公司目标、行业趋势和竞争优势审查与信息技术和数据保护(包括数据隐私和网络安全)相关的战略、政策和计划。
我们的董事会和委员会
概述
根据明尼苏达州法律的规定，我们的董事会代表我们股东的整体利益，并负责指导我们公司的业务和事务的管理。在2022财年，我们的董事会举行了六次会议，并以书面同意采取了四次行动。除了全体董事会会议外，董事们还参加了委员会会议。每名董事出席董事会及其所服务委员会所有会议的比例至少达75%。
董事独立自主
本公司董事会由“纳斯达克证券市场规则”第5605(A)(2)条规定的多数独立董事组成。我们的董事会已根据适用的市场规则肯定地决定了我们每一位董事的独立性，这些董事在下面标题为“委员会概述”的图表中被确定为独立董事。
我们的董事会已经决定，除Walchirk先生外，我们的每一位董事都独立于Patterson及其管理层。沃切克先生不是独立的，因为他是我们的总裁和首席执行官。
18 2022年代理声明
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目录

我们董事会的独立成员在执行会议上开会，在我们董事会的每一次例会上，没有管理层成员出席。我们的公司和我们的董事会是全国公司董事协会(“NACD”)的成员。我们的董事会授权、推荐和鼓励每一位董事会成员和我们公司的高级管理人员参加由NACD或类似认可的教育机构提供的教育课程。我们报销董事和高级管理人员参加此类课程所产生的合理费用。
委员会概述
我们董事会目前的委员会是审计和财务委员会、薪酬和人力资本委员会、治理和提名委员会以及合规委员会。每个委员会均由纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条所界定的独立成员组成。此外，根据美国证券交易委员会的规定，我们的审计和财务委员会的每位成员都是独立的，薪酬和人力资本委员会的每位成员都是董事的非雇员。
每个董事会委员会都有一份章程，所有章程都可以在我们的网站上获得，网址是https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx#section=governance，如果提出书面要求，请发送给帕特森公司，地址为明尼苏达州55120，明尼苏达州圣保罗门多塔高地1031号，邮编：投资者关系部。这些委员会审查和重新评估其各自章程的充分性，并至少每年建议对其进行任何修改。上一次审查和修订这些章程是在2022年6月，当时进行了上文“公司治理--最近的公司治理改进”一节中讨论的修订。我们的委员会还对委员会的业绩进行年度审查。
我们不会将我们网站上包含或通过我们网站获得的信息作为本委托书的一部分，也不会通过引用将该等信息纳入本委托书。
下表显示了我们董事会委员会的当前成员，并确定了我们的独立董事：
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名字
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审计
和
金融
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补偿
和人类
资本
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治理和
提名
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合规性
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独立的
董事
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约翰·D·巴克
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亚历克斯·N·布兰科
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乔迪·H·费根
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罗伯特·C·弗伦泽尔
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菲利普·G·麦科伊
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艾伦·A·鲁德尼克
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尼尔·A·施里姆舍
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马克·S·沃切克
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​​
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代表委员会主席
​​
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成员
董事会制定委员会会议的年度时间表，定期安排的会议与董事会定期安排的会议相邻举行。除董事会安排的会议外，各委员会还可在各委员会主席认为适当的时间和频率举行电话会议或亲自开会。每个委员会的主席在咨询管理层和委员会的外部顾问(如果有)的意见和咨询后，确定每次会议的议程。委员会成员在每次会议之前收到与议程上的议题有关的详细材料。
19 2022年代理声明
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目录

委员会的职责
我们的审计和财务委员会
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成员
罗伯特·C·弗伦泽尔，主席
乔迪·H·费根
菲利普·G·麦科伊
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本公司董事会认定，审计与财务委员会的每位成员均为董事证券市场规则第5605(A)(2)条所界定的独立机构，并符合交易法第10A-3(B)(1)条所规定的独立性标准。
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2022年的会议：9
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主要职责
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我们的审计和财务委员会由Frenzel先生担任主席，董事会授权该委员会：
  ·  与我们的会计和审计人员以及我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所协商，审查我们的财务账簿和记录
Young LLP；
  ·  协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性和
提供给我们的股东和其他人的任何其他财务信息；
  ·  协助我们的董事会监督内部控制和披露制度
我们管理层建立的控制措施；
  ·  与我们的会计人员和独立注册会计师一起审查审计范围、审计计划以及就以下事项提出的任何问题
会计和审计政策和程序；
  ·  负责任命、补偿、保留和监督独立注册公共会计师在审计和
为我公司提供认证服务；以及
  ·  审查拟议的年度资本预算、国库政策、衍生品的使用、资本分配、重大保险覆盖面、融资要求以及预计将产生重大财务影响的拟议交易的财务影响
对我们公司的影响。
审计和财务委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx，如有书面要求，可向Patterson Companies，Inc.索取，邮编：明尼苏达州55120，邮编：1031 Mendota Heights Road，St.Paul，
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委员会组成
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我们的审计和财务委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立的。根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条，审计与财务委员会至少有一名成员具有过往财务或会计工作经验、所需的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。在过去三年中的任何时候，委员会成员都没有参与我们公司或我们公司任何现有子公司的财务报表的编制。委员会的每个成员都能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们的董事会已确定Robert C.Frenzel和Jody H.Feragen各自为“审计委员会财务专家”，该术语由S-K规则第407(D)(5)项定义。
​
20 2022代理声明
​​

目录

我们的薪酬和人力资本委员会
​
成员
艾伦·A·鲁德尼克，主席
亚历克斯·N·布兰科
乔迪·H·费根
尼尔·A·施里姆舍
​
​
我们的董事会已经决定，我们的薪酬和人力资本委员会的每个成员都独立于管理层和我们的公司。此外，根据董事和美国证券交易委员会的适用规则，委员会的每名成员都是独立的董事和非雇员纳斯达克。
​
​
2022年的会议：7
​
 
​​
主要职责
​
 
​​
我们的薪酬和人力资本委员会由鲁德尼克女士担任主席，董事会授权该委员会：
  ·  协助我们的董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括确定和批准我们高管的薪酬(并向董事会建议首席执行官)，并监督我们的薪酬计划，包括审查和批准激励性薪酬和股权薪酬政策以及
节目；
  ·  在做出决定和建议时，会考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果
公司高管薪酬政策和决定；
  ·  为公司制定总薪酬政策提供建议和协助；
  ·  酌情审查和修改适用于高管和非雇员董事的股权指导方针，并监督
以及遵守该等指引；及
  ·  审查与人力资本有关的政策和战略的制定、执行和有效性，并审查关于以下方面的公开报告
人力资本。
薪酬和人力资本委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx，或应帕特森公司的书面要求打印，地址为明尼苏达州55120，明尼苏达州圣保罗门多塔高地1031号，邮编：投资者关系部。
​
 
​​
委员会组成
​
 
​​
薪酬和人力资本委员会的每一位成员都是《交易法》第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。
 
在2022财政年度举行的薪酬和人力资本委员会会议期间，管理层的某些成员出席了会议，讨论其职责范围内的具体议题。在讨论和确定他或她各自的报酬时，没有这样的执行干事。
​
 
​​
薪酬顾问
​
 
​​
在履行其职责时，薪酬及人力资本委员会可聘请独立顾问，与内部人力资源专业人士磋商，并与我们的首席执行官及其他管理层成员磋商。在最近结束的财年中，委员会聘请了与我们公司或其管理层没有其他联系的独立薪酬顾问珀尔·迈耶，并与其合作，审查薪酬理念、竞争力、绩效薪酬以及短期和长期薪酬设计。委员会认为珀尔·迈耶是独立于我们的管理层的。我们的管理层没有聘请珀尔·迈耶为我们公司提供任何其他服务。
​
 
​​
薪酬委员会联锁与内部人参与
​
 
​​
我们薪酬和人力资本委员会的成员名单如上所示。在2022财年或之前的任何一年，委员会成员都不是Patterson的官员或雇员，委员会成员也没有根据S-K条例第404项要求披露的任何关系。没有S-K条例第407(E)(4)项所述的补偿委员会联锁。
​
21 2022年代理声明
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目录

我们的治理和提名委员会
​
成员
约翰·D·巴克，主席
罗伯特·C·弗伦泽尔
艾伦·A·鲁德尼克
尼尔·A·施里姆舍
​
​
董事会已确定，根据董事和美国证券交易委员会的适用规则，我们的治理和提名委员会的每一名成员都是独立的董事成员，并且是纳斯达克的非雇员。
​
​
2022年的会议：3
​
 
​​
主要职责
​
 
​​
我们的治理和提名委员会由巴克先生担任主席，董事会授权该委员会：
  ·  推荐成为我们董事会及其成员所需的资格
委员会；
  ·  确定并推荐董事会及其委员会的成员候选人；
  ·  制定并建议与董事服务有关的标准和政策，包括寻求拥有多样化的经验、专业知识和背景
在董事会成员中；
  ·  负责公司治理事务；
  ·  就具有战略意义的环境、社会和治理事项向董事会提供咨询，并监督可持续性、企业和社会
责任和企业公民身份问题；
  ·  对我们首席执行官的业绩进行审查；
  ·  向我们的董事会推荐首席执行官的继任计划，并审查管理层为发展和继任其他高管和以下人员而制定和维护的计划
管理层或委员会；以及
  ·  为新董事和继续董事制定和监督迎新计划
针对现任董事的教育计划。
治理和提名委员会的章程可在我们的网站https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx上查阅，或应书面要求打印到Patterson Companies，Inc.，地址：明尼苏达州圣保罗门多塔高地1031号，邮编55120，关注：投资者关系。
​
 
​​
第三方搜索顾问
​
 
​​
我们的治理和提名委员会不时聘请第三方搜索公司提供协助，以确定和评估潜在的被提名人，然后由委员会彻底评估其资格和独立性。该委员会已经向第三方搜索公司支付了此类协助的费用，包括最近招募麦考伊的费用。
​
22 2022代理声明
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目录

我们的合规委员会
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成员
Neil A.Schrimsher，主席
约翰·D·巴克
亚历克斯·N·布兰科
菲利普·G·麦科伊
​
​
我们的董事会已经确定，根据董事和美国证券交易委员会的适用规则，我们合规委员会的每一名成员都是独立的董事成员，并且是纳斯达克的非雇员。
​
​
2022年的会议：4
​
 
​​
主要职责
​
 
​​
我们的合规委员会由Schrimsher先生担任主席，董事会授权其：
  ·  监督和监督与我们公司在其运营的所有司法管辖区遵守适用法律和法规有关的事项，其他
比保留给审计和财务委员会的事项更多；
  ·  监督和监督我们公司的合规计划，并定期收到管理层关于该计划的报告；
  ·  监督我们公司执行与合规事项有关的计划、政策和程序的努力，以及对员工和其他人进行此类培训的情况
事项；
  ·  审查我们公司进行的与合规性相关的审计结果，并
由监管机构，如DEA和FDA；
  ·  审查任何高管或董事违反公司行为准则的行为，并审查、评估和/或建议纠正措施；
  ·  在违规的情况下，向薪酬和人力资本委员会建议，如果有，基于激励的程度
任何执行官员的薪酬都应受到影响；以及
  ·  审查针对我公司提起的任何与涉嫌违反法律和法规有关的诉讼事项。
​
 
​​
合规委员会章程可在我们的网站上获取，网址为https://investor.pattersoncompanies.com/investor-relations/governance/default.aspx，或应书面要求向帕特森公司索取，地址为明尼苏达州圣保罗门多塔高地1031号，邮编：55120，联系人：投资者关系部。
​
与董事会成员的沟通
我们的董事会为有利害关系的人提供了以下程序，以便向我们的董事会或个人董事发送通信。所有来自股东的信息都应寄给帕特森公司，地址是明尼苏达州55120，明尼苏达州圣保罗门多塔高地1031号，邮编：55120。致个别董事的通讯亦可寄至本公司的董事地址。发送给我们的审计和财务委员会主席或任何个人董事的所有通信都将由这些个人直接接收，而不会由任何公司人员进行筛选或审查。我们的首席法务官将审查发送给我们董事会的任何通信，以确保该等通信与我们公司或其子公司的业务有关，然后再由我们的董事会进行审查。
董事会成员出席年会
根据我们的公司管治指引，我们的政策是所有董事均应出席股东周年大会。我们一般与股东大会同时召开董事会会议，以方便他们出席股东大会。当时在任的所有董事都出席了2021年的年度股东大会。
23 2022年代理声明
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目录

可持续发展和ESG计划
我们专注于作为牙科和动物保健产品和服务的雇主、行业参与者和分销商的企业责任。我们的文化以我们的宗旨、愿景和价值观为中心。我们努力推进我们的可持续性和ESG目标，并期望在我们的下一份企业责任报告中包括我们努力的最新情况。
帕特森的宗旨、愿景、价值观

 
我们实现可持续发展的方法
我们相信，可持续发展从根本上扎根--从员工的主动性开始，并最终改善运营。我们努力达到质量标准，并将对环境的整体影响降至最低。
ESG计划治理
我们努力改善我们的运营对环境的影响，促进多样性和包容性，并为我们的团队成员和社区提供资源和机会。根据其章程，我们的治理和提名委员会专注于监督我们在对Patterson具有战略意义的环境、社会和治理问题上的努力，并就此向管理层提供反馈。我们的治理和提名委员会还监督我们的可持续性、企业社会责任和企业公民事务，并通过讨论和接收管理层的报告来寻求在这些问题上保持知情地位。此外，我们的薪酬和人力资本委员会在其决策中考虑了环境、社会和治理事项中的人力资本和薪酬要素。
2022财年期间环境、社会和治理方面的主要发展包括：
•
直接支持Paterson Unites的努力的是一个由Patterson团队成员组成的志愿者小组，专注于建立和执行我们的多元化和包容性战略，其中包括员工资源小组Pride(LGBTQ+)和Patterson亲和区或PAZ，该小组专注于代表性不足的群体，包括黑人、西班牙裔、美洲原住民和太平洋岛民员工；
•
推出我们的包容性领导力学习系列，为全公司800多名经理提供培训；
24 2022代理声明
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目录

•
制定和执行一项导师倡议，旨在通过参加同行辅导圈和一对一辅导，促进整个组织内男女的成长和发展；
•
与WILMAH合作，动物健康中的女性领导力和管理，这是一个反映我们对所有动物福祉的奉献的组织，并提供机会帮助女性在其职业生涯的每个阶段取得成功；
•
扩大我们的牙科女性倡议，为牙医和在牙科行业工作的女性提供增强的职业成长和发展系列；
•
赞助Pride Leaders出席2021年Out&平等工作场所峰会；
•
支持帕特森基金会奖学金计划，该计划为帕特森员工的家属提供年度可再生奖学金，并继续向牙科和动物健康非营利性组织捐赠；
•
改善和促进环境健康和安全措施；以及
•
专注于公司总部的可持续发展努力，在我们的船队计划中，通过减少废物、最大限度地减少我们的碳足迹、回收材料和管理运输效率来实现运营管理。
帕特森被包括在人权运动基金会的2022年企业股票指数(全国最重要的基准调查和报告，衡量与LGBTQ+工作场所平等相关的企业政策和做法)中，它获得了70分(满分100分)。
2021年，我们发布了2020年企业责任报告，该报告可在我们的网站https://s25.q4cdn.com/552046950/files/doc_downloads/footer/2021/PDCO_CorpResponsibilityReport_2020.pdf上找到，我们打算随着我们继续推进我们的环境、社会和治理目标和结果而定期更新该报告。
多样性、公平性和包容性
我们对多样性有广泛的看法，包括性别、种族、族裔、性取向和身份、宗教、国籍、技能、教育背景、经验、专门知识和背景的多样性，以及残疾/能力等方面。我们相信，多元化和包容性的员工队伍会让我们的公司变得更强大。我们致力于提高整个公司关键角色的多样性，并通过我们的平衡记分卡等方法追究自己的责任，平衡记分卡是一套衡量标准，提供了对任何给定年份所寻求的业务和业绩目标的全面看法。除了财务指标，我们的平衡计分卡方法还包括一个员工体验类别，重点跟踪我们在员工敬业度方面的进展，并加强我们的多样性、公平性和包容性努力。
我们的治理和提名委员会就包括种族、性别和文化在内的多样性问题向委员会提供咨询，并在必要时建议有助于成立一个反映各种观点、背景、技能、经验和专门知识的委员会的措施。我们的治理和提名委员会还专注于招募和推荐不同的董事候选人，以补充当前董事的人口统计数据。此外，我们的薪酬和人力资本委员会审查我们与人力资本有关的政策和战略的制定、实施和有效性，包括(除其他外)关于多样性和包容性以及薪酬公平的政策和战略。
25 2022代理声明
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目录

《行为守则》和《企业管治指引》
我们公司已经通过并发布了行为准则，其中概述了适用于我们员工和董事的法律、法规和公司政策，旨在遵守纳斯达克商城规则第5610条。我们的行为准则可在我们的网站www.PattersonCompanies.com上获得，或如有书面要求，可向Patterson Companies，Inc.索取，邮编：明尼苏达州55120,1031 Mendota Heights Road，1031，我们打算通过在我们的网站上张贴此类信息来满足Form 8-K中关于修订或豁免适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的行为准则条款的披露要求，并涉及S-K法规第406(B)项中列举的道德准则定义的任何要素。
我们公司还采纳并发布了公司治理准则。我们的企业管治指引针对不同的管治课题，包括：
•
我们董事会的作用，
•
我们董事会的组成和董事的遴选，
•
我们董事会及其委员会的运作，
•
董事的薪酬及
•
董事的行为和道德标准。
我们的公司治理准则可在我们的网站www.PattersonCompanies.com上查阅，或向帕特森公司提出书面要求，地址为明尼苏达州圣保罗门多塔高地1031号，邮编：55120。
26 2022年代理声明
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目录

非员工
董事薪酬
非雇员董事在我们董事会的服务将获得现金报酬和基于股权的报酬。在2022财年，董事的非员工薪酬包括235,000美元的董事会预聘金，其中90,000美元是年度现金预聘金，145,000美元是以限制性股票奖励的形式发放的，从授予之日起一年。委员会成员和委员会主席的年度现金预付金分别为10,000美元和25,000美元。此外，董事会非执行主席每年可获得100,000美元的现金聘用费。非雇员董事可以选择接受普通股，以代替他们的董事费用，否则应以现金支付。董事亦可获发还与其在本公司董事会任职有关的所有合理自付费用。
我们的治理和提名委员会没有实施2023财年非员工董事薪酬的任何变化。
根据我们修订和重新制定的2015年综合激励计划，年度限制性股票奖励在授予日一周年时全额授予。任期在其受限股票奖励自然归属日期前不超过29天届满的非雇员董事，将被视为继续作为非雇员董事任职，直至该自然归属日期，但仅用于满足归属限制的目的。否则，未归属的限制性股票奖励将在董事终止服务的生效日期被没收。
由于Walchirk先生在2022财年担任我们公司的董事和高管，有关他的薪酬的信息列在标题为“高管薪酬”的一节中。
董事的薪酬
下表列出了我们2022财年非雇员董事的薪酬：
​
名字
​​
赚取的费用或
现金支付(美元)
​​
股票大奖
($) (a) (b)
​​
期权大奖
($) (c)
​​
总计
($)
​
​
约翰·D·巴克
​​
235,000
​​
145,027
​​
—
​​
380,027
​
​
亚历克斯·N·布兰科
​​
110,000
​​
145,027
​​
—
​​
255,027
​
​
乔迪·H·费根
​​
110,000
​​
145,027
​​
—
​​
255,027
​
​
罗伯特·C·弗伦泽尔
​​
135,000
​​
145,027
​​
—
​​
280,027
​
​
菲利普·G·麦科伊
​​
37,500
​​
—
​​
—
​​
37,500
​
​
艾伦·A·鲁德尼克
​​
135,000
​​
145,027
​​
—
​​
280,027
​
​
尼尔·A·施里姆舍
​​
145,000
​​
145,027
​​
—
​​
290,027
​
​
弗朗西斯·J·马莱查(Francis J.Malecha)
​​
68,750
​​
—
​​
—
​​
68,750
​
(a)
代表2021年9月13日授予每位非员工董事的4,552股限制性股票的授予日期合计公允价值，这是根据财务会计准则委员会第718主题计算的。在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，关于用于计算该价值的假设的信息载于综合财务报表的附注16。
27 2022年代理声明
​​

目录

(b)
截至2022年财政年度末，我们的非雇员董事持有的已发行限制性股票未归属股份总数如下：
​
名字
​​
的股份数目
限制性股票
​
​
约翰·D·巴克
​​
4,552
​
​
亚历克斯·N·布兰科
​​
4,552
​
​
乔迪·H·费根
​​
4,552
​
​
罗伯特·C·弗伦泽尔
​​
4,552
​
​
菲利普·G·麦科伊
​​
—
​
​
艾伦·A·鲁德尼克
​​
4,552
​
​
尼尔·A·施里姆舍
​​
4,552
​
​
弗朗西斯·J·马莱查
​​
—
​
​
总计
​​
27,312
​
(c)
截至2022财年末，我们的非雇员董事持有的未行使股票期权总数如下：
​
名字
​​
库存数量
选项
​
​
约翰·D·巴克
​​
—
​
​
亚历克斯·N·布兰科
​​
—
​
​
乔迪·H·费根
​​
—
​
​
罗伯特·C·弗伦泽尔
​​
—
​
​
菲利普·G·麦科伊
​​
—
​
​
艾伦·A·鲁德尼克
​​
—
​
​
尼尔·A·施里姆舍
​​
12,000
​
​
弗朗西斯·J·马莱查
​​
—
​
​
总计
​​
12,000
​
(d)
截至2021年12月11日，Malecha先生辞去了我们董事会的职务。
28 2022年代理声明
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目录

行政人员
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马克·S·沃切克
沃尔切克先生，56岁，于2017年11月成为我们的总裁兼首席执行官。Walchirk先生曾于2012年10月至2017年10月在麦凯森公司担任美国制药公司的总裁，负责麦凯森在美国的药品销售、分销和客户服务业务。Walchirk先生于2001年4月加入McKesson，曾担任多个领导职务，包括McKesson专业护理解决方案公司的总裁和McKesson美国制药公司的首席运营官。在加入McKesson之前，他在Baxter Healthcare、Alciance Healthcare和Enfinass Group担任过13年的外科内科分销和制造工作，在销售、营销、运营和业务开发方面担任过各种领导职位。Walchirk先生为我们的董事会带来了战略和领导经验，包括医疗服务和分销经验。
​
​
唐纳德·J·祖贝
现年55岁的祖尔贝先生于2018年6月成为我们的首席财务官。祖贝先生最近在2012年8月至2017年1月雅培收购圣裘德医疗公司期间担任全球医疗器械制造商圣裘德医疗公司的副总裁兼首席财务官。在圣裘德医疗公司，祖尔贝先生负责所有会计、财务和业务发展活动。他于2003年加入圣裘德医疗公司，曾担任过多个领导职务，包括董事财务总监、副董事长总裁和公司财务总监。在加入圣裘德医疗公司之前，祖尔贝先生在普华永道会计师事务所担任了五年的保险和商业咨询服务高级经理。在加入普华永道之前，他是Valspar公司的会计总经理。祖贝的职业生涯始于1989年在德勤会计师事务所担任审计师。在上市公司董事会服务方面，祖尔贝从埃维德罗公司2019年2月首次公开募股到2019年11月出售股票，一直担任该公司的董事董事。自2018年3月起担任丝路医疗股份有限公司董事，自2020年7月起担任视力科学股份有限公司董事。
​
​
凯文·M·波尔曼
波尔曼先生现年59岁，2017年7月成为帕特森动物健康公司的总裁。波尔曼于2001年8月加入动物健康国际公司，该公司于2015年被帕特森收购，之前是该公司负责销售和市场营销的副总裁总裁。在担任该职务之前，波尔曼先生是企业销售和市场营销部的总裁。从2001年开始，波尔曼先生担任过多个领导职务，包括负责经销商销售的总裁副经理，并负责市场营销部，直至2011年6月。波尔曼的职业生涯始于波尔曼兄弟用品公司，这家家族企业在俄亥俄州经营乳品设备、动物保健用品和食品计划用品。
​
​
蒂莫西·E·罗根
罗根现年51岁，于2021年7月成为帕特森牙科公司的总裁。罗根先生自1993年起受聘于本公司，担任各种责任日益增加的销售和管理职务，最近的职务是在2019年1月至2021年7月期间担任帕特森牙科北美公司高级副总裁总裁兼总经理，并于2017年5月至2019年1月期间担任帕特森牙科北美公司副总裁总裁兼总经理。
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29 2022年代理声明
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目录

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莱斯·B·科尔什
科尔什先生现年52岁，于2022年3月出任帕特森首席法务官，此前自2015年7月起担任我们的副总裁、总法律顾问兼帕特森秘书。科尔什自2014年6月以来一直担任帕特森的副总法律顾问。在加入Patterson之前，Korsh先生曾于2004年5月至2014年5月担任速汇金国际公司的副总裁兼副总法律顾问，并于1999年6月至2004年5月担任Gray Plants Mooty，P.A.律师事务所的负责人。自2016年6月以来，他一直担任帕特森基金会的董事顾问。
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
弗罗宁女士现年52岁，于2018年5月成为我们的首席人力资源官。Frohning女士从Snyder‘s Lance加盟Patterson，于2016年3月至2018年3月担任首席人力资源官高级副总裁总裁，负责领导公司人力资源的方方面面。在斯奈德-兰斯任职之前，她于2013年11月至2016年2月在克兰公司担任总裁人力资源副总裁。弗罗宁还曾在Hubbell Inc.、通用电气消费者金融公司和百事可乐瓶装集团担任过其他人力资源管理职位。
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30 2022代理声明
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目录

第二号提案：
关于高管的咨询投票
补偿
我们致力于薪酬理念，将高管薪酬与短期和长期业务目标的实现和收益表现联系起来，这反过来使我们能够吸引、留住和奖励为我们成功做出贡献的高管。为了实现这一理念，我们的薪酬和人力资本委员会寻求提供具有市场竞争力的薪酬方案，强调我们对持续的长期盈利增长的承诺，并相信我们的高管收到的总薪酬的很大一部分应该取决于每年和一段时间的业务表现。我们制定了年度和长期激励性薪酬计划，以激励高管实现公司的业务目标，并奖励他们实现这些目标。我们相信，我们的高管薪酬计划与我们股东的长期利益密切相关。我们敦促您阅读本委托书的“高管薪酬”部分，以了解有关我们高管薪酬的更多细节。
根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，国会制定了通常被称为“薪酬话语权”规则的要求。根据这些规则和《交易法》第14A条下的相关证券交易委员会规则的要求，我们要求我们的股东就通过以下决议进行投票：
经Patterson Companies，Inc.(“Patterson”)股东决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，股东批准本委托书中披露的Patterson指定高管的薪酬。
作为咨询投票，这项提案不具约束力。虽然这次投票不具约束力，但我们的董事会以及薪酬和人力资本委员会重视股东的意见，并将像去年一样，在确定我们被任命的高管未来的高管薪酬时，考虑这次投票的结果。我们的薪酬和人力资本委员会已经对我们的高管薪酬计划实施了年度咨询投票，因此预计下一次关于高管薪酬的咨询投票将在我们2023年的年度股东大会上进行。
需要投票
(1)亲身或委派代表出席并有权在会议上就本建议投票的普通股的大多数流通股，以及(2)构成会议事务处理的法定人数的最低有权投票股份的多数，须经较大者投赞成票，方可批准本建议。在计算表决时，将考虑弃权票，但不会被视为投了赞成票。经纪人非投票计入法定人数，但在确定此事是否已获批准时，不计入任何目的。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们就此提案投票您的股票。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票批准这项提议。
31 2022年代理声明
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高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
我们的薪酬和人力资本委员会(在整个薪酬讨论和分析过程中，“委员会”)监督并就我们的高管薪酬和福利计划做出决定。以下讨论应与薪酬汇总表以及列出下列指定执行干事薪酬的相关表格和脚注披露一并阅读：
​
被任命为首席执行官
​​
职位
​
​
马克·S·沃切克
​​
总裁与首席执行官
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
首席财务官
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
总裁，帕特森动物健康
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
首席法务官
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
首席人力资源官
​
执行摘要
目标。我们的高管薪酬计划旨在帮助实现吸引、吸引和留住优秀人才的目标，同时平衡股东、合作伙伴和客户的长期利益。我们通过提供高管薪酬来部分实现这一目标，其中包括实现财务业绩目标的短期现金激励，将薪酬与业绩挂钩，以及促进所有权心态和帮助确保股东一致的长期股权激励。
新冠肺炎之后的赔偿行动。在减少了可自由支配的支出并暂时降低了我们指定的高管和其他管理层成员的基本工资以应对新冠肺炎疫情造成的经济不确定性后，我们进入2022财年，看到宏观经济改善和其他积极指标(包括疫苗可获得性)，并决心回到疫情前的薪酬做法。截至2022年4月30日的2022财年财务业绩反映了销售和收入的改善。这些业绩改善使我们能够实现同比调整后的收益增长，并反映在我们2022财年的高管薪酬中。
性能结果。以下摘要包含某些非公认会计准则财务指标。有关我们调整后的财务指标的更多信息，请参阅本委托书附件A所示的GAAP与非GAAP财务度量表的对账。这些非公认会计原则的衡量标准可以很好地反映我们的业绩，并使我们能够比较不同时期的财务结果，其中某些项目可能独立于业务业绩而变化。这些非GAAP财务计量仅供参考和比较之用，不应被视为替代相应的、标题类似的GAAP计量。
32 2022代理声明
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目录

2022财年业绩
如下表所示，2022财年合并报告的净销售额为64.99亿美元，同比增长9.9%。

 
如下所示，2022财年我们的牙科和动物保健部门的净销售额也同比增长，分别达到25.16亿美元和39.83亿美元：

 
33 2022代理声明
​​

目录

Patterson Companies，Inc.公布的净收入和调整后的Patterson Companies，Inc.调整后净收入(不包括投资收益、库存捐赠费用、交易摊销、法律准备金以及整合和业务重组费用)比去年同期改善如下：

 
在2022财年，我们在运营活动中使用了9.81亿美元的现金，收取了12.135亿美元的递延收购价格应收账款，产生了2.325亿美元的现金，而2021财年产生了1.034亿美元的现金。自由现金流为1.942亿美元，比2021财年高出1.165亿美元，原因是2022财年营运资本水平下降。自由现金流是指经营活动中使用的现金净额减去资本支出加上应收递延采购价格的款项。
34 2022年代理声明
​​

目录

薪酬决定
管理团队在2022财年推动了许多积极的发展，我们2022财年高管薪酬方案的整体价值高于目标水平，反映了超出我们目标的财务表现。
基本工资。从2021年7月起，实施了基本工资增长，以反映一系列因素，包括相对于外部基准的定位、角色经验和个人表现。
年度短期激励(STI)和长期激励(LTI)。在2022财年，委员会通过将高管薪酬与企业业绩目标和个人责任相结合，继续强调2022财年运营结果对我们公司长期成功的重要性。
•
短期激励。在我们的2022财年管理激励薪酬计划中，委员会寻求恢复到传统的高管短期激励框架，而不是2021财年在新冠肺炎疫情背景下采取的方法。委员会审议了在公司和个人业务单位一级注重增长和盈利的必要性。为此，2022财年中期方案以合并调整后的营业收入、合并的自由现金流和业务单位负责人的业务单位调整后的营业收入为基础。此外，根据我们的业务在经济从大流行中复苏时可获得的经济透明度，委员会批准了2022财年调整后的营业收入业绩目标，超过了2020财年的业绩目标。对于其他背景，我们2021财年业绩预期的不确定性和预期的业绩波动促使委员会在2021财年使用STI池，所有管理层都有资格参与其中，资金基于我们公司综合调整后运营收入的百分比，每个参与者的目标机会与总STI池成比例关系。在回归大流行前的短期激励措施时，委员会将最高绩效目标设定为目标的120%，以此作为认识到一些挥之不去的经济不确定性的手段。首席执行官以外的个人高管奖励也受个人业绩修改率的影响，最高为正负15%, 然后应用了从目标的50%到175%的支付比例。实际的MICP薪酬是基于我们相对于这些目标的表现，以及对每位高管相对于个人绩效目标和目标的绩效的评估。这些个人绩效目标和目标包括财务、运营、以客户为中心和员工体验参数，包括ESG指标，作为我们平衡计分卡的一部分。
帕特森超过了委员会2022财年调整后的营业收入和自由现金流目标，用于补偿目的。因此，我们的财务业绩部分的财务业绩部分的资金为我们指定的高管的目标的110.5%(波尔曼先生除外，他的财务业绩部分取决于业务单位的财务业绩，资金为目标的125.5%)。我们MICP的个人业绩部分，根据高管的不同，对目标的贡献在0%到3.8%之间。
•
长期激励。我们的2022财年长期激励计划设计保持了用于我们2021财年长期激励构建的相同的激励工具组合和权重(即50%的业绩单位、25%的股票期权和25%的限制性股票单位)，股票期权和限制性股票单位继续使用三年应税归属。为了将公司的重点放在执行上，2022财年的业绩单位组成部分是基于三年累计非GAAP调整后每股收益，如果达到业绩门槛水平，则按目标的50%支付，最高派息为目标的160%。在3年周期内有条件赚取的总业绩单位必须遵守基于Patterson的TSR对标准普尔400中型股指数的3年相对TSR修改量，如果达到业绩门槛水平，则25%的上调或下调修改量导致调整后的派息等于目标的37.5%，调整后的最高派息为目标的200%。委员会认为，这一可能的调整是对按业绩计薪目标与留用考虑之间的适当平衡。
35 2022年代理声明
​​

目录

这一结构保持了管理层对每股收益的关注，同时保留了相对业绩组成部分和多年业绩测算期。委员会认为，2022财年的这一激励框架仍然与股东利益紧密一致，并与股东反馈一致。
如下图所示，我们的首席执行官Mark S.Walchirk和我们其他被点名的高管的平均值，2022财年的实际直接薪酬总额高于目标薪酬水平，因为我们的业绩高于目标水平，而且总薪酬机会的很大一部分是长期赚取的。实际薪酬反映了基本工资、根据我们的财务业绩指标为MICP提供的资金、基于2022财年业绩的有条件赚取的业绩单位(以我们财年末的股价计算)，以及2022财年授予的其他长期激励措施，如基于计划的奖励表所示。
2022财年直接薪酬-反映2022财年业绩的价值

 
注：2022财年的业绩单位是在三年业绩期间内赚取的，并与累计每股收益目标挂钩，总业绩和支出在业绩期间结束后确定。在业绩期间结束后，基于Patterson相对于标准普尔中型股400指数的表现的累积RTSR修改器将被应用，以根据业绩调整赚取的金额，上调或下跌最高可达25%，以说明Patterson相对于标准普尔400中型股指数同行的股票表现。因此，2022年实际LTI的业绩单位构成部分尚未确定，表中为总裁和首席执行官以及其他指定高管提供的实际LTI包括2022财年业绩单位的总目标奖励机会。
36 2022代理声明
​​

目录

在2022财年，我们的首席执行官和其他被任命的高管的平均薪酬组合如下：
2022财年目标薪酬组合

 
确定高管薪酬
该委员会负责审查和批准高管薪酬计划的所有方面。委员会每年定期开会，以(除其他事项外)：
•
确定执行干事，并就首席执行干事的年度基本工资和多边比较方案的目标机会向董事会提出建议，供核准；
•
确定支付给每位高管绩效的实际年度激励性薪酬；
•
为执行干事确定业绩单位业绩期间的计划目标和业绩衡量标准，并就首席执行干事的问题向联委会提出建议，供核准；
•
确定在上一会计年度结束的业绩期间，根据长期激励方案赚取的业绩单位数；
•
确定要授予高管的限制性股票单位和股票期权奖励以及任何其他基于股权的奖励；
•
监督并就高管薪酬的新趋势向董事会提供建议；
•
监督在高管薪酬问题上与股东的接触努力，包括审查和评估股东就高管薪酬问题进行的咨询投票的结果；以及
•
在决策中考虑到环境、社会和治理事项的人力资本和补偿因素。
37 2022年代理声明
​​

目录

在确定高管薪酬时，委员会考虑了许多因素。这些因素包括股东价值、公司相对于预先设定的业绩目标和目的的业绩、对每个人技能的客观和主观考量、对预期业务目标的业绩和贡献程度、留任问题、个人在我们公司的任期和在其目前职位的经验、管理层和独立薪酬顾问的建议、个人的当前和历史薪酬、委员会的薪酬理念、最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果，以及与处境相似的高管(我们公司和同行公司的高管)的薪酬水平和支出的比较。委员会的过程利用了来自多个来源的意见、分析和审查，包括我们公司的管理层、董事会的其他独立董事、委员会的独立薪酬顾问、市场研究和其他可比较的薪酬信息，如下所述。
该委员会将这些信息与其对高管薪酬方案各个组成部分的审查结合起来，以确定高管人员作为一个集体和个人的基本工资以及年度短期和长期激励目标和机会。
高级管理人员在确定薪酬方面的作用。该委员会每年与首席执行官会面，以审查其他行政人员的业绩。会议包括讨论每位执行干事本年度的业绩，并审查个人对实现我们的业务目标所作的贡献。每年向董事会全体成员提交业绩审查摘要。
委员会在制定和选择年度短期或长期激励计划中可能参考的指标和业绩目标，并对照这些预先确定的指标和目标评估业绩时，会考虑首席执行官和其他选定高管的意见。委员会还收到首席执行干事就其他执行干事的基薪金额、年度短期和长期奖励金额提出的建议。在确定首席执行官的薪酬时，委员会考虑了比较薪酬信息和来自其独立薪酬顾问的意见。
薪酬顾问的角色。在2022财年，该委员会聘请珀尔·迈耶担任独立薪酬顾问。委员会审查并确认了该公司的独立性。薪酬顾问为委员会提供针对高管的年度薪酬市场分析;就高管薪酬计划;审查、参与和评论高管薪酬事宜;提出建议，并就薪酬相关问题的监管变化和高管薪酬的其他发展和趋势提供最新信息。
市场竞争力回顾。该委员会审查了独立薪酬顾问就获得竞争性薪酬数据的同行公司集团提出的建议。在确定2022财政年度高管薪酬方面，委员会与其独立薪酬顾问在同龄人小组发展过程中进行了合作。在2022财年，这样的同龄人群体发生了变化。该委员会根据其独立顾问的建议，用Quest诊断公司、Elanco动物健康公司和EnVista控股公司取代了Anixter International Inc.、HD Supply Holdings，Inc.和Wesco International Inc.。出于薪酬顾问绩效薪酬分析的目的，Covetrus，Inc.和Elanco Animal Health Inc.被排除在外，因为它们缺乏上市公司三年的薪酬和财务数据。同业集团公司的年收入从23亿美元到119亿美元(中位数43亿美元)，市值从7亿美元到289亿美元(中位数83亿美元)。管理层和委员会都认为，由16家公司组成的同业集团提供了一组强有力的薪酬统计数据，作为审查2022财年高管薪酬的基础。
38 2022代理声明
​​

目录

以下列出了用于确定被任命高管2022财年薪酬机会的同级组的公司：
​
2022财年对等集团
​
​
应用工业技术公司
​​
Fastenal公司
​​
Owens&Minor Inc.
​
​
Beacon屋顶供应公司。
​​
Henry Schein，Inc.
​​
Pool公司
​
​
Covetrus，Inc.
​​
希尔-罗姆控股公司
​​
Quest诊断公司
​
​
Dentsply SIRONA Inc.
​​
MRC Global Inc.
​​
W.W.Grainger，Inc.
​
​
Elanco动物保健公司
​​
MSC工业直销公司
​​
Watsco，Inc.
​
​
恩维斯塔控股公司
​​
 
​​
 
​
薪酬顾问提供的报告为委员会提供了25这是, 50这是, and 75这是每个高管职位和薪酬组成部分的百分比，以及总的直接薪酬，并将市场薪酬数据与每个高管的当前薪酬进行比较。这一市场信息是委员会审查的一个重要因素，并为调整高于或低于这些范围的薪酬组成部分或一般直接薪酬总额提供了基础，以符合薪酬计划所述目标的方式认识到个别高管的具体情况。
股东批准我们的高管薪酬计划。在设计和管理高管薪酬计划时，委员会将继续考虑我们股东的观点。从历史上看，Patterson的股东一直为我们的高管薪酬计划提供强有力的支持，在我们的年度会议上，绝大多数股票在咨询的基础上投票通过了我们被任命的高管的薪酬。在去年的年会上，关于咨询批准高管薪酬的提案以96.8%的股份投票通过。
股东参与度。作为我们公司不断改进治理实践的努力的一部分，我们公司与我们的某些机构投资者进行有针对性的股东互动。我们的管理团队成员定期与股东会面，讨论各种话题，包括与我们的业务业绩和我们的高管薪酬战略有关的话题。
薪酬理念、做法和组成部分
薪酬理念
委员会以以下目标为指导，它认为这些目标是成功执行我们的战略业务要求、增加增长机会和为我们的股东提供利益的关键：
​
股东一致
​​
基于性能的
​​
竞争性
​
​
 将高管薪酬的很大一部分以股权形式提供，以鼓励长期视角
 利用股权指导方针与长期股东价值保持一致
 建立与股东价值相关的业绩衡量标准
​​
 强调可变薪酬(包括年度短期和长期激励)占直接薪酬总额的大部分
 建立具有挑战性的绩效目标(未能达到最低绩效水平可能导致薪酬要素的丧失)
​​
 使目标薪酬机会总体上与市场中值保持一致
 将薪酬作为吸引、留住和聘用高素质高管领导公司的众多要素之一
​
39 2022年代理声明
​​

目录

薪酬实践
该委员会在设计、管理和管理我们的高管薪酬计划时利用了以下最佳实践：
我们所做的
​​
我们不做的事
​
 绩效薪酬-在2022财年，我们任命的高管的目标主要薪酬中平均有69%与绩效挂钩(首席执行官的薪酬为84%)
 对薪酬采取平衡的方式，将固定和可变、短期和长期、现金和股权、业绩和基于时间的股票结合起来
 职位目标高管薪酬水平一般为同行的中位数
 设定了合理苛刻的激励计划目标，并定期审查这些目标的难度
 分析我们的薪酬计划结果与财务结果的一致性
 将分析严谨应用于激励目标校准，而不会出现陡峭的支出悬崖
 采用多年的股权奖励授权期来奖励长期、持续的业绩，从而推动与股东的结盟
 将控制权协议和股权计划的变化限制为现金遣散费和股权归属条款的“双重触发”
 限制额外福利和其他好处
 通过高管和董事持股指导方针促进持股
 规定在特定情况下追回赔偿
 使用独立的薪酬顾问
​​
 不支付股息或股息等价物
关于赚取之前的绩效股票
 不授予行权价低于授予时公平市值的股票期权或SARS
 在我们的短期和长期激励计划的目标中没有重复的指标
 无股权奖励授权期不到一年
 没有重新定价或替换低于预期的股票期权或非典
 禁止对冲、质押或做空帕特森股票
 不支付担保的、高于市场的或优先的利息或递延补偿收益
 除了与我们的执行人员签订的控制协议外，不会更改其他控制协议
 在控制协议变更中没有消费税总额条款
 无固定收益养老金计划
 根据年度薪酬风险评估，不得过度冒险
​
40 2022代理声明
​​

目录

薪酬构成部分
为帮助理解委员会的预期目标，委员会在下表中对2022财政年度的每个主要薪酬要素作了高级别的说明：
​
元素
​​
目的
​​
主要特点
​
​
年基本工资
​​
· 提供固定的薪酬水平
· 反映了竞争实践
​​
· 根据对以下各项的评估确定工资水平：
○ 责任级别
0 经验和到位时间
○ 个人表现
○ 的未来潜力
○ 竞争力
○ 内部薪酬公平考虑因素
○ 的工资水平每年由
委员会，并视情况作出调整
​
​
年度短期激励
补偿
​​
· 提供程式化的激励措施以实现我们的财务业绩目标
· 将薪酬与绩效挂钩
· 恢复了个人绩效目标，此前在新冠肺炎流行期间暂时取消了这些目标，将薪酬与个人绩效挂钩
​​
·根据调整后的营业收入、自由现金流和适用的业务单位业绩赚取的 现金奖励
· 奖励支出从门槛到最高水平不等，具体取决于绩效水平
·制定了2022财年的 支付表，目标门槛高于2020财年(大流行前)或2021财年
· 业绩低于门槛水平导致不支付
​
​
年度长期激励
薪酬-绩效单位
​​
· 通过基于绩效的股权薪酬和多年归属要求，为高管提供专注于执行和实现长期成功的激励
· 使高管的利益与我们股东的利益保持一致
​​
· 2022年财政拨款基于三年累计非公认会计准则调整后每股摊薄收益
·如果达到最低绩效水平，则按目标的50%支付 奖励，最高支付目标的160%
· 奖受RTSR修改器的影响，最高可上调或下调25%
​
​
年度长期激励
薪酬--股票期权
​​
· 通过关注股价表现和股东价值创造，使高管与股东的利益保持一致
​​
· 10年期
· 三年期应课差饷归属
​
​
年度长期激励薪酬-限制性股票单位(“RSU”)
​​
· 提供股权积累和与股东结盟的机会
· 支持领导力保留目标
​​
· 三年期应课差饷归属
​
41 2022代理声明
​​

目录

基本工资
委员会每年审查执行干事的基本工资，以确定是否需要根据上表所列因素进行调整。
自2021年7月1日起，我们任命的高管将获得3.0%至8.1%的基本工资增长，以表彰他们的业绩，并考虑到可比高管的竞争市场。具体的基本工资增长情况见下表。
​
执行人员
​​
2021财年
基本工资
​​
2022财年
基本工资
​​
百分比
增加
(22财年与21财年相比)
​
​
马克·S·沃切克
​​
$925,000
​​
$1,000,000
​​
8.1%
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
$557,200
​​
$573,900
​​
3.0%
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
$410,300
​​
$426,700
​​
4.0%
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
$424,400
​​
$437,100
​​
3.0%
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
$391,700
​​
$409,300
​​
4.5%
​
在2023财年，委员会批准了我们首席执行官的基本工资增长3.0%，我们任命的其他高管的基本工资增长在3.0%到3.5%之间。这些加薪是为了表彰他们的表现，并考虑到市场对可比高管的需求，并于2022年7月3日生效。
MICP
根据MICP，被任命的高管有资格获得年度现金激励薪酬。对于2022财年，如果达到指定的业绩水平，将获得现金奖励，并且最终支出因业绩而异。
对于2022财年，委员会决定，对于所有被任命的高管(业务部门负责人除外)，2022财年的年度现金奖励(如果有)将在调整后的营业收入加权为70%和自由现金流加权为30%的基础上赚取。这些权重是(1)强调2022财年运营结果对我们公司长期成功的重要性，(2)使高管薪酬与企业业绩目标保持一致，(3)保持我们吸引和留住高管人才的能力，以及(4)考虑到围绕关键设计功能的现有最佳实践。
2022财年的支付曲线以及调整后的营业收入和自由现金流的业绩目标是考虑到委员会希望建立一个短期激励计划，以帮助推动业绩和激励管理层。
委员会在考虑MICP设计和目标校准时考虑了这些不同因素，重点是：
•
提供程式化的激励，以实现我们的财务业绩目标；
•
建立业绩目标，最大限度支付的业绩门槛高于2020财年，因为相对于2021财年观察到的与新冠肺炎疫情有关的不确定性，该公司提高了对经济状况的可见度，并对业绩预期更有信心；
•
制定比2021财政年度更高的业绩目标；以及
•
确保建立一种机制，使委员会能够认可与我们的平衡计分卡相一致的个人业绩成就。
42 2022代理声明
​​

目录

根据MICP，我们任命的高管(业务部门负责人除外)的实际激励支出计算如下：
被任命的行政官员(业务单位负责人除外)的MICP
​
级别
成就
​​
合并调整后
营业收入
(百万美元)(70%权重)
​​
统一免费
现金流
(百万元)(30%重量)
​​
派息
百分比
目标
​
​
阀值
​​
$232.0
​​
$165.0
​​
50%
​
​
目标
​​
$272.9
​​
$194.1
​​
100%
​
​
极大值
​​
$327.5
​​
$232.9
​​
175%
​
​
实际结果
​​
$284.3
​​
$194.2
​​
110.5%
​
​
目标的百分比
​​
104%
​​
100%
​​
​
如上表所示，2022年中期财务报告下的财务绩效指标按管理层目标年度现金激励薪酬总额的110.5%提供资金，然后对个人业绩目标的实现进行调整，这可能会影响每名高管(首席执行官除外)的整体支出，最高可增加或减少实际资金奖励的15%。
波尔曼作为帕特森动物健康公司的总裁，在MICP机上扮演的角色与一套不同的财务表现指标有关。委员会在与波尔曼先生的薪酬挂钩的财务业绩目标的协调方面采取了类似的行动，并结合使用了企业财务目标和我们动物健康业务部门特有的财务目标。波尔曼先生在《多边比较方案》下的财务业绩目标根据业绩结果的不同如下：
被任命为业务部门负责人的高管的MICP
​
级别
成就
​​
业务单元
调整后的
营业收入
(百万元)(50%重量)
​​
已整合
调整后的
营业收入
(百万元)(20%重量)
​​
统一免费
现金流
(百万元)(30%重量)
​​
派息百分比
目标的数量
​
​
阀值
​​
$116.3
​​
$232.0
​​
$165.0
​​
50%
​
​
目标
​​
$136.8
​​
$272.9
​​
$194.1
​​
100%
​
​
极大值
​​
$164.2
​​
$327.5
​​
$232.9
​​
175%
​
​
实际结果
​​
$153.2
​​
$284.3
​​
$194.2
​​
125.5%
​
​
目标的百分比
​​
112%
​​
104%
​​
100%
​​
​
如上表所示，就2022年财政年度而言，波尔曼先生的中期比较方案下的财务业绩指标的供资比例为实现个人业绩目标调整前目标的125.5%。
在每年年初，我们的首席执行官与每一位被任命的高管一起制定一套直接与平衡计分卡保持一致的个人业绩目标，以支持我们的财务和战略业绩目标，从而实现100%的个人业绩目标，而不会对财务业绩目标的薪酬进行调整。我们的MICP规定，委员会有权根据高管相对于这些个人业绩目标的表现过高或不佳，对首席执行官以外的高管的MICP奖金进行调整，最高可增加或减少15%。在这项个人业绩评估的基础上，委员会认定波尔曼先生和科尔什先生以及弗罗宁女士都超过了年初设定的个人业绩目标，随后将波尔曼先生和科尔什先生各自的MICP薪酬上调了3%，将弗罗宁女士的薪酬上调了约2.8%。
43 2022年代理声明
​​

目录

下表审查了2022财年我们为每位被任命的高管支付的整个MICP的奖励付款：
​
执行人员
​​
2022财年
基本工资
​​
MICP
目标
奖励百分比
基地的
薪金
​​
目标
MICP
授奖
​​
付款方式：
金融
性能
目标
​​
调整，调整
如果超过了-
成就
个人的
性能
目标
​​
总计
付款
作为百分比
目标
​​
总MICP值
付款
​
​
马克·S·沃切克
​​
$1,000,000
​​
124%
​​
$1,240,000
​​
$1,370,200
​​
不适用
​​
110.5%
​​
$1,370,200
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
$573,900
​​
85%
​​
$487,815
​​
$539,036
​​
—
​​
110.5%
​​
$539,036
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
$426,700
​​
60%
​​
$256,020
​​
$321,305
​​
$9,639
​​
129.3%
​​
$330,944
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
$437,100
​​
60%
​​
$262,260
​​
$289,797
​​
$8,694
​​
113.8%
​​
$298,491
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
$409,900
​​
60%
​​
$245,940
​​
$271,764
​​
$7,743
​​
113.6%
​​
$279,507
​
长期激励
我们针对被任命高管的2022财年长期激励计划提供了50%的绩效单位长期激励机会、25%的股票期权机会和25%的限制性股票单位的长期激励机会。下表突出了授予我们每一位被任命的执行官员的价值和奖励数量(下面是每辆车的详细描述)。
​
执行人员
​​
绩效单位
($/#)
​​
股票期权
($/#)
​​
限售股单位
($/#)
​​
总计
($)
​
​
马克·S·沃切克
​​
$2,000,000
​​
$1,000,000
​​
$1,000,000
​​
$4,000,000
​
​
​​
64,998
​​
126,103
​​
32,499
​​
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
$600,000
​​
$300,000
​​
$300,000
​​
$1,200,000
​
​
​​
19,500
​​
37,831
​​
9,750
​​
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
$300,000
​​
$150,000
​​
$150,000
​​
$600,000
​
​
​​
9,750
​​
18,916
​​
4,875
​​
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
$275,000
​​
$137,500
​​
$137,500
​​
$550,000
​
​
​​
8,937
​​
17,339
​​
4,469
​​
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
$275,000
​​
$137,500
​​
$137,500
​​
$550,000
​
​
​​
8,937
​​
17,339
​​
4,469
​​
​
注：上述奖项于2021年7月1日颁发。这些奖励之间50%、25%和25%的组合是基于美元价值，而不是实际奖励的股票或单位数量。
2022财年绩效单位
2022财年获得和归属的实际业绩单位数基于我们三年累计调整后每股收益和RTSR结果。委员会选择了三年累计非GAAP调整后每股收益，以使公司专注于执行。这一结构保持了管理层对每股收益的关注，同时保留了相对业绩组成部分和多年业绩测算期。委员会认为，2022财年的这一激励框架与股东利益高度一致，并与股东反馈一致。
正如我们对MICP所做的那样，绩效目标和实际成就在绩效期间结束时披露。
44 2022代理声明
​​

目录

在与2022财年绩效单位授予相关的三年累计绩效期间结束后，基于Patterson相对于标准普尔中型股400的绩效的累积RTSR修改量将应用于有条件获得的绩效单位数量。如果达到了绩效的阈值水平，则RTSR修改器可以导致调整后的支出等于目标的37.5%，并且调整后的最大支出为目标的200%。委员会认为，这一可能的调整是对按业绩计薪目标与留用考虑之间的适当平衡。
​
相对TSR修饰符
​
​
如果帕特森的相对TSR是：
​​
则根据财务业绩有条件获得的业绩单位数为：
​
​
25岁或以下这是百分位数
​​
乘以0.75x
​
​
在80岁或以上这是百分位数
​​
乘以1.25x
​
注：对25岁以下儿童达到的水平进行调整这是和80这是百分位数是线性内插的。
下图显示了潜在的奖励方案。
​
使用3年RTSR修改器的3年累计每股收益为100%
(0.75-1.25x系数)=PSU奖
​
​
​​
已实现百分比
​​
目标支付百分比
​​
RTSR修改器
​​
支付百分比
​
​
极大值
​​
115%
​​
160%
​​
1.25x
​​
200.0%
​
​
目标
​​
100%
​​
100%
​​
1.00x
​​
100.0%
​
​
阀值
​​
90%
​​
50%
​​
0.75x
​​
37.5%
​
2022财年股票期权授予和2022财年限制性股票单位
股票期权仍然是我们委员会长期激励战略的重要组成部分，因为它们在管理层和股东利益之间建立了直接的一致性。多年的归属要求要求我们公司的股票价格长期增长，高管才能从这些奖励中获得价值。根据长期激励计划在2022财年授予的股票期权每年授予三分之一，从授予后一年开始，10年后到期。
虽然该委员会坚持在很大程度上以业绩为基础的整体高管薪酬计划，但该委员会也认识到保留领导权和持股的重要性。因此，25%的长期激励价值是通过基于服务的RSU提供的。根据长期激励计划在2022财年授予的RSU每年授予三分之一，从授予一年后开始。
委员会认为，长期激励性薪酬这些要素的设计激发了长远的视角，鼓励了股东价值的创造，并使管理层和股东的利益保持一致。
2021财年绩效单位
2021-2023财年业绩单位有三个不同的年度目标，每个目标占总机会的三分之一。由于绩效目标一次设定一年，因此在任何给定年份的“薪酬汇总表”和“基于计划的奖励表”中，只能披露三分之一的目标绩效单位。
由于我们公司在2022财年已过渡到完整的3年累计绩效计划，因此今年的汇总薪酬表和基于计划的奖励表显示了2022财年授予的长期激励奖励的全部价值加上2021-2023财年的绩效单位拨款，这是为了核算
45 2022年代理声明
​​

目录

目的，被认为是在2022财年批准的。明年的委托书将显示2023财年长期激励奖励加上2021-2023财年绩效单位拨款的全部价值；然而，委员会认为此处披露的第2年绩效单位拨款和明年委托书中披露的第3年绩效单位拨款是2021财年长期激励机会的一部分。
根据2021-2023财年周期赚取和获得的绩效单位的实际数量是基于具体财务绩效目标的实现情况，然后是我们在整个三年期间的RTSR结果。具体地说，实际奖励与由三个年度业绩周期组成的三年业绩周期挂钩。用于确定有条件获得的实际奖励的业绩结果是在三年业绩周期结束时计算的，方法是对三个年度业绩周期的结果求平均，然后根据三年平均业绩比调整有条件获得的业绩单位数。
根据《公认会计准则》会计规则，在2021-2023年财政年度第2年为每个指定执行干事发放的业绩单位数见下表。
​
执行人员
​​
第二年的目标工作表现单位
2021-2023年财政拨款(美元/#)
​
​
马克·S·沃切克
​​
$768,334 / $22,752
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
$248,211 /  $7,350
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
$106,376 /  $3,150
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
$106,376 /  $3,150
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
$94,556 /   $2,800
​
委员会选择一年累计非公认会计准则调整后每股收益作为第二年业绩目标的100%，以使公司专注于执行。去年，委员会选择了一年调整后的净收入和一年的EBITDA杠杆率目标，各占50%，作为第一年的业绩目标，将公司的重点放在执行以及流动性和债务契约的遵守上。
下面的图表显示了第二年的门槛、目标和最高成就水平以及2022财年的实际结果，其中有条件地获得了相当于目标的110%的业绩单位。根据2021财政年度的实际结果，有条件地赚取了相当于目标的150%的业绩单位。

 
注：2022财年调整后每股收益为2.27美元，但委员会选择在长期激励(但不是短期激励)方面行使负面酌处权，导致2022财年最终调整后每股收益为2.09美元，用于业绩单位支付。
46 2022年代理声明
​​

目录

在完成与2021财年授予绩效单位相关的三年累计绩效期间后，基于我们相对于标准普尔中型股400的绩效的累计RTSR修改量将应用于根据以下时间表根据绩效有条件地获得的绩效单位数量。
​
相对TSR修饰符
​
​
如果帕特森的相对TSR是：
​​
则根据财务业绩有条件获得的业绩单位数为：
​
​
在30度或以下这是百分位数
​​
乘以0.80x
​
​
等于或高于75这是百分位数
​​
乘以1.20x
​
注：在第30至75百分位之间达到的水平的调整是线性内插的。
2023财年激励计划
随着我们公司执行其战略业务目标，委员会继续审查激励性薪酬结构，以确保它与委员会的薪酬理念和战略一致，并支持我们公司为所有股东创造价值的承诺。
委员会决定，2023年中期方案将继续以合并调整后的营业收入、合并的自由现金流以及业务单位负责人的业务单位调整后的营业收入为基础。与2022年激励性薪酬的方法一致，委员会将最高绩效目标设定为目标的120%。除我们的行政总裁外，个别行政人员的薪酬亦继续受个人表现调整，最高可达正负15%，然后以目标的50%至175%不等的派息幅度适用。实际的MICP薪酬将基于我们公司相对于这些目标的业绩以及对每位高管相对于个人业绩目标的业绩评估。
2023财年长期激励计划设计保持了与2022财年长期激励构建使用的相同的激励工具组合和权重(即50%的绩效单位、25%的股票期权和25%的限制性股票单位)。为了将公司的重点放在执行上，2023财年的业绩单位组成部分仍然基于三年累计非GAAP调整后每股收益，如果实现了门槛业绩水平，则按目标的50%支付，最高派息为目标的160%。为帮助建立年度一致性，2023-2025年业绩周期计划的设计将与为2022-2024年财政年度业绩周期确定的三年业绩衡量期间和RTSR修改量相同。这一结构保持了管理层对每股收益的关注，同时保留了多年业绩评估期和相对业绩组成部分。委员会认为，2023财年的这一激励框架仍然与股东利益紧密一致，并与股东反馈一致。
其他高管薪酬安排、政策和做法
股权指导方针。委员会认为，促进股份所有权使我们的高管和非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致，并提供了建立股东价值的强大动力。根据该委员会上一次在2020年6月审查和修订的股权指导方针，下列人员预计将拥有价值相当于其年度基本工资或年度现金预付金的倍数的股份，如下：
•
首席执行官--5倍年基本工资
•
所有直接向首席执行官汇报的工作--3倍年基本工资
•
非雇员董事-5倍年度现金预付金
47 2022年代理声明
​​

目录

预计执行董事和非雇员董事将在准则生效之日起的五年内达到目标水平。如果高管或非员工董事低于这一指导方针，他或她将保留因所有股票期权、限制性股票奖励、受限股票单位、业绩单位或其他基于股权的奖励(视情况而定)归属、结算或行使而产生的净股份的50%(在履行纳税义务后)。截至2022年7月15日，我们公司的高管和董事遵守了适用的股权指导方针。
“追回”条款。经修订和重新修订的2015年综合激励计划包含“追回”条款。如果委员会确定参与者在向公司提供服务时或在此类服务终止后，按照计划的定义，采取了将构成“原因”或“不利行动”的任何行动，则参与者在该计划下的所有权利以及参与者随后持有的激励奖励的任何协议都将被终止并被没收。此外，委员会可要求参与者向公司返还与任何奖励或因行使或归属任何奖励而发行的任何股份有关的任何股份、任何利润或实现的任何其他经济价值。此外，该计划纳入了2002年萨班斯-奥克斯利法案的自动没收标准，该标准适用于某些参与者因不当行为导致重大违规行为而导致会计重述的情况。此外，根据公司不时生效的任何追回或没收政策，以及由委员会决定并在适用的奖励协议中阐明的没收和/或处罚条件或条款，该计划下的所有奖励将受到没收或其他处罚。
公司股票的套期保值和质押。证券交易和信息披露政策禁止卖空公司证券(出售当时并不拥有的证券)和其他公司证券的投机性交易。董事、高级职员或其他雇员不得订立任何安排或协议，涉及买卖公司证券的期权、认股权证、认沽期权、看跌期权或其他衍生证券，不得从事任何套期保值交易，包括使用预付可变远期、股票掉期、套现或外汇基金，或在保证金账户持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。此外，这种政策不鼓励对公司证券使用常备命令和限价命令，除非根据经批准的规则10b5-1计划。
高管非限定超额计划。我们公司维持着一项高管非限定递延薪酬计划，根据该计划，指定的高管可以参与。该公司不对该计划作出任何贡献，该计划下的所有未偿还金额仅由参与者的贡献组成，并完全归属。延期到该计划的金额可能在受雇期间在指定的固定付款日期或在终止雇佣(在某些情况下可能延迟六个月)或在我们公司的控制权发生变化后支付。有关非限定递延薪酬的更多信息，请参见下面的非限定递延补偿表。
健康、福利和退休福利。Patterson为其高管提供全方位的福利，包括我们员工普遍享有的标准医疗、牙科和残疾福利。我们公司还赞助了一项合格的401(K)计划，该计划允许参与者在税前基础上进行计划贡献。
额外津贴和其他个人福利。帕特森向被任命的高管提供以下福利和其他个人福利，委员会认为这些福利是合理的，并与其整体薪酬理念一致：
•
汽车报销：以前，根据我们公司维护的车队计划，Patterson雇用的每位高管都可以使用一辆汽车。自2021年1月1日起，帕特森不再向新聘用或晋升为总裁副局长或以上职位的任何人提供高管汽车租赁或任何其他车辆津贴。尽管如此，目前在车辆租赁下的高管是该计划的“祖辈”，在经过某些计划修改后，仍有资格参加行政汽车计划。
48 2022代理声明
​​

目录

•
高管体检：鼓励高管参加梅奥诊所的高管健康计划。由内科和预防医学专家进行全面评估，强调预防性护理的方方面面。体检费用由我们公司报销。
•
高管人寿保险保费：高管参加公司赞助的高管人寿保险计划。该方案为指定的执行官员提供相当于其基本工资的三倍的人寿保险福利，外加MICP规定的目标年度奖励。人寿保险福利上限为130万美元。保费是每年六月确定的，由我们公司通过工资总额支付。
•
支付税款的金额：Patterson支付了一笔必要的金额，用于支付高管因某些额外福利和其他个人福利而承担的纳税义务。在2022财年，帕特森向高管报销了汽车报销、高管人寿保险费和通勤费用的税款。
•
公司对401(K)计划的贡献：我们公司每年向公司401(K)计划做出贡献，这是基于公司业绩和其他考虑因素，相当于高管合格薪酬的某个百分比，但受某些法定限制。
•
奖励旅行：高管及其家人在参加特别活动或旅行时发生的费用，作为奖励销售或其他业务成就的奖励，以及家庭成员出于任何目的与高管一起旅行的费用，作为对高管的计入收入报告。
•
通勤费用：帕特森支付了必要的金额，以支付居住在明尼阿波利斯/圣保罗大都市区以外的两名指定高管的通勤费用。
雇用和其他离职、控制权变更及相关协议
Patterson与其指定的高管达成了协议，为他们提供一定的遣散费和控制权变更福利，以换取他们同意某些限制性契约。在确定这些福利和这些福利的水平时，委员会考虑了可比高管的竞争市场和可比公司提供的福利。委员会认为，对高管人才的竞争主要影响目标总直接薪酬机会的总体水平。然而，委员会也认为，提供与竞争对手大致相称的其他薪酬机会，包括遣散费和控制权变更福利，对我们公司的长期业绩至关重要。委员会还认为，发放激励股权奖励和其他一次性股权奖励，作为此类协议所载限制性契约的代价，有助于协调指定的高管和股东的利益，至于激励奖励，对于吸引和留住高级行政人才是必要的。
特别是，我们公司与我们指定的高管签订了单独的协议，规定在无故非自愿解雇时提供遣散费福利。此类利益的获得取决于行政人员的执行和对我们所有潜在索赔的解除，包括：
•
18个月的基本工资(我们的总裁和首席执行官是24个月)；
•
现金奖励薪酬相当于最近三年的实际MICP奖励的平均值；
•
根据实际业绩按比例分配本年度的MICP奖励；以及
•
18个月的眼镜蛇保费。
49 2022年代理声明
​​

目录

我们与指定高管签订的个别协议还提供了某些控制权变更福利，而不是上述遣散费福利，如果控制权变更后24个月内发生以下情况之一(如每个协议中定义的)，将触发这些福利：
•
我公司以协议中定义的原因以外的原因终止该高管在帕特森公司的雇佣关系；或
•
行政人员终止他或她在帕特森的雇佣是有充分理由的(如协议中所定义的)。
此类控制权变更利益的获得还取决于行政人员的执行和提交对我们的潜在索赔的解除，包括：
•
24个月的基本工资(我们的总裁和首席执行官是36个月)；
•
现金激励薪酬相当于当时的目标MICP激励；
•
根据目标业绩按比例分配本年度MICP奖励；以及
•
18个月的眼镜蛇保费。
委员会设计这些协议是为了确保我们的执行团队能够客观地评估潜在的控制权变更交易是否符合Patterson及其股东的最佳利益，而不必担心他们未来的就业情况。该委员会认为，在控制权更迭的情况下，保留关键高管的服务对于实现股东价值最大化至关重要。这些协议帮助确保我们的高管在控制权变更交易期间继续服务，激励他们留在我们这里，而不是在高度不确定的时期寻求替代工作或被竞争对手聘用。规定控制权变更福利的协议不包含超额降落伞支付税总额条款。
委员会审查了在确定遣散费金额和根据协议触发付款的事件方面的普遍市场做法。委员会确定，金额和触发事件是适当的，旨在鼓励做出符合帕特森最佳利益的决策。委员会审议了其独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据和治理最佳做法信息。委员会还评估了这些安排给我们公司带来的成本，以及在不同情况下每个受影响高管的潜在支付水平。在批准这些协议时，委员会认定，考虑到赋予我们公司的利益，这些协议给我们公司和我们的股东带来的成本是合理的，不是过高的。有关此类协议的进一步信息，请参阅“终止或控制变更时的潜在付款”。
我们公司的股权计划和在此类计划之外发放的激励奖励也提供控制权变更福利。我们修订和重申的2015年综合激励计划只提供与控制权变更和后续事件(“双重触发”)相关的福利，委员会认为这使我们的公司能够更好地平衡员工对确定性的需求和我们股东的利益。
•
根据修订和重申的股权激励计划，不得授予新的奖励，按照该计划的定义，根据该计划颁发的奖励完全归属于该计划，并且在控制权发生变化的情况下，对奖励的所有限制失效。
•
根据修订和重订的2015年综合激励计划，如果控制权变更中幸存或收购的公司承担了我公司的未偿还激励奖励或提供了相应的替代方案，该计划规定，只有在控制权变更后员工服务终止、员工基本工资大幅减少、停止参与向可比员工提供的某些长期现金或股权福利、工作职责发生重大变化或需要搬迁时，该计划才能加快奖励奖励的授予，前提是这些事件在控制权变更后两年内发生。在我们公司股权计划之外发放的激励奖励提供了相同的控制权变更福利。
50 2022代理声明
​​

目录

其他相关考虑事项
薪酬风险评估。该委员会每年考虑与风险相关的高管薪酬计划的设计。该评估包括对我们的整体薪酬理念、计划价值和计划设计以及我们的治理流程的分析，以确保我们以负责任的方式促进相对于风险的卓越业绩。此外，2022年5月，委员会与珀尔·迈耶合作评估了我们的薪酬计划产生的潜在风险，包括财务风险、运营风险、声誉风险和人才风险。经过评估，包括对薪酬顾问报告的审查，委员会得出结论，我们的高管薪酬计划不太可能对帕特森产生实质性的不利影响。
税务和会计处理对薪酬的影响。在构建我们的高管薪酬计划时，委员会考虑了各种税收和会计规则的影响。支付给我们的任何受保员工的薪酬超过每纳税年度100万美元一般不能扣除，除非除其他要求外，根据《减税和就业法案》提供的某些过渡减免，它打算符合并有资格符合第162(M)条的绩效薪酬，该法案废除了第162(M)条的绩效薪酬例外情况。不能保证帕特森支付的任何赔偿都有资格获得这种过渡救济。委员会打算继续以符合帕特森及其股东最大利益的方式对我们被任命的高管进行薪酬。委员会还考虑第409a条的影响，总的来说，我们的执行计划和方案旨在遵守该条款的要求，以避免可能因不遵守而产生的不利税收后果。
薪酬和人力资本委员会报告
我们的薪酬和人力资本委员会已经审查并与管理层讨论了本报告中的“薪酬讨论和分析”。此外，委员会还审查并与管理层讨论了我们在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的人力资本情况。基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”包括在本委托书中，从而纳入我们截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
恭敬地提交，
/Ellen A.Rudnick，主席
/s/Alex N.Blanco
/s/Jody H.Fergen
/s/Neil A.Schrimsher
薪酬和人力资本委员会
51 2022代理声明
​​

目录

薪酬汇总表
下表列出了2020财年、2021财年和2022财年我们提名的执行干事的薪酬信息。我们与我们指定的高管签订的协议的条款和条件在下面的“终止或控制变更时的潜在付款”中进行了说明。
​
名称和负责人
职位(A)
​​
财政年度
​​
薪金
($) (b)
​​
库存
奖项
($) (c)
​​
选择权
奖项
($)
​​
非股权
激励
平面图
补偿-
站台
($) (d)
​​
所有其他
补偿-
站台
($) (e)
​​
总计
($)
​
​
马克·S·沃切克
总裁与首席执行官
​​
2022
​​
985,577
​​
3,696,819
​​
1,006,264
​​
1,370,200
​​
83,483
​​
7,142,343
​
​
2021
​​
802,658
​​
1,359,111
​​
822,487
​​
1,663,150
​​
110,439
​​
4,757,845
​
​
2020
​​
870,840
​​
2,437,510
​​
824,383
​​
1,600,375
​​
126,396
​​
5,859,504
​
​
唐纳德·J·祖贝
首席财务官
​​
2022
​​
570,689
​​
1,126,784
​​
301,880
​​
539,036
​​
51,307
​​
2,589,695
​
​
2021
​​
498,328
​​
439,080
​​
265,725
​​
686,720
​​
91,546
​​
1,981,398
​
​
2020
​​
538,388
​​
787,517
​​
266,340
​​
671,381
​​
58,792
​​
2,322,418
​
​
凯文·M·波尔曼
总裁，帕特森动物健康
​​
2022
​​
423,546
​​
545,662
​​
150,944
​​
330,944
​​
131,826
​​
1,582,922
​
​
2021
​​
351,937
​​
188,177
​​
113,884
​​
356,990
​​
103,916
​​
1,114,904
​
​
2020
​​
369,170
​​
337,488
​​
114,146
​​
257,370
​​
41,469
​​
1,119,643
​
​
莱斯·B·科尔什
首席法务官
​​
2022
​​
434,658
​​
509,048
​​
138,360
​​
298,491
​​
156,982
​​
1,537,539
​
​
2021
​​
379,523
​​
188,177
​​
113,884
​​
369,170
​​
89,453
​​
1,140,206
​
​
2020
​​
410,003
​​
337,488
​​
114,146
​​
346,080
​​
50,739
​​
1,258,456
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
首席人力资源官
​​
2022
​​
405,915
​​
497,228
​​
138,360
​​
279,507
​​
102,339
​​
1,423,349
​
​
2021
​​
345,988
​​
167,277
​​
101,227
​​
340,750
​​
40,285
​​
995,526
​
​
2020
​​
369,220
​​
299,997
​​
101,462
​​
335,141
​​
68,858
​​
1,174,678
​
(a)
沃尔切克先生也是我们的董事之一，他于2017年11月成为我们的总裁兼首席执行官。祖贝先生于2018年6月成为我们的首席财务官。波尔曼于2017年7月成为帕特森动物健康公司的总裁。科尔什先生于2022年3月成为我们的首席法务官，自2015年7月以来一直担任我们的副法律顾问兼总法律顾问兼秘书总裁。弗罗宁女士于2018年5月成为我们的首席人力资源官。
(b)
包括根据《高管非限定超额计划》选举高管时放弃的金额。有关此类金额的更多信息，请参见下面的非限定递延补偿表。
(c)
表示假设根据FASB ASC主题718计算的目标业绩的受限股票单位和业绩单位的总授予日期公允价值。在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，关于用于计算该价值的假设的信息载于综合财务报表的附注16。对于2021年业绩单位奖，在三年业绩周期(2021-2023财政年度)中为每一年确定单独的财务衡量标准。根据FASB ASC主题718的要求，授予日期公允价值包括可归因于计划周期内每个财政年度业绩的奖励的三分之一。此外，该值反映了22财年赠款目标绩效单位的100%，绩效周期为三年(2022-2024财年)。有关如何计算绩效的更多详细信息，请参阅本委托书中的“薪酬讨论和分析-薪酬决定-长期激励”。绩效相关部分的授予日期公允价值是基于奖励的可能结果，并与截至FASB ASC主题781项下的授予日期确定的绩效期间内待确认的总补偿成本的估计一致。此外，根据FASB ASC主题718的要求，对于21财年和22财年的赠款，整个三年绩效周期的RTSR修改器的全部授予日期公允价值包括在所示金额中，并在授予绩效单位的日期使用蒙特卡洛估值模型确定。授予日期公允价值
52 2022代理声明
​​

目录

假设2021财政年度整个业绩周期(2021-2023财政年度)业绩单位奖的最高业绩为：沃尔切克先生--1 656 035美元；祖尔贝先生--535 021美元；波尔曼先生--229 295美元；科尔什先生--229 295美元；弗罗宁女士--203 810美元。
(d)
代表根据我们的MICP赚取的现金补偿。
(e)
2022财政年度的所有其他薪酬如下表所示。此外，很少情况下，家庭成员可以陪同高管乘坐预付费公司航班前往特定目的地进行商务旅行，而不会增加我们公司的成本。
​
名字
​​
汽车
报销-
段
($)
​​
执行人员
物理课程
($)
​​
执行人员
生命
保险
保费
($)
​​
报销-
适用于
付款方式：
税费
($)
​​
公司
对比一下-
对以下内容的引用
401(k)
($)
​​
通勤
费用
($)
​​
分红
($)
​​
总计
($)
​
​
马克·S·沃切克
​​
13,473
​​
—
​​
5,847
​​
14,088
​​
13,388
​​
6,866
​​
29,821
​​
83,483
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
14,283
​​
2,593
​​
5,497
​​
8,721
​​
13,274
​​
—
​​
6,939
​​
51,307
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
12,286
​​
—
​​
4,668
​​
5,982
​​
12,889
​​
—
​​
96,001
​​
131,826
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
14,277
​​
3,258
​​
6,298
​​
8,353
​​
12,875
​​
—
​​
111,921
​​
156,982
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
38,192
​​
—
​​
5,252
​​
7,102
​​
12,858
​​
1,560
​​
37,374
​​
102,339
​
基于计划的奖励的授予
下表列出了2022财年根据非股权激励计划奖励和2022财年授予我们指定的高管的股权激励计划奖励支付的估计信息。适用于这些奖励的条款和条件在“薪酬讨论和分析”和“财政年度末的杰出股权奖励”中进行了说明。
​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
估计的可能性
项下的支出
非股权激励
计划奖(三)
​​
估计的未来
项下的支出
股权激励计划
奖项(D)
​​
所有其他
库存
奖项：
数量
股票
的库存
或单位
(#) (e)
​​
所有其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#) (f)
​​
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/Sh)
​​
授予日期
公平
的价值
库存
和
选择权
奖项
($) (g)
​
​
名字
​​
类型：
格兰特
(a)
​​
格兰特
日期
​​
日期
行动
(b)
​​
阀值
($)
​​
目标
($)
​​
极大值
($)
​​
阀值
(#)
​​
目标
(#)
​​
极大值
(#)
​
​
马克·S·沃切克
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
620,000
​​
1,240,000
​​
2,170,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
24,374
​​
64,998
​​
129,996
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,928,491
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
9,101
​​
22,752
​​
45,504
​​
—
​​
—
​​
—
​​
768,334
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
32,499
​​
​​
​​
999,994
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
126,103
​​
30.77
​​
1,006,264
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
243,908
​​
487,815
​​
853,676
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
7,313
​​
19,500
​​
39,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
578,565
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
2,940
​​
7,350
​​
14,700
​​
—
​​
—
​​
—
​​
248,211
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
9,750
​​
—
​​
—
​​
300,008
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
37,831
​​
30.77
​​
301,880
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
128,010
​​
256,020
​​
448,035
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,656
​​
9,750
​​
19,500
​​
—
​​
—
​​
—
​​
289,283
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,260
​​
3,150
​​
6,300
​​
—
​​
—
​​
—
​​
106,376
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
4,875
​​
—
​​
—
​​
150,004
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
18,916
​​
30.77
​​
150,944
​
53 2022年代理声明
​​

目录

​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
估计的可能性
项下的支出
非股权激励
计划奖(三)
​​
估计的未来
项下的支出
股权激励计划
奖项(D)
​​
所有其他
库存
奖项：
数量
股票
的库存
或单位
(#) (e)
​​
所有其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#) (f)
​​
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/Sh)
​​
授予日期
公平
的价值
库存
和
选择权
奖项
($) (g)
​
​
名字
​​
类型：
格兰特
(a)
​​
格兰特
日期
​​
日期
行动
(b)
​​
阀值
($)
​​
目标
($)
​​
极大值
($)
​​
阀值
(#)
​​
目标
(#)
​​
极大值
(#)
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
131,130
​​
262,260
​​
458,955
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,351
​​
8,937
​​
17,874
​​
—
​​
—
​​
—
​​
265,161
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,260
​​
3,150
​​
6,300
​​
—
​​
—
​​
—
​​
106,376
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
4,469
​​
—
​​
—
​​
137,511
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17,339
​​
30.77
​​
138,360
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
MICP
​​
7/2/2021
​​
6/9/2021
​​
122,790
​​
245,580
​​
429,765
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
PSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,351
​​
8,937
​​
17,874
​​
—
​​
—
​​
—
​​
265,161
​
​
PSU
​​
6/9/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,120
​​
2,800
​​
5,600
​​
—
​​
—
​​
—
​​
94,556
​
​
RSU
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
4,469
​​
—
​​
—
​​
137,511
​
​
所以
​​
7/1/2021
​​
6/9/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17,339
​​
30.77
​​
138,360
​
(a)
“MICP”是指根据2022年管理人员激励性薪酬计划估计可能支付的年度激励性薪酬。“PSU”是指在业绩单位下估计的未来支出。“RSU”是指限制性股票单位奖。“所以”指的是不合格的股票期权。
(b)
代表薪酬和人力资本委员会批准奖励价值的日期。
(c)
代表2022财年MICP下的潜在付款范围。
(d)
表示2022-2024财年三年期PSU赠款的潜在绩效单位支出范围，以及2021-2023财年PSU赠款第二年的潜在绩效单位支出范围；赚取的绩效单位以普通股支付，这取决于在三年期间结束时应用RTSR修改量。我们的绩效单位在本委托书中的标题“薪酬讨论和分析-薪酬决定-长期激励”下进行了讨论。
(e)
代表限制性股票单位，从授予后一年开始，每年授予三分之一。我们普通股宣布和支付的股息与这些限制性股票单位的股息等价物一样，按相同的比率应计。应计金额将被没收，并在相关裁决授予之前不支付。此类奖励不会支付优惠股息。
(f)
代表股票期权，每年授予三分之一，从授予后一年开始。
(g)
代表授予每位指定高管的业绩单位、限制性股票单位和股票期权的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。列入2021财政年度业绩单位的数额仅以三个一年业绩周期中2022财政年度的业绩为依据。根据FASB ASC主题718的要求，这些金额包括根据我们公司的财务业绩和RTSR修改器的全部授予日期公允价值而定的奖励价值。详情见本委托书中的薪酬汇总表脚注(C)。
54 2022代理声明
​​

目录

财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了我们任命的高管在2022财年末持有的未偿还股权奖励的信息。
​
 
​​
 
​​
期权大奖
​​
股票大奖
​
​
名字
​​
格兰特
日期
​​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练
​​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使
​​
选择权
锻炼
价格
($)
​​
选择权
期满
日期
​​
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#)
​​
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)
​​
股权激励
计划大奖：
数量
不劳而获
股份、单位或
其他权利
那些还没有
既得
(#)
​​
股权激励
计划大奖：
市场或
派息
的价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
那些还没有
既得
($)
​
​
马克·S·沃切克
​​
7/1/2021
​​
—
​​
126,103(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
32,499(b)
​​
999,994
​​
64,998(c)
​​
1,999,988
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
68,944(d)
​​
2,121,407
​
​
7/14/2020
​​
59,595(a)
​​
119,370(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
34,472(e)
​​
1,060,703
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
162,500(a)
​​
81,494(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
36,517(e)
​​
1,123,628
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
104,074(f)
​​
3,202,371
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2018
​​
99,956(g)
​​
—
​​
22.48
​​
7/1/2028
​​
14,254(h)
​​
438,596
​​
—
​​
—
​
​
12/1/2017
​​
52,764(g)
​​
—
​​
35.41
​​
12/1/2027
​​
1,824(h)
​​
56,124
​​
—
​​
—
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
7/1/2021
​​
—
​​
37,831(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
9,750(b)
​​
300,008
​​
19,500(c)
​​
600,015
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
22,274(d)
​​
685,371
​
​
7/14/2020
​​
19,253(a)
​​
38,566(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
11,137(e)
​​
342,685
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
52,500(a)
​​
26,329(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
11,798(e)
​​
363,024
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
33,625(f)
​​
1,034,650
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2018
​​
33,363(g)
​​
—
​​
22.48
​​
7/1/2028
​​
4,449(h)
​​
136,896
​​
—
​​
—
​
​
6/29/2018
​​
99,250(a)
​​
—
​​
22.67
​​
6/29/2028
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
7/1/2021
​​
—
​​
18,916(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
4,693(b)
​​
144,404
​​
9,750(c)
​​
300,008
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
9,546(d)
​​
293,730
​
​
7/14/2020
​​
8,251(a)
​​
16,529(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
4,631(e)
​​
142,496
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
22,500(a)
​​
11,284(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
5,056(e)
​​
155,573
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
14,410(f)
​​
443,383
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2018
​​
13,345(g)
​​
—
​​
22.48
​​
7/1/2028
​​
1,780(h)
​​
54,771
​​
—
​​
—
​
​
8/7/2017
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5,539(g)
​​
—
​​
39.23
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8/7/2027
​​
191(h)
​​
5,877
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2017
​​
13,935(g)
​​
—
​​
47.51
​​
7/1/2027
​​
527(h)
​​
16,216
​​
—
​​
—
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
7/1/2021
​​
—
​​
17,339(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
4,469(b)
​​
137,511
​​
8,937(c)
​​
274,991
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
9,546(d)
​​
293,730
​
​
7/14/2020
​​
8,251(a)
​​
16,529(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
4,773(e)
​​
146,865
​​
​​
​
​
7/1/2019
​​
22,500(a)
​​
11,284(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
5,056(e)
​​
155,573
​​
—
​​
—
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7/1/2019
​​
—
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—
​​
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14,410(f)
​​
443,383
​​
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7/1/2018
​​
14,179(g)
​​
—
​​
22.48
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7/1/2028
​​
1,891(h)
​​
58,186
​​
—
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7/1/2017
​​
11,845(g)
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—
​​
47.51
​​
7/1/2027
​​
448(h)
​​
13,785
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—
​​
—
​
​
7/1/2016
​​
10,379(g)
​​
—
​​
48.47
​​
7/1/2026
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2015
​​
25,000(i)
​​
—
​​
56.66
​​
7/1/2025
​​
.
​​
—
​​
—
​​
—
​
55 2022代理声明
​​

目录

​
 
​​
 
​​
期权大奖
​​
股票大奖
​
​
名字
​​
格兰特
日期
​​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练
​​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使
​​
选择权
锻炼
价格
($)
​​
选择权
期满
日期
​​
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#)
​​
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)
​​
股权激励
计划大奖：
数量
不劳而获
股份、单位或
其他权利
那些还没有
既得
(#)
​​
股权激励
计划大奖：
市场或
派息
的价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
那些还没有
既得
($)
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
7/1/2021
​​
—
​​
17,339(a)
​​
30.77
​​
7/1/2031
​​
4,469(b)
​​
137,511
​​
8,937(c)
​​
274,991
​
​
9/29/2020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
8,485(d)
​​
261,083
​
​
7/14/2020
​​
7,334(a)
​​
14,692(a)
​​
23.57
​​
7/14/2030
​​
4,243(e)
​​
130,557
​​
​​
​
​
7/1/2019
​​
19,999(a)
​​
10,031(a)
​​
22.25
​​
7/1/2029
​​
4,494(e)
​​
138,280
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2019
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
12,810(f)
​​
394,174
​​
—
​​
—
​
​
7/1/2018
​​
10,009(g)
​​
—
​​
22.48
​​
7/1/2028
​​
1,335(h)
​​
41,078
​​
—
​​
—
​
(a)
代表不受限制的股票期权，从授予后一年开始，每年授予三分之一。
(b)
代表限制性股票单位，从授予一年后开始，每年授予三分之一。
(c)
代表未赚取的绩效单位，受三年绩效期限和RTSR修改量的限制，这些修改量在授予后三年授予。按目标值列示。
(d)
代表未实现业绩单位，受三个年度业绩期间和一个RTSR修改量的约束，该修改量在授予后三年授予。按目标值列示。
(e)
代表限制性股票单位，在授予后整整三年内归属。
(f)
代表限制性股票单位等价物，在授予后整整三年内授予。
(g)
代表非限定股票期权，在授予后整整三年内授予。
(h)
代表限制性股票单位，从授予一年后开始，每年授予20%。
(i)
代表不合格股票期权，授予后一年授予25%，授予两年后再授予25%，授予三年后授予剩余50%。
56 2022代理声明
​​

目录

期权行权和既得股票
下表列出了有关2022财年我们任命的高管行使期权和授予限制性股票的信息。
​
 
​​
期权大奖
​​
股票大奖
​
​
名字
​​
数量
在以下时间收购的股份
锻炼
(#)
​​
在以下方面实现价值
锻炼
($)
​​
数量
在以下时间收购的股份
归属
(#)
​​
在以下方面实现价值
归属
($)
​
​
马克·S·沃切克
​​
—
​​
—
​​
8,950
​​
303,808
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
—
​​
—
​​
2,224
​​
75,371
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
—
​​
—
​​
30,199
​​
1,189,707
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
—
​​
—
​​
35,496
​​
1,401,926
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
—
​​
—
​​
11,979
​​
450,538
​
对于股票奖励，上表中的数字表示在上一财年授予的、在2022财年授予的限制性股票单位。上表中的价值是基于我们普通股在股票归属之日的收盘价。
非限定延期补偿
下表列出了我们任命的高管在2022财年的非限定递延薪酬信息。
​
名字
​​
执行人员
贡献于
上一财年
($) (a)
​​
注册人
贡献于
上一财年
($) (b)
​​
集料
年收益
上一财年
($) (c)
​​
集料
提款/
分配
($)
​​
集料
余额为
上一财年
($)
​
​
马克·S·沃切克
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
14,770
​​
—
​​
(893)
​​
—
​​
13,877
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
85,006
​​
—
​​
(13,793)
​​
—
​​
178,756
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
(a)
此列中报告的金额也在“薪酬汇总表”中报告为薪资。
(b)
我们不向Patterson Companies，Inc.非限定延期补偿计划作出任何贡献。
(c)
此列中报告的金额不会在“薪酬汇总表”中报告为薪酬。
我们的非限定递延薪酬计划名为Patterson Companies，Inc.非限定递延薪酬计划，允许参与计划的高管选择延期支付高达基本工资的70%，任何绩效薪酬的高达70%，以及高达70%的佣金。我们不会对该计划作出任何贡献，所有未偿还的金额仅由参与者的贡献和收入组成，并完全归属于该计划。任何延期选举都是根据与行政部门签订的参与协议根据该计划进行的。递延金额计入个别递延补偿账户。参与者自行指导递延缴款账户在投资基金中的名义投资，这些投资来自我们指定管理该计划的委员会提供的选择。参与协议规定了参与者选择的付款选项(一次性支付、每年分期付款或两者兼而有之)。延期到该计划的金额可能在受雇期间在指定的固定付款日期或在终止雇佣(在某些情况下可能延迟六个月)或在我们公司的控制权发生变化后支付。
57 2022代理声明
​​

目录

终止或控制权变更时的潜在付款
在被指名的执行干事被终止时，此人可根据触发终止的事件而有权获得付款或提供其他福利。下表说明了在终止合同时触发指定执行干事有权获得付款或其他福利的事件，以及估计付款和福利的价值。该表假设终止日期为2022年4月30日，如果适用，控制权变更日期为2022年4月30日，股票价格为每股30.77美元，这是我们普通股在2022年4月29日(我们最后一个完成的财年的最后一个工作日)的收盘价。下列金额不包括被指名的执行干事在执行非限制性超额计划中持有的总余额，该余额也将在终止、死亡、残疾或退休时支付。请参考不合格递延补偿表以查看此类额外金额。
​
 
​​
马克·S。
步行者
​​
唐纳德·J。
祖尔贝
​​
凯文M。
波尔曼
​​
莱斯B。
科尔什
​​
安德里亚·L.
弗罗宁
​
​
无故非自愿终止
​​
​​
​​
​​
​​
​
​
遣散费/续发工资
​​
$3,544,575
​​
$1,493,229
​​
$955,151
​​
$993,564
​​
$932,416
​
​
年度现金奖励
​​
$1,370,200
​​
$539,036
​​
$330,944
​​
$298,491
​​
$279,507
​
​
持续的公司支付的健康福利
​​
$46,244
​​
$46,244
​​
$31,838
​​
$40,877
​​
$41,223
​
​
总计
​​
$4,961,019
​​
$2,078,509
​​
$1,317,933
​​
$1,332,932
​​
$1,253,146
​
​
​
​
控制变更后无理由非自愿终止，或控制变更后有充分理由自愿终止
​​
​​
​​
​​
​​
​
​
遣散费/续发工资
​​
$4,240,000
​​
$1,635,615
​​
$1,109,420
​​
$1,136,460
​​
$1,064,180
​
​
年度现金奖励
​​
$1,240,000
​​
$487,815
​​
$256,020
​​
$262,260
​​
$245,580
​
​
加速股票期权的收益
​​
$1,553,793
​​
$501,998
​​
$215,148
​​
$215,148
​​
$191,247
​
​
加速型限制性股票和业绩单位奖
​​
$11,002,812
​​
$3,462,650
​​
$1,556,457
​​
$1,524,026
​​
$1,377,675
​
​
持续的公司支付的健康福利
​​
$46,244
​​
$46,244
​​
$31,838
​​
$40,877
​​
$41,223
​
​
总计
​​
$18,082,849
​​
$6,134,322
​​
$3,168,883
​​
$3,178,771
​​
$2,919,904
​
​
​
​
死亡或残疾
​​
​​
​​
​​
​​
​
​
加速股票期权的收益
​​
$1,553,793
​​
$501,998
​​
$215,148
​​
$215,148
​​
$191,247
​
​
加速型限制性股票和业绩单位奖
​​
$7,323,766
​​
$2,320,036
​​
$1,037,121
​​
$1,012,105
​​
$930,249
​
​
总计
​​
$8,877,559
​​
$2,822,035
​​
$1,252,270
​​
$1,227,254
​​
$1,121,495
​
​
​
​
退休
​​
​​
​​
​​
​​
​
​
加速限制性股票和业绩单位奖
​​
$0
​​
$0
​​
$1,113,074
​​
$0
​​
$0
​
​
总计
​​
$0
​​
$0
​​
$1,113,074
​​
$0
​​
$0
​
​
 
​
与被任命的行政人员签订的协议
Patterson已与其指定的高管达成协议，向他们提供一定的遣散费和控制权变更福利，以换取他们同意某些限制性契约。
•
2017年10月，我们与Walchirk先生签订了雇佣协议。根据协议条款，沃尔切克的最初任期将持续到2020年11月20日，届时，任期将延长12个月。除非另行通知，否则该期限将在此后连续续期12个月。该协议规定了每年850,000美元的基本工资，以及参加我们的其他员工福利计划和报销业务费用。
58 2022代理声明
​​

目录

Walchirk先生还有资格获得年度现金奖励薪酬，根据《薪酬比较方案》，如果达到了业绩的门槛水平，就可以支付这笔薪酬。该协议规定，如果实现了MICP规定的目标业绩，沃尔奇克的年度现金奖励薪酬将为任何一年的105万美元。此外，协议规定，Walchirk先生有资格根据修订和重新修订的2015年综合激励计划或其任何后续计划获得基于股权的年度激励薪酬，该计划的奖励包括业绩单位、股票期权和限制性股票单位，总目标价值为3,100,000美元。Walchirk先生的基本工资、年度现金激励薪酬和年度长期股权激励薪酬每年都会进行审查，董事会可能会增加这些薪酬。沃尔切克的协议还规定了一项诱因奖励。2017年12月1日，Walchirk先生在修订和重新启动的2015年综合激励计划之外获得了一项限制性股票单位奖励，涵盖了我们普通股的一些股票，基于授予日我们普通股的每股收盘价，价值2,000,000美元。该奖励于2018年12月1日归属于50%的奖励，其余50%的奖励于2019年12月1日归属。此外，在开始工作时，Walchirk先生获得了10万美元的一次性现金奖金。如果我们在他的任期内无故解雇Walchirk先生，Walchirk先生将有权获得一次性支付的遣散费福利，包括24个月的基本工资、相当于过去三年实际MICP奖励的平均现金奖励、根据实际业绩按比例分配本年度MICP奖励以及支付18个月的眼镜蛇保费。随着控制权的改变，这样的遣散费福利, 也是一次性支付的，将包括36个月的基本工资、相当于其当时目标MICP奖励的现金奖励薪酬、根据目标业绩按比例分配本年度MICP奖励、以及支付18个月的眼镜蛇保费。Walchirk先生还同意在其任职期间及之后的任何时间遵守某些保密和非贬损条款，以及在其任职期间和其后三年同意某些竞业禁止和不征求意见的条款。
•
2018年5月，我们与祖尔贝先生签订了一份聘书以及一份激励、遣散费和控制权变更协议。根据聘书，祖尔贝先生的聘用于2018年6月29日开始，是按意愿进行的。聘书规定了每年525,000美元的基本工资，以及参加我们的其他员工福利计划和报销业务费用。Zurbay先生还有资格获得年度现金奖励薪酬，根据《MICP》，如果达到了最低业绩水平，就可以支付这笔薪酬。如果达到了MICP规定的目标，祖尔贝每年的现金奖励薪酬将是他基本工资的85%。此外，Zurbay先生有资格根据修订和重新修订的2015年综合激励计划或其任何后续计划获得基于股权的年度长期激励薪酬，该计划的奖励包括限制性股票单位、业绩单位和股票期权，总目标价值为1,000,000美元。Zurbay先生的基本工资、年度现金激励薪酬和年度长期股权激励薪酬每年都会进行审查，并可能由董事会进行调整。他的协议还规定了一项奖励，包括股票期权和限制性股票单位的组合。2018年6月29日，祖尔贝先生获得了一项非法定股票期权和一项限制性股票单位奖励，这两项奖励都不在修订和重新发布的2015年综合激励计划之外。股票期权的价值约为750,000美元，每股行权价等于授予日我们普通股的每股收盘价，期限为10年。此类裁决在2019年6月29日归属于三分之一的裁决，在2020年6月29日归属于三分之一的裁决，其余三分之一于6月29日归属, 2021年。限制性股票单位奖励涵盖了我们普通股的一些股票，基于授予日我们普通股的每股收盘价，价值为700,000美元。该奖励于2019年6月29日归属于50%的奖励，其余50%的奖励于2020年6月29日归属。根据协议，如果我们无故解雇Zurbay先生，Zurbay先生将有权在18个月内按月等额支付遣散费，包括(A)相当于当时基本工资的1.5倍，(B)相当于过去三年实际MICP奖励的现金奖励，(C)根据实际业绩按比例分配本年度MICP奖励，以及(D)支付18个月的眼镜蛇保费。如果管理层发生变动、无故解雇或有充分理由辞职，此类遣散费将一次性支付，包括(A)当时基本工资的两(2)倍，(B)相当于当时基本工资的现金奖励薪酬
59 2022代理声明
​​

目录

(C)根据目标业绩按比例分配本年度的MICP奖励，以及(D)支付18个月的眼镜蛇保险保费。如协议所述，祖尔贝先生还同意在任职期间及之后的任何时候遵守某些保密和非贬损条款，以及在任职期间和此后24个月内遵守某些竞业禁止和非征集条款。
•
2018年6月至2019年2月，我们与波尔曼先生、科尔什先生和弗罗宁女士签订了限制性契约、遣散费和控制权变更协议。这些协议为高管提供了一定的遣散费福利。在无故终止执行人员的雇用(定义)的情况下，执行人员将在18个月期间内按月获得等额的分期付款(A)现金，其数额相当于(1)执行人员当时的基本工资的1.5倍和(2)在终止执行人员雇用的年度之前的最后三个完整财政年度中的最后三个完整财政年度中每年根据《管理人员责任计划》支付的年度现金奖励补偿的平均值，(B)现金数额相当于行政人员根据《多边环境影响方案》按比例计算的年度现金奖励薪酬，该年度是根据截至终止之日的实际业绩而发生的；以及(C)如果及时当选，最多可支付18个月的眼镜蛇保险保费。如果(X)高管的雇佣被无故终止(定义)或(Y)高管因正当理由(定义)辞职，在紧接控制权变更(定义)后的两年内，高管将代替上述遣散费福利，一次过获得(A)现金，其数额等于(一)高管当时当前基本工资的两(2)倍和(二)高管被终止雇用的会计年度根据《管理人员激励计划》规定的目标年度现金激励薪酬，(B)根据高管的目标奖励到终止之日发生终止的会计年度根据《管理人员激励计划》按比例计算的年度现金激励薪酬的现金，以及(C)如果及时当选, 支付长达18个月的眼镜蛇保费。为了换取遣散费福利，高管必须签署而不是撤销放弃和释放协议。考虑到遣散费福利和下文所述的限制性股票单位奖励，每个行政人员还同意某些限制性契约，包括但不限于有限期间(如定义)的离职后竞业禁止和竞业禁止条款。限制期为行政人员因任何原因自愿或非自愿终止雇用后十八(18)个月；但应为以下二十四(24)个月：(1)行政人员在管理层变更(定义)后两(2)年内无理由(定义)非自愿终止雇用，或(2)行政人员在紧接控制权变更(定义)后两(2)年内因正当理由(定义)辞职。每一位高管还同意，我们可以终止高管获得未归属限制性股票单位奖励的权利，并在某些情况下要求高管向我公司偿还之前12个月内支付或授予的任何激励性薪酬。签订此类协议后，波尔曼、科尔什和弗罗宁分别获得了一次性限制性股票奖励，奖励金额如下：波尔曼(1,250,000美元)、科尔什(1,500,000美元)和弗罗宁(250,000美元)。对于波尔曼和科尔什先生，此类奖励的范围为2019年6月11日授予25%的奖励，2020年6月11日授予25%的奖励，2021年6月11日授予剩余50%的奖励。对于弗罗宁来说，这样的裁决将于2021年5月21日全部授予。
•
我们的股权计划和在此类计划之外发放的激励奖励也提供控制权变更福利。我们修订和重申的2015年综合激励计划只提供与控制权变更和后续事件(“双重触发”)相关的福利，我们认为这使我们能够更好地平衡员工对确定性的需求和股东的利益。
•
我们修订和重申的股权激励计划不再用于新的赠款，规定根据该计划颁发的奖励完全归属于该计划，并且在该计划中定义的控制权变更的情况下，对奖励的所有限制失效。
60 2022代理声明
​​

目录

•
根据我们修订和重订的2015年综合激励计划，如果在控制权变更中幸存或收购的公司承担了我们公司的未偿还激励奖励或提供了同等的替代方案，此类计划规定只有在员工服务终止、员工基本工资大幅减少、停止参与向可比员工提供的某些长期现金或股权福利、工作职责发生重大变化或需要搬迁的情况下，才能在控制权变更后加快奖励奖励的授予。在我们的股权计划之外发放的激励奖励提供了相同的控制权变更福利。
与风险管理相关的薪酬政策和做法
我们的薪酬和人力资本委员会每年对我们公司的薪酬政策和做法进行风险评估，针对所有员工，包括我们指定的高管。作为上文《薪酬讨论与分析》中提到的年度风险评估的一部分，委员会审查了我们公司的风险评估过程和结果，并确定我们公司针对所有员工的薪酬政策和做法不太可能对Patterson产生实质性的不利影响。
CEO薪酬比率
根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，国会制定了通常被称为“薪酬比率”规则的要求。根据本规则和S-K规则第402(U)项的要求，我们计算了：
•
除总裁和首席执行官(我们的“非首席执行官中位数员工”)外，所有员工的年总薪酬估计中位数；
•
我们总裁和首席执行官(我们的首席执行官)的年总薪酬；以及
•
我们首席执行官的年度总薪酬与非首席执行官中位数员工的年度总薪酬的估计比率。
在2021财年，为了确定我们的非CEO员工的中位数，我们使用了一个普遍接受的薪酬衡量标准--“总现金薪酬”，计算方法包括年度基本工资加上本财年支付的所有佣金和奖金。我们以2021年4月23日，也就是2021财年的最后一个工作日作为确定日期，包括当时在全球范围内为Patterson Companies，Inc.工作的所有7,673名全职、兼职、季节性和临时工，但我们的首席执行官除外。我们对那些在本财政年度内开始工作的人按年计算工资。在2022财年，使用我们为2021财年确定的非CEO员工中值，我们计算了CEO和非CEO中值员工的年度总薪酬，使用本委托书的摘要薪酬表中对总薪酬的相同定义，加上其中未报告的福利和雇主退休缴费的价值。这些福利包括公司对医疗、牙科和基本人寿保险计划以及401(K)雇主匹配计划的缴费。根据这一定义，我们的非CEO员工在2022财年的总薪酬中值为90,368美元。
在此计算中，Walchirk先生2022财政年度的总薪酬为7 174 645美元，其中包括基薪985 577美元、授予日公平价值总额为4 703 083美元的股权赠款、非股权激励计划薪酬1 370 200美元以及包括福利价值在内的所有其他薪酬共计115 785美元。
基于上述，我们对我们CEO的年度总薪酬与我们的非CEO中位数员工的年度总薪酬的比例估计为79：1。
鉴于不同上市公司用来确定其薪酬比率估计值的方法各不相同，上述估计薪酬比率不应用作公司间比较的基础。
61 2022年代理声明
​​

目录

提案3：
对遴选的批准
独立注册会计师事务所
我们的审计和财务委员会已委任安永会计师事务所(“安永”)为我们截至2023年4月29日的年度的独立注册会计师事务所。如果股东在会议上没有批准遴选，该委员会将考虑遴选另一家独立注册会计师事务所，但保留维持遴选的权利。
预计安永的代表将出席虚拟年度会议，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并有望回答出席会议的股东提出的适当问题。
首席会计师费用及服务
安永是我们最近完成的两个财政年度的独立注册会计师事务所。安永在本财政年度为我公司提供的专业服务的费用总额如下：
​
 
​​
财政年度结束
April 30, 2022
​​
财政年度结束
April 24, 2021
​
​
审计费
​​
$3,075,000
​​
$2,860,009
​
​
审计相关费用
​​
73,000
​​
178,000
​
​
税费
​​
203,000
​​
130,503
​
​
所有其他费用
​​
4,000
​​
4,020
​
​
总计
​​
$3,355,000
​​
$3,172,533
​
审计费用是为审计合并财务报表、子公司的法定审计和审查证券交易委员会的文件而提供的专业服务。与审计有关的费用包括雇员福利计划审计、与拟议交易有关的审计以及对拟议交易的尽职调查协助。税费用于协助美国和国际税务合规、规划、交易成本分析以及与各种公司倡议相关的其他税务咨询服务。所有其他费用都是为了使用安永专有的在线研究工具。
我们的审计和财务委员会预先批准了我们在2022财年从安永获得的所有服务。我们的审计和财务委员会还确定，提供上述费用所涵盖的服务符合保持主要会计师的独立性。见下文“审计和财务委员会报告”。
62 2022年代理声明
​​

目录

服务项目和服务类别如下：
审计。这些服务包括审计师就我们的综合财务报表发表意见所需的工作。审计服务还包括法规或法规要求的审计或证明服务，如安慰函、同意书、审查美国证券交易委员会的文件、在非美国地点的法定审计以及《萨班斯-奥克斯利法案》要求的财务报告内部控制的证明报告。
审核相关服务。这些服务主要包括对福利计划的审计、尽职调查协助、关于拟议交易的会计咨询和内部控制审查。
税务服务部。税务服务包括收购尽职调查、交易成本分析、整合事宜、税务准备及申报及其他税务事宜的审查及咨询。
其他服务。委员会认为，其他服务不是我们公司财务报表审查的组成部分，其他服务可能会对审计师的独立性提出真实或感知上的问题。因此，必须提出一个非常有力的理由来支持为其他服务选择审计员，还应考虑其他服务提供者。
审计和财务委员会报告
如上所述，我们的审计和财务委员会代表我们的董事会监督我们的会计和财务报告过程。管理层对合并财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。在履行监督职责时，委员会与管理层审查和讨论了我公司截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大估计和判断的合理性；以及财务报表中披露的清晰度。
在每个财政季度之后，但在提交相关定期报告之前，我们的审计和财务委员会会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论最近完成的财政季度的结果。该委员会在2022财年举行了9次会议。
我们的审计和财务委员会已经建立了程序，用于接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工就可疑会计或审计事项提交的保密、匿名投诉。如需举报，请致电877-888-0040。
安永自1985年以来一直是我公司的独立注册会计师事务所。当根据美国证券交易委员会的规则和安永政策，首席审计合伙人在担任该职位或由于其他情况需要连续服务最多五年后需要轮换时，根据这一轮换政策选择我们公司的首席审计合伙人的过程包括审计和财务委员会主席与该职位的候选人之间的会议，以及全体委员会和管理层的讨论。我们公司的主要审计伙伴最近一次是在2022财年审计结束时更换的。
我们的审计和财务委员会与安永(负责就我们经审计的综合财务报表与公认会计原则的一致性发表意见的独立注册会计师事务所)一起审查了它对我们公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及根据上市公司会计监督委员会的适用要求需要与委员会讨论的其他事项。此外，委员会还与安永讨论了公司独立于管理层和我们公司的问题，包括书面披露中的事项和委员会根据适用要求从安永收到的信件。
63 2022代理声明
​​

目录

上市公司会计监督委员会与审计委员会就独立性进行的沟通，并考虑了安永在非审计服务开始前的一年内提供的非审计服务的兼容性。
我们的审计和财务委员会致力于确保我们公司独立注册会计师的独立性，并将重点放在外部审计师履行审计以外的服务的适当性上。委员会在这方面通过了预先批准的政策和程序。
根据政策，独立注册会计师只会在以下情况下从事与审计无关的工作：该等服务加强及支持审计的核数功能、作为审计或与审计相关的服务的延伸，或与税务事宜有关。每年，首席审计伙伴都会与审计和财务委员会一起审查外聘审计员来年预期提供的服务以及相关费用。此外，管理层向委员会提供季度状态，以便委员会批准外部审计员已被要求或可能被要求在下一季度提供的任何非审计服务。委员会预先批准公司外部审计师提供的所有审计和非审计服务。
我们的首席财务官负责执行审计和财务委员会的预批政策和程序。委员会预先批准了我们在2022财年从安永获得的所有服务。
审计和财务委员会与我们公司的内部审计师和安永讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会与内部审计师和安永会面，讨论他们的审查结果、他们对我们公司内部控制的评估以及我们公司财务报告的整体质量。
在上述审查和讨论的基础上，审计和财务委员会向我们的董事会建议(我们的董事会批准了)，将我们经审计的综合财务报表包括在我们截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
审计与财务委员会和我们的董事会已经建议并寻求股东批准选择安永作为我公司截至2023年4月29日的年度的独立注册会计师事务所。在提出这项建议时，委员会评估了安永的独立性、他们对我们公司的知识和经验、他们过去在我们公司工作的质素、他们的行业知识、与他们的审计质量和表现有关的数据，以及审计服务的收费水平。委员会和董事会认为，任命安永为我们公司的独立注册会计师事务所符合我们的股东和公司的最佳利益。
恭敬地提交，
/s/Robert C.Frenzel，主席
/s/Jody H.Fergen
/s/菲利普·G·麦考伊
审计与财务委员会
董事会的建议
我们的审计和财务委员会和我们的董事会建议您投票批准选择安永作为我们截至2023年4月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。
64 2022代理声明
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目录

某些实益所有人和管理层的担保所有权
董事和高级管理人员的安全所有权
下表列出了有关截至2022年7月15日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括(A)每一位董事和董事的被提名人，(B)下表中点名的每一位高管，以及(C)现任董事和高管作为一个群体。该表列出了有投票权的证券，包括我们的董事和高管持有的限制性股票，他们对这些股票拥有唯一的投票权，但没有投资权。否则，除以下所述的范围外，以下列出的每个人对所报告的股份拥有唯一投票权和投资权。除下文另有注明外，据吾等所知，本公司股东之间并无与本公司普通股的投票权或投资权有关的协议，亦无任何所述股份被质押作担保。
​
实益拥有人姓名或名称及地址(A)
​​
量与质
受益的
所有权(A)
​​
百分比
(B)类
​
​
马克·S·沃切克
​​
855,582 (c)(d)
​​
*
​
​
唐纳德·J·祖贝
​​
341,688 (c)(d)
​​
*
​
​
莱斯·B·科尔什
​​
190,969 (c)(d)
​​
*
​
​
凯文·M·波尔曼
​​
190,536 (c)(d)
​​
*
​
​
安德里亚·L·弗罗宁
​​
100,860 (c)(d)
​​
*
​
​
约翰·D·巴克
​​
74,755
​​
*
​
​
艾伦·A·鲁德尼克
​​
65,421
​​
*
​
​
尼尔·A·施里姆舍
​​
42,674 (d)
​​
*
​
​
乔迪·H·费根
​​
39,031 (e)
​​
*
​
​
亚历克斯·N·布兰科
​​
23,186
​​
*
​
​
罗伯特·C·弗伦泽尔
​​
20,128
​​
*
​
​
菲利普·G·麦科伊
​​
—
​​
—
​
​
所有现任董事和执行干事作为一个集团(13人)
​​
2,097,606 (f)
​​
2.1%
​
*
不到普通股流通股的1%。
(a)
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。任何人“实益拥有”的证券可包括由该人的配偶、子女或某些其他亲属拥有或为其拥有的证券，以及该人拥有或分享投票权或投资权或有权或有权在60天内购买的其他证券。同一股份可以由多于一人实益拥有。包括我们的员工持股计划持有的普通股(定义见下文)。报告由员工持股受托人拥有的股票也被报告为由我们的高管实益拥有，前提是股票已分配到被点名人士的员工持股计划账户中。分配的股份由员工持股计划受托人根据员工持股计划参与者的指示进行投票。一般来说，未分配的股份和参与者没有作出指示的已分配股份由员工持股计划受托人按照与已分配股份相同的百分比投票，以确定员工持股计划受托人收到哪些指示。除非另有说明，否则各股东的地址为C/o Patterson Companies，Inc.，Mendota Heights Road，St.Paul，Minneota 55120。
65 2022代理声明
​​

目录

(b)
受益所有权百分比是基于截至2022年7月15日的97,335,115股流通股。根据期权发行的股份在计算持有该等期权的人士的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行。
(c)
包括分配给以下人员的股票：Mark S.Walchirk(1,268股)；Donald J.Zurbay(1,109股)；Les B.Korsh(2,056股)；Kevin M.Pohlman(1,729股)；Andrea L.Frohning(1,119股)。员工持股计划受托人有权收取股息，并有权指示从该等股份收取股息。
(d)
包括根据我们修订和重新启动的股权激励计划授予的期权或作为此类计划以外的激励奖励授予的可由指名人士购买的股票：Mark S.Walchirk(557,897股)；Donald J.Zurbay(262,547股)；Les B.Korsh(117,464股)；Kevin M.Pohlman(89,406股)；Andrea L.Frohning(60,482股)；Neil A.Schrimsher(12,000股)。
(e)
在被报告为实益所有的股票中，有1000股是在一个可撤销信托中持有的，费尔根是该信托的受托人。
(f)
包括24,201股分配给员工持股计划账户的股份，1,189,883股可在行使期权时购买的股份，以及210,430股拥有唯一投票权但没有投资权的股份。
某些实益拥有人的担保所有权
下表显示了截至2022年7月15日，持有我们普通股5%以上的受益所有者的所有实体。
​
实益拥有人姓名或名称及地址(A)
​​
量与质
受益的
所有权(A)
​​
百分比
的
(B)类
​
​
T.Rowe Price Associates，Inc.
​​
11,639,786 (c)
​​
12.0%
​
​
贝莱德股份有限公司
​​
10,663,028 (d)
​​
11.0%
​
​
特拉华州特许担保和信托公司DBA主要信托公司作为Patterson Companies，Inc.员工持股计划的受托人
​​
9,648,044 (e)
​​
9.9%
​
​
先锋集团
​​
8,684,983 (f)
​​
8.9%
​
(a)
受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。任何人“实益拥有”的证券可包括由该人的配偶、子女或某些其他亲属拥有或为其拥有的证券，以及该人拥有或分享投票权或投资权或有权或有权在60天内购买的其他证券。同一股份可以由多于一人实益拥有。包括我们的员工持股计划持有的普通股。报告由员工持股受托人拥有的股票也被报告为由我们的高管实益拥有，前提是股票已分配到被点名人士的员工持股计划账户中。分配的股份由员工持股计划受托人根据员工持股计划参与者的指示进行投票。一般来说，未分配的股份和参与者没有作出指示的已分配股份由员工持股计划受托人按照与已分配股份相同的百分比投票，以确定员工持股计划受托人收到哪些指示。
(b)
受益所有权百分比是基于截至2022年7月15日的97,335,115股流通股。
(c)
如T.Rowe Price Associates，Inc.(“Price Associates”)和T.Rowe Price Mid-Cap Value Fund，Inc.(“Mid-Cap Value Fund”)于2022年2月14日联合提交给证券交易委员会的附表13G/A所述。附表13G/A报告，Price Associates是一家投资顾问，对4,413,340股股票拥有唯一投票权，对11,639,786股股票拥有唯一处置权。附表13G/A报告中型价值基金是由普莱斯发起的注册投资公司
66 2022代理声明
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目录

同时担任投资顾问的联营公司，对7,166,020股股票拥有唯一投票权，占此类证券类别的7.3%。附表13G/A进一步报告如下：Price Associates不作为其任何客户的资产的托管人；因此，在每一种情况下，只有客户或客户的托管人或受托银行有权获得就报告的证券支付的股息和出售证券的收益。由Price Associates担任投资顾问的个人及机构客户有权指示收取就报告股份支付的股息及出售股份所得款项，而已授予Price Associates的任何酌情决定权可于任何时间全部或部分撤销。除中型价值型基金外，附表13G/A所列证券类别中，不超过5%由任何一名客户拥有，但须受Price Associates的投资建议所规限。就中型价值型基金所拥有的证券而言，只有该基金的托管人有权收取就申报证券所支付的股息及从出售该等证券所得的收益，而除中型价值型基金的股东按比例参与任何如此支付的股息及分派外，并无其他人士有此权利。举报人的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100号，邮编：21202。
(d)
附表13G/A载于贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2022年1月27日向证券交易委员会提交的文件。附表13G/A报告贝莱德为贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问公司、Aperio Group，LLC、贝莱德(荷兰)B.V.、贝莱德基金顾问公司(该实体实益拥有附表13G/A所述证券类别已发行股份中5%或以上的已发行股份)、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理有限公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理公司、贝莱德投资管理公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、附表13G/A显示，贝莱德对10,320,346股股份拥有唯一投票权，对10,663,028股股份拥有唯一处分权。附表13G/A进一步指出，不同人士有权收取或有权指示收取已申报股份的股息或出售股份所得款项，但没有任何人士在申报股份中的权益超过已发行股份总数的5%。报告人的地址是纽约东52街55号，NY 10055。
(e)
如附表13G/A所述，特拉华州特许担保与信托公司DBA主要信托公司作为Patterson Companies，Inc.员工持股计划(“ESOP”)的受托人于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会。附表13G/A报告如下：报告的股份代表要求分享投票权和分享处分权的股份。员工持股计划受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的约束。特拉华州特许担保信托公司DBA委托人信托公司担任员工持股计划的受托人。报告的证券包括受托人登记持有的所有股份。受托人按照本公司或本公司与受托人之间的信托协议中指定的其他各方的指示投票和处置股份。然而，根据ERISA，受托人必须承担受托责任。受托人放弃对报告股份的实益所有权。截至2022年7月15日，报告为实益拥有的股份数量代表员工持股计划分配账户中持有的股份。举报人的地址是中路1013号，300室，威尔明顿，邮编：19805-1265。
(f)
如先锋集团(“先锋”)于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所述。附表13G/A报告，先锋是一家投资顾问，对无股份拥有唯一投票权，对93,428股拥有共享投票权，对8,516,140股拥有唯一处分权，对168,843股拥有共享处分权。先锋集团担任投资顾问的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示收取与报告股份有关的股息和出售收益。附表13G/A报告的证券类别中，不超过5%由任何一名客户拥有，但须受先锋集团的投资建议所规限。举报人的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
67 2022年代理声明
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目录

某些关系和相关交易
我们的审计和财务委员会负责审查与关联人的任何拟议交易，已通过了一项书面政策和程序，以审查、批准和批准根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何关联人交易。该政策规定，该委员会负责审查和批准或不批准所有关联人交易，这些交易、安排或关系的定义是：(A)任何财政年度所涉及的金额可能超过120,000美元，(B)本公司将成为参与者，以及(C)关联人拥有直接或间接的重大利益。关联人是指高管、董事或董事的被提名人，或本公司普通股超过5%的实益持有者，或前述人员的直系亲属。在2022财政年度，没有根据S-K条例第404(A)项要求披露的交易。吾等与吾等的行政人员、董事及主要股东及其联营公司之间的所有未来交易将根据上述政策由吾等的审计及财务委员会审核及批准或不批准。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有超过10%的注册类别股权证券的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告，并向我们提供此类报告的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些申报人员的书面陈述，即这些人员不需要表格5，我们认为，在过去的财政年度，我们的高级管理人员、董事和超过10%的股东遵守了适用的备案要求，只是Timothy E.Rogan的一份表格4报告没有及时报告367股因纳税而被扣留的处置情况。
68 2022年代理声明
​​

目录

股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年4月30日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
​
计划类别
​​
证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证及权利(A)
​​
加权的-
平均值
行权价格
杰出的
选项，
认股权证及
权利(B)(1)
​​
证券数量
保持可用
用于未来的发行
在权益下
薪酬计划
(不包括证券
反映在列中
(a)) (c)
​
​
批准的股权薪酬计划
证券持有人
​​
3,075,859 (2)
​​
$28.74
​​
12,419,719 (3)
​
​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​​
99,250 (4)
​​
$22.67
​​
—
​
​
总计
​​
3,175,109
​​
$28.52
​​
12,419,719
​
(1)
加权平均行使价并不计入授予未行使表现单位奖励时可发行的股份，而该等股份并无行使价。
(2)
代表(A)306,602股本公司普通股将于根据修订及重订股权激励计划行使未行使购股权时发行，及(B)2,331,550股本公司普通股将于行使未行使购股权时发行，以及437,707个业绩单位按目标授予及未归属于经修订及重订2015年综合激励计划。
(3)
代表(A)10,515,311股我们的普通股可根据修订及重订的2015年综合激励计划发行，该计划取代我们经修订及重订的股权激励计划(根据该计划不得授予新的奖励)，(B)1,386,574股我们的普通股可根据员工购股计划发行，(C)328,957股我们的普通股根据资本积累计划可供发行，其中包括9,424股根据该计划未授予的限制性奖励(根据该计划不允许新的参与)，及(D)188,877股我们的普通股根据2014年共享计划可供发行。
(4)
代表我们的普通股，将在行使授予祖尔贝先生的未偿还股票期权后发行，以鼓励他受雇。
69 2022年代理声明
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目录

关于征集和投票的信息
本委托书由Patterson Companies，Inc.董事会提供，并征求对本委托书中建议的投票，其中包含与将于2022年9月12日(星期一)中部夏令时下午4：30举行的年度股东大会有关的信息。
根据美国证券交易委员会通过的规则和条例，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问，而不是向每位股东邮寄这些材料的打印副本。因此，有关代理材料可用性的通知将于2022年7月29日左右邮寄给在2022年7月15日交易结束时拥有我们普通股的股东。股东将有权访问通知中提及的有关代理材料可用性的网站上的代理材料，或按照通知中的说明要求向他们发送一套打印的代理材料。
关于代理材料可获得性的通知还将提供指导，说明您可以如何选择以电子形式或通过邮寄以印刷形式接收未来的代理材料。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向代理材料的链接和代理投票网站的链接。您选择以电子方式或以邮寄方式以印刷形式接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止此类选择为止。
选择以电子方式接收未来的代理材料将使我们能够及时向您提供您需要的信息，节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将节省自然资源。
为什么今年我收到的是网上提供代理材料的通知，而不是纸质的代理材料？
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东都可以通过互联网获取代理材料，并要求通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网获取代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还包含关于股东如何要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料的说明。
我怎样才能通过互联网访问代理材料？
关于您的经纪人、受托人或被提名人提供的代理材料、代理卡或投票指示卡的可用性的通知，将包含如何在互联网上查看我们的年度股东大会代理材料以及如何指示我们通过电子邮件向您发送我们未来的代理材料的说明。
我怎样才能获得代理材料的纸质复印件？
收到有关代理材料可用性的通知的股东将在其通知中找到有关如何获取代理材料纸质副本的说明。
70 2022年代理声明
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目录

虚拟年会的目的是什么？
在我们的虚拟年度大会上，股东将就以下业务进行投票：
•
选举八名董事，任期至2023年届满，直至他们的继任者当选并具有适当资格为止；
•
咨询批准我们的高管薪酬计划；以及
•
批准安永会计师事务所作为我们截至2023年4月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。
股东亦将就大会或其任何续会或延期会议可能适当提出的其他事项进行表决。
委员会的建议是什么？
我们的董事会建议您投票：
•
选举董事的每一名提名人(见提案1)；
•
要求咨询批准我们的高管薪酬计划(见第2号提案)；以及
•
批准选择安永律师事务所作为我们截至2023年4月29日的财政年度的独立注册会计师事务所(见第3号提案)。
对于任何其他适当提交会议的事项，委托书持有人将按照我们董事会的建议进行投票，如果没有提出建议，则由他们自己酌情决定。
哪些股票有投票权？
截至2022年7月15日，也就是会议的记录日期，我们有97,335,115股已发行普通股和大约1,700名登记在册的股东。在记录日期发行的每一股普通股都有权对会议上表决的每个项目投一票。你可以投票表决你在记录日期拥有的所有股票。这些股份包括(1)以您的名义直接作为登记在册的股东持有的股份，以及(2)通过经纪商、银行或其他被指定人作为受益者为您持有的股份。股东无权在董事选举中累积投票权。如果股东在虚拟年度会议上在线投票，或已通过互联网、电话或邮寄适当地提交了委托书，则股票被视为出席。
我怎样才能在虚拟年会之前通过代理投票？
无论您是直接作为登记在册的股东持有股票，还是通过经纪人、受托人或其他被指定人作为实益所有人持有股票，您都可以指示如何投票表决您的股票，而无需参加虚拟年度会议。代理投票有三种方式：
通过互联网。收到有关代理材料可获得性的通知的股东可以按照通知上的说明通过互联网提交代理。股东收到其经纪人、受托人或被提名人邮寄的代理卡或投票指令卡的纸质副本，可按照代理卡或投票指令卡上的说明通过互联网提交委托书。
通过电话。登记在册的股东可以按照通知上有关代理材料或代理卡可用性的网站上的说明，通过电话提交委托书。您需要在电话投票时提供您通知上显示的代理材料可用性或代理卡的控制号码。
71 2022年代理声明
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邮寄的。股东要求并通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡的纸质副本的，可以通过填写、签名和注明日期的方式提交委托书，并将其邮寄在随附的预先注明地址的信封中。
我如何投票给我的Patterson Companies，Inc.员工持股计划和信托(ESOP)或Patterson Dental Canada，Inc.递延利润分享计划(DPSP)股票？
如果您参与了ESOP或DPSP，请按照您的代理卡上的说明投票您在ESOP或DPSP账户中为您持有的股票，这些股票将根据您的指示进行投票。如果您不在2022年9月7日(星期三)或之前提供指示，我们的董事会将指示员工持股计划的受托人特拉华宪章担保信托公司DBA主要信托公司根据董事会的建议对您的员工持股计划股票进行投票。如阁下于2022年9月7日(星期三)或之前没有提供指示，本公司董事会将指示DPSP的受托人标准人寿信托公司根据董事会的建议投票表决您的DPSP股票。
谁可以参加虚拟年会？
截至记录日期的所有股东或其正式指定的代理人可通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PDCO2022来出席和参与虚拟年度会议。要参加年会，您需要有您的16位控制号码，该号码包括在您关于代理材料可用性的通知或您的代理卡上(如果您收到了代理材料的打印副本)。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，最迟不迟于2022年9月7日(星期三)，以便您可以获得控制号码并进入会议。股东可以在参加虚拟年度会议时进行电子投票，并在网上提交问题。
年会现场音频网络直播将于中部夏令时下午4：30准时开始。音频网络广播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在会议开始时间之前参加会议。如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将在在线年会登录页面上发布，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO2022。
我如何在虚拟年会上投票我的股票？
要在虚拟年会上在线投票您的股票，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PDCO2022并输入我们关于代理材料可用性的通知中或在您的代理卡上(如果您收到代理材料的打印副本)中包含的16位控制号码。
即使您计划在线参加虚拟年会，我们也建议您在如上所述的年会之前通过代理投票，这样，如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。欲知详情，请参看《我如何在虚拟年会前通过代理投票？上面。
要在不参加虚拟年会的情况下投票您的股票，请遵循有关代理材料可用性的通知中包含的互联网或电话投票说明。无论您是直接作为登记在案的股东持有股票，还是以街头名义受益，您都可以指示如何投票表决您的股票，而无需参加在线虚拟年度会议。如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网、电话以电子方式提交委托书，或者如果您要求这些代理材料的纸质副本，则可以通过退还代理卡或投票指导卡来投票。如果您以街头名义实益持有股票，您可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交投票指示来投票。在年会之前收到的有效委托书所代表的所有股票都将进行投票。
72 2022代理声明
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我可以在提交投票后更改我的投票或撤销我的委托书吗？
是。如果您在会议前投票，您可以在会议投票前随时更改您的投票或撤销您的委托书。您可以通过在线参加虚拟年会并在会议上在线投票来自动撤销您的委托书。在网上出席虚拟年会而不在该会议上投票，本身并不构成撤销委托书。要撤销您的投票指示，您可以向您的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示。撤销您的委托书或更改委托书或投票指示的另一种方法是在年会开始前通过电子邮件发送书面通知到Investor.Relationship@PattersonCompanies.com。
什么构成法定人数？
亲自或委派代表出席虚拟年会，至少持有截至记录日期已发行普通股的大部分股份的持有人将构成法定人数。在会议上采取的任何行动(休会或延期会议除外)必须达到法定人数。如果您提交了一张正确签署的代理卡，即使您放弃投票，您的股票也将被计算在内，以确定是否有法定人数。由于经纪人在没有收到客户的投票指令的情况下，不能代表他们的客户就“非常规”提案(如本委托书中的第1号和第2号提案)投票股票，如果经纪人没有收到客户关于非常规提案的投票指令，并被禁止就该提案投票，那么就会发生“经纪人不投票”。如果经纪人返回委托书，表明没有权力就非常规提案进行投票，则就确定法定人数而言，该委托书所代表的股份将被视为出席了会议，但就计算对该等提案的投票而言，该委托书所代表的股份将被视为出席会议。
每一项都需要多少票才能通过？
建议1.假设法定人数存在，选举为董事需要有权在会议上投票的亲自或受委代表的多数股份持有人的赞成票。参看《董事离职政策如何运作》下面。
建议2和3.假设法定人数存在，则需要(1)亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上就该项目投票的普通股的多数流通股和(2)构成会议事务处理法定人数的最低有权投票股份的多数，才能批准这些建议中的每一项。
对每个提案投弃权票或中间人反对票会有什么影响？
关于董事选举、关于高管薪酬的咨询建议以及批准安永律师事务所遴选的建议：
•
如阁下对一名被提名人或一项建议投弃权票，则为厘定法定人数及计算出席及有权就该被提名人或该建议投票的股份，你的股份将被视为出席周年大会，并因此具有与投票反对该被提名人或该建议相同的效力。
•
如果您没有对被提名人或提案进行投票(或经纪人未投票)，则在计算对该被提名人或提案的投票时，您的股票将不会被视为存在，并且通常对确定被提名人是否当选或提案是否获得批准没有任何影响。
如果我收到多张代理卡，这意味着什么？
如果您收到多张代理卡，这意味着您持有以多个名称或经纪账户登记的股票。您应该在收到的每张代理卡上签名并退回，以确保您的所有股票都已投票。
73 2022年代理声明
​​

目录

我怎么才能对每一项提案都投票呢？
对于第一项建议，你可以投票赞成或反对每一位候选人，也可以表明你希望对一名或多名候选人投弃权票。对于第二和第三项提案，你可以投票赞成或反对，也可以表明你希望对该提案投弃权票。
如果您通过委托书投票，您的股票将按照您在委托书上注明的方式在年会上投票。如果您签署了一张纸质委托卡，但没有具体说明您希望如何投票表决您的股票(并且您没有通过经纪商、银行或其他金融机构持有您的股票)，它们将被投票(1)选举标题为“建议1-董事选举”的被提名人；(2)咨询批准我们的高管薪酬计划；(3)批准选择安永会计师事务所作为我们截至2023年4月29日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及(4)委托书上指定的代理人对所有其他适当提交年会的适当事项拥有酌情决定权。
董事辞职政策是如何运作的？
根据我们的公司治理指引，在无竞争对手选举(即提名人数不超过拟当选董事人数的选举)中，任何董事的被提名人如果未能获得有权在会议上投票的亲自或受委代表的过半数股份持有人的赞成票，应在股东投票通过后立即向我们的治理和提名委员会提出辞呈。辞职提议应以书面形式提出，并应为不可撤销的辞职提议，等待董事会在收到治理和提名委员会的建议后予以接受或拒绝。我们将及时向公众披露我们董事会的每一次辞职和决定。
谁来计算委托票？
所有选票将由布罗德里奇金融服务公司作为会议的选举检查员进行统计。该公司将分别列出赞成票和反对票、弃权票和中间人反对票。
对任何其他事务的投票将如何进行？
除本委托书所述事项外，吾等预计不会有任何事项提交大会表决。如果您授予委托书，则委托书持有人Mark S.Walchirk或Les B.Korsh，或他的代名人或代理人，将有权在会议上适当提交表决的任何其他事项上投票表决您的股份。如果一位被提名人不能作为董事的候选人，被指定为委托书持有人的人可以投票给您的委托书给我们董事会提名的另一位候选人。
谁在为这次委托书征集买单？
我们将支付与征集委托书相关的费用。我们主要通过邮寄的方式征集代理人。此外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理人，他们除了获得定期薪酬外，不会获得任何报酬。我们还将要求经纪公司、代名人、托管人和受托人将募集材料发送给截至记录日期所持股份的实益拥有人，并将报销这些人因此而产生的合理费用。
你为什么不在一个实际的地点举行年会？
我们相信，举行年度会议实际上使我们能够扩大股东的渠道，改善沟通，并为我们的股东和公司降低成本。
74 2022代理声明
​​

目录

提交给股东的年度报告
关于代理材料可用性的通知将包含有关如何通过互联网访问我们向股东提交的年度报告的说明，包括我们的Form 10-K年度报告，其中包含截至2022年4月30日的财政年度的财务报表。它还将告诉您如何免费索取我们以Form 10-K格式提交的年度报告的纸质或电子邮件副本。我们向股东提交的年度报告的任何部分都不包括在此，向股东提交的年度报告的任何部分都不应被视为委托书征求材料。
在预先支付与我方提供该等证物有关的合理费用后，经其书面要求，我们将向其征求委托书的每个人提供一份10-K表格所附展品清单中所描述的任何展品的副本。索取此类展品副本的书面请求应发送至Patterson Companies，Inc.，地址：明尼苏达州圣保罗门多塔高地1031号，邮编：55120，收件人：投资者关系部。获取展品的另一种方式是通过电子邮件发送书面请求至Investor.Relationship@PattersonCompanies.com。
代用材料的保有量
美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多共享同一地址的股东交付一套代理材料，包括关于代理材料可用性的通知，来满足对代理材料的交付要求，除非受影响的股东提供相反的指示。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。
许多账户持有人为Patterson股东的经纪人将持有我们的代理材料，包括关于代理材料可用性的通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则有关代理资料可用性的单一通知及(如适用)单一套代理资料将送交共用同一地址的多名股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，并希望收到关于代理材料可用性的单独通知，以及(如果适用)一套单独的代理材料，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求直接发送到Patterson Companies，Inc.，地址：明尼苏达州圣保罗门多塔高地1031Mendota Heights Road，55120，关注：投资者关系部，或通过电子邮件发送书面请求至Investor.Relationship@PattersonCompanies.com，或致电投资者关系部(651)686-1364。目前在他们的地址收到代理材料的多个副本的股东，包括关于代理材料可用性的通知，并希望要求“保管”他们的通信，应联系他们的经纪人。
75 2022代理声明
​​

目录

2023年年会的股东提案
如果股东希望提交一份提案以供考虑列入2023年股东年会的代理材料，该提案必须通过挂号信发送，并要求收到回执，并必须不迟于2023年3月31日送达Patterson Companies，Inc.的执行办公室，地址：明尼苏达州55120,1031 Mendota Heights Road，St.Paul，Attn：首席法务官Les B.Korsh。所有提案必须符合美国证券交易委员会的规章制度。本公司的附例规定，除根据交易所法案第14a-8条提出的建议外，股东如要在股东周年大会上审议股东建议，必须及时向本公司秘书发出书面通知。为了及时在2023年年度股东大会上进行审议，股东通知必须在2023年6月14日之前送达或邮寄到我们的执行办公室并收到。此外，董事会为2023年股东周年大会征求的委托书将授予酌情权力，对股东在2023年6月14日或之前没有收到通知的任何股东在该会议上提出的任何提案进行投票。我们的章程副本可以通过书面要求向Patterson Companies，Inc.索取，邮编：明尼苏达州55120,1031 Mendota Heights Road，邮编：Les B.Korsh，首席法务官。有关提交被提名人纳入2023年股东周年大会代理材料的信息，请参阅上面的董事提名流程。除了满足这些要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则(一旦生效)并征集代理来支持除我们公司的被提名人之外的董事被提名人, 股东必须提供包括交易所法案规则14a-19所要求的信息的通知，该通知必须在年度会议一周年纪念日(对于2023年年度股东大会，不迟于2023年7月14日)之前60个日历日之前邮戳或以电子方式发送到我们的主要执行办公室。
其他事项
除本委托书所讨论之建议外，本公司董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出之事项。然而，如果会议之前有任何其他事项，您的代理人将酌情处理该事项。
根据董事会的命令
 
 
马克·S·沃切克
总裁与首席执行官
明尼苏达州圣保罗
July 29, 2022
76 2022代理声明
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目录

附件A：公认会计原则与非公认会计原则计量的对账
财务摘要
​
 
​​
财政年度结束
​
​
(千美元，每股除外)
​​
April 30, 2022
​​
April 24, 2021
​​
April 25, 2020
​
​
净销售额
​​
$6,499,405
​​
$5,912,066
​​
$5,490,011
​
​
毛利
​​
1,289,087
​​
1,203,130
​​
1,197,410
​
​
营业收入(亏损)
​​
157,002
​​
210,607
​​
(572,119)
​
​
可归因于Patterson公司的净收益(亏损)
​​
203,210
​​
155,981
​​
(588,446)
​
​
可归因于帕特森的稀释后每股收益(亏损)
公司，Inc.
​​
$2.06
​​
$1.61
​​
$(6.25)
​
​
现金和现金等价物
​​
$142,014
​​
$143,244
​​
$77,944
​
​
营运资本
​​
663,353
​​
526,263
​​
467,867
​
​
总资产
​​
2,741,630
​​
2,751,511
​​
2,715,350
​
​
长期债务总额
​​
488,554
​​
487,545
​​
587,766
​
​
股东权益
​​
1,042,635
​​
964,671
​​
836,444
​
GAAP与非GAAP指标的对账
提供了以下GAAP与非GAAP衡量标准的对账表格，以调整报告的GAAP衡量标准，即可归因于Patterson公司的净收益(亏损)和可归因于Patterson公司的稀释每股收益(亏损)，以计入交易摊销、整合和业务重组费用、法律准备金、存货捐赠费用、投资收益、加速债务相关成本和商誉减值以及这些项目的相关税务影响。
管理层认为，这些非公认会计准则衡量标准可能有助于反映公司的业绩，并能够比较不同时期的财务结果，其中某些项目可能不受业务业绩的影响而发生变化。这些非GAAP财务计量仅供参考和比较之用，不应被视为替代相应的、标题类似的GAAP计量。
​
 
​​
财政年度结束
​
​
(千美元，每股除外)
​​
April 30, 2022
​​
April 24, 2021
​​
April 25, 2020
​
​
可归因于Patterson公司的净收益(亏损)--GAAP
​​
$203,210
​​
$155,981
​​
$(588,446)
​
​
交易摊销
​​
28,822
​​
28,210
​​
28,208
​
​
整合和业务重组费用
​​
3,184
​​
817
​​
11,591
​
​
法定准备金
​​
27,540
​​
–
​​
74,141
​
​
库存捐赠费用
​​
36,886
​​
–
​​
–
​
​
投资收益
​​
(75,913)
​​
–
​​
(25,983)
​
​
与债务相关的加速成本
​​
–
​​
–
​​
7,457
​
​
商誉减值
​​
–
​​
–
​​
640,627
​
​
可归因于Patterson Companies，Inc.的净收入-非GAAP
​​
$223,729
​​
$185,008
​​
$147,595
​
​
可归因于Patterson公司的稀释每股收益(亏损)，
Inc.-GAAP
​​
$2.06
​​
$1.61
​​
$(6.25)
​
​
交易摊销
​​
0.29
​​
0.29
​​
0.30
​
​
整合和业务重组费用
​​
0.03
​​
0.01
​​
0.12
​
​
法定准备金
​​
0.28
​​
–
​​
0.78
​
​
库存捐赠费用
​​
0.37
​​
–
​​
–
​
​
投资收益
​​
(0.77)
​​
–
​​
(0.27)
​
​
与债务相关的加速成本
​​
–
​​
–
​​
0.08
​
​
商誉减值
​​
–
​​
–
​​
6.74
​
​
可归因于Patterson公司的稀释每股收益，
Inc.-非GAAP*
​​
$2.27
​​
$1.91
​​
$1.55
​
​
营业收入(亏损)占销售额的百分比-GAAP
​​
2.4%
​​
3.6%
​​
(10.4)%
​
​
营业收入占销售额的百分比-非GAAP
​​
4.4%
​​
4.2%
​​
4.3%
​
*
由于用于计算每股摊薄收益(亏损)的加权平均股份的四舍五入和差异，可能不包括总和。
A-1

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