修订及重述附例
的
查特通信公司
(于2022年7月26日通过并生效)
第一条
办公室
第1.1节特拉华州办事处。Charge Communications，Inc.(以下简称“公司”)在特拉华州的办事处设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
第1.2节其他办事处。除法律另有要求外，公司还可在特拉华州境内或以外的其他一个或多个地点设立一个或多个办事处，并保存公司的簿册和记录，这些地点或地点可由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要。
第二条
股东大会
第2.1节会议地点。本公司股本股份持有人的所有会议均应在本公司位于特拉华州的办事处或特拉华州境内或以外的其他地点举行，该地点由董事会不时指定，或在有关通知或豁免通知中指定或指定。董事会可全权酌情决定，任何股东大会不会在任何地点举行，而只会以远程通讯方式举行，并可根据经修订的特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条文及任何其他适用法律或法规，就股东及受委代表以远程通讯方式参与股东大会订立指引及程序。在符合会议主席通过的指导方针和程序的情况下，通过远程通信方式举行的股东会议上，不亲自出席的股东和代理人可被视为亲自出席，可参加会议并可投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行；但条件是：(A)公司应采取措施核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会上投票的人是股东或代理人，(B)公司应采取措施，使这些股东和代理人有机会就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或代理人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动, 该表决或其他行动的记录应由公司或其一名代表保存。
第2.2节年会。如法律规定，本公司股东周年大会(“年会”)将于董事会指定的地点、日期及时间在董事会指定的地点举行，以选举董事及处理会议前可能适当举行的其他事务。
第2.3节特别会议。除法律规定及任何系列优先股(定义见下文)持有人权利的规限外，股东特别会议只可于任何时间由董事会主席、行政总裁或董事会根据当时获授权董事多数通过的决议案召开。任何该等呼吁必须指明须在该会议上采取行动的事宜，而在该会议上只须就该等事宜采取行动。
第2.4节会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会(不论是股东周年大会或特别大会)的通知须列明会议的目的、地点、日期及时间，除非是股东周年大会，否则应注明通知是由召开会议的一名或多於一名人士发出或按其指示发出，并须于会议日期前不少于十(10)天或不少于六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式发送给每个股东，地址与公司股票记录上显示的股东地址相同。除非(1)延会超过三十(30)天，或(2)董事会须于休会后为该延会定出新的记录日期，否则，如拟延期举行的会议的日期、时间及地点已于会议延期时公布，则无须发出延会通知。股东亲自或委派代表出席会议，但在会议开始时未就没有通知股东一事提出抗议，应构成股东放弃通知。董事会可以重新安排、推迟或取消任何股东会议，公司应公开宣布这种重新安排、推迟或取消。
第2.5节法定人数。除法律另有规定外，在本公司每次股东大会上，持有本公司已发行及已发行股本的多数投票权并有权在会上投票或由受委代表投票的股份的持有人，应构成处理业务的法定人数。如需由一个或多个类别或系列单独表决，则该类别或多个类别或系列股份亲自或由受委代表投票的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。
第2.6条休会。任何股东大会均可不时延会，以便在同一地点或其他地点重新召开，而任何该等延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)(如有)均须于举行延会的会议上公布，而持有本公司大部分股本投票权的股份持有人可被视为已出席或由受委代表出席并于会上投票。无论是否有法定人数出席，股东大会只可由出席该会议或由受委代表出席或代表出席该会议的该会议的主席或持有本公司股本的大多数投票权的股份持有人休会。如果出席后来延期的会议的会议达到法定人数，则该会议的休会也应视为法定人数，除非法律或本附例规定或要求为休会设定新的记录日期。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应按照本章程第2.4节的要求向每一位有权获得会议通知并在会上投票的股东发出休会通知。
第2.7节股东业务公告和董事提名。
(A)股东周年大会。
(1)在周年大会上，只可(A)依据公司的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由在本条第2.7条所规定的通知交付公司秘书至周年大会日期时为公司记录的公司任何股东，在周年大会上提名获选进入董事会的人及由股东考虑的事务建议，谁有权在会议上投票支持这样的董事，以及谁遵守第2.7节规定的通知和交付程序。
(2)为使股东根据本条第2.7条(A)(1)段(C)条款将提名或其他事务提交股东周年大会，(A)股东必须及时以书面通知公司秘书，及(B)除提名董事人选外，任何该等建议事项必须构成股东应采取适当行动的事项。除及时遵守修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-19条的规定外，股东通知应在不迟于前一年年会日期一周年前第九十(90)天的营业结束或前一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束之前，向公司的主要执行办公室的秘书送达(然而，倘股东周年大会日期较上一年度股东周年大会周年日期前三十(30)天或之后七十(70)天为限，股东必须于股东周年大会前第一百二十(120)日营业时间结束前及不迟于(X)股东周年大会日期前九十(90)日营业时间结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天(X)营业时间收市(以较迟者为准)递交通知。在任何情况下，股东周年大会的延期、延期或重新安排(或其公告)将不会开始发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(3)上述贮存商通知须列明：
(A)该贮存商建议提名参加董事选举的每一人(每名“建议的代名人”)：(I)该建议的代名人的姓名、年龄、营业地址及住址；。(Ii)由该建议的代名人按公司规定的格式填妥的有关该建议的代名人的背景及资格的书面问卷(该表格须在呈交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在接获该项要求后十(10)日内向该贮存商提供该问卷)；。(Iii)由建议的代名人签署的公司规定格式的完整书面陈述和协议(该股东应在提交通知前以书面形式向秘书要求，秘书应在收到该请求后十(10)天内将其提供给该股东)，说明该建议的代名人：(I)不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的代名人如果当选为公司的董事公司的成员，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或任何可能限制或干扰该建议被提名人遵守的能力的投票承诺，如果当选为
公司的董事，以及建议的代名人在适用法律下的受信责任；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解涉及与作为董事的服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，且尚未向公司披露；(Iii)如果当选为董事，将遵守本公司普通股交易所依据的交易所适用规则、公司注册证书、本章程、本公司的所有公司治理、业务行为、道德、利益冲突、保密或一般适用于本公司董事的其他政策和指导方针，以及州法律下适用的受托责任，并且目前将遵守任何已公开披露的此类政策和指导方针；(Iv)同意在会议委托书中被点名为董事的代名人，并同意在当选后担任完整任期的董事公司董事；及(V)在与公司及其股东的所有沟通中，提供在所有重要方面均属或将会是真实和正确的事实、陈述及其他资料，且该等事实、陈述及其他资料不会亦不会遗漏陈述一项必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使该等陈述不具误导性；(Iv)描述过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及上述建议的被提名人与发出通知的股东及任何股东相联人士之间的任何其他重大关系，包括但不限于, 根据S-K规则颁布的第404项，如果作出提名的股东和任何股东联系者是该规则中的“注册人”，并且建议的被提名人是该注册人的高管，则必须披露的所有信息；以及(V)在竞选竞争或其他情况下董事选举的委托书征求书中必须披露的、或在每种情况下都必须披露的、或根据交易所法案第14节及其颁布的规则和条例要求披露的与该人有关的所有信息；
(B)储存商拟在会议上提出的任何其他事务：(I)意欲提交会议的业务的合理简要描述；。(Ii)建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订公司本附例的建议，则建议修订的措辞)；。(Iii)在会议上进行该等业务的原因；。(Iv)该股东及任何股东相联者在该拟议业务中的任何重大利害关系的完整而准确的描述；。以及(V)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，股东在招揽代理人以支持该拟议业务时，必须在委托书或其他备案文件中披露的与该拟议业务有关的所有其他信息；和
(C)发出通知的贮存商及任何贮存商相联人士：。(I)该贮存商(如有的话)的姓名或名称及地址；。(Ii)由该贮存商及任何贮存商相联人士直接或间接实益拥有及记录在案的公司股本股份的类别及数目；。(Iii)收购该等股份的日期及该项收购的投资意向；。
由该人实益拥有但并无记录的公司证券的每名代名人持有人的姓名或名称，以及该人就任何该等证券所作的任何质押；(Iv)(I)该等股东与任何股东相联人士之间或之间或(Ii)该等股东、任何股东相联人士及/或任何其他人士或实体(包括他们的姓名)之间或之间的任何协议、安排或谅解(书面或口头)的完整而准确的描述，在每种情况下，均与该提名或其他业务的建议有关，包括但不限于(X)任何代表、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委任、合约、安排、谅解或关系，该股东或股东相联人士有权投票表决本公司的任何股本股份，(Y)该贮存商或任何贮存商相联人士可能已与公司的任何贮存商(包括该贮存商的姓名)就该贮存商将如何在该公司的任何储存商会议上表决其在该公司的股份，或采取其他行动以支持任何该等提名或其他业务，或该贮存商或任何该等贮存商相联者将会采取的其他行动达成协议，及(Z)该贮存商须披露的任何其他协议，根据附表13D第5项或第6项的任何股东联营人士或任何其他个人或实体，涉及根据《交易法》第13条及根据该等条文颁布的规则和条例而须提交的提名或其他业务(不论提交附表13D的要求是否适用于该股东、任何建议的被提名人、任何股东联营人士或任何其他个人或实体)；(V)对任何协议、安排或谅解的描述, 书面或口头(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或相类权利、对冲交易及借入或借出股份或相类权利，或以与公司任何类别或系列股本有关的价格作出的对冲交易及借入或借出股份或相类权利，或以与公司任何类别或系列股本(“衍生工具”)的价值全部或部分得自公司任何类别或系列股本(“衍生工具”)的价值而订立的交收付款或机制)，或由他人代表订立的任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是减轻该股东、股东联系人士或任何该等代名人在本公司证券方面的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、股东相联人士或任何该等代名人在本公司证券方面的投票权，以及有关该等衍生工具的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与征集选举竞争中董事选举的委托书或其他文件有关，或在任何情况下均须依据及依照《交易法》第14(A)节及在该等条文下颁布的规则及条例而被要求披露。如果根据该等要求，该等衍生工具被视为公司的证券；(Vi)该人实益拥有的公司股本股份的股息的任何权利；。(Vii)由普通或有限责任合伙或类似实体直接或间接持有的公司股本股份或衍生工具的任何比例权益，而该人(I)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或(Ii)是经理。, 管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(Viii)该人在公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)；
(Ix)该人因公司股本股份或任何衍生工具的价值增加或减少而有权收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)的完整而准确的描述；(X)发出通知的股东及每名非个人股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东的投资者或潜在投资者及每名该等股东相联人士提供的招股章程副本(要约备忘录或类似文件，如有的话)；。(Xi)有关该人是涉及本公司或本公司任何公开披露的高级人员、联营公司或联营公司的任何公开披露的高级人员、联营公司或联营公司的任何一方或参与者的任何未决或受威胁的法律程序的完整及准确描述；。(Xii)是否已达成任何协议、安排或谅解，以及已在何种程度上达成任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解的效果或意图是增加或减少该人对公司任何股本股份的投票权，而不论该项交易是否须根据《交易所法令》及根据该等法令颁布的规则及规例而须在附表13D上作出报告；以及(Xiii)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，与该人有关的任何其他信息，该等信息须在与该等业务的委托书或任何建议的代名人的选举有关的委托书或其他文件中披露，或以其他方式被要求披露；
(D)表示该贮存商是有权在该会议上表决的海洋公园公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该等业务或提名，并承认如该贮存商(或该贮存商的合资格代表)并无出席会议提出该项提名或业务，则海洋公园公司无须在该会议上提交该提名或业务进行表决，即使海洋公园公司可能已收到有关该表决的委托书；及
(E)股东或股东相联人士(如有)是否有意或属于以下团体的成员的陈述：(I)向持有至少一定比例的本公司已发行股本的持有人递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议或推选被提名人及/或(Ii)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名。
已按上述规定发出提名通知的股东应迅速(无论如何应在适用的股东大会之前)向本公司证明，并以书面通知本公司，其已符合《交易法》规则14a-19(A)(A)的要求(包括征求持有至少67%有权投票选举董事的股份持有人的要求)，并应本公司的要求，不迟于适用股东会议日期前五(5)个工作日，向地铁公司提交有关遵守该规定的合理证据。
除上述要求的资料外，公司可要求发出通知的股东提供公司合理需要的其他资料，以确定建议的被提名人担任公司董事的资格或适当性，或可能对
根据本公司股份上市的每家证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则、董事会用来确定和披露本公司董事独立性的任何公开披露标准(包括适用于董事在董事会任何委员会任职的那些标准)或适用于本公司的任何其他法律或法规的要求，股东对该建议被提名人的独立性或缺乏独立性有合理的理解。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后十(10)天内由股东提供。
(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通知(或其补编)提交大会的事务。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知(1)由董事会或在董事会的指示下或在董事会的指示下，或(2)只要董事会已决定董事应在该会议上由在本第2.7条规定的通知交付给公司秘书之日至特别会议之日为公司记录的公司的任何股东在该会议上选出，谁有权在这样的董事选举后在会上投票，并遵守本节第2.7节规定的通知和交付程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在该等董事选举中投票的股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选为公司会议通知所指明的职位, 如股东通知包括本条第2.7条(A)(3)段所规定的所有资料，须于股东特别大会前第一百二十(120)天营业时间结束前及不迟于(X)股东特别大会召开前九十(90)天及(Y)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人日期后第十(10)天营业时间结束时，送交本公司主要执行办事处的秘书。在任何情况下，特别会议的延期、延期或重新安排(或其公告)都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)一般规定。
(1)除董事会提名的人士或提交董事会会议的事务外，只有按照第2.7节所载程序获提名的人士才有资格在本公司的股东周年大会或股东特别会议上当选为董事，且只可在按照第2.7节所载程序提交大会的股东会议上处理该等事务。股东可提名参加会议选举的人数不得超过首次发出通知之日在董事会任职的董事人数。除法律另有规定外，大会主席有权并有责任(A)决定是否根据第2.7节规定的程序作出提名或提出任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)，以及(B)如任何建议的提名或事务并未按照第2.7节作出或提出，则有权及责任(A)宣布不理会该提名或不处理该建议的事务，即使公司可能已收到有关投票的委托书。尽管有上述第2.7节的规定，除非法律另有要求，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东的年会或特别会议
公司股东提出提名或其他建议业务时，该提名不予理会或该建议业务不得处理(视属何情况而定)，且不会就该提名或建议业务投票，即使公司可能已收到有关投票的委托书。
(2)根据第2.7节或第2.11节就将在股东大会上审议的任何提名或事务发出通知的股东，或根据第2.11节请求同意记录日期的股东，应在必要时分别以书面形式进一步更新根据第2.7节或第2.11节提供的任何通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(A)在确定有权收到会议通知或通过书面同意行事的股东的记录日期，以及(B)关于股东会议，截至会议(或其任何延期、延期或重新安排)前十(10)个工作日的日期，秘书应在确定有权通过书面同意(如根据第(A)款要求进行更新的情况下)有权接收会议通知或采取行动的股东的记录日期结束后五(5)个工作日内(X)至迟于会议日期前七(7)个工作日(如可行)或不迟于会议日期前七(7)个工作日，如果不可行，则在会议或其任何延期、延期或重新安排之前的第一个切实可行的日期(如根据(B)条要求进行更新的情况下)。为免生疑问，根据本第2.7(B)条提供的任何信息不得被视为纠正先前根据本第2.7条或第2.11条(视情况而定)提交的通知中的任何缺陷，也不得延长根据本第2.7条或第2.11条提交通知的期限。如果股东未能在该期限内提供书面更新, 与书面更新相关的信息可能被视为未按照本第2.7节或第2.11节(视适用情况而定)提供。
(3)如任何依据本第2.7条或第2.11条呈交的资料在任何方面并不准确，则该等资料须视为没有按照本附例提供。提供通知的股东应在知悉任何此类信息的不准确或更改后两(2)个工作日内，向公司的主要执行办公室以书面形式通知秘书。应秘书、董事会(或其正式授权的委员会)提出的书面要求，任何该等股东须于递交该请求后七(7)个营业日内(或该请求可能指定的其他期限)提供(A)令董事会、董事会任何委员会或本公司任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明该股东提交的任何资料的准确性，及(B)该股东截至较早日期提交的任何资料的最新书面资料(包括该股东以书面确认其继续有意将该提名或业务提交会议或以书面同意)。如果股东未能提供此类书面核实或在该期限内提供书面核实，则要求书面核实的信息可能被视为未按照本第2.7节或第2.11节(以适用为准)提供。
(4)尽管有第2.7节的前述规定，股东也应遵守与第2.7节所述事项有关的州法律和《交易法》及其颁布的规则和条例的所有适用要求。第2.7节的任何规定不得被视为影响股东根据规则14a-8要求将建议纳入公司委托书的任何权利
(B)任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事，或(C)投资者各方根据公司注册证书的任何适用条款指定投资者提名人(该等术语在公司注册证书中定义)。
(5)如本附例所用，(A)“联营公司”及“联营公司”分别具有交易所法令(或任何法律上的继承人条文)第12B-2条所载的涵义，(B)“实益拥有人”或“实益拥有人”的涵义分别与交易所法令第13(D)节(或任何法律上的继承人条文)所载的涵义相同，(C)“公告”包括在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露，美联社或类似的国家新闻社，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中，(D)股东的“合格代表”是指(I)该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或(Ii)由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权的人，以代表该股东在股东会议上代理，该书面文件或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制品，必须在股东大会上出示，以及(E)“股东联系者”对于发出通知的任何股东而言，是指(I)与发出通知的股东一起或以其他方式与发出通知的股东一起或以其他方式与发出通知的股东一起或以其他方式与发出通知的股东一起或以其他方式行事的“集团”的任何成员(该词在交易法第13d-5条下使用)；(Ii)由该股东(作为托管的股东除外)拥有的公司股票的任何实益拥有人；(Iii)该股东的任何关联方或联营公司或任何股东联系者, (Iv)就任何建议或提名(视何者适用而定)与该股东或其他股东联系人士(定义见交易所法令附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段)及(V)任何建议被提名人。
第2.8节委托书和投票。在每次股东大会上，所有事项(除法律或公司注册证书或本附例规定须有较大投票权的情况外)应由出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票的股本持有人在该会议上所投的过半数票决定，出席者应达到法定人数。在任何股东大会上，每名有权投票的股东均可亲自投票，或由书面文件或根据会议既定程序提交的法律允许的传输授权的受委代表投票。根据第2.8节制作的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
第2.9节督察。在任何股东会议之前，董事会可任命一名或多名检查员，如果法律要求，也应如此。如在任何董事选举或就任何其他事宜进行表决时，董事会委任的任何审查员不愿意或不能任职，则会议主席须委任所需的一名或多於一名审查员。获如此委任的督察在开始履行其职责前，须宣誓严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责，并须签署誓言。这些检查员应确定公司已发行股本的数量和出席会议的每一股股份的投票权、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定所有
与投票权有关的挑战和问题，对所有选票、选票或同意进行计数和制表，决定结果，并采取适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。检查专员应对其确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并对其发现的任何事实签署证书。任何董事或董事职位候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。
第2.10节举行会议。董事会主席或在选举董事会主席时，首席执行官或(如上述两者均缺席)董事会指定的任何其他人士须召开股东会议，并担任该等会议的主席。秘书或(如秘书缺席)助理秘书应担任所有股东会议的秘书，或在上述高级人员缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则或条例。除与董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东会议的主席均有权及有权厘定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或事务顺序；(B)维持会议秩序和安全以及出席者的安全的规则和程序；(C)对公司记录在册的股东出席或参与会议的限制, (D)在确定的会议开始时间之后不得进入会议；(E)对与会者提问或发表评论的时间加以限制；(F)决定投票应在何时及多长时间内开始以及何时结束；(G)限制使用录音/录像设备、手机及其他电子设备。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第2.11节股东在会议中的同意。
(A)规定须在法团任何周年大会或股东特别会议上采取的任何行动，或可在任何周年大会或股东特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知及表决而采取，但如一份或多於一份列出如此采取的行动的书面同意，则须由持有不少于在所有有权就该等股份表决的股份的会议上授权采取该行动或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，并须以递送方式交付公司在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式进行，并须索取回执。
(B)确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期(“同意记录日期”)应由董事会根据公司记录股东的一个或多个书面请求确定。董事会应在收到该请求之日起十(10)天内通过一项确定同意记录日期的决议，该同意记录日期不得晚于董事会通过确定同意记录日期的决议之日后十(10)天。同意记录日期的请求应由股东签署并注明日期，应遵守本第2.11节，并应包括(1)
所有须经股东书面同意而采取行动的事项的说明及(2)须于根据本附例第2.7(A)(3)条发出的通知内列载的所有资料，犹如每项须经股东书面同意采取行动的事项须于股东周年大会上进行一样。此外，该股东应根据第2.7(C)(2)和(3)条更新和更正同意记录日期请求，并应迅速提供公司就同意记录日期请求合理要求的任何其他信息。
(C)每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期。任何股东均可随时向运输司递交书面撤销书，以撤销对其股份的同意。除非在按照本节第一段规定的方式向公司提交的最早日期的同意书的六十(60)天内，由足够数量的持有者签署的未撤销的采取行动的书面同意按照本节第一段规定的方式提交给公司，否则书面同意对于采取本条款所指的公司诉讼无效。如果向公司递交了一份或多份书面同意书，该同意书或同意书看来代表了授权或采取公司行动和/或相关撤销所需的投票权，则秘书应规定此类同意和撤销的保管。
(D)除第2.11节的要求外，所有以书面同意代替会议和相关股东募集的行动应符合适用法律的所有要求，包括《交易所法案》及其颁布的规则和条例的所有要求。
(E)尽管本第2.11节的前述条文有所规定，如(1)同意记录日期的请求不符合本第2.11节的规定，(2)同意记录日期的请求涉及根据适用法律并非股东诉讼的适当标的的业务项目，或(3)提出同意记录日期的请求的方式涉及违反交易所法案下的第14A条及根据其颁布的规则和规例或其他适用法律，董事会不得设定同意记录日期，亦不得忽略就同意记录日期请求而收到的任何与同意记录日期请求相关的同意书。董事会应真诚地确定是否已满足第2.11(E)节规定的要求。
(F)尽管上文有任何相反规定，本第2.11节的任何规定均不适用于由董事会或在董事会指示下以书面同意方式征求股东诉讼以代替会议，董事会应有权根据适用法律以书面同意方式征求股东诉讼。
第三条
董事
第3.1节权力。公司的业务须由董事局或在董事局的指示下管理。除法律另有规定外，董事会可行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。
第3.2节编号；条款及空缺。组成整个董事会的董事人数应确定为十三(13)人。公司董事应由A类普通股和B类普通股的持有者以多数票选出，作为一个类别(或如果任何优先股持有人与A类普通股和B类普通股的持有人有权就该类别投票，则与该等优先股持有人作为一个类别)。任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺，应按《证书》规定的方式填补
及(如适用)第二份经修订及重新签署的股东协议(定义见公司注册证书)或现有股东协议(定义见公司注册证书)。
第3.3节会议地点。董事会会议应在公司位于特拉华州的办公室或董事会不时决定或在任何该等会议的通知或放弃通知中指定或确定的其他地点举行。
第3.4节例会。董事会定期会议应按照董事会决定的年度会议时间表举行；或该等会议可在董事会不时决定的其他日期和时间举行。董事会的定期会议应不少于每季度举行一次。
第3.5节特别会议。董事会特别会议可由当时在任的过半数董事(四舍五入至最接近的整数)或由董事会主席召开，并须在他们或他指定的地点、日期及时间举行。
第3.6节会议通知。董事会每次特别会议的通告须(I)于开会前不少于五(5)天邮寄至各董事的住址或通常营业地点，或(Ii)以传真或其他电子传输方式送交各董事，或以面对面或电话发出不少于二十四(24)小时的通知。
第3.7节法定人数及行事方式。出席董事会任何会议处理事务的法定人数，至少须有法定人数的法定董事人数，并足以构成法定人数。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。除非法律、公司注册证书或本附例规定或允许不同的表决，否则出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。董事会要求或允许采取的任何行动，如果所有董事以书面形式或以电子方式同意通过授权采取行动的决议，则可以不召开会议而采取。决议案及董事对决议案的书面同意书或电子同意书副本，须与董事会会议记录一并存档。任何一位或多位董事可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会的任何会议，使所有参加会议的人都能同时听到彼此的声音。以这种方式参加会议应视为亲自出席董事会会议。
第3.8条辞职。任何董事均可随时向公司发出书面通知而辞职，但向董事会、董事会主席、公司首席执行官或公司秘书发出的书面通知应被视为向公司发出通知。辞职应在收到通知后或在通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。
第3.9节董事的免职。根据法律和公司注册证书的规定，董事可以被免职。
第3.10节董事报酬。董事会可规定向任何董事(公司高级人员或雇员除外)支付担任董事或董事会委员会成员的服务所需的特定金额，或出席每次董事会例会或特别董事会会议或委员会会议的指定金额，或同时出席两者的指定金额，而所有董事出席任何该等会议的费用应获发还；惟本章程细则并不阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及就此收取报酬。
第3.11节董事荣休职位。董事会可不时酌情以多数票委任一名或多名前董事为董事荣誉退休董事，或如为前董事局主席，则委任一名荣誉主席。每项任命的任期均为一年，或直至该董事或荣誉主席提前去世、辞职、退休或卸任(无论出于任何原因或董事会过半数成员无理由)。每名董事荣休主席及荣休主席均可连任一年或以上。荣誉董事及荣誉主席可应董事会不时要求，向董事会及其辖下委员会提供咨询服务。荣誉董事及荣誉主席可应董事会邀请出席董事会会议，并可应董事会任何委员会邀请出席董事会任何委员会会议，但彼等无权在任何该等会议上获得通知或投票或被计入法定人数。如有出席，荣誉董事及荣誉主席可参与该等会议的讨论。任何担任董事荣休或荣誉主席职位的人士，就任何目的，包括公司的公司注册证书及附例、适用的联邦证券法及董事有限公司而言，均不得被视为董事或高级职员，董事荣休或荣誉主席无权管理公司的事务。荣誉董事及荣誉主席不承担董事或公司高级职员在香港政府总部条例下的任何责任或法律责任，亦不享有董事或高级职员的任何权利, 以荣休董事或荣休主席身分行使的权力或特权。在本附例中，凡提及“董事”或“高级人员”，并不指或包括荣休董事或荣休主席。荣誉董事和荣誉主席将有权获得董事会批准的形式和金额的服务费用，并应报销出席董事会及其委员会会议所产生的合理差旅和其他自付业务费用。荣誉董事和荣誉主席应继续遵守《交易所法》第16节的报告要求及其颁布的规则和条例，并应继续遵守本公司适用于董事的所有政策。
第四条
董事会的委员会
第4.1节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在本条例所规定的范围内，或在董事会指定该委员会的决议中，均拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司印章；但任何该等委员会均无权就下列事项行使权力或权力：(I)批准或
通过或向股东推荐公司注册证书或特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)通过、修改或废除公司的任何章程。
第4.2节审计委员会。在符合第4.1节的规定下，董事会可指定董事会的审计委员会，其成员人数由董事会决定。审计委员会应：(I)就董事会将委任的独立会计师向董事会提出建议；(Ii)与独立会计师一起审查其审查范围；(Iii)接收独立会计师的报告并会见该等会计师的代表，以审查及考虑与其审查及该等报告有关的问题；(Iv)直接或透过独立会计师检讨本公司的内部会计及审计程序；(V)审查关连交易；及(Vi)履行董事会不时指派予该委员会的其他职能。除非董事会另有规定，否则审计委员会可决定其行事方式，并确定其会议的时间和地点。
第4.3节薪酬委员会。在符合第4.1节的情况下，董事会可指定董事会成员组成薪酬委员会，该委员会应由董事会决定的董事人数组成。除非董事会另有规定，否则赔偿委员会可决定其行事方式和确定会议的时间和地点。
第4.4节同意采取行动；通过电话或类似设备参与。除非董事会另有规定，否则如委员会全体成员以书面同意通过授权采取行动的决议案，则任何委员会须采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。该决议及委员会成员对决议的书面同意应与委员会会议纪要一并提交。除非董事会另有规定，否则任何该等委员会的任何一名或多名成员均可透过电话会议或类似的通讯设备参与委员会的任何会议，而所有参与会议的人士均可使用该等设备互相聆听。以这种方式参加应视为亲自出席委员会会议。
第4.5节辞职；撤职。任何委员会的任何成员可随时向公司发出通知而辞职，但向董事会、董事会主席、公司首席执行官、该委员会主席或公司秘书发出的通知应被视为构成向公司发出的通知。辞职自收到通知之日起或在通知中规定的任何较后时间生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何该等委员会的任何成员均可在任何为此目的召开的董事会会议上，经法定人数过半数的董事以赞成票罢免，不论是否有理由。
第五条
高级船员
第5.1节数量、职称和资格。公司须有为公司业务所需或合乎需要的高级人员。公司的高级管理人员可包括一名董事会主席、一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名首席财务官、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名或多名财务主管以及一名或多名助理财务主管。董事会主席、首席执行官、总裁、执行副总裁和首席财务官应由董事会选举，董事会应在第一次会议上审议这一问题
每届年度股东大会后召开的会议。公司须有董事会或行政总裁不时委任的其他高级人员。每名官员的任期直至其继任者被选举或任命(视属何情况而定)并符合资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第5.2节董事会主席。董事会主席应由董事互选产生，董事会主席或在选举董事会主席时，行政总裁(或如上述两项均缺席，则由董事会指定的任何其他人士)主持所有股东及董事会议，而董事会主席将拥有董事会规定或本附例所规定的其他权力及执行其他职责。首席执行官应向董事会主席报告。
第5.3节首席执行官。首席执行官对公司业务的管理负有全面和积极的责任，负责执行董事会的所有命令和决议，监督公司业务的日常运作，并向董事会主席报告。除本附例的条文及董事会主席的指示另有规定外，他或她须执行行政总裁职位通常附带的或由董事会或董事会主席转授给他或她的所有职责。在法律允许的最大范围内，他或她有权签署公司授权的所有合同和其他文书，并对公司的所有其他高级人员、雇员和代理人进行全面监督和指导。如果董事会主席缺席或丧失行为能力，首席执行官应履行董事会主席的职责并行使董事会主席的权力。
第5.4节总裁。总裁拥有董事会主席、董事会或首席执行官授予他或她的权力和职责。首席执行官不在或者丧失能力时，总裁应当履行首席执行官的职责，行使其权力。
第5.5节总裁副总理。总裁各副董事拥有董事会或行政总裁可能授予其的权力和职责。
第5.6节首席财务官。首席财务官应负责保存公司的财务记录。他或她须不时就所有该等交易及公司的财政状况提交账目。首席财务官亦须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责。
第5.7节司库。司库应负责授权的公司资金的投资和支出，并应不时提供所有此类交易的账目。司库亦须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责。
第5.8条局长。秘书应为股东和董事会的所有会议发布所有授权通知，并保存会议记录。他或她须负责公司账簿，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责。
第5.9节授权的转授。董事会主席、董事会主席或行政总裁可不时将任何高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第5.10节删除。公司的任何高级人员可随时由董事局主席、董事局或(董事局主席除外)行政总裁随时免职，不论是否有因由。
第5.11节辞职。任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职，但向董事会主席、行政总裁或秘书发出的通知须当作构成向公司发出的通知。辞职自收到通知之日起或在通知中规定的任何较后时间生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。
第5.12节空缺。人员如因死亡、辞职、免职或任何其他原因而出现空缺，均须按选举或委任该职位所订明的方式填补。
第5.13节关于其他公司的证券的诉讼。除非董事会另有指示，否则董事会主席、行政总裁或获董事会主席或行政总裁授权的本公司任何其他高级人员有权亲自或委派代表本公司在本公司可能持有证券的任何其他法团的股东会议上投票或以其他方式代表本公司行事，并以其他方式行使本公司因拥有该等其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利和权力。
第5.14节高级人员的担保。如董事局主席、董事局主席或行政总裁提出要求，地铁公司的任何高级人员须按董事局主席、董事局主席或行政总裁所规定的款额及一名或多於一名的担保人，就其忠实履行职责作出保证。
第5.15节营运公司、地区或分部的高级职员。行政总裁有权委任、免任及订明营运公司、地区或分部的高级人员的任期、责任及职责，但董事局委任的公司高级人员除外。
第六条
合同、支票、贷款、存款等
6.1节合同。董事会可授权任何一名或多名高级人员、代理人或多名代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，该等授权可以是一般性的或仅限于特定情况；除非董事会如此授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或为任何目的或任何金额质押其信贷或使其承担金钱责任。
从公司资金中支付款项的所有支票、汇票、汇票或其他命令，以及公司负债的所有票据或其他证据，
须以董事局或行政总裁不时授权的方式，以公司名义及代表公司签署，而该授权可为一般授权或仅限于特定情况。
第6.3节贷款。除非得到董事会的授权，否则不得代表公司签订贷款合同，不得以公司名义发行可转让票据，该授权可以是一般性的或仅限于特定情况，为该等贷款发行的债券、债权证、票据和其他债务或债务证据应按董事会的授权进行、签立和交付。
第6.4节存款。公司所有未作其他用途的资金须不时存入董事会、行政总裁或财务总监选定或指定的银行、信托公司或其他托管机构，记入公司的贷方。董事会或其指定人可就该等银行账户订立其认为适当的特别规则及规例，但不得与公司注册证书或本附例的规定抵触。
第七条
股本
第7.1节股票。本公司的股本股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司的任何或所有类别或系列股本的部分或全部为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过该等决议案，但持有股票的每名股票持有人及在提出要求时，每名无证书股份持有人均有权获得由董事会主席总裁或总裁副董事长及秘书或助理秘书、或财务主管或助理财务主管签署或以本公司名义签署的证书，以证明其所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可以通过传真进行。
第7.2节股票转让。股票转让只能根据保存在公司办事处的公司转让账簿进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除根据本附例第7.4节发出的股票外，有关股份数目的尚未发行的股票(如有证书)须在发出新股票前交回注销。
第7.3节记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于任何股东会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。在采取上述其他行动的时间之前不超过六十(60)天；但是，如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时，以及确定有权参加股东会议的股东的记录日期。
收取任何股息或其他分派或配发权利，或行使任何更改、转换或交换股票的权利，或为任何其他目的，记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。
为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司诉讼，董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得迟于确定记录日期的决议通过之日后十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东的授权或采取书面同意的公司行动，应遵守本协议第2.11条。如果董事会尚未确定记录日期，且特拉华州公司法不要求董事会事先采取行动，则记录日期应为签署的书面同意书以第2.11节规定的方式提交给公司的第一个日期，该同意书列出了已采取或拟采取的行动。如董事会尚未确定记录日期，而特拉华州公司法规定董事会须事先就建议的股东书面同意的行动采取行动，则确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议案当日的营业时间结束之日。
第7.4节证书遗失、被盗或销毁。如任何股票遗失、被盗或损毁，则可根据董事会就证明该等遗失、被盗或损毁及提供令人满意的一份或多份弥偿保证书而订立的规则，发出另一份股票。
第7.5节规定。股票的发行、转让、转换和登记应遵守董事会可能制定的其他规定。
第八条
通告
第8.1条通知。除本协议另有特别规定或法律另有规定外，所有须向任何股东、董事、高级职员或代理人发出的通知，在任何情况下均可采用以下方式有效发出：将通知亲手送交收件人、以邮资方式寄存通知、或以认可的隔夜递送服务或以传真或其他电子传输方式或法律规定的其他方式发送通知。任何此类通知应寄往公司账簿上所载的股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人最后为人所知的地址。如果通过邮寄或隔夜递送服务，或通过电报、邮件或传真送达，则收到或发送通知的时间应为发出通知的时间。
第8.2节的豁免。由股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人签署的书面放弃任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后，均应被视为等同于必须向该股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。
第九条
其他
第9.1节传真签名。除本附例特别授权在其他地方使用传真签署的规定外，本公司任何一名或多名高级人员的传真签署均可在董事会或其委员会授权的情况下使用。
第9.2节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由公司秘书负责。如董事会或其辖下委员会有此指示，公司的司库或助理秘书或助理司库可保存及使用印章复本。
第9.3节依赖书籍、报告和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员及公司的每名高级职员在执行其职责时，应真诚地依赖公司的账簿或其他记录，以及董事或如此指定的董事会委员会或任何其他人士就有关董事或委员会成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围内、并经合理谨慎或代表公司挑选而向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。
第9.4节财政年度。公司的财政年度由董事会决定。
第9.5节时间段。在应用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某事件发生前的指明日数作出或不作出，或规定某作为须在某事件发生前的一段指明日数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。
第十条
董事及高级人员的弥偿
第10.1节获得赔偿的权利。每名曾经或曾经是董事或地铁公司高级人员，或现时或过去应地铁公司要求以董事、另一间法团或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人身分提供服务的人，包括与雇员福利计划有关的服务，因而成为或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方，或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的每一人，无论诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事的同时作为董事高级职员、雇员或代理人的任何其他身份的行为，公司应在现有的或此后可能被修订的特拉华州一般公司法授权的最大限度内，就上述被保险人与此相关的合理产生或遭受的一切费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、雇员和税务局消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)，向公司进行赔偿并使其不受损害；但是，除本合同第10.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就该被保险人发起的诉讼(或其部分)对任何该等被保险人进行赔偿。
第10.2条提拨开支的权利。公司应支付被保险人在最终处置任何此类法律程序之前为其辩护而产生的费用(包括律师费)(下称“预支费用”)，但如果特拉华州公司法有此要求，只有在被保险人或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)以偿还所有预支金额的情况下，才可预支受保人以其身份所发生的费用(下称“预支费用”)，条件是该预支金额最终应由最终司法裁决裁定，而该最终司法裁决将不再有上诉的进一步权利(下文，“最终裁决”)，该被保险人无权根据第10.2节或其他条款获得此类费用的赔偿。第10.1节和第10.2节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是合同权利的被保险人，此类权利应继续存在，并应有利于被保险人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第10.3条被保险人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付本合同第10.1条或第10.2条下的索赔，但提前支付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)天，被保险人此后可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，受保人亦有权获支付起诉或抗辩该诉讼的费用。在(I)被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，以及(Ii)公司根据承诺条款提起的任何追讨预支费用的诉讼，在最终裁定被保险人未达到特拉华州公司法规定的适用赔偿标准时，公司应有权追回此类费用。在法律允许的最大范围内，公司(包括其无利害关系的董事、委员会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定在这种情况下对被保险人的赔偿是适当的，因为被保险人符合《特拉华州公司法》规定的适用行为标准，也不是公司(包括其无利害关系的董事、委员会)的实际决定, 如果被保险人(独立法律顾问或其股东)认为被保险人没有达到适用的行为标准，则应推定被保险人没有达到适用的行为标准，或者在被保险人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在被保险人为执行根据本合同获得弥偿或垫付费用的权利而提起的诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，在法律允许的范围内，证明被保险人根据第X条或其他规定无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应落在公司身上。
第10.4节权利的非排他性。本条第X条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人可能拥有或此后通过任何法规、公司的公司注册证书或章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式获得的任何其他权利。
第10.5节保险。公司可自费维持保险，以保障自己、公司或另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否
根据特拉华州一般公司法，将有权赔偿该人的此类费用、责任或损失。
第10.6条对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，最大限度地符合本章程第X条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。
第10.7条修订或废除。对本条第X条规定的任何废除或修改，不应对任何被保险人在废除或修改之前发生的任何行为或不作为引起的或与之相关的任何诉讼(不论该诉讼最初在何时受到威胁、开始或完成)的任何权利或保护造成不利影响。
第十一条
修正案
董事会可不时以董事会多数成员投票通过、订立、修订、补充或废除此等附例，惟须受第二份经修订及重新签署的股东协议第8.2节的规限。