展品 E

共同销售协议

本联合销售协议(本 《协议》)将于2022年7月20日签署并作为契约交付，由以下各方签署并交付：

本协议的每一方在本协议中被单独称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

A.            于本协议生效时，各订约方持有或将持有医美国际控股集团有限公司(“贵公司”)的若干普通股 ，且双方均为本公司于本协议日期或前后订立的该等股东协议的订约方。

B.            投资者希望授予权利持有人此处规定的权利和特权。

目击者

因此，现在，考虑到上述叙述、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性 ，拟受本合同法律约束的各方特此同意如下：

1.              Definitions.

1.1            下列术语应具有以下赋予它们的含义：

“附属公司” 对于个人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就ADV而言，术语“联属公司”还包括(V) ADV的任何直接或间接股东，(B)(W) 任何该等股东或ADV的普通合伙人，(X)管理该股东或ADV(及其普通合伙人和高级管理人员)的基金经理及由该基金经理管理的其他基金，以及(Y)由(V)、(W) 或(X)所述任何此等人士控制或为其利益而控制的 信托。

“AIH股份” 指本公司的普通股，每股面值为0.001美元，包括以美国存托股份为代表的普通股。

“营业日”是指香港、北京和纽约的银行营业的日子(星期六、星期日、银行假期或公众假期除外)。

如果(A) 发生了一项或一系列关联交易，其中一人或一群相关人士收购了AIH股份，相当于本公司已发行投票权的50%(50%)，(B) 捷创和万达共同停止直接或间接持有或控制行使AIH股份，至少占本公司已发行投票权的16%，或(C) 捷创和万达直接或间接停止持有或控制行使AIH股份，则应被视为发生了(A)AIH一人或一组关联人收购AIH股份，相当于本公司已发行投票权的50%(16%)。有权 控制或有权控制公司董事会(或同等职位)的多数成员。

“控制” 是指不论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式；但在拥有实益所有权或指导该人超过50%(50%)有表决权的投票权或控制该人董事会多数成员组成的权力的情况下，该权力或授权应被最终推定为存在。 术语“受控”和“控制”具有与前述相关的含义。

“产权负担”指任何质押、押记、留置权、抵押、债权证、质押、担保、优先购买权、优先购买权、选择权或任何其他产权负担或第三方权利或任何形式的索赔，或产生上述任何事项的任何协议。

“全面摊薄基准” 指计入所有AIH已发行股份，并假设行使、转换或交换本公司据此有责任发行的所有AIH股份的所有购股权、认股权证、可转换或可交换证券及类似权利和发行。

“政府当局”指任何国家或任何联邦、省或州的任何政府或其任何其他政区；任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体、当局或机构，包括但不限于美国、中华人民共和国或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或机构，或其任何政治区、任何法院、仲裁庭或仲裁员，以及任何自律组织。

“政府命令” 指由任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、命令、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的裁定或裁决。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“香港国际仲裁中心”指香港国际仲裁中心。

“拉坊” 指拉坊中国有限公司， 有限公司。(拉芳家化股份有限公司)， 根据中国法律登记并有效存在的股份有限公司，统一社会信用代码91440500734127713X， 注册地址为汕头市拉坊工业城新庆路段潮南区国道324号。

“拉坊方”是指拉坊 及其关联公司(为免生疑问，应包括捷创、万达及其各自的关联公司)，而“拉坊 方”是指其中任何一方。

“法律”或“法律”指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法典、规则或普通法规则 的任何和所有规定，任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由任何政府当局作出的决定，或由任何政府当局作出的决定，或由任何政府当局对其进行的任何解释或管理，以及任何和所有适用的政府命令。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、财产或其他企业或实体。

“中华人民共和国”指中华人民共和国，但仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾岛屿。

“第三方采购员” 指非拉方方的任何人。

“转让”指与AIH股份有关的任何出售、转让、转让、授予任何产权负担或信托声明或其他处置，或授予任何人对该AIH股份和/或与该AIH股份有关的任何经济或投票权的任何权利或权益，或任何具有约束力的协议，以进行任何上述行动。

1.2            其他 定义的术语。下列术语应具有下文第 节中为此类术语定义的含义：

            解释。 对于本协议的所有目的，除本协议另有明确规定外，(I) 本节 1中定义的术语应具有本节 1中赋予它们的含义，并包括复数 和单数，(Ii) 本协议中对指定“部分”和其他部分的所有提及均指本协议正文的指定部分和其他部分，(Iii)性别或中性的 代词应包括： 在适当的情况下，其他代词形式，(Iv) “在此”、“在此”和“在此之下”和 其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是任何特定的 节或其他分部，(V) 本协定中对指定附表、证物和附件的所有提及均指本协定所附的附表、证物和附件，(Vi) 对本协定的提及，以及任何其他文件应被解释为对可对其进行修改的文件的提及。(Vii) 术语“or”不是排他性的，(Viii) 术语“必须”、“意愿”和“同意”是强制性的，术语“可以”是允许的，(Ix)  短语“直接或间接”是指直接、间接地通过一个或多个中间人或通过合同 或其他安排，并且“直接或间接”具有相关含义；(X) 本协议中的任何内容不得被解释为限制权利持有人现在或以后拥有或持有的公司证券的任何转让，除非在此受到限制， (Xi) 本协议中使用的标题仅用于方便，不得在解释或解释本协议时考虑 本协议，(Xii) 对法律的提及包括任何此类法律修改, (Xiii) 凡提及美元或 “美元”时，均指美利坚合众国的货币。

1.4            生效日期 。根据 第3.1节的规定，本协议自捷创和/或万达收购任何友邦保险股份之日起生效。

2.              Co-Sale Rights.

2.1            Right of Co-Sale.

(I)            如 任何投资者直接或间接建议将任何友邦保险股份或其任何权益转让予一个或多个第三方，则该投资者 除非事先取得预期受让人(“买方”)以书面向权利持有人提出要约(“联售要约”)，否则不得进行该项转让。

(Ii)           共同销售要约应规定：(I) 将由该投资者转让给买方的AIH股份的描述和数量(“已要约AIH股份”)，(Ii) 每个权利持有人根据本 第2.1节有权转让给买方的AIH股份的最大数目，(Iii) 买方及其最终实益所有人的身份和地址，(br}(Iv) 作出建议转让的代价及重大条款及条件(该等条款及条件不得低于向该投资者提出的价格及条款及条件)，及(V) 权利持有人有权(但无义务)接受联售要约。

(Iii)          每个权利持有人可选择出售的AIH股份的最大数目应等于其在要约AIH股份中的按比例份额， 应等于以下乘积：(A) 已要约AIH股份总数乘以(B) a 分数，其分子为该权利持有人于共同出售要约日期所拥有的AIH股份数目，其分母为所有投资者及权利持有人于共同出售要约日期所拥有或被视为拥有的AIH股份总数 (在完全稀释的基础上)，但若建议的转让(为免生疑问，包括权利持有人可根据共同出售要约选择出售的AIH股份数目的 )构成对 第三方买方的控制权变更，权利持有人可在该等转让中包括其所有AIH股份，但条件是，就控制权变更至第三方买方而言，如权利持有人未能包括其全部AIH股份或仅包括其部分但非全部AIH股份，则权利持有人根据本协议共同出售的权利将于联售行权期(定义如下)届满时立即终止 。

(Iv)          各权利持有人应于联售要约日期(“联售 行使期”)后十四(14)日内以书面通知买方其有意接受或拒绝联售要约，否则将被视为已拒绝联售要约。各权利持有人向买方发出的通知须注明其希望根据联售要约向买方出售的AIH股份数目(该等AIH股份，即“联售AIH股份”)。如该权利持有人接受 联售要约，出售及购买要约的AIH股份的完成将以同时完成向买方出售及购买联售AIH股份为条件。

(V)           每个投资者应真诚合作，在买方接受联售要约后十(10)个 日历日内采取一切必要行动，以完成同时买卖要约的AIH股和联售AIH股(须遵守任何监管审批程序的任何 合理延期)，包括：

(A)            所有相关公司授权和转让文件的执行；

(B)            申请任何政府当局或适用法律所规定的所有必需的批准、授权或同意，以使出售及购买要约的友邦保险股份及联售的友邦保险股份生效；及

(C)            根据适用法律作出所有规定的备案和通知。

(Vi)          to 若任何潜在买家禁止任何权利持有人参与建议转让或以其他方式拒绝购买权利持有人已选择出售的友邦保险股份，则该投资者不得向该潜在买家转让任何友邦保险股份。

(Vii)         如权利持有人在收到联售要约后六十(60)日内仍未完成转让要约，则提出转让要约的投资者不得转让任何友邦保险股份，除非投资者首先全面遵守本条款第2条的各项规定 。

(Viii)        每个权利持有人 同意真诚行事，以考虑买方可能 合理要求的与共同销售要约相关的所有陈述、担保、契诺和赔偿。尽管有上述规定，ADV和投资者同意并确认，仅就ADV而言，(A) 不是、也从来不是本公司的控股股东，且不能 向买方提供高于此类情况下典型卖方在类似交易中通常向买方提供的 之外的任何风险缓解措施，(B) 将不会被要求就本公司的财务业绩提供任何担保，及(C) 没有任何法律义务同意买方的任何此类要求。

(Ix)          本协议项下权利持有人的共同销售权不适用于投资者转让以下AIH股票：

(A)            出售、通过公开交易市场转让或转让AIH股(为免生疑问，不包括大宗交易或私下转售)；

(B)在本协议有效期内，            出售、转让或转让合计最多2%的AIH股份；

(C)            向有关投资者的任何联营公司出售、转让或转让AIH股份，条件是(A) 在七(7) 天内向权利持有人提供有关此事的书面通知，以及(B) 有关联营公司应受本协议条款约束，自 出售、转让或转让之日起生效，相关投资者应确保该联属公司遵守本协议的条款。为免生疑问，任何投资者向和裕(香港)有限公司及/或任何拉坊方进行的任何直接或间接转让均应视为“转让”；

(D)深圳资本集团有限公司、深圳资本并购基金管理(深圳)有限公司             以转让界创股权的方式间接转让友邦保险股份 深圳资本并购基金管理( )有限公司(深创投并购基金管理（深圳）有限公司), Shenzhen Shenlan United Equity Investment Fund Management Co., Ltd. (深圳市深蓝联合股权投资基金管理有限公司) and Zhengzhou Baibao Supply Chain Management Co., Ltd. (郑州百宝供应链管理有限公司);

(E)根据公司正式批准的针对公司管理层成员的真诚员工激励计划，出售、转让或转让            股份；

(F)根据公司的清盘、解散或投资者必须作出转让的任何政府命令，进行            转让或转让友邦保险股份；及

(G)            出售， 根据具有约束力且不可上诉的司法命令或裁决转让或转让AIH股份(为免生疑问，不包括有关关联方交易或虚假交易的司法命令或裁决)。

2.2            Anti-Avoidance

除本协议另有规定外，双方同意，本条款第2条所载权利持有人就任何投资者的任何转让而享有的联售权，不得因透过本身可出售的公司或其他实体间接持有任何AIH股份而作废 以处置AIH股份的权益而不受此等限制。除本协议另有规定外，(A) 投资者对AIH股票或其他股权证券的任何直接或间接转让，以及(B) 对股票或其他股权证券的任何直接或间接转让 导致对该投资者具有控制权的任何公司(或其他实体)的控制权变更 应被视为该投资者持有的AIH股票的转让，本协议中适用于转让AIH股票的条款应适用于受此类转让影响的AIH股票。

3.              Miscellaneous.

3.1AIH终止。 除非权利持有人与投资者另有协议，否则本协议将于下列日期之前终止：(A) 各投资者合共持有AIH股份少于5%；(B) 仅就权利持有人而言，(I) 该权利持有人及其联营公司停止持有任何AIH股份；或(Ii) 根据第2.1(Iii)条最后一条但书终止；及(C)  双方经双方同意终止本协议。如果本协议终止，各方将被解除其在本协议项下的义务，但应计债务和在本协议终止后继续存在的任何明确或其他声明的义务除外。如果任何一方在本协议终止前违反了本协议，则不应解除其在终止时因违反本协议而产生的义务。

3.2            进一步 保证。根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，本协议各方同意 尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动、执行或导致执行该等其他文书，并协助和配合本协议的其他各方根据适用法律或 以其他方式以最迅速可行的方式完成和实施本协议所设想的交易。

3.3.            转让和转让；无第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议及双方在本协议项下的权利和义务应适用于其各自的继承人、被允许的受让人和法定代表人的利益并对其具有约束力，但不得以其他方式对任何第三方有利。除非另有禁止，否则权利持有人在将权利持有人持有的AIH股份转让给其各自的关联公司时，权利持有人的权利可转让(连同相关义务)。除前述规定外，除非本协议另有明文规定，否则未经其他各方书面同意，不得转让或转让本协议及其他各方在本协议项下的权利和义务。

3.4br}            管辖法律。本协议应受香港法律管辖，并根据香港法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则。

3.5            Dispute Resolution.

(I)            因本协议或与本协议有关的任何 争议、争议或索赔(每一项“争议”)，或其解释、违反、终止、有效或无效，应在香港根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则 (“香港国际仲裁中心规则”)进行仲裁解决，该仲裁规则在仲裁通知按照香港国际仲裁中心规则提交时有效

(Ii)           将根据香港国际仲裁中心规则任命三(3)名 仲裁员。

(3)          仲裁程序应以英语进行。如果香港国际仲裁中心规则 与本条款的规定相冲突，包括但不限于有关指定仲裁员的条款，则应以本条款 的条款为准。

(4)          仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，当事各方可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

(V)           仲裁庭应严格按照香港的实体法(不考虑其中的法律冲突原则)对仲裁各方提交的任何争议作出裁决，不适用任何其他实体法。

(Vi)          争端的任何一方有权在仲裁庭组成确定之前，在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步强制令救济。

(Vii)         在仲裁庭裁决争议的过程中，本协定应继续履行，但争议部分和正在裁决的部分除外。

3.6            Notices. 根据本协定发出或作出的每一通知、要求或其他通信应以书面形式 ，并按下述地址、传真号码或电子邮件地址(或收件人提前五天书面通知其他各方的其他地址、传真号码或电子邮件地址)递送或发送给相关方。 国与国之间以信件发出或进行的任何通知、要求或其他通信应通过航空邮递送达。以此方式发给相关方的任何通知、要求或其他通信应被视为已送达，(A) ，如果当面或由 信使递送，则在递送方获得递送证明时；(B) ，如果在同一国家内邮寄，则在邮寄后第三天，如果邮寄到另一个国家，则在邮寄后第七天；(C) ，如果通过传真发出或作出，则在发送和收到确认发货的递送报告时；和(D) (如果通过电子邮件发送或发送)。 本协议各方的初始地址、电子邮件地址和传真列于本协议的附表A (或根据本节向其他各方发出五(5) 天的提前书面通知后，该缔约方可能指定的其他地址)。

3.7.            权利 累计；具体表现。在违反本协议任何条款的情况下，本协议一方的每项和所有各种权利、权力和补救措施将被视为与该方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施一起累积的，并且是该等权利、权力和补救措施之外的。任何权利、权力或补救措施的行使或部分行使不构成对其的排他性选择，也不构成对该缔约方可获得的任何其他权利、权力或补救措施的放弃。在不限制前述规定的情况下，本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。双方据此同意，双方有权获得禁令以防止违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定。

            可分割性。 如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。但是，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何此类适用法律下无效、非法、 或不可执行，则对于该司法管辖区而言，应被视为已修改以符合该法律的最低要求，或者，如果由于任何原因未被视为已如此修改，则仅在该无效、非法或可执行性限制的范围内无效、非法或不可执行，而不影响本协议的其余条款，或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

            修正案 和豁免。只有经双方书面同意，本协议中的任何条款才可修改，遵守本协议的规定可(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)放弃。

3.10          No 放弃。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件 不会被视为放弃该条款、约定或条件，任何放弃或放弃或未能在任何一个或多个时间坚持严格遵守本协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不会被视为在任何其他时间或时间放弃或放弃此类权利、权力或补救。

3.11          延迟或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救 ，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的放弃，都必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。

3.12          没有 推定。双方承认，任何要求对本协定中任何声称的不明确之处作出解释的适用法律，不适用于起草本协定的一方，并明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不会因为本协议是由任何一方或其律师拟定或应其请求而默示任何推定或举证责任或说服。

3.13          副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。就本协议的效力而言，签名的传真和电子邮件副本应被视为原件。

3.14          完整 协议。本协议是双方就本协议及本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代所有先前和当时关于该标的事项的书面和口头的谅解和协议。

3.15            使用英语。本协议已以英文签署和交付。 本协议的任何其他语言版本的翻译均不具有任何解释效力。根据 交付给本协议或与本协议相关的所有文件或通知应使用英语，如果任何此类文件或通知不是英语版本，则应附带其英文译本，且任何此类文件或通知的英语版本应受其英文版本的控制。

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兹证明，本协议双方已安排各自的正式授权代表于上述日期和日期签署并交付本协议。

作为契据由签立和交付   作为董事代表和代表 海南东方捷创投资合伙企业

董事 在下列情况下：   证人姓名：   地址：

作为契据由签立和交付   作为董事代表和代表 澳大利亚万达国际有限公司

董事 在下列情况下：   证人姓名：   地址：

兹证明，本协议双方已安排各自的正式授权代表签署并交付本协议，作为上述第一个日期和 年的契约。

作为契据由签立和交付   作为董事代表和代表 匹克亚洲投资控股有限公司

董事 在下列情况下：   证人姓名：   地址：

兹证明，本协议双方已安排各自的正式授权代表于上述日期和日期签署并交付本协议。

作为契据由签立和交付   作为董事代表和代表 赛法尔环球控股有限公司		董事 在下列情况下：   证人姓名：   地址：
作为契据由签立和交付   作为董事代表和代表 银禧投资有限公司		董事 在下列情况下：   证人姓名：   地址：

附表A

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