修改和重述信贷协议

日期：2022年7月27日

其中

面条和公司，

作为借款人，

本合同的其他借款方，

美国银行全国协会，

作为行政代理、信用证发行商和摆动额度贷款人，

本合同的其他贷款方，

和

美国银行全国协会，

作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人

附表

1.01(a)        [故意省略]

1.01(b)        [故意省略]

2.01承付款和适用的百分比

5.06诉讼

5.08(B)不动产(自有和租赁)

5.09环境合规性

5.12(D)ERISA合规性

5.13子公司和其他股权投资；贷款方

5.17知识产权事项

5.20 Leases

5.21单位地点；特许单位地点

5.22特许经营协议

7.01(B)现有留置权

7.02现有负债

7.03(F)现有投资

7.09繁重的协议

11.02行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

已承诺的贷款通知

B摆动额度贷款通知

C-1循环贷方票据

C-2    [故意省略]

D合规证书

E-1的分配和假设

E-2管理问卷

F表格美国税务合规证书

G提前还款通知书表格

H增加贷方补助金的表格

I增额贷款人补充资料表格

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(下称“协议”)于2022年7月27日起在方便面公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、双方借款方、每一贷款方(合称为“贷款方”及个别为“贷款方”)以及作为行政代理、信用证发行方和摆动额度贷款方的美国银行协会之间签订。

初步声明：

鉴于借款人、贷款人和行政代理签订了该特定信贷协议，日期为原始成交日期(“原始信贷协议”)，根据该协议，贷款人向借款人提供循环信贷安排和定期信贷安排；

鉴于借款人已请求且贷款人愿意修改和重述原始信贷协议，以增加循环信贷承诺等；

鉴于借款人应在结算日全额偿还现有定期贷款(连同应计利息)；

鉴于为履行上述规定，借款人、贷款人和行政代理人希望本协议修改并重述原信贷协议的全部内容；以及

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“加速递减选举”在第7.11(A)节中有定义。

“行政代理人”是指以任何贷款文件项下的独家行政代理人的身份的美国银行，或根据本合同条款指定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

导言段对“协议”作了定义。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位)，受第2.16节规定的调整。如果每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已经到期，则每个循环信贷贷款人关于循环信贷安排的适用百分比应根据该循环信贷贷款人关于最近生效的循环信贷安排的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人关于该贷款的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指根据第6.02(A)节行政代理收到的最新合规证书中规定的综合总租赁调整杠杆率，以下为每种贷款(以及信用证费用和承诺费)规定的每年适用百分比：

由于综合总租赁调整后杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应从符合条款第6.02(A)节规定的合规证书交付之日之后的第一个工作日起生效；但如果合规证书在按照该条款规定到期时仍未交付，则定价水平5应自要求交付合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直至合规证书交付之日为止。

尽管本定义中包含任何相反的规定，但从截止日期至根据第6.02(A)节交付截至2022年6月28日的财政季度的合规性证书之日起，适用的费率应被视为定价级别4。

尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.08(B)和2.10节的规定。

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就循环信贷安排所适用的百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环信贷安排而言，对该安排有承诺书或持有循环信贷贷款的贷款人，(B)就信用证转让而言，(1)信用证发行人，(2)如果已根据第2.03(A)节开具任何信用证，则为循环信贷贷款人，以及(C)对于循环信贷融资，(I)周转额度贷款人及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的所有或几乎所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该银行)，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理以实质上以附件的形式接受。

E-1或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或根据相关租赁或其他适用协议或文书于该日期将会出现在该人士的资产负债表上的有关租赁或其他适用协议或文书的资本化金额(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)将于任何日期出现；及(C)该人士的所有合成债务。

“扩充贷款人”在第2.16节中有定义。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自动借用协议”具有第2.04(B)节规定的含义。

“可用期”是指就循环信贷安排而言，自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根据第2.06节终止循环信贷承诺之日和(Iii)各循环信贷贷款人作出循环信贷贷款和周转额度贷款承诺终止之日，以及信用证发行人根据第8.02节终止信用证信贷展期之日，两者中较早者为准的期间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指用于或可用于确定利息期长度的该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据本协定参照该基准计算的任何利息付款期；在每一种情况下，根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的基准，自该日期起不包括该基准的任何期限，以避免产生疑问。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)零(B)联邦基金利率加1%的1/2，(C)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(D)定期SOFR利率(一个月的利息期限)加1.00%中的最高者；如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化的公开公告中指定的开业之日生效。如果在根据第3.03节无法获得SOFR借款的情况下使用基本利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(C)中的最高者，而不参考以上(D)条。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指术语SOFR；但如果就术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)节生效。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)每日简易SOFR；或

(2)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或政府当局厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准取代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

对于用未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，指的是由管理代理和借款人为适用的相应基期选择的、适当考虑到(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差的方法

(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该等基准。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在与借款人协商后决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“借款”和“SOFR借款”的定义、“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；以及

(3)在提前选择参加选举的情况下，行政代理在向贷款人提供的提前选择参加选举通知中指定的营业日，只要行政代理尚未收到，则在下午5：00之前。(中部时间)在提前选择参加选举日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)上文第(2)款提及的任何实体的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其构成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.03(B)节替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换根据第3.03(B)节替换当时的基准之时。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指循环信贷借款、周转额度借款或增量定期贷款的延期，视情况而定。

“预算”具有第6.01(D)节规定的含义。

“营业日”指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上在该州关闭的任何周六、周日或其他日子；但当用于SOFR、术语SOFR或术语SOFR时，术语“营业日”不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“资本支出”指在不重复的情况下，购买或以其他方式收购任何资产的任何支出，该等资产在借款人及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产，但不包括从与财产损失或损害相关的保险收益中支付的支出，用于购买可比重置资产。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押品账户”是指一个或多个贷款方在美国银行(或根据第6.19节选择的另一家商业银行)以行政代理人的名义，在行政代理人的独家管辖和控制下，以令行政代理人满意的其他方式设立的冻结的、无利息的存款账户。

“现金抵押”是指为行政代理、信用证出票人或周转额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将其质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，与周转额度贷款有关的债务，或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，均应根据(A)行政代理和(B)信用证出票人或周转额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(根据抵押品文件设定的留置权除外)：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而债务的到期日自取得之日起计不超过360天；但须以美利坚合众国的全部信心及信用作质押以支持该债务；

(B)存放于任何商业银行的定期存款或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备制度的成员，(Ii)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计的360天；

(C)由任何根据美国任何一州的法律组织的人发行的商业票据，而该商业票据至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时的同等级别)，或被标普评为至少“A-1”(或当时的同等级别)，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据的日期起计的270天；及

(D)根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，该计划由穆迪或标普获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日的投资。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指在签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的附属机构的任何人，其身份是该现金管理协议的当事一方。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所使用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)，直接或间接成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定者)，在完全稀释的基础上，有权投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的借款人35%以上的股权证券；或

(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的人选或提名已获上文第(I)款所述的个人批准，而在上述选举或提名时，该个人至少是该董事会或同等管治机构的过半数成员，或(Iii)其当选

或获上述第(I)及(Ii)款所述的个人批准进入该董事局或其他同等管治机构，而在上述选举或提名时，该等人士至少是该董事局或同等管治机构的过半数成员；或

(C)除第7.04及7.05节所准许者外，借款人应停止直接或间接拥有及合法及实益控制附表5.13所载各附属公司的股权百分比。

“截止日期”是指第4.01节和第4.02节中的所有先决条件按照第11.01节的规定得到满足或放弃的第一天。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件的条款受留置权约束的所有其他财产，以行政代理人为担保当事人的利益。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“质押协议”、“知识产权担保协议”、抵押(如果有的话)、每一份知识产权担保协议补充、根据第6.12节交付给行政代理的每一项抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益设立或声称以行政代理为受益人设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”是指循环信贷承诺。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)循环信用借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整现金租金开支”指于厘定日期，就任何相关计量期间而言，该计量期间的综合现金租金开支乘以六(6)。

“综合现金租金开支”指于厘定日期，借款人及其附属公司于有关计量期内根据任何租赁协议或租赁(不论是否计入计算综合净收入)而产生的按综合基准厘定的所有现金租金支出，但有关任何资本化租赁及合成租赁债务的负债除外。

“综合EBITDA”是指在确定的任何日期，相当于借款人及其附属公司在最近完成的计价期的综合基础上的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除且不重复的下列金额：(1)综合利息费用，(2)已支付或应付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(3)折旧和摊销费用，(4)综合餐厅开业前成本，其金额不超过在该测算期内发生的所有餐厅的平均每家餐厅85,000美元，(5)非现金租金支出，(Vi)非现金补偿支出，(Vii)非经常性支出或收费(或减去非经常性收入项目)，减少(或在非经常性收入的情况下，增加)此类综合净收入，在每一种情况下，不代表该期间或任何未来期间的现金项目；(Viii)在不重复上文第(Vii)款规定的任何增加的情况下，非经常性现金支出(包括遣散费)或收费和非经常性非现金费用；(Ix)一次性费用和与允许收购有关的自掏腰包支出；(X)因交易或任何后续公开发售、出售或登记借款人的证券而产生的费用及开支，及(Xi)于该度量期内以现金收取的特许经营费(如未计入综合净收入)。

“综合EBITDAR”指于厘定日期相等于(无重复)(I)最近完成的计量期间的综合EBITDA加上(Ii)最近完成的计量期间的综合现金租金开支的金额。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何确定日期，(A)(I)最近完成的计量期间的综合EBITDAR减去(Ii)在该计量期间以现金支付的资本支出的55%减去(Iii)在该计量期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额减去(Iv)用于赎回、注销或回购股权或与借款人股权有关的任何股息或分派的限制性付款(指定股份回购除外)与(B)以现金支付的综合利息费用之和的比率。(Ii)所有定期安排的本金支付或赎回或类似收购的借款未偿债务价值的本金总额，但不包括通过第7.02节明文允许的额外债务和第2.05(C)节和(Iii)第2.05(C)节和第2.05(C)节规定的任何此类支出进行再融资的任何此类付款，以及(Iii)借款人及其子公司在最近完成的计量期间的综合现金租金支出；但如任何准许收购已于该计量期内完成，则综合固定费用覆盖率应按形式计算。

“综合资金负债”是指在任何确定日期，在不重复的情况下，借款人及其子公司在综合基础上：(A)所有借款债务(包括本合同项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务的未偿本金总额；(B)所有购买货币债务；(C)信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)；。(E)所有可归因于的债务；。(F)与上述(A)至(E)款所述类型的未偿债务有关的所有担保，但借款人或任何附属公司除外。及(G)借款人或附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对借款人或该附属公司无追索权。

“综合利息费用”指于任何度量期内，(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务贴现、费用、收费及相关开支(在各情况下均按照公认会计原则视为利息)的总和，(B)就停止经营业务已支付或应付的所有利息及(C)根据最近完成的计量期间根据公认会计原则由借款人及其附属公司或由借款人及其附属公司按综合基准视为利息的租金开支部分。

“综合净收入”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司在最近完成的计量期的综合基础上的净收益(或亏损)，在扣除所有费用、税项和其他适当费用(包括少数股权)后，每种情况下均根据公认会计原则确定，不包括该计量期的所有非常收益和非常亏损。

“餐厅开业前综合成本”是指借款人和/或其子公司在合并基础上发生的与收购、开业和组织新的经营单位有关的“开业成本”(这里使用的术语在美国注册会计师协会公布的SOP 98-5中定义)，此类成本包括但不限于可行性研究成本、在新经营单位开业前一个月期间和新经营单位开业后一个月期间发生的一次性单位一级营销成本、员工培训(包括与食品准备有关的培训)、与工作人员培训有关的食品费、小件用品以及从事这类开办活动的雇员的招聘和差旅费用。

“综合总租赁调整杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)截至最近一次结束的测算期的最后一天的综合资金负债减去商业信用证的未提取面值，加上该测算期的综合调整后现金租赁费用加

未计入综合融资负债、截至该计量期最后一日的信用证借款至(B)该计价期间的综合EBITDAR；但如任何准许收购已于该计价期间完成，则综合总租赁经调整杠杆率应按备考基准计算。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何实质性规定(为清楚起见，应包括但不限于与货币义务有关的所有规定)，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“版权担保协议”统称为与任何版权财产有关的任何版权财产担保协议，该协议可能在截止日期之后签订，并且根据第6.12节的规定必须交付。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据政府当局为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

对于Swingline贷款，“每日期限Sofr利率”是指(A)零利率(0.0%)和(B)行政代理从屏幕上为该Swingline贷款的营业日(该营业日，“确定日期”)所引用的一个月期限Sofr利率中的较大者。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，如果SOFR管理人或屏幕上没有公布一个月期SOFR汇率，则使用的汇率将是SOFR管理人或屏幕上公布该汇率的前一个营业日的汇率，只要该前一个营业日不超过该确定日期之前的三个工作日。为了确定本协议项下或任何其他基于每日期限SOFR利率的贷款文件下的任何利率，该利率应随着每日期限SOFR利率的变化而变化。

“每日SOFR贷款”是指除第2.08(B)节另有规定外，按每日SOFR利率计息的Swingline贷款。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率(如有)加上(Iii)适用于基本利率贷款的年利率2%，但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率；以及(B)用于信用证费用时，利率应等于适用利率加2%的年利率。

除第2.15(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理所确定的，(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的一个营业日内履行本协议项下的任何资金义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，(B)已通知借款人或行政代理人它不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议所承担的资金义务发表公开声明(除，在此类其他协议的情况下，(C)在行政代理提出请求后的一个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其筹资义务，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，或(Iii)采取任何

为推动或表示同意批准或默许任何此类程序或任命而采取的行动；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人；此外，在第(D)(I)、(D)(Ii)和(D)(Iii)条中，行政代理机构已酌情认定，该贷款人合理地很可能无法履行贷款文件规定的任何资金义务。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、信用证发行人、周转贷款机构和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“已披露的诉讼”具有第5.06节中规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

如果当时的基准是期限SOFR利率，则指由管理代理和借款人共同选择以触发从期限SOFR利率到基准替换的后备，以及由管理代理向本协议的其他各方发出关于此类选择和建议的基准替换的通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司退出养恤金计划，符合第4063条的规定

(C)借款人或ERISA的任何附属机构全部或部分退出一项多雇主计划或通知一项多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划修正案视为根据《雇员退休计划条例》第4041或4041a条的终止处理；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；(G)确定任何退休金计划被视为风险计划，或《雇员退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《雇员退休保障条例》第四章规定借款人或雇员退休保障管理局任何联属公司须负任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费则除外。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额循环可获得性”是指在任何确定日期，(A)循环信贷安排超出(B)所有循环信贷贷款、循环额度贷款和信用证债务的未偿还金额。

“不包括的子公司”具有第6.12(B)节规定的含义。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规(在执行第10.12节和任何其他为担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”，以及其他贷款方对担保人掉期义务的任何和所有担保)所界定的“合格合同参与者”，以及其他贷款方对担保人掉期义务的任何和所有担保，在担保人的担保或该担保权益的授予对该掉期义务生效时，该担保人被视为“合资格的合同参与者”，因而不受商品期货交易委员会的条例或命令的适用或正式解释。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)向收款方征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每种情况下(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，涉及

根据在下列日期有效的法律进行的贷款或承诺：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在上述两种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或(Iii)条，与该税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前支付给该贷款人，(C)该收款人未能遵守第3.01(E)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

“现有定期贷款”是指原贷款协议项下和定义的“定期信贷安排”。

“贷款”是指循环信贷贷款。

“FASB美国会计准则”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及与此有关的任何适用的政府间协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FCCR降压期”在第7.11(B)节中定义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)年利率中的较大者，该年利率等于在该日由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日美国银行就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“收费函件”指截至2022年6月21日由行政代理和借款人之间签订的某些函件协议，以及在截止日期或之前签订的任何其他类似函件协议。

“财政季度”是指每13周的期间(该财政季度的前两个月为4周，该财政季度的最后一个月为5周)。

“财政年度”是指在每一历年最接近12月31日的星期二结束的52周或53周的期间。

“下限”是指利率等于零%(0.0%)。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人(包括以信用证签发人身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“特许经营单位地点”是指由附表5.21(B)部分所述的特许经营单位地点组成的物业(该附表可在行政代理书面同意下不时更新)。

“特许经营商”是指在任何特许经营协议中被确定为特许经营商的每个第三方非附属餐厅经营者。

“特许人”是指任何贷款方。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证出票人，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务以外的未偿信用证债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于摆动额度贷款，该违约贷款人的该违约额度贷款的适用百分比已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或抵押给其他贷款人。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，载于美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他可能得到很大一部分人批准的其他原则。

在美国会计职业中，自确定之日起适用的情况是一贯适用的。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。除非该担保的上限为规定的金额，否则任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的金额，如果不是已说明或可确定的，则视为等于该金额。, 由担保人善意确定的合理预期的最高负债；但该担保下的追索权仅限于担保该担保的资产的，该担保所代表的债务数额应当以(一)该资产的公允市场价值或者(二)相关主要债务的数额中较小的数额为准。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”统称为：(A)(I)在截止日期借款人现有的每一家直接和间接子公司(面条开曼或面条中国合资企业除外)和(Ii)借款人未来的每一家直接和间接子公司，它们应根据第6.12节签署和交付担保或担保补充，在每种情况下，除非根据本协议予以解除，且(B)对于(I)任何借款方或借款方(借款人除外)在任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议项下的债务，以及(Ii)每一特定贷款方根据其担保就所有掉期债务支付和履行其义务，借款人。

“担保”是指借款人的每一子公司根据第X条向担保当事人作出的担保，以及根据第6.12节提供的相互担保和担保补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指在订立第六条或第七条所要求或允许的利率互换合同时，以互换合同当事人的身份作为贷款人或贷款人的附属机构的任何人。

“非实质性附属公司”是指一家附属公司，其合并总资产等于借款人及其子公司在最近一个会计季度末的合并总资产的2.0%或更少，且已交付财务报表；(B)在最近结束的计量期间内，其已交付财务报表的综合EBITDA等于或低于借款人及其子公司在该期间的综合EBITDA的2.0%。但所有非重大附属公司所代表的借款人最近一季末的合并总资产不得超过借款人及其附属公司截至该日期的综合总资产的5.0%，而所有非重大附属公司所代表的综合EBITDA不得超过借款人及其附属公司的综合EBITDA的5.0%，在每种情况下，均不得超过借款人最近末的财政季度末的综合EBITDA。就本定义而言，合并总资产的计算应剔除所有公司间项目。

“增加贷款人”的定义见第2.16节。

“递增定期贷款”的定义见第2.16节。

“递增定期贷款修正案”的定义见第2.16节。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，在该贸易账户设立之日后未逾期超过60天者除外)；

(E)以对该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担，或在追索权方面是否受到限制，其估值须相等于该等已如此担保的债项的已述明或可厘定的款额，或如非述明或可厘定，则相等于该人真诚厘定的有关该等债项的合理预期最高负债，或如追索权仅限于该等资产，则为该等资产的公平市场价值；

(F)该人与资本化租赁及合成租赁债务有关的所有可归因性负债，以及该人的所有合成债务；

(G)该人购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何就该人或任何其他人的任何股权或任何用以取得该等股权的认股权证、权利或期权而支付的任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者(但为免生疑问，不包括该人纯粹因宣布该等权益而收取股息的权利)；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何确定日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本化租赁或合成租赁债券于任何厘定日期的金额应被视为于该日期与其有关的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“知识产权担保协议”统称为：(I)每项商标担保协议；(Ii)每项专利担保协议(如有)；(Iii)每项版权担保协议(如有)；及(Iv)在截止日期后可能就任何知识产权订立的任何其他知识产权担保协议

在每种情况下，必须按照第6.12节的规定，以行政代理合理满意的形式和实质交付，并经不时修订和生效。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及到期日；但如任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或周转额度贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。

“利息期”是指就每一借款期限而言，从借款人根据本协议选择的营业日开始，至之后一个、三个月或六个月在数字上对应的日期结束的一个、三个或六个月的期间(在每种情况下，视情况而定)；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢新历月，而在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的一天)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(C)任何利息期限不得超过到期日；及

(D)借款人不得选择根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，以及投资者据此担保该其他人士的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人的业务单位或其全部或大部分业务。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人”是指美国银行，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以本信用证项下开证人的身份或以本信用证项下任何后续签发人的身份。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“租赁”是指与餐厅或贷款方的业务经营有关的每一次不动产租赁。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何备用信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指到期日之前七天的那一天(如果该日期不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于15,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信贷贷款或周转额度贷款或递增定期贷款的形式向借款人提供信贷。

“贷款文件”统称为：(A)本协议，(B)票据，(C)抵押品文件，(D)根据本协议第2.14节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议，(E)费用函，(F)自动借款协议，(G)任何增量定期贷款修正案，(H)每份发行者文件和(I)抵押品文件的重申。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大减损，或借款人或任何其他贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大不利影响，或(C)借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件履行其义务的重大不利影响

借款人或任何借款方所属的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“实质性合同”对任何人来说，是指该人作为一方的任何合同，该合同对此人的业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景是重要的，包括但不限于各项租赁和特许经营协议。

“到期日”是指2027年7月27日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“测算期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的四个财政季度。

“少数股权”是指借款人子公司的所有权权益的一个百分比，该股权由借款人或担保人以外的人拥有，达到遵守当地许可要求所需的程度。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指信托契约、信托契约、债务担保契约和涵盖借款方拥有的、以行政代理人为受益人的任何不动产的抵押契约。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金收益净额”是指就任何贷款方的任何交易或事件而言，相当于任何贷款方从该交易或事件或就该交易或事件收到的现金收益(包括该交易的任何非现金收益)减去(I)该贷款方因此而合理地产生或支付给非贷款方或其关联方的人的任何自付费用、现金佣金、成本和支出(包括合理的法律费用)，(Ii)就处置而言，由相关资产的留置权担保并从该处置的收益中解除的任何债务的金额，(Iii)在处置的情况下，适用贷款方就该处置或与该处置相关的事宜支付或合理估计应由该人支付的任何税款(包括预扣税款)(但如果实际支付的税款少于估计金额，差额应立即构成现金收益净额)。

“新经营单位”是指借款人或其任何附属公司拥有和经营的餐厅，而借款人或其任何附属公司的所有权或经营是在截止日期后的某个日期开始的。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“面条开曼群岛”是指面条国际控股有限公司，是根据开曼群岛法律成立的一家公司，由借款人全资拥有。

“Noodles China JV”是指Noodles&Company China Holdings，Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的公司，Noodles Cayman拥有该公司100%的已发行和已发行股本。

“票据”是指循环信贷票据和与增量定期贷款有关的任何票据。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指根据任何贷款文件(包括第2.16节规定的任何增量定期贷款或循环信贷承诺的增加)或与任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议(不包括任何除外的互换债务)有关的任何贷款文件(包括根据第2.16节增加的定期贷款或增加)而产生的对任何贷款方的所有垫款及其债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何法律程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，提交给在其成立或成立的管辖区内适用的政府主管当局或

组织，以及，如适用，此类实体的任何证书或章程或组织。

“原截止日期”是指2018年5月9日。

“贷款协议正本”的含义应与朗诵中的含义相同。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.05节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何确定日期的循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施在该日发生的任何借款以及循环信用贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额；(B)对于在任何确定日期的任何信用证债务，在实施在该日期发生的任何信用证延期后，该信用证债务在该日期的未偿还金额总额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而产生的变化；(C)就于任何确定日期的增量定期贷款而言，指在实施于该日期发生的任何借款及该增量定期贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及。(D)就于任何厘定日期发生的增量定期贷款而言，指在实施于该日期发生的任何借款及预付或偿还(视属何情况而定)的增量定期贷款后的未偿还本金总额。

“隔夜利率”是指在任何一天，就以美元计价的任何金额而言，以(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较大者为准。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“专利担保协议”统称为关于任何专利财产的任何专利财产担保协议，该协议可能在截止日期之后签订，并且根据第6.12节的规定必须交付。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，就《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度而言，分别在《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，此后分别在《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中规定。

“准许收购”系指(A)在收购日期前经所需贷款人书面同意的任何收购，或(B)在单一交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购(I)完成后将由借款人或其一家或多家全资子公司(包括合并或合并的结果)直接全资拥有的任何人的所有股权，(Ii)与一家或多家餐厅的经营有关的全部或实质所有资产，或(Iii)个人的全部或实质所有资产，但条件是：这类资产与一家或多家餐厅的经营有关(在每一种情况下，该等股权或资产在下文中称为“收购资产”)，但在每一种情况下，均须满足下列各项条件：

(A)该新收购附属公司的资产或借款人所取得的财产，只可构成一项或多于一项的食肆设施，包括与经营该等食肆设施有关的不动产(自有或租赁)、设备及其他财产，而每一项在该项收购完成后或在该项收购后二十四(24)个月内，均须以面条公司或其他类似的食肆概念经营(但总共占所收购资产收入不足10%的食肆，可在收购后最多持有三十六(36)个月)，被转换成面条公司或其他类似的餐厅概念或根据第7.05(J)节处置，借款人应向行政代理提交令上述行政代理合理满意的证据；

(B)该项收购不会发生失责或失责事件，亦不会因此而继续或将会导致失责或失责事件；

(C)借款人应提交令行政代理人满意的证据，证明在预计基础上，最近完成的计量期的综合总租赁经调整杠杆率在每种情况下均应小于或等于该计量期间的4.00：1.00，这种合规性将根据根据第6.01(A)或6.01(B)节最近提交给行政代理人的财务信息以及与该项收购相关的所收购资产的所有财务信息确定(该等财务信息的形式、范围和实质应令行政代理人满意)；

(D)该项购买或其他收购不得包括或导致任何可合理预期会个别地或合计地产生重大不良影响的或有负债；

(E)任何政府当局(为免生疑问，包括在所需范围内取得的酒牌)或业主的任何及所有同意及批准，而该同意及批准如未能取得，将会(I)在任何重大方面对所取得的资产造成不利影响，或(Ii)会导致行政代理人或任何贷款人对构成抵押品的所取得资产的留置权的权利及补救办法造成重大损害；

(F)除已支付或须支付的总代价为$5,000,000或以下的收购外，借款人须在购买或取得所取得的资产的交易完成之日(或由管理代理人以书面议定的较短期间)至少五(5)个营业日前，向行政代理人及每名贷款人交付一份借款人证明书，证明书的格式及内容须令行政代理人及所需贷款人合理地满意，证明在该项购买或其他收购完成之时或之前，已满足或将满足本协议规定的所有要求；

(G)除已支付或应支付的总代价为$5,000,000或以下的收购外，借款人须已向行政代理及各贷款人交付(I)在该项购买或收购完成前至少五(5)个营业日(或行政代理以书面议定的较短期间)的副本，并由负责人员代表借款人核证为真实及完整的购销文件，连同一套完整的附表、证物、附函及与此相关交付的其他文件和文书；及(Ii)在该项购买或收购完成之前，借款人的负责人员证明所有与该项购买或收购有关的所有文件、文书、附函或其他重要协议的副本真实和完整；

(H)除已支付或应支付的总代价为5,000,000美元或以下的收购外，借款人应已向行政代理人提交令行政代理人合理信纳的证据，证明与所取得的资产有关的所有留置权和产权负担(准许留置权除外)已全部解除，或已作出令行政代理人满意的安排；

(I)在实施该项购买或其他收购后，超额循环可用款项不得少于$10,000,000；及

(J)任何此类新设立或收购的子公司应遵守第6.12节的要求，和/或对于任何新收购的资产，借款人应遵守第6.12节的要求。

“允许留置权”是指根据第7.01节允许的留置权。

“允许按揭融资”是指任何贷款方在截止日期后因收购(在单一交易或一系列相关交易中)、建造或改善最多五(5)家餐厅而产生的债务，只要满足下列条件之一：(A)所有此类债务的本金总额不得超过5,000,000美元；(B)该允许按揭融资下的抵押权人只有权对由该抵押融资提供资金的此类资产享有留置权；(C)行政代理人应代表担保当事人获得通过这种抵押融资融资的此类资产的优先完善留置权(仅限于：(I)保证此类资产优先的允许抵押融资的留置权，以及(Ii)根据第7.01(C)、(D)或(G)条允许的留置权)；(D)任何此类债务的最终到期日应在到期日之后至少12个日历月；以及(E)在债务发生之日不存在违约事件，也不会由此导致违约事件。

“准许卖方票据”是指载有附属条款及其他规定或受附属协议约束的无担保本票，在每种情况下，行政代理均可合理接受，代表借款人或任何附属公司因任何准许收购而产生的债务，并须向卖方支付与此相关的债务；但在任何情况下，在到期日后六个日历月或全额偿付债务后的日期前，不得就该准许卖方票据到期、欠付或支付任何现金本金，亦不得支付现金利息，但根据适用于该准许卖方票据的附属条款或附属协议支付者除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押协议”是指行政代理和借款人之间截止日期的某些质押协议，根据该协议，借款人将其子公司的权益质押给行政代理，以使担保各方受益，以及根据第6.12节交付的每一份质押协议附录。

“质押抵押品”的含义与每一项质押协议中赋予这一术语的含义相同。

“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“备考基准”指就任何准许收购而言，计算于该准许收购前最近完成的计算法期间的综合固定费用覆盖比率或综合总租赁经调整杠杆率，犹如该等准许收购发生于紧接该等计价期间第一天之前一样，并不包括在厘定的计价期间出售或以其他方式处置的任何业务、业务分部、餐馆或人士。为了进行综合固定费用覆盖率或综合总租赁调整杠杆率的形式计算，应包括以下第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的调整(行政代理合理接受的所有此类调整)：

(A)(I)与准许收购有关而招致、作出或承担的所有负债(不论根据本协议或其他规定)、其他负债及任何其他资产负债表调整，须视为在有关计量期的第一天已招致、作出或承担，以及在该项准许收购中取得或将取得的人的所有负债，或可归因于业务、业务部门的所有负债，因完成许可收购而被收购或将被收购的餐厅或个人应被视为在相关计量期的第一天已偿还；及(Ii)所有因处置(在第7.05节允许的范围内)而偿还、免除或清偿的债务应被视为已在相关计量期的第一天偿还；和

(B)根据前一条款(A)假设发生的所有债务应被视为在(I)(A)计息期第一天生效的一个月定期SOFR贷款的定期SOFR利率和(B)计息期最后一天有效一个月的定期SOFR贷款的SOFR利率加上(Ii)当时有效的定期SOFR贷款的适用利率(在形式上实施允许收购后)的适用利率的算术平均值上视为已计息；

(C)其他合理的指明成本节省、开支及其他损益表或经营报表调整，如可归因于该项收购所导致的所有权改变，并获行政代理以其全权酌情决定权以书面批准，则须视为已于最近结束的测算期的第一天变现；及

(D)为计算有关计价期间的综合EBITDA或综合EBITDAR，拟收购的业务、业务部门、食肆或个人(视何者适用而定)的财务业绩须参照经审计(如有)或经核证的管理层(如无经审计结果)计算并包括在内

将被如此收购的业务、业务部门、餐馆或个人(如适用)的历史财务业绩。

“PSP投资者”是指阿吉亚私人投资公司及其附属公司。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能够导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“担保文件的重申”应共同指：(1)借款人和担保人重申截止日期的担保协议；(2)借款人和担保人重申截止日期的质押协议。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人。

关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR，则为上午10：00。(2)如果该基准不是期限SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于循环信用贷款或增量定期贷款的借用、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；以及(C)对于自动借款协议无效的任何时候，对于回旋额度贷款，是指回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，至少有两个贷款人持有(A)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对信用证债务和循环额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但任何违约贷款人未使用的循环信贷承诺以及所持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺部分应不包括在内。

出借人；此外，如果有三个或更多出借人，所要求的出借人应至少是两个出借人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务助理、助理财务主管、秘书、助理秘书或财务总监，以及仅就根据第二条发出的通知而言，由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“餐厅”是指在特定地点由贷款方或贷款方的任何子公司拥有和经营的特定餐厅(无论不动产是拥有还是租赁的)。

“限制性支付”指(A)任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或(B)任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，原因是购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何人的股东、合伙人或成员(或其等值者)返还资本，或(C)任何选择权，(D)任何贷款方根据管理协议直接或间接向任何其他人士支付或应付的任何管理费、费用(咨询、管理或其他)、津贴或类似安排。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节规定具有相同的利息期限。

“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务和(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人成为本合同的当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明循环信用贷款或周转额度贷款(视具体情况而定)主要以附件C-1的形式提供。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“当日资金”是指就以美元支付和支付而言，可立即使用的资金。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、加拿大政府或英国财政部(“HMT”)实施或执行的任何国际经济制裁。

“屏幕”具有术语Sofr Rate的定义中提供的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”系指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的第七条所允许的任何利率互换合同。

“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、周转额度贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款以抵押品作为或声称以抵押品作为其债务担保的其他人。

“担保协议”是指行政代理、借款人和担保人之间在截止日期前签订的某些担保协议，以及根据第6.12节交付的每份担保协议附件。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定贷款方”指不是商品交易法(在第10.12节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定股份回购”是指借款人在2023年12月31日或之前一次性回购借款人股权，金额最高可达20,000,000美元。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“相当部分”是指，就借款人及其附属公司的财产而言，占借款人及其附属公司整体合并资产的10%以上的财产。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币利率互换。

交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指对任何担保人而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“掉期”的任何掉期合同或任何其他协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款机构”是指美国银行，通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构之一，以其作为摆动额度贷款提供者的身份，或通过本协议规定的任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转贷款通知，如果是书面形式，应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何格式，由管理代理根据该格式批准)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“周转额度升华”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷安排中较小者的数额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“合成债务”是指，就任何人而言，在其确定的任何日期，该人就该人所进行的交易而承担的所有义务，而该交易的目的主要是借入资金(包括主要用作借入的任何少数股权交易)，但在其他方面不包括在

根据公认会计准则，该人及其附属公司的综合资产负债表上的“负债”或负债的定义。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限SOFR”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或术语SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一词不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR期限利率”是指，对于相关的利息期间，(A)零利率(0.0%)和(B)管理代理从SOFR管理人网站或适用的彭博屏幕(或提供行政代理可能不时选择的报价的其他商业来源)所引用的SOFR利率之和(“屏幕”)，应为该利息期间的第一个工作日(如营业日，“确定日期”)前两个工作日公布的SOFR利率加0.10%。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，术语Sofr Rate尚未由术语Sofr管理员发布或在屏幕上公布，则使用的汇率将是术语Sofr管理员发布的或在屏幕上公布该费率的前一个营业日的汇率，只要该前一个工作日不超过该确定日期之前的三(3)个工作日。

“SOFR借款”系指除第2.08(B)节另有规定外，按适用的SOFR利率计息的借款。

“SOFR定期贷款”是指除第2.08(B)节另有规定外，按适用的SOFR期限利率计息的贷款，但不符合基本利率定义的第(D)款。

“起征额”是指500万美元。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“商标担保协议”是指(I)在截止日签署并交付的贷款方和行政代理之间的某些商标担保协议，以及(Ii)在截止日之后可能签订的任何其他商标财产担保协议。

“交易”是指(A)贷款方及其适用子公司签订贷款文件并为融资提供资金，(B)对现有定期贷款(及其应计利息)进行再融资，以及(C)支付与履行前述条款有关的费用和开支。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“单位地点”是指由任何餐厅地点组成的物业。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国银行”指的是美国银行全国协会及其后继者。

“美国贷款党”是指根据美利坚合众国任何一个州的法律组织的、不是氟氯化碳的任何贷款党。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务合规证书”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(A)该债务的剩余本金总额除以(B)乘以(I)每次预定分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付)的金额，再乘以(Ii)该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的产品总数。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所限，并应包括其所有证物、附表、附录、附件和附件)；(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”一词，“本协议”和“本协议”，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。(4)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指条款和

(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致地编制，而本协议中未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议的规定进行解释。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ACS825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07条款SOFR通知。定期SOFR借款的利率分别参考由SOFR期限衍生的定期SOFR利率和每日定期SOFR利率而厘定。第3.03(B)节提供了一种机制，用于(A)在条款SOFR不再可用或在第3.03(B)节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与期限SOFR和每日期限SOFR定义中的其他费率相关的任何其他事项，或其任何替代或后续利率、或其替代率(包括任何基准替代)的任何责任，包括但不限于，根据第3.03(B)节可以或不可以调整的任何替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)是否将具有与以下内容相同的价值：或在经济上等同于期限SOFR汇率或每日期限SOFR汇率(视情况而定)。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任, 包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第二条
承诺和信贷延期

2.01循环信贷贷款。

(a)    [故意省略].

(B)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在任何营业日以美元向借款人提供贷款(每个此类贷款为“循环信贷贷款”)

在可获得期内，任何时候未偿还的总金额不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何循环信用借款后，(I)循环信用贷款、循环额度贷款和信用证债务的未偿还总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的循环信用贷款总额，加上该循环信用贷款人适用的循环信贷占所有信用证债务未偿还金额的百分比，加上该循环信用贷款人在所有循环信用额度贷款未偿还金额中适用的百分比，不得超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(B)条再借款。根据借款人的选择，循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02贷款的借款、转换和续期。

(A)每次循环信贷借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺的贷款通知的方式立即确认。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类承诺贷款通知。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为250,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为250,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺贷款通知须注明(I)借款人是否要求循环信贷借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或续期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或续展(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)，(Iii)拟借入、转换或续贷的本金金额，(Iv)拟借入或将继续或转换现有贷款的贷款类型，及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。所有借款应以美元计价。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者借款人没有及时发出要求转换或延续的通知, 然后，适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转线贷款不得转换为定期SOFR贷款。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在贷款机制下的适用百分比通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。在循环信贷借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以美元形式提供给行政代理办公室的行政代理。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入借款人在美国银行账簿上的账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就以美元计价的循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信贷借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除第3.05节另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款，且所需贷款人可要求将任何或所有以美元计价的未偿还定期SOFR贷款在当时利息期的最后一天立即转换为基本利率贷款。

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布该变化后，立即将用于确定基本利率的美国银行最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及相同类型的贷款的所有延续生效后，循环信贷安排的有效利息期不得超过九(9)个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)信用证发行人根据第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时地同意为借款人或其子公司开具信用证，并根据第2.03(B)节修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环信贷贷款人各自同意参加为借款人或其附属公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(X)循环信用贷款、循环额度贷款和信用证债务的未偿还总额不得超过循环信贷安排，(Y)任何循环信用贷款人的循环信用贷款总额，加上该贷款人适用的循环信用占所有信用证债务未偿还金额的百分比，加上该贷款人适用的循环信用占所有循环信用额度的百分比，不得超过该贷款人的循环信用承诺。和(Z)信用证债务的未付金额不得超过升华的信用证金额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本合同条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环, 因此，借款人可在上述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并已偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该信用证发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿)对

结算日，或将信用证发行人善意地认为对其有重大影响的、在结算日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证的出票人；

(B)此类信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，该信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)该信用证须以美元以外的货币计价；

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)条生效后)信用证对违约贷款人的实际或潜在的提前偿付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及所有其他信用证义务，而信用证的实际或潜在提前偿付风险为信用证的实际或潜在违约风险。可由其全权酌情决定；或

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(4)如果根据本合同条款，信用证出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则出票人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，信用证出票人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是信用证发放人就其出具或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的发行人文件，如同第九条中所使用的“行政代理人”一词包括信用证发行人就该等作为或不作为而享有的一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应在下列日期开具或修改(视情况而定)

借款人的要求以信用证申请书的形式提交给信用证发行人(连同一份副本给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在不迟于下午2：00由信用证出票人和行政代理人收到。(太平洋时间)在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人合理满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；及(4)开证人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到信用证申请的副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到来自任何循环信贷贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开立一份由借款人(或适用子公司)开立的信用证，或根据具体情况，按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例，对每一种情况下的信用证作出相应的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发放人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，信用证发卡人不得允许任何此类延期：(A)信用证发卡人已确定不允许在此时根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)款的规定或其他原因)开具修改后的格式(经延长)的信用证，或(B)在非延期通知日期前五个工作日的前一天收到通知(可以是电话或书面)：(1)行政代理通知所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件, 并在每一种情况下指示信用证签发人不允许这种展期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不迟于下午12：00(太平洋时间)在信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向信用证出票人偿还等同于该笔提款金额的金额。如果借款人未能在该时间前向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人信用证的兑付日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还的金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信贷安排未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付已承诺的贷款通知除外)的约束。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，在下列情况下可通过电话发出

立即以书面确认；但没有这种立即确认不应影响这种通知的终局性或约束力。

(Ii)每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向行政代理提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)给行政代理，金额等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应按要求(连同利息)支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

(4)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人适用的循环信用的利息应完全由信用证发放人承担。

(V)每一循环信用贷款人提供循环信用贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务，如第2.03(C)节所述，应是绝对的、无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信贷贷款人发放循环信用贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项用于信用证发放人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人应有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追偿，从要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关的循环信贷借款或相关信用证借款中(视具体情况而定)。信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。(I)在信用证发放人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将立即将其适用的循环信贷百分比分配给该贷款人，其资金与行政代理收到的资金相同。

(2)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据开证人自行决定达成的任何和解协议)，为信用证出票人账户收到的任何付款需要退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向信用证出票人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(V)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即(但无论如何在此后一(1)个工作日内)通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发放人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环信贷贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求下或经其批准而采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人寻求其可能享有的权利和补救措施。

在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人不利。对于第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，如果该条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证发行人索赔，而信用证发行人可能对借款人承担任何直接的、而不是间接的或惩罚性的损害责任，只要借款人证明是由于信用证发行人的故意不当行为或重大疏忽或信用证发行人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不支付信用证的条款和条件造成的。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，信用证发票人都可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性不负责任，该票据可能全部或部分被证明是无效或无效的。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性。除非信用证签发时出证人和借款人另有明确协议，否则每份信用证均应适用互联网服务供应商的规则。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中规定的信用证发行人的任何行动或不作为而损害信用证发行人对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应按照其适用的循环信用证百分比，为每个循环信用证贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于信用证费用的适用费率乘以该信用证项下每日可提取的金额；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令信用证发放人满意的现金抵押品，则就违约贷款人的任何信用证的账户而应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他循环信贷贷款人根据第2.15(A)(Iv)节各自适用的可分配给该信用证的循环信贷百分比的上调，支付给其他循环信贷贷款人，其余额(如果有的话)应支付给信用证发放人，由其自己承担。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，

该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但如果发生第8.01(A)条、第8.01(H)条或第8.01(G)条规定的任何违约事件，所有信用证费用应按违约率计提，而在所有其他违约事件发生时，所有信用证费用应按所需贷款人的要求按违约率计提。

(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。借款人应自行向信用证开具人直接支付每份信用证的预付款，其金额为每年0.15%乘以每份信用证的面值。此类预付费用应(I)于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日就最近结束的季度期间(或部分时间，如为第一次付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日及之后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付信用证发放人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

2.04周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，回旋额度贷款人根据第2.04节所述其他贷款人的协议，可根据任何自动借款协议的条款，在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔此类贷款，即“回旋额度贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使此类回旋额度贷款与未偿还金额的适用循环信贷百分比合计

作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务，可超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信用贷款、循环额度贷款和信用证债务的未偿还总额不得超过当时的循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信用贷款人当时的循环信用贷款总额，加上该循环信用贷款人在当时所有信用证债务未偿还金额中适用的循环信用百分比，加上该循环信贷贷款人当时适用的循环信贷占所有循环额度贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺，而且借款人不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款的利息只应等于不时适用于基本利率贷款的利率；然而，如果自动借款协议生效，则回旋额度贷款人可以酌情根据自动借款协议为任何回旋额度贷款规定替代利率，而该回旋额度贷款的任何回旋额度贷款并未要求循环信用贷款人根据第2.04(C)节为循环信用贷款提供资金，以对此类回旋额度贷款进行再融资，或购买此类回旋额度贷款并为其风险参与提供资金。在发放周转额度贷款后，每个循环信贷贷款人应立即被视为, 并在此不可撤销且无条件地同意，向回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。(I)根据第2.04(A)节的规定，在自动借款协议失效的任何时候，每次借用摆动额度贷款应在借款人向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话通知或(B)摆动额度贷款通知；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款贷款人和行政代理的方式立即确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期(应为营业日)。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。在建议的回旋额度贷款之日，(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该摇摆线上指明的借入日期

贷款通知，使其摇摆线贷款的金额，借款人在其办公室贷方的帐户在摇摆线贷款人的账簿上的立即可用的资金。

(Ii)为方便借用回旋额度贷款，借款人和回旋额度贷款人可相互同意并获授权订立一份形式及实质均令行政代理及回旋额度贷款人满意的自动借款协议(“自动借款协议”)，规定回旋额度贷款人根据该协议所载条件自动垫付回旋额度贷款，该协议应为本协议所述条件以外的附加条件。在《自动借款协议》生效的任何时候，前一段所述的周转额度借款要求均不适用，所有周转额度贷款的借款均应根据《自动借款协议》进行；但美国银行依据《自动借款协议》提供的任何自动垫款，应视为自自动垫款时起的一笔周转额度贷款，即使《自动借款协议》中有任何相反的规定。为了在自动借款协议生效期间的任何时间确定总承诺额下的未偿还金额，所有周转线贷款的未偿还金额应被视为回旋额度升华的金额。就根据自动借款协议进行的任何回旋额度借款而言，在自动借款协议中对美国银行的所有提及应被视为对美国银行的参考，因为美国银行是本协议项下的回旋额度贷款人。

(C)周转额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷金额的百分比相等。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室的美元计价支付办公室向行政代理提供相当于该已承诺贷款通知中指定金额的适用循环信贷百分比的资金(行政代理可在适用的周转额度贷款中使用可用现金抵押品)，用于其账户。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，该等款项连同其利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加摆动放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关循环信贷借款或以资金参与有关循环额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信用贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如回旋贷款人就任何回旋贷款的本金或利息收取的任何款项须由回旋贷款人退还

在第11.05节所述的任何情况下(包括根据回旋额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，每个循环信贷贷款人应行政代理的要求向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信用贷款人适用的循环信用百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信用百分比的利息应完全由循环信用贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.05提前还款。

(A)可选。(I)借款人可在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)行政代理必须在下午2：00前收到该通知。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前三个工作日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何以美元计价的定期SOFR贷款的提前偿还本金应为250,000美元，或超过其100,000美元的整数倍；及(C)任何基本利率贷款的预付本金应为超过本金250,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于，则为其未偿还的全部本金金额。每份通知应注明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付定期贷款，则应注明该等贷款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。根据第2.05(A)条规定的任何贷款预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05条要求的任何额外金额。

(B)在《自动借款协议》未生效的任何时候，借款人可在任何时间或不时根据向摆动额度贷款人交付贷款预付款通知(连同一份副本给行政代理)而向摆动额度贷款人发出通知后，自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须由摆动额度贷款人和行政代理处收到

不迟于下午1点(B)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(C)强制性。应到期并应支付，借款人应在下列时间以下列金额预付贷款，而无需支付保险费或违约金：

(I)如果由于任何原因，循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额超过了循环信贷安排，借款人应立即预付循环信用贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或现金抵押信用证债务(信用证借款除外)，其总额应等于上述超额部分；

(D)强制预付款项的适用。

(A)    [故意省略].

(B)第2.05(C)(I)节规定的任何预付款(或循环信贷贷款的其他需要偿还的其他预付款)应按比例用于偿还未偿还的循环信贷贷款和周转额度贷款(无需相应的永久承诺减少)。

(E)适用可选择的预付款。贷款的任何可选提前还款应按照借款人的指示申请。

2.06终止或减少承付款。(A)借款人在向行政代理人发出通知后，可终止循环信贷安排、信用证升华或周转额度升华，或不时永久减少循环信贷安排、信用证升华或摆动额度升华；但(I)行政代理人不得迟于上午11：00收到任何该等通知。在终止或减少日期前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超过其100,000美元的任何整数倍，(3)任何循环信用贷款或周转额度贷款或终止的任何预付款，取消或以现金抵押履行第2.06节规定的减少所需的任何信用证债务时，应同时支付(A)预付到预付款之日的应计利息(或费用)和(B)根据第3.05节要求的任何额外金额，以及(Iv)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排以及本条款下的任何同时预付款，如果循环信用贷款、循环额度贷款和信用证债务的未偿还总额将超过循环信贷安排，(B)信用证在生效后，未全额兑现的信用证债务的未清偿金额将超过信用证的升华或(C)在下列情况下的周转额度的升华

若上述贷款及本协议项下任何同时预付款项生效，未偿还的周转线贷款金额将超过周转线升华金额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环信贷安排、信用证升华或周转额度升华的任何通知。任何此类减少应根据适用的循环信贷百分比适用于每个适当贷款人的循环信贷承诺。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

(B)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的循环信贷承诺的情况。在循环信贷承诺额减少时，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人在该减少额中适用的循环信贷百分比减去。在任何终止或减少循环信贷安排的生效日期之前，与循环信贷安排有关的所有费用应由借款人在终止或减少的生效日期向行政代理支付。

2.07偿还贷款。

(A)循环信贷贷款。借款人应在到期日向循环信贷贷款人偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(B)周转额度贷款。在自动借款协议生效的任何时候，应根据自动借款协议的条款偿还周转额度贷款。在自动借款协议未生效的任何时候，借款人应在(I)贷款发放后五个工作日和(Ii)循环信贷安排到期日中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。

2.08的利息。

(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利率期间的定期SOFR利率加上该贷款项下定期SOFR贷款的适用利率；(Ii)贷款机制下的每笔基本利率贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加贷款项下基本利率贷款的适用利率；及(Iii)自适用借款日期起，每笔周转额度贷款的未偿还本金应计入利息，年利率等于每日定期SOFR利率或该日的基本利率(借款人选择时)加贷款项下的适用利率，或如自动借款协议生效，则按周转额度贷款人提供的年利率计算。每次基本利率借款的利率变动将与基本利率的每一次变动同时生效。每笔定期SOFR贷款应从利息期间的第一天起对其未偿还本金计息。

适用于该利息期的最后一天，利率根据借款人根据第2.02节的选择和适用利率确定。

(B)如果发生第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节下的任何违约事件，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的利息。如果发生任何其他违约事件，在所需贷款人的要求下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以相当于适用违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的利息。

(C)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(D)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以现金支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09费用。除第2.03(H)及(I)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于承诺费的年利率乘以循环信贷安排的实际每日金额，超出(I)循环信贷贷款的未偿还金额和(Ii)信用证债务的未偿还金额之和，可按第2.15节的规定进行调整。

承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次。为澄清起见，在确定循环信贷贷款余额时，不应将周转额度贷款视为未偿还贷款。

(B)其他费用。借款人应按费用函中规定的金额和时间，以美元向行政代理支付其各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限利率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比计算出来的要多

以一年365天为基础)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.13(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人的财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合租赁调整杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合租赁调整杠杆率将导致该期间的定价较高，则借款人应应行政代理的要求，立即并追溯地有义务为适用贷款人或信用证(视情况而定)的账户向行政代理支付费用。在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，在行政代理、任何贷款人或信用证发行人不采取进一步行动的情况下，自动支付的金额等于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)根据第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)条或第VIII条所享有的权利。借款人在本款项下的义务应在总承诺额终止和偿还本项下的所有其他义务后继续存在。

2.11债务的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存证明贷款人购买和出售信用证参与权的账目或记录

和摆动额度贷款。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。行政代理将迅速向每一贷款人分配其与贷款工具有关的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)，以电汇至贷款人出借办公室的方式收到类似资金中的此类付款。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款应

不得损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个适当的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该出借人或信用证出票人的金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给行政代理，包括该金额分配给它的日期(包括该日)至向行政代理付款的日期。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)立即退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的义务包括：发放循环信用贷款和周转额度贷款，为参与信用证和周转额度贷款提供资金，以及支付款项，这些义务是数项而非连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则应首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并按下列金额在有权享有该款项的各方之间按比例分配：

第二，支付本合同项下到期的本金和信用证借款，并根据当时到期的本金和信用证借款的金额，在有权获得该借款的各方之间按比例分配。

2.13贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务而取得的付款，超过其应课税份额(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以及就根据本协议及该等其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务而支付的款项所有贷款人在此时取得的时间，或(B)根据本协议及其他贷款文件而欠该贷款人的任何贷款的债务，在该时间超过其应课差饷租额的份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务的款额(但并非到期及应付的)，与(Ii)根据本协议及该等贷款文件所欠所有贷款人(但并非到期及应付的)贷款的债务总额的比例)。对于在本合同项下和所有贷款人在此时获得的其他贷款文件项下欠所有贷款人的贷款(但不是到期和应付的)，收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(面值现金)其他贷款人的贷款参与权和信用证债务及周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整, 因此，所有该等付款的利益，须由贷款人按照当时就应付贷款人或欠贷款人(但并非到期及应付)的贷款(视属何情况而定)而承担的债务总额按比例分摊，但须符合以下条件：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款或信用证债务的次级参与权或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但对借款人或其任何附属公司的转让除外(适用于本节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据前述规定获得参与的任何贷款人

可作出安排，对该贷款方行使有关该参与的抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样，其参与的金额应与该贷款方完全相同。

2.14现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理或信用证出票人的要求下，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未履行，借款人应在每种情况下立即将所有信用证债务的当时未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、信用证出票人或回旋贷款机构的要求下，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保留在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.14节或第2.03、2.04、2.05、2.15或8.02节中的任何一节为信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品，在本协议规定的财产的任何其他用途之前，应持有并适用于特定的信用证义务、为参与活动提供资金的回旋额度贷款义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或产生此类风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人的违约贷款人地位))或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；然而，(X)

由贷款方或其代表提供的抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(第2.14节规定的后续申请可根据第8.03节以其他方式适用)，并且(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第11.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，如行政代理如此决定或应信用证出票人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，不得参与任何信用证或摆动额度贷款；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、信用证出票人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，支付给违约贷款人或具有司法管辖权的法院以其他方式指示的；条件是：(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，以及(Y)此种支付

贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节规定的条件时进行的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款或信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)款在其作为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.03(H)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节获得、再融资或资助参与信用证或循环额度贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，不应使该违约贷款人的承诺生效；但条件是：(1)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，每一次这种重新分配才应生效；以及(2)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人的循环信贷贷款未偿还总额的正差额(如有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证出借人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款机构将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.16增加选项。

借款人可在到期日之前不时选择增加循环信贷承诺或进行一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量为5,000,000美元或借款人与行政代理商定的较低金额，只要该等增量和所有此类增量定期贷款的总额不超过35,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加其循环信贷承诺或参与此类递增定期贷款的每个贷款人，“递增贷款人”)或由一个或多个新银行、金融机构或作为合格受让人的其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”)提供任何此类增加或分期付款，以增加其现有的循环信贷承诺，或参与此类递增定期贷款，或视情况延长循环信贷承诺；但(I)每一增加贷款人和每一增加贷款人均须经借款人、行政代理和信用证签发人批准，且不得被无理扣留；以及(Ii)(X)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件H的形式签署协议，以及(Y)在增加贷款人的情况下, 借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件一的形式签署协议。根据本第2.16节增加循环信贷承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。增加和新的循环信贷承诺以及根据第2.16节设立的增量定期贷款。应于借款人、行政代理和相关增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环信贷承诺(或任何贷款人的循环信贷承诺)的增加或增量定期贷款的部分不得根据本款生效，除非：(I)在该增加或增量定期贷款的建议生效日期，(A)第4.01节和第4.02节所述的条件应由所需贷款人满足或放弃，且行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的负责人员签署的表明此意的证书，(B)(I)借款人应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第7.11条所载的契诺；(Ii)借款人应(在行政代理合理接受的形式基础上)具有小于或等于4.00至1.00的综合总租赁调整杠杆率；及(Iii)行政代理应已收到与截止日期交付的文件一致的文件，说明借款人在实施增加后的公司权力和授权。, 以及行政代理可能合理要求的文件(包括但不限于律师的习惯意见和对贷款文件的确认)。在循环信贷承诺的任何增加的生效日期，(I)每个相关的增加贷款机构和增加贷款机构应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向该等其他贷款机构付款后，各自

贷款人在所有贷款人的未偿还循环信贷贷款中所占的份额，以等于其适用的循环信贷在该等未偿还循环信贷贷款中的百分比；及(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环信贷承诺增加之日的所有未偿还循环信贷贷款(此类再借款应包括循环信贷贷款的类型，如适用，并按照第2.02节的要求，在借款人提交的通知中指定相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔SOFR贷款而言，应由借款人根据第3.05节的规定进行赔偿。递增定期贷款(A)应与循环信贷贷款享有同等的偿还权，(B)不得于到期日之前到期(但可于该日期前摊销)及(C)应与循环信贷贷款大致相同(且在任何情况下不得较循环信贷贷款优惠)；但(I)适用于于到期日后到期的任何一批递增定期贷款的条款及条件，可提供仅于到期日后期间适用的重大额外或不同财务或其他契诺或预付款规定；及(Ii)递增定期贷款的定价可能与循环信贷贷款不同。根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时借款人签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增量定期贷款, 参与该部分的每个增加贷款方、参与该部分的每个增加贷款方(如果有)以及管理代理。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.16节的规定。在发放增量定期贷款的生效日期，同意延长这种增量定期贷款的每个定期贷款人应按照行政代理当时规定的条款和条件，向行政代理提供其应计应计份额，以便汇款给借款人。第2.16节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环信贷承诺或提供增量定期贷款的承诺。

如果循环信贷承诺或增量定期贷款的任何增加的利差高于任何现有循环信贷承诺的利差50个基点以上，则该等现有循环信贷承诺的利差应在必要的程度上提高，以使该等现有循环信贷承诺的利差等于该等增量定期贷款或循环信贷承诺增加的利差减50个基点；但在确定适用于增量定期贷款和现有循环信贷承诺以及增加的循环信贷承诺和现有循环信贷承诺的利差时，(A)借款人应支付的原始发行贴现或预付费用(应被视为构成同等数额的原始发行贴现)应包括在内(原始发行贴现相当于假设的四年至到期期限的利息，如果较短，

(B)如果增量定期贷款或增加的循环信贷承诺的利率下限大于适用于现有循环信贷承诺的利率下限，则为确定是否需要提高现有循环信贷承诺的适用利差，在现有循环信贷承诺的利率下限提高会导致当时有效利率上升的范围内，该增加的金额应等同于利差，在这种情况下，适用于现有循环信贷承诺的利率下限(但不是利差)应增加该增加的金额。

本节应取代第11.01节中与之相反的任何规定。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何借款方根据本合同或根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(借款人或行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的部分是由于补偿税款，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该贷款方或行政代理人应按该等法律的要求扣缴或扣除其根据

根据下文第(E)款收到的信息和文件，(B)借款方或行政代理在此类法律要求的范围内，应按照此类法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.01节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人和信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就此付款，(X)行政代理应就该出借人或信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制贷款方的义务的情况下)，(Y)行政代理及贷款方，如适用，对于因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(Z)行政代理和贷款各方(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或信用证发放人的任何免税，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。任何贷款方或行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款项下欠该贷款人或信用证出票人的任何和所有款项

根据第(Ii)款，向行政代理或该借款方(视情况而定)支付的任何金额的单据。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及不时地)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)

此后，在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列哪一项适用：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E原件规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立正本，

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人善意地确定其已收到任何借款方根据第3.01条赔偿的税款或任何贷款方根据本第3.01条支付的额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，将付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向任何贷款方支付任何金额，而该款的付款将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位的情况下，该收款方的税后净额不会低于该收款方在未扣除需要赔偿并导致退款的税款的情况下的情况, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01款项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或对任何定期SOFR贷款进行、维持、提供资金或收取利息，或根据SOFR期限利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人发放、发放、维持、资助或收取定期SOFR贷款的利率或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，而其利率是参考基本利率的SOFR期限利率组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不必参考基本利率的SOFR期限利率组成部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的每笔定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的期限SOFR利率组成部分)，或在其利息期限的最后一天确定, 如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考其基本利率的SOFR期限利率组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR期限利率确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03贷款类型的可获得性；利率充分性；基准替换。

(A)是否有定期SOFR贷款和每日定期SOFR贷款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第3.03(B)节的规定的情况下，如果管理代理确定，或被要求的贷款人通知管理代理，被要求的贷款人已确定：

(I)由于任何关于定期SOFR贷款或每日定期SOFR贷款的请求或其转换或延续的任何原因，就拟议的SOFR贷款或每日定期SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的SOFR期限利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，或

(Ii)在任何请求的利息期间，适用于定期SOFR贷款或每日定期SOFR贷款的利率不能确定或无法获得(包括但不限于，因为适用屏幕(或该屏幕上的任何后续或替代页面上的)不可用)，并且这种无法确定或不可用的情况预计不会是永久性的，或不能充分和公平地反映制造或维持定期SOFR贷款或每日定期SOFR贷款的成本。

然后，行政代理应暂停提供定期SOFR贷款和每日定期SOFR贷款，并要求偿还任何受影响的定期SOFR贷款和每日定期SOFR贷款或将其转换为基本利率贷款，但须支付第3.05节要求的任何资金补偿金额。

(B)基准替换。

(I)基准过渡事件；提前选择加入选举。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03(B)节而言，任何互换合同不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，行政代理向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要到那时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何

实施符合更改的基准替换的修订将在不采取任何进一步行动或得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方同意的情况下生效。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，条款SOFR或每日条款SOFR汇率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于任何基准设置不可用或不具有代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在行政代理根据基准不可用期间开始的第10.1节向借款人发出通知后，在根据第3.03(B)节确定基准替换之前，借款人可以撤销任何定期SOFR借款或每日定期SOFR贷款的请求，或在适用利息期结束时在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何定期SOFR借款或每日定期SOFR贷款的任何转换或继续请求，否则，借款人将被视为已在适用利息期结束时将任何此类请求转换为SOFR贷款请求

基本利率借款或转换为基本利率借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04成本增加；SOFR定期贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或出票人的资产、在其账户或为其账户存入的存款、或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(SOFR利率期限所反映的任何储备金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)将影响本协议的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或信用证发行人，或影响该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、费用或费用；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考SOFR期限利率确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加定期SOFR贷款人或信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证发行人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人或信用证出票人的要求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出借人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策和

该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的保单)，则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10个工作日内，向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向时，借款人无须根据本节前述规定赔偿该贷款人或信用证出票人九个月前发生的任何费用的增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)SOFR定期贷款准备金。只要贷款人被要求就包含或包括定期SOFR资金或存款的负债或资产(目前称为“定期SOFR负债”)维持准备金，借款人应向该贷款人支付相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本的每笔定期SOFR贷款的未付本金的额外利息(由该贷款人真诚地厘定，该厘定应为最终决定)，该额外利息应于该贷款的应付利息的每一日到期支付。但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交管理代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05赔偿损失。借款人应在任何贷款人不时提出要求后十(10)个工作日内(向行政代理提交副本)，及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

(D)借款人没有在预定到期日支付任何贷款(或其到期利息)；或

(E)由于贷款人违约以外的任何原因，SOFR定期贷款不会在借款人指定的日期发放。

则借款人应赔偿每一贷款人因这种提前还款而产生的成本、费用和利息差额(由贷款人决定)。“利差”一词是指贷款人因提前还款而蒙受的经济损失，取零中较大者，计算为如果没有提前还款，贷款人本应从利息期间的第一天从同类投资中赚取的利息金额与由于从提前还款中调拨资金而实际获得的利息(在提前还款之日从同类投资中)之间的差额。由于任何利息期限较短，借款人同意利息差额不应贴现到其现值。

借款人在此承认，借款人应被要求就在该定期SOFR贷款的利息期限结束前加速或支付的本金余额的任何部分支付利息差额，无论是自愿的、非自愿的或其他方式，包括但不限于当借款人选择了超过预定到期日的利息期限时到期所需的任何本金支付，以及在违约、要求支付、加速、催收程序、止赎、出售或其他抵押品处置、破产或其他破产程序、征用权、谴责、运用保险收益或其他情况下所需的任何本金支付。这种利差在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，无论是由自愿预付款还是强制性预付款引起的。

任何贷款人出具的列明该贷款人根据本第3.05节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人被要求向任何贷款人、信用证出票人或任何

根据第3.01节，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，或如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或信用证出票人根据第3.01条或第3.04条(视属何情况而定)判断，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01条或第3.04条(视情况而定)应支付的金额，或(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，亦不会对该出借人或信用证出票人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.05(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理人辞职或解职后继续存在。

第四条
生效和信用延期的先决条件

4.01截止日期生效的条件。贷款人不应被要求在截止日期进行信贷延期，除非行政代理在其全权决定下已满足或适当放弃下列每个先决条件：

(A)行政代理收到下列文件，每一份应为正本、传真件或电子副本(后面紧接着是正本)，除非另有说明，每一份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)正式签署的本协定副本和重新确认的抵押品文件，其数量足以分发给行政代理、每一贷款人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；

(3)正式签署的收费信函副本，数量要分发给行政代理和借款人；

(Iv)每一贷款方的负责人员签署的授权本协议项下的行动的决议或其他行动的证书，以及该贷款方的费用函、任职证书、经核证的该借款方的组织文件副本(在每种情况下均经证明为真实、准确、完整并在截止日期有效)，以及行政代理可能合理要求的其他文件和证明，以证明每一贷款方是正式组织或组成的，且每一贷款方在其组织管辖范围内有效存在和信誉良好；

(V)贷款当事人的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理人可能合理要求的关于借款当事人的事项和贷款文件向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见，其形式、范围和实质应合理地令行政代理人满意；

(Vi)Hogan Lovells US LLP、科罗拉多州、马里兰和弗吉尼亚州当地法律顾问对贷款当事人的有利意见，致予行政代理人和每一贷款人，关于行政代理人可能合理要求的与借款当事人有关的事项和贷款文件，其形式、范围和实质合理地令行政代理人满意；

(Vii)每一贷款方的负责人的证书，(A)附上与借款方完成交易有关所需和/或行政代理认为必要的所有重要同意书、许可证和批准的副本，以及借款方签立、交付和履行其所属贷款文件的有效性，该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Viii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)条所指明的条件已获符合，及(B)自2021年12月31日以来，并无个别或可合理预期会造成重大不良影响的事件或情况发生；

(Ix)借款人的首席财务官出具的证明贷款各方在交易生效前后的综合偿付能力的证书；

(x)    [故意遗漏];

(Xi)全额支付现有定期贷款及其应计利息；

(Xii)并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序在任何法院或在任何仲裁员或政府当局席前受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序是合理地预期会导致重大不良影响或寻求阻止、禁止或延迟作出任何贷款的；

(Xiii)[故意遗漏];

(Xiv)行政代理人应已收到当前保险的形式、范围和实质上令行政代理人合理满意并符合第5.10和6.07节规定的证据；

(Xv)行政代理人应已收到在组织初始贷款当事人的每个管辖区内最近进行的留置权查询的结果，这种查询不得显示初始贷款当事人的任何资产上的留置权，但允许的留置权除外；

(十六)行政代理人应已收到：(I)实施本协议所设想的初始贷款的预计财务报表，以及(Ii)行政代理人可能合理要求的信息，以确认在该预计财务报表中作出的税务、法律和商业假设；

(Xvii)第三方在截止日或之前就与交易有关的交易向借款人提供的所有会计报告、财务报告和此类其他报告、审计、证书和尽职调查材料，在所有情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意；及

(Xviii)行政代理、信用证发行人或任何贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)在截止日期或之前必须向行政代理、安排人和贷款人支付的所有费用应已支付。

(C)所有提交和记录费用以及所有税款均应已支付。

(D)借款人应在截止日期之前或在截止日期(为免生疑问，该等费用、收费和支出的简要说明应足以证明本第4.01(D)节所述义务的文件)向行政代理、安排人和贷款人支付所有合理且有文件记录的律师费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，外加构成其对该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出的额外金额。在结案程序中发生或将发生的费用和支出(但这一估计数此后不排除借款人与行政代理人和行政代理人的律师之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载或任何文件所载借款人及每一其他借款方的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日为止，均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证自该较早日期起仍属真实及正确，且就本条第4.02节而言，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新陈述。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和信用证出票人或周转贷款机构(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额在实施循环信贷安排后不得超过循环信贷安排。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一家附属公司(A)均经正式组织或组成，有效地存在，并在适用的情况下，在

(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产和开展业务，(Ii)执行、交付和履行贷款文件规定的义务并完成交易，(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可，且信誉良好；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款文件，以及交易的完成已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反或根据以下条款设立任何留置权相冲突或导致，或要求根据(I)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合同义务(根据贷款文件设定留置权除外)或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决而支付任何款项；或(C)违反任何法律，但任何此类违反行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.03政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何尚未获得的政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其第一优先权性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据贷款文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。所有与交易有关的适用等待期已届满，但政府当局并未采取任何行动，限制、阻止或对交易施加重大不利条件，或限制或阻止贷款方或其附属公司自由转让或以其他方式处置任何现时拥有或日后取得的任何财产的权利，或对其任何人现在拥有或日后取得的任何财产设定任何留置权。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，每一份其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制

影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则，无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)借款人及其子公司根据第6.01(A)(I)节交付的经审计的财务报表和经审计的综合资产负债表是按照公认会计原则编制的，该等财务报表和经审计的综合资产负债表在整个所涉期间内一致适用，除非其中另有明确注明；。(Ii)借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营成果在所有重要方面均公平显示，除非其中另有明确注明；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至该日期的所有重大负债及其他直接或有负债，而该等负债及其他负债是公认会计准则规定须列入该等经审计财务报表的。

(B)借款人及其附属公司根据第6.01(B)节提交的未经审计的综合资产负债表，以及截至其日期的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但第(I)和(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(c)    [故意遗漏].

(D)自2021年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

(E)借款人及其附属公司根据第4.01节及第6.01(D)节提交的综合预测资产负债表、损益表及现金流量表乃根据第4.01节及第6.01(D)节所载假设真诚编制，该等假设就提供该等预测时的情况而言属公允，并代表借款人在提供该等预测时对其未来财务状况及表现的最佳估计。

5.06诉讼和或有债务。借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入不得(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或交易的完成有关，或(B)除非在附表5.06(“已披露的诉讼”)中特别披露，否则可合理地预期：(A)除非在附表5.06(“已披露的诉讼”)中特别披露，否则在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，无论是在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，均可合理地预期会产生重大不利影响。和没有实质性的不利变化的地位，或财政

附表5.06所述事项对任何借款方或其任何附属公司的影响。除了不能合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或程序的任何附带责任外，借款人没有在第5.05节所述财务报表中未作规定或披露的重大或有债务。

5.07无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或合同义务的一方均不会违约，而该合同义务可能个别地或整体地产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权。

(A)每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售业权，而该等业权仅限于其日常业务所需或使用的所有不动产及非土地财产，包括与餐厅所在的不动产有关的所有租约，但个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响的业权瑕疵除外。

(B)每一贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。

(C)截至本协议日期，附表5.08(B)(该附表可根据第6.02节不时更新)列出了每一贷款方及其子公司拥有和租赁的所有不动产的完整和准确清单，但在根据第6.02节最近一次更新该附表之日之后获得的不动产(无论是自有的还是租赁的)除外，且借款人已根据第6.12节的条款向行政代理递交了关于任何贷款方取得该不动产的书面通知。该明细表显示截至最近一次更新之日的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州以及记录所有人或承租人所拥有或租赁的所有不动产，并在其上列明。每一贷款方及其子公司对该贷款方或该子公司拥有的不动产拥有良好且可交易的费用简单所有权，除贷款文件设定或允许的留置权外，不受任何留置权的影响。借款方作为承租人的每份不动产租赁均为借款方的合法、有效和具有约束力的义务，据贷款方(出租人)所知，可根据其条款强制执行。

5.09环境合规性。贷款方及其各自附属公司已就交易对现有环境法及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人因此合理地得出结论，该等环境法及索赔不能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

(A)除附表5.09所列外，任何贷款方目前或据任何贷款方所知以前由任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产，均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的州或地方名单上上市或拟上市，或据任何贷款方所知与任何该等财产毗邻；据任何贷款方所知，在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，没有且从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料；据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料，除非符合适用的环境法；任何贷款方或据任何贷款方所知的任何其他人目前或据任何贷款方所知以前由任何贷款方或其任何子公司拥有或运营的任何财产未释放、排放或处置危险材料，但无法合理预期会产生重大不利影响的除外。

(B)任何贷款方或其任何子公司都没有主动或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，进行或尚未完成与任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查或评估或补救或反应行动；以及所有产生、使用、处理、处理或储存在任何财产或从该财产运输至或运往或运离的所有危险材料，而据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产，均已以合理预期不会导致对任何贷款方或其任何附属公司承担重大责任的方式处置。

5.10保险。借款人及其附属公司的财产向并非借款人的联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务并在借款人或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额和承保的风险相同。

5.11税。借款人及其子公司(I)已提交所有要求提交的联邦和州所得税、工人补偿税和工资税以及所有其他重要的联邦、州和其他纳税申报单和报告，(Ii)已支付所有联邦和州所得税、工人补偿税和工资税以及对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有其他重大联邦、州和其他税、评税、手续费和其他政府收费，但勤奋进行的适当诉讼程序善意提出异议，并已按照公认会计准则的要求为其提供充足准备金的除外；然而，对于本条款第(2)款所述的联邦和州工人补偿税和工资税，以及构成小费的收入(即非工资收入)，只要借款人及其子公司从该人的雇员那里收到了计算和支付此类税款的相应信息，就已经缴纳了此类税款。没有建议的评税

针对借款人或任何附属公司，如果发生了，可能会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其附属公司均不是任何税收分享协议的一方。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。借款人和每个ERISA附属公司已根据《守则》第412节向每个计划提供了所有必要的捐款，并且没有根据《守则》第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养恤金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和各ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获得豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，而借款人或任何雇员退休保障计划联营公司均不知悉任何可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标达标百分比在最近估值日期跌至低于60%的事实或情况；。(Iv)除支付保费外，借款人或任何雇员退休保障计划联营公司并无向PBGC承担任何债务，亦无任何未支付的保费已到期支付；。(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)借款人或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的养恤金计划缴费或承担任何未履行的义务，或对任何现行或终止的养恤金计划承担任何未履行的义务，但以下情况除外：(A)截止日期为本协定附表5.12(D)所列的养恤金计划；(B)此后，本协定未禁止的养恤金计划。

5.13子公司；股权；贷款方。除附表5.13(A)部分明确披露的以外，贷款方没有任何子公司(该附表可根据第6.02节不时更新，或根据第6.12节的条款不时以书面形式向行政代理披露)，且该等子公司的所有未偿还股权均已有效发行，全部支付且不可评估，并由贷款方以附表5.13(A)部分规定的金额拥有(该时间表可根据第6.02节不时更新，或根据第6.12节不时以书面形式向管理代理披露)，且没有任何留置权，根据抵押品文件创建的留置权除外。除附表5.13(B)部分明确披露的以外，任何贷款方在任何其他公司或实体中没有任何股权投资(因为该时间表可根据第6.02节不时更新，或根据第6.12节的条款不时以书面形式向行政代理披露)。借款人的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评税。附表5.13(D)部分(该附表可根据第6.02节不时更新，或根据第6.12节的条款不时以书面形式向行政代理披露)是所有贷款方的完整和准确的清单，显示截至截止日期(就每一贷款方而言)其注册成立的管辖权、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号，或没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方, 其唯一的识别码由其注册成立的司法管辖区颁发给它。根据第4.01(A)(Iv)节提供的每个借款方的章程及其修正案的副本，以及在截止日期后形成或获得的每个子公司的组织文件的真实、正确的副本已交付行政代理，每个副本都是有效的和完全有效的。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)根据1940年《投资公司法》，贷款方、控制贷款方的任何人或贷款方的任何附属公司均未或必须注册为“投资公司”。

5.15披露。任何贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，无论是以书面形式还是口头形式提供给行政代理或任何贷款人，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实(在贷款方已知的情况下，在其未提供的任何文件的情况下)，不得误导；但就预计的财务情况而言，

在提供信息时，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

5.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等各贷款方及其各子公司拥有或有权使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利发生冲突，除非在每一种情况下或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，而附表5.17列出了截至截止日期各贷款方及其各子公司所拥有或使用的所有此类知识产权的完整和准确清单。据借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司目前或正在考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所拥有的任何权利，除非无法合理预期会产生重大不利影响。就借款人所知，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决或受到威胁，而个别或整体而言，该等索偿或诉讼可合理预期会产生重大不利影响。

5.18食品许可证审批和备案情况。截至截止日期，任何联邦、州或地方食品监管机构为任何贷款方经营的餐厅在截止日期继续经营所需的任何和所有批准和/或备案均已收到和/或归档(视情况而定)，并且完全有效。截至截止日期后的任何日期，任何联邦、州或地方食品监管机构为继续经营由任何提供全面餐饮服务的借款方经营的任何餐厅所需的任何和所有批准和/或备案均已收到和/或存档(视情况而定)，并且完全有效，除非未能收到和/或存档(视情况而定)或未能全面生效和生效，无论是个别的还是整体的，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.19材料合同。根据任何重大合同，任何贷款方或据任何贷款方所知的任何其他方均不存在违约，但不能合理预期其个别或总体造成重大不利影响的违约除外。

5.20份租约。对于任何贷款方租用的土地或空间，每个单元位置都有一份有效的租约；每份租约的正确和完整的副本已交付给行政代理，并且每份租约的全部效力和效力不会对交付给行政代理和贷款人的表格或副本进行修改或修改

但个别或总体上不能合理预期会产生实质性不利影响的修正案除外。根据任何该等租约，任何一方并不存在任何可合理预期会导致终止该租约的违约行为，亦不会发生任何因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等违约行为的事件，除非在每宗个案中，任何该等违约行为(不论个别或整体)均不能合理地预期会产生重大不利影响。附表5.20是截至截止日期的所有租约的完整和正确清单。

5.21单位地点；特许单位地点。

附表5.21(A)部分列出了截至截止日期任何贷款方或贷款方的任何子公司持有的所有单位地点的完整和准确的清单。附表5.21(B)部分列出截至截止日期由任何贷款方或贷款方的任何附属公司作为特许经营商向任何特许经营商特许经营的所有特许经营单位地点的完整和准确的清单。

5.22特许经营协议。

(A)附表5.22列出截至截止日期的所有专营权协议的完整和准确的清单。

(B)每份特许经营协议均为完全有效，但如未能个别或整体遵守该等特许经营协议，以及所有其他未能遵守任何特许经营协议的行为，均不能合理地预期会产生重大的不利影响，而向行政代理及贷款人提交的表格或副本不作任何修订或修改，但根据本协议准许作出的修订及不会对贷款人的权利造成重大不利影响的修订除外。

5.23偿付能力。每一贷款方在合并的基础上单独和与其子公司一起具有偿付能力。

5.24劳工事务。截至截止日期，没有涵盖借款人或其任何子公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，借款人或任何子公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

5.25抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法、有效和可执行的第一优先权留置权(受适用法律规定优先于优先权的允许留置权的约束)，对相关贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益具有约束力。除了在截止日期或之前完成的申请，以及根据本协议和抵押品文件的预期，不需要提交申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

5.26遵守外国资产管制处的规章制度。任何贷款方及其子公司，据任何贷款方及其子公司所知，任何董事，高级职员，

雇员、代理人、附属公司或其代表，是指以下任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(A)目前处于任何制裁的对象，(B)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。任何贷款方、借款方的任何关联公司或据任何贷款方所知的任何其他人士，均未直接或间接使用任何贷款或任何贷款所得款项，借出、出资、提供或以其他方式用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人或受任何制裁的任何人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何安排人、行政代理人、信用证发行者或摆动额度贷款人)违反制裁。

5.27反腐败法。借款人及其子公司在借款人或其子公司开展实质性业务并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序的任何其他相关司法管辖区内，其经营活动符合1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他类似的反腐败法律。

5.28收益的使用。贷款收益应按照第6.11节的规定使用。

5.29信息的准确性。借款人或其任何附属公司就贷款文件的谈判或合规向行政代理或任何贷款人提供的任何书面资料、证物或报告(一般经济、前瞻性或特定行业性质的资料除外)，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所载陈述不具误导性。上述材料中所载的预测是基于借款人的一名负责官员认为在作出时和截止日期是合理的真诚估计和假设(关于在截止日期之前提交的该等预测)，贷款人认识到，与未来事件有关的该等财务信息不应被视为事实，该等财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务信息所载的预测结果存在重大差异。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他义务(根据当时尚未提出索赔的贷款文件产生的早期赔偿责任除外)仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未清偿(根据本合同条款以现金作担保的信用证除外)，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契约的情况外)促使各子公司：

6.01财务报表。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)在借款人每一财政年度终结后120天内(或证券交易委员会规定的较早日期内)尽快提交(I)借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益表或经营表、股东权益变动表及现金流动表，该等综合报表须予审计，并附同一间具有国家认可信誉的独立注册会计师事务所的报告及意见，该等报告及意见须为所规定的贷款人所合理接受，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于此类审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外，以及(2)详细说明截至当时结束的该会计年度末和该会计年度的单位级销售和营业收入的报表；在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应信息，并在每种情况下合理详细地列出适用预算中规定的相应期间的相应信息，并根据公认会计准则编制；

(B)在借款人每一财政年度的首三个财政季度结束后的45天内(或证券交易委员会规定的较早日期内)，及(Ii)借款人每财政年度第四财政季度终结后的90天内(或证券交易委员会规定的较早日期)，以及(Ii)借款人在该财政季度结束时的借款人及其附属公司的综合资产负债表，以及有关的综合收益表或经营报表，股东权益和现金流量在该财政季度和借款人当时结束的财政年度部分的变化，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的相应信息，并以比较形式列出适用预算中规定的相应财政季度的相应信息，在每种情况下，该等合并报表均须由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证，以公平地反映财务状况、经营成果，根据公认会计准则，借款人及其子公司的股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；

(c)    [故意遗漏]及

(D)在借款人每个财政年度结束后45天内，尽快提供借款人及其附属公司的综合年度业务计划和预算(“预算”)，包括(I)借款人管理层编制的预测，列出该等年度和季度的预测，及(Ii)在编制该等预算时所作的假设，以行政代理满意的形式，列出借款人及其附属公司下一个财政年度的综合资产负债表、损益表或营运报表及现金流量(“预算”)。

对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上述第6.01(A)或6.01(B)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述第6.01(A)或6.01(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02向其他方发送合规证书和某些报告。以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：

(A)与第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表的交付同时，(I)由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的一份填妥的合规证书，以及(Ii)管理层就第6.01(B)节提交的财务报表的讨论和分析的副本，其格式与过去的做法一致，并在这种讨论和分析是为借款人或董事会或同等管理机构准备的范围内；但为免生疑问，对遵守财务契诺和适用费率的决定应完全基于与第6.01(A)和6.01(B)节所指财务报表有关的合规证书；

(B)在行政代理人提出任何要求后，立即向任何贷款方的董事会(或董事会的审计委员会)提供独立会计师就任何贷款方或其任何附属公司的帐目或账簿提交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(C)借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，而在任何情况下均无须依照本条例交付行政代理；

(D)在适用范围内，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何附属公司的债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款无需提供给贷款人的任何报表或报告的副本；

(E)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务的补充资料，或关于贷款文件条款遵守情况的补充资料；

(F)一旦可用，但无论如何在借款人每个财政年度结束后120天内，提交一份概述保险范围的报告(具体说明保险类型、金额和

承运人)对每一贷款方及其子公司有效，并包含行政代理或通过行政代理的任何贷款人合理指定的附加信息；

(G)在任何贷款方或其任何附属公司收到后五个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何附属公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；

(H)任何借款方或其任何附属公司收到根据或根据任何文书、契据、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能不时提出要求的有关该等票据、契据、贷款和信贷及类似协议的资料和报告的副本，不得迟于收到后的五个工作日；

(I)在其主张或发生后，立即通知任何贷款方或其任何附属公司针对任何环境法或环境许可证的任何诉讼或诉讼或任何不遵守任何环境法或环境许可证的行为或诉讼的通知，而该诉讼或诉讼可能(I)合理地预期会产生重大不利影响或(Ii)导致抵押中描述的任何财产受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何实质性限制；以及

(J)在借款人每个财政年度结束后120天内尽快提交一份补充附表5.08(B)和5.13的报告，其中包括借款人或任何贷款方或其任何附属公司在该财政年度内处置的所有自有不动产的标识、清单和说明(包括街道地址、县或其他有关司法管辖区、州、记录拥有人、在该财政年度内取得的所有不动产的账面价值)，以及该等附表所包含的信息的其他变化的描述，以使该等附表在交付该等补充物之日是准确和完整的，每份该等报告应由借款人的一名负责官员签署，并以行政代理人合理满意的形式签署。

根据第6.01(A)节、第6.01(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，而每个出借人和行政代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站或由行政代理人赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人要求其交付该等文件的要求，将该等文件的纸质副本送交行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人应(以传真或电子邮件)通知行政代理人及每一贷款人

关于张贴任何此类文件的信息，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过将借款人材料张贴在DebtX、债务域、IntraLinks、SYNDTRAK或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和信用证发行方提供借款人及其子公司或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个，“公共贷款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是该等借款人材料构成信息, 它们应按照第11.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台的非指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03通知。及时通知管理代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项，包括(I)任何借款方或其任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约；(Ii)任何借款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(C)发生了任何ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(e)    [故意遗漏];

(F)任何联邦、州或地方食品当局对任何贷款方或其任何子公司持有和维护的任何许可证的任何批准的终止或重大修订，除非终止或重大修订此类批准或许可，无论是个别地终止或与任何批准或许可的任何其他终止或重大修订一起进行，都不能合理地预期会产生重大不利影响；和

(G)(X)与“Noodles&Company”商标有关的任何知识产权或注册的任何争议、异议、反对通知、诉讼、调查或法律程序；(Y)与任何重大商标或任何其他重大知识产权的暂停有关的任何重大知识产权或注册的任何争议、反对、反对通知、调查或法律程序；及(Z)在美国专利商标局或美国或任何外国的任何类似机关或机构或任何法院就任何知识产权的有效性提起的任何诉讼的任何机构或其中的任何最终不利裁决，以及对任何知识产权的价值、任何贷款方或管理代理处置任何知识产权的能力或管理代理的权利和补救措施(包括但不限于对任何知识产权提起任何法律程序)造成或可以合理预期对任何知识产权的价值产生重大不利影响的任何事件。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人或适用的贷款方已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04偿还债务。支付和清偿作为到期和应付的，其所有义务和债务，包括(A)所有重大税项债务，除非借款人或该附属公司真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行抗辩，并且借款人或该附属公司正在维持GAAP所要求的充足准备金；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但第7.01(D)或7.01(H)节允许的留置权除外；及(C)在到期及应付时，所有超过限额的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限。

6.05保存存在、许可证、许可证等

(A)根据其组织管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04条或第7.05条所允许的交易除外；但借款人及其子公司可完成第7.04条所允许的任何合并或合并，(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不这样做不能合理地进行的除外

(C)保留或更新其所有注册的专利、版权、商标、商号和服务标记，而不保存这些内容可合理地预期会产生重大不利影响。

6.06物业的维护。

(A)(I)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗除外)；(Ii)对其进行一切必需的维修及更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会产生重大不利影响；及(Iii)在其设施的营运及保养方面采用业内的典型小心标准。

(B)维持、保存和保护任何联邦、州或地方食品主管部门为继续经营任何贷款方经营的餐厅所需的任何和所有批准，并提供全面的食品服务，除非不能合理地预期失败会产生实质性的不利影响。

6.07保险的维系。向非借款人关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司投保其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，并规定在终止、失效或取消此类保险时，必须提前不少于30天通知行政代理。

6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。

6.09图书和记录。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有金融交易及事宜，按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的分录；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合对该借款人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

6.10检验权。允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其组织、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(只要违约事件当时不持续，借款人的代表可以出席与该等独立公共会计师的任何讨论)，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和

在向借款人发出合理的事先通知后，可按合理的要求经常进行；但此类访问应限于每年两次，除非违约事件已经发生且仍在继续，且如果违约事件已发生且仍在继续，则行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

6.11收益的使用。使用信贷延期所得款项(A)为借款人于成交日期根据原有信贷协议所欠的现有定期贷款及其应计利息提供再融资，(B)支付于成交日期与融资机制有关的费用及开支，(C)用作营运资金及一般企业用途(包括本协议准许的收购及资本开支)，在任何情况下均不得违反任何法律或任何贷款文件，及(D)为指定股份回购提供全部或部分融资。

6.12一般增加附属公司及抵押品。

(A)任何贷款方或任何新成立或收购的子公司(根据以下第(B)款将成为贷款方)在借款方收购该不动产或非土地财产(不动产上的任何租赁权益除外)或该附属公司成立或收购后五(5)个工作日内，任何时候，借款人应向行政代理人提供令行政代理人满意的该等不动产和个人财产的详细书面描述，而该不动产或非土地财产不受抵押品文件所规定的完善的优先留置权的约束。

(B)在附属公司成立或收购后四十五(45)天内，(V)非实质性附属公司，(W)直接或间接附属公司或氟氯化碳的附属公司，(X)除第(W)款所述的一个或多个实体的股权(和适用的债务)外没有其他有形资产的附属公司，(Y)直接或间接附属公司，而就美国联邦所得税而言，该附属公司被视为不予理会，并直接或间接(包括透过一个或多个不受理会的实体)拥有第(W)或(X)款所述附属公司超过65%的有表决权股份，或(Z)任何贷款方或任何不再符合该资格的非实质附属公司的任何其他附属公司，其质押的有表决权的股权或根据贷款文件提供的担保可构成借款人是守则第951条所指的“美国股东”对“美国财产”的投资，或以其他方式导致借款人或其附属公司(第(W)至(Z)款所述的每一附属公司为“被排除的附属公司”)的重大不利税务后果的任何其他附属公司。或促使该借款方和/或该附属公司(费用由借款人承担)(I)正式签署并向行政代理交付担保、担保协议和质押协议以及行政代理指定的所有其他适用的抵押品文件，其形式和实质合理地令行政代理满意；(Ii)提交适当的UCC-1财务报表或可能需要的其他财务报表

行政代理人取得优先留置权的合理决定(受允许留置权的约束)；(Iii)向行政代理人交付抵押品文件中规定的任何质押抵押品、质押债务或其他工具(包括交付该子公司及其所有质押股权(为免生疑问，该质押股权不应包括任何少数股权))，以及第4.01(A)(Iii)(A)节规定类型的其他工具；(Iv)向行政代理人交付合理地令行政代理人满意的证据，证明所有税款、备案费用、记录费和其他相关交易费用已经支付；(V)向行政代理交付关于借款方或其子公司租用的每个单元位置的每份租约的副本；以及(Vi)向行政代理提供所有其他文件，包括一份或多份令行政代理合理满意的律师关于执行和交付本文所指适用文件的法律意见；在每种情况下，所有文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

(C)在任何贷款方成立或收购任何新的直接附属公司后四十五(45)天内，借款人应自费(I)促使借款方和该附属公司签订质押协议，质押该借款方持有的该子公司有表决权股权的65%和该借款方持有的任何无表决权股权的100%，并促使该附属公司签署和/或交付该等文件，行政代理人合理决定取得该附属公司的该等股权的优先留置权(须受准许留置权的规限)并由该贷款方持有所需的文书或协议；(Ii)向行政代理交付该借款方及其子公司为当事人的抵押品文件中规定的任何质押抵押品、质押债务或其他票据；以及(Iii)向行政代理提供所有其他文件，包括一份或多份律师就执行和交付本文提及的适用文件提出的合理满意的法律意见；在每种情况下，所有文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意。尽管有上述规定，Noodles Cayman及其直接和间接外国子公司将不会被要求订立质押协议，借款人也不会被要求质押Noodles Cayman的任何股权。为免生疑问，在Noodles China JV及非实质性附属公司的股权不应被要求质押，而该等附属公司并非或不须成为贷款方。

(d)    [故意遗漏].

(E)借款人在取得不受第一优先权限制的任何个人财产后四十五(45)天内，借款人应或应促使适用的借款方或该附属公司(由借款人自费)(I)向行政代理人交付抵押品文件中规定的任何质押抵押品、质押债务或其他票据，以及(Ii)行政代理人可能认为必要或适宜的所有其他行动，以获得抵押品文件的全部利益，或(视情况适用)完善和保留抵押品文件的留置权；但是，贷款当事人不承担向行政代理人提供不动产抵押或者租赁抵押的义务。尽管如此，无论是

抵押品或质押抵押品应包括对此类资产的担保权益可能导致借款方是《守则》第956条所指的“美国股东”的氟氯化碳对“美国财产”进行投资的任何资产，或借款人合理确定的此类资产的担保权益可能对借款人或其任何子公司造成重大不利税收后果的任何其他资产。

(F)应行政代理人的要求，在任何时间迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人合理地认为必要或适宜的所有其他行动，以获得该等担保、信托契据、信托契据和其他附属文件的全部利益，或(视情况适用)完善和保留该等担保、信托契据、信托契据和其他附属文件的留置权。

(G)根据第6.12节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。

6.13遵守环境法。遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得和更新其运营和物业所需的所有环境许可证；根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以清除和清理其任何物业中的所有有害物质；但借款人或其任何附属公司均无须采取任何此等清理、清除、补救或其他行动，惟借款人或其任何附属公司的义务须以真诚及适当的程序提出异议，并须根据公认会计原则就该等情况维持适当的准备金。

6.14进一步保证。应行政代理人的要求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或今后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、效力和优先权，以及(Iv)转让、授予、转让、转让、保留、保护并向担保当事人确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关的任何其他文书授予担保当事人的权利，并促使其各子公司这样做。

6.15遵守租赁条款。支付所有租赁和其他不动产租赁的所有款项，并以其他方式履行所有实质性义务

借款人或其任何附属公司为当事一方，须保持该等租赁的全部效力及效力，不得容许该等租赁失效或终止，或没收或取消任何续订该等租赁的权利，通知管理代理任何一方对该等租赁的任何违约，并在各方面与该管理代理合作，以补救任何该等违约，并促使其每一附属公司照办，除非在任何情况下，未能个别或整体照办不会合理地产生重大不利影响的情况除外。

6.16反腐败法。在借款人或其子公司进行实质性业务的任何其他相关司法管辖区，其业务应遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他类似的反腐败法律，并维持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

6.17份材料合同。履行并遵守其将履行或遵守的每份材料合同的所有实质性条款和规定，维持每份此类材料合同的充分效力和效力，按照其条款执行每份此类材料合同，并采取行政代理不时要求的一切行动，除非在每一种情况下，不能合理预期未能单独或整体执行会产生重大不利影响的情况。

6.18遵守特许经营协议的条款。就借款人或其任何子公司为当事一方的特许经营协议支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持该特许经营协议的全部效力和效力，不允许该特许经营协议失效或终止，或丧失或取消任何续订该特许经营协议的权利，向行政代理通报任何一方对该特许经营协议的任何违约，并在各方面与该行政代理合作，以纠正任何此类违约，并促使其每一家子公司这样做，但在任何情况下，除非未能单独或整体这样做，可以合理地预期不会产生实质性的不利影响。

6.19现金抵押品账户。维持并促使其他贷款方维持美国银行或位于美国的另一家商业银行的所有现金抵押品账户，该银行或位于美国的另一家商业银行已接受根据《担保协议》的条款将此类账户转让给行政代理，以使担保方受益。

6.20现金管理安排。维持并促使其他贷款方在美国银行或美国银行的任何附属机构、该贷款人的任何贷款人或任何附属机构、或行政代理人可接受的位于美国的另一家商业银行维持所有存款账户和证券账户，并应在行政代理人提出请求后三十(30)天内签订存款账户控制协议、证券账户控制协议以及行政代理人认为必要的其他协议、文件和文书，以便为担保当事人的利益向行政代理人授予一份完善的、对此类存款账户和证券账户的优先留置权和“控制权”(根据UCC的定义)，但构成支出账户或薪资账户或仅用于过账的账户除外

在正常业务过程中向第三方供应商提供的现金抵押品，除非行政代理人在其全权酌情决定权下另有书面同意，但条件是，对于行政代理人未按本规定拥有完善的优先留置权和“控制权”的任何存款账户，借款人应促使并促使其他贷款各方至少每日历周一次地将每个此类存款账户中超过5,000美元的所有金额转移到行政代理人已有完善的存款账户，第一优先留置权和本文规定的“控制”，并进一步规定，在不受行政代理“控制”的所有此类存款账户中保持的总金额，在紧接每周清理之后的任何时间不得超过250,000美元。

第七条
消极契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(根据当时尚未提出索赔的贷款单据产生的早期赔偿责任除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证将继续未偿还(根据本协议条款担保的任何信用证除外)，任何贷款方不得直接或间接：

7.01留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或根据任何司法管辖区的统一商法典签署、提交或容受存在的融资报表，将借款方列为债务人，或转让任何账户或其他获得收入的权利，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件担保债务的留置权；

(B)附表7.01(B)所列的留置权及其任何续期或延期，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.02(D)节所述者外，担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.02(D)节允许任何担保或受益的债务的续展或延期；

(C)尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的留置权，或该等税款、评税或政府收费或征费的留置权，以及该等税款、评税或政府收费或征款的留置权，如按公认会计准则的规定，有关适用人士的账簿上已有足够的储备金，则该等税项、评税或政府收费或征款正真诚而勤奋地进行适当的诉讼程序；

(D)在日常业务运作中产生的法定业主留置权、承运人留置权、保税仓留置权、机械师留置权、材料保养员留置权、维修员留置权或其他类似留置权，而该等留置权是在正常业务运作中产生的，而该等留置权并未逾期超过30天，或正真诚地借适当的法律程序勤奋地进行，而该等留置权须已在适用人士的簿册上备存足够的储备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同、租赁和分租(在每种情况下，债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(H)根据第8.01(I)节，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权；

(I)第7.02(E)节所允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在获得的财产的成本或公平市场价值，两者以较低的价格为准；

(J)对在某人与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并，或成为借款人的附属公司时已存在的人的财产的留置权；但该等留置权并非为预期该等合并、合并或投资而设定的，并不延伸至任何资产，但如该人与借款人或该附属公司合并或合并，或由该借款人或该附属公司取得，则该等留置权并不适用于综合债项；

(K)根据任何贷款方在正常业务过程中按照以往惯例订立的任何设备租赁协议而产生的留置权，但此种留置权不得延伸至设备租赁以外的任何资产；

(L)在正常业务过程中产生的以一个或多个金融机构为受益人的留置权，其中任何贷款方在正常业务过程中开设一个或多个存款账户，以保证与此类存款账户直接相关的惯常和惯例费用和开支(但不包括律师费和开支)，但此种留置权应保证自产生之日起不超过30天的未偿还金额；

(M)因提交关于经营租赁的UCC融资报表而产生的预防性留置权，但此种留置权不得延伸至经营租赁标的以外的任何资产；

(N)根据任何贷款方在正常业务过程中订立的许可证而产生的留置权；但该等留置权(I)不延伸至除受许可证规限的资产外的任何资产，(Ii)不对贷款方在许可证生效前所进行的业务造成任何重大方面的干扰，及(Iii)合理地预期会对

截至任何此类许可证签订之日之前的测算期的综合EBITDA；

(O)构成在正常业务过程中按照以往惯例授予他人的不动产租赁或分租的留置权；

(P)就任何核准按揭融资而批出的留置权；但该等留置权不得延伸至除受准许按揭融资规限的资产外的任何资产，亦不得获得超过准许按揭融资的款额；及

(Q)任何一次未清偿债务不超过2,000,000美元的其他留置权；及

(R)根据信用卡办理协议产生的留置权。

7.02负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有或有)，但前提是(I)该等债务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；及(Ii)该掉期合约并无任何条文免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的责任；

(B)担保人欠借款人或担保人的债务，该债务应(I)构成质押协议下的质押债务，(Ii)符合行政代理可接受的条件(包括从属条件)，以及(Iii)根据第7.03节的规定以其他方式允许；

(C)构成债务的债务；

(D)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表7.02的债项，以及该等债项的任何再融资、再融资、续期或延期；但在该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但不会因该等再融资、再融资、续期或延期而增加相等于已支付的合理溢价或其他合理款额的款额，以及不会增加相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额，亦不会因该等再融资、再融资、续期或延期而改变与该等债务有关的直接或任何或有债务人；并进一步规定，任何该等债务的再融资、再融资、续期或延期的本金、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及附属条款(如有的话)，以及任何该等债务的再融资、再融资、续期或延期的条款，以及任何与此有关而订立和发出的任何协议或文书的条款，在任何要项上对贷款各方或贷款人并不比任何管限该债务再融资、再融资、续期或延期的协议或文书的条款为低，而适用于任何该等再融资、再融资、续期或延期的债务的利率，不得超逾当时适用的市场利率；

(E)在第7.01(1)节规定的限制范围内，因购置设备而产生的资本化租赁债务和购置款债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过5,000,000美元；

(F)借款人或任何担保人就借款人或任何担保人以其他方式准许的债务所作的担保；

(G)借款人或任何其他贷款方因银行或其他金融机构兑现借款人或贷款方在正常业务过程中无意开具的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这些债务在五(5)个工作日内偿还即可；

(H)以业绩收益和购进价格调整以及其他类似或有付款义务的形式对任何经许可的收购承担的债务；

(I)借款人或任何其他贷款方(借款人除外)在与第7.05节允许的任何处置相关的任何情况下发生的与调整购买价格或类似债务有关的赔偿索赔方面发生的债务；

(J)任何贷款方在正常业务过程中就工人赔偿要求、履约、投标和保证保函以及竣工担保所负的债务，这些债务均与以往的惯例一致；

(K)核准按揭融资；

(L)其他债务；但根据本条第7.02(L)条准许的该等其他债务的本金总额在任何时候不得超过$5,000,000；及

(M)信用卡处理协议方面的债务。

7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)贷款方以现金等价物的形式持有的投资，前提是此类现金等价物保存在行政代理的账户中，或根据第6.20节允许存在的账户中；

(B)支付给借款人和附属公司的高级职员、董事和雇员的预付款，在任何时候未清偿的总额不超过100,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；

(C)(1)借款人及其境内子公司对其各自境内子公司的投资；(2)贷款方对另一贷款方的、属于全资境内子公司的额外投资；及(3)不

超过15,000美元用于回购任何少数股权；但第(3)款允许的投资总额在本协议期限内不得超过250,000美元；

(D)由信用卡公司在正常业务过程中应收账款组成的投资；

(E)第7.02节允许的担保；

(F)附表7.03(F)所列在本合同日期存在的投资(第7.03(C)(I)节所指的投资除外)；

(G)任何贷款方对第7.02(A)节允许的互换合同的投资；

(H)在正常业务过程中与供应商在正常业务过程中的租赁或预付款项下的保证金和预付租金有关的投资，但在任何情况下都不得超过一个月的保证金、租金或在正常业务过程中支付给此类供应商的金额；

(I)在任何人成为贷款方时已存在的人的投资；但该项投资并非与该人成为借款人的附属公司有关或并非预期该人会成为借款人的附属公司；

(J)如果借款人和该附属公司遵守第6.12节的规定，并且只要该新附属公司的设立完全是为了根据允许的收购完成一项合并交易，并且该新附属公司在任何时候都不持有任何资产或负债，且该新附属公司在该等合并交易结束时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在各自的收购完成之前，该新附属公司不应被要求采取第6.12条所述的行动(届时，各合并交易的幸存实体应被要求在十个工作日内如此遵守)；

(K)构成许可收购的投资；

(L)构成核准卖方票据的投资；

(M)对借款人或其附属公司的雇员构成贷款的投资，其收益用于购买借款人的股权；但在任何时候，此类贷款的未偿还金额不得超过100,000美元；

(n)    [故意遗漏]及

(O)其他投资；但根据本第7.03(O)条允许的投资总额在任何时候不得超过500,000美元。

7.04根本性变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入他人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)所有或

其实质上所有资产(不论现已拥有或其后取得)转让予任何人或以任何人为受益人，但只要并无发生失责或失责事件，且在下述任何诉讼发生时或将会导致失责或失责事件持续，则不在此限：

(A)任何担保人均可与(I)借款人合并，但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)任何一名或多于一名其他担保人；

(B)任何担保人可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一借款方；

(C)任何非贷款方的子公司可将其全部或基本上所有资产(包括任何具有清算性质的处置)处置给(I)非贷款方的另一子公司或(Ii)贷款方；

(d)    [故意遗漏];

(E)就任何准许的收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人(借款人除外)合并或合并；但在合并中幸存下来的人须为贷款方；

(F)第7.05节明确允许的处分可以完成；以及

(G)第7.06节明确允许的任何受限支付均可完成。

7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)在正常业务过程中的公平交易中处置设备或不动产；

(D)将财产处置给借款人或担保人；

(E)第7.04节明确允许的处置；

(F)在正常业务过程中与特许经营协议有关的知识产权的非排他性许可，并与过去的做法基本一致；

(G)在公平交易中对资产的其他处置，只要(I)在处置时，并无失责或失责事件存在或持续，或因该处置而产生，(Ii)与此有关而收取的代价包括不少于

现金和现金等价物的75%以上，以及(Iii)根据本条款(G)和(J)出售资产的总收益不超过(1)任何财政年度的1,000万美元和(2)本协议期限内的2,000万美元；

(H)出售或发行(I)任何附属公司的股权予借款人或任何担保人，或(Ii)任何少数股权；

(I)租赁或分租不动产，或就该等不动产订立占用协议，而该等租赁或分租在每一情况下均不会对借款人或其附属公司所需的该等不动产的使用造成重大干扰，且在正常业务运作中与借款人或其附属公司保持距离，并按市场条件行事；

(J)处置未改名为“Noodles&Company”食肆或其他类似食肆概念的食肆或其他根据准许收购而取得的资产，只要依据本条(J)及(G)条处置资产的总收益在任何财政年度内不超过1,000,000元，及(Ii)在本协议有效期内合共不超过2,000万元；及

(K)将任何借款方的资产转让给贷款方以外的任何人，以换取该人的资产，作为准许收购的部分或全部购买价格；但前提是：(I)此类交换是在公平对价的基础上按公平原则完成的，以及(Ii)与准许收购有关的规定应在其他方面得到遵守，包括与本协议第6.12节有关的规定。

但是，根据第7.05(A)节至第7.05(K)节的任何处置应以公平市价进行。

7.06限制支付。直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务(或有或有)，但只要不发生违约或违约事件，且除根据(A)和(B)款作出的受限制付款外，该等违约或违约事件仍在继续，则不受下述任何行动发生时或不会导致违约的规定所规限：

(A)每家附属公司可向借款人或任何担保人作出有限制的付款；

(B)借款人和每名担保人可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)借款人和每名担保人可用基本上同时发行的新股权所得款项购买、赎回或以其他方式取得其发行的股权，只要不会因此而改变控制权；

(D)借款人可在正常业务过程中赎回因员工根据董事会或借款人同等管理机构批准的期权计划行使期权而获得的股权；但在任何此类赎回生效之前或之后不得发生违约或违约事件，且根据第7.06(D)条支付的限制性付款在本协议期限内合计不得超过1,000,000美元；

(E)借款人可购买、赎回或以其他方式注销股权；但条件是，在实施任何该等购买、赎回或收购股权之前或之后，(I)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)在给予任何该等购买或赎回形式上的效力后，借款人遵守第7.11(A)及7.11(B)条；

(F)借款人可在2023年12月31日或之前回购指明的股份；但在生效后，(I)不会发生并持续发生任何失责或失责事件，(Ii)借款人在给予任何该等购买或赎回形式上的效力后，符合第7.11(A)及7.11(B)条的规定，(Iii)于最近终止测算期，根据第7.11(A)节的许可综合总租赁经调整杠杆率小于或等于4.00至1.00(包括借款人加速降级选择的结果)及(Iv)FCCR降级期目前并不生效。

(G)借款人可以购买因股票股息、拆分或合并或企业合并而产生的借款人普通股的零碎股份。

7.07业务性质的变化。从事与借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务有实质性不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。拥有、经营或特许经营面条或类似餐馆概念以外的任何餐馆概念，但在每个情况下，在重新打造品牌或根据准许收购定义处置该等收购资产之前，暂时拥有、经营或特许经营与准许收购有关的其他餐馆概念除外。

7.08与关联公司的交易。与借款人的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但公平合理且与借款人或该附属公司当时在与联属公司以外的人士进行可比公平交易时可获得的条款相当的条款，以及第7.06节允许的限制性付款除外。

7.09繁重的协议。订立或允许存在任何合约义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，而该责任(A)限制任何附属公司有能力(I)向借款人或任何担保人作出有限制的付款，或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人或向借款人或任何担保人转让财产或向借款人或任何担保人投资，但在本协议日期生效且列于附表7.09或(B)在任何附属公司成为借款人的附属公司时生效的任何协议除外，只要该协议并非纯粹为预期该人成为借款人的附属公司而订立，(Ii)任何附属公司的

担保借款人的债务或(Iii)借款人或任何附属公司在该人的财产上设立、招致、承担或忍受存在留置权；但本条第(Iii)款不禁止为第7.02(E)节允许的任何债务持有人而产生或提供的任何负面质押，或在每种情况下借款人作为被许可人的任何软件和其他知识产权的许可，只要任何此类负面质押与该等债务所融资的财产或该债务的标的有关；或(B)要求授予留置权以确保此人的义务，如果授予留置权以确保此人的另一义务。

7.10收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11金融契约。

(A)综合总租赁经调整杠杆率。允许截至任何测算期结束时的综合总租赁调整杠杆率大于与该测算期相对的以下适用比率：

尽管如上所述，在截至2023年3月31日的财政季度或之前，借款人可通过书面通知行政代理选择将最高综合总租赁调整杠杆率降至4.00至1.00(“加速递减选择”)(选择应至少在适用财政季度财务报表交付前30天作出)。行政代理人和借款人未经任何其他贷款人同意，可在行政代理人合理地认为必要或适当的情况下，实施对本协议和其他贷款文件的修正，以实施加速递减选举。

(B)综合固定收费覆盖率。允许截至任何测算期结束时的综合固定费用覆盖率小于1.25至1.00；但条件是，在借款人的一次性选择(选择应至少在适用财政季度财务报表交付前30天作出)时，所需的综合固定费用覆盖率可降低至1.15至1.00

在贷款期限内的连续几个季度(“FCCR降级期间”)以及在这两个季度期间之后，应自动恢复到1.25至1.00。

7.12    [故意省略].

7.13组织文件的修订。(A)修订其任何组织文件，但如不能合理地预期任何此类修订会产生重大不利影响，或尽管有上述相反规定，未经行政代理事先书面同意，不得修订任何借款方的组织文件：(I)建立(X)需要回购、赎回、报废、失败或以其他方式获得或解除的任何类别的股权；或(Y)其持有人有权获得强制性股息，与该等股权有关的分派或其他类似付款，或(Z)允许加速取得的任何该等权利(不论自动或应其持有人的要求)；在每一种情况下，除非所有债务(未提出索赔的贷款文件项下的早期赔偿债务除外)已全额现金支付、本合同项下的承诺已终止且贷款文件已终止，或(Ii)更改任何借款方的名称或其组织类型，或(B)除上文(A)款的规定外，以任何方式修改或更改借款人的组织文件的任何条款或条件，以向任何股东提供任何投票权或同意权或消极契诺。

7.14会计变更。在(A)会计政策或报告实践中做出任何改变，但GAAP要求的除外，或(B)会计年度。

7.15提前还款等负债累累。在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何债务，或违反任何从属条款支付任何款项，除非(A)根据本协议的条款预付信用延期，以及(B)按照第7.02(D)节的规定定期安排或要求偿还或赎回债务，以及根据第7.02(D)节对该等债务进行再融资和偿还。

7.16制裁。直接或间接使用任何信用延期的收益，或将该收益贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司，或在知情的情况下，向任何合资伙伴或其他人士提供资金，以资助在此类融资时是制裁对象的任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、摆动贷款机构或其他)违反制裁规定。

7.17反腐败法。在借款人或其子公司开展重大业务的任何其他相关司法管辖区，直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他类似反腐败法律的任何目的。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在任何贷款或任何信用证义务的本金或存款作为信用证义务的现金抵押品时，按本合同规定的货币支付，或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款或信用证义务的任何利息，或支付本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五天内支付根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。(I)借款人未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、(B)、(C)和(J)、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.19、6.20或第七条中的任何条款、契诺或协议，(Ii)任何担保人未能履行或遵守本担保中包含的任何条款、契诺或协议，或(Iii)任何贷款方未能履行或遵守任何条款，契诺或协议包含其作为缔约方的任何附属文件；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且该不履行持续30天；或

(D)申述及保证。由借款人或任何其他贷款方或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，须属重大不正确或误导性；或由借款人或任何其他贷款方或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何其他陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，应属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其(A)的任何附属公司未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、索偿或其他方式)，在到期(在任何适用的宽限期或补救期限届满后)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行与该等债项或担保有关的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、保证或与该债项有关的文书或协议所载的，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致该债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知而致使该债项被要求偿还或到期到期或被购回、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或安排(自动或以其他方式)作出回购要约，在规定的到期日之前提前偿还、抵销或赎回这类债务，

或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(按该掉期合约的定义)；或(B)在该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而在任何一种情况下，该借款方或其附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；或

(F)谴责、扣押。任何法院、政府或政府机构均应谴责、扣押或以其他方式侵占、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分财产，而这些财产与借款人及其子公司的所有其他财产一起被如此谴责、扣押、挪用、保管或控制时，构成相当大的一部分。

(G)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员在没有该等人的申请或同意的情况下获委任，而该项委任持续60公历天而未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(H)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后45天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(I)判决。对任何贷款方或其任何附属公司作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人在上午最佳公司被评为A级，并已被告知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，或。(B)有连续10天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决并无效力；。或

(J)ERISA。(1)就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理地预期会导致借款人或ERISA附属公司在养恤金计划、多雇主计划第四章下承担责任

(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任，支付总额超过阈值的任何分期付款；或

(K)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何原因或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何其他人以任何方式在任何司法程序中以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(L)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(M)抵押品文件。任何抵押品文件在根据第4.01或6.12节交付后，应因任何原因(除其条款外)停止对声称所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(但受适用法律规定优先的允许留置权的约束)；或

(N)从属地位。(I)证明或管限任何次级债务的文件中的附属条文(“附属条文”)须全部或部分终止(除明确依据该等附属条文的条款外)、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式抗辩(A)任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)从属条款的存在是为了行政代理、贷款人和信用证出借人的利益，或(C)适用的从属债务的本金、溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现的所有付款，应受任何从属条款的约束。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据和适用法律可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向借款人发出了实际或被视为已登记的救济令，则每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.13、2.14和2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付贷款单据项下应支付给贷款人和信用证出票人的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自出借人和信用证出票人支付律师的费用、收费和支付)，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和贷款单据项下产生的其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证出票人按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给他们的金额；

第四，偿付构成贷款、信用证借款和有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下债务的未付本金的那部分债务，按出借人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按其各自持有的本条款第四款所述金额的比例依次支付；

第五，支付给行政代理，由开证人代为支付，将信用证未提取总金额构成的那部分信用证债务变现；

第六，对所有其他义务；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不是信贷协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方一样。

第九条
行政代理

9.01委任及监督。

(A)每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“附属代理”的行政代理以及由行政代理指定的任何共同代理、分代理和事实律师

根据第9.05节，为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和补救，应有权享有本条第九条和第十一条(包括第11.04(C)条，如同该等共同代理人、分代理人和代理律师是贷款文件下的“抵押品代理人”)的所有规定的利益，如同在此就此作出的全面规定一样。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但在此明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除在本协议及其他贷款文件中明文规定外，对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联公司传达或取得的与借款人或其任何关联公司有关的任何资料，概无责任披露，亦不对未能披露该等资料负责；

(D)对于(I)经要求的贷款人同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责。除非借款人、贷款人或信用证出票人向行政代理人发出描述该违约的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何失责行为，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的出具是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和它合理选择的其他专家，对于它按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05职责下放。行政代理人可通过行政代理人指定的任何一名或多名协理、分代理人和代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。事实上，行政代理和任何此类共同代理人、分代理人和受权人可以通过各自的关联方履行其任何和所有的职责，行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于事实上的任何上述共同代理人、次级代理人和受权人，以及行政代理人的关联方和事实上的任何此类共同代理人、次级代理人和受权人，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及行政代理人的活动。

9.06行政代理辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者，

已由所要求的贷款人如此任命，并应在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可代表贷款人和信用证签发人，任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知而生效，且(A)卸任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该附属抵押，直至委任继任行政代理人为止)及(B)所有付款、通讯及厘定，应改为由各贷款人和信用证出票人直接向或通过行政代理付款，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务, 而即将退休的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对于他们中的任何一方采取或未采取的任何行动继续有效：(I)在退休的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将该代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。一旦接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命，(I)该继任者将继承并被赋予退役的信用证出票人和周转贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役的信用证出票人和周转放贷人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证出票人与该信用证有关的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和信用证发放人都承认，它独立且不依赖于行政代理、信用证发放人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于

根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他贷款文件。每一贷款人和信用证出借人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列的账簿管理人、安排人或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权。

(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应付的所有其他款项的索赔)，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第11.04条规定的信用证出票人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何出借人或信用证出票人的索赔或在任何此类诉讼中进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替止赎或其他方式的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。与任何此类投标有关：(I)应授权行政代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理对一辆或多辆收购车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议的终止与否，且不受本协议第11.01条(A)至(I)所载对所需出借人行动的限制)，(Iii)行政代理应被授权按比例将相关义务转让给任何此类收购车辆，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10抵押品和担保很重要。每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和信用证签发人根据其选择和酌情决定不可撤销地授权行政代理，

(A)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有债务((A)或有赔偿义务除外)

(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债，关于已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排)，以及所有信用证的到期或终止(信用证除外，关于已作出令行政代理和信用证发行人满意的其他安排的安排)，(Ii)出售或以其他方式处置，或作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或其他处置，或(Iii)如获批准，根据第11.01条以书面形式授权或批准；

(B)在下列情况下免除任何担保人的担保义务：(I)担保人因本协议允许的交易而不再是附属公司，或(Ii)借款人要求免除作为非实质性附属公司的任何担保人的责任，并向其交付一份由负责官员出具的证明该担保人是非实质性附属公司的证书；及

(C)在第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行获得第8.03节、担保或任何抵押品的利益，或凭借本条款、担保或任何抵押品文件的规定而获得的利益，除以贷款人身份外，无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围，或仅限于贷款文件中明确规定的范围，或就根据第

第11.01条。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或是否已就该债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件。

第十条
持续保证

10.01担保。作为付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证，每一担保人在此与其他担保人共同和个别地，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，对借款人在本协议项下和其他贷款文件、任何有担保的现金管理协议或任何有担保的套期保值协议(包括所有续期、延期、修订、再融资和其他修改以及所有费用)项下产生的任何和所有债务，提供绝对和无条件的担保。律师费和担保当事人因收取或强制执行律师费而发生的费用)。表明债务数额的行政代理人的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并且为确定债务数额的目的而具有决定性的无明显错误。本担保不应受义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。

10.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何债务的任何担保；(C)运用行政代理、信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何义务的背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

10.03某些豁免。每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因停止任何

任何理由(包括任何有担保的一方的任何作为或不作为)借款人的责任；(B)基于任何声称该担保人的义务超过或超过借款人的负担的任何抗辩；(C)影响该担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼、对债务进行担保或用尽任何担保、或在任何担保的权力下寻求任何其他补救的任何权利；(E)任何担保当事人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。根据《加州民法典》第2787至2855节(含首尾两节)以及第2899和3433节的规定，每个担保人均放弃该担保人享有的或可能获得的任何权利和抗辩。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。与加州法律有关的上述豁免和本担保中的以下规定仅出于谨慎考虑，不得解释为加州法律的上述任何条款以任何方式适用于本担保或义务。

10.04独立债务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以对该担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保。

10.05代位。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直到本担保项下的所有债务和任何应付金额都已完全偿还和履行且承诺和便利终止为止。如果向任何担保人支付了违反上述限制的任何数额，则这些数额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的数额。

10.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下的所有债务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，以及与该等债务有关的承诺和便利终止为止。尽管有上述规定，但如果借款人或任何担保人或其代表就债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，并且该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据

在根据任何债务人救济法或其他任何程序向受托人、接管人或任何其他当事人偿还的情况下，任何有担保当事人酌情作出的任何和解，一如未支付或未发生这种抵销一样，不论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。前款规定的各担保人的义务在本保证终止后继续有效。

10.07从属关系。各担保人在此规定，借款人对担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为担保当事人的次级抵押人对担保人的任何义务，或因担保人履行本担保义务而产生的任何债务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果担保当事人提出要求，借款人对任何担保人的任何此类义务或债务应得到执行，任何担保人作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因这些义务而支付给担保当事人，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

10.08保持加速。如果在任何担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对任何担保人或借款人提起的任何案件中或在其他情况下，暂停加快任何债务的偿付时间，担保人应应担保当事人的要求立即支付所有此类款项。

10.09借款人的条件。每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向该担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(该担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

10.10贡献。如果任何担保人在本协议项下支付的款项超过了该担保人就信贷协议项下的信贷延期而收到的利益的总额(“受益额”)，则该担保人在以现金全额支付所有债务后，有权按照其他担保人收到的利益金额与所有担保人收到的总利益的比率，按比例向其他担保人追回该债务的超额付款，而收回该款项的权利应被视为该担保人的资产和财产；但所有该等追讨权利，在不限制根据本协议或根据本协议所产生的债务增加的情况下，应排在付款权利之后，而不限于以现金全额支付所有债务；如适用任何与担保人、其债务或资产(不论是自愿或非自愿的)有关的债务人济助法律，则所有该等债务均为

在任何性质的付款或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分发之前，应全额支付现金，并应为此向任何其他担保人作出。

(A)关于担保人的连带责任。除本协议所列条款外，每一担保人在此同意下列事项：

(B)每个担保人在本保证条款下的义务构成每个担保人在其财产和资产的全部范围内可对每个担保人强制执行的全部追索权义务，无论本协议、任何其他贷款文件或与该义务有关的任何其他协议或文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性如何。

(C)在所有债务以现金全额偿付且本协议和贷款文件项下的所有贷款和其他信贷承诺均已终止之前，担保人将不会、也不会促使或允许其任何子公司、开始或与其任何其他债权人或其子公司的债权人一起开始对其任何子公司实施任何债务免责法律。

10.11支付强制执行费用等的担保人协议每个担保人还共同和各自同意，作为主债务人而不是仅作为担保人，应要求向行政代理支付第11.04节规定的所有费用和费用。每一担保人在本款项下的义务在本担保的全额偿付和终止后继续有效。

10.12保持良好状态。在任何特定贷款方的担保或担保权益在每种情况下对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地履行其在本担保项下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条款第10.12条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每名合格ECP担保人在第10.12节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至该等义务已完全支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算在第10.12节中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为每一特定贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”，第10.12节应被视为构成。

第十一条
其他

11.01修订等除非第2.16节规定的增量定期贷款修正案，或与增加第2.16节规定的总承诺额有关的，或与无法确定第3.03节规定的定期SOFR利率有关的，或与第7.11(A)节规定的加速降级选举有关的(在每种情况下，应受该节管辖)，不得修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不同意借款人或任何其他贷款方的任何背离，除非由所要求的贷款人和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面签署，并得到行政代理的确认，否则该等放弃或同意均属有效，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)在未经所需贷款人书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于贷款项下任何信贷延期的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)根据本协议或根据该其他贷款文件支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(强制性预付款除外)，而无需得到有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；

(D)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01节第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用。

(E)更改(I)第2.12(F)节、第2.13节或第8.03节，其方式将改变第2.12(F)节、第2.13节或第8.03节所要求的付款按比例分摊，或(Ii)在第2.05(A)节和第2.05(B)节的适用条款中规定的贷款贷款的适用范围中，以任何对贷款人造成实质性和不利影响的方式，在未经所需贷款人书面同意的情况下，改变承诺的任何减少或贷款的任何预付款的适用顺序；

(F)更改第11.01节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定所需贷款人的数目或百分比的任何其他规定

未经各贷款人书面同意，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；

(H)在未经各贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，但根据第9.10节允许任何子公司免除担保的范围除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；或

(I)对任何贷款人在未经所需贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利和义务；(Iii)任何修改、放弃或同意不得影响本协议项下的回旋贷款人的权利和义务。除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，(Iv)自动借款协议和与之相关而签署的任何费用函可以仅由协议各方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权，和(V)费用函可以仅由协议各方签署的书面形式进行修改或放弃其下的权利或特权。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

在遵守第8.03节最后一段的前提下，对本协议、有担保现金管理协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或同意不得(I)改变有担保对冲协议项下债务的应课税额处理方式，以向贷款本金付款，或(Ii)在每种情况下导致有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务变为无担保债务(适用于所有贷款人并根据本协议条款允许的留置权解除除外)。以不利于适用现金管理银行或对冲银行的方式，除非该等现金管理银行或对冲银行已以书面同意该等修订、豁免或同意(或如属有担保现金管理协议或有担保对冲协议，则由贷款人或贷款人的联属公司、该等贷款人或联营公司提供或安排)。

如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得该贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；条件是该修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

11.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或电传或电子邮件的方式投递，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人、信用证发行人或周转银行贷款人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码送达(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人交付或提供本条款项下的通知和其他通信；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，如果该出借人或信用证出票人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台、任何其他电子报文服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款方、行政代理方、信用证发行方和摇摆行贷款方均可通过通知本合同项下的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都已选择“私人辅助信息”或类似信息

在平台的内容声明屏幕上进行指定，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用的法律，包括美国联邦和州证券法，参考不能通过平台的“公共端信息”部分提供的借款人材料，并且这些材料可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发放人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、信用证出票人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证出票人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应享有以其他方式赋予的权利

根据第8.02节和第(Ii)节的规定，除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行所需贷款人授权其享有的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出以及其他费用)，包括行政代理及其律师根据贷款文件授予行政代理的担保权益和留置权的完善和优先权方面发生的所有成本和开支，包括但不限于，完整的UCC和其他留置权搜索和信息请求，列出第4.01(A)(Iii)(B)节中引用的融资报表，以及提交后的确认性搜索和对其的任何修改或修改)，在每种情况下，与本协议提供的信贷便利的辛迪加有关，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改、豁免或其他补充(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，与此相关的尽职调查和交易的任何其他方面，(Ii)信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证发行人发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或信用证发行人的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理雇员的律师支付所有费用和定期费用, 任何贷款人或信用证发行人在执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在第11.04节项下的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利，包括在与此类贷款或信用证相关的任何工作、重组或谈判中产生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、安排人、每一贷款人和信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不因交易产生或与交易有关的任何和所有损失、索赔、损害、债务和开支(包括但不限于任何律师为任何受赔方支付的合理费用、收费和支出以及任何和解费用)进行赔偿，并使每一受赔方免受可能是任何受赔方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出的损害。由任何第三方、借款人或任何其他贷款方因下列原因而招致的或针对任何受偿人的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或据此，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成交易

本协议及其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或排放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款人的任何董事、股东或债权人提出的，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由或全部或部分因相对的、共同的或唯一的过失而引起或产生；但如上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索赔所致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)提供上述弥偿, 如果借款人或该贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或任何关联方支付本节(A)或(B)款要求其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该分代理)、信用证出票人或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)或信用证出票人以其身份或前述任何关联方代表该行政代理(或任何该等分代理)或信用证出票人而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或文书而引起、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受偿方的任何索赔。

任何贷款或信用证或其收益的使用。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理、信用证出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、信用证出票人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，一如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从该行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，以及自该要求之日起至支付该款项之日起的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(对于贷款方，根据第7.04(A)、(B)、(E)条明确允许的交易除外，或7.05(H))未经行政代理事先书面同意，各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第11.06(B)节的规定转让给受让人，(Ii)按照第11.06(D)节的规定参与，或(Iii)以质押或转让

受第11.06(F)款限制的担保权益(以及本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予管理代理人、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就第11.06(B)节而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人在该贷款下的承诺的全部剩余款额，以及当时在该贷款下欠该贷款人的贷款，或如转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所限制的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应(A)适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对，否则应被视为同意任何此类转让(不得无理拒绝或拖延)；

(B)任何循环信贷承诺的转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)，但转让的贷款人并非贷款人，而该贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金就该贷款人作出承诺；及

(C)循环信贷安排项下的任何转让均须征得信用证出票人和周转额度贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)全额获得(并酌情为其提供资金)

信用证中所有贷款和参与方的比例份额，按其适用的百分比计算。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或回旋贷款)的参与权)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应对本协议的其他各方单独承担履行该等义务的责任

和(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证出借人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与方的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第11.06(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或任何贷款文件下的其他义务)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据第11.06(B)节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，则美国银行可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证签发人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去周转额度贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人应有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职位(视具体情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供循环信用贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦指定了信用证的继任者和/或摆动额度贷款人，(A)该继任者应继承并被赋予退役的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任, 和(B)继任信用证发行人应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该信用证的义务。

11.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在下列情况下这些信息变得公开：(I)该贷款人违反本节规定以外的原因；(Ii)行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司以前或现在可以从非保密来源获得这些信息

借款人或(Iii)由行政代理、贷款人或信用证发行人独立制定。

就本节而言，“信息”系指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用证或任何该等关联方支付借款人或该其他贷款方现在或今后根据本协议或向该贷款人或该信用证发放人提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有债务的信用证或任何该等关联方，不论该贷款人或信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人或该其他贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或信用证出票人与持有该存款的分行或办事处不同或对该债务负有债务的分行或办事处的债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利, 本条款下的信用证出票人及其关联公司是出借人、信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理、信用证出票人和每一贷款人一直或将依赖这种陈述和担保，而不管行政代理、信用证出票人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理、信用证出票人或任何贷款人在任何信用证延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，这些陈述和担保应继续完全有效。

11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本文件前述条款的情况下

在第11.12节中，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理和信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)真诚地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和信用证垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的100%的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

(B)服从司法管辖权。借款人和对方贷款方不可撤销地无条件地同意，它不会启动任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在法律上

对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何相关方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易有关的侵权或其他行为，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及来自上述法院的任何上诉法院以外的任何论坛中，本协议各方均不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何该等诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁定，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)管理代理和安排方与贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款方与其关联方、管理代理方和安排方与贷方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或任何贷款人对于本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利息的广泛交易, 行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.17转让和某些其他文件的电子执行。在与本协议有关的任何贷款文件或任何其他文件中，或在其任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“交付”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；

但即使本合同另有相反规定，行政代理、信用证出票人或任何贷款人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理、信用证出票人或贷款人按照其批准的程序明确同意，并在不限制前述规定的情况下进一步规定，在任何一方提出请求时，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

11.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

11.19整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

11.20修正案和重述。

(A)现有债务。借款人特此承认、确认并同意借款人在每份贷款文件(如原始贷款协议中所定义的，统称为“原始贷款文件”)项下欠贷款人的未偿还贷款和垫款，连同其应计和应计的所有利息(在适用范围内)，以及所有费用、承诺费、成本、费用和其他费用，所有这些都是借款人在原始贷款文件中规定的范围内无条件欠贷款人的，没有任何种类、性质或描述的抵销、抗辩或反索赔。

(B)担保权益的确认。

(I)借款人在此确认、确认并同意，为了行政代理和贷款人的利益，行政代理应继续对根据原始贷款文件授予上述各方的抵押品以及根据本协议或任何其他贷款文件授予的任何抵押品、或以其他方式授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品拥有担保权益和留置权。

(Ii)为了行政代理人和贷款人的利益，行政代理人在抵押品中的留置权和担保权益应被视为从授予和完善该留置权和担保权益之日起，为行政代理人和贷款人的利益而持续授予和完善的，无论是根据原始贷款文件、本协议还是任何其他贷款文件。

(C)现有协议。借款人特此承认、确认并同意：(I)借款人和每位担保人已正式签署并交付贷款文件正本，且自本文件之日起具有充分的效力和效力；(Ii)借款人和每位担保人的协议和义务构成借款人和担保人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据借款人和担保人的条款对借款人和每位担保人强制执行，但受影响债权人权利强制执行的破产法、破产管理法或类似法律和一般衡平法原则限制的除外，并且借款人对强制执行该等义务没有有效的抗辩；和(Iii)行政代理和每个贷款人有权享有原始贷款文件中规定的或根据原始贷款文件产生的所有权利、补救和利益。

11.21重述。

(A)自本协议之日起，原贷款文件中所列的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证同时被全部修订和重述(包括在截止日期之前交付的时间表，应由截止日期及之后交付的时间表所取代)，并经如此修改和重述，由本协议和在本协议日期或之后签立或交付的其他贷款文件所载的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证所取代和取代，但本协议或其他贷款文件不得损害或不利地影响借款人对迄今发生的债务的责任的继续，以及借款人或担保人为行政代理人和贷款人的利益(无论是直接、间接或其他方式)授予、质押或转让的抵押品的担保权益、留置权和其他权益。

(B)本文所载的修订和重述不得以任何方式被解释为构成对借款人为行政代理人和贷款人的利益而证明的或根据任何原始贷款文件所证明或产生的义务、行政代理人的留置权和担保权益的支付、减损、限制、取消或取消，或构成对借款人的更新，以保证该等义务和其他义务和责任，这些义务和责任不得以任何方式减损、限制、终止、免除或免除，但应继续以有利于行政代理人和贷款人的方式对行政代理人有效。

(C)任何原始贷款文件项下的所有贷款、垫款和其他财务安排以及借款人对行政代理和其他机构的所有其他义务

根据原始贷款文件或其他规定，截至本合同日期未偿还和未支付的贷款人应被视为借款人根据本合同条款承担的义务。

11.22借款人的指定。贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可全权酌情代表借款人签署该等文件并提供该等授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何该等文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，向借款人发出的信用证或贷款人应被视为已交付给每一贷款方，且(C)行政代理、信用证发放人或贷款人可接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

11.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

11.24关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同

根据其颁布的法规)(以下简称“美国特别决议制度”)适用于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件项下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下的此类权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

        

        

        

        

附件A

[信贷协议的披露时间表]

在管理代理的档案中。

附件B

[信用证协议的展品]

在管理代理的档案中。