与基本权证有关的本权证终止协议(《协议》)确认(定义见下文)于[], 2022, [之间][其中]ServiceNow，Inc.(“公司”)[和[经销商名称](“交易商”)][, [经销商名称](“交易商”)和[代理名称] (“Agent”)].

鉴于，交易商和公司根据日期为2017年5月23日的ISDA确认订立了基本认股权证交易(“基本认股权证交易”)，该交易补充、构成2002年ISDA主协议的一部分，并受2002年ISDA主协议形式的协议的约束，根据该协议，交易商向公司购买[]认股权证(经不时修订、修改、终止或解除，“基地认股权证”)；

鉴于，交易商及公司根据日期为2017年6月19日的ISDA确认订立额外认股权证交易(“额外认股权证交易”及与基本认股权证交易一起，称为“认股权证交易”)，该确认是对2002年ISDA主协议形式的补充，并须受该协议所规限，交易商根据该协议向本公司购买[]认股权证(经不时修订、修改、终止或解除的“额外认股权证确认”，以及与基本认股权证确认一起的“认股权证确认”)；

鉴于，公司和交易商于2020年8月6日同意全部终止额外权证交易并部分终止基本权证交易，以及(B)2021年2月26日进一步部分终止基本权证交易；

鉴于，截至本协议日期，基本权证交易项下的权证数量为[]及

鉴于，公司已要求全部终止基本权证交易；

因此，考虑到本协议所载的相互契约，本协议双方拟受法律约束，特此相互缔结契约，并达成如下协议：

1.定义术语。未在本文中另作定义的任何大写术语应具有基本确认书中为该术语规定的含义。

2.终止性。即使基地中有任何相反的规定，也应予以确认，[公司和经销商][公司、经销商和代理商]同意自本协议日期起，基本认股权证交易将自动终止，而各方于基本认股权证确认项下的所有权利及义务将予终止、注销及终绝，并据此规定本公司须根据下文第3及4条向交易商交付数目相等于交割日期股份结算金额的股份。[为免生疑问，经销商和代理商确认[]基本认股权证交易于二零二一年二月二十六日(“二月平仓”)有效终止，本公司已有效交付股份结算金额，本公司对于二月平仓终止的认股权证并无其他责任。]

3.套期保值平仓程序。在每个对冲平仓日期(定义见下文)，交易商(或交易商的关联公司)应为交易商的账户平仓其对根据本协议终止的认股权证交易相关权证的部分对冲。“套期保值平仓日期”是指套期保值平仓期间的每个预定交易日；然而，如果任何该等日期是一个整体中断日，则该日期不应构成套期平仓日期，另外一个套期平仓日期应发生在原本为最终套期平仓日期之后的预定交易日。“套期保值平仓期”是指连续两个预定交易日的期间，从以下日期开始，[], 2022.

4.支付和交付。在对冲平仓期最后一天之后的第一个预定交易日，或如该日不是结算系统营业日，则在紧接该日之后的下一个结算系统营业日(“交割日”)，公司应将股份结算金额交付给交易商，至本章程第7节规定的账户。“股份结算金额”指交易商根据附表A所载相关表格厘定的股份数目(交易商使用线性插值法或线性外推法(视何者适用而定)，以厘定附表A中并无具体出现的10b-18VWAP平均值)。交易商须于对冲平仓期最后一个预定交易日下午5：00(纽约市时间)后，于合理可行范围内尽快将适用的股份结算金额通知本公司。“平均10b-18 VWAP”是指在对冲平仓期间的每个对冲平仓日期的规则10b-18 VWAP价格的算术平均值。任何预定交易日的“规则10b-18 VWAP价格”是指彭博社于下午4点15分公布的，在该预定交易日的交易所常规交易时段内，股票在美国交易所和报价系统的综合交易中报告的规则10b-18成交量加权平均价。纽约市时间(或常规交易时段任何延长结束后15分钟)，现在彭博页面上AQR美国证券交易委员会(或其任何继承者)，如无明显错误或该页面或其后继者不可用，在此情况下，交易商应使用成交量加权方法确定该预定交易日的规则10b-18 VWAP价格(在此情况下，为了计算该预定交易日的规则10b-18 VWAP价格，交易商将仅包括在公司根据规则10b-18(B)(2)可购买自己的股票期间报告的并根据规则10b-18(B)(3)的条件进行的那些交易，每一项都是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)。尽管如上所述，如果(I)对冲平仓期间的任何预定交易日是(全部或部分)中断日，或(Ii)交易商在其商业合理判断中确定，在对冲平仓期间的任何预定交易日，根据现有的流动性状况，延长对冲平仓期限对于保留交易商的对冲平仓活动或使交易商能够以符合适用的法律、法规或自律要求或适用于交易商的相关政策和程序的方式购买和/或出售与其对冲平仓活动相关的股票，是合理必要或适当的。则该预定交易日的规则10b-18 VWAP价格应为交易商基于其认为适当的交易量加权方法所确定的时间段内该预定交易日在交易所的成交量加权平均价格, 对于交易商认为该预定交易日内并无有关股份的市场干扰事件(如有)的部分，交易商应本着善意、商业上合理的酌情决定权调整对冲平仓日期的数目及股份结算金额，以解释该等干扰及/或延期。交易商和公司同意，本协议应被解释为符合交易法规则10b5-1(C)的要求，公司不得采取任何导致本协议不符合这些要求的行动。

5.公司的陈述和保证。公司在本合同日期向交易商陈述并保证(在第5(G)(Ii)和(H)条的情况下与交易商达成一致)：

A.它有权执行本协议及其作为缔约方的与本协议有关的任何其他文件，交付本协议并履行其在本协议项下的义务，并已采取一切必要行动授权此类签署、交付和履行；

B.这种执行、交付和履行不违反或与适用于其的任何法律、其章程文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决、或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何重大合同限制相抵触；

C.与本协议有关的所有政府同意和其他同意均已获得，且完全有效，任何此类同意的所有条件均已得到遵守；

D.本协议项下的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行(受适用的破产、重组、破产、暂停或类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，

在可执行性方面，须遵守普遍适用的公平原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

E.其及其关联公司均不掌握有关公司或股份的任何重大非公开信息；

F.订立本协议不是为了在股票(或任何可转换为股票或可交换的证券)中进行实际或表面上的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股票(或可转换为或可交换的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易法》；

G.(I)在本协议的日期，该公司并未按照《交易法》(以下简称《M规则》)在M规则中使用的术语，就该等股份或任何被视为“参考证券”(如M规则所界定的)的证券进行分销；及(Ii)自该日期起至紧接该等股票或该等参考证券的对冲平仓期最后一天后的第二个交易所营业日止的期间内，该公司不得从事任何此类分销；及

H.在对冲平仓期间的每个预定交易日，公司或任何“关联买家”(定义见《交易法》第10B-18条)不得直接或间接(包括但不限于通过任何现金结算或其他衍生工具)购买、要约购买、发出任何买入或下达任何限价指令，以购买或开始与任何股份(或同等权益，包括信托或有限合伙企业或存托股份的实益权益单位)或任何可转换或可交换或可行使的证券(但不包括可转换债务)有关的任何股份或同等权益；但上述规定不应(I)限制本公司根据其员工激励计划就相关股权交易重新收购股份的能力；(Ii)限制本公司扣留股份以支付与该等股权交易相关的税务责任的能力；或(Iii)限制本公司向“关联买家”授予股票、限制性股票单位和期权的能力(定义见规则10B-18)或该等关联买家收购该等股票、限制性股票单位或期权的能力(与本公司董事、高级管理人员和员工的薪酬政策相关)。

6.经销商的代表和担保。[交易商代表及认股权证][交易商和代理人代表和授权]于本合同日期致公司：

A.它有权执行本协议及其作为缔约方的与本协议有关的任何其他文件，交付本协议并履行其在本协议项下的义务，并已采取一切必要行动授权此类签署、交付和履行；

B.这种执行、交付和履行不违反或与适用于其的任何法律、其章程文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决、或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何重大合同限制相抵触；

C.就本协议要求获得的所有政府和其他同意已经获得，并且完全有效，并且任何此类同意的所有条件都已得到遵守；以及

D.其在本协定项下的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行(受适用的破产、重组、破产、暂停执行或类似法律一般影响债权人权利的约束，并受一般适用的公平原则的约束(无论是在衡平法或法律上寻求强制执行))。

7.向交易商交付股票的帐目：[交易商须提供]

8.依法行政。本协议及根据本协议产生的任何争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不涉及法律选择原则)。

9.对口支援。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其所有签名均在同一文书上相同。

10.公司确认，就本协议的任何法律、税务、会计或监管后果而言，它依赖于自己的法律顾问和其他顾问的建议(在其认为适当的范围内)，在与此相关的任何方面都不依赖经销商或其关联公司，并且不会要求经销商或其关联公司对任何此类后果负责。

11.由经销商指定。尽管本协议有任何其他相反的规定，要求或允许交易商向公司或从公司购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行与本协议预期的交易有关的交易商义务，任何该等指定人可承担该等义务。经销商应在履行任何此类义务的范围内履行其对公司的义务。

12.效率。本协议自双方签署交付之日起生效。

13.[与摩根大通证券有限责任公司员工的沟通。如果交易对手与摩根大通证券有限责任公司的任何员工就该交易进行互动，在此通知交易对手，该员工将仅作为摩根大通银行的授权代表(而不是摩根大通证券有限责任公司的代表)参与交易。]

14.[美国决议搁置议定书。双方承认并同意：(I)在本协议双方遵守2018年ISDA《美国决议搁置议定书》(以下简称《议定书》)之前，本协议的条款已纳入并构成《协议》的一部分，为此目的，本协议应被视为涵盖议定书的协议，作为协议一方的摩根大通实体(“摩根大通”)应被视为受监管实体，而作为协议一方的另一实体(“对手方”)应被视为加入方；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求(“双边协议”)，双边协议的条款被纳入并构成协议的一部分，为此目的，协议应被视为涵盖协议，摩根大通应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Long Omnibus(在美国G-SIB和企业集团之间使用)”的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)；其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC停留规则的要求，并在此纳入并构成协议的一部分，为此目的，协议应被视为“涵盖协议”, 摩根大通应被视为“担保实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本协定之日之后，本协定双方成为议定书的缔约国，则议定书的条款将取代本款的条款。如本协议与议定书、双边协议或双边条款(各“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本协议”的提及包括双方当事人之间订立的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增级。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的承保联属公司信用增强，并将所有提及摩根大通的内容替换为对承保联属公司支持提供商的提及。“QFC暂缓规则”系指编撰于12 C.F.R.252.2、252.81-8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认联邦存款保险法规定的联邦存款保险公司和《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的暂缓转让权力。

以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何所涵盖的附属公司信用增强的任何限制。]

[美国QFC强制性合同要求。

(A)对与交易商联营公司进入破产程序有关的某些违约权利的行使限制。尽管本确认书或任何其他协议中有任何相反规定，但双方明确承认并同意，除第13(B)款另有规定外，交易对手不得就本确认书或任何其他相关协议对交易商行使任何违约权利，该违约权利直接或间接与交易商关联公司成为破产程序的对象有关。

(B)一般债权人保障。第13(A)条中的任何规定均不限制交易对手对交易商行使因下列原因而产生的本确认书或任何其他相关协议的违约权利：

I.交易商成为破产程序的对象；或

交易商不履行(X)本确认书或任何其他相关协议规定的付款或交货义务，或(Y)交易商与交易对手之间产生本确认书或任何其他相关协议项下违约权利的另一份合同。

(三)举证责任。在交易商关联公司成为破产程序的对象后，如果交易对手试图行使与本确认书或任何其他相关协议有关的任何违约权利，交易对手应承担举证责任，以明确和令人信服的证据证明，根据本协议或根据本协议，允许行使该违约权利。

(D)一般情况

一、生效日期。本第13条规定的规定将于适用的合规日期和本确认日期中较晚的日期生效。

在遵守美国协议之前。如果交易商和交易对手在本确认之日之前已遵守ISDA美国协议，则ISDA美国协议的条款应被纳入并构成本确认的一部分，并将取代本第13条的条款。为了纳入ISDA美国协议，交易商应被视为受监管实体，交易对手应被视为遵守方，协议应被视为协议涵盖的协议。

三、后续遵守美国议定书。如果在本确认日期之后，交易商和交易对手均已成为ISDA美国协议的签约方，则ISDA美国协议的条款将取代本第13条。

(E)定义。就本第13节而言，以下定义适用：

关于本确认的“适用合规日期”应确定如下：(A)如果交易对手是符合QFC暂缓规则要求的实体，2019年1月1日；(B)如果交易对手是不受QFC暂缓规则要求的实体的金融交易对手(小型金融机构除外)，2019年7月1日；以及(C)如果交易对手未在第(A)或(B)款中描述，则为2020年1月1日。

“BHC联营公司”一词的含义与“美国法典”第12编第1813(W)条和美国法典第12编第1841(K)条中定义的“联营公司”的含义相同，并应根据该定义进行解释。

就本确认书或任何其他相关协议而言，“增信”指任何增信或其他信贷支持安排，以支持

交易商或交易对手在本协议或本协议项下或与本协议或其有关的义务，包括任何担保或抵押品安排(包括抵押品或所有权转让安排中的任何质押、押记、抵押或其他担保权益)、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。

“经销商联营公司”就经销商而言，是指该方的BHC联营公司。

“默认权利”是指，就本确认书(包括交易)或任何其他相关协议而言，任何：

(I)一方当事人有权清算、终止、取消、撤销或加速该等协议或根据该等协议进行的交易，抵销与该协议有关的欠款或净额(与当日付款净额有关的权利除外)，并就抵押品或其他信贷支持或与此有关的财产行使补救的权利(包括财产的买卖)，不论合约上的或其他合约、协议或文件所赋予的权利(包括但不限于借参照任何其他合约、协议或文件而纳入的权利，以及成文法、民法典、规例及普通法所赋予的权利)，要求根据该条款或就该条款支付或交付款项(仅因抵押品或保证金的价值变化或经济风险金额的变化而产生的合同条款的权利或运作除外)，暂停、推迟或推迟根据该条款支付或履行，或修改一方在该条款下的义务，或任何类似的权利；和

(Ii)任何权利或合约条文，而该等权利或合约条文更改根据该等条文须提供的抵押品或保证金的款额，包括藉更改任何初始款额、最低限额、变动保证金、最低转让金额、抵押品的保证金价值或任何相类款额，使一方当事人有权要求退还其转让予另一方或保管人的任何抵押品或保证金，或修改受让人在每宗个案中重复使用抵押品或保证金的权利(如该等权利曾存在的话)或任何类似的权利，但仅因抵押品或保证金的价值或经济风险金额的变化而产生的合同规定的权利或运作除外；但

(Iii)仅就第13条而言，不包括合同项下的任何权利，该权利允许一方当事人应要求或根据其选择在特定时间或不时终止合同，而无需提出理由。

“金融交易对手”一词的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、382.1编和第47.2编赋予该术语的含义相同，并应按照这些解释进行解释。

“破产程序”是指接管、破产、清算、清算或类似程序。

“ISDA美国协议”是指ISDA于2018年7月31日发布的ISDA 2018年美国决议搁置协议。

“QFC暂缓规则”是指分别以12 C.F.R.252.81-8(“美联储规则”)、12 C.F.R.382.1-7(“联邦存款保险公司规则”)和12 C.F.R.47.1-8(“OCC规则”)编纂的规则。凡提及美联储规则、联邦存款保险公司规则和OCC规则的具体条款时，对于交易商而言，应解释为适用于该交易商的特定QFC暂缓规则。

“相关协议”是指本确认书(包括交易)和任何与此相关或与之相关的信用提升。

“小型金融机构”具有美国联邦法规第12编252.81号、美国联邦法规382.1号和美国联邦法规第12编第47.2条赋予该术语的含义，并应按照该定义进行解释。]

[美国决议保留条款。

一、对美国特别决议制度的认识

A.如果高盛有限公司(以下简称GS&Co.)根据(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规或(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规(美国特别决议制度)的程序，从GS&Co.转让本确认书、本确认书中或其之下的任何权益和义务以及任何为本确认书提供担保的财产，其效力程度与美国特别决议案制度下的转让的效力相同，前提是，这一确认受美国或美国一个州的法律管辖。

B.如果GS&Co.或其附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本确认项下可对GS&Co.行使的任何违约权利(如第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节所述适用的违约权利(“违约权利”))被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下行使的违约权利(如果该确认受美国或美国一个州的法律管辖)。

对与关联公司进入破产程序有关的某些违约权利行使的限制。尽管本确认书中有任何相反规定，GS&Co.和交易对手明确承认并同意：

A.交易对手不得就本确认书或与GS&Co.的关联公司直接或间接受到接管、破产、清算、清算或类似程序(“破产程序”)相关的任何违约权利行使任何违约权利，除非适用的12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4的规定允许行使该违约权利；以及

B.本确认书中的任何内容均不得禁止在GS&Co.关联公司之时或之后将任何关联信用增强、该关联信用增强中或之下的任何权益或义务或任何保证该关联信用增强的财产转让给受让方，使其成为破产程序的对象，除非转让会导致交易对手成为该关联信用增强的受益人，违反适用于交易对手的任何法律。

三、美国协议。如果交易对手先前遵守或随后遵守了国际掉期和衍生工具协会，Inc.于2018年7月31日发布的《ISDA 2018美国决议搁置协议》(以下简称《ISDA美国协议》)，则该协议的条款应被纳入本确认书，并构成本确认的一部分，ISDA美国协议的条款应取代和取代本第13条的条款。为纳入ISDA美国协议，GS&Co.应被视为受监管实体，交易对手应被视为坚持方，本确认书应被视为议定书涵盖的协定。本款中使用但未定义的大写术语应具有ISDA美国议定书中赋予它们的含义。

四、预先存在的范围内协议。GS&Co.和交易对手同意，在GS&Co.和交易对手之间没有被排除在12 C.F.R.§252.82(D)所定义的任何未清偿的“范围内合格财务报告”的范围内，不被排除在12 C.F.R.§252.88中

如果不遵守《美国联邦法规》第12编252.2、252.81-8节的要求(每个此类协议都是一份“预先存在的范围内协议”)，则在此对每个此类先前存在的范围内协议进行修改，以便在本第13节中包括前述规定，其中提及的“本确认”应理解为指适用的先前存在的范围内协议。

就本第13节而言，“联属公司”由“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释，“信用增强”系指为支持GS&Co.在本确认书项下或与本确认书有关的义务而进行的任何信用增强或信用支持安排，包括任何担保、抵押品安排(包括抵押品中的任何质押、抵押、抵押或其他担保权益或所有权转让安排)、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。]

[QFC留下的规则。双方同意：(I)在双方遵守2018年ISDA《美国决议搁置议定书》(以下简称《议定书》)之前，本《议定书》的条款已纳入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书》涵盖的协议，双方应被视为具有与《议定书》项下适用的受监管实体和/或附着方相同的地位；(Ii)在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的有保留的金融合同，以符合QFC停留规则(“双边协议”)的要求，双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Long Omnibus(在美国G-SIB和企业集团之间使用)”的双边模板形式的相关定义术语(统称为“双边条款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可应要求获得)；其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此，本确认书应被视为“担保协议”，交易商应被视为“担保实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。在发生以下情况时, 在本确认之日之后，如果本协议双方成为本议定书的缔约国，本议定书的条款将取代本款的条款。如本确认书与议定书、双边协议或双边条款(各自称为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对“本确认书”的提及包括双方当事人之间订立的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增级。“QFC暂缓规则”系指根据美国联邦法规第12编252.2号、252.81-8号、382.1-7号和第47.1-8号编成的规则，除有限的例外外，要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的停留和转移权力，以及对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。]

[签名页如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附表A

股票结算金额由交易商根据下表确定。

交易商可在任何事件或情况发生时，以真诚及商业上合理的方式，调整上表，而该等事件或条件会让交易商根据认股权证确认书调整认股权证交易的条款。