附件10.42

2021年计划

PharmaCyte生物技术公司。

2021年股权激励计划

第 节1. 用途； 定义。PharmaCyte Biotech，Inc.2021股权激励计划(“计划”)的目的是：(A)使PharmaCyte Biotech，Inc.(“本公司”)及其附属公司能够招聘和留住高素质的员工、董事和顾问；(B)为这些员工、董事和顾问提供生产力激励；以及(C)为这些员工、董事和顾问提供分享公司增长和价值的机会。

就本计划而言，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下术语将具有以下定义的含义：

(A) “附属公司”对个人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的人。

(B) “适用法律”是指与股票激励计划下的证券管理和发行有关的法律要求，包括但不限于州公司法、联邦、州和外国证券法、联邦、州和外国税法的要求，以及股票随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或报价制度的要求。

(C) “奖励”是指根据本计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位或现金或其他基于股票的奖励。

(D) “授标协议”是指就任何特定授标而言，阐明该特定授标条款的书面文件。

(E) “董事会”是指本公司不时组成的董事会。

(F) “基于现金或其他股票的奖励”是指根据第 10节授予的奖励。

(G) “原因”是指(I)参与者拒绝遵守公司的任何合法指令或政策，而该拒绝在公司发出书面通知后十(10)天内仍未得到纠正；(Ii) 公司认定参与者对公司或任何子公司或关联公司实施了任何不诚实、挪用、未经授权使用或披露机密信息或其他知识产权或商业秘密的行为、普通法欺诈或其他欺诈行为；(Iii)参与者实质性违反与任何公司或任何子公司或附属公司的任何书面协议或对其负有的任何受托责任；(Iv)参与者被判犯有重罪(或提出无罪抗辩或同等抗辩) 重罪或涉及重大不诚实或道德败坏的任何轻罪；或(V)参与者习惯性或反复滥用 酒精、非法获得的处方 受控药物或非处方药影响下习惯性或反复履行参与者的职责。尽管有上述规定，如果参与者与本公司(或其任何关联公司)签订了雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，明确定义了 “原因”，则对于该参与者而言，“原因”应具有该其他协议中定义的含义。

(H) “控制权变更”是指发生下列任何事件： (I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的那样)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，占公司董事选举总投票权的50%或以上；(Ii)在任何十二个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新董事(董事除外)(由已与本公司订立协议以达成第1(H)(I)节、第1(H)(Iii)节所述交易的人指定的、第1(H)(Iv)(br}或本条例第1(H)(V)条)经董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任董事至少过半数投票批准的，且当时在任董事在其选举或提名选举之前获得批准的期间开始时为董事，则因任何原因停止担任董事；(Iii)本公司与另一公司合并或合并，而在紧接合并或合并前，本公司股东将不会在紧接合并或合并后实益拥有股份，使该等股东有权享有尚存法团所有股东在董事选举中有权享有的全部投票权的50%或以上 (不考虑任何类别股票以单独类别投票选出董事的权利)；。(Iv)出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产；。(V)本公司的清盘或解散；或(Vi)董事会认为构成“控制权变更”的其他事件。

尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，但在遵守本准则第409a条所必需的范围内，如果不适用本条款，则本计划或授标协议所定义的控制变更不属于控制变更 ，除非该事件也是本准则第409a条所定义的控制变更。

(I) “税法”是指经不时修订的1986年国内税法及其后继法规。

(J) “委员会”指董事会根据第2条指定的管理计划的委员会 。在适用法律要求的范围内，委员会应至少有两名成员，而 委员会的每位成员应为非雇员董事。

(K) “董事”系指董事会成员。

(L) “残疾”是指使参与者残疾的情况。

(M) “残障人士”的含义与《守则》第22(E)(3)节所述相同。

(N) “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(O) “公平市值”是指，在任何日期，确定为 的一股价值如下：(1)如果股票在任何现有证券交易所或国家市场系统上市，公平市场价值将是该股票在确定当日正常交易时间收盘时在该系统或交易所(或股票交易量最大的系统或交易所)所报的收盘价。(Ii)如股份由认可证券交易商定期报价，但并无公布售价，则公平市价将为厘定当日正常时间交易结束时股份的高出价与低要价之间的平均数；或(Iii)如股份没有如上所述交易，则公平市价将由委员会在考虑委员会认为适当的因素后真诚地厘定，委员会的决定为最终、决定性及具约束力的决定。尽管有上述规定，对于控制权的变更，公平市价应由委员会本着诚意确定，该委员会的决定为最终的、具有约束力的 。

(P) “激励股票期权”是指本守则第422节所指的“激励股票期权”。

(Q) “非雇员董事”将具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3(B)(3)(I) 或美国证券交易委员会通过的任何后续定义中给出的含义。

(R) “非限定股票期权”是指不属于激励股票期权的任何期权。

(S) “选择权”指根据本章程第5节授予的任何购买股份的选择权(包括购买 限制性股票的选择权，如果委员会如此决定)。

(T) “母公司”指守则第424(E)节所界定的公司的“母公司”。

(U) “参与者”是指本公司或其任何关联公司获奖的员工、顾问、董事或其他服务提供商 。

(V)“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人团体或其他实体或协会。

(W) “限制性股票”是指受本办法第(Br)8节限制的股票。

(X) “限制性股票单位”是指根据本条例第9条授予并受限制的权利。

(Y) “股份”是指本公司普通股的股份，面值为$.0001，但须按本协议第3(D)节的规定予以替代或调整。

(Z) “股票增值权”是指根据本协议第(Br)6节授予并受其约束的权利。

(Aa) “附属公司”就本公司而言，指守则第424(F)及(G)节所界定的附属公司。

第 节2. 管理。 本计划应由委员会管理；但即使本条例有任何相反规定，董事会仍可全权酌情决定 董事会可随时及不时行使本计划下委员会的任何及所有权利及责任，但根据适用法律须由委员会全权决定的事项除外。委员会在管理本计划方面的任何行动应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括本公司、其子公司、关联公司、其各自的员工、参与者、向或通过本公司的参与者和股东主张权利的人。

委员会将完全有权根据本计划颁发奖项 并决定此类奖项的条款。这一授权将包括以下权利：

(A) 选择获奖个人(符合第4节规定的资格条件)；

(B) 确定要授予的奖励类型；

(C) 确定每个奖励所涵盖的股份数量(如有)；

(D)确定每个奖项的其他条款和条件；

(E) 核准在本计划下使用的各种形式的协议(包括授标协议)；以及

(F) 修改或修改每个奖励，如果修改或修改会对参与者的权利造成重大损害，则需征得参与者的同意。

委员会将有权通过、更改和废除其认为适当的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；解释本计划的条款和规定以及根据本计划颁发的任何奖励(以及任何奖励协议)；并以其他方式采取任何必要或适宜的行动，以促进本计划的管理。委员会可按其认为必要的方式和程度纠正任何缺陷、提供任何遗漏或协调计划或任何授标协议中的任何不一致之处，以实现计划的意图。

在适用法律允许的范围内，委员会 可授权公司的一名或多名高级管理人员向不受《交易所法》第16节及其规则和条例的要求 的参与者授予奖励。委员会可在事先通知或不事先通知的情况下，以任何理由随时撤销任何此类分配或授权。

董事对与本计划或任何奖项相关的任何善意决定、 行为或不作为概不负责。

第 节。 受本计划约束的股票 。

(A) 受本计划约束的股票。根据 计划第3(D)节规定的调整，根据该计划可就奖励发行的最大股份数量为250,000,000股(“计划限额”)。 根据该计划第3(D)节规定的调整，根据该计划就奖励股票期权可发行的最大股份总数为250,000,000股。根据本协议发行的任何股份可以全部或部分由授权股份和未发行股份或库存股组成。本公司因收购另一实体而通过承担或替代已发行认购事项而发行的任何股份，不得减少根据本计划可供交付的最大股份数目。

(B) 裁决到期或终止的影响。如果期权或股票增值权因任何原因到期、终止、注销或被没收而未完全行使，则与该奖励相关的股票 将再次可根据该计划授予。同样，如果受限股票或受限股票单位奖励因任何原因而被取消或没收，受该奖励约束的股票将再次变为可根据本计划授予 。

(C) 为支付税款或行使价而预扣的股份。为结清与奖励相关的预扣税款义务而扣留的股票，或为满足行使期权时应支付的行使价而扣留的股票， 将不再可用于根据该计划授予。

(D)其他调整数。如果发生任何公司事件或交易，如合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合并、换股、股票股息、实物股息或公司股东的其他类似资本结构变化(普通现金股息除外)、 或其他影响股份的类似公司事件或交易，委员会为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，应以其认为公平的方式，由委员会自行酌情决定：根据本计划或任何已发行奖励可能发行的股份数量和种类 受未偿还奖励约束的股票数量和种类， 适用于未偿还奖励的行使价、授权价或购买价，和/或本计划或未偿还奖励的任何其他受影响的条款和条件。

(E) 控制变更。尽管本计划有任何相反规定，但委员会在预计控制权发生任何变化时，可行使其唯一和绝对的酌情权，且无需任何参与者的同意，可视控制权发生变化而采取下列一项或多项行动：

(I) 使任何或所有尚未裁决的裁决归属并可立即行使(视情况而定)， 全部或部分；

(Ii) 使任何未完成的期权或股票增值权在控制权变更之前的一段合理时期内完全归属并可立即行使，并在控制权变更结束后取消该期权或股票增值权(如果在控制权变更之前未行使)；

(3) 取消任何未获授权的裁决或其未获授权的部分，不论是否经过考虑；

(4) 取消任何裁决，以换取替代裁决；

(V) 以现金和/或其他替代对价赎回任何限制性股票或限制性股票单位 ，其价值等于控制权变更当日非限制性股票的公平市值；

(6) 取消任何期权或股票增值权，以换取现金和/或其他替代对价 ，其价值等于：(A)受该期权或股票增值权约束的股份数量乘以(B)控制权变更之日的公平市价与该期权的行使价或股票增值权的基准价格之间的差额， ；前提是，如果控制权变更当日的公平市价不超过任何此类期权的行使价或任何此类股票增值权的基本价格，委员会可取消该期权或股票增值权，而不支付任何对价；和/或

(7) 采取委员会认为在有关情况下适当的其他行动。

委员会可酌情决定，取消奖励时应支付的任何现金或替代对价可受(I)与紧接控制权变更前适用于被取消奖励的条款基本相同的授予条款，或(Ii)套现、托管、扣留或类似安排，以适用于因控制权变更而支付给股东的任何对价的范围内。

尽管第3(E)节有任何规定，但对于受本守则第409a节约束的任何裁决，委员会仅可根据第(br})第3(E)节采取行动，条件是此类行动符合本守则第409a节对该奖项的预期处理方式。

(F) 外国持有者。n尽管计划中有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工、董事和顾问的美国以外的国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，委员会有权和授权 修改授予美国境外员工、董事和顾问的任何奖励的条款和条件，以遵守适用法律(包括但不限于，适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求)；(Ii)制定子计划并修改行权程序和其他条款和程序，只要此类行动是必要或可取的；但任何此等子计划和/或修改不得增加第3(A)节所载的股份限制；及(Iii)在授标之前或之后采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。

第 节。 资格。 为公司或其附属公司提供服务的员工、董事、顾问和其他个人有资格根据该计划获得奖励 ；然而，前提是，只有公司、任何母公司或子公司的员工才有资格获得激励股票期权 。

第 节5. 期权。 根据本计划授予的期权可以有两种类型：(I)激励性股票期权或(Ii)非限定股票期权。奖励协议应说明此类授予是激励性股票期权还是非限制性股票期权。

证明任何选项的授标协议将包含 以下条款和条件，并将包含委员会认为在其唯一和绝对酌情决定权下适当的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

(A) 期权价格。购股权项下的每股行使价格将由委员会决定，且不会低于授出日公平市价的100%。然而，授予任何参与者 的任何奖励股票期权，如果该参与者在授予期权时直接拥有和/或符合守则第424(D)条 所载归属规则的含义，且拥有超过本公司所有类别股票总投票权的10%的股票，则授予该参与者的每股行使价将不低于授予日公平市价的110%。

(B) 期权期限。每项选择权的期限将由委员会确定，但在授予选择权之日起10年以上不得行使任何选择权。然而，授予任何参与者的任何奖励股票期权，如在授予该期权时， 直接和/或符合守则第424(D)节 所载归属规则的含义，且拥有超过本公司所有类别股票总投票权的10%的股票，则其 期限不得超过5年。期权期满后，任何人不得行使期权。

(C) 可运动性。购股权将于委员会决定的时间授予及行使，并受委员会决定的条款及条件所规限。此类条款和条件可包括参与者的继续受雇或服务、特定个人或公司业绩目标的实现情况，或委员会可自行决定的其他因素(“归属条件”)。委员会可在授予协议的条款中规定，参与者可全部或部分行使期权的未归属部分，以换取限制性股票，但须遵守与所行使的期权部分相同的归属条款。在行使未归属期权时获得的限制性股票 应受委员会决定的其他条款和条件的约束。

(D)锻炼的方法。在符合适用授予协议的条款、第5(C)节的可行使性条款及第7节的终止条款的规限下，购股权可于其任期内不时透过向本公司递交指明将购买的股份数目的书面通知而全部或部分行使。此类 通知将以保兑支票或银行支票或委员会可能接受的其他方式，连同全额支付购买价格和与此类行使有关的任何需要预扣的税款。委员会可全权酌情允许根据期权行使之日的股票公平市价，或以“净额结算”的方式，以先前收购的股份形式支付期权的行权价，据此，期权行权价将不以现金支付 ，且行权时发行的股份数目将等于：(A)当时行使该期权的股份数目，及(Ii)超出的股份数目(如有)的乘积，(A)当时的公平市价除以(B)期权行权价格，除以(B)当时的公平市价。

认股权不会授予参与者本公司股东的任何权利或特权，除非及直至参与者根据上文第(Br)段行使该认购权，并根据该行使获发行股份。

(E) 激励股票期权限制。如果是奖励股票期权，参与者在本计划和/或本公司、其母公司或任何子公司的计划和/或任何其他计划下在任何日历年度内首次行使奖励股票期权的股票的公平市值合计(于授予时确定)不得超过100,000美元 。为了应用上述限制，奖励股票期权将在授予的订单中考虑在内。如果任何期权不符合此类限制，则该期权在任何情况下都将被视为不合格的 股票期权。

(F)服务终止。除非在适用的授标协议中另有规定，或委员会在授予时或之后另有规定，否则在终止雇用或其他服务之时或之后，期权将受第7条有关 行使的条款的约束。

第 节6. 股票 增值权利。在符合本计划其他条款的情况下，委员会可向符合条件的个人授予股票 增值权。每项股票增值权代表于行使时收取的金额 ，相等于行使奖励的股份数目乘以(I)行使奖励当日的公平市价除以(Ii)适用奖励协议所指定的基准价格。委员会可酌情决定以现金、 股票或两者相结合的方式进行分配。证明每项股票增值权的奖励协议应 注明该奖励的基价、期限和归属条件。股票增值权的基价不得低于授予该股票增值权之日公司标的普通股的公允市值。每项股票增值权的期限将由委员会确定，但自股票增值权授予之日起10年以上不得行使任何股票增值权。在适用奖励协议的条款及条件的规限下，股票增值权利可在其任期内不时全部或部分行使，方法是向本公司递交书面通知，指明将行使的奖励部分 。除非适用的奖励协议另有规定，或在授予时或之后由 委员会另有规定，否则股票增值权在雇佣或其他服务终止时或之后行使时应遵守第7条的条款。

第 节。 服务终止 。除非在适用的授予协议中就特定的期权或股票增值权另有规定，或委员会另有决定，否则在服务终止时不可行使的期权或股票增值权的任何部分将在服务终止时立即自动失效，而在服务终止时可行使的期权或股票增值权的任何部分将于其不再可行使之日 根据本第7条失效。

(A) 因死亡终止。如果参与者在公司或任何关联公司的服务因死亡而终止，则该参与者所持有的任何期权或股票增值权此后可在其去世时行使，或可由遗产的法定代表人或参与者的受遗赠人在授予之日或之后由委员会确定的加速行使，有效期为：(I)在授予之时或之后由委员会指定的时间，或(Ii)如果委员会未规定，则为自去世之日起12个月，或(Iii)如 早于上文第(I)或(Ii)项规定的适用期限，则于该等购股权或股票增值权的规定期限届满时。

(B) 因残疾而终止工作。如果参与者在公司或任何附属公司的服务因残疾而终止，该参与者持有的任何期权或股票增值权此后可由参与者或其遗产代理人行使，范围为终止时可行使的范围，或按委员会在授予时或授予后确定的加速方式 行使，有效期如下：(I)在授予时或授予后委员会可能指定的时间，或(Ii)如果委员会未指定，则自服务终止之日起12个月，或(Iii)如 早于上文第(I)或(Ii)项指定的适用期间，则于该等购股权或股票增值权的规定期限届满时。

(C) 原因。如果参与者在本公司或任何联属公司的服务因 原因而终止，或如果参与者在有理由终止该参与者的服务时辞职：(I)任何尚未行使的购股权或股票增值权或其中的一部分，将于终止日期 立即及自动丧失，及(Ii)本公司尚未交付股票的任何股份将立即及自动 被没收，而本公司将向参与者退还为该等股份支付的期权行使价(如有)。

(D) 其他终止。如果参与者在公司或任何关联公司的服务因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止，则该参与者持有的任何期权或股票增值权此后可由参与者行使，范围为终止时可行使的范围，或按委员会在授予时或授予后确定的加速方式行使，终止期限为(I)委员会在授予时或授予后指定的时间，或 (Ii)如果委员会未指定，则自服务终止之日起90天，或(Iii)如早于上文第(I)或(Ii)项所述的适用 期间，则于该等购股权或股票增值权的规定期限届满时。

第 节。 受限 库存。

(A) 发行。限制性股票可以单独发行，也可以与其他奖励一起发行。 委员会将决定受限股票可能被没收的时间，以及此类奖励的所有其他条件。限制性股票的收购价可以是零，但不一定是零。

(B) 证书。在授予限制性股票后，委员会可指示向参与者发放代表受该奖励限制的股票数量的证书 ，或将其存入转让代理的受限股票账户 (包括电子账户)，在任何一种情况下，均指定参与者为登记所有者。代表该等股份的 张股票(如有)须以实物或电子方式(视何者适用而定)标明限制期内的出售、转让、转让、质押或其他产权负担。如果颁发了实物证书，这些证书将在限制期内由公司或其指定人托管。作为任何限制性股票奖励的一项条件，参与者可能被要求 向公司交付一份空白背书的股份权力，涉及该奖励所涵盖的股份。

(C) 限制和条件。证明授予任何受限股票的授标协议 将包含以下条款和条件，以及委员会认为在其唯一和绝对酌情决定权下适当且不与计划条款相抵触的附加条款和条件 ：

(I) 自授予限制性股票之日起至委员会指定的一个或多个时间(“限制期”)结束的一段时间内，参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式阻碍根据本计划授予的限制性股票。委员会可以一个或多个归属条件为条件终止对限制性股票的限制。

(Ii) 当任何受限制股份仍受限制时，参与者将有权就受限制股份投票。如有任何现金分派或股息须就 限制性股票支付，委员会可全权酌情要求现金分派或股息须受适用于已支付该等款项的限制性股票的限制 期间，或如委员会决定，在根据计划第3(A)节提供股份的范围内，再投资于额外的限制性股票。参与者无权 获得受限制期限制的任何股息或分配的利息。以与限制性股票有关的证券形式支付的任何分派或股息将遵守与支付其相关的限制性股票相同的条款和条件，包括但不限于相同的限制期。

(Iii) 在适用授标协议的条文或委员会另有决定的情况下， 若参与者在适用的限制期限届满前终止在本公司及其联属公司的服务 ，则参与者当时仍须没收的限制性股票将会自动没收。

第 节9. 受限的 个库存单位。在符合本计划其他条款的情况下，委员会可向合资格的个人授予限制性股票 单位，并可对此类单位施加一个或多个归属条件。每个限制性股票单位将代表 在满足任何适用条件时从本公司获得相当于一股股票的公平市价(在分派时)的金额的权利。可由委员会酌情决定以现金、股票或两者的组合进行分配。 证明为受限股票单位的奖励协议应规定关于此类奖励的授予条件以及支付时间和形式。参与者不应对受限股票单位奖励的股份拥有任何股东权利，直到该奖励授予并根据该奖励实际发行股票为止；但条件是奖励协议可由委员会酌情决定是否包括与奖励有关的股息等值支付或单位积分。在符合适用奖励协议的规定或委员会另有决定的情况下，如果参与者在限制性股票奖励全额授予之前终止了在公司的服务，参与者持有的限制性股票的任何部分将被自动没收。

第 节10. 现金或其他以股票为基础的奖励。根据本计划的其他条款，委员会可向符合条件的个人授予现金或其他股票奖励(包括获得无限制股票或即时现金支付的奖励)。 证明现金或其他股票奖励的奖励协议应阐明此类现金或其他股票奖励的条款和条件，包括适用的条款、任何行使或购买价格、业绩目标、归属条件和其他条款和条件。以现金或其他股票为基础的奖励可以现金、股票或现金和股票的组合支付，由委员会决定。

第 节11. 修改 和终止。在适用法律可能需要股东批准的情况下，董事会可随时或不时修订或终止该计划。

第 节12. 禁止重新定价计划。委员会和董事会均不得(I)实施任何取消/重新授予计划 计划，根据该计划取消计划下的未偿还期权或股票增值权，并授予新的期权或股票增值权以取代较低的行权价或每股基本价，(Ii)取消该计划项下尚未行使的购股权或股票增值 行使价或每股基本价格超过当时的公平市价以作为代价的本公司股权证券或(Iii)以其他方式直接降低该计划项下尚未行使的 购股权或股票增值的有效行使价或基本价格，而无需获得股东批准。

第 节13. 授予奖励和发行股票时的条件 。

(A) 本计划的实施、任何奖励的授予以及与 根据本计划作出的任何奖励的发行、行使或归属相关的股份发行，应受制于本公司采购对本计划、根据本计划作出的奖励以及根据该等奖励可发行的股份 拥有管辖权的监管机构所需的所有批准和许可。

(B) 除非 已遵守适用法律的所有适用要求，否则不得根据该计划发行或交付任何股份或其他资产。

第 节14. 可转让性限制；受益人。参与者在 计划下的奖励或其他权利或利益不得质押、担保或质押，或受制于该参与者对公司、任何子公司或附属公司以外的任何一方的任何留置权、义务或责任，或由该参与者转让或转让，但根据遗嘱或继承法和分配法，此类奖励和权利只能在参与者有生之年由参与者或其监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会仍可酌情规定，根据本计划授予参与者的奖励或其他权利或利益(奖励股票期权除外)可不加考虑地转让给直系亲属(即子女、孙子或配偶)、为该直系亲属的利益而设立的信托基金以及该等家庭成员是唯一合伙人的合伙企业。委员会可在这种可转让性上附加其认为可取的条款和条件。此外，参赛者可按照委员会确定的方式指定受益人(可以是个人或信托机构)行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖励的任何分配。受益人、监护人、法定代表人或其他要求从任何参与者或通过任何参与者获得本计划下任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授标协议的所有条款和条件，除非委员会另有决定，并受委员会认为必要或适当的任何额外限制。

第 节15. 代扣代缴税款。对于本计划下的任何奖励，参与者应在不迟于首次将一笔金额计入参与者的联邦所得税总收入中的日期 之前，向公司支付 或作出令公司满意的安排，以支付法律要求就该金额预扣的任何类型的联邦、州或地方税 。在委员会授权的范围内，所需的预扣税款可由 根据预扣日公平市价预扣受奖励的股票支付，但在任何情况下不得超过基于适用司法管辖区最高法定税率确定的金额的 。本计划下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，本公司有权从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除任何该等税款。

第 节16. 公司的责任 。

(A) 无法获得授权。如果本公司无法通过商业上合理的努力 从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权以出售本计划下的任何股份，并且本公司的法律顾问认为该授权是合法发行该等股份所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任。

(B) 参与者和受益人的权利。本公司将只向适用的参与者或根据本计划有权享受该计划的受益人支付本计划项下的所有应付款项。本公司将不对任何参与者或其受益人的债务、合同或约定承担责任，并且本计划项下的现金付款权利不得在本公司手中通过扣押或扣押或任何其他法律或衡平法程序执行。

第 节17. 一般规定 。

(A) 委员会可要求每名参与者向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示参与者为投资目的而收购本公司的证券，而并非以分销为目的，以及委员会认为适当的其他事项。

(B) 奖励应遵循公司的股权政策，并不时生效 。

(C) 根据本计划交付的所有股份或其他证券的股票将受董事会根据经修订的1933年证券法、交易所法案、股份当时上市的任何证券交易所及任何其他适用法律的规则、规例及其他规定建议的 股份转让令及其他限制所规限，而董事会可安排在任何该等股票上加上图例或图例，以适当参考该等限制。

(D) 本计划中包含的任何内容都不会阻止本公司采取其他或额外的补偿安排 ，但须经股东批准(如果需要批准)。

(E) 本计划的通过或与本计划相关的任何文件的签署均不会： (I)赋予本公司或关联公司的任何员工或其他服务提供商继续受雇或聘用的权利 ，或(Ii)以任何方式干预本公司或该关联公司随时终止其任何员工或其他服务提供商的雇用或聘用的权利。

(F) 奖励(无论已授予或未授予)应根据本公司现行或未来适用于参与者的任何“退还”或类似政策，全部或部分予以撤销、取消或退还。 尽管本计划有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须收回的任何奖励，将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求作出的扣减和退还。

第 节18. 计划的生效日期 。本计划将于 公司股东根据适用法律批准后生效(“生效日期”)。

第 节19. 计划的第 期。除非到目前为止，本计划已根据第 11条终止，否则本计划应在生效日期的10周年时终止，此后不得授予本计划下的任何奖励。

第 20节。 无效的 条款。如果根据任何适用法律，本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行将不会被解释为使本计划中包含的任何其他条款无效或不可执行，并且所有此类其他条款将被赋予完全的效力和效力，就像此处未包含无效或不可执行的条款一样。

第 21节。 治理 法律。本计划和根据本协议授予的所有奖项将受内华达州法律和司法裁决的管辖和解释，而不考虑法律冲突原则的适用。

第 22节。 通知。 根据本计划的规定向本公司发出的任何通知必须以书面形式发出，如果通知给本公司，则必须写到其主要执行办公室，并请首席财务官(或本公司可能不时以书面形式指定的其他人)注意；如果通知给参与者，则发送到公司人事档案中包含的地址，或该参与者此后可能以书面形式指定的其他 地址。任何此类通知将被视为已正式发出：如果是当面送达或通过认可的隔夜递送服务，则为送达的日期和时间；如果是通过传真机或电子邮件发送的，则为确认送达的日期和当时的传真或电子邮件；或如果是邮寄，则为通过 挂号信或挂号信邮寄的日期后五(5)天。