证物(K)(19)

认购代理协议

介于

Virtus总回报基金公司

和

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

和

ComputerShare Inc.

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本认购代理协议(本《协议》)，日期为[日期](“生效日期”)，是由Virtus Total Return Fund Inc.，a[状态] 公司(“公司”)、联邦特许信托公司(“信托公司”)和特拉华州公司(“计算机股份有限公司”，与信托公司一起称为“代理人”)。

1.预约。

1.1公司提出要约(“认购要约”)，在_权利“)股份普通股(”额外普通股“)，每股额外普通股(”认购价“)的购买价为_“认购”一词是指股东根据认购要约条款向本公司提交的认购要约，“认购”一词是指任何此类认购。公司特此指定代理商作为认购要约的认购代理，代理商根据本协议的条款和条件接受此项任命。

1.2认购要约将于美国东部时间_

1.3公司在_额外普通股的条款在招股说明书中有更全面的描述，招股说明书是注册声明的一部分，因为它被宣布为有效。所有在此使用和未定义的术语应具有与招股说明书中相同的含义。

1.4在登记日期后，公司将立即向代理人提供或指示代理人以公司转让代理人的身份准备普通股记录持有人代理人可接受的格式的核证名单，包括每个该等持有人的姓名、地址、纳税人识别号码(“TIN”)、股份金额及适用的税务批次详情、任何证书详情及有关任何适用账户停顿或封存的资料(“记录持有人名单”)。

1.5不迟于(I)记录日期后四十五(45)天或(Ii)记录日期发生之年的次年1月15日(以较早者为准)，公司应根据现行国税局规定，向代理商提交关于调整因认购要约引起或受认购要约影响的承保证券成本基础的书面指示 (有关更多信息，请参阅本文件附件中作为附件B的税务说明/成本基础信息信函)

2.订阅版权。

2.1权利赋予持有人于认购价支付后，按每项权利_股的比率(“基本认购特权”)认购额外普通股股份的权利。不会发行零碎配股，但认购要约包括一项递增特权，使少于_个配股的持有者有权认购和支付认购一股全额普通股的价格。

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2.2如果全面行使权利的认购股东有权行使超额认购权，则公司应向代理人提供首次分配后向该股东分配增发普通股的指示。

2.3除公司以书面形式向代理人另有说明外，在行使权利时根据本协议交付的所有普通股将不受限制地交付。如适用，公司应尽早通知代理人根据本协议发行的任何普通股是否将附有限制性图例，如果是，公司应提供适当的图例和识别受影响股东、证书编号(如适用)和该等受影响股东的股份金额的列表。

3.订阅代理的职责。

3.1代理商应在记录日期以普通股持有人的名义根据本协议发布权利，保存必要的记录以记录此类发布，并向公司提供此类记录的副本。

3.2代理商收到记录持有人名单后，应立即：

(A)于记录日期以第一类邮件邮寄或安排邮寄至记录地址在美利坚合众国及加拿大境内的每名普通股持有人， (I)有关该股东根据认购要约有权享有的权利的认购表(“认购表格”)，该表格的附件为附件A，(Ii)招股说明书副本及(Iii)致代理商的回邮信封。

(B)在公司的指示下，将招股说明书的副本邮寄或导致在记录日期邮寄给每一位记录地址在美国和加拿大以外的普通股持有人，或者是A.P.O.或F.P.O.地址的普通股持有人。代理人应避免在记录日期将认购表格邮寄给任何记录地址在美国和加拿大以外、或为A.P.O.或F.P.O.地址的普通股持有人，并将认购表格留给与代理人就其中所述权利的行使或其他处置作出令人满意安排的股东的账户，并实施行使。如果在东部时间上午11：00或之前，于_如果从这样的持有人收到行使权利的请求，代理商将与公司协商，以获得有关代理被授权发行的额外普通股(如果有)的股份数量的指示。

(C)应公司要求，代理人应将招股说明书的副本(I)在收到令代理人满意的适当文件后邮寄或交付(br}给权利的每一受让人或受让人，以登记其转让或转让，以及(Ii)在额外普通股发行给权利登记持有人以外的人士时连同招股说明书的副本。

(D)代理商应根据认购表格，在到期时间或之前，在到期行使权利(包括支付认购价款)时接受认购。

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(E)代理人无需公司的进一步授权或指示即可接受认购，无需获得签署的法律文件或其他授权证明(包括但不限于受信人或以代表身份行事的其他人的任命证明)，也无需共同受托人、共同代表或任何其他人的签名：

(I)如果权利是以受托人的名义登记的，认购表格是由该受托人签署的，条件是额外的普通股将以该受托人的名义发行；

(Ii)如果权利登记在联名承租人的名下，并且认购表格是由其中一名联名承租人签署的，但条件是额外普通股将以该等联名承租人的名义发行；或

(Iii)如果权利是以一家公司的名义登记的，而认购表格是由某人以看上去或看来是以该公司高级管理人员或代理人的身份签署的，条件是额外的普通股将以该公司的名称发行。

(f)

代理商收到的与其在本合同项下的职责有关的每份文件在收到时应注明日期和时间，具体地址见报价文件中概述的适用地址。

(g)

在代理商和公司之间没有明确且双方同意的指示的情况下，代理商应遵循其正常和惯例程序，接受或拒绝过期时间后收到的所有订阅。未被授权接受的认购以及未能遵守认购表条款和条件的认购将被拒绝并退还给适用股东。

(h)

公司应在设立额外普通股储备金的时间到期前提供律师意见。该意见应说明，适用的所有额外普通股或正在发行的普通股交易为：

(i)

已根据《1933年法案》注册或获得有效豁免注册，且所有适当的州证券法备案均已针对额外普通股，或另行选择，根据1933年法令第18节，额外普通股的股份是“担保证券”；和

(Ii)

有效发行、全额支付和不可评估。

4.接受订阅。

4.1在代理商首次收到订阅后，在每个工作日，或在合理要求主要统计数字时更频繁地收到订阅后，通过电子邮件将报告转发至[________________](“公司代表”)关于以下信息：(br}根据截至前一个营业日或提出请求前的最近可行时间(视属何情况而定)的初步审查(且始终以公司最终决定为准)：(I)认购的额外普通股的股份总数；(Ii)出售的权利的总数；(Iii)部分认购的权利的总数；(Iv)收到的资金金额；和(5)上文第(一)至(四)类的累计总数。

4.2在到期日后，应尽快以电邮通知公司代表(I)已认购的额外普通股股份数目及(Ii)未认购的额外普通股股份数目。

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5.存放资金。

5.1 ComputerShare根据本协议收到的所有资金(“资金”)应在上午9：00前交付给ComputerShare，并根据本协议的条款进行分配或运用。东部时间(“ET”) ，在任何情况下不得晚于下午12：00。美国东部时间赎回日期。上午9：00之后提供资金。但在下午12：00之前。在赎回日期可能会导致延迟在赎回日期付款。在下午12：00之后的任何一天交付资金。ET 将受制于下面第5节的条款。一旦被ComputerShare收到，资金将由ComputerShare作为公司的代理人持有。在按照本协议支付或分配资金之前，资金应存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其公司代理人的名义进行维护。在根据本协议支付之前，ComputerShare可以通过以下账户持有或投资资金：(I)一级资本超过10亿美元或被标普(LT 本地发行者信用评级)、穆迪(长期评级)和惠誉评级(LT Issuer Default Rating，Inc.)(每一个都是彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)报告的 )平均评级高于投资级的商业银行的银行账户、短期存单、银行回购协议和支付账户，(Ii)现金管理适用于符合1940年《投资公司法》第2a-7条的AAA固定资产净值货币市场基金，(Iii)由美利坚合众国的义务支持或担保的基金，市政证券，或(Iv)分别被标普全球公司(“S&P”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评级为A-1或P-1或更高的债务或商业票据义务。

5.2 ComputerShare 只会根据不时需要动用该等帐户内的资金，以支付股份款项及任何适用的预扣税款。对于ComputerShare根据第3条进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，ComputerShare不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时收到利息、股息或与此类存款相关的其他收益。ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

5.3 ComputerShare是本协议项下的代理，并不是公司在资金方面的债务人。

5.4在后期融资的情况下，这意味着在下午12：00之后将资金交付到ComputerShare。美国东部时间在任何一天，无论此类资金是在上述5.1节规定的赎回日期之前还是之后发生(“尾盘资金”)，联邦存款保险或其他银行流动性费用可能适用于将资金隔夜存入商业银行的情况。双方同意，任何因延迟融资而评估的此类费用将向公司收取，公司在此同意支付此类费用。

5.5公司同意将资金电汇至附件B所列账户，附件B可能会不时进行书面修改。

6.订阅报价完成。

6.1认购要约完成后，代理人应要求普通股转让代理按要求发行适当数量的额外普通股股，以完成认购。

6.2权利只能以登记记账的形式发放。代理人应保存权利登记、转让和交换的账簿和记录(“权利登记簿”)。

6.3在权利转让或交换登记时发出的所有权利应为公司的有效义务，证明在本协议下与为登记权利转让或交换而放弃的权利具有相同的义务和享有相同的利益；但前提是，在权利转让或交换登记在册之前，公司和代理可在所有目的下将登记的持有人视为所有者。

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6.4只要本协议生效，本公司将预留足够数量的额外普通股供发行，并在没有优先购买权的情况下保持足够数量的普通股，以允许全面行使根据认购要约发行的所有权利。

6.5公司应采取任何及所有行动，包括但不限于取得任何政府当局的授权、同意、无异议、登记或批准，或根据美利坚合众国法律或其任何政治分支采取任何其他行动，以确保在行使权利时可发行的所有额外普通股的所有股份(须支付认购价)都将得到正式和有效的发行，以及普通股的全额缴足和不可评估的股份，不受所有优先购买权和税收的限制。与此相关的由公司产生或强加给公司的留置权、费用和担保权益。

6.6公司应不时采取一切必要或适当的行动，以获得证券交易委员会和任何其他政府机构或机构的所有登记、许可、同意和批准并使其生效，并根据联邦法律和州法律提交与权利或行使权利时发行的额外普通股的发行、销售、转让和交付有关的必要或适当的文件。

7.不符之处的程序。代理商应遵循其常规程序，尝试协调任何认购表格可能表明将在权利行使后向股东发行的额外普通股数量与记录股东名单显示的可能向该股东发行的数量之间的任何差异。在代理无法通过遵循此类程序协调此类差异的任何情况下，代理将咨询公司，以获得有关代理被授权发行的额外普通股股票数量的指示。在没有此类指示的情况下，代理商无权向该股东发行任何额外普通股，并将退还给认购股东(根据代理商的选择)：通过一揽子保证保证金下的第一类邮件，或保护代理商和公司免受因未收到或未交付认购表而产生的损失或责任的保险，或通过单独为适用权利的价值投保的挂号邮件)到认购表中规定的股东地址，任何交付给代理商的认购表，随附的任何其他文件以及解释退回该等文件的理由的信件。

8.不合格物品的处理程序。

8.1代理商应检查其作为代理商收到的认购表，以确定它们是否已按照认购要约填写并签署。如果代理商确定任何认购表似乎没有正确填写或执行，或格式不正确，或与认购表相关的任何其他缺陷似乎存在，代理商应尽可能遵循其常规程序，试图纠正此类违规行为。代理商无权放弃与订阅相关的任何缺陷，除非公司提供书面授权以免除此类缺陷。

8.2如果认购表格规定额外普通股的股份将发行给登记放弃权利的人以外的其他人，则在认购表格以代理人可接受的方式(或以其他方式以适当的形式转让)适当批注签名之前，代理人不会发行该等股份。

8.3如果没有纠正或放弃任何此类缺陷，代理商将退还给认购股东(在代理商的选择下，以一揽子保证保证金或保险保护代理商和公司因未收到或未交付认购表而产生的损失或责任，或通过为适用权利的价值单独投保的挂号邮件) 到认购表中规定的股东地址，任何交付给代理商的认购表，随附的任何其他文件，以及解释退回该等文件的理由的信件。

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9.纳税申报。

9.1代理商应准备并向适当的政府机构提交所有适当的税务信息表格，并酌情邮寄给每位股东，包括但不限于表格1099-B，该表格涵盖代理商根据本协议在每个日历年度或其任何部分期间根据本协议进行的付款或任何其他分配，如附件B所述。在生效时间之后所需的任何成本基础或税收调整将招致额外费用。

9.2对于任何交出的股东其TIN未经认证为正确的，代理商应从根据国内税法向该股东支付的任何款项中扣除并扣缴适当的备用预扣税。

9.3如果出现任何有关联邦所得税申报或扣缴的问题，代理商应采取公司合理的书面要求的合理行动。这样的行为可能会被收取额外费用。

10.授权和保护。

作为本协议下公司的代理，代理：

10.1除本合同明确规定或代理商和公司随后可能书面同意的职责或义务外，不承担其他职责或义务；

10.2除非公司已提供足够数量的额外普通股，以满足持有人行使下列权利的要求，否则没有义务交付额外普通股；

10.3对于任何证书(如果适用)的有效性、充分性、价值或真实性，或由此放弃的权利或在交易所发行的额外普通股，应被视为不作任何陈述，也不对认购要约的有效性、充分性、价值或真实性作出任何陈述；

10.4 不承担采取本协议项下任何法律行动的义务；但是，如果代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且根据代理人的判断，采取该行动可能导致或使其承担任何费用或责任，则除非代理人已获得令其满意的赔偿，否则不应要求代理人采取行动；

10.5代理人可以信赖并应得到充分授权和保护，以处理或不处理任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他交付给代理人的文件或担保，并由代理人相信是真实的，并由适当的一方或多方签署；

10.6对于认购要约或与之相关的任何其他文件中包含的任何陈述或陈述，不承担责任或责任；

10.7对于公司或任何其他方未能遵守其与认购要约有关的任何公约和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务，不承担任何责任或责任；

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10.8对于根据适用的遗弃物权法交付给公职人员的任何额外普通股或其股息，或任何相关的无人认领的财产(如适用)，不对任何权利持有人负责；

10.9年5月9日本公司不时根据本协议项下提供的服务说明执行本协议。此外，代理商可向公司的任何高级人员或其他授权人员申请指示，并可就与本协议项下提供的服务有关的任何事项向代理商或公司的法律顾问进行咨询。代理商及其代理商和分包商不对代理商依据公司指示或根据该律师的建议或意见而采取或不采取的任何行动承担责任，公司应根据本协议第11.2条对此作出赔偿。在收到公司的书面通知之前，不得认为代理人已知悉任何人的任何授权变更。

10.10作为对上述条款的补充或替代，在采取或未能采取下列行动时，可依赖并得到充分授权和保护：(A)属于证券转让代理徽章计划或其他类似签名担保计划或保险计划的成员或参与者的合格担保人机构的任何签字担保；或(B)任何法律、法令、条例或其任何解释，即使此类法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除；

10.11根据以上第10.9节中的指示条款，代理人可以咨询令代理人满意的律师 (包括内部律师)，该律师的建议应是对代理人根据本协议善意并依赖于该律师的建议而采取、遭受或遗漏的任何行动给予充分授权和保护；

10.12可直接或通过代理人或代理人履行其在本合同项下的任何职责，代理人不对根据本合同以合理谨慎方式任命的代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责。

10.13是未经授权的，没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用。

11.陈述、担保和契诺。

11.1代理。代理代表并向公司保证：

(a)

治理。信托公司是根据美国法律正式成立、有效存在和信誉良好的联邦特许信托公司，计算机股份有限公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，每个公司都有完全的权力，签署、交付和履行本协议的授权和合法权利；和

(b)

遵纪守法。代理商签署、交付和履行本协议已获得所有必要行动的正式授权，构成了代理商根据其条款可对代理商强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，不需要任何未经给予的第三方的同意，并且不会违反、冲突或导致违反以下任何实质性条款、条件或规定：(A)代理人受其约束的任何现有法律、条例或政府规章或条例，(B)任何判决、命令、令状、禁令、适用于代理人的任何法院、仲裁员或政府或监管官员、机构或机构的法令或裁决，(C)代理人的公司文件或章程，或(D)代理人为当事人的任何重要的协议。

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11.2公司。公司代表并向代理商保证：

(a)

治理。它是根据_州法律正式成立、有效存在、信誉良好的公司，它有完全的权力、权力和合法权利订立和履行本协议；

(b)

遵纪守法。公司签署、交付和履行本协议已通过所有必要行动得到正式授权，构成了公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，不需要任何未经给予的第三方同意，并且不会违反、冲突或导致违反以下任何实质性条款、条件或规定：(A)公司受其约束的任何现有法律、条例或政府规章或条例，(B)任何判决、命令、令状、禁令、适用于公司的任何法院、仲裁员或政府或监管官员、机构或当局的法令或裁决，(C)公司的公司文件或章程，(D)公司作为当事方的任何重大协议，或(E)任何适用的证券交易所规则；

(c)

证券法。根据1933年法案和1934年证券交易法(“1934年法案”)提交的注册声明已经提交，目前有效，或将在出售任何额外普通股之前有效，并将继续有效，且已就所有要约出售的额外普通股提交了所有适当的州证券法备案，但在一次或一系列交易中提供的额外普通股的任何股份除外，这些交易不受1933年法案的登记要求的限制。1934年法案和州证券法；公司将立即将任何与此相反的信息通知代理商；以及

(d)

股份。已发行和未发行的增发普通股已正式授权、有效发行、已足额支付且不应评估；及此后将发行的任何额外普通股，在发行时应已得到正式授权、有效发行和全额支付，且不应评估。

12.赔偿和责任限制。

12.1法律责任。代理商仅对因代理商的严重疏忽或故意行为不当而被有管辖权的法院判定为任何损失或损坏承担责任，但前提是代理商的任何责任总额仅限于公司根据本协议支付给代理商的费用和费用，但不包括可报销的费用。

12.2赔偿。公司应赔偿代理人因或可归因于本协议或本任命项下的职责而造成或可归因于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、成本、费用、罚款和相关利息、律师费和开支、付款、费用和责任 (统称为“损失”)，包括针对任何损失或执行本协议而为自己辩护或强制执行本协议的合理成本和开支，但上文第11.1节所述代理人的任何责任除外。

13.损害。即使本协议有任何相反规定，任何一方都不对另一方承担任何性质的任何附带、间接、特殊或后果性损害的责任，包括但不限于预期利润的损失，即使被告知此类损害的可能性。

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14.保密。

14.1定义。“机密信息” 是指与一方有关的任何和所有技术或商业信息，包括但不限于财务、营销和产品开发信息、股东数据(包括该股东的任何非公开信息)、专有信息、以及本协议的条款和条件(但不包括本协议的存在)，这些信息在本协议期限之前或期间被另一方或其附属公司、代理或代表披露或以其他方式知晓。机密信息构成商业秘密，对所有者(或其附属公司)具有重要价值。机密信息不应包括以下信息：(A)披露时另一方或其关联公司已知的任何信息；(B)披露时已为公众所知或因另一方没有不当行为或失败而变得公开的信息；(C)随后由与所有者没有保密关系的第三方以非机密方式向另一方或其关联公司披露，并合法获得此类信息；或(D)由一方独立开发，无法访问另一方的机密信息。

14.2使用和披露。一方的所有机密信息将由另一方保密，至少与该方保护自己的机密或同类和重要的专有信息一样谨慎，但不得低于合理的谨慎程度。未经对方事先同意，任何一方不得以任何方式以任何形式向任何个人或实体披露对方的保密信息。但是，每一方均可在履行本协议规定的职责和义务所需的合理范围内，向其高级管理人员、附属公司、代理、分包商和员工披露对方保密信息的相关方面，适用法律并不禁止此类披露。在不限制前述规定的情况下，各方将实施旨在保护(A)机密信息的安全性和保密性；(B)机密信息的安全性和完整性；以及(C)机密信息的任何未经授权的访问或使用的任何威胁或危害的物理和其他安全措施和控制。如果一方将本协议项下的任何职责和责任委托给代理人或其他分包商，则双方应确保该代理人和分包商在合同上受与第13条条款一致的保密条款的约束。

14.3要求或允许披露。如果有任何要求或要求披露保密信息，但根据州或联邦政府当局的标准传票(例如：如果收到此类请求(如离婚和刑事诉讼)，则收到此类请求的一方将立即通知另一方，以获得该方授权官员关于此类请求的指示，并使另一方有机会获得保护令或其他保密待遇，除非法律或法院命令禁止此类通知。但是，每一方明确保留向任何人披露机密信息的权利只要律师告知其可能因未披露此类机密信息而被追究责任，或者法律或法院命令要求其承担责任。

14.4未经授权披露。根据法律的要求，在不限制任何一方对违反本第13条的权利的情况下，每一方当事人应立即：

(a)

任何个人或实体对另一方可能知道的任何未经授权的占有、使用或披露另一方保密信息的行为，以书面形式通知对方；

(b)

向另一方提供未经授权拥有、使用或披露的全部细节；以及

(c)

采取商业上合理的努力，防止任何此类未经授权拥有、使用或披露保密信息的事件再次发生。

14.5美元。每一方都将承担因遵守第13条而产生的费用。

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15.薪酬和费用。

15.1公司应按照本合同附件B所附的费用表向代理人支付赔偿金，并报销律师的合理费用和支出，无论是否将任何权利让渡给代理人，以支付代理人在本合同项下的服务。

15.2公司应收取代理人在履行本协议项下职责时预支或产生的某些费用。此类费用包括但不限于文具和用品，如支票、信封和纸质库存，以及电话和文件制作和交付的任何支出。虽然工程师努力将此类费用(包括内部和外部费用)维持在具有竞争力的费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，并可能包括支付代理计费系统的内部处理和使用的手续费。

15.3如果在本协议的任何条款期间出现由公司或其任何先前代理造成的任何超限情况，公司将应代理人的要求迅速向代理人提供足够的资金或股份来解决超限情况。

15.4本协议项下欠代理商的所有金额应在发票开出之日起三十(30)天内到期。自发票开具之日起四十五(45)天起，逾期付款将被加收每月1.5%(1.5%)的滞纳金。公司同意向代理商报销任何律师费和与收取拖欠款项相关的任何其他费用。

15.5公司负责对根据本协议购买的服务征收的所有税、税、税和评估(统称为交易税税)。ComputerShare负责在ComputerShare 注册的所有司法管辖区征收和汇出交易税。ComputerShare在提供本协议项下提供的服务时，应向公司开具ComputerShare 有义务收取的交易税的发票。公司应按照上述第15.1条的规定缴纳此类交易税。ComputerShare应及时将ComputerShare向公司收取的所有此类交易税汇至有关政府部门。如果公司向ComputerShare提供有效的豁免证书、直接支付许可证或其他文件，使ComputerShare免于向公司收取交易税，则在ComputerShare收到此类证书、许可证或其他文件后，为本协议项下提供的服务开具的发票将不反映豁免的交易税。ComputerShare单独负责支付所有个人财产税、特许经营税、公司消费税或特权税、财产税或许可税、与ComputerShare的人员相关的税，以及基于ComputerShare的净收入或与本协议项下提供的服务相关的毛收入的税。

16.终止。任何一方均可提前三十(30)天书面通知另一方终止本协议。除非终止，否则本协议将持续有效，直至到期后九十(90)天。在此类提前终止的情况下，公司将指定一名继任代理，并将如此任命的任何继任代理的名称和地址通知代理，但条件是，公司未能指定该继任代理不影响本协议的终止或代理的解除。在任何此类终止后，代理商应被解除并解除与其在本协议项下的职责有关的任何进一步责任。在支付本协议项下所有未支付的费用和开支后，代理商应立即向公司或其指定人发送任何认购表或其他与代理商在其委任终止后可能收到的认购要约有关的文件。

17.转让。未经另一方书面同意，公司或代理商不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但代理商可在未经公司进一步同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利和义务转让给根据1934年法案颁布的第17Ac2-1条规则注册的任何附属代理商。

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18.分包商和无关联的第三方。

18.1分包商。代理商可在未经公司进一步同意的情况下，与(A)任何关联公司或(B)非关联分包商签订分包合同，以获得可能不时需要的服务(例如，寻找失踪股东、欺诈、电话和邮寄服务)；但前提是，该代理应对公司的任何分包商的行为和不作为承担与其自身的行为和不作为同样的责任。

18.2无关联的第三方。本合同中的任何内容均不会要求代理商承担任何责任，也不会要求代理商对非关联第三方(上文第18.1条中提到的分包商除外)的行为或不作为承担责任，例如但不限于空运服务、递送服务、美国邮件和电信公司，前提是如果代理商选择了这些公司，则代理商在选择这些公司时应给予应有的谨慎。

19.杂项。

19.1通知。根据本协议的条款和规定发出的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，应视为在收到之日起生效，并可通过隔夜递送服务或挂号信或挂号信、回执发送至：

如果是给公司：

另加一份副本，以：

[公司名称]

[地址]

[电子邮件地址]

注意：

[其他通知名称、电子邮件和地址]

费用和服务发票(如果与以上不同)：

[公司名称 ]

[地址]

[电子邮件地址 ]

注意：

如果发送给代理：

另加一份副本，以：

ComputerShare Inc.

华盛顿大道480号，29楼

新泽西州泽西城，邮编：07310

收件人：公司操作关系经理

ComputerShare Inc.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

收件人：法律部

或

ComputerShare Inc.

罗亚尔大街150号

广州，马萨诸塞州02021

收件人：公司行动关系经理

19.2没有资金支出。本协议的任何条款均不得要求代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其权利时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，前提是其善意地认为没有合理地向其保证此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿。

19.3公开性。未经另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布有关本协议或本协议项下服务存在的新闻稿、公告、广告或其他形式的公开性声明，另一方可自行决定不予批准；但该代理商可在其客户名单中使用公司的名称，或根据法律或法规的要求。

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19.4继承人。公司或代理人为其利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

19.5修改。本协议可由本协议各方签署的书面修改进行修改或修改，并在需要的范围内经公司董事会决议授权。

19.6可分割性。如果有管辖权的法院或其他权威机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。

19.7管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。本协议各方不可撤销地(A)在因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中，(A)服从任何在纽约市开庭的纽约州法院或纽约南区美国地区法院的非专属管辖权；(B)在他们可能有效的最大程度上放弃基于不方便的法院、不适当的地点或缺乏管辖权的任何抗辩，以维持任何此类诉讼或诉讼；以及(C)放弃在本协议或本协议预期的交易所引起的任何诉讼、诉讼或反诉中由陪审团进行审判的所有权利。不得要求代理商遵守除美利坚合众国或其任何行政区以外的任何国家/地区的法律或法规。代理人可咨询外国律师，费用由公司承担，以解决因公司或任何其他当事人受任何外国司法管辖区的法律或法规约束而可能产生的任何外国法律问题。

19.8不可抗力。由于超出其合理控制范围的情况，包括但不限于天灾、政府以其主权或合同身份的行为、公敌或恐怖分子的行为、民事或军事权威行为、战争、暴乱、内乱、恐怖主义、封锁、破坏、配给、禁运、流行病、流行病、传染病爆发或任何其他公共卫生危机、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、检疫或任何其他员工限制、电力短缺或故障、公用事业或通信故障或延误，代理商将不对此类延迟或失败负责。劳资纠纷、罢工或短缺、供应短缺、设备故障或软件故障。

19.9第三方受益人。本协议的条款仅适用于代理商、公司及其各自允许的继承人和受让人。不得因本协议而将任何权利授予任何其他人，也不存在本协议的第三方受益人。

19.10存续。有关专有权利和商业秘密的赔偿、担保、责任及其限制、补偿和费用以及保密和保护的所有条款在本协议终止或期满后继续有效。

19.11优先事项。如果(A)本协议、(B)本协议附件和(C)认购要约中包含的条款和条件之间存在任何冲突、差异或不明确之处，则应以本协议中包含的条款和条件为准。

19.12协议的合并。本协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代之前与就本协议主题达成的任何协议，无论是口头的还是书面的。

第13页

19.13无严格施工双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

19.14描述性标题。本协议中包含的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

19.15副本。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。签署和/或以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威、效力和可执行性。

[此页的其余部分已特意留空。签名页面如下。]

第14页

兹证明，自本协议生效之日起，双方已由其正式授权的人员签署本协议。

Virtus总回报基金 Inc.

发信人：
姓名：
标题：

ComputerShare Inc.和

ComputerShare 信托公司，N.A.

对于这两个实体

发信人：
姓名：
标题：

附件A	认购表格的形式
附件B	税务指示及成本基础资料函件
附件C	费用表

第15页

附件A

认购表格的形式

第16页

附件B

第1节

标准纳税申报说明

根据2008年《紧急经济稳定法》，ComputerShare等金融中介机构必须向证券持有人和美国国税局报告2011年1月1日之后购买的某些类型证券的成本基础。为准备ComputerShare根据我们的服务协议为本协议第2节所述的公司行为事件执行的年终纳税报告，请(A)完成以下年终纳税报告套餐，并(B)按照美国国税法第6045B节和基本财务条例的要求，向我们提供相关的发行人声明(即，硬拷贝或下文第4节要求的网站链接) 。

如果您尚未提交发行人声明，请在完成后尽快向我们提供必要的信息。您可能会发现，有关发行人有义务出具发行人声明的一些背景信息，请参考美国国税局网站上的以下链接。

Https://www.irs.gov/forms-pubs/form-8937-report-of-organizational-actions-affecting-basis-of-securities

请审阅、完成、执行并返回年终纳税申报包或8937表格，通过电子邮件附上文件。通过请求成本基础信息，ComputerShare履行了其监管义务。未能提供正确的基本信息可能会导致您作为发行人承担责任，但如果我们可以提供更多详细信息，请随时致电我们。

根据填写以下信息的情况，可能需要其他信息。

请注意：如果IRC第 302/304节适用于此企业行动活动，请联系本协议附件中列出的企业行动关系经理，以提供更多详细信息。

第17页

年终报税套餐

在填写此工作表时，ComputerShare不能提供税务建议。请咨询您的税务顾问以确定您的各自的纳税申报要求。

根据美国国税局规则和有关1099纳税申报的规定，没有认证TIN或在我们的记录系统中认证为外国身份的股东账户将按适用税率缴纳备用预扣税。从他们的付款中扣除的适用的备用预扣税将汇给美国国税局(IRS)。持有者将需要直接向美国国税局而不是ComputerShare索赔任何超额预扣的退款。请请注意，未经认证且居住在CA州的居民或持有者将被扣留额外的7%，这笔钱将汇到CA州。

重要提示：ComputerShare 使用推定收据(见下文定义)报告作为其标准纳税报告默认设置。偏离我们的标准纳税条款活动结束后的延迟提交和后续更正将根据评估收取额外费用。如果ComputerShare在分销或交换的报价/生效日期到期前没有收到完整的纳税通知书， ComputerShare将使用我们的标准默认纳税条款。

ComputerShare将对以下情况的De Minimis报告执行表格抑制：1099-B纳税表格收益低于20美元，如果没有预扣，则发行零碎股票；1099-DIV纳税表格如果没有预扣，股息收入低于10美元。

ComputerShare将不对客户对本税务信函的任何更改或客户在任何最终税务说明中的延迟而导致的任何美国国税局罚款负责。任何预扣是否应因您的初始税务申报说明的任何更改而延迟汇给美国国税局。公司和/或买方将负责本协议标题为 “赔偿和责任限制”一节所述的与罚款和利息相关的义务。

定义：

推定收据：推定收据是指任何公司行动交换收益将在合并生效的当年向美国国税局报告，无论股东是否在该年度提交了必要和有效的文件。

标准默认税务条款：股票对价(如果有)被视为非应税事件，股票没有公平市值报告(FMV)。委托人和CIL在表格1099B中作为推定收据报告。在交换的情况下，在生效日期之后宣布的股息将从可向未交换的持有人发行的股票中累计，并按当前支付的方式报告纳税。

第18页

第2部分-客户信息

客户名称：

税务ID/EIN：

问题描述/类型：

CUSIP号码：

您是否需要ComputerShare为此交易执行纳税申报服务？

¨ Yes ¨ No***

*如果您将上面的方框标记为“否”，则需要解释如何报税，或为什么报税不适用(如K1、W-2等)。请在第5节中提供此解释，如果您在第2节中回答“否”，则会显示“”。

第3节-标准1099报告

3.A-本金支付/现金，以代替零碎股份

如果3.A不适用，请勾选此处并移至3.B？

ComputerShare在1099-B表格上报告本金支付情况。

是，在表格1099-B上-是，在表格1099-B以外的表格上。请填写第3.C部分？

ComputerShare报告支付给持有人的零碎股份代现金。

是，表格1099-B上的是的，表格1099-B以外的表格上。请填写第3.C部分？

3.B-股利报告(包括未交换账户的应计股息)

如果3.B不适用，请勾选此处并移至第3.C节中

与公司行动一起支付的股息被视为或应计的股息，此类支付将作为推定收据在1099-DIV或1042-S表格中报告。

ComputerShare在1099-DIV/1042-S表格中报告股息

是，表格1099-DIV/1042-SB？是的，使用表格1099-DIV/1042=S以外的表格。 -请解释

本公司和/或买方是否向Newco股票分配了本纳税年度的合格股息(100%普通股和100%合格股息)？

Yes ¨ *No ¨

*如果没有，请向我们提供您的工作表，以确保正确报告由ComputerShare作为代理支付的所有应报告的收入或重新分类收入。请注意，重新分配过程中最多可使用五个小数点。如果您选择使用少于五个小数点，这可能会导致舍入问题。由于纳税季节固有的时间限制，由于舍入问题，我们将无法重新运行纳税表格。请向我们提供反映此适用纳税年度的所有分配的工作表。

第19页

3.C--补充报道

如果3.C不适用，请勾选此处并移至第4节？

如果不需要在表格1099-B上纳税，计算机股份有限公司是否需要对已支付的现金(即本金、代位现金)进行以下任何报告？

1099-INT ¨ 1099-OID ¨ 1099-MISC ¨ 1099-DIV ¨ 1042-S ¨

如果您在上面选择了1099-INT、1099-OID或1099-MISC，请完成下面的。指定表单上的哪个框应用于应报告的金额：

1099-INT的报告框：

1099报告框-OID：

1099-MISC报告框：

如果您选择了上面的1099-DIV和/或1042-S，请填写下面的。

在表格1099-DIV和/或1042-S上报告合并对价(以下概述的应计和未支付股息除外)如下：

______________________________________________________________________________

第20页

第四节--成本基础

请提供已填写的发行人报表(IRS Form 8937)的副本或指向可找到税费依据信息的链接。如果您无法提供与发行者声明有关的链接或信息，或者此类IRS备案要求不适用，您必须回答以下问题。

此企业行动对成本基础有何影响？请包括需要应用于现有成本基础的任何计算的详细信息，或者如果表格8937的IRS备案要求不适用于此事件，请提供解释。

______________________________________________________________________________

第5节--其他信息

在本公司行动发生的同一年是否发生了以下任何公司变更？

A) 是否更改名称？	是	¨	不是	¨
B)税务ID 编号是否更改？	是	¨	不是	¨
C)CUSIP 号码更改？	是	¨	不是	¨
D)现金清算分销	是	¨	不是	¨
E)非现金分销清算分销	是	¨	不是	¨
F)销售权利付款	是	¨	不是	¨

除上文第3节(具体说明如下)所述的纳税申报外，是否需要进行任何其他纳税申报？

______________________________________________________________________________

如果您在上面的第2节中回答“否”，表明您不需要ComputerShare执行纳税申报，请在下文中解释。

______________________________________________________________________________

第21页

第6节-附加信息续

除上述第3节(具体说明如下)中所述的税额外，是否需要额外预扣任何税款？

______________________________________________________________________________

第7条

公平市价(FMV)纳税申报说明

根据2008年《紧急经济稳定法》，ComputerShare等金融中介机构必须向证券持有人和美国国税局报告2011年1月1日之后收购的某些类型证券的成本基础。为准备ComputerShare根据我们的服务协议为本协议第1节所述的公司行为事件执行的年终税务报告，请(A)填写以下税收和成本基本资料包，并(B)按照美国国内收入法典第6045B节和相关财务条例的要求，向我们提供相关的发行人声明(即，下文第8节要求的硬拷贝或网站链接)。

如果您尚未提交发行人声明，请在完成后尽快向我们提供必要的信息。您可能会发现有关发行人有义务出具发行人声明的一些背景信息，请参考美国国税局网站上的以下链接。

Https://www.irs.gov/forms-pubs/form-8937-report-of-organizational-actions-affecting-basis-of-securities

请审阅、填写、执行并通过电子邮件退回以下税务信函以及成本基准Word文档或表格8937的附件文档。通过请求成本基础信息，ComputerShare履行了其监管义务。未能提供正确的基本信息可能会导致您作为发行人承担责任，但如果我们可以提供更多详细信息，请随时致电我们。

根据填写下面提供的信息，可能需要其他信息。

请注意：如果302/304纳税申报是要求，请联系本协议说明书中列出的公司行动关系经理。在填写本工作表时，ComputerShare不能提供税务建议。请咨询您的税务顾问以确定您各自的纳税申报要求。

第22页

年终报税套餐

根据美国国税局规则和有关1099纳税申报的规定，没有认证TIN或在我们的记录系统中具有外国身份的股东账户将按适用税率缴纳备用预扣税。从他们的付款中扣除的适用的备用预扣税将汇给美国国税局(IRS)。持有者将需要直接向美国国税局而不是ComputerShare索赔任何超额预扣的退款。请请注意，未经认证且居住在CA州的居民或持有者将被扣留额外的7%，这笔钱将汇到CA州。

重要提示： ComputerShare使用推定收据报告作为其标准纳税报告默认设置。偏离我们的标准默认纳税条款、延迟提交以及活动结束后的后续更正将根据评估收取额外费用。如果ComputerShare 在分销或交换的报价/生效日期到期前仍未收到完整的纳税通知书，ComputerShare 将使用我们的标准默认纳税条款。

公平市价报告(FMV)需要支付额外费用，通过评估。

ComputerShare将对以下De Minimis报告执行表格抑制：1099-B纳税表格收益低于20美元，如果没有预扣，则发行零碎股票； 1099-DIV纳税表格如果没有预扣，则股息收入低于10美元。

ComputerShare将不对客户对本税务信函的任何更改或客户在任何最终税务说明中的延迟而导致的任何美国国税局处罚负责。如果由于您的初始纳税申报说明的任何更改而延迟将任何预扣汇至美国国税局。公司将负责与罚款和利息相关的义务，如《赔偿和责任限制协议》一节所述。

定义：

推定收据：推定收据是指任何公司行动交换收益都将在合并完成的当年向美国国税局报告，无论股东是否已经处理了交易。

标准默认税收条款：股票分配被视为非应税事件，股票没有公平市值报告(FMV)。委托人和CIL在表格1099B中报告为推定收据。如果发生交换，在生效日期之后宣布的股息将从可向未交换持有人发行的股票中应计。

公平市场价值(FMV)纳税申报：指按客户提供的每股估值按1099-B表格将股票对价视为全额应纳税和应报告的交易所。

第23页

第8节-客户信息

Client Name: _________________________________________________________________________

*Tax ID/EIN: __________________________________________________________________________

*如果需要FMV报告，发行人(收购人) 将被视为付款人，您必须提供您的eIN以进行报告。此外，客户必须向ComputerShare提供填写完整的 IRS表格2678，以便ComputerShare代表客户将任何备份预扣税汇给IRS。

Issue Description/Type:_________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

CUSIP Number(s):_____________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

您是否需要ComputerShare为此交易执行FMV纳税申报服务？

¨ Yes ¨ No***

*如果您在上面的方框中选择“否” ，所有新发行的股票的价值将不会向持有人申报税金，交出的目标公司股票的任何成本基础和收购日期将结转到新股中。请参阅第三节。

第24页

第9条

公允市值报告

我们要求您仔细阅读下面的每个问题并相应地回答每个问题，因为此问卷需要非常注意。

应税事件信息

请选中下面关于以下声明的框之一。

此事件要求在表格1099-B中报告公平市价(FMV) 因为本次交易中收到的股份对价对以前的目标持有人而言是一项应税事件，因此收到的新股的基础将是FMV汇率并成为担保股份(即，收购日期是生效日期日期)。

True ¨ *False ¨

*如果上述陈述为“假”，请解释原因：

______________________________________________________________________________

如果FMV股票对价是免税的，并且不需要纳税申报，请勾选下面的框进行确认：

*True ¨ **False ¨

*如选择“True”，请简要解释为何FMV股份代价无须缴税，以及“现金”(如有的话)是否须在表格1099-B上申报：

______________________________________________________________________________

第25页

______________________________________________________________________________

**如果您从上面的中选择了“False”，股票对价的FMV是否在1099-B上被视为应纳税和应报告？

Yes ¨ *No ¨

*如果您选择了“否”，请告知应报告的IRS表格和框编号：

______________________________________________________________________________

毛收入信息

如果与股东的交易应在1099-B表格上报告，并且全部对价被视为应纳税，则股票对价的FMV以及现金(如果有)是否应在表格1099-B的方框1D中作为“收益”报告？

Yes ¨ *No ¨

*如果您选择“否”，请告知在1099-B报告中，现金和/或股票不被视为“收益”的理由：

______________________________________________________________________________

如果1099-B表格需要申报，是否应勾选1099-B表格上的方框7(“检查是否不允许根据1D的金额进行损失”)？

Yes ¨ *No ¨

第26页

备份扣缴信息

如果您选择了“是”，并表示股票对价的FMV是应税交换，并在1099-B上报告为“收益”，请就以下问题提供意见：

•

股票对价是否需要预扣备份？(未经认证的账户将有权在交换时获得较低的股票金额，原因是扣留股票以满足向美国国税局的汇款。)

Yes ¨ *No ¨

*如果您选择了“否”，请提供选择“否”的依据，以便税务部门进一步审查。

______________________________________________________________________________

如果您选择了“是”，并表示股票需要备份预扣，请通过选择“发行方/收购方同意”来确认以下声明：

ComputerShare现由发行人/收购人授权出售每位股东股份权利中的适当数量的股份，以支付适用的预扣税义务。预扣义务自支付应报告对价之日起产生。为任何备份预扣提供资金而出售的股份将基于所需的预扣金额。当前股价可能不完全是FMV价格，并可能导致短缺或过剩，需要退还给公司或由公司承担。

Issuer/Acquirer Agrees ¨

如果您希望ComputerShare不通过出售股票来为备份扣缴义务提供资金，发行人/收购人可以为汇给美国国税局所需的备份扣缴金额提供资金，而不是出售股票。如果您希望继续此替代方案，请选中下面的框：

是的，我们将通过一笔电汇向ComputerShare支付应支付的全部余额，用于备份预扣款义务

如果您选中了上面的框，以资助FMV报告的备用预扣，则您提供的资金将包括在“总计”计算中(增加净金额，以包括接管人将产生的税收等扣减) 在1099-B上报告为持有人的额外收益。

第27页

公平市价(FMV)

请提供与股票对价的FMV报告相关的每股价值：

___________________

表格8937

请提供发行人报表的副本 (IRS Form 8937)或指向可找到税收和成本依据信息的链接。如果您无法提供与发行者声明相关的链接或信息，则必须回答以下问题。

此企业行动对税收和成本基础有何影响？请提供需要应用的任何计算的详细信息，以确定目标持有人收到的每股对价的每股基础。

______________________________________________________________________________

第28页

附件C

费用表

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

认购代理费明细表

Virtus Total Return Fund Inc.配股

服务费*

订阅代理活动管理费	$	[]
发放并邮寄订阅表格	$	[]
每张已处理的订阅表 (已注册且受益)	$	[]
收到的每个有缺陷的订阅表	$	[]
计算按比例分配的项目，每个(登记和受益)	$	[]
每收到一份保证交货通知 (已登记且受益)	$	[]
扩展，每个扩展	$	[]
美国东部时间下午5点以外的到期时间	$	[]

*上述费用不包括费用，并假定使用ComputerShare的标准代理协议和权利卡。我们同意，如果交易和/或您的服务因任何原因开始但未完成，将收取上述事件管理费，外加截至ComputerShare收到通知为止所执行的工作的相关费用。本协议要求在到期时间或之前签署。在公司和ComputerShare签署本协议之前，不会开始邮寄和处理。此费用计划基于迄今提供的信息，可能会发生变化。

涵盖的服务

	•	指定运营团队执行订阅代理职责，包括文件审查和签署法律协议、审查订阅表格和通讯材料、事件管理以及持续的事件更新和报告
	•	将股东档案转换为ComputerShare的公司诉讼系统
	•	与存托信托公司协调发行事宜
	•	将与信息代理接口
	•	计算要分配给每个股东的权利
	•	在认购表上打印股东信息
	•	与信息代理协调向股东邮寄认购材料
	•	根据需要跟踪并报告订阅数量
	•	处理收到并行使的权利
	•	按股东要求出售权利
	•	每天存入个参与者支票
	•	提供收到支票的收据合计
	•	根据需要按比例分配订阅
	•	在要约期结束时向公司转账资金
	•	计算、发行和邮寄股票和退款支票
	•	计算、开具、邮寄和收取发票(如果适用
	•	计算、签发和邮寄征集支票(如果适用)

第29页

ITEMS NOT COVERED

	•	未在本协议所列“服务覆盖”部分中指定的项目，包括在本协议日期后生效的与新职责、法规或法规相关的任何服务 (这些服务将在评估的基础上提供)
	•	在正常营业时间(即下午6：00)之外提供的服务的附加费，包括但不限于活动管理服务-上午8：00周一至周五、周末和纽约证券交易所遵守的美国假期)。额外费用将在评估的基础上提供。
	•	所有费用，如电话费、叠印、证书、支票、邮资、文具、电汇和多余的材料处理(这些费用将作为已发生的费用记账)
	•	合理的法律审查费用，如果转介给外部律师
	•	特殊的报告请求(包括但不限于欺诈、对账和审计报告)，以及在我们的标准目标7-10天周转时间之外加快处理项目的请求

假设

	•	费用根据此时已知的有关交易的信息制定时间表
	•	在此交易的条款或要求中做出重大更改可能需要修改此费用计划
	•	费用必须在首次邮寄前执行
	•	负责印制材料(权证、招股说明书和附属文件)的公司
	•	邮寄给股东的材料必须在邮寄活动开始前不少于五(5)个工作日收到

PAYMENT FOR SERVICES

活动管理费将在交易生效之日支付。除超过$5,000的邮资费用外，任何已实现的费用和每项费用的发票将按月提交并支付。此类邮寄费用的资金必须在预定邮寄日期前一(1)个工作日收到，但代理商应提前五(5)个工作日通知需要支付的任何此类金额。

第30页