Nnnnnnnnn nnnnnn NNNNNN NNNNNNNNNNNN XXX.XXXXXX 12345678 12345678 Subscription权限 123456789 xxxx 12345678901234 主要认购权账户代码：控制代码： Mr A Sample Designation (if Any)Add 1 Add 2 Add 3 Add 4 Add 5 Add 6 C 1234567890 J N T COYC CLS . + 所有者和美国税务证明人员签名 持有者ID COY类别权利证书# 共有人签名(如果列出多个登记持有人)日期(mm/dd/yyyy) 03OD7B + XRT2 已发行权利数量 Virtus Total Return Fund Inc.普通股认购权 本次配股要约于 到期[时差]东部时间，在[日期] Virtus Total Return Fund Inc.(以下简称“基金”)已在交易结束时向每一位登记在案的普通股持有人(每位“合格持有人”)分发普通股。 在……上面 (“记录日期”)，对于截至 记录日期持有的每股普通股，免费享有一项不可转让的权利(“认购权”)。这些权利允许您以每三(3)个权利购买一股我们的 普通股。在行使权利时，不会发行零碎股份。如果创纪录的 日期股东的总所有权少于三股，该 股东可以认购一股。每股认购价将等于基金普通股在 交易结束时每股净资产价值较低的95% 或最近一次报告的基金普通股在定价日期和我们之前的营业日在纽约证券交易所的销售价格的平均值。此外，每项认购权使合资格持有人有权在 到期日前全面行使其基本认购特权，根据所附招股章程所述的超额认购特权，认购额外的基金普通股股份。认购权发售的条款和条件 载于该基金日期为 的招股说明书 (由于《招股说明书》可能会被修改或补充)，通过引用并入本权利证书。Capitali 此处使用但未定义的术语具有招股说明书中给出的含义。此证书的所有者有权获得基本认购权的数量，并有权行使 本权利证书中显示的股份数量的基本认购权。 预计认购价 预计认购价为每股 $_ 。 最终认购价 认购价将基于等于报告资产净值的95%或每股普通股市场价格的公式 ，以到期日较低者为准。每股普通股的市场价格将根据在到期日和到期日前四个交易日在纽约证券交易所最后一次报告的普通股销售价格的平均值来确定。 行使权利的方法 为了行使您的权利，您必须(I)签署并填写本认购证书的背面，并将其 放在提供的信封 中返回，支付的金额等于估计认购价乘以您 已认购的股份总数(包括根据超额认购特权)，或(Ii)向认购代理ComputerShare Trust Company，N.A.提交一份填妥的保函交割通知，在此之前 [时差]东部时间，[日期]. 认购Virtus Total Return Fund Inc.的普通股请遵循以下说明：如果您希望认购Virtus Total Return Fund Inc.的其他普通股，您必须通过以下方式之一提交您的说明： 选项1) 互联网-使用上面打印的帐户和控制代码访问报价网站virtusrightsoffering@ComputershareCAS.com and。 登录并按照网站上的说明进行操作。 选项2) 邮寄-填写说明，在提供的信封中签署并退还此认购证书和支票。 ComputerShare Trust Company，N.A. 150 Royall Street，套房V 马萨诸塞州坎顿市02021 信息代理：Georgeson LLC 银行、经纪人和股东免费拨打电话：1-866-431-2108 Virtus Total Return Fund Inc.认购证书

请清晰易读地打印所有信息 第1部分：发售说明(勾选相应的框) 如果您希望认购您的全部认购权： $_记录日期所拥有的股份总数1000 x 1=1000权利(记录日期持有的每一股股份对应一项权利) (行使权利) (第额外股份) (第股份数) ×3= x[价格]= (每股) x[价格]= (每股) $_ $_如果您不想行使认购权，本人根据 超额认购特权* 申请额外股份： 请忽略本邮件。 第2部分：认购授权： 本人确认已收到本次要约的招股说明书，现根据招股说明书中指定的与主要认购和超额认购特权有关的条款和条件，不可撤销地认购上述数量的股份。本人明白并同意，如在到期日所厘定的最终认购价超过[价格]预计每股认购价。 我在此同意，如果我不能全额支付我所认购的股票，基金可行使招股章程所述的任何补救措施。 认购人签名 (如与本认购证书所列地址不同，请注明地址) 电话号码(包括区号) 本人申请 。 你必须根据主要认购及超额认购特权，及时支付你希望收购的全部股份的估计认购价。如果您 是记录保持者，您必须通过个人支票向订阅代理交付付款，支票由美国银行开具；请在您的 支票或保证交付通知上注明您的订阅证书编号。如果您的股票是以经纪商、交易商、银行或其他代名人的名义持有的，您应按照其提供的指示向该经纪商、交易商、银行或 其他适用的代名人交付付款。 根据主要认购和超额认购特权收购的股份的持股说明书将在要约到期 以及已收到和结算所认购股份的全额付款后立即邮寄。由于股东只需支付估计每股认购价即可根据本次要约行使其权利，而最终认购价可能高于或低于估计认购价(而且股东可能不会收到其根据超额认购特权认购的所有股份 )，因此股东可能会获得退款或被要求支付相当于：估计认购价与最终认购价之间的差额的额外金额, 乘以他们已认购和已发行的股份总数(包括根据 超额认购特权)。基金向股东退还的任何超额款项将由认购代理在到期日期后的十个工作日内邮寄给该股东。这些金额将不会向股东支付利息。股东应支付的任何额外金额(如果最终认购价超过估计认购价)必须在确认日期后八(8)个工作日内收到，[日期], unless the Offer is extended by the Fund. * You can only participate in the Over-Subscription Privilege if you have subscribed for your full entitlement of new shares pursuant to the Primary Subscription. Please complete all applicable information and return to: COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A. By First Class Mail: Computershare Trust Company, N.A., Corporate Actions Voluntary Offer; COY: ZTG, P.O. Box 43011, Providence, RI 02940-3011 By Express Mail or Overnight Delivery: Computershare Trust Company, N.A., Corporate Actions Voluntary Offer; COY: ASG, 150 Royall Street, Suite V, Canton, MA 02021 DELIVERY OF THIS SUBSCRIPTION CERTIFICATE TO AN ADDRESS OTHER THAN AS SET FORTH ABOVE DOES NOT CONSTITUTE A VALID DELIVERY. Any questions regarding this Subscription Certificate and the Rights Offering may be directed to Georgeson LLC toll free at 1-866-431-2108. x [PRICE] = (Estimated Subscription Price) (No. of Shares)