附件10.7

遣散费协议

针对关键员工

本协议自2022年7月28日(“生效日期”)起在Asbury Automotive Group，Inc.(下称“Asbury”)和Daniel Clara(下称“高管”)之间签订。

考虑到本协议中所载的承诺、相互契诺和协议，阿斯伯里和行政部门同意如下：

1.离职薪酬安排

如果高管在受雇期间的任何时候被终止聘用(如下文第2节所述)，阿斯伯里将向高管支付自终止之日起12个月的高管基本工资(以下简称“离职金”)。遣散费将被要求扣缴，并将由Asbury to高管在12个月内每月支付，从下文B节提到的高管执行的发布生效日期后的第一个常规薪资日期开始。

除支付遣散费外，如果在高管受雇于Asbury期间的任何时间发生高管离职(定义见下文第2节)，只要高管在终止之日参与奖金补偿计划，Asbury应按比例向高管支付终止年度的奖金，该部分等于如果高管在该年度内没有被终止聘用将获得的奖金金额乘以截至终止日期的该年度的百分比。此类奖金应在根据奖金补偿计划支付给阿斯伯里其他在该年度未被解雇的员工的奖金时支付。

阿斯伯里还同意，如果行政人员在阿斯伯里受雇期间的任何时间终止受雇(见下文第2节)，并在阿斯伯里受雇的最后一天之后的12个月内，及时和适当地选择眼镜蛇参加行政人员在阿斯伯里受雇之前参加的任何医疗、牙科和视力福利计划，阿斯伯里应继续为这些眼镜蛇承保的医疗、牙科和视力福利计划支付其每月保费部分。尽管有上述规定，如果行政人员获得了其他工作(在12个月眼镜蛇报销期限结束之前)，根据该工作，行政人员有资格享受与眼镜蛇选定计划中的福利相等的福利，

一旦高管有资格享受此类平等福利，阿斯伯里向高管支付费用的义务即告终止。

尽管本协议有任何相反规定，但如果高管被认定为1986年《国税法》第409a条所指的“特定雇员”，且根据本协议将由高管收到的一项或多项付款或福利将被视为递延补偿，则不得支付此类款项或提供福利，直至高管离职之日起六(6)个月。

2.终止触发离散费支付

触发上述第1节所述遣散费的“终止”被定义为：(1)阿斯伯里在没有“原因”的情况下终止对高管的雇用，或(2)由于(X)高管必须提供高管服务的地理位置发生重大变化(在任何情况下都不应包括将高管当前的主要营业地点迁移到50英里以外的地点)，(Y)高管基本薪酬大幅减少，或(Z)高管的权力、职责或责任大幅减少。为免生疑问，“终止”不应包括阿斯伯里因“原因”或由于行政人员死亡、残疾、退休或自愿辞职而终止行政人员的雇用。

就本协议而言，“原因”的定义是：(A)行政人员严重疏忽或严重不当行为(包括但不限于任何刑事、欺诈或不诚实的行为)，对阿斯伯里造成伤害；或(B)行政人员因构成重罪或涉及道德败坏的任何罪行而被定罪或提出不抗辩；或(C)行政人员违反以下第3、4或5条；或(D)行政人员故意和持续不履行行政人员代表阿斯伯里公司的职责；或(E)行政人员实质性违反阿斯伯里的书面政策。就本协议而言，“残疾”的定义是指身体或精神上的残疾或虚弱，使高管无法持续(或根据向阿斯伯里提交的有能力的医学证据)连续六个月或更长时间履行其职责。

3.保密信息和保密条款

作为获得上述第1节所述遣散费和福利的条件，在受雇于阿斯伯里期间和之后，阿斯伯里高管应同意不向任何人披露(阿斯伯里员工或董事、阿斯伯里律师、会计师和其他顾问除外，或法律可能要求的除外)，也不将其在阿斯伯里受雇期间获得的关于阿斯伯里或任何产品、改进、客户、分销方法、销售、价格、利润、成本、合同、供应商、商业前景、商业方法、技术等的任何机密或专有信息、知识或数据用于与阿斯伯里竞争，阿斯伯里的研究、商业秘密或专有技术(统称为“机密信息”)。如果执行人员因任何原因终止与阿斯伯里公司的雇佣关系，执行人员应在执行人员的

雇佣的最后一天，所有与高管与Asbury的工作有关的任何性质的文件和数据(无论是有形的还是电子的)，将不会带走任何文件或数据或任何复制品，或任何包含或与任何机密信息有关的文件。行政人员同意，如果行政人员违反本规定，阿斯伯里有权通知所有潜在或新的雇主，并停止根据上述第1节支付的付款和福利，并获得禁令救济和损害赔偿，包括合理的律师费，其中可能包括追回根据本协议支付给行政人员的金额。

4.不招揽/不聘用员工

执行董事同意，在他受雇于阿斯伯里期间以及在阿斯伯里受雇结束后的12个月内，出于任何原因，他不会直接或间接招募、招聘或聘用阿斯伯里的任何员工(或在执行受雇于阿斯伯里的最后一天之前的12个月期间是阿斯伯里员工的任何人)，或鼓励任何此类员工终止与阿斯伯里的雇佣。

5.不参加竞争的约定

行政人员同意，在他受雇于阿斯伯里期间以及在阿斯伯里工作结束后的12个月内，由于任何原因，他不会(代表阿斯伯里或事先得到阿斯伯里的书面同意除外，阿斯伯里可全权酌情拒绝同意)：

(A)提供领导、管理、执行、运营或咨询能力的服务和/或参与位于附件A所列任何地址(“区域”)半径50英里范围内的汽车经销商的所有权或为其提供财务支持；

(B)向在区域内拥有或经营一家或多家汽车经销商的阿斯伯里的任何企业竞争对手提供高级/公司层面的领导、执行、运营或咨询服务；以及

(C)为以购买、合并或以其他方式收购位于该地区的一家或多家汽车经销商为重点的任何人或任何企业提供领导、管理、执行、运营或咨询能力的服务。

就本第5条而言，行政人员承认并同意阿斯伯里在该地区开展业务，该地区是一个合理的地理范围。

尽管本协议有任何相反规定，Asbury特此同意，不应因高管被动拥有以下各项而被视为违反前述契约：(I)与Asbury竞争的企业任何类别股票的总和少于5%；或(Ii)与Asbury竞争的企业的任何负债工具的总价值低于10%。阿斯伯里还同意，本第5条的任何规定都不禁止行政人员接受受雇于以下公司并为其提供服务：

从事金融业的企业，以及从事制造和/或销售汽车零部件或提供汽车服务的企业，条件是这些企业不在该地区内从事汽车零售。举例来说，第5节中的任何内容都不会禁止高管与美国通用金融、纳帕汽车零部件或固特异等企业合作。

在行政主管因任何原因受雇于阿斯伯里后的一天内，行政主管同意重新确认其对本协议中的离职后限制性契约的承诺。高管还同意，作为重新确认的一部分，Asbury可以修改术语“区域”及其附件A，但修改的范围仅限于列出Asbury总部地址以及截至高管受雇于Asbury的最后一天为止，Asbury拥有和/或经营的任何汽车经销商的地址。

6.雇用后契约的订立/执行

行政人员同意第3、4和5条的规定是合理和适当的，以充分保护阿斯伯里的业务和商誉。然而，如果司法裁定第3、4或5条的任何规定构成了对执行机构的不合理或不可执行的限制，则应修改或切断这些规定，以便在合理的范围内执行这些规定。

7.雇佣后契诺的侵权行为

行政人员同意，如果行政人员实质性违反本协议的任何条款，包括第3、4或5条，阿斯伯里有权：(I)将这种违反通知所有潜在或新雇主；(Ii)停止根据上述第1条支付的付款和福利(代替此类付款和福利，向高管支付500美元(500.00美元))；(Iii)获得禁令救济和损害赔偿，包括合理的律师费；以及(Iv)追回高管在重大违约期间根据本协议向高管支付的金额(上述500.00美元除外)。如果管理层通过任何未决索赔的协议或解决方案确定没有违反任何有争议的公约，则他将获得根据本协议未支付和/或根据本第7条从高管那里追回的任何和所有遣散费。

一般条文

A.就业是随意的

执行公司和阿斯伯里承认并同意，执行公司是“随意”的雇员，这意味着，公司或公司可以随时终止雇佣关系，无论有无理由或通知，本协议中的任何条款不得被解释为明示或默示的雇佣合同。

B.执行发还文件

高管同意，作为获得上文第1节所述的离职金及其他补偿和保险福利的条件，高管应解除对阿斯伯里(及其公司母公司、子公司、特许经营商、特许经营商、管理公司、部门和附属公司)以及阿斯伯里(及其公司母公司、子公司、特许经营商、特许经营商、管理公司、部门和附属公司)过去、现在和未来的高级管理人员、董事、代理人、官员、员工、保险公司和律师的所有索赔，这种释放不被行政部门撤销，并完全放弃和释放根据当地、州或联邦法律提出的任何歧视、骚扰或不当解雇的指控。

C.替代性争端解决

在本协议项下或与本协议相关的任何争议，应根据美国仲裁协会最新就业规则的规则和程序，在执行机构受雇于阿斯伯里的城市的仲裁员(应是具有至少十年就业法律经验的律师)面前进行有约束力的仲裁。无论仲裁结果如何，每一方当事人都可以选择聘请法律顾问，并支付自己的律师费。行政人员可被要求支付相当于在司法管辖区法院提起诉讼的同等费用的起诉费。阿斯伯里将支付进行仲裁的费用和成本。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

D.Non-Disparagement

执行董事同意不作出任何披露、发布任何声明或以其他方式导致披露任何旨在或可能合理地预期会贬低Asbury、其高级管理人员或董事、其业务、服务、产品、技术和/或人员的信息。本条款没有任何意图，也不应被解释为：(I)禁止高管与任何具有司法管辖权的政府机构就雇佣条款、条件和特权或对Asbury的业务进行的任何调查或程序进行任何沟通；(Ii)干扰、限制或阻止高管就雇佣条款和条件进行的沟通；或(Iii)阻止高管以其他方式从事任何受法律保护的活动。

E.其他条文

(A)本协议对高管和阿斯伯里的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，包括阿斯伯里的任何继承人或受让人具有约束力。

(B)当执行董事因任何原因终止受雇于阿斯伯里时，本协议的规定将在必要的范围内继续有效，以实施本协议的规定，包括第3、4和5条。

(C)标题和字幕仅供参考和方便，不应被视为本协定的一部分。

(D)行政人员还约定，如果需要行政人员在涉及阿斯伯里的任何诉讼或法律事务中作为证人，将与阿斯伯里进行合理合作。

(E)根据本协定要求或允许交付的任何通知或其他通信应：(I)以书面形式，(Ii)亲自交付、通过国家认可的隔夜快递服务或以挂号或挂号邮件、第一类预付邮资和要求的回执、(Iii)视为在交付日期或邮寄后第三个营业日收到，以及(Iv)地址如下(或向有权获得通知的一方稍后根据这些条款指定的其他地址)：

If to Asbury：Asbury Automotive Group，Inc.

C/o总法律顾问办公室

2905 Premiere Parkway，套房300

Duluth, GA 30097

如致行政人员：至阿斯伯里人事记录中规定的行政人员最新地址。

(F)本协议取代阿斯伯里和执行公司之间关于终止雇佣或遣散费支付的任何和所有先前协议，并且只能以阿斯伯里和执行公司签署的书面形式进行修改。

(G)本协定应受乔治亚州法律管辖并按照该国法律解释。

(H)根据任何适用的法律或法规，本协议项下的所有付款均须缴纳任何必要的联邦、州、地方和外国税款预扣。

(I)如果本协议的任何条款将被认定为无效或不可执行，则此类持有不应影响任何其他条款，并且本协议应被视为未包括该等条款来解释和执行。除非阿斯伯里行政人员和首席人力资源官以书面形式同意放弃并签署本协议，否则不得放弃本协议的任何规定。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(J)双方承认并同意，在适用的范围内，本协议应按照《守则》第409a节和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指南所要求的条款和条件进行解释。尽管本协议有任何相反的规定，但如果阿斯伯里确定，根据守则第409A条和财政部相关指导意见，本协议项下的任何应付金额将立即向执行部门征税，阿斯伯里和执行部门应真诚合作，以(X)通过对本协议和适当政策和程序的修订，包括他们共同认为必要或适当的具有追溯力的修订和政策

为维护本协议所提供利益的预期税收待遇，维护本协议的经济利益，并避免对Asbury和/或(Y)不利的会计或税务后果，(Y)采取双方共同认为必要或适当的其他行动，免除本协议第409a条规定的应支付金额，或遵守本规范第409a条的要求，从而避免根据本协议适用惩罚性税收。

本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

自2022年7月28日起同意

附件A

在Severance Pay协议中使用的“区域”是指距离以下任何地址50英里的半径：