附件10.6

信贷协议第二修正案

于2022年5月25日对信贷协议作出的第二项修订(以下简称“修订”)是由美国特拉华州阿斯伯里汽车集团有限公司(以下简称“公司”)、作为借款人的本公司的某些子公司(每个子公司均为“借款人”)、本协议的担保方、贷款人(定义见下文)以及作为行政代理的美国银行之间进行的。

W I TN E S S E T H：

鉴于，行政代理、不时作为贷款人的当事人的某些金融机构(“贷款人”)、本公司和借款人是该特定信贷协议(日期为2021年5月10日)的当事方，该信贷协议由日期为2021年12月29日的特定信贷协议第一修正案修订(以其他方式不时修订、补充或修改的“现有信贷协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中的含义)。

鉴于，本公司和借款人已要求对信贷协议进行某些修订，具体内容如下。

鉴于，行政代理和贷款人已同意此类请求，但须遵守本修正案的条款和条件。

鉴于，根据本修正案，行政代理、贷款人、本公司和借款人希望并打算证明本文所述的修正案。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节-定义.修订

1.1信用证协议修正案。在第二修正案生效日期(如本文所定义)的同时，双方特此同意：

(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，每一项均载于经修订的现有信贷协议的符合副本的页面中，并作为附件A附于本协议附件A(经如此修订的“经修订的信贷协议”以及在本协议日期或之后不时修订、重述、补充或以其他方式修改的经修订的信贷协议)；

(B)信贷协议的新附件J，应在信贷协议中增加附件J形式的预付款通知；以及

(C)本修订并不是对现有信贷协议或根据该协议或就该协议提供的任何信贷安排或担保的更新。尽管经修订信贷协议的首页日期为“截至2021年5月10日”，而随附经修订信贷协议第4.01节载有适用于2021年5月10日初始成交日期的条件，但本修订对现有信贷协议所作的更改，在符合本修订第2.1节所载的生效条件后，即属有效。经修订的信贷协议中可能不包含所包含的签名页。

第2节--生效的先决条件

2.1本修正案应在行政代理和贷款人满足或放弃下列先决条件后生效(该等满足或豁免的日期，即“第二修正案生效日期”)：

(A)行政代理人收到下列文件时，应由每一借款方的一名负责官员以及行政代理人和每一贷款人妥善执行，每份文件的日期均为第二修正案生效日期，且每份文件的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)行政代理、借款人、担保人、每个贷款人签署的本修正案副本，每种情况下的数量均足以分发给行政代理、行政代理的律师和公司。

第3节--杂项

3.1约束效果。本修正案对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于合同双方和贷款人的继承人和受让人的利益。

3.2借款人及担保人的非宗教式誓词。每一借款人和每一担保人在此(A)同意对信贷协议作出的修订和修改，以及(B)确认并同意，尽管本修正案具有效力，但借款人或担保人(视情况适用)所属的每份贷款文件均为借款人或担保人(如适用)的一方，借款人或担保人(如适用)的义务包含在经本修正案修订和修改的信贷协议或其所属的任何其他贷款文件中，且应继续完全有效，并在此予以批准和确认，在每一种情况下均经本修正案修订和修改。在不限制前述一般性的情况下，执行本修正案不应构成任何贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新或解除，每一贷款方同意，担保工具和与此相关而签署、存档或记录的任何其他文件或票据应保持未偿还和完全有效，其中描述的所有抵押品和根据其中设立的行政代理人授予的留置权，并应继续为义务和“义务”提供担保。“担保债务”或“担保债务”(这些术语在“公司担保”和“子公司担保”中定义)和担保文书规定的范围内的任何其他义务，并且所有该等留置权作为债务和“债务”、“担保债务”或“担保债务”(这些术语在“公司担保”和“子公司担保”中定义)和由此担保的任何其他债务的担保而继续完善。

3.3陈述和保证。

(A)本修正案已由本协议的每一借款方正式授权、签署和交付，构成了每一方的法律、有效和具有约束力的义务，但受一般衡平原则或任何适用的影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的影响的限制除外。

(B)每一贷款方在信贷协议第V条及该贷款方所属的每一份其他贷款文件中所作的陈述及担保于第二修正案生效日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(或如因重大或重大不利影响而受限制)，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实及正确)。

(C)没有违约或违约事件发生，并且截至第二修正案生效日期仍在继续。

3.4可分割性。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

3.5信贷协议和贷款文件的引用和效力。

(A)在本修订生效时及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及附注及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义词语的每一处，均指经本修正案修订及修改的信贷协议，以及按信贷协议条款不时修订、重述或修改的信贷协议。

(B)经本修订特别修订及修改的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)行政代理、贷款人和贷款方同意，就信贷协议(经本修正案具体修订)和其他贷款文件而言，本修订应是一份贷款文件。

3.6没有豁免。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应构成对任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃或更新，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃或更新。本修正案仅限于本文明确提及的事项，不应构成对信贷协议的任何其他条款或任何其他日期或目的的相同条款的修订或豁免，或贷款人愿意修订或放弃该等条款的表示。

3.7放弃、修改等本修正案的任何条款或条款不得以口头方式修改、更改、放弃、解除或终止，只能通过由寻求强制执行该等修改、更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书进行。

3.8个标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

3.9适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

3.10对应方。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应被视为原件，但所有这些副本一起构成仅为一份相同的文书。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。以传真或电子邮件方式交付本修正案签署的签字页应与人工签署本修正案的副本一样有效。

(签名页如下)

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

公司：

阿斯伯里汽车集团。

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：企业FP&A总裁副

和司库

借款人：

阿斯伯里达拉斯MB，有限责任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯里·阿灵顿MB，LLC

阿斯伯里达拉斯卷，有限责任公司

Asbury TX Auction，LLC

阿斯伯里汽车德克萨斯州有限责任公司

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打字头衔：司库

附属担保人：

阿斯伯里达拉斯POR，有限责任公司

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打字头衔：司库

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

By: /s/ David T. Smith

输入姓名：大卫·T·史密斯

打印标题：总裁高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

By: /s/ David T. Smith

输入姓名：大卫·T·史密斯

打印标题：总裁高级副总裁

修正案附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

修正案附件B

附件J

提前还款通知书

请参阅附件。

第一条定义和会计术语1

1.01定义的术语1

1.02其他解释规定3332

1.03会计术语34.33

1.04 Times of Day 3635

1.05利率3635

1.06对银团信贷协议中定义的术语的引用3635

1.07有限条件收购37

第二条承诺和信贷延期38

2.01 Term Loan 38

2.02定期贷款的借款、转换和续期。38

2.03提前还款39

2.04偿还定期贷款。39

2.05 Interest 40. 39

2.06自动借记授权40

2.07 Fees 4140

2.08利息及费用的计算41.40岁

2.09债务证据4140

2.10一般付款；行政代理的追回。41

2.11贷款人分担付款4342

2.12违约贷款人。43

2.13 Borrowers. 44

第三条税收、产量保护和非法性46

3.01 Taxes 4645

3.02违法性50

3.03无法确定费率5150

3.04增加了成本53。52

3.05减轻义务；替换贷款人54.53

3.06 Survival 54

第四条.生效和信贷延期的先决条件5554

4.01协议生效的条件5554

4.02初始信用延期条件5655

4.03所有信贷延期和抵押品替代的条件58.57

第五条陈述和保证6160

5.01存在、资格和权力6160

5.02授权；无违规行为6160

5.03政府授权；其他异议61

5.04绑定效果6261

5.05财务报表；无实质性不利影响62.61

5.06 Litigation 6261

5.07 No Default 6261

5.08财产所有权；留置权6261

5.09环境合规性6362

5.10 Insurance 6362

5.11 Taxes 6362

5.12 ERISA合规性63.62

5.13附属公司；地址；股权6463

5.14保证金条例；《投资公司法》64.63

5.15披露64

5.16遵守法律6564

5.17知识产权；许可证等6564

5.18书籍及纪录6564

5.19特许经营协议和框架协议6564

5.20从事汽车销售及相关业务6564

5.21 Collateral 6665

5.22 Solvency 6665

5.23劳工事务6665

5.24纳税人识别号码6665

5.25 OFAC 6665

5.26《反腐败法》6665

5.27受影响的金融机构6665

5.28 Leases 6665

5.29涵盖实体66

5.30借款人ERISA状态66

第六条.平权公约6766

6.01财务报表6766

6.02证书；其他信息6968

6.03 Notices 7170

6.04偿还债务7271

6.05保存存在等；车辆所有权文件的维护7271

6.06物业保养7271

6.07保险的维系72

6.08遵守法律和材料合同义务7574

6.09书籍和记录7574

6.10检验权7574

6.11收益的使用7675

6.12    [故意省略] 76.    75

6.13    [故意省略]    7675

6.14新增子公司7675

6.15进一步保证7776

6.16 Leases 7776

6.17    [故意省略]    7776

6.18《反腐败法》7776

6.19《爱国者法案》和《受益所有权条例》7776

6.20将融资物业用作汽车经销商77

6.21关闭后的公约7877

第七条--消极公约7877

7.01负债7877

7.02 Liens 8079

7.03合并和合并8281

7.04资产处置8281

7.05投资83

7.06与关联公司的交易8584

7.07其他协议8584

7.08财政年度；会计8584

7.09养老金计划8584

7.10限制支付和分配。85

7.11财务公约87.86

7.12业务性质的转变8786

7.13收益的使用8786

7.14繁重的协议8786

7.15    [有意放弃保留]    87

7.16提前还款等88.次级债务的比例87

7.17    [故意省略] 88.    87

7.18完善存款台账8887

7.19收购88.八十七

7.20修改组织文件8988

7.21 Sanctions 8988

7.22《反腐败法》8988

7.23 Leases 8988

第八条违约事件和补救办法8988

8.01默认事件8988

8.02违约事件发生时补救91。90

8.03资金运用9291

第九条。管理代理9392

9.01委任及权限9392

9.02作为贷款人的权利9392

9.03免责条款93

9.04管理代理的可靠性94

9.05职责转授94

9.06政务代理9594辞职

9.07不依赖管理代理、安排人和其他贷款人9695

9.08无其他职责等96

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标96

9.10抵押品和担保事项9897

9.11有担保的对冲协议98

9.12某些ERISA事项98

9.13追讨错误付款99

第十条杂项10099

10.01 Amendments, Etc 10099

10.02通知；效力；电子通信。101

10.03无豁免；累积补救；强制执行103

10.04费用；赔偿；损害豁免104。103

10.05%预留106105

10.06名继任者和106名受让人。一百零五

10.07某些信息的处理；保密110109

10.08 Right of Setoff 111110

10.09利率限制111110

10.10对应方；一体化；有效性111

10.11申述和保证的存续111

10.12 Severability 112111

10.13更换贷款人112111

10.14适用法律；管辖权；等113.一百一十二

10.15放弃陪审团审判114113

10.16无咨询或受托责任114113

10.17电子执行.电子记录.对应件114

10.18《美国爱国者法案》115

10.19指定优先债115

10.20 Keepwell 115

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救115

10.22关于任何支持的QFC 116的确认

附表

附表1.01(C)融资物业

附表1.01(L)项目星契

附表1.01(P-1)核准房地产债项

附表2.01承担额和适用百分比

附表4.01(A)(Iv)良好的司法管辖权及外地资格

附表5.06诉讼

附表5.08财产拥有权

附表5.13附属公司；地址

附表5.28租契

附表6.21占用证明书

附表7.01(B)现有债务

附表7.02准许留置权

附表10.02行政机关办公室；通知的某些地址

展品形式

附件A贷款通知

附件B附注

附件C转让和假设

附件D公司担保

附件E附属担保

附件F合规证书

附件G合并协议

附件H从属和委托协议

附件一美国税务合规性证书

附件J提前还款通知书

信贷协议

本信贷协议(“协议”)于2021年5月10日在阿斯伯里汽车集团、特拉华州的一家公司(“本公司”)、作为借款人的本公司的某些子公司(各自为“借款人”和统称为“借款人”)、不时作为本协议当事人的贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)和作为行政代理的美国银行之间签订。

本公司及借款人已(A)告知行政代理及贷款人，彼等有意行使附表1.01(L)所列租约(“项目之星租赁”)项下之购买选择权，从而向Kings Road Realty Ltd.、PPJ Land LLC、PPA Realty，Ltd.、PP Real Estate，Ltd.、PPMBA Realty LP及350菲尔普斯地产有限公司(统称为“PPBA Realty LP”)收购融资物业之简单权益(该等收购事项为“Project Star收购事项”)。“Project Star卖方”)和(B)要求贷款人向借款人提供贷款和其他财务便利，总额最高可达184,365,000美元，将用于完成对Project Star的收购。

贷款人同意按本合同规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

1.01定义的术语

。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户债务人”是指以任何方式对账户、动产票据或一般无形资产(包括无形付款)或与该账户、动产票据或一般无形资产有关的债务的每一个人。

“收购”是指收购(I)另一人的控制性股权或其他控制性所有权权益(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该等控制性权益时获得该控制性权益)，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益时，(Ii)另一人的资产，而该资产构成该人的全部或实质上所有资产，或构成该人所经营的一条或多条业务线的全部或实质所有资产，或构成该人获发牌照或拥有的车辆专营权或车辆品牌的资产，或。(Iii)构成车辆经销商的资产。

“附加财产”具有“抵押品替代”的定义中所规定的含义。

“调整后的FIRREA评估价值”，对于融资财产，是指在最近一次FIRREA评估中为该融资财产规定的价值，该价值由行政机构在其内部审查后接受，并在适用的情况下由行政机构根据当时行政机构在确定类似房地产的价值时普遍使用和考虑的标准和因素以及任何政府当局通过的任何适用的规则或条例进行调整。融资物业的调整后FIRREA评估价值载于附表1.01(C)。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”系指行政代理人的地址及附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可不时通知本公司及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“定期贷款承诺总额”是指贷款人根据第2.01节向借款人提供本金总额为184,365,000美元的定期贷款的义务。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“适用的四个季度期间”是指就任何确定日期而言，最近在该日期或该日期之前结束的四个季度期间，即可编制内部财务报表的日期。

“适用百分比”是指：

(A)在截止日期当日或之前，该贷款人在第2.12节规定的调整下，该贷款人在当时的定期贷款承诺所代表的总定期贷款承诺的百分比(小数点后第九位)，以及(B)此后，该贷款人当时的定期贷款本金金额在当时总定期贷款中所占的百分比(小数点后第九位)。

如果每个贷款人的承诺已经根据第8.02条终止，或者如果总定期贷款承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用的财产处置预付款金额”是指，在任何日期，就根据允许的融资财产处置全部或部分出售的任何融资财产而言，(A)在该日期所有贷款的未偿还本金超过(B)相当于物业池中剩余的所有其他融资财产的调整后FIRREA评估价值总和的75%的超额(如果有)。

“适用利率”是指基本利率贷款的0.65%和欧洲美元每日简单SOFR贷款利率的1.65%。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方当事人同意)订立并由行政代理以实质上以附件C或任何其他形式接受的转让和承担。

(包括通过使用电子平台生成的电子文件)由行政代理批准。

“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，以及(B)就任何合成租赁债务而言，在有关租赁下的剩余租赁付款的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，如果该租赁被视为资本租赁的话；但(A)为确定是否符合本协议任何条文的规定，对租约是否应被视为营运租赁或资本租赁的决定，应在不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更的情况下作出，只要采用此类租赁(或传达使用权的类似安排)需要将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁，而根据2015年12月31日生效的GAAP，该租赁(或类似安排)将不被要求如此处理。

经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自动借记日期”是指结算日期后每个日历月的第一个营业日，但如果该日不是营业日，则相应的自动借记日期应为下一个营业日。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)欧洲美元汇率每日简单SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的定期贷款。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准更换”指的是：

(A)就第3.03(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(一)期限SOFR和(B)期限为一个月的0.11448%(11.448个基点)、期限三个月的0.26161%(26.161个基点)、期限六个月的0.42826%(42.826个基点)以及期限为12个月的0.71513%(71.513个基点)的总和，或

(2)总和：(1)每日简单SOFR和(2)0.11448%(11.448个基点)；

如果最初以上文第(Ii)款(每日简单SOFR加上适用的利差调整)中包含的利率替换LIBOR，并且在替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知本公司和每一贷款人，则在利息期、相关利息支付日期或利息支付期开始后，在每种情况下，基准替换应如上文第(I)款所述那样开始；以及

(B)就第3.03(C)(Ii)节而言，指(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，均由行政代理和本公司选择作为替代基准，并适当考虑当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替代率将低于0.0%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0.0%。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对此具有管辖权的政府当局或其代表发表的公开声明或发布的信息

行政管理人宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或可供使用，或用于确定贷款利率，或将或将停止，只要在该声明或公布时，没有令行政代理满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性承诺人。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“受阻账户协议”是指为贷款方开立存款账户或证券账户的机构(定义见银团信贷协议)为完善循环行政代理人对该账户的留置权而签署的一份合理地令循环行政代理人满意的控制协议。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人的负债”具有第2.13(C)节规定的含义。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时发放的相同类型的定期贷款。

“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何该等日子。

“专属自保保险公司”指(A)由本公司或其任何附属公司组成，或(B)由本公司或其任何附属公司或联营公司就任何获准收购而收购的任何专属自保保险公司，只要该等实体的主要目的是向借款人或其附属公司及联营公司提供自我保险利益。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权变更”是指(A)在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置公司有表决权的股份，其结果是，除许可持有人外，其他人直接或间接成为实益拥有人

本公司持有超过35%有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)：(B)契约所界定的控制权变更；或(C)任何契约或任何类似文书下的控制权变更，以证明任何次级债务的再融资、再融资、续期或延期。本文所称“许可持有人”是指自生效之日起持有公司有表决权股票的直接和间接受益者。本文所使用的任何人在任何日期的有表决权股票，是指在该日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

“截止日期”是指第4.02节和第4.03(A)和(B)节中的所有前提条件(在截止日期或之前必须满足的范围内)按照10.01节的规定得到满足或放弃的第一天。

“截止日期融资物业”是指截至截止日期，在附表1.01(C)中描述的特定融资物业。

“成交日期房地产支持文件”是指，对于每个成交日期融资财产，(A)Alta贷款人的所有权保险单，或出具此类所有权保险单的承诺，金额为行政代理人合理接受(只要该保单的金额不低于就该成交日期融资财产提供的原始定期贷款部分的100%)，为行政代理人在成交日期融资财产中的权益提供保险，仅限于允许的抵押留置权的例外情况，并连同行政代理人合理接受的国家认可的所有权保险公司可能合理要求的习惯背书。这类融资物业的Alta土地测量，其所有必要费用(如果适用)已支付，行政代理合理地接受，以及(B)附属协议和委托协议，基本上以附件形式作为截止日期的证据H，融资物业位于得克萨斯州达拉斯Lemmon的6113和6107。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指根据抵押授予或声称授予留置权的不动产、固定装置、相关不动产利益、相关合同和前述收益中的全部利益。

“抵押品移除”是指从财产池中移走全部或部分融资财产(并解除行政代理(代表贷款人)对此类融资财产的任何留置权以及与此类融资财产有关的任何抵押品，视情况而定)；但(I)在任何此类抵押品移出时不存在违约或违约事件，(Ii)行政代理应已收到对适用的融资财产移出后仍留在财产池中的所有融资财产的FIRREA评估，每份评估的日期不超过抵押品移除前十二(12)个月，证明在适用的融资财产移出后，所有贷款的未偿还本金金额不得超过财产池中所有剩余财产的调整后FIRREA评估总和的75%。以及(Iii)公司应向行政代理支付7,500.00美元的抵押品撤除费。为免生疑问，有关借款人按“准许融资财产处置”定义第(Iii)款的规定作出偿还的全部或部分融资财产处置，不应构成“抵押品移除”。

“抵押品置换”是指实质上在将不同的融资财产(“新增财产”)添加到财产池的同一天，从财产池中移走全部或部分融资财产(此类融资财产或其部分，“移出财产”)(以及解除行政代理人(代表贷款人)对移出财产和与移出财产有关的任何抵押品的任何留置权)；但(I)在任何该等抵押品替代时不存在违约或违约事件，(Ii)任何该等抵押品替代须符合第4.03节所载的规定，而该等新增财产(及与该等财产有关的任何抵押品)须受按揭及房地产支持文件所规限，(Iii)如拥有与该抵押品替代有关而拟增加的不动产的任何附属公司并非现有借款人或附属担保人(视属何情况而定)，

附属公司应在向物业池添加该等建议的新增物业之前或实质上同时遵守第6.14节的规定，(Iv)本公司应已支付与任何该等抵押品替换有关的所有费用，及(V)如果融资物业的一部分被抵押品替换，则此类替换应与允许的融资财产处置相关。

“抵押品替代测试”的意思是：

(1)对于整个融资财产的抵押品替代，行政代理应在抵押品替代前不超过六(6)个月收到对所添加财产的FIRREA评估，该评估证明所添加财产的调整FIRREA评估价值至少等于被移走财产的初始FIRREA评估价值；以及

(Ii)就融资财产的一部分(该等融资财产(包括各自移走的财产及余下的财产)称为“标的物融资财产”)的抵押品替代而言：

(X)行政代理人应在抵押品替换前不超过六(6)个月收到FIRREA评估，评估对象为：(1)抵押品替换后仍将作为抵押品保留的融资财产部分(“剩余财产”)和(2)与这种抵押品替换相关而建议加入财产池的任何新增财产；和

(Y)(1)(1)剩余财产的调整后FIRREA评估价值加上任何此类附加财产的调整后FIRREA评估价值应至少等于初始融资财产的初始FIRREA评估价值，或(2)如果与该移走的财产相关的初始FIRREA评估价值的比例金额很容易通过适用于该主题融资财产的初始FIRREA评估(由行政代理确定)确定，则任何此类附加财产的调整后FIRREA评估价值应至少等于该初始FIRREA评估价值的该等容易识别的比例金额(在本条第(2)款的情况下，上文第(X)(1)款中提到的FIRREA评估不应要求交付给贷款人)。

“承诺”是指每个贷款人根据第2.01节向借款人提供其定期贷款部分的义务。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“公司帐户”是指公司在美国银行开立的账号以3354结尾的公司的某些帐户，该帐户可不时通过公司和行政代理的书面协议予以替换。

“公司担保”是指公司在截止日期以行政代理和贷款人为受益人签署的某些公司担保协议，基本上以附件D的形式，并经不时补充、修订或修改。

“竞争者”具有第10.06(B)(V)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件F形式的证书。

对于SOFR或任何建议的后续费率或每日简易SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，指对“基本利率”、“SOFR”和“每日简易SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为避免疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，视情况而定。反映适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后资金负债”是指，截至任何确定日期，本公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上(A)综合资金负债减去(B)允许楼面负债。

“综合EBITDA”指本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在任何期间的综合EBITDAR减去该期间的综合租金开支。

“综合EBITDAR”指在任何期间，公司及其附属公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分(无重复)：(I)该期间的综合利息支出(与准许楼面计划债务有关的利息支出除外)，(Ii)联邦、州、本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)于该期间按综合基准应付的本地及外国所得税，(Iii)折旧及摊销费用，(Iv)减少该等综合净收入的其他非现金开支，而该等净收益在该期间或任何未来期间并非现金项目，(V)与回购长期债务有关的所有亏损及其他开支，(Vi)任何与发行股权、投资、收购、处置、(Vii)与银团信贷协议有关的任何费用、开支或其他成本；(Viii)其他非经常性或非常亏损；及(Ix)综合租金开支；及(Ix)综合租金开支；减去(B)在计算该综合净收入时包括的：(1)增加该期间综合净收入的所有非现金项目；(2)回购长期债务的所有收益；(3)其他非经常性或非常收益；但第(A)(6)款的总和, (A)(Vii)和(A)(Viii)不得超过适用四个季度期间综合EBITDAR的15%(15%)(在实施任何此类追加后计算)。

“综合固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)(I)截至可编制内部财务报表的日期或该日期之前的四个会计季度的综合EBITDAR减去(Ii)相当于该日存在的每个交易商地点的100,000美元的资本支出与(B)该期间的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指在任何期间，(A)该期间的综合利息支出(但不包括与准许楼面债务有关的利息支出)的总和，加上(B)公司及其附属公司(指定保险附属公司和任何指定代管附属公司除外)在综合基础上借入的所有债务的本金部分(用于全额偿还或再融资的任何气球、子弹或类似本金支付除外)在该期间的预定摊销之和，加上(C)

减去(D)该期间的综合预计租金节省，加上(E)本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)于该期间以现金支付的税款(不包括因回购长期债务而产生的任何该等现金税款)，减去(F)本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)于该期间按综合基准收取的联邦、州、地方及外国所得税的现金退款。

“综合资金负债”是指，截至任何确定日期，本公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上，(A)借入资金(包括本合同项下的债务)的所有流动或长期债务以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金金额的总和；(B)所有采购资金债务(在正常业务过程中发生的应付贸易账户除外)的总和；(C)在保兑或提款信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接偿还债务；。(D)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)；。(E)资本租赁和合成租赁债务的可归属债务；。(F)不重复，对本公司或任何附属公司以外的其他人士(但包括任何指定保险附属公司的债务担保)的上文(A)至(E)款所述类型的未偿债务的所有担保，及(G)本公司或其附属公司(指定保险附属公司除外)为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务。除非该债务明确对本公司或该附属公司无追索权(或明确对本公司或该附属公司有有限追索权, 在这种情况下，这种债务的数额(为了确定综合供资债务)限于这种追索权的范围)。

“综合利息支出”是指，在任何期间，公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上，(A)公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有现金利息、保费支付、债务折扣、手续费、收费和相关费用的总和，在每种情况下，均按照公认会计准则视为利息，及(B)本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在资本租赁项下按公认会计原则视为利息的该期间的租金开支部分。

“综合净收入”是指本公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在任何期间的综合基础上的净收入，即本公司及其子公司(指定保险子公司除外)该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)。

“综合预计租金节省”指本公司真诚地厘定，与本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在过去12个月期间购买的任何租赁物业按本公司真诚厘定的综合基准有关的预计租金节省。

“综合租金开支”指在任何期间，本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在综合基础上就根据公认会计原则厘定的不动产及动产租赁(不包括资本租赁责任)而应支付的固定租金及或有租金总额。

“综合担保资金负债”指截至任何确定日期本公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定保险子公司除外)的负债

在综合基础上，指以留置权担保的所有综合基金债务的未偿还本金金额。

“综合担保杠杆率”指于任何厘定日期：(A)截至厘定日期的综合担保资金负债与(B)适用四个季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合总租赁调整杠杆率”是指在任何确定日期，(A)(I)截至确定日期的合并调整资金负债减去(Ii)截至确定日期适用个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上现金总额的总和(只要法律或任何此等人士为当事一方的合同不禁止将其用于偿还债务)，现金存放在受冻结账户协议约束的存款账户或在美国银行维持的存款账户中。在任何一种情况下，确保循环管理代理人在此类账户中具有第一优先权、完善的留置权和(Y)截至该日期的平面图抵销金额(如果有)；加上(Iii)适用四个季度期间的综合租金开支(不包括与该期间收购的任何房地产有关的综合租金开支，惟该物业的任何租赁于收购前终止或同时终止者)至(B)适用四个季度期间出售及租回予本公司或其附属公司的任何房地产的“租金付款”，犹如该等出售-回租交易发生且该等“租金付款”于该适用四个财政季度的第一天开始)。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期：(A)截至确定日期的综合调整资金负债减去(X)截至确定日期适用个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上的现金总额(以法律或任何此类个人作为当事一方的任何合同不禁止的范围为限)，该比率以受冻结帐户协议约束的存款账户或在美国银行开立的存款账户中持有，从而确保在这两种情况下，循环行政代理具有第一优先权、完善的留置权和(Y)截至该日期的楼面平面图抵销金额(如果有)至(B)适用的四个季度期间的综合EBITDA。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“收购成本”指，就任何收购而言，在收购完成之日，下列各项的总和(不重复)：(I)与该项收购有关而转让的任何附属公司的股权价值，(Ii)与该项收购有关的任何现金和其他财产(不包括第(I)款所述类型的财产和任何债务工具的未付本金)的现金和公允市场价值的金额，由公司真诚地合理确定，(Iii)(通过使用面值或到期应付金额确定的)金额，(I)本公司或任何附属公司因该等收购而承担的任何债务(以较大者为准)；(Iv)本公司及其附属公司因该等收购而应以溢价及其他或有债务形式记录的所有额外收购价格金额；(V)就不竞争契约支付的所有款项；及(V)根据GAAP应在本公司及其附属公司的财务报表上记录的咨询协议，以及与该等收购有关的其他附属合约；及(Vi)本公司或任何附属公司就该项收购而给予的所有其他代价(本公司股权除外)的公平市价总额，由本公司本着善意合理厘定；但购置费不包括购置价

因此类收购而获得的底盘车辆。为确定任何交易的收购成本，本公司或任何附属公司的股权应根据公认会计准则进行估值。

“承保实体”具有第10.22(B)节规定的含义。

“信用延期”指的是借款。

“每日简单的SOFR”的意思是：

(A)就任何适用的每日简单贷款而言，年利率相等于每日简单贷款

SOFR在确定日期前两个工作日公布的利率是指有担保的隔夜融资；前提是如果该利率(“SOFR”)是

不是由纽约联邦储备银行在这样的日期公布的，作为基准管理人(或继任管理人)的确定，那么每日简单SOFR指的是每日简单SOFR

在每种情况下，在紧接其之前的第一个工作日公布的费率加上SOFR

调整；以及

(B)在任何日期就基本利率贷款计算利息时，

年利率等于该日的每日简单SOFR公布利率；

(C)但如果按照本定义上述(A)或(B)款确定的每日简易SOFR将小于零，则就本协议而言，每日简易SOFR应视为零。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的定期贷款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR公布利率”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR。

“每日简易SOFR更换日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就欧洲美元每日简单SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该定期贷款的利率(包括任何适用利率)加2%年利率。

除第2.12(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为定期贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知公司或行政代理它不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为定期贷款提供资金的义务有关，并说明该立场

(C)在行政代理人或本公司提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理人和本公司书面确认它将履行本协议项下预期的资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和本公司的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)或(D)已：或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以债权人的利益或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.12(B)节的规定)，自行政代理人在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即提交给本公司和每一贷款人。

“指定托管附属公司”指本公司或其任何附属公司成立的全资附属公司，其唯一目的是产生债务，其收益将受托管或其他类似安排的约束；但一旦终止所有该等托管或类似安排(但无论如何不得迟于适用收购事项完成)，该附属公司将不再构成本协议项下的“指定托管附属公司”，并应与本公司或其一家受限制的附属公司合并。在与指定托管子公司合并并并入该人之前，指定托管子公司不得拥有、持有或以其他方式拥有任何重大资产的任何权益，但指定托管子公司产生的适用债务的收益以及投资于该指定托管子公司的任何现金或现金等价物除外，以支付与该债务有关的利息和溢价。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，包括根据分部进行的任何财产处置。

“处置收益”指，就任何处置而言，在该处置之日，下列各项之和(无重复)：(I)与该处置相关而收到的任何现金和其他财产的公平市价的金额；(Ii)应按照公认会计原则在公司及其附属公司的财务报表中记录的以溢价和其他或有债务形式记录的所有对价金额；(Iii)就不竞争契约收到的所有金额，以及应根据公认会计原则在公司及其附属公司的财务报表中记录的咨询协议。及(4)本公司或任何附属公司因该等出售而收取的所有其他代价的公平市价总额；但处置收益不得包括(A)与该项处置有关而处置的倒地车辆的售价，或(B)用于清偿与该项处置有关而处置的任何财产的留置权(贷款文件所设定的留置权除外)的任何款额。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)行政代理作出的决定，或本公司通知行政代理借款人已作出决定，表示目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括类似第3.03(C)节所载措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视乎适用而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆息，以及

(B)行政代理与公司共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆息，并由行政代理向贷款人发出有关选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2021年5月10日。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境问题”是指，对于融资财产，任何借款人在获得的任何环境报告中确定为需要进一步补救或调查的与该融资财产有关的任何潜在或现有的环境责任，包括但不限于任何借款人或借款人的环境顾问知道的任何潜在环境责任，但性质极低的项目(由行政代理全权酌情确定)除外。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备”一词的含义与UCC第9-102节中给出的含义相同。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度内，公司或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元汇率”是指：

(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，期限相当于适用的彭博屏幕页面(或行政代理人不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的利息期(LIBOR)，期限为伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；

(B)在任何日期就基本利率贷款计算利息时，就自该日起计1个月期限的美元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时或该日上午11时左右所厘定的美元存款的年利率；及

(C)如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

按欧洲美元利率计息的定期贷款可以(A)在任何一天(无论是否为适用利息期的第一天)借款，以及(B)在任何一天(无论是否为利息期的最后一天)偿还或转换为不同类型的定期贷款，而不会产生任何额外的“分期付款”损失。

“欧洲美元利率贷款”是指按“欧洲美元利率”定义的(A)款计息的定期贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该互换义务(或其任何担保或其连带责任)的全部或部分担保，或该贷款方为该互换义务授予担保权益的全部或部分担保，根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的规章或命令(或其中任何的应用或官方解释)，原因是该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第10.20节和任何其他为该借款方的利益而定的保持、支持或其他协议，以及该借款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保后确定的)所界定的“合格合同参与者”时，该贷款方、该借款方的连带责任或该借款方授予的担保权益，对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。双方同意，如果任何借款方根据任何抵押品文件对该借款方的任何抵押品授予了留置权，则该留置权所担保的义务应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务，并且该抵押品文件在此被视为进行了修改以实现该排除。

“不含税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人在该定期贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据本公司根据第10.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室之日起生效的，但根据第3.01(A)(Ii)或(Iii)或(C)节的规定，在每种情况下，

此类税款应支付给贷款人的转让人，紧接该贷款人成为本协议的一方之前，或该贷款人变更其贷款办公室之前，(C)由于该受款人未能遵守第3.01(E)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，相当于纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行成员不时在其公共网站上公布的方式确定)和纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的隔夜联邦储备银行利率的加权平均；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日就该等交易而在下一个营业日公布的利率，而该利率须为在下一个营业日公布的利率；。(B)如纽约联邦储备银行没有在下一个营业日公布该利率，则该日的联邦基金利率须为在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，而该平均利率由联邦基金实际利率厘定；。(C)如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“融资财产”是指(A)由借款人收费拥有的、位于经销商或其附近的、或用于第6.20节所述任何活动的(或正在开发中的)房地产地块(及其相关改进)，(B)位于美利坚合众国的任何州或哥伦比亚特区，以及(C)是附表1.01(C)中确定的财产之一。行政代理可以不时修订附表1.01(C)，以反映已添加到财产池中的任何不动产地块，或已不时从财产池中移除的任何不动产地块。

“FIRREA评估”是指由行政代理委托进行的、符合《联邦机构改革、恢复和执行法》要求的融资财产的评估，或行政代理以其单独的酌情权接受的评估。

“洪水灾害财产”是指被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何不动产。

“洪灾要求”是指，就任何洪灾财产而言，在每一种情况下，其形式和实质均应令行政代理人和每个贷款人满意(不得无理扣留、附加条件或拖延贷款人的批准)：(A)适用贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认：(I)该不动产是洪灾财产的事实；(Ii)每个此类洪灾财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划(或任何后续计划)和(Iii)此类其他洪水危险确定表格，行政代理要求的通知和确认书，并指定行政代理为贷款人的损失收款人；(B)符合适用法律和法规的适用贷款各方的洪水保险单或保险证书的副本，并指定行政代理人为贷款人的损失收款人；和(C)行政代理人和每个贷款人足以确定洪水保险是否足够的财产水平信息。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指(I)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，(Ii)前述第(I)款所述实体的任何子公司，(Iii)任何在美国联邦所得税中被忽略的子公司，该子公司拥有一个或多个外国子公司的股本或债务，或(Iv)其几乎所有资产都是一个或多个外国子公司的股本或债务的子公司。

“框架协议”是指公司或任何子公司与车辆制造商或分销商之间的框架协议。

“特许经营协议”是指任何经销商特许经营协议、经销商销售和服务协议或类似协议。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的债务(“主要义务”)，或具有担保任何债务(“主要义务”)的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等主要义务(或为购买或支付提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动性，或维持主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等主要债务；或(4)为以任何其他方式就该等主要债务向债权人保证付款或履行，或(4)为使该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何主要债务人的任何主要义务，不论该主要义务是否由该人承担(或该主要义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保(上文(B)款所述类型的担保除外)的数额，应被视为等同于所作担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则为该数额。, 担保人以善意合理确定的合理预期的最高赔偿责任。上述(B)款所述类型的任何担保的金额应被视为等于(X)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(Y)已说明或可确定的相关主要债务或其部分的金额，或(如果不是已说明或可确定的)由担保人真诚确定的有关主要债务的最高合理预期责任，两者中较小者的金额。作为动词的“保证”一词

都有相应的含义。“保函”一语不包括在正常业务过程中对存款或者托收票据的背书。

“担保”统称为公司担保和子公司担保。

“担保人”是指(A)本公司、(B)附属担保人，以及(C)就(I)任何借款方或借款方的任何附属公司在任何掉期合同下所欠的债务，以及(Ii)每一特定贷款方就每一借款人的所有掉期义务支付和履行其担保义务的情况。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指任何人，(A)在订立不受第六条或第七条禁止的互换合同时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，是互换合同的当事一方，在这两种情况下，均是该互换合同的当事一方。

“非实质性附属公司”是指公司的每一家直接或间接附属公司，其资产总额(包括他人的股权)低于公司及其子公司总资产的2.5%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)或(B)条规定提交的财务报表的最近一个会计期间的计算)(或如果在根据该等条款提交任何财务报表之前，或(B)对综合EBITDA的贡献低于2.5%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)或(B)节规定提交的财务报表的最近一个会计期间(或如果在根据该等章节交付任何财务报表之前，则根据经审计财务报表计算))。如果(X)所有无形子公司的总资产等于或超过本公司及其子公司总资产的5%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)或(B)条规定交付的财务报表的最近一个会计期间计算)(或如果在根据该等条款交付任何财务报表之前，所有无形附属公司对综合EBITDA的总贡献超过综合EBITDA的5%(根据第6.01(A)或(B)节(或如果在根据该等节提交任何财务报表之前)，行政代理人应已收到根据第6.01(A)或(B)节规定须提交的财务报表的最近一个会计期间计算, 根据情况而定)，本公司将指定原本构成非重大附属公司的附属公司不符合非重大附属公司的资格，直至构成非重大附属公司的所有附属公司的总资产及对综合EBITDA的总贡献，在任何情况下均小于或等于该等5%的门槛。

“受影响贷款”具有第3.03(A)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账户除外，在每一种情况下，逾期未超过(I)最初指定的到期日后90天，或(Ii)如该应支付的贸易账户没有指定到期日，则为该应付贸易账户设立之日后120天)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应累算及未支付的股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。上述(E)款所述类型的债务，在其追索权仅限于(E)款所述受留置权约束的财产的范围内，应被视为相等于(X)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(Y)该留置权所担保的债务的未偿还金额两者中较小者的数额。“负债”一词不应包括(X)客户存款及其在正常业务过程中应支付的利息，或(Y)已按照管理该等债务的文件的条款偿还或清偿的债务；但条件是：(I)为抵销或清偿及清偿该等债务而须向适用持有人(或代表该等持有人的受托人)存放资产的范围内，该等资产仅限于现金及现金等价物，及(Ii)与该等抵销有关的任何资产或从该等资产赚取的任何收入，均不得计入本协议项下的任何财务契诺或比率或产生测试、本协议项下的任何借款基础或预付测试金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“契约”统称为(I)日期为2020年2月19日的特定契约(在本契约日期之前修订、补充或以其他方式修改，并在本契约允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，管辖本公司2030年到期的4.75%优先票据；(Ii)该日期为2020年2月19日的特定契约(在本契约日期前修订、补充或以其他方式修改，并不时进一步修订、补充或以其他方式修改至本契约所允许的范围)；管理本公司2028年到期的4.50%优先债券；(Iii)日期为2021年11月19日的某些契约(在本协议日期之前修订、补充和以其他方式修改，并在本协议允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，管理本公司2029年到期的4.625%优先债券；及(Iv)该日期为2021年11月19日的特定契约(在本协议日期之前修订、补充和以其他方式修改，并在本协议允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，管理本公司2032年到期的5.00%优先债券。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始融资性财产”是指每一项融资性财产在结算日通过定期贷款融资时的状态。

“初始FIRREA评估值”是指，就任何初始融资性财产而言，适用于该初始融资性财产在结算日的调整后FIRREA评估值。

“保险和谴责事件”是指任何贷款方或其任何子公司收到因任何融资财产的全部或任何部分被盗、损失、物理毁坏或损坏、没收或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“付息日期”是指自动借记日期。

“利息期”是指从每个月的第一个营业日开始到下一个月的第一个营业日结束的大约一个月的期间。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为了遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额减去任何本金偿还或从该投资实际收到的现金资本回报。

“美国国税局”指美国国税局。

“加盟协议”是指根据第6.14节的规定，由子公司或任何其他人为担保当事人的利益签署并交付给行政代理人的基本上以附件G形式的每份加盟协议。

“房东豁免”是指，对于贷款方的任何租赁权益，房东就该租赁权益签署的房东禁止反言和协议，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“租赁”指融资物业全部或任何部分的每份营运租约或资本租约，包括但不限于附表5.28所载的租约(不言而喻，该附表可由本公司在生效日期之后及截止日期当日或之前更新，但须经行政代理批准，该批准不得无理扣留或延迟)。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方。

对任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该等机构的任何附属公司

贷款人或该贷款人或其附属公司的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲美元利率”的定义相同。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份抵押、其他担保文书、担保以及对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款通知”指借款人根据第2.02(A)节提出的借款或将定期贷款从一种类型转换为另一种类型的请求，其实质上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由公司的负责人员作为借款人的代理适当填写和签署。

“贷款方”是指公司、每一位借款人、每一位担保人和每一位签署担保文书的人(行政代理、任何贷款人或任何执行房东豁免的房东除外)。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“制造商”是指存货的制造商或制造商指定的批发商。

“重大收购”指本公司或任何附属公司进行的任何收购，如(A)收购成本超过100,000,000美元，或(B)本公司已自行决定构成重大收购。

“重大不利影响”是指(A)公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或贷款各方作为整体履行各自贷款文件下各自义务的能力的重大损害；或(C)对整个贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大处置”是指公司或任何附属公司的任何处置，如(A)处置收益超过75,000,000美元，(B)导致循环借用基数或二手车辆楼面借用基数的总和减少超过10%(10%)，或(C)公司已(自行决定)确定构成重大处置。

“材料租赁”系指与非贷款方的承租人签订的(A)承租人不是贷款方，(B)覆盖适用融资物业面积的极小部分，以及(C)不干扰行政代理对适用融资物业进行止赎或进行止赎或其他权利或补救的权利的每份租赁。

“到期日”指截止日期的十周年(不言而喻，一旦截止日期发生，行政代理应将到期日通知本公司和每一贷款人)。

“租赁备忘录”是指融资财产的全部或部分的每份租赁备忘录。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押允许留置权”是指，就任何融资性财产而言，抵押权中对此类融资性财产所界定的“允许留置权”。

“抵押财产”，就任何融资财产而言，是指抵押权中所界定的与该融资财产有关的“抵押财产”。

“抵押”是指现在或以后的抵押、信托契据或担保契据，以行政代理人为受益人或为行政代理人的利益担保债务和抵押的任何部分，每一种抵押的形式和实质都令行政代理人和公司满意，在每一种情况下，均经不时修订、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”系指本公司或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司因任何处置、任何股权发行、投资、收购或债务的产生或偿还而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款，以及(C)在任何处置的情况下，由本协议允许的留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的任何债务的抵销所需的金额；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于，任何贷款方或任何子公司在任何处置、任何股权发行、投资、收购或产生或偿还债务时出售或以其他方式处置任何非现金对价所收到的任何现金或现金等价物。

“新车辆”是指(X)除制造商、分销商或经销商以外从未拥有过的车辆，以及(Y)除符合示范车辆、租赁车辆或其他行驶里程数的车辆外，从未登记的车辆。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人发放的定期贷款部分，基本上采用附件B的形式或行政代理与公司可能商定的其他形式。

“贷款预付款通知”是指与定期贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件J的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，如

应由行政代理批准)，并由一名负责官员适当填写和签署。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何定期贷款或有担保对冲协议而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序的任何借款方或其任何关联方在启动后应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但借款方的该义务应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组成文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他利率提早选择加入”指行政代理及本公司已根据(A)提早选择加入选举及(B)第3.03(C)(Ii)节及(B)“基准替代利率”定义第3.03(C)(Ii)及(B)段的规定，选择以基于SOFR的基准利率以外的基准替代利率取代LIBOR。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.05节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第10.18节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续实体。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“退休金计划”指由本公司及其任何ERISA联属公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或本公司或任何ERISA联属公司对其负有任何责任，并受ERISA第四章所涵盖或须遵守守则第412节所规定的最低筹资标准的任何雇员退休金计划。

“许可收购”系指第7.19节允许的任何收购。

“允许处置”是指第7.04节允许的任何处置。

“允许融资性财产处置”是指借款人出售全部或部分融资性财产，条件是：(1)该融资性财产是在不存在违约或违约事件的情况下出售的，(2)这种出售应以公平合理的条件进行，基本上与借款人在公平的商业交易中所能获得的条件一样，(3)基本上与这种出售同时进行，借款人应(X)向贷款人偿还(I)适用的财产处置预付款金额和(Ii)为此类融资财产提供融资的所有贷款的初始本金总额，或(Y)根据本协议的条款和条件进行抵押品置换或抵押品移除，(Iv)在任何此类抵押品置换的情况下，抵押品置换测试应已满足，(V)在任何此类抵押品移走的情况下，应已满足其定义中规定的要求。

“准许房地产债务”系指附表1.01(P-1)所述的某些债务，以及银团贷款方的任何其他债务(互换合同除外)：(I)由该银团贷款方拥有的仅以不动产、固定装置、相关不动产权利、相关合同和前述债务的收益作为担保的债务，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每种情况下，除该等债务的债务人、本公司或作为银团贷款方的任何附属公司外，没有任何人对该等债务承担任何责任。只要(X)在任何时候未偿还的所有许可房地产债务的总额不超过担保该债务的房地产价值的85%(85%)，如与获得该债务有关的房地产的各自评估所证明的那样，(Y)与特定的房地产地块有关的任何许可房地产债务的金额不得超过保证该债务的该地块的价值的100%(100%)，如就获得该债务而命令的该地块的各自评估所证明的，以及(Z)在行政代理的要求下，公司应立即向行政代理交付上文第(X)或(Y)款所述的任何评估的副本。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“修订前信贷协议”指本协议在紧接修订前生效

第二修正案生效日期。

“本金摊销付款日”是指结算日和到期日之后每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日。

“形式合规”是指，

(I)对于除以下第(Ii)或(Iii)款所述以外需要根据本协议进行形式合规的任何事件(每个事件为“形式确定事件”)，证明公司及其子公司形式上遵守第7.11节规定的财务契约(计算时，犹如该形式确定事件发生在最近一个财务季度的最后一天结束的四个财政季度的第一天，财务报表已根据第6.01(A)或(B)节交付)。

(Ii)就将于第7.10节所预期的任何日期(任何该等日期，即“适用的受限制付款日期”)支付的任何限制性付款而言，本公司及其附属公司将于根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，形式上遵守第7.11节所载的财务契诺，该等财务契诺按形式计算，犹如该等受限制付款(以及在适用的受限制付款日期或自该财政季度最后一天以来的任何时间作出的任何其他受限制付款)是在该财政季度的最后一天作出的，以及

(Iii)就将于第7.16节所预期的任何日期(任何该等日期，即“适用预付款日期”)进行的任何次级债务预付款而言，本公司及其附属公司将于本财政季度的最后一天(包括适用的预付款日期以及包含适用的预付款日期的财政季度之后的三个财政季度的每个财政季度的最后一天)，形式上遵守第7.11节所载的财务契诺，在每种情况下，(X)按预付款发生在财政季度的第一天计算，其中包括适用的预付款日期；(Y)根据提交给行政代理的预计财务报表计算，该财务报表与根据第6.01(A)或(B)节提交的最新财务报表相比，不反映交易资产或应付账款的增长或营业额假设的重大和不利变化。根据本定义进行的、需要在预计基础上计算综合EBITDAR的预计计算将按照第1.03(D)节的规定进行。

“形式合规性证书”是指，就任何事件而言，根据“形式合规性”的定义，在形式基础上证明合规性证书中所列项目的形式计算的正式填写的合规性证书。

“收购明星计划”的含义与本文的演奏会中所指定的含义相同。

“项目之星租赁”的含义与本文的演奏会中所指定的含义相同。

“明星卖家计划”的含义与本演奏会中所指定的含义相同。

“财产池”是指在任何日期构成抵押品的融资性财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格服务贷款计划”是指与任何制造商或该制造商的财务附属公司合作的任何计划，根据该计划，公司或任何子公司根据该计划为新车提供资金，新车由公司或租赁车辆等子公司使用。

“房地产支持文件”是指，对于每一增加的财产，(A)Alta贷款人的所有权保险单，或出具此类所有权保险单的承诺，金额为行政代理人合理接受的金额(前提是该保险单的金额不低于就此类融资财产提供的原始定期贷款部分的100%)，为行政代理人在融资财产中的权益提供保险，仅受抵押允许留置权的例外情况以及行政代理人合理接受的国家公认的所有权保险公司可能合理要求的惯例背书的限制。已支付所有必要费用(如果适用)的此类融资财产的Alta土地测量、分区报告、评估(包括FIRREA评估)、环境

行政代理人可能合理要求的报告(包括第一阶段，如果行政代理人提出要求，则为第二阶段环境评估)和其他与抵押有关的文件；(B)实质上以附件H的形式签署的从属关系和委托协议，或行政代理人可自行决定接受的其他形式；(C)行政代理人可能合理要求的第三方同意、贷款洪泛区确定和洪水保险证据(如果需要)；以及(D)行政代理人可能合理要求的承租人关于抵押的宣誓书和当地律师的意见。上述每项第一阶段或第二阶段环境评估应(I)由行政代理人可接受的环境专家编制，(Ii)日期在物业加入物业池的日期前十二(12)个月内(或行政代理人自行决定的较长期间内)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“相关协议”具有第2.13(D)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“剩余财产”具有“抵押品替代检验”定义中规定的含义。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“除名事件”具有“辛迪加信贷协议”定义中规定的含义。

“移走的财产”具有“抵押品置换”的定义中所规定的含义。

“租赁车辆”是指由新车借用者拥有并作为新车直接从制造商购买的车龄不到两年的新车，用作服务车辆或每日租用车，或定期与新车借用者的客户签订租赁合同，租期最长为连续六十(60)天，或由经销商人员用于零部件和服务运营。租赁车辆可在正常业务过程中向适用的政府主管部门登记。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，其承诺总额超过定期贷款承诺总额50%的贷款人，但如果每个贷款人对提供定期贷款的承诺已根据第2.01节或第8.02节终止，则应根据未偿还贷款总额计算；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺及其所持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应不包括在内。

“可撤销金额”具有第2.10(B)(Ii)节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为了按照第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司或任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就本公司或任何附属公司的任何股本或其他股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”是指本公司的每一家直接或间接附属公司，包括(I)非实质附属公司、非专属自保保险公司、非指定保险附属公司及非指定托管附属公司、(Ii)拥有或经营经销商，或(Iii)拥有用于营运经销商的任何房地产。

“循环行政代理”具有“银团信贷协议”定义中所规定的含义。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，标准普尔全球公司及其任何继任者。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指本公司、借款人、担保方、贷款人和行政代理之间的“信贷协议第二修正案”，其日期为第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2022年5月25日。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同。

“担保当事人”是指行政代理人、贷款人、对冲银行、行政代理人根据第

9.05，以及其他人，其所欠债务是或据称是由担保文书条款下的抵押品担保的。

“担保工具”是指任何抵押、任何合并协议和所有其他协议、文书和其他文件，无论是现在存在的还是以后有效的，根据这些协议、文书和其他文件，任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人应为担保当事人的利益向行政代理人授予或转让对财产的留置权，或任何其他人应承认任何此类财产留置权，作为任何贷款文件下的全部或任何部分债务和任何其他义务的担保。

“SOFR提前选择加入”指行政代理及本公司根据(A)提前选择加入选举及(B)“基准替代”定义第3.03(C)(I)及(A)段的规定，选择取代伦敦银行同业拆息利率“指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”对每日简单SOFR意味着0.10%(10个基点)。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)条中的任何一项或全部发生的违约事件。

“指定保险子公司”指(A)Landcar Casualty Company、Landcar Agency，Inc.和Landcar Administration Company中的每一家，或(B)根据美国各州法律组建的任何保险公司，该公司或者(I)由公司或其任何子公司组成，或(Ii)由公司或其任何子公司或关联公司收购，与任何允许的收购有关，在第(A)款的每种情况下，(B)(I)及(B)(Ii)只要该实体是并仍然是受监管实体，而该实体的唯一目的是向车辆借用人的客户提供延长服务合约及其他消费者保障产品。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.20条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定陈述”系指第5.01(A)节、第5.01(B)(Ii)节(仅针对公司、有限责任公司或合伙企业的权力和授权)、第5.02节(仅针对公司或其他组织行为对贷款文件的签署、交付和履行授权)、第5.02(A)节、第5.02(B)(I)节(仅针对重大特许协议或框架协议)中规定的陈述和保证(包括在其他贷款文件中引用的范围)。材料租赁协议和其他材料协议)、第5.02(C)节、第5.04节、第5.06(A)节、第5.14节、第5.21节、第5.22节、第5.25节和第5.26节。

“从属债务”是指公司或其子公司的所有债务，这些债务(A)以行政代理合理接受的方式从属于本文所载的债务，或其从属条款与先前契约中的条款基本相似，(B)

在不限制本合同任何其他规定的情况下(包括第7.16节)，不要求在到期日后30天之前支付本金(或给予持有人通过看跌期权或其他方式要求回购此类债务的任何权利)(与(I)出售资产有关的合理和惯例的预付款、赎回、回购或失败义务除外)(只要与此相关的条款对贷款方的优惠程度不低于先前契约中规定的可比条款)，(Ii)控制权的变更及(Iii)与违约事件的发生有关的补救措施的行使)，。(C)该等其他债务的利率及收费，并不超过本公司真诚厘定的该等债务产生时市场的利率及费用标准，。(D)已或行政代理人(在合理覆核(定义见下文)后，在其合理酌情决定权下)已确定该等债务，对贷款人不利的付款和强制执行方面的停止和阻止条款不比先前契约中的条款更不利(因为该等停止和阻止条款涉及向本公司或其任何附属公司提供车辆楼面计划融资的现有信贷协议贷款人和贷款人)，以及(E)有关该等债务的摊销、到期日、抵押品(如有)以及与此有关的任何协议和发行的任何文书的其他重大条款，作为一个整体而言，对贷款方的有利程度不低于先前契约的条款，在每一种情况下，均由公司本着善意确定。就上文第(D)款而言, “合理审查”系指行政代理已有机会及合理时间审阅由本公司或其附属公司提供予行政代理的有关债务的最终文件副本。

“从属和委托协议”具有第7.23节中规定的含义。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司，并应包括但不限于非限制性附属公司。

“附属担保人”是指在截止日期履行附属担保书的所有子公司，以及作为附属担保人订立加入协议的所有其他子公司。

“附属担保”是指附属担保人以行政代理和贷款人为受益人而订立的附属担保协议，主要以附件E的形式订立，并根据第6.14节签署和交付合并协议加以补充，以及不时以其他方式补充、修订或修改。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议及(B)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“银团借款人”指银团信贷协议中定义的“借款人”。

“辛迪加信贷协议”是指截至2019年9月25日，本公司作为借款人、其若干子公司作为车辆借款人、作为行政代理(以“循环管理代理”的身份)、循环周转贷款机构、新车楼面周转贷款机构、旧车楼面周转贷款机构和信用证发行方之间的若干第三次修订和重新设定的信贷协议，以及与该第三次修订和重新设定的信用协议相同的贷款人可被修订、修订和重述、修改、修改。补充或替换，只要在美国银行(I)不再是循环行政代理或(Ii)不再是该融资(包括任何该等替代融资)下的左牵头安排人(上文第(I)或(Ii)款的情况均称为“撤换事件”)之时，本文中对银团信贷协议的任何提及均应指紧接该撤换事件之前有效的银团信贷协议。如(X)当时现有的银团信贷协议下所有未偿还贷款及其他债务已悉数清偿(但(1)尚未提出申索的或有赔偿责任及(2)已作出令适用对冲银行满意安排的有担保对冲协议下的债务及负债除外)，(Y)该等银团信贷协议下的所有承诺已终止，及(Z)该银团信贷协议并未由构成银团信贷协议的信贷协议取代(该情况下符合所有条件(X)，(Y)和(Z)被称为“SCA终止事件”), 本文中提及的任何银团信贷协议应指紧接该SCA终止事件之前生效的银团信贷协议。

“银团贷款文件”指银团信贷协议中定义的“贷款文件”。

“银团贷款方”指银团信贷协议中定义的“贷款方”。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”的含义见第2.01节。

“定期贷款安排”是指第2.01节所述的定期贷款安排，规定贷款人在截止日期向借款人提供定期贷款。

“定期贷款承诺”是指每个贷款人根据第2.01节和本条款的其他条款和条件向借款人提供其定期贷款份额的义务。

本协议的本金金额为附表2.01中与该贷款人名称相对的本金金额，因为该金额可根据本协议不时调整。定期贷款承诺的初始总额为184,365,000美元。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率。

“门槛金额”指50,000,000美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在该时间未使用的承诺的总和，加上该贷款人在该时间的未偿还定期贷款的本金总额。

“未偿还贷款总额”是指在任何日期，在实施任何借款和在该日期发生的定期贷款的预付或偿还后，所有定期贷款的未偿还本金总额。

“类型”是指就定期贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲美元每日简单SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“非限制性子公司”是指本公司除限制性子公司外的所有子公司。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“二手车”是指新车以外的车辆。

“车辆”指经美国任何州批准使用骇维金属加工的任何汽车或卡车。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构根据

适用的欧洲经济区成员国的自救立法，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法的任何权力，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.02其他解释规定

。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在UCC中定义的此处使用但未在本文中定义的任何大写术语应具有在UCC中为此类术语分配的各自含义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指经修订的法律、法规, (Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应与根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照在一致的基础上应用的、不时有效的、以与以下方式一致的方式应用的GAAP来编制

用于编制经审计的财务报表的，但本协议另有规定的除外。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。在计算基于FASB ASC 825或FASB ASC 470-20的任何财务项目时，任何增加或排除的内容应详细记录在根据第6.02(A)节提供的合规性证书上。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或被要求的贷款人提出要求，行政代理、被要求的贷款人和公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管本协议另有规定，(I)在截止日期有效的GAAP下被视为或本应被视为经营租赁的任何租赁，如仅因截止日期后GAAP的变更而将成为或被视为资本租赁，则在所有目的和任何时间均应始终被视为本协议下的运营租赁；(Ii)在确定租赁是否应被视为运营租赁或资本租赁时，应不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更。租赁(主题842)，在这种采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内，如果根据12月31日生效的GAAP，该租赁(或类似安排)不需要被如此对待, 但应行政代理的要求，公司仍应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

(C)合并可变利益实体。凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括本公司根据财务会计准则第ASC 810须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

(D)收购和处置的形式处理。合并息税前利润将在对有关期间内、有关期间之后、确定日或之前发生的任何重大处置或重大收购给予形式上的效力后计算，如同此类处置或收购发生在上述期间的第一天，并且可包括美国证券交易委员会S-X规则允许的调整；除非(A)本公司向行政代理提供(I)有关调整的支持计算及(Ii)行政代理可能合理要求的其他资料以确定该等计算的准确性，或(B)行政代理(凭其全权酌情决定权)以其他方式同意该项增加超过10%的EBITDAR上限。

如果任何期间的综合EBITDAR的计算对任何处置或收购产生形式上的影响，综合固定费用覆盖率和综合租赁调整杠杆率的其他要素也将在给予该等收购或处置形式上的影响后计算，前提是如果该等处置或收购产生的综合EBITDAR的预计调整由于10%的EBITDAR上限而受到限制，则对综合固定费用覆盖比率或综合租赁调整杠杆率中任何其他要素的预计调整将同样按比例进行限制，以便任何其他调整的金额将以与10%EBITDAR上限相同的百分比减少

减少综合EBITDAR的调整金额，并进一步规定，在任何情况下，对综合总租赁经调整杠杆率的分子(或综合固定费用覆盖率的分母)进行任何形式上的调整，将不会导致该分子(或分母)在调整前的金额(适用的10%上限)减少超过10%，除非(A)本公司向行政代理提供(1)该调整的支持计算和(2)行政代理可能合理地要求以确定该等计算的准确性的其他信息。或(B)行政代理(凭其全权酌情决定权)以其他方式同意该减幅超过适用的10%上限。如就任何重大收购而言，本公司或任何附属公司收购相关连的房地产，取消有关收购物业的任何租赁或收购附属公司的任何租赁，则与该等租赁相关的租金将不会计入综合总租赁经调整杠杆率的分子内。

(E)四舍五入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.04次/天

。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

利率1.05

.

(A)行政代理和贷款人不保证、也不承担责任，行政代理或任何贷款人也不对“欧洲美元利率”Daily Simple Sofr定义中的利率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，或对任何该等利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)的替代、替代或后续利率或任何前述或任何符合LIBOR后续利率变化的利率的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

(B)双方同意并承认，出于行政目的，本协议中经第二修正案修正的与按参考利率计息的义务有关的条款，包括每日简单SOFR，将于2022年6月1日生效，因此，即使本协议有任何相反规定，所有未偿还的定期贷款在第二修正案生效之日起至2022年5月31日(包括2022年5月31日)期间，应按欧洲美元利率或基本利率(如果适用，包括基于欧洲美元利率或基本利率的违约率)计息，而不是每日简单SOFR。在不限制前述规定的一般性的情况下，自第二修正案生效之日起至2022年5月31日(包括该日)期间，利息应受本协议规定的约束(包括但不限于第1.01、1.05、2.05、2.08、3.02节中包含的相关规定，

适用利率、基本利率、基本利率贷款、欧洲美元利率贷款(这些术语在本协议中定义，并在紧接第二修正案生效之前生效)。

1.06对银团信贷协议中定义的术语的引用

。下列术语应具有银团信贷协议中赋予其的含义：

(I)新车总楼面图承诺；

(2)循环承付款项总额，

(3)二手车楼面平面图承诺总额；

(4)现有的未使用的循环承付款项，

(V)示威者，

(Vi)除外财产，

(Vii)现有信贷协议，

(Viii)楼面平面图偏移量，

(Ix)有限条件获取，

(X)新车借用者，

(十一)新的车辆平面图承诺，

(Xii)准许楼面负债，

(Xiii)许可的FMCC楼面债务，

(Xiv)许可服务贷款人债务，

(Xv)预付测试金额，

(Xvi)预付测试金额证书，

(Xvii)以前的假牙，

(Xviii)形式上的预付测试金额，

(Xix)形式周转借款基准证，

(Xx)临时二手车平面图借用基准证，

(Xxi)有限制的售卖/回租交易，

(二十二)循环借款基数，

(Xxiii)循环承付款项，

(Xxiv)服务贷款人债权人间协议；

(Xxv)新车总楼面图，

(Xxvi)循环未清偿款项总额，

(Xxvii)二手车辆未平面图总数，

(二十八)二手车平面图借用基地、

(Xxix)二手车辆平面图承诺，以及

(Xxx)车辆借用人。

1.07有限条件获取

。如果公司书面通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件收购，并且公司希望根据本节测试该有限条件收购的条件，以及与该有限条件收购相关的债务的可用性，则即使本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，下列规定仍应适用：

(A)在以下情况下，该有限条件收购或该债务的任何条件须予满足：(I)在签立管限该等有限条件收购或该等债务的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，不会发生并持续发生任何违约或失责事件；及(Ii)在紧接该有限条件收购生效之前及紧接该等债务产生之前及之后，均不会发生及持续发生任何指明的失责事件及持续；

(B)该有限条件收购或该债务的任何条件，即本协议及其他贷款文件中的陈述及担保在该收购时须属真实及正确，或该等债务的产生须受惯常的“SunGard”或其他惯常适用的“若干资金”条件性条文所规限(包括但不限于以下条件：有关协议下与该有限条件收购有关的陈述及保证对提供该等债务的贷款人具有关键性的，须为真实及正确的，但仅限于公司或其适用子公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而终止其在该协议项下的义务)，只要(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在执行最终购买协议时在所有重要方面都是真实和正确的(或在任何因重大或重大不利影响而限定的陈述和保证的情况下)，管理该等收购的合并协议或其他收购协议；及(Ii)所有指明的陈述在紧接该等有限条件收购及产生该等债务之前及之后均属真实及正确；

(C)该有限条件收购的任何财务比率测试或条件测试或该等债务的产生，可在本公司于签署有关该有限条件收购的最终协议前递交行政代理的书面选择后，在(I)签署有关该有限条件收购的最终协议时或(Ii)在完成该有限条件收购及相关的债务招致后，按备考基准进行测试；但未能在签署该有限条件收购的最终协议之日之前根据第1.07(C)条递交通知，应被视为选择测试第1.07(C)条第(Ii)款下的适用财务比率；以及

(D)如果公司已在本节第(C)(I)款规定的时间就任何有限条件收购选择测试财务比率测试或条件，则在

于有关该有限条件收购的最终协议签立日期起至(I)该有限条件收购完成日期或(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或期满而未完成该有限条件收购的日期(以较早者为准)的期间内任何比率或篮子的任何其后计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成，则任何该等比率或篮子须予符合。

在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。为免生疑问，根据本节作出的任何选择(或其任何部分)可在完成该有限条件收购或产生该等债务之前由本公司撤销，在此情况下，适用于该收购或产生债务的条件应在不影响第1.07节规定的情况下进行测试。

第二条.承诺和信贷延期

2.01定期贷款

。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自(但不是共同)同意在结算日按比例向借款人提供定期贷款(各自为“定期贷款”，统称为“定期贷款”)的资金，金额与贷款人的定期贷款承诺金额相同；但条件是，在对定期贷款进行借款后，截止日期的未偿还贷款总额不得超过定期贷款承诺总额。本合同项下未偿还的定期贷款的本金应不时产生利息，在每种情况下，定期贷款均应按照本合同的规定予以偿还。借款人偿还或预付的定期贷款不得转借。定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元每日简单SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。每家贷款人的定期贷款承诺在获得定期贷款的资金后自动终止。

2.02定期贷款的借款、转换和续期。

(A)定期贷款的借款应在截止日期作为欧洲美元利率贷款(如《修订前信贷协议》所界定)。2022年4月1日，定期贷款自动转换为每日简单SOFR贷款。每一次借款和定期贷款从一种类型到另一种类型的转换，都应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理递送贷款通知来迅速确认。每个此类贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)任何欧洲美元每日简单SOFR贷款或将欧洲美元每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期(如有)的前一个工作日，以及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期之前的一个工作日。每一笔借入、转换为或延续欧洲美元每日简单SOFR贷款的本金应为5,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。每份贷款通知须指明(I)本公司是否要求借款或将定期贷款从一种类型转换为另一种类型，(Ii)借款或转换的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或续贷的本金金额，及(Iv)将借入或将现有贷款转换为何种类型的定期贷款。如果公司未能及时提供贷款通知，要求将欧洲美元每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款，则此类贷款应符合第三条的规定, 继续作为欧洲美元汇率每日简单SOFR贷款。如果公司没有在贷款通知中具体说明定期贷款的类型，则适用的定期贷款应作为欧洲美元每日简单SOFR贷款发放或转换为欧洲美元利率每日简单SOFR贷款。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的定期贷款的百分比(如有)。每一贷款人应将其定期贷款部分的金额立即提供给行政代理

资金不迟于下午1：00送到行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.03节规定的适用条件后(如果借款是第4.01和4.02节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金的形式提供给公司，并将这些资金的金额记入美国银行账簿上的公司账户贷方。

(C)在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行用于确定基本利率的最优惠利率发生变化后，立即通知公司和贷款人。

2.03提前还款

。借款人可在本公司根据向行政代理交付贷款预付通知后向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理必须在下午1：00之前收到该通知。(Ii)任何提前偿还定期贷款的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于当时的全部未偿还本金，则为本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的定期贷款的类型。每笔预付款应用于公司选择的定期贷款本金的剩余分期付款。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人预付款项的适用百分比。如该通知由本公司发出，除非下文另有明文规定，否则借款人须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于该通知所指定的日期到期及应付。每笔此类预付款应根据贷款人各自适用的百分比进行分配。

2.04偿还定期贷款。

(A)借款人应在每个本金摊销付款日就定期贷款支付季度摊销款项。每一次此类季度摊销付款的金额应相当于定期贷款初始本金的1.00000%。

(B)借款人应在任何允许的融资财产处置之日向贷款人偿还在允许的融资财产处置的定义中规定必须支付的任何数额。每笔此类提前还款应按期限倒序用于定期贷款本金的剩余分期付款。

(C)借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的所有定期贷款的本金总额。

2.05的利息。

(A)除以下(B)和(D)分段的规定外，(I)每笔欧洲美元每日简单SOFR贷款应从适用的借款日起以相当于欧洲美元每日简单SOFR加适用利率的年利率为其未偿还本金产生利息；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日起以等于基本利率加适用利率的年利率为其未偿还本金产生利息。

(b)    

(I)如果任何定期贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动的年利率计息。

(Ii)如任何借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额(定期贷款本金除外)在到期时仍未支付(不论任何适用的宽限期)，

无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，在所需贷款人的要求下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，适用借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔定期贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.06自动借记授权

。本公司和每一借款人在此同意，根据本协议规定必须支付的定期贷款的利息和本金支付可从公司账户中扣除。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可借记该等账户(A)于每个付息日期及到期日的利息及(B)于每个本金摊销付款日期及到期日的预定本金付款。本公司和借款人应在行政代理记入本节授权的借记之日，在账户中保持充足的资金。如果在行政代理进入本协议授权的任何借方之日，账户中的资金不足，则该借方将被冲销。本节包含的任何内容都不会改变任何贷款方支付本协议或任何其他贷款文件所要求的任何金额的任何义务。

2.07 Fees

。本公司应在指定的金额和时间向行政代理和贷款人支付已分别以书面形式商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.08利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括通过参考欧洲美元每日简单SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔定期贷款在发放之日应计息，而定期贷款或其任何部分不应计入支付该定期贷款或该部分贷款之日的利息，但在同一天偿还的任何定期贷款应计入一天的利息，但第2.10(A)节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.09债务的证据

。每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应…的要求

任何借款人通过行政代理作出的，借款人应签署并向该贷款人(通过行政代理)交付一份票据，该票据将证明该贷款人的定期贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其定期贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

2.10一般付款；行政代理的追回。

(A)一般规定。任何借款人将支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，任何借款人在本合同项下的所有付款应在下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(b)    

(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款日期中午12：00之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向本公司或适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人、本公司和其他借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从向公司或适用借款人提供该金额的日期起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，两者以较大者为准；(B)如果由公司或任何其他借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果公司或任何其他借款人和贷款人向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理应迅速将公司或借款人在该期间支付的利息金额汇给公司或适用的借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的定期贷款，包括在该借款中。本公司或任何其他借款人的任何付款不得影响本公司或任何其他借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到本公司(以其本身或另一借款人的名义)发出的通知，表示该借款人不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人(视属何情况而定)。

对于行政代理在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(指的是此类支付

作为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额及其利息，从该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或任何借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何定期贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第10.04(C)节，贷款人发放定期贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期支付其在任何定期贷款中的份额或未根据本条款规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能支付其在任何定期贷款中的份额或未根据第10.04(C)款付款承担任何责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何定期贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何定期贷款的资金。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据本协议规定应支付的本金金额，在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

2.11贷款人分担付款

。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其所作任何定期贷款的任何本金或利息获得付款，并就其应计利息获得高于本规定比例的利息，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金向其他适用的贷款人购买其他贷款人的定期贷款的参与权，或作出公平的其他调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自定期贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表依据和按照本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为将其任何定期贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但受让人或参与者除外

转让给本公司或其任何附属公司(适用本节规定)。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.12违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节和所需贷款人的定义进行限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何定期贷款的资金；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，公司因违约贷款人违反本协议下的义务而获得的对违约贷款人的任何判决，向公司支付任何欠公司的款项；第五，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何定期贷款的本金的付款，并且(Y)该等定期贷款是在满足或放弃第4.03节所列条件的情况下发放的, 这种偿付应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的定期贷款，然后再用于偿付违约贷款人的任何定期贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.12(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司和行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还定期贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比按比例持有定期贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯性作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下由失责贷款人变为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。

2.13借款人。

(A)自本协议生效之日起，作为借款人签署本协议的每一家子公司均应为本协议项下的“借款人”，并可根据本协议规定的条款和条件接受或促使本公司(作为该子公司的代理人)为该子公司的账户接受定期贷款。

(B)如发生任何建议的抵押品替代，而拥有与该抵押品替代相关的不动产的任何附属公司并非现有借款人，则本公司应指定该附属公司为借款人，而该附属公司应在该建议的融资物业进入物业池之前或基本上同时交付第6.14节所规定的文件，包括交付由该附属公司签署的合并协议，该协议指明该附属公司为借款人。双方确认并同意，在任何此类子公司有权获得本合同项下的定期贷款之前，贷款人应已收到第6.14条所要求的文件。在满足前述要求和适用于任何此类子公司成为本协议项下借款人的任何其他要求以及任何拟议的融资性财产进入财产池后，贷款人同意允许该借款人按照本协议规定的条款和条件获得本协议项下的定期贷款，双方同意该借款人在其他情况下应为本协议的所有目的的借款人。

(C)尽管本协议有任何其他规定，每一借款人都应作为主要债务人对任何和所有债务承担连带责任，而不只是作为担保人，无论这些债务是自愿的还是非自愿的，无论是直接产生的，还是贷款人以转让或继承方式获得的，无论是到期的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、确定的或未确定的(此类债务，即“借款人的债务”)。

(D)每一借款人明确放弃现在或以后因下列原因而产生或声称的任何抗辩或一切抗辩：(I)本协议、任何票据、任何其他贷款文件、或订立、提供担保或以其他方式与任何借款人的任何义务或任何担保有关的任何其他协议或文书缺乏合法性、有效性或可执行性(贷款文件及所有此类协议和文书统称为“相关协议”)；(Ii)根据任何有关协议采取的任何行动、行使其中所赋予的任何权利或权力、没有执行或不执行其中所赋予的任何权利，或放弃其中所规定的任何契诺或条件；。(Iii)加速任何借款人的债务或任何人在任何有关协议下的任何其他义务或法律责任的到期；。(Iv)借款人的任何负债或任何人在任何有关协议下的任何其他义务或债务的任何担保的任何免除、交换、不完善、不完善、缺失、处置、价值恶化或减值；(V)任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的解散，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的任何资产的任何转移或处置；(Vi)本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议项下的任何延期(包括但不限于付款期限的延长)、续期、修订、重组或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信贷安排的任何金额的任何变化, 全部或部分；(Vii)借款人债务的任何其他担保(或担保)的存在、增加、修改、终止、减值或减值；(Viii)对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中包含的任何条款或规定的任何变更或背离的任何放弃、容忍或纵容，或其他同意，包括但不限于与支付或履行任何借款人的任何债务或任何其他相关协议任何一方的任何义务或债务有关的任何条款；和(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他情况(在通知或不通知该借款人或知悉该借款人的情况下)，或可能构成担保人或担保人可用或解除的法律或衡平法抗辩的任何其他情况，包括但不限于要求或要求向任何借款人或任何其他贷款方或借款人债务的任何抵押品求偿的任何权利。本合同双方的明确目的和意图是，在任何情况下，每个借款人对借款人债务的连带责任应是绝对和无条件的，除非按本合同规定的方式付款，否则不得解除。尽管有前述规定，每个借款人对其借款人债务的责任应限于

合计金额等于根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款不会使其在本协议下的义务无效的最大金额。

(E)每名借款人在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与本协议及其他每份贷款文件有关的所有事宜，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，及(Iii)收取贷款人根据本协议向任何此等借款人提供的任何定期贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或任何单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取时才有效，不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给本公司和每个其他借款人。

第三条税收、产量保护和非法性

3.01 Taxes

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(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的部分是由于补偿税款，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。尽管有上述规定，如果任何贷款方根据其善意酌情决定，行政代理人没有或不打算扣缴或扣除任何贷款方或行政代理人被要求从任何付款中扣缴或扣除的任何税款，则任何贷款方有权(在通知行政代理人后)作出该等扣除或扣缴。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于额外应付款项的扣除)之后

根据本第3.01节)，适用的收款人收到的金额与其在没有扣缴或扣除此类扣款或扣减的情况下本应收到的金额相同。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)款规定的情况下，公司和其他借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下及时偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)本公司及每名其他借款人应共同及个别赔偿每名收款者，并应在提出要求后10天内就该收款者应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节征收或声称的或可归因于该款项的补偿税)，或须从付款予该接受者的款项中预扣或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，支付全数，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司和其他借款人应共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内就贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项进行支付；但本公司和每个其他借款人不得因行政代理的重大疏忽而被要求赔偿行政代理的任何金额。行政代理在收到赔偿款项后，在本公司的要求下，同意就本公司或其他借款人已赔偿的金额向本公司转让任何针对该违约贷款人的赔偿权利(根据下文第3.01(C)(Ii)节最后一句规定的抵销权除外)。

(Ii)每名贷款人须并在此作出各别弥偿，并须在提出要求后10天内就该等税款作出弥偿，(X)行政代理人须就可归因于该贷款人的任何弥偿税款作出弥偿(但只限于任何借款人尚未就该等弥偿税款向行政代理人弥偿，且在不限制借款人须就该等弥偿税款向其弥偿的范围内)；。(Y)行政代理人及借款人(视何者适用而定)，(Z)行政代理和借款人(视情况而定)未能遵守第10.06(D)节关于维护参与者登记册的规定，以及(Z)行政代理和借款人因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应本公司、任何其他借款人或行政代理(视属何情况而定)的要求，在本公司、任何其他借款人或行政代理按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，本公司或该借款人应向该行政代理或该行政代理(视属何情况而定)交付由该政府主管当局出具的证明该付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的任何报告的副本或令本公司或该借款人或该行政代理合理满意的该付款的其他证据，视情况而定。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间以及适用法律规定的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求或适用法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。为了确定从本协议生效之日起及之后根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理应将本协议和本协议项下的定期贷款视为(贷款人在此授权行政代理处理)不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人自行决定已收到本公司或任何其他借款人赔偿的任何税款的退款，或本公司或任何借款人根据第3.01节支付了额外金额的退税，则应向本公司或该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于本公司根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。而且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，只要公司和彼此

借款人应受款人的要求，同意将已支付给公司或借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人，如果受款人被要求向该政府当局偿还该等款项的话。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方均不会被要求根据本款向本公司或任何其他借款方支付任何款项，而该款项的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该等退税的税款，且从未支付过与该等税项有关的赔偿付款或额外款项。本款不得解释为要求任何收款人向公司、任何其他借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

3.02违法性

。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期支付、维持、资助或收取任何利息，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向公司发出有关通知后，(I)贷款人发行、发放、维持、资助或收取任何信贷展期或继续的欧洲美元每日简单SOFR贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元每日简单SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的欧洲美元利率每日简单SOFR组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应采用的利率，由行政代理确定，而不参考基本利率的欧洲美元汇率每日简单SOFR组成部分，直到该贷款人通知行政代理和公司导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)本公司及其他借款人(共同及各别)应该贷款人的要求(连同一份副本予行政代理)预付或(如适用)将该贷款人的所有欧洲美元每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款(该贷款人的基本利率贷款的利率, 如有必要避免这种非法性，由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲美元利率每日简单SOFR组成部分)，如果贷款人可以合法地继续维持这种欧洲美元利率贷款到该日的最后一天，或者立即，如果该贷款人不能立即合法地继续维持这种欧洲美元利率贷款，和(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元汇率每日简单SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款机构根据欧洲美元汇率每日简单SOFR确定或收取利率不再违法。于任何该等预付款项或转换后，本公司及其他借款人(共同及各别)亦须就如此预付或转换的款项支付应计利息。

3.03无能力厘定费率

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(A)(A)如果就任何关于欧洲美元每日简单SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款或延续任何此类定期贷款的请求，(I)行政代理确定(A)在适用的金额和利息期内，不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款

(A)未根据第3.03(B)款确定后续利率，且已发生第3.03(B)款第(I)款规定的情况或预定不可用日期，或(B)(X)就建议的欧洲美元利率每日简单SOFR贷款或与现有的或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间内，不存在足够和合理的方法来确定欧洲美元利率每日简单SOFR，以及(Y)第3.03(C)(I)节所述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，由于任何原因，就建议的欧洲美元RateTerm贷款而言，Daily Simple Sofr所要求的任何利息期间的欧洲美元利率不能充分和公平地反映该等贷款人为该等欧洲美元RateTerm贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知本公司及各贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持欧元每日简单SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的义务应暂停，(在受影响的欧洲美元汇率每日简单SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元汇率每日简单SOFR分量的确定，应暂停使用欧洲美元汇率每日简单SOFR分量来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用欧洲美元汇率每日简单SOFR分量来确定基本利率，直到管理代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

于收到该通知后，(I)本公司可撤销任何尚未提出的借入、转换或延续欧洲美元每日简单SOFR贷款(以受影响的欧洲美元每日简单SOFR贷款或利息期间为限)的请求，否则将被视为已将该请求转换为承诺借入指定金额的基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的每日简单SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人在与本公司和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据第3.03(A)节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将该贷款人或其适用的贷款办公室的以下行为定为非法，或任何政府当局认定其违法，维持或提供定期贷款，其利率由参考该替代利率确定，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权限施加重大限制，并就此向行政代理和本公司发出书面通知。

(C)(B)替换每日简单SOFR或后续费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，应向公司提供一份副本)已确定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期美元LIBOR下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期限的期限设置将停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将就本协议下和任何下的任何目的替换该基准

在不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，在该日和所有后续设置中就该基准的任何设置提供贷款文件。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理确定基准替换定义(A)项下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换的定义(A)条款确定基准替换，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(Iii)如当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已根据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的相关市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款的请求，直至本公司收到行政代理人发出的更换基准已取代该基准的通知为止。否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(I)没有足够和合理的方法来确定每日简单SOFR，包括但不限于，因为无法获得或公布当前的每日简单SOFR公布比率，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)纽约联邦储备银行或每日简单SOFR公布利率的任何继任管理人，或对其出版每日简单SOFR具有司法管辖权的政府当局或上述管理人，在各自以上述身分行事的情况下，已发表公开声明，指明在该日期之后，每日简单SOFR或每日简单SOFR公布利率将可提供或不再可用，或获准用作厘定美元银团贷款利率，或应停止或将停止使用，但在作出该声明时，在该特定日期(不再永久或无限期地提供每日简易SOFR或每日简易SOFR公布费率的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，将没有令管理代理满意的继任管理员继续提供每日简易SOFR；

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“每日简单SOFR更换日期”)，该日期应在相关利息支付日期，如

适用于计算的利息，且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，行政代理和本公司可仅为了在相关的利息支付日期或利息计算的付款期(视情况而定)根据本第3.03节替换Daily Simple Sofr或任何当时的当前后续利率而修订本协议，并适当考虑到美国银团和代理为该替代基准制定的类似美元计价信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

(Iv)就基准置换利率的实施和管理而言，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理迅速地将实施该符合更改的各项修订张贴至本公司和贷款人。

(V)行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据第3.03(C)节明确要求的除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前移除的基准(包括基准替换)设置的基调

就本第3.03节的目的而言，尚未发放或根据本协议没有义务发放相关美元定期贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节所述的任何储备金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲美元每日简单SOFR贷款或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果将是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何定期贷款(或维持其作出任何该等定期贷款的责任)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)，则应该贷款人的要求，本公司及每名其他借款人(共同及各别)将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如该贷款人的承诺或该贷款人作出的定期贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无该等法律改变(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则本公司及每名其他借款人(共同及各别)将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值。

(C)报销证明。贷款人出具的一份证书，列明本节(A)或(B)款规定的赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，即为无明显错误的确凿证据。本公司和其他借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延按照本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但公司或任何其他借款人不得要求本公司或任何其他借款人在贷款人通知本公司引起该等费用增加或减少的日期前九个月以上向该贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向(但如引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)欧洲美元利率贷款准备金。本公司及其他借款人应共同及各别向每一贷款人支付款项，只要该贷款人须以

对于由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)，每笔欧洲美元利率贷款的未偿还本金金额的额外利息，相当于该贷款人分配给该定期贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，应于该定期贷款应付利息的每个日期到期并支付，但本公司须已收到该贷款人就该等额外利息发出的至少10天的事先通知(连同副本予行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05缓解义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者本公司或任何其他借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在公司的要求下，如果该贷款人根据该贷款人的判断，应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其定期贷款提供资金或登记其定期贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。本公司和其他借款人(共同和个别)在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果本公司或任何其他借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.05(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.13节更换该贷款人。

3.06生存

。本公司和其他借款人在本条款III项下的所有债务应在定期贷款承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条.生效和信贷延期的先决条件

4.01协议生效的条件

。本协议的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)除非另有说明，行政代理人收到的下列文件(就第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)条而言)均应为正本或复印件(后面紧跟正本)，每一份(就第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)条而言)均应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份应注明生效日期(或就政府官员证书而言，生效日期之前的最近日期)，并在形式和实质上均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)(A)本协议的签立副本和(B)在本协议中要求交付的每份担保，在每一种情况下，其数量均足以分发给行政代理人、行政代理人的律师和公司；

(Ii)借款人以每一贷款人为受益人而签立的以每名贷款人为受益人的票据；

(Iii)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可合理地要求提供的文件和证明，以证明各借款方已妥为组织或组成，并证明各贷款方在附表4.01(A)(Iv)所指明的司法管辖区内有效存在、信誉良好及有资格从事业务，该司法管辖区包括其所有权、租约或物业的经营或其业务的进行所需的每个司法管辖区，但如不能合理预期未能做到这一点，则不能合理地预期会产生重大不利影响；

(V)对贷款当事人的律师Jones Day的好感，以行政代理人和每一贷款人为收件人，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

(Vi)每一贷款方的一名负责人员的证书，证明该贷款方在签立、交付和履行方面所需的所有同意(包括根据任何特许经营协议或框架协议)、许可证和批准，以及其所属贷款文件对该贷款方的有效性；以及

(Vii)由公司签署的FR-U-1表格和行政代理的正式授权代表。

(B)(I)在任何贷款人至少在生效日期前十(10)天提出合理要求后，贷款各方应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在生效日期前五(5)个工作日和(Ii)至少在生效日期前三(3)个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(C)规定在生效日期当日或之前缴付的任何费用应已缴付。

(D)除非获行政代理豁免，否则本公司应已向行政代理支付所有累积的律师费用、收费及支出(如行政代理提出要求，则直接支付予该大律师)，外加该等费用、收费及支出的额外金额，该等费用、收费及支出构成其对该等费用、收费及支出的合理估计，而该等费用、收费及支出是本公司透过有效法律程序所招致或将会招致的(惟该估计并不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。生效日期发生后，行政代理应将生效日期的发生通知公司和各贷款人

4.02初始授信条件

。每个贷款人根据第2.01节提供定期贷款的义务必须符合下列先决条件：

(A)除非另有说明，行政代理人收到的下列文件(就第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)(B)条而言)均应为正本或复印件(后面紧跟正本)，每一份(就第(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)(B)条而言)均应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份均注明截止日期(或就政府官员证书而言，截止日期之前的最近日期)，并在形式和实质上均令行政代理和每一贷款人满意：

(i)    [故意遗漏];

(2)对琼斯·戴的好感，贷款当事人的律师，以行政代理人和每一贷款人为收件人，其形式和实质合理地令行政代理人满意；

(Iii)德克萨斯州当地律师对贷款当事人的有利意见，以行政代理人和每一贷款人为收件人，其形式和实质令行政代理人合理满意；

(IV)由公司负责人员签署的证书，证明(A)第4.03(A)和(B)节规定的在截止日期或之前必须满足的条件已经得到满足，以及(B)没有任何未决或据公司所知在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前威胁到与本协议、其他贷款文件或本协议下的信贷安排有关的任何诉讼、诉讼或法律程序；

(V)由本公司首席财务官、财务主管或首席会计官签署的证书，证明本公司个别具有偿付能力，而贷款各方作为整体具有偿付能力，在本协议生效后的每个情况下，证明其他贷款文件和债务、Project Star收购完成和定期贷款的产生；

(Vi)(A)分享保险信息的签立授权；及(B)证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险(包括洪水保险，如适用)已取得并有效，包括在与公司或构成抵押品的任何贷款方的财产有关的所有保单上背书，注明行政代理人(代表担保当事人)为额外的被保险人或贷款人的损失收款人(视情况而定)；

(7)UCC融资报表，用于在适用法律要求的所有地方备案，以完善行政代理在担保文书下为担保当事人的利益而享有的留置权，作为对可通过提交融资报表来完善担保权益的抵押品项目的完善的留置权；

(8)关于每个借款方的UCC查询结果(但借款人应在截止日期后立即取消任何不允许留置权的留置权)；

(Ix)就截至截止日期的附表1.01(C)中确定的每一项融资财产而言，下列每一项均应为正本或复印件(除非另有规定，应立即附上正本)，其形式和实质应为行政代理合理接受：

(A)FIRREA评估的副本一份；

(B)(X)由签署贷款方的一名负责人妥善签立的截至截止日期的原始抵押品，以及签署贷款方的

在适当的档案室记录该抵押(或将该抵押交付适用的所有权公司以供记录)，以及(Y)关于该融资财产的房地产支持文件(包括适用法律要求的原件)的截止日期；

(C)有证据表明这种融资财产不是洪灾财产，或者行政代理机构已确定这种融资财产不受适用法律规定的洪水要求的约束；

(D)该等融资财产的每份租契(如有的话)及任何与之相关的分租契或租契备忘录(如有的话)的副本一份；及

(X)支付与完善抵押品留置权有关的所有房地产记录费和税款的证据。

(B)行政代理应已收到令其合理满意的形式的证据，证明收购Project Star的交易已在截止日期当日或之前按照Project Star租约的所有重要方面和所有适用的法律要求完成，而不实施公司未经行政代理事先书面同意而对行政代理或贷款人造成重大不利的任何修订、同意或豁免(此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)(不言而喻，收购价格的任何降低或对价，收购Project Star并不对行政代理或贷款人的利益构成重大不利，只要现金对价的减幅低于原始收购价格的10.0%)。

(C)(I)在任何贷款人至少在截止日期前十(10)天提出合理要求后，本公司应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。在每一种情况下，对于在成交日前将成为贷款方但在生效日不是借款方的任何人，以及(Ii)在成交日前至少三(3)个营业日将成为贷款方但在生效日不是贷款方的任何人，(A)在成交日将是贷款方但在生效日不是贷款方的任何人，以及(B)根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何人，应已向提出要求的每一位贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证明。

(D)规定在截止日期当日或之前缴付的任何费用均已缴付。

(E)除非获行政代理豁免，否则本公司应已向行政代理支付所有累积的律师费用、收费及支出(如行政代理提出要求，则直接支付予该大律师)，外加该等费用、收费及支出的额外金额，该等费用、收费及支出构成本公司在结束诉讼程序中所招致或将招致的该等费用、收费及支出的合理估计(惟该估计并不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。

(F)截止日期为2021年6月30日或之前。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.02节规定的条件，为定期贷款的一部分提供资金的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

已签署本协议的每一行政代理和每一贷款人在此确认并同意上述(A)(Vi)、(A)(Ix)(A)和(A)(Ix)(C)条款中规定的条件在生效日期已得到满足。

4.03所有信用延期和抵押品替换的条件。

每个贷款人有义务履行任何贷款通知(只要求将定期贷款转换为另一种类型的贷款通知除外)或实现任何抵押品替代，但须遵守下列先决条件：

(A)(I)在截止日期当日，指明的申述在截止日期当日及截至截止日期在各重要方面均属真实及正确(或如因重要性或重大不利影响而受限制)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在该较早日期的所有重要方面(或如因重要性或重大不利影响而受限制)在该较早日期之前及之后均属真实及正确，及(Ii)在截止日期之后的任何时间，本公司和其他贷款方在第五条或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，或在任何时间根据本条款或与本条款相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷延期或抵押品替代之日及截至该日期时均应真实和正确，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期时真实和正确，且为本第4.03节的目的，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)(I)于截止日期，不存在或将不会因Project Star收购完成或建议的信贷延期或其所得款项的运用而出现或将会导致的特定违约事件，及(Ii)在截止日期后的任何时间，不会因该建议的信贷延期或抵押品替代或其所得款项的运用而存在或将会导致违约。

(C)对于通过抵押品替代添加到财产池中的每一项融资财产，行政代理应收到以下每一份，除非另有说明，否则每一份应为正本或复印件(后面紧跟原件)，每一份的日期均为抵押品替代日期之前的最近日期，且每一份的形式和实质都合理地令行政代理人满意，并且(在第(I)和(Xi)条的情况下)须经其中规定的贷款人批准：

(I)行政代理和每一贷款人均可接受的FIRREA评估副本(每一贷款人的批准不得无理扣留、附加条件或拖延)；

(Ii)(X)由签署贷款方的负责人妥善签立的抵押品正本，以及证明该抵押品已在适当的档案处妥善记录的证据(或将该抵押品交付适用的业权公司以供记录)，以及(Y)与该融资财产有关的房地产支持文件(如适用法律要求，包括其原件)；

(Iii)行政代理人合理要求的环境报告副本(包括第一阶段，如果贷款人提出要求，第二阶段环境评估)，在每种情况下，(X)由Trammco Environmental Solutions，LLC或行政代理人可接受的任何其他环境专家准备，以及(Y)日期为物业添加到物业池的日期前十二(12)个月内(或行政代理人可能批准的较长期限)；

(Iv)该等融资财产的每份租契(如有的话)及任何与其有关连的分租契或租契备忘录(如有的话)的副本；

(V)在适用的承租人是附属公司且尚未成为附属担保的一方的范围内，指由承租人根据将该承租人加入附属担保的融资财产的任何租赁而签署的一份完全签立的合并协议；

(Vi)就贷款人可能合理要求的关于借款人拥有该等融资财产的借款人、租赁该财产的任何担保人以及贷款文件等事项，向贷款人提出的律师向适用借款人和每一适用子公司(包括融资财产所在州的当地律师)提出的有利意见；

(Vii)一份公司负责人员的证明书，其格式及细节令贷款人合理地满意(可载于适用的贷款通知书内)，以显示抵押品替代测试已获通过；

(8)《统一商法典》搜索结果显示，除抵押许可留置权和行政代理人可自行决定接受的留置权外，融资财产上没有留置权；

(9)在适用法律要求的所有地点交付形式和实质上适合备案的《统一商法典》融资报表和固定装置档案，以完善行政代理人在抵押和其他担保文书项下作为第一优先留置权(仅受抵押许可留置权的约束)对抵押项目的留置权，其中担保权益可通过提交融资报表或固定装置档案来完善，以及根据适用法律可能需要的其他文件和/或其他行动的证据，以完善行政代理人根据抵押和其他担保文书与行政代理人可能要求的其他抵押品中的第一优先留置权(仅限于抵押许可留置权)相关的融资财产的留置权；

(X)证明已取得贷款文件规定须就该等融资财产维持的所有保险(如适用的话包括水灾保险)并已生效的证据；以及在就该等融资财产维持的所有该等保险单上注明行政代理人为额外受保人及损失收款人(视属何情况而定)的签注；

(Xi)证明这种融资财产不是洪灾财产的证据，或者行政代理人已确定这种融资财产不受适用法律规定的洪水要求的约束(这种证据或决定须经各贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延)；

(十二)与完善抵押物留置权有关的全部不动产登记费和税款的支付证据；

(Xiii)公司或任何附属公司在抵押品置换之日或之前收到的业主免责书(如有)的副本；

(Xiv)一份涵盖该等融资财产的填妥的环境问卷；

(Xv)关于与该等融资财产有联系的适用借款人和加入附属担保的任何承租人(以前未交付的部分)：

(A)政务代理人所要求的决议或其他诉讼的证明书、任职证明书及/或该借款人或附属担保人的其他负责人员的证明书(视何者适用而定)，以证明其每名获授权就该借款人或附属担保人(视何者适用而定)作为一方的贷款文件的负责人的身分、权限及能力；

(B)贷款人可能合理地要求的文件和证明：(X)证明每一贷款方是妥为组织或组成的，及(Y)证明该借款人或附属担保人(视何者适用而定)在其所有权所属的每一司法管辖区有效存在、信誉良好及有资格从事业务，

物业的租赁或经营或其业务的开展需要这样的资格，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响；以及

(C)该贷款方的负责人的证明书，证明该贷款方在签立、交付和履行方面所需的所有同意(包括依据任何特许经营协议或框架协议)、许可证和批准，以及该贷款方作为一方的贷款文件对该贷款方的效力，以及该文件的全部效力和作用；及

(Xvi)对于每个抵押品替代，(I)行政代理人应已收到7,500.00美元的抵押品替代费，(Ii)行政代理人应以其合理的酌情决定权确定，通过此类抵押品替代添加到抵押品池中的任何融资财产不存在环境问题。

(D)与此类融资财产相关的适用借款人必须是截止日期或根据第6.14节规定的借款人。

(E)应在适用的借款或抵押品替换之日或之前支付的任何费用均应已支付。

本公司提交的每份贷款通知(只要求将定期贷款转换为其他类型的贷款通知除外)和每个抵押品替代应被视为在适用的借款或抵押品替代日期并截至该日期已满足第4.03(A)和(B)节规定的条件的声明和担保。

本公司和借款人应共同和各自向贷款人支付第4.03(D)节规定的任何抵押品替代费。

第五条陈述和保证

本公司和每一借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力

。每一贷款方(A)是正式组织或组成的，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02授权；不得违反

。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列规定相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据以下规定支付任何款项：(I)该人是当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；但如属(B)(I)或(C)条的情况，则在合理地不会预期该等违反、冲突或违反会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

5.03政府授权；其他异议

。在执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件、执行和交付票据或偿还本协议项下的借款方面，不需要或将不需要向任何联邦、州或其他政府机构登记、同意或批准，或采取其他行动。

5.04绑定效果

。本协议和每一份贷款文件均由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付，构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、重组、破产、暂停和影响债权人权利的适用法律、重组、破产、暂停和类似法律以及一般衡平法。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。

(B)本公司及其附属公司于2021年3月31日未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)除第(I)及(Ii)条另有注明外，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼

。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议悬而未决，或据本公司所知，经尽职调查后，本公司或任何其他贷款方并无在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，或针对本公司或任何其他贷款方，或针对其任何财产或收入，威胁或预期(A)声称影响或关乎本协议或任何其他贷款文件，或据此拟进行的任何交易，或(B)除非附表5.06特别披露，否则可合理预期会个别或整体产生重大不利影响。

5.07无默认设置

。任何贷款方在任何合同义务下或在任何合同义务方面均不会违约，而该合同义务可能单独或总体上产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权

。除附表5.08特别披露外(应理解并同意，该附表可由本公司在生效日期之后、截止日期或之前更新，

经行政代理批准后，(A)本公司及每一其他贷款方于成交日期及之后，(A)本公司及每一其他贷款方均拥有良好的记录及可出售业权(费用简单至其日常业务所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益)，及(B)本公司及每一其他贷款方均拥有其业务营运所需的所有财产，但因业权上的缺陷或未能拥有或租赁物业而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。除第7.02节允许的留置权外，本公司和其他借款方的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性

。本公司和其他贷款方已在所有方面遵守所有环境法律，但不能预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或任何其他贷款方均未收到任何未能遵守的书面通知，除非未能遵守的情况预计不会产生重大不利影响。本公司或任何其他贷款方管理任何危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物的方式均不违反根据环境法颁布的任何法规，但预计不会产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。

5.10保险

。本公司及其他贷款方的财产由并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，保额为从事类似业务并在本公司或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司惯常承保的免赔额及承保的风险。

5.11 Taxes

。本公司及其他贷款方已提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表，并已支付或已为支付所有联邦及其他重要州及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费而作出足够拨备，但以其他方式到期及应付的财产、收入或资产除外，但已根据公认会计原则为其提供充足准备金或其他适当拨备的适当诉讼程序诚意提出争议的除外。没有针对本公司或任何其他贷款方的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理，或者，如果是根据通过主文件或原型文件或批量提交文件而维护的养老金计划，此类主文件或原型文件或卷提交文件的发起人已从美国国税局获得了一封赞成信，声明此类主文件或原型文件或卷提交文件的格式可接受，可用于根据《准则》第401(A)节建立符合税务条件的计划。据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等税务资格的事件。

(B)就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的任何政府当局的索偿、行动或诉讼或行动。没有被禁止的交易或

违反受托责任规则的任何计划，已经或可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

(C)并无合理预期会导致重大责任的ERISA事件发生，而本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期会构成或导致重大责任的ERISA事件的事实、事件或情况。除非下列情况不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)本公司及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；(Ii)于任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或以上，而本公司或任何ERISA联营公司均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于最近估值日期跌至60%以下的事实或情况；(Iii)除支付保费外，本公司或任何ERISA联营公司并无向PBGC招致任何负债，亦无到期未支付的保费支付；(Iv)本公司或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)本公司或任何ERISA联属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的责任，但本协议未禁止的退休金计划除外。

(E)每个借款人表示并保证在生效日期，该借款人不会也不会使用一个或多个与定期贷款或承诺有关的福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

5.13子公司；地址；股权

。截至生效日期，附表5.13中所列的信息是各贷款方(I)截止日期及之后的预期营业地点、(Ii)名称、(Iii)组织类型和(Iv)组织管辖权，且每个贷款方仅在本合同附表5.13所示的状态下成立或合并。在不限制贷款文件中维护担保权益及其优先权的要求的情况下，公司和借款人中的每一方应迅速(但无论如何在十(10)个工作日内)向行政代理报告任何此等人员的姓名、组织类型、组织管辖范围或联邦雇主识别号的任何变化，并应促使对方借款方迅速报告。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)本公司或任何借款人并无或将主要或作为其重要活动之一(与构成根据第7.10(A)(I)-(Iii)或(Vii)条准许进行的股份回购的限制性付款除外)从事或将会从事购买或持有保证金股票(按财务报告委员会发出的U规例的涵义)或提供信贷以购买或携带保证金股票的业务。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司均不是或须根据经修订的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。

5.15披露

.

(A)本协议、其他贷款文件，或公司代表公司或任何其他贷款方，或在公司或任何其他贷款方的知情和同意下，就本协议拟进行的交易，或与本协议的谈判或与任何贷款文件或其中所包括的任何贷款文件有关的谈判而交付的任何其他文件，在提供时，不得对事实作出任何重大错误陈述，或遗漏或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何事实，并无重大误导性；条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示这些信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即预测的性质是不确定的，不能保证这些预测所反映的结果将会实现。

(B)自生效日期和根据第6.19节向管理代理交付任何受益所有权证书的任何日期(如果适用)，交付给管理代理的该受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律

。本公司及每一其他贷款方在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等

。本公司及其他贷款方拥有或拥有其各自业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且不与任何其他人士的权利冲突，除非该等冲突合理地预期不会导致重大不利影响。本公司或任何其他贷款方目前或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，不得以合理预期会导致重大不利影响的方式侵犯任何其他人持有的任何权利。

5.18书籍及纪录

。本公司及其他贷款方均备有妥善的记录及帐簿，并已就涉及本公司或该其他贷款方(视乎情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的分录。

5.19特许经营协议和框架协议

。各特许经营协议及框架协议目前均已完全生效，截至截止日期，并无任何贷款方收到任何该等协议的终止通知；亦无任何贷款方知悉有任何事件会令任何特许经营协议或框架协议的订约方的制造商在发出通知后终止任何该等协议，或两者兼而有之。关于上述特许经营协议或框架协议，总体上不存在可合理预期会产生重大不利影响的现有条件或事实或情况。

5.20从事汽车销售及相关业务

。除(A)就每名借款人而言，拥有及经营适用的融资财产及其附属业务外，本公司或任何借款人并无从事任何业务；(B)就本公司及作为经销商的每名借款人而言，指(I)销售车辆及其合理相关或附带的业务活动，包括但不限于提供及/或出售零件及服务，包括车辆维修及保养服务、更换零件及碰撞修理服务，以及财务及保险产品，包括透过第三方安排车辆融资及售后产品，例如延长服务合约、保证资产保护保险、预付维修及信用人寿及伤残保险；及(Ii)收购、拥有、营运及在某些情况下，销售从事此类业务的经销商(但第(B)(I)款所述的任何此类保险产品不得要求本公司或任何其他贷款方承担此类保单的损失风险)；以及(C)在不妨碍上文(A)和(B)款所述业务或行政代理或贷款人对根据贷款文件提供的融资物业的权利的情况下，最低限度的合法经营。

5.21抵押品

。每项担保文书的规定均有效，可为担保当事人的利益为行政代理设定合法、有效和可执行的完善担保权益，使每一适用贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和权益，除非本协议另有允许。

5.22偿付能力

。在本协议项下的定期贷款生效之前和之后，本公司单独具有偿付能力，而贷款各方作为整体具有偿付能力。

5.23劳工事务

。截至截止日期，据本公司及其他贷款方所知，本公司或任何其他贷款方没有或合理地预期会成为一方的重大劳资纠纷，包括但不限于与该等人士的厂房及其他设施有关的任何罢工、停工或其他纠纷。

5.24纳税人识别码

。本公司真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。

5.25 OFAC

。任何借款人、其各自的任何子公司、据任何借款人及其各自的子公司(在每种情况下都不是指定的保险子公司)、任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其代表，都不是目前受到任何制裁的个人或实体，也不属于外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合清单和投资禁止名单或任何其他相关制裁机构执行的类似名单，也没有任何借款人或任何子公司位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.26反贪污法

。每一借款人及其子公司(指定保险子公司除外)在开展业务时都严格遵守1977年《美国反海外腐败法》以及其他司法管辖区适用于任何借款人或其子公司(指定保险子公司除外)的其他类似反腐败法律(包括，如适用，

英国《2010年反贿赂法》)，并制定和维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

5.27受影响的金融机构

。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.28租约

。附表5.28是截至生效日期及预期于截止日期生效的所有租约的完整及正确清单。每份材料租赁均完全有效，提交给行政代理的表格或副本未作任何修改或修改，但本合同项下允许的修订除外；任何一方在该等租赁项下不存在可能导致该等材料租赁终止的违约行为，也未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该等材料租赁项下违约的任何事件。

5.29承保实体

。任何贷款方都不是承保实体。

5.30借款人ERISA状态

。自生效之日起，借款人及其附属公司不是，也不会是(A)雇员福利计划，(B)守则第4975条所指的计划或账户；(C)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或(D)雇员权益法案所指的“政府计划”。

第六条.平权公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何定期贷款或本协议项下的其他债务(由持续赔偿和其他或有债务组成的债务除外，在每种情况下，这些债务在本协议终止后仍明确存在，且没有向任何贷款方提出索赔)将继续未偿还或未得到满足，公司应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述的契诺的情况外)促使对方贷款方：

6.01财务报表

。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人(但下文(A)或(B)项中按照美国证券交易委员会要求提交给美国证券交易委员会的任何项目应视为令人满意)：

(A)一旦可用，但无论如何应在公司每个会计年度结束后九十(90)天内(或如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交文件的日期后十五(15)天内(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))：

(I)本公司及其附属公司于该财政年度结束时的经审计综合资产负债表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并按公认会计原则编制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，包括在公司间抵销前指定的新车和二手车库存，以及相关的留置权收益(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)，一切均按公认会计原则编制，并附有截至该财政年度末经营福特或林肯经销商的附属公司的综合资产负债表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)；

(3)该财政年度的相关经审计综合收益或经营报表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并全部合理详细并按照公认会计准则编制；

(4)如行政代理人提出要求，有关该财政年度的综合收益或营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)，全部均按公认会计原则编制，并附有经营福特或林肯经销商的附属公司在该财政年度的综合收益及营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)；及

(5)该会计年度相关的经审计的股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细并按照公认会计准则编制的；

该等合并财务报表须经审计，并附有(X)安永会计师事务所或任何其他获所需贷款人合理接受的国家认可注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计准则和适用的证券法编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(但仅因本协议项下的到期日在该意见发表之日起一年内产生的“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制或例外除外)，或有关该审计范围的任何限制或例外；

(B)一旦可用，但无论如何应在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内(或如果更早，则在要求提交给美国证券交易委员会的日期后五(5)天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))：

(I)本公司及其附属公司截至该会计季度末的未经审计综合资产负债表，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度的数字，并按公认会计原则编制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附属公司在该会计季度末的综合资产负债表，其中包括指定的新车和二手车库存，以及在公司间抵销之前的每种情况下的相关留置权收益(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度的数字)，所有这些都是按照公认会计原则编制的，并附有在该会计季度末经营福特或林肯经销商的子公司的综合资产负债表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政季度的数字)；

(3)当时结束的公司会计年度部分的相关未经审计的综合收益或经营报表，以比较形式列出上一会计年度相应部分的数字，所有数据均合理详细，并按照公认会计准则编制；

(4)如行政代理人提出要求，则须提交当时结束的公司财政年度部分的有关综合收益或营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字)，所有有关综合收益或营运报表均按公认会计原则编制，并附有经营福特或林肯经销商的附属公司在当时终结财政年度该部分的综合收益及营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字)；及

(5)该会计季度(以及当时结束的本公司会计年度的部分)未经审计的相关股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度(和部分)的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制；

本第6.01(B)节所述的此类合并和合并财务报表未经审计，并由公司负责人员根据公认会计准则公平地反映公司及其子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；

(C)如行政代理提出要求，应在公司每个财政季度(包括每个财政年度的第四个财政季度)结束后二十(20)天内尽快为每个车辆借款人提供工厂财务报表；

对于根据第6.02(F)条提供的材料中包含的任何信息，本公司不应根据上文(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损本公司在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述(A)和(B)项所述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息

。以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：

(A)与下列各项同时进行：

(I)第6.01(A)和(B)节所述财务报表的交付；(A)由公司负责人员签署的完整的合规性证书，包括第7.11(A)和(B)节所列财务契诺的计算，以及行政代理合理接受的形式和实质的受限付款可获得性和使用率的计算，以及综合总杠杆率的计算；和(B)描述任何最终付款和使用的计算以及综合总杠杆率的计算(该附表可包括在就该期间交付的合规性证书中)。对本公司和/或任何其他贷款方不利的不可上诉的判决或判令，如果该判决或判令的总金额超过7,500,000美元(在扣除本公司或该其他贷款方的保险金额后，保险人已就该金额采取书面抗辩，并且没有对其对该金额的责任提出异议或否认)；

(Ii)第6.01(A)节所指的财务报表的交付、该等财务报表日期后12个月的财务预测、该等预测将由公司管理层以行政代理人合理满意的形式编制；及

(Iii)在第7.04、7.16或7.19节另有要求的范围内，需要由公司负责人员签署的正式填写的形式合规证书(包括第7.11(A)和(B)节所述财务契诺的计算)的任何事件；

除本协议项下的其他报告要求外，如果任何财务比率的计算对在相关期间或之后以及在确定日期或之前发生的任何材料处置或材料购置产生形式上的影响，如上所述，并且如果(Y)对合并EBITDAR的合计调整(作为所有材料处置和材料购置的结果)至少增加或减少该期间的综合EBITDAR 10%，或(Z)行政代理要求此类额外报告，则(在第(Y)或(Z)条的情况下)，公司将以行政代理合理接受的方式提供额外的财务报告和合规报告，将该期间的实际财务细目与形式细目分开。

(B)在任何收购的情况下，第7.19节所要求的证书和信息；

(C)每份送交本公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(D)从美国证券交易委员会(或美国以外任何适用的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能进行的调查的每份重要通知或其他重要函件的副本，应在任何贷款方或其任何子公司收到后五个工作日内迅速送达；

(e)    [保留区];

(F)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及

(G)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理人均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助)；但公司须将张贴任何该等文件一事通知行政代理人及每一贷款人(传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

本公司特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关本公司或其附属公司或上述任何公司各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。本公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含有关公司或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和安排人有权对待任何借款人

未标记为“公共”的材料仅适用于在平台未指定为“公共边信息”的部分上张贴。

6.03通告

。在公司任何负责人知悉或知悉此事后，立即通知行政代理和每一贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行本公司或任何附属公司的合约义务，或违反或可合理预期会导致重大不利影响的任何违约；(Ii)本公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停，而根据第(Ii)款产生的争议、诉讼、调查、法律程序或暂停已导致或可合理预期会导致重大不利影响；(Iii)影响本公司或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始，或其中的任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法，而根据本条款第(Iii)款发生的此类事件的结果已导致或可合理地预期导致重大不利影响；或(Iv)任何报告、研究、检查或测试，表明在任何融资财产上或其周围存在任何有害材料，或与任何融资财产、任何建筑物或任何此类材料有关的任何不利条件，而存在或不利条件可合理地预期其存在或不利影响；

(C)发生了任何ERISA事件；

(D)公司或其他借款方在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(E)公司或任何其他贷款方产生本金超过$50,000,000的任何债务(债务除外)；

(F)将公司或任何其他贷款方的股权出售给非贷款方的任何人；

(G)公司或任何其他贷款方在第7.04节要求的范围内对任何经销商、特许经营协议或框架协议进行的任何处置；

(H)(I)任何贷款方在生效日期后订立的任何特许经营协议(及该特许经营协议的副本)，而该等特许经营协议在任何重要方面与在生效日期当日或之前为适用的车辆制造商或分销商订立的特许经营协议有所偏离，(Ii)任何贷款方在生效日期(包括该框架协议的标的及期限)之后订立的任何框架协议(及该框架协议的副本)，(Iii)任何特许经营协议或框架协议的终止或届满，包括任何借款方所属的特许经营权协议到期时，如第8.01(L)节所述，该特许经营权协议已到期，并且在30天内未续签；(Iv)任何贷款方所属的任何框架协议的任何重大修订或其他修改(以及该等修订或修改的副本)；及(V)本公司或任何其他贷款方与任何车辆制造商或分销商之间关系的任何重大不利变化，包括丧失新车辆特许经营权的书面威胁或终止特许经营协议或框架协议的书面威胁；

(I)任何抵押财产的全部或任何部分的任何出售、处置，或就每种情况下的全部或任何部分的保险和谴责事件；

(J)公司或任何其他贷款方根据第7.04节的要求发生的任何处置；和

(K)(I)在截止日期后就任何融资财产订立的任何重大租赁(并向贷款人交付该租赁的副本)；(Ii)关于任何融资财产的任何重大租赁的任何修订或其他修订(并向贷款人交付该等修订或修改的副本)；(Iii)关于任何融资财产的任何重大租赁的终止或期满；及(Iv)适用借款人与任何重大租赁项下承租人之间关于任何融资财产的关系的任何重大不利变化。

根据本第6.03节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，如适用，还应说明公司已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04债务的偿付

。支付和清偿，并使其他贷款方中的每一方在到期时支付和清偿(I)所有联邦和实质性州所得税或财产税，以及对本公司或该其他贷款方(视情况而定)征收的所有其他物质税、评估费和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，除非且仅在上文第(I)和(Ii)款中的每一项情况下，无法支付或履行此类劳工、材料和用品索赔将产生实质性不利影响，本公司或该其他贷款方(视属何情况而定)正真诚地通过适当程序对该等税项、评估及政府收费、征费或索偿提出抗辩，且本公司或该其他贷款方已按公认会计准则的规定在其账面上为该等税项、评估及政府收费、征费或索偿拨备有关准备金或其他适当拨备。

6.05保存存在等；车辆所有权文件的保存

(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.03或7.04节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，如不保留，可合理地预期会产生重大不利影响；及(D)根据其标准政策和程序，根据其标准政策和程序，保存和维护所有制造商原产地声明、原产地证书、所有权或所有权证书和其他常规车辆所有权文件(统称为“车辆所有权文件”)，并保存证明哪些车辆被用作示威者和租赁车辆的记录。

6.06物业的保养

。(A)保养、保养及保护其业务运作所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状况及状况，普通损耗除外；。(B)对其设施进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能做到这一点则不能合理地预期会有重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业内的典型小心标准。

6.07保险的维持

.

(A)向财政健全和信誉良好的保险公司(包括任何专属自保保险公司，按照本协议的条款和条件)，为其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与其他人在类似情况下习惯上由其他人承保的保险和合理的背书相同

管理代理可以接受。本公司和其他贷款方将，并将促使每家专属自保保险公司保存和维护：(I)根据所有适用的保险法律和法规对每个专属自保保险公司的许可和认证；(Ii)确保每个专属自保保险公司有资格获得所有适用保险法律和法规下的所有补偿所需的所有证明和授权；以及(Iii)所有适用的保险法律和法规要求的与每个专属自保保险公司的存在和运营相关的所有重要许可证、许可证、授权和资格。如果行政代理人提出要求，借款人应行政代理人的要求向行政代理人提供每个专属自保保险公司截至每个财政年度结束时的经审计报表，以较早发生的时间为准：(I)向适用的监管机构提交申请后五天；或(Ii)该财政年度结束后180天。每家专属自保保险公司应在实质上遵守所有适用的法律并使用合理的精算原则开展保险业务。任何专属自保保险公司向本公司及其子公司收取的保险费和其他费用应是合理和习惯的，并符合所有适用的保险法律和法规。如行政代理人提出要求，本公司将迅速向行政代理人提供与任何专属自保保险公司的任何预测、估值或评估有关的任何外部精算报告的副本。

(B)除上述保险外，就每项按揭物业而言，每名借款人将维持下列保单：

(I)在对任何抵押财产进行任何改进之前，必须向行政代理提交一份“全险”、完成价值、不报告的建筑商风险保险单或提供类似前述保险的保单，除非此类建设是由已经提供给行政代理的保单承保的。本保险单必须来自一家公司，金额必须令行政代理人满意，必须有蓄意破坏和恶意的恶意背书，必须足以避免适用任何共同保险条款，必须包括至少30天提前书面通知任何意向的保险单取消或不续期的条款，并且必须在具有以下地址的标准抵押权人背书中指定行政代理人为抵押权人和损失收款人：

北卡罗来纳州美国银行作为行政代理，

以及它的继任者和受让人，阿蒂玛

NC4-105-02-17

皮德蒙特大道4161号

北卡罗来纳州格林斯伯勒，邮编27410

注意：监控和合规性

(Ii)每名借款人承诺由该借款人以及在任何按揭财产的任何改善工程进行期间，由总承建商、一般意外保险及公众责任保险维持或安排维持该等按揭财产的任何部分所发生的身体伤害、死亡或财产损毁的所有申索。保单必须来自公司，且保单金额必须令行政代理满意。承包商的政策必须包括足以满足法定要求的工人赔偿范围；

(Iii)“一切险”财产保险单必须有效，并须向行政代理人提交一份由签发保险单的保险公司出具的证明该保险单已完全生效的证明书正本；但该保险须按行政代理人合理要求的条款投保地震险和风损险。保单必须来自行政代理满意的公司，金额必须令行政代理满意，必须取消所有共同保险条款，必须包括重置成本和商定金额/规定价值背书(或提供类似承保范围的保单条款)，必须包括至少提前30天书面通知行政代理的条款，或任何意向取消或不续期的保单，必须取消并必须在标准抵押权人背书中指定贷款人为抵押权人和损失受款人，如其利益可能存在；

(Iv)如任何按揭财产是或成为洪灾财产，则公司须就该等按揭财产投保洪水保险，保险金额须不少于根据1973年《洪水灾害保护法》及依据该法令所颁布并经不时修订的规例所提供的最高款额，而该等保险的形式须符合该法令的“购买保险”规定，并须在其他方面符合防洪规定；

(V)每份该等责任保险单须将行政代理人及贷款人列为该按揭财产的额外受保人，而每份该等意外伤害保险单则须将该行政代理人列为贷款人的损失收款人，并须以背书、附加条款或其他方式规定：(I)所得款项须支付予该行政代理人，视乎其利息而定；(Ii)如有续期，则该保险单须予续期，且不得取消；此外，不得背书、更改或补发保险单，以以任何理由及在任何程度上以任何方式对行政代理人或贷款人造成重大不利，除非该保险人事先给予行政代理人三十(30)天书面通知；。(Iii)该保险单不得因任何借款人的任何作为或疏忽，或将该等按揭财产用于比该保险单所容许的更危险的用途而受损；。(4)行政代理可以但没有义务支付保费，以防止任何不续期、取消、背书、更改或补发，保险人应接受此类支付，以防止此类情况发生；

(Vi)行政代理人须获提供每份该等初始保单的正本(或发出该等保单的活页夹)或一份证明书，其中附有与该按揭财产有关的按揭的签立的该原始保险单(或活页夹)的副本，以及在最初的或每一份先前的续期保单期满时续期的令人满意的证据(但本条例所规定的保险范围须时刻保持有效)，连同收据或其他证据，证明已在开具续期帐单后三十(30)天内缴付保费。每份续期保单的正本或附有该续期保单副本的证书须在可用时尽快跟进，或在任何该等情况下，须附有有关该续期政策的适当经纪证书。应行政代理人的要求，每个借款人应向行政代理人提交一份由借款人或借款人的正式授权人员证明符合本第6.07节规定的保险金额的声明，概述该保险所承保的风险以及承保该保险的保险公司。此外，每个借款人应迅速遵守任何保险人对任何抵押财产的任何部分的任何和所有要求，以及对该等抵押财产具有管辖权的任何保险委员会或消防保险人的任何和所有规则和规定；以及与本文规定的关于该借款人必须投保的任何保险的范围相同；和

(Vii)在不限制第6.07节的任何其他规定的情况下，任何借款人可以选择获得的任何保险单项下的所有损失和应支付的收益，无论是否根据本条款的要求，对任何抵押财产或其任何部分进行保险、覆盖或与之相关的所有损失和应付收益，应以与本条款规定的方式和程度相同的方式和程度适用于该借款人必须投保的任何保险。

(C)除非公司或借款人向行政代理提供本协议或任何其他贷款文件所要求的保险范围的证据，否则行政代理(酌情)可购买保险，费用由公司和借款人承担，以保护行政代理和贷款人各自的利益。这项保险可以，但不需要，也保护公司和借款人的利益。如果抵押品受损，行政代理购买的承保范围不得支付本公司、任何借款人或其任何子公司提出的任何索赔或对本公司、任何借款人或其任何子公司提出的任何索赔。本公司或借款人(如适用)可在以后通过提供证据证明本公司或该借款人(如适用)已在其他地方获得财产保险而取消该保险。

(D)本公司和借款人(共同和各别)负责行政代理购买的任何保险的费用。这项保险的费用可能会加到债务中。如果债务增加了成本，第2.05(B)(I)节规定的利率应适用于该增加的金额。承保的生效日期可以是本公司或适用的借款人先前承保失效的日期，或本公司或适用的借款人未能提供承保证明的日期。

(E)公司和借款人均承认，行政代理购买的保险可能比公司或借款人自己获得的保险要贵得多，并且可能无法满足适用法律规定的任何财产损失保险需求或任何强制性责任保险要求。

6.08遵守法律和重大合同义务

。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求以及所有合同义务，除非在下列情况下：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守法律、命令、令状、禁令、法令或合同义务的该等要求会产生重大不利影响。

6.09书籍和记录

。保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及本公司或该其他借款方(视情况而定)的资产和业务的重大财务交易和重大事项，应在所有重要方面按照一贯适用的公认会计准则作出全面、真实和正确的分录，包括(如适用)列明本公司或该其他借款方拥有的每辆汽车的年份、制造、型号、成本、价格、位置和车辆识别号的账簿和记录。

6.10检验权

。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并在合理的提前通知公司后按合理的要求进行；然而，只要(A)在不限制费用函或银团信贷协议下可能欠下的金额的情况下，当不存在违约事件时，借款人应负责行政代理及其承包商每年仅一次此类访问或检查的相关费用，以及(B)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间或任何时间(所有费用由借款人承担)进行任何前述操作，而无需事先通知。

6.11收益的使用

。使用定期贷款所得款项(A)支付收购Project Star的部分购买价格，(B)支付与本协议和本协议项下提供的信贷安排相关的费用和开支，以及(C)为融资物业的改善工程提供资金。定期贷款不得用于任何与法律要求相抵触的目的；

但任何贷款人不得直接向非借款人的任何附属公司提供信贷扩展。

6.12    [故意省略].

6.13    [故意省略]

.

6.14增设附属公司

。(A)在收购或设立任何附属公司后，在切实可行范围内尽快(但无论如何在十(10)天内或行政代理人凭其全权酌情决定同意的较长期限内)，而该附属公司拥有或经营任何融资财产的全部或任何部分的汽车经销，或任何现有附属公司取得或开始拥有、经营任何融资财产的全部或任何部分的汽车经销，或成为任何融资财产的全部或任何部分的承租人，或(B)在任何抵押品置换之前或与任何抵押品置换同时进行，如果拥有与此类抵押品替代相关的不动产的任何附属公司不是现有借款人(或拥有、经营汽车经销商或租赁全部或部分此类财产的任何附属公司，不是现有附属担保人，视情况而定)，应促使向行政代理交付以下各项(以及根据本协议规定必须交付的任何其他文件，包括第4.03节或其他规定)：

(I)由该附属公司妥为签署的合并协议，以及就该附属公司成为“借款人”或“附属担保人”(视何者适用而定)而适当填写的所有附表及资料；

(Ii)UCC融资声明，将该附属公司命名为“债务人”，并将行政代理人命名为“担保方”，其形式、实质和数量在行政代理人及其律师合理认为足够的形式、实质和数量上足以在所有UCC备案办公室备案，其中有必要或适宜完善根据该合并协议和其他担保文书授予的抵押品的留置权，只要此类留置权可通过UCC备案予以完善；

(3)截至第6.14节规定的此类合并协议(和其他贷款文件)交付之日，并以行政代理人可接受的形式和实质向行政代理人提出的一份或多项关于该附属公司的律师意见；

(Iv)第4.01(A)(Iii)、(Iv)及(Vi)条所述关于该附属公司的文件；

(V)令行政代理人信纳的证据，证明行政代理人在提出要求后3个营业日内，已缴付与完善保证义务的留置权有关的所有税项、申请费、记录费，以及行政代理人与此有关的所有合理费用及开支。

6.15进一步保证

。签署、确认、交付、记录或归档此类其他文书，包括但不限于进一步的担保协议、融资声明和延续声明，并采取合理必要、适宜或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的，并保护本协议或任何贷款方作为一方的贷款文件中授予的留置权，以对抗第三方的权利或利益，公司和借款人(共同和个别)将支付与上述任何内容相关的所有合理费用。即使本协议或任何其他贷款文件(包括第6.14条)中有任何相反规定，任何抵押不得被签署并交付给行政代理，任何贷款方也不应被要求签署或交付任何抵押，除非行政代理已收到并批准了关于适用融资财产的贷款洪泛区确定期限，并且(A)此类融资财产不是洪水灾害财产，或(B)如果该融资财产是洪水灾害财产，(I)已符合防洪要求，及(Ii)下列每份文件均已张贴在平台上，或在上述按揭财产的按揭签立及交付前至少30天分发给贷款人：(A)贷款洪泛区确定的年期；(B)向本公司发出有关该等按揭财产的洪水情况的通知；(C)该等按揭财产的地址及为进行洪水搜索而需要的任何其他识别资料；及(D)拟投保的洪水保险的副本

政策(不言而喻，如果任何贷款人没有在30天内向行政代理递交通知，反对任何此类项目，则就本协议而言，该贷款人将被视为已批准这些项目)。在不限制本节第一句的一般性的情况下，如果在任何抵押交付后，相关的融资财产成为洪水危险财产，贷款当事人应向行政代理和贷款人交付所有洪水要求。

6.16租约

。在任何情况下，应在所有重大方面遵守融资物业租约的条款和规定，并使每份材料租约保持完全有效，不得终止、修订或修改，除非(I)对租约的任何修改或修订对贷款方、行政代理或贷款人没有重大不利之处，或(Ii)续订或延期(A)在所有重大方面与现有融资物业租赁基本相同的条款，或(B)行政代理书面批准的条款。

6.17    [故意省略]

.

6.18反贪污法

。在实质上遵守1977年美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区适用于任何借款人或其子公司的其他类似反腐败法律(如适用，包括英国《2010年反贿赂法》)的情况下开展业务，并保持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

6.19《爱国者法案》和《实益所有权条例》

。在提出任何要求后，立即向行政代理或任何贷款人交付行政代理或贷款人合理要求的任何信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。在不限制前述一般性的情况下，借款人应在行政代理或任何贷款人在任何时间提出任何请求后，立即向行政代理或该贷款人提交关于该贷款人在该请求中指明的任何借款人或其他贷款方的受益所有权证明。

6.20将融资物业用作汽车经销商

。确保每项融资财产在任何时候都被借款人或附属担保人用作汽车经销商(或正在开发使用)，(B)被借款人或附属担保人用作出售、维修、服务或储存车辆或提供相关货物或服务的设施，(C)被借款人或附属担保人用于(A)或(B)款所述用途的任何附属目的(包括但不限于公司和/或其一个或多个附属公司的行政办公空间)；但租用该等办公空间的任何附属公司须已签署并向行政代理交付(A)(A)及(D)(D)(A)(B)项所述(A)及(B)项所述业务或行政代理或贷款人对根据贷款文件提供的融资物业所享有的权利，或(D)用于最低限度的合法营运。

6.21结束后的契诺。在截止日期后一百八十(180)天内(或行政代理人可自行决定同意的较长期限内)，本公司应向行政代理人提交令行政代理人合理满意的形式和实质证据，证明已就附表6.21所载的每项融资物业签发适用法律所要求的所有现行入住证。

第七条.消极公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何定期贷款或本协议项下的其他义务(由持续赔偿和其他或有债务组成的义务除外，在每种情况下，这些债务在本协议终止后仍明确存在，且没有向任何贷款方提出索赔)将继续未偿还或未得到满足，本公司不应、也不允许任何子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)直接或间接：

7.01负债

。产生、产生、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)(I)本协议和其他贷款文件项下的义务，以及(Ii)银团信贷协议和其他银团贷款文件项下的义务；

(B)本合同附表7.01(B)所反映的公司或任何附属公司在生效日期存在的债务(不言而喻，该附表可由公司在生效日期之后、截止日期或之前更新，但须经行政代理批准，不得无理扣留或推迟批准)；

(C)根据租约产生的债务，而按照公认会计准则，这些债务已经记录和/或本应作为资本租赁记录在该人的账簿上；

(D)无担保次级债务；

(E)在正常业务运作中不时招致的应付帐款(财产或服务的延迟购买价格)，而该等应付帐款(I)不超过(A)到期日后九十(90)天，或(B)如该等应付帐款没有到期日，则在发票或发单日期后一百二十(120)天，或(Ii)如在该到期日后九十(90)天(或该发票或发单日期(视何者适用而定)后一百二十(120)天仍未清偿)，关于存在善意争议，并在该人的账簿上建立了符合公认会计准则的充足准备金；

(F)本公司或作为银团贷款方的任何附属公司的准许房地产债务及担保；

(G)在任何银团贷款方根据准许收购收购本公司任何附属公司之日，该附属公司已存在(但并非因收购而产生或产生)的负债(楼面负债除外)，但前提是(I)本公司或其任何其他附属公司对该等债务并无任何责任，(Ii)本公司或其任何其他附属公司的任何财产均不受该等债务的约束，及(Iii)本公司在该项收购前后完全遵守第7.11节的规定；

(H)以本公司或其任何附属公司此后收购的任何财产的留置权所担保的债务(楼面债务除外)，而该等债务在准许收购的日期已存在(但并非因该项收购而产生或产生)，而当时公司在该项准许收购前后完全符合本条例第7.11条的规定，而该项债务是由该收购人在该项收购的同时承担的，该等留置权只适用于如此取得的财产(而不适用于任何其后取得的财产)，而本公司或其任何附属公司(收购人及其附属公司除外)对该等财产并无任何责任；

(I)本条例所准许的任何债务的或有债务(包括担保)；

(J)就本公司或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的责任(或有或有)而欠下的债务，但(I)该等责任是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻风险或管理与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的成本，或该人所发行证券的价值变动，而非作投机用途；(Ii)该互换合约并无载有任何条款，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务；

(K)对任何借款方当时存在的任何债务(允许的FMCC楼面债务或允许的服务贷款人债务除外)进行续期、再融资、退款或延长的债务，只要(A)此类续期、再融资、再融资或延期在任何实质性方面不增加其本金，或扩大或增加受任何留置权约束的任何财产(除非本协议另有允许)，(B)如果再融资的债务是次级债务，则该再融资债务也必须是次级债务，(C)该续期、再融资、再融资或延期的最终到期日等于或大于最终到期日(D)在不限制本协议任何其他规定的情况下(包括第7.16节)，此类续期、再融资、退款或延期的条款和条件(包括但不限于与回购、再融资或延期有关的条款和条件)并不比债务续期、再融资、退款或延期的条款和条件具有更大的限制性或负担。

(L)以财产上的留置权担保的任何辛迪加贷款方的债务，而该财产的留置权仅适用于此类财产，除该担保资产的所有人外，任何附属公司对该债务均无任何义务；

(M)本公司的无抵押债务以及银团贷款方对该等债务的担保；但条件是(A)本公司及其附属公司在履行任何该等债务后须符合形式上的规定，及(B)该等总额中不超过75,000,000美元的款项可于该等债务产生时的当时适用到期日(定义见银团信贷协议)之前到期；

(N)由公司或其任何子公司就出售给客户的车辆向任何人提供零售分期合同或其他零售付款义务的担保组成的债务；但(A)第7.01(N)节所述的此类有担保的零售分期合同和其他零售付款义务的面值总额，加上(B)第7.05(J)节允许的投资总额(按毛数计算，不包括任何准备金)，在任何时候不得超过35,000,000美元；

(O)与在通常业务运作中订立的保证或其他债券或类似票据有关的债务；但在任何时间，该等债务的总额不得超逾$15,000,000；

(P)任何银团贷款方欠本公司或另一银团贷款方的无抵押债务；

(Q)根据合格服务贷款计划设立的任何银团贷款方的债务；

(R)允许的FMCC楼面债务；和

(S)本公司根据过渡性贷款安排而欠下的债务，而该贷款的到期日为自该等债务产生之日起计的364天或以下。

7.02 Liens

.

(A)在其任何财产或资产上产生、设定、承担或允许存在任何留置权，不论该留置权是在该日拥有的或其后取得的，但以下情况除外：

(1)保证偿付债务的留置权；

(2)出租人对根据第7.01(C)节允许的租约出租的财产的留置权；

(3)对第7.01(L)节允许的担保债务进行留置权的财产留置权；

(Iv)该银团贷款方所拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利和相关合同的留置权，以及上述收益(包括但不限于上述的保险收益)(在每种情况下，除抵押品外)，以担保允许的房地产债务；

(V)第7.02(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vii)节所述的留置权的延期、续期和替换，但任何此类延期、续期或替换留置权应仅限于被延长、续期或替换的留置权所涵盖的财产或资产，且任何此类延长、续期或替换留置权所担保的债务的数额不得超过(I)原留置权延期、续期或替换所担保的债务金额，加上(Ii)任何成交费用，与延期、续期或更换有关的预付保费和合理结账费用；

(Vi)以制造商为受益人的留置权(包括但不限于抵销权和所有权保留协议)，只要该留置权不能保证债务，但不包括(A)“债务”定义(E)款所述类型的债务(且债务不符合(A)、(B)、(C)、(D)、(F)款的规定，(G)或(H))和(B)上文(A)款所述的债务担保；

(Vii)对财产(包括不动产)的留置权，但与第7.01(G)或(H)节允许的其他债务有关的抵押品除外；

(8)对抵押品以外的财产(包括不动产)的留置权，条件是留置权保证第7.01(J)节允许的互换合同；

(Ix)保证许可服务贷款人债务的留置权(该留置权仅适用于由该许可服务贷款人债务和该等车辆的收益提供融资的租赁车辆)；

(X)担保第7.01(R)节允许的FMCC建筑平面图债务的留置权；

(Xi)未逾期超过三十(30)天的税款的留置权，或真诚并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出的税款的留置权，以及维持哪些准备金或公认会计准则可能要求的其他适当拨备；

(Xii)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、物料工、房东和其他类似的法定或合同留置权，以保证未逾期超过三十(30)天的义务，或正在真诚地通过适当的诉讼程序勤奋地进行的义务，以及关于维持GAAP所要求的准备金或其他适当拨备的义务；

(十三)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(Xiv)保证履行投标、贸易合同、法定义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(Xv)对不动产使用的分区、地役权和其他限制，总体上不会对此种财产的使用造成实质性损害；

(Xvi)在本合同日期存在并列于附表7.02的留置权(不言而喻，该附表可由公司在生效日期之后、截止日期或之前更新，但须经行政代理批准，此类批准不得无理扣留或推迟)；

(Xvii)对非贷款方的本公司任何附属公司的资产留置权；

(Xviii)框架协议或特许经营协议或与此相关而签署和交付的文件项下产生的以制造商为受益人的购买选择权和优先购买权；

(Xix)对贷款方拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利和相关合同的留置权，以及上述收益(包括但不限于上述的保险收益)(在每种情况下，循环借款基础所包括的财产除外)，以保证第7.01(S)节允许的债务；和

(Xx)以其他方式不允许的留置权，以担保公司及其附属公司的许可债务，只要在使该等债务生效后，该等留置权担保的债务本金总额在任何时候不超过35,000,000美元；或

(B)在任何抵押品上产生、设定、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)行政代理人保证偿付债务的留置权；以及(Ii)抵押许可留置权。

7.03合并和合并

。将其全部或实质上所有的资产(不论是现在拥有的或以后获得的)合并、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括根据分部)，但以下情况除外：

(A)其任何附属公司可与本公司合并，但本公司须为继续经营或尚存的人，或与任何一间或多于一间该等附属公司合并，但(I)如任何该等交易是在附属公司之间进行，而其中一间为全资附属公司，而其中一间并非全资附属公司，则该全资附属公司须为继续经营或尚存的人；及。(Ii)在任何附属公司与并非本公司或附属公司担保人的实体之间的任何此类交易中，尚存实体须为附属担保人；。

(B)公司的任何附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质上所有资产出售或转让予公司或全资附属公司；但附属担保人的任何此等出售或转让须出售或转让予公司或附属担保人；

(C)在以下情况下，本公司或本公司的任何附属公司可与另一人(本公司或其任何附属公司除外)合并或合并，条件是(X)本公司或参与合并或合并的该附属公司是尚存的人，及(Y)在紧接该等合并或合并之前及之后，并无失责事件发生；及

(D)第7.04(A)(Ii)和(A)(V)节允许的。

7.04资产处置

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(A)准许对任何财产或资产(包括帐目、应收票据及/或动产票据，不论是否有追索权)作出任何产权处置(不论是在一次或一系列交易中)，或订立任何协议以如此行事，但以下情况除外：

(1)在正常业务过程中处置车辆和其他存货；

(2)公司或其任何附属公司处置资产、财产或业务(包括附属公司和特许经营权的股本)，包括处置公司认为符合其最佳利益的资产，包括特许经营权；条件是：(A)该处置不会导致违约事件；(B)本公司应遵守第7.11节；(C)循环借款总额不得超过预计循环借款基数或循环承诺总额中的较小者；(D)预计二手车楼面计划余额总额不得超过预计二手车辆楼面计划借款基数或旧车楼面计划承诺总额中的较小者；及(E)在实施处置后，新车楼面计划余额总额均不得超过新车楼面计划承诺总额。

(Iii)在正常业务过程中处置过时、破旧或不再用于该人的业务或不再对该人的业务有用的设备和其他财产；

(4)因伤亡事件、谴责或没收而发生的处分；

(V)在任何一年处置本第7.04(A)节(A)(I)至(Iv)条款未允许的公司其他财产、资产(包括其子公司和关联公司的股本)或业务；但在任何适用年度，出售所得现金净额(不包括因任何与此相关的确认收益而合理估计在处置之日起两年内实际应支付的所得税)超过本公司年初有形资产的百分之十(10%)，在一(1)年内再投资于有用资产或用于偿还债务，或经行政代理人同意，用于偿还其他优先债务(不永久减少任何适用的承诺)；

(Vi)只要不存在第8.01(B)或(E)节下的违约事件，根据合格的售出/回租交易进行的处置；

(Vii)在正常业务过程中以公平价值的公平交易处置动产纸张、因批发零件和附件而产生的账目以及零售合同；

(Viii)第7.03节允许的；和

(Ix)将资产处置(I)由本公司向任何银团贷款方处置，(Ii)由本公司任何附属公司或任何银团贷款方处置，或(Iii)由任何并非银团贷款方的附属公司处置，或(Iii)由非银团贷款方的任何附属公司处置，但如该等资产的接受者是受限制附属公司(在作出该项处置后)，则该接受者应为附属担保人；

但如属依据(A)(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)条作出的产权处置，(I)如该项产权处置的预期收益总额超过$50,000,000，

公司应已向行政代理发出通知，说明处置的建议日期和预计的处置收益金额，以及(Ii)如果该处置的预期处置收益总额大于75,000,000美元，(Y)公司应向行政代理提交截至公司最近结束的会计年度末和最近的中期会计季度(如果适用)的历史财务报表，使该处置和自该会计年度结束以来完成的所有其他处置生效；(Z)本公司及其子公司在实施该处置后应符合形式合规，由形式合规证书证明，与这种形式的历史财务报表同时交付。循环借用基数或二手车辆楼面借用基数(视情况而定)不得因该等处置而改变，直至该等处置实际发生为止，本公司及其附属公司应在该处置发生时，或如该处置的日期或该处置所得款项的数额已改变或预期会改变时，立即通知行政代理。

(B)准许对任何已融资财产或任何部分已融资财产作出任何产权处置(不论是在一次或一系列交易中)，或订立协议，但获准作出的融资财产产权处置除外。

尽管第7.04节有任何相反规定，本公司或任何子公司均不得在本协议有效期内向任何指定托管子公司进行任何处置(构成处置的范围内，第7.05节允许的对任何指定托管子公司的任何投资除外)。

7.05投资

。对任何人进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)经准许的收购；

(B)在正常业务过程中因销售货物和服务而产生的账款或应收票据和/或动产票据性质的信贷延期；

(C)为了结在正常业务过程中产生的申索而收取的股额、债务或其他证券的股份；

(D)在两(2)年内到期并由美利坚合众国或其任何州或机构发行或完全担保或担保的证券的投资；

(E)自收购日期起计一年内到期的商业票据投资，而在该收购日期，标普给予该等票据的信贷评级至少为A-1，而穆迪给予该票据的信贷评级则为P-1；

(F)对根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处或任何贷款人发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

(G)与符合上文(F)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(D)款所述证券的完全抵押回购协议；

(H)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则；(Ii)只获评级或投资于上文(E)至(G)项所述的资产；及(Iii)拥有最少5,000,000,000元的投资组合资产；及

(I)完全用公司股权支付的投资；

(J)对与车辆有关的卖方融资票据和零售销售合同的投资；但(I)本第7.05(J)节所述的此类投资(不包括任何准备金)加上(Ii)第7.01(N)节允许的债务面值总额在任何时候均不得超过35,000,000美元；

(K)对本公司或作为附属担保人的全资附属公司的投资(包括贷款)；

(L)在本协议有效期内，对不是附属担保人的附属公司的投资(包括对任何专属自保保险公司的任何股权投资，以满足适用法律或法规所要求的该专属自保公司的保险资本要求)，总额不超过50,000,000美元；

(M)投资总额，连同公司根据第7.10(A)(I)节支付的限制性付款总额，在每次投资时不得超过7.10(A)(I)RP篮子限额，但须满足7.10(A)(I)RP篮子限额定义中规定的条件；

(N)在不计入下文第7.10(A)(I)节规定的7.10(A)(I)篮子限额的情况下，只要综合总杠杆率不大于3.00至1.00(在实施该投资和在该日期所作的任何其他投资或在适用的四个季度期间之后的任何时间)，公司可进行其他投资；

(O)对原始设备制造商(或其专属财务公司)发行的固定利率或浮动利率即期票据的投资，每种情况下标普的信用评级至少为A-，穆迪的信用评级为A3；以及

(P)在本协议期间未偿还总额不超过75,000,000美元的其他投资。

尽管第7.05节有任何相反规定，本公司或任何子公司均不得在本协议期限内对任何指定托管子公司进行任何投资，但本第7.05节允许的投资不得超过支付(I)任何指定托管子公司在正常业务过程中的行政费用和(Ii)该指定托管子公司产生的债务的利息和保费所需的总金额。

7.06与关联公司的交易

。与本公司的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，除非按对本公司或该附属公司在当时与联属公司以外人士的可比公平交易中可获得的公平合理条款作出实质上对本公司或该附属公司有利的公平合理条款；但上述限制不适用于本公司或任何附属公司担保人与任何其他附属公司担保人或附属公司担保人之间或之间的任何交易。

7.07其他协议

。订立任何协议，该协议包含本公司或该附属公司在履行其在本协议下的义务时，或在贷款各方根据本协议或与本协议有关而交付或将交付的任何贷款文件下履行其义务时会违反或违反的任何规定，但违反或违反该等协议不会合理地预期会产生重大不利影响的任何该等协议除外。

7.08会计年度；会计

。(A)改变其会计年度或(B)改变其会计方法(在第(B)款的情况下，非实质性的改变和方法以及GAAP授权或要求或第1.04(B)节允许的改变除外)。

7.09养老金计划

。允许与任何养老金计划相关的任何条件存在，这些条件可能构成PBGC提起诉讼以终止该养老金计划或指定受托人管理该养老金计划的理由，或允许存在或发生与任何养老金计划有关的任何其他条件、事件或交易，这些条件、事件或交易可能会产生实质性的不利影响。

7.10限制支付和分配。

(A)限制支付。除本公司或本公司的任何附属公司可随时(直接或间接)向本公司或向本公司全资附属公司的另一附属担保人支付股息外，亦可作出下列受限制付款，但条件是：(X)紧接宣布任何股息及支付任何受限制付款后，不存在第8.01(A)或(F)节所指的违约，亦不存在第8.01(A)或(F)条所指的违约，(Y)根据以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)款宣布任何股息及支付任何受限制的款项后，本公司符合第7.11条所载的条款：

(I)公司可以宣布和支付其股本的现金股息，并可以购买其股本的股份；但在支付任何该等现金股息或购买股份时，以及在该等现金股利支付或股份购买生效后，(A)本公司于2019年6月30日或之后就所有现金股息或本公司购买的股份(以下第(Ii)款购买的股份除外)应付或支付的总金额，加上(B)本公司于2019年6月30日或之后根据第7.05(M)节或之后作出的投资总额，不得超过(X)642,000,000美元加(如果为负)(Y)自2019年7月1日起至公司已向行政代理交付内部财务报表的最近一个会计季度结束为止的期间(作为一个会计期间)公司综合净收入总额的一半(1/2)加上(Z)公司在7月1日后收到的现金净收益总额的100%，作为对其普通股股本的贡献，或来自发行或出售本公司的股权，或发行或出售已转换或交换为该等股权的本公司的可转换或可交换优先股或可转换或可交换债务证券(出售给本公司附属公司的股权、优先股或债务证券除外，亦不包括附属公司的任何贡献)(上文所述的产品在任何时间称为“7.10(A)(I)RP篮子限额”)；

(Ii)在不计入上文第7.10(A)(I)节规定的7.10(A)(I)RP篮子限额或限制第7.10(A)(Iii)节允许支付的限制性付款的情况下，公司及其子公司可在任何财政年度回购、赎回或以其他方式收购或价值报废公司或任何此类子公司的任何股权，总金额不超过20,000,000美元；

(Iii)在不计入上文第7.10(A)(I)节规定的7.10(A)(I)RP篮子限额或限制第7.10(A)(Ii)节允许进行的限制性付款的情况下，只要公司及其受限制子公司在合并基础上的综合总杠杆率不大于3.0比1(根据最近结束的四个完整会计季度的备考基础确定，内部财务报表已在此类限制性付款之前提交给行政代理)，公司就可以进行其他限制性付款；

(四)公司可以直接或间接宣布和支付股票股利；

(V)公司可以回购在行使股票期权时被视为发生的股权，前提是这些股权代表该等期权的全部或部分行权价格

(六)公司可回购因股票分红、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股份；及

(Vii)本公司可于宣布或发出通知日期后60天内，根据第(I)条就股权支付任何股息或分派或赎回权益，前提是在宣布或发出通知之日，有关支付本应符合本协议的规定。

(B)分配。将本公司或借款人的任何存托账户中的任何资金分配给存在第8.01(E)条规定的任何违约事件的任何借款人，除非有必要纠正该违约事件。

尽管第7.10节有任何相反规定，在本协议有效期内，公司或任何子公司均不得向指定的托管子公司支付任何股息或其他限制性付款。

7.11金融契约。

(A)综合固定收费覆盖率。允许截至任何财政季度末的综合固定费用覆盖率小于1.20%至1.00。

(B)综合总租赁经调整杠杆率。允许截至任何财政季度末的综合总租赁调整后杠杆率超过5.75%至1.00。

7.12业务性质的改变

。从事与本公司及其附属公司于本协议日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其有重大关系或附带的任何业务。

7.13收益的使用

。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.14繁重的协议

。订立任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件、银团信贷协议或任何其他银团贷款文件除外)

(A)限制(I)任何附属公司(任何指定代管附属公司除外)向任何贷款方支付股息或以其他方式将财产转让给任何贷款方的能力，(Ii)任何附属担保人担保义务的能力，或(Iii)任何借款人为担保各方的利益而对抵押品设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；然而，(W)第(I)款并不禁止任何附属公司遵守由或依据任何特许经营协议或框架协议而施加的最低资本化、营运资本、净值或财务比率；(X)第(I)及(Iii)款并不禁止任何以本条款所准许的有担保债务(包括准许楼面债务及准许房地产债务)持有人为受益人而招致或提供的任何负面质押或转让限制。

(Y)第(I)及(Iii)款并不禁止对准许售回/回租交易的文件或在正常业务过程中订立的其他租约、许可证及类似协议所载的转让、转租或其他转让的惯常限制(但该等限制仅限于受该等有限制的售回交易、租约、许可证或其他协议规限的财产)，(Ii)及(Iii)不禁止本协议日期的契约内所载的条文，或本条例所准许发行的本公司发行的任何无抵押优先票据的契约内所载的条文，但该等条文对本公司或任何附属公司的限制不得较本合约日期的契约所载的条文为多；或

(B)要求在授予留置权以保证该人的义务的情况下授予留置权以确保该人的义务。

7.15    [已保留]

. .

7.16次级债项的预付等

。自愿预付、赎回、购买、作废、现金结算或以任何方式在预定到期日之前清偿任何次级债务，但为通过本协议第7.01条所允许的其他债务对此类次级债务进行再融资而进行的次级债务预付款除外(此类预付款、赎回、购买、作废、清偿或清偿称为“次级债务预付款”)，但如(I)(A)在紧接任何该等次级债务预还款之前及在该等次级债务预还款生效后均不存在违约或违约事件，以及(B)在任何财政年度内该等次级债务预还款的总额不超过$75,000,000或(Ii)在紧接任何该等次级债务预还款之前及在该等次级债务预还款生效后均不存在违约或违约事件，则本公司可作出该等适用的次级债务预还款文件所准许的次级债务预还款：(X)不存在违约或违约事件：(Y)本公司及其附属公司应符合形式合规，及(Z)在进行该等附属债务预付款的财政季度及其后三个财政季度的每个财政季度(就第(Y)及(Z)条而言，须由在任何该等附属债务预付款日期前不少于5个营业日及不超过90天提交的预付合规证书及预付款测试金额证书证明)，预计预付测试金额等于或大于150,000,000美元，在此情况下, 根据本条款第(Ii)款规定的该等次级债务提前还款额，最多可达该提前还款测试金额(在实施该次级债务提前还款前计算)与$150,000,000,000之间的差额(如果为正数)。

7.17    [故意省略].

7.18完善存款账户。未经行政代理人事先书面同意，准许任何人士(循环行政代理人除外)就本公司或任何其他贷款方的任何存款账户取得任何存款账户控制协议(或以其他方式完善任何留置权)，但与代理人、受托人或其他有担保人士就本协议所容许以构成存款账户的全部或任何部分抵押品的留置权担保的任何债务订立的存款账户控制协议除外，在每种情况下，在任何情况下，在撤资事件发生前的任何时间，循环行政代理人亦为其一方。

7.19收购。完成任何收购，除非(I)被收购的人(或其资产将被收购的人)并不反对该项收购，而被收购人的一项或多项重要业务与本公司及其附属公司所经营的一项或多项业务大体相同，或与此大体相关或附带的一项或多项业务，(Ii)在紧接该项收购生效之前或之后，并无违约发生及持续，(Iii)[故意遗漏](4)如该项收购的总收购成本为

超过50,000,000美元的，公司应提前三十(30)天通知行政代理，说明建议的收购日期和预期的收购成本，(V)如果收购的总成本大于115,000,000美元，(Y)公司应向行政代理提交一份截至公司最近结束的财政年度末和最近的中期财政季度(如果适用)的历史财务报表，使该收购和自该财政年度结束以来完成的所有其他收购生效，以及(Z)公司及其子公司在实施该收购后应符合形式合规，(I)备考合规证书、备考循环借款基准证书及备考二手车辆楼面借款基准证书须与该备考历史财务报表同时交付；及(Vi)被收购人士应为全资附属公司，或于收购事项完成后立即并入本公司或全资附属公司(或如收购资产，则收购方应为本公司或全资附属公司)。第7.19节的任何规定不得改变公司或任何适用子公司遵守第6.14节规定的任何义务，但须遵守第6.14节规定的任何适用宽限期。

7.20组织文件的修订

。修改其组织文件的方式可以合理地预期：(A)在任何实质性方面损害任何贷款文件的可执行性，或损害根据该文件设立的任何留置权的完善性或优先权，(B)在任何实质性方面损害其履行贷款文件义务的能力，或(C)在其他方面产生实质性的不利影响。

7.21制裁

。直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助在此类融资时属于制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括作为贷款人、安排人、行政代理或其他身份参与交易的任何人)违反制裁。

7.22反腐败法

。直接或间接将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

7.23租约

。允许任何人占用、租赁或分租任何融资财产，但以下情况除外：(A)根据非实质性租赁的租赁，以及(B)根据融资财产租赁给一家子公司，该子公司已签署并向行政代理交付了基本上以附件H的形式签署的从属和委托协议(每个附属和委托协议均为“从属和委托协议”)，并已加入附属担保并向贷款人提供了第6.14节所要求的文件。

第八条违约事件和补救办法

8.01违约事件

。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何定期贷款的本金金额，或(Ii)在到期后五(5)天内支付任何定期贷款的任何利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。公司或任何其他借款人未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、(B)、(C)或(D)、6.03、6.05(与维持生存有关)、6.10、6.11、6.14或第七条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在向该贷款方发出书面通知指明所称违约行为后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。由本公司或本协议中任何其他借款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)本公司或任何其他贷款方(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用款项，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过最低限额的任何债务或担保(本协议下的债务、掉期合约下的债务及银团信贷协议下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何证明文件或协议内的任何其他协议或条件，担保或与之有关的债务或发生任何其他事件，而该违约或其他事件在对该等债务的任何修订或豁免生效后，会导致或容许该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而致使该等债务被要求偿还或到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或作出回购、预付款项的要约，在规定的到期日之前，使这类债务失效或赎回, 或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)本公司或任何贷款方为违约方的该掉期合约下的任何违约事件，或(B)本公司或任何贷款方是受影响一方(定义为如此定义)的该掉期合约下的任何终止事件，而在任何一种情况下，本公司或该其他贷款方因此而欠下的掉期终止价值均高于起点金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任继续未获解除或搁置60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)本公司或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后三十(30)日内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。应对本公司或任何其他贷款方作出(I)一项或多项判决或判令在任何一次对本公司及所有其他贷款方的未决金额合计超过最低限额，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期对个别或整体产生重大不利影响的非货币性最终判决，且在上述任何一种情况下，(A)任何债权人于

该判决或命令；或(B)在连续60天的期间内，该判决未获履行，而该判决的暂缓执行因待决的上诉或其他原因而无效，但(如属第(I)条的情况)不包括(就第(I)条而言)本公司或任何该等其他贷款方承保的判决或判令，而保险人并没有就该判决或判令以书面抗辩或拒绝承担责任(但通常的免赔额除外)；或

(I)ERISA。(I)养老金计划、多雇主计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。(I)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，以及因本条例或本条例明文准许或根据本条例或根据本条例明文准许或完全清偿所有债务以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或(Ii)任何担保文书应因任何原因(根据其条款以外，或由于行政代理或贷款人未能提交UCC融资声明或UCC延续声明)而停止在声称涵盖的抵押品上设定有效担保权益，或该担保权益因任何原因而不再是该担保文书中规定的具有其优先权的完善担保权益，但须受允许抵押留置权的限制；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)银团信贷协议下的违约。在银团信贷协议下的任何豁免或修订生效后，银团信贷协议所指明的任何“违约事件”仍存在(双方同意，每个该等“违约事件”应在银团信贷协议的任何终止、取消、解除或更换后继续存在)。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。

(A)如果发生并持续发生任何违约事件，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：

(I)宣布每一贷款人承诺提供将终止的定期贷款，从而终止这种承诺和义务；

(Ii)宣布所有未偿还定期贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而所有上述各项均由公司在此明确免除；及

(3)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向公司或任何借款人发出实际或被视为已登记的救济令，贷款人发放定期贷款的义务将自动终止，所有未偿还定期贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

(B)除上述规定外，如果发生并持续发生任何违约事件，行政代理应应所需贷款人的请求或在其同意下采取以下任何或所有行动：

(I)取消抵押品赎回权、接管或以其他方式行使其根据任何担保文书就任何抵押品可用的任何补救办法，或

(2)采取任何行动，完善或维护行政代理对任何抵押品的权利，包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，就任何抵押品提出任何适当的索赔或文件。

8.03资金运用

。在行使第VIII条规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的定期贷款自动到期并应立即支付之后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他款项(定期贷款本金或利息除外)的那部分债务(包括支付给各贷款人的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人雇员的律师的费用和计时费)以及根据第三条应支付的金额)，按比例向贷款人支付第二款所述的金额；

第三，支付构成定期贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成定期贷款的未付本金的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付第四款所述的应支付给贷款人的金额；

第五，根据有担保的对冲协议，按比例由对冲银行按比例偿付构成有担保对冲协议规定的债务的那部分债务，并按第五条所述的相应金额向其支付；

第六，偿付贷款方根据或就贷款单据而欠下的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人或其中任何一方的所有其他债务，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)；

但不得用从借款方或其资产收到的金额支付与任何借款方有关的除外互换债务，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人没有从适用的对冲银行收到有关的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据有担保的对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。与任何贷款方有关的除外互换债务不得用从该借款方收到的金额支付，但应适当调整

关于其他贷款方的付款，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

第九条。行政代理

9.01委任及权限

.

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理和贷款人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行抵押品上的任何留置权(或根据抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十一条的所有规定的利益(包括第11.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

9.02作为贷款人的权利

。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司、任何其他借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司、任何其他借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款

。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)不承担任何义务或责任向任何贷款人披露任何与本公司或任何其他借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的信用或其他信息，而该等信用或其他信息是以任何身份传达、获得或由行政代理、安排人或其任何关联方拥有的，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非公司或贷款人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04按管理代理列出的可靠性

。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05职责转授

。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。管理代理和任何这样的子代理可以执行其任何和所有

职责，并由或通过各自的关联方行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06政务代理辞职

.

(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，向本公司发出书面通知，该人解除该人的行政代理职务，并在与本公司协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或免任生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被免职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押，则卸任或被免职的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直到所需的贷款人按照本节以上规定指定一名继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外), 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除的话)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款项下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效

文件，包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)与将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动有关的文件。

9.07不依赖行政代理、安排人和其他贷款人

。每一贷款人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和安排人表示，其已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务情况, 贷款当事人的前景、经营、财产、财务等情况和资信。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等

。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议首页所列任何账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可提交索赔证明；信用投标

。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理(无论任何定期贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向公司或任何其他借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式，

(A)就所欠和未付的定期贷款的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提交和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及所有其他人的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔)

贷款人和行政代理人根据第2.07和10.04条规定在该司法程序中被允许支付的其他款项；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.07及10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购车辆进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购车辆进行治理的文件(但行政代理对该收购车辆或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置应受管辖, 直接或间接地，由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，且不实施本协议第10.01条(A)至(H)条款中对所需贷款人行动的限制，(Iii)行政代理应被授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让信贷投标债务而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应按比例自动重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。

9.10抵押品和担保事宜

。贷款人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权管理代理，

(A)解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在付清所有债务(或有赔偿义务除外)后，(Ii)作为任何出售的一部分或与任何出售有关而出售或将出售的财产

根据本协议或任何其他贷款文件所允许的，(Iii)解除与根据本协议允许的抵押品移除或抵押品替换相关而从财产池中移除的财产的任何留置权，或(Iv)在符合第10.01条的情况下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；

(B)如任何附属担保人因本协议所允许的交易而不再是附属担保人，则解除该附属担保人在附属担保下的义务；及

(C)在第7.02(A)(Ii)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节解除任何附属担保人在附属担保项下的义务。

行政代理人不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方为此而准备的任何证书，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11有担保的对冲协议

。除本协议或任何担保或任何担保文书另有明文规定外，任何借款人或相关互换协议贷款方的关联公司，如因本协议或任何担保或任何担保文书的规定而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何诉讼或同意、指示或反对根据或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品提起的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有关互换协议项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的贷款人或贷款人的关联机构(视情况而定)收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

9.12 ERISA的某些事项

.

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为公司或任何其他贷款方的利益，向本公司或任何其他贷款方表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，本公司或任何其他贷款方至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行定期贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(某些涉及保险的交易的类别豁免)

PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议，(C)定期贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了本公司或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行定期贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。

9.13追讨错误付款

。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即将该贷款人接受方收到的可撤销金额以如此收到的货币的即期可用资金偿还给该行政代理，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向该行政代理的付款之日)的每一天计算利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条杂项

10.01修订等

。除第3.03(C)节和第10.01节最后一段另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对本公司或任何其他贷款方的任何背离的同意，除非由所需的贷款人与本公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经

行政代理，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为特定目的而有效；然而，该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节、第4.02(A)节或第4.03(C)节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)未经受本协定或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协定或任何其他贷款文件为向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期，或对本协议或任何其他贷款文件项下的定期贷款承诺总额的任何预定或强制减少的日期；但只需征得所需贷款人的同意，方可推迟对任何定期贷款本金或该本金应计利息的任何强制性预付款所确定的任何日期；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何定期贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只须经规定的贷款人同意，方可(I)修订“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修订本协议下的任何财务契诺(或其中所用的任何界定的词语)，即使该项修订的效果会降低任何定期贷款的利率或降低根据本协议须支付的任何费用；

(E)更改第2.10节或第8.03节，以改变第2.10节或第8.03节所要求的按比例付款或按比例分担付款的方式，而未经各贷款人书面同意；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体说明需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除公司的担保，或免除附属担保的全部或几乎全部价值；

(H)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品，除非贷款文件有明确要求；

(I)除第9.10节明确允许和本协议明确允许外，(I)未经直接受影响的每个贷款人事先书面同意，(I)将本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力，或(Ii)从属于担保任何其他债务或其他债务的留置权，或具有从属于保证任何其他债务或其他债务的留置权的效力；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，行政代理人不得以书面形式签署任何修正案、弃权或同意，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Ii)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何定期贷款的期限不得延长，其任何定期贷款的利率不得降低，其任何定期贷款的本金不得免除，在每种情况下，都没有得到违约贷款人的同意

及(Y)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订、同意或修改，如其条款对任何失责贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该失责贷款人同意。

尽管本条款10.01有任何相反规定，(Y)本协议可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改和重述(但须征得本公司和行政代理的同意)，如果在该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得的本金、利息和本协议项下的其他应计款项，和(Z)行政代理和公司可以修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(2)为担保当事人的利益授予新的留置权，为担保当事人的利益延长对额外财产的现有留置权，或加入其他人作为贷方。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和本公司共同行动，在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和本公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意，该修改即可生效。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如寄给公司、借款人、任何其他贷款方或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(如适用，包括只向贷款人在其行政问卷上指定的人士发出通知，而该等通知可能包含与本公司有关的重要非公开资料)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpMl报文传送和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对公司、任何贷款人或任何其他人就公司或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；然而，任何代理方在任何情况下都不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的责任。

(D)更改地址等本公司(为其自身并代表其他借款人)和行政代理均可通过通知本协议的其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一贷款人可以通过通知公司或行政代理(视情况而定)更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。本公司和每一借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由或代表本公司或任何借款人发出的每一通知而产生的所有损失、成本、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积补救；强制执行

。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定和规定的权利、补救、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据10.08款(受2.10款条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.10节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。本公司和每一借款人(共同和个别)应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括一家律师事务所作为行政代理的外部律师，以及一家律师事务所在每个司法管辖区担任当地律师的合理费用、费用、评估、环境报告和审查的费用、所有权工作、记录费用、记录税金以及任何其他房地产支持文件的费用)，与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理有关，(Ii)行政代理或任何贷款人为执行或保护其权利而产生的所有自付费用(包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，或(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与本协议项下的定期贷款有关的费用，包括在与此类定期贷款的任何编制、重组或谈判过程中发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。本公司及各借款人(共同及各别)应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、安排人及各贷款人，以及任何前述人士的每一关联方(每名上述人士被称为“受偿人”)，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支的损害(但就法律费用及开支而言，限于以下各项的合理及有文件证明的费用、支出及其他收费：(I)行政代理人及美国银行的一名律师，作为安排人合计，(Ii)贷款人的一名律师，合计，(Iii)如果行政代理认为有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及(Iv)在与上文第(I)至(Iii)款中确定的任何律师发生任何实际或预期的利益冲突的情况下，为处于类似位置的每组受影响的人增加一名律师，作为一个整体(在第(Iii)条的情况下，如果行政代理认为有必要，将允许在每个相关司法管辖区增加最多一名律师)，因任何第三方或公司或任何其他贷款方对任何受赔偿者提出的指控而招致的或由任何第三方或公司或任何其他贷款方提出的

与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付有关，或由于(I)双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关)，(Ii)任何承诺或定期贷款，或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在公司、任何借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司、任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他贷款方提起的，也无论任何被赔偿人是否为其中一方；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因公司或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿, 若本公司或该其他贷款方已就具司法管辖权的法院裁定的申索获得胜诉的最终及不可上诉判决，或(Z)仅由受偿方之间或受偿方之间的纠纷所引起，而该纠纷并不涉及任何贷款方或任何贷款方的联属公司的作为或不作为，但根据本条例或任何其他贷款文件针对任何受偿方的身份或履行其作为代理人、安排人或类似角色的任何诉讼、诉讼、法律程序或索偿除外。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如本公司或任何借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人在该未偿还金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，由行政代理(或任何该等子代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等子代理)，或针对任何前述代表该行政代理(或任何该等子代理)以该身份行事的关联方而招致或声称。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本公司和任何借款人均不得主张，本公司和每个借款人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总定期贷款承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。

10.05预留付款

。如本公司或任何借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而不论是否涉及任何债务救济法下的任何法律程序，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，本公司或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的定期贷款(该贷款人在本条款10.06中称为其“适用份额”的定期贷款、承诺和风险参与部分)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠它的定期贷款，或转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的定期贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的定期贷款的本金未偿还余额，该余额自转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起计算，或在指定了“交易日期”的情况下计算。

在转让和假设中，截至交易日期，每个行政代理不得少于5,000,000美元，除非行政代理和只要没有发生违约事件且仍在继续，公司以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；但是，同时转让给受让人小组成员以及受让人小组成员同时转让给单一合格受让人(或受让人及其受让人小组成员)将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与转让的定期贷款和承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让；每一转让(无论是部分转让还是全部转让)应在转让贷款人在每项贷款下的定期贷款和承诺之间按比例分配。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非公司在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理人反对转让，否则须被视为同意转让(同意不得无理拒绝或拖延)；及

(B)如果转让的对象不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延该同意)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向本公司或本公司的任何附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或(C)本公司在行政代理维护的网站上张贴的一份文件中以书面确定的本公司的任何竞争对手，在转让人和受让人执行适用的转让和假设之前，向所有贷款人(任何此等人士，“竞争者”)，或任何在成为本条款(B)所述的贷款人时将构成本条(B)所述任何上述人员的任何人，进行此类转让。或(C)自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。行政代理不负责确定任何受让人是否为竞争者。

(6)关于竞争者的陈述。转让和假设应包含转让人的陈述和担保，(A)转让人表明受让人不是竞争者，(B)受让人表明其主要从事的不是拥有或经营汽车经销商的业务。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非和直到转让各方在本协议中规定的其他条件之外，还应向行政代理支付总额足够的额外款项，否则此类转让无效。

在适当的情况下(可能是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在本公司和行政代理同意下提供资金，违约贷款人先前请求但并非由违约贷款人提供资金的适用比例定期贷款，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项)，(X)偿付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用百分比获得(并酌情提供资金)其在所有定期贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04和10.04款所规定的利益，涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为本公司的代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的定期贷款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供每一借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时在未经本公司、任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(以下人士除外)：(W)违约贷款人；(X)自然人或控股公司投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营；(Y)本公司或本公司的任何附属公司或附属公司；或(Z)本公司在向所有贷款人提供的文件中以书面确定的本公司的任何竞争对手(每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的定期贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。行政代理不负责确定任何参赛者是否为参赛者。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，并应包含(A)出售参与的贷款人的陈述和保证，(B)来自潜在参与者的声明和保证，证明其主要从事的不是拥有或经营汽车经销商的业务；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一个但书中所述的影响该参与者的任何修改、豁免或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，本公司同意，每个参与者均有权享有第3.01条和第3.04条的利益，犹如其是出借人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益(有一项理解，第3.01(E)条所要求的文件应交付给出售股份的出借人)，犹如其是出借人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益；但上述参与者(A)同意遵守第3.05及10.13节的规定，犹如其为本条(B)款所指的受让人，及(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与收取比其获得适用参与的贷款人有权收取的任何付款, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.05节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.10节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(E)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参赛者的参赛权而有权获得的任何付款，除非将参赛者的参赛权出售给该参赛者事先得到了公司的书面同意。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非本公司收到出售给该参与者的参与权的通知，并且该参与者为了本公司的利益同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07某些资料的处理；保密

。行政代理和每个贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其相关方(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)，(B)任何监管当局要求或要求的程度。

对此人或其关联方(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的管辖权，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在协议包含与本节的规定基本相同的条款的情况下，对(I)本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与本公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场标识，(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(X)因违反本条款以外的情况而变得可公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从本公司以外的来源获得的信息。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的信息, 贷款行业的类似服务提供商和行政代理和贷款人的服务提供商在本协议、其他贷款文件和承诺的管理方面。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何信息除外，前提是在本协议日期之后从公司或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和每个贷款人承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权

。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)以及该贷款人或任何关联公司在任何时间欠公司或任何借款人或为公司或任何借款人的贷方或账户所欠或为公司或任何借款人的任何和所有债务(视情况而定)的任何和所有义务，现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人提供贷款，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司或该借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，而不同于持有该存款的分行、办事处或附属公司，或对该债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制

。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于定期贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性

。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11申述及保证的存续

。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要任何定期贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可分割性

。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人

。如果公司或任何其他借款人有权根据第3.05节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，而不具有追索权(按照和受限制

其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)公司应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的委托费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或本公司(如属所有其他款额)收到一笔相等于其定期贷款未偿还本金、其应累算利息、应累算手续费及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款项的款额的100%；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

即使第10.13节有任何相反规定，除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任管理代理的贷款人。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。公司和每个借款人不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以及任何上诉法院以外的任何法院，以及本合同的每一方当事人除外

不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对公司或任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。公司和每个借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审讯

。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任

。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，本公司及其他借款人承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理及安排人就本协议提供的安排及其他服务是借款人与其各自的关联公司之间的独立商业交易，另一方面，管理代理及安排人(B)本公司及其他借款人各自已咨询其本身的法律、会计、(C)本公司及其他借款人均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)行政代理和安排人各自都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会担任公司、任何其他借款人或他们各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)

行政代理或安排人对本公司、任何其他借款人或其各自的任何关联公司就拟进行的交易负有任何义务，但本文及其他贷款文件明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理及安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司及其他借款人及其各自的关联公司不同的权益的广泛交易，行政代理及安排人均无义务向本公司、任何其他借款人或其各自的关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，本公司和其他借款人特此放弃并免除其可能对管理代理和安排人提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

10.17电子执行；电子记录；对应

。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改修改、贷款通知、豁免和同意)的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一行政代理以及贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件, 与纸质记录具有同等的法律效力、效力和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一出借方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何出借方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何出借方的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应方执行。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或其相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，且不承担本协议或任何其他贷款文件的责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅因缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)

放弃就行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而单独产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18《美国爱国者法案》

。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知本公司和其他借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别本公司和其他借款人的信息，该信息包括本公司和其他借款人的名称和地址，以及使该贷款人或行政代理(如适用)能够根据爱国者法案识别本公司和每个其他借款人的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，公司和其他借款人应立即提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

10.19指定优先债项

。每一方都承认并同意贷款文件中的债务是任何证明次级债务的协议中所定义的“指定优先债务”(或任何类似的术语)。

10.20保持井

。在任何指定贷款方的连带责任或任何指定贷款方根据贷款文件作出的任何担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一借款人就任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使借款人在本条款X项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每一借款人在本节项下的义务和承诺应保持充分效力和作用，直至这些债务已不可行地付清并全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一借款人都打算构成、且应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救

。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.22关于任何受支持的QFC的确认

。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[随后是签名页面。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

公司：

阿斯伯里汽车集团。

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键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：企业FP&A总裁副

和司库

借款人：

阿斯伯里达拉斯MB，有限责任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯里·阿灵顿MB，LLC

阿斯伯里达拉斯卷，有限责任公司

Asbury TX Auction，LLC

阿斯伯里汽车德克萨斯州有限责任公司

By:

键入的姓名：凯伦·里德

打字头衔：司库

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

By:

Typed Name:

Typed Title:

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

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Typed Name:

Typed Title:

附表1.01(C)

融资物业