附件10.5

第二修正案

修订和重述总贷款协议

经修订并重述的主贷款协议(本修正案)的第二修正案于2022年6月1日由特拉华州有限责任公司阿斯伯里汽车阿肯色州经销商控股有限公司、特拉华州有限责任公司麦克大卫·普兰诺-ACRA有限责任公司、特拉华州有限责任公司亚特兰大房地产控股有限公司、特拉华州有限责任公司阿斯伯里·德兰德·亨德有限责任公司、佛罗里达州一家有限合伙企业(10859飞利浦骇维金属加工有限合伙公司的继承者)、C&O Property，Ltd.佛罗里达州的一家有限合伙企业，Asbury Automotive St.其中包括特拉华州有限责任公司Louis，L.L.C.，特拉华州有限责任公司Asbury Automotive North Carolina Real Estate Holdings L.L.C.，特拉华州有限责任公司Crown GPG L.L.C.，特拉华州有限责任公司Asbury Automotive Missisippi LLC，特拉华州有限责任公司Q Automotive Jacksonville FL，LLC，特拉华州有限责任公司Asbury Atlanta Ford，LLC，以及Asbury FT。沃思福特有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(本文中每个公司都单独和统称为“借款人”)，富国银行是一个全国性的银行协会(及其继承人和受让人，称为“贷款人”)。

独奏会

A.根据借款人与贷款人之间日期为2015年2月3日的经修订及重订的贷款总协议(“贷款协议”)的条款及条件，借款人目前欠贷款人的债务。

贷款人和借款人已同意对贷款协议中规定的条款和条件进行某些更改，并同意修改贷款协议以反映上述更改。

所有使用但未在此定义的术语应具有《贷款协议》中规定的含义。

因此，鉴于上述演奏会以引用方式并入并成为其组成部分，并打算受到法律约束，并以有价值的代价在此确认其收到和充分，本合同各方同意如下：

1.贷款协议的修订

1.1.现对《贷款协议》进行修订，增加以下定义：

“基准下限”是指利率等于零%(0%)。

“每日简单SOFR”指就任何一天(“SOFR Rate Day”)而言，相当于SOFR的前一日(该日为“SOFR决定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每个情况下，该SOFR由

SOFR管理人网站上的SOFR管理员；但是，如果按上述规定确定的每日简易SOFR将低于基准下限，则每日简易SOFR应被视为基准下限。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR在SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。

“联邦储备银行营业日”是指纽约联邦储备银行不在周六、周日或其他日期休业的任何日子。

“最优惠利率”是指在任何时候，银行内部最近在其主要办事处宣布的作为其最优惠利率的利率，但有一项理解，即最优惠利率是银行的基本利率之一，并作为计算有关贷款的有效利率的基础，并在银行指定的一份或多份内部出版物上公布后的记录中得到证明；然而，根据本协议就最优惠利率厘定的任何借款，其应计利息在任何时候均不得低于百分之一(1.0%)，不论最优惠利率的波动如何可能导致适用于票据的利率低于百分之一(1.0%)。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指按SOFR利率计息的任何期间内的贷款或部分贷款。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

1.2现对《贷款协议》进行修订，从第1.1节中全部删除“适用保证金”的定义，并加入以下“适用保证金”的新定义以代替其：

“‘适用保证金’是指任何贷款的任何部分，如LIBOR贷款或SOFR贷款，年利率为1.85%。”

            

1.3现对《贷款协议》进行修订，删除整份第2.2条，代之以新的第2.2条：

“利息。每名借款人同意就贷款的所有未偿还本金支付利息，自该等本金预付之日起，直至(A)自2018年11月16日至2022年5月31日(该等LIBOR贷款的适用保证金加LIBOR)支付为止(无论是在指定到期日、提速或其他情况下)。(B)自2022年6月1日起及其后，适用保证金加每日简单SOFR加0.10%。“

1.4现对贷款协议进行修订，增加以下新的第2.10节：

“2.10.税收和监管成本。借款人应应要求立即向银行支付本协议项下到期或即将到期的任何和所有(I)由任何国内或外国政府当局征收并以任何方式与SOFR或Daily Simple SOFR有关的预扣税、利息均衡税、印花税或其他税(不包括所得税和特许税)，以及(Ii)由联邦储备系统理事会(或任何继承者)为“欧洲货币负债”(如修订后的联邦储备系统理事会D规则所定义)规定的准备金百分比产生的或与之相关的费用、费用和负债。联邦存款保险公司征收的评估利率，或任何国内或外国政府当局施加的类似要求或费用，或银行遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而以任何方式与SOFR或Daily Simple SOFR有关的要求或费用，以及(Iii)因签署和交付票据、贷款协议和任何贷款文件而应支付的税款、印花税和保险。在确定上述哪些是借款人在本合同项下可用的任何SOFR或Daily Simple SOFR选项时，银行在其业务之间做出的任何合理分配都应是决定性的，并对借款人具有约束力。

1.5现对贷款协议进行修订，增加以下新的第2.11节：

“2.11.不能确定利率的；非法的在以下基准替代条款的约束下，如果银行确定(其任何确定应是决定性的并对借款人具有约束力)：(I)除非是由于基准转换事件的结果，否则无法根据其定义确定每日简单SOFR(“无能力确定”)，或(Ii)任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言，银行根据SOFR或每日简单SOFR进行或维持预付款，或根据SOFR或每日SOFR确定或收取利率是非法的

简单的SOFR(“违法性判定”)，则银行将这样通知借款人。票据的未偿还本金余额应计入利息(以360天的实际天数计算)，利率为银行不时厘定的等于最优惠利率的年利率，自无力偿债或违法性厘定之日起计算，直至银行撤销该等偿债能力厘定或通知借款人导致该违法性厘定的情况不再存在为止。当利息相对于最优惠利率确定时，本协议下利率的每一次变化应于银行内部宣布每一最优惠利率变化之日起生效。尽管前述任何条文有相反规定，如其后根据适用基准替换条款厘定基准替换，则该基准替换连同任何适用保证金将于基准替换日期生效，并将取代根据本条款厘定的最优惠利率及保证金。

基准替换准备金：

尽管票据或任何相关贷款文件中有任何相反规定(就这些基准替代条款而言，借款人与银行或其任何关联公司之间的互换协议不是贷款文件)：

(A)基准替换。如果发生基准转换事件，适用的基准替换将在票据或任何相关贷款文件下的所有目的下替换当时的基准。任何基准替换将在适用的基准替换日期生效，无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。

(B)符合变更的基准替换。银行将有权不时进行符合更改的基准替换，任何实施该等符合更改的基准替换的修订将在无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人同意的情况下生效。

(C)通知；决定和裁定的标准。银行将及时通知借款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。银行根据这些基准替代条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由其全权酌情作出，无需借款人同意。

(D)某些已界定的术语。如本说明中所用，以下每个大写术语的含义如下：

(I)“基准”最初指的是Daily Simple Sofr；但是，如果对于Daily Simple Sofr或当时的基准发生了基准转换事件，则“Benchmark”是指适用的基准

在基准替换已根据说明的规定生效的范围内。

(2)“基准管理人”最初是指SOFR管理人或当时基准的任何继任管理人，或对该管理人有权的任何破产或清算官员。

(3)“基准替代利率”是指：(A)银行选定作为当时基准替代利率的替代利率；和(B)银行选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，适当考虑(X)有关政府机构在此时对替换利率的任何选择或建议、确定该利率的机制、适用于该利率的方法或惯例、或计算或确定该利率的利差调整的方法或方法，或(Y)用于确定替代当时基准利率的利率的任何演变或当时流行的市场惯例。适用于当时以美元计价的银团或双边信贷安排的该替代利率的该利率或利差调整或计算或确定该利差调整的方法或惯例；但是，如果如上所述确定的基准替换将低于基准下限，则基准替换应被视为基准下限，但须遵守任何其他适用的最低费率规定。

(Iv)“符合更改的基准替换”是指银行在与借款人协商后认为可能适合的任何技术、行政或操作更改(包括但不限于对确定利率和支付利息的时间和频率、预付款拨备和其他技术、行政或操作事项的更改)，以反映基准替换的采用和实施，并允许银行对其进行管理。

(V)“基准更换日期”是指银行在基准过渡事件后向借款人发出的通知中规定的日期。

(Vi)“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：基准管理人或基准管理人的监管主管或代表基准管理人的公开声明或信息发布，宣布(A)基准管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准，或(B)基准不再或自指定的未来日期起不再代表基础市场。

‘相关政府机构’是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

2.全力以赴。除本协议特别规定外，贷款协议的所有条款和条件均保持完全效力，不得放弃或修改。本修正案和贷款协议应作为一个文件一并阅读。

3.重申。借款人特此重新作出贷款协议中包含的所有陈述和保证，并重申其中规定的所有契诺。借款人进一步证明，截至本修订日期，不存在贷款协议中定义的违约事件，也不存在因发出通知或时间推移或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件、行为或事件。

(以下各页签名)

兹证明，自2022年6月1日起，双方已签署本修订和重新签署的主贷款协议第二修正案。