附件10.4

信贷协议第三修正案

于2022年5月25日(“第三修正案生效日期”)对信贷协议作出的第三项修订(“本修订”)，是由特拉华州的阿斯伯里汽车集团公司(“公司”)、本公司的若干附属公司(定义如下)、作为借款人(每个该等附属公司，“借款人”及统称为“借款人”)、本公司的某些附属公司作为担保人(每个该等附属公司，“附属担保人”及统称为“附属担保人”，以及与本公司一起，各自为“担保人”及统称为“担保人”，担保人)和美国银行作为贷款人(“贷款人”)根据日期为2013年9月26日的该特定信贷和担保协议(“现有信贷协议”)(在本协议日期前修订、重述、补充或以其他方式修改)订立。使用的未在本修正案中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议(如本文所定义)中所规定的含义。

W I TN E S S E T H：

鉴于，公司、借款人和贷款人希望修改信贷协议中关于本协议条款和条件的某些条款；以及

鉴于，贷款人愿意在符合本协议规定的条件和程度的条件下，同意对条款进行此类修改。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节修正案

1.1《信贷协议》修正案。在第三修正案生效日期(如本文所定义)的同时，双方特此同意：

(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，每一项均载于经修订的现有信贷协议的符合文本的页面中，并作为附件A附于本协议附件A(经如此修订的“经修订的信贷协议”和经不时修订、重述、补充或在本合同日期或之后以其他方式修改的经修订的信贷协议)；

(B)本修订并不是对现有信贷协议或根据该协议或就该协议提供的任何信贷安排或担保的更新。尽管经修订信贷协议的首页注明日期为“截至2013年9月26日”，而随附经修订信贷协议第4.01节载有适用于2013年9月26日初始成交日期的条件，但本修订对现有信贷协议所作的更改，在符合本修订第2.1节所载的生效条件后，即属有效。修改后的信贷协议中可能不包含所包含的签名页

第二节生效的先决条件

2.1本修正案的效力取决于本行收到下列项目，其形式和内容为本行可接受：

(A)每个借款人、每个担保人和贷款人签署的本修正案副本。

第三节杂项

3.1约束效果。本修正案对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于合同双方和贷款人的继承人和受让人的利益。

3.2可分割性。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

3.3信贷协议的效力。除本修正案特别修订外，信贷协议应保持完全效力，并在此予以批准和确认。双方同意，如果本修正案与信贷协议的规定有任何冲突，应以本修正案为准。

3.4无豁免权。除在此明确规定外，本修正案的执行、交付和履行不应构成对贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。本修正案仅限于本文明确提及的事项，不应构成对信贷协议的任何其他条款或任何其他日期或目的的相同条款的修订或豁免，或贷款人愿意修订或放弃该等条款的表示。

3.5个标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

3.6适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

3.7对应方。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应被视为原件，但所有这些副本一起构成仅为一份相同的文书。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。以传真或电子邮件方式交付本修正案签署的签字页应与人工签署本修正案的副本一样有效。

(签名页如下)

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

第一条定义和会计术语1

1.01定义的术语1

1.02其他解释条款2021

1.03会计术语2122

1.04 Times of Day 22

1.05对银团信贷协议中定义的术语的引用22

1.06利率23

第二条承诺和贷款2224

2.01 Loans 2224

2.02借款、转换及续期贷款2324

2.03预付款；终止或减少承付款2425

2.04偿还贷款2425

2.05 Interest 2426

2.06 Fees 2526

2.07利息和费用的计算；适用利率的追溯调整2527

2.08债务证据2627

2.09付款一般2627

2.10 Borrowers 2628

第三条税收、产量保护和非法性2829

3.01 Taxes 2829

3.02违法性33

3.03无法厘定差饷3334

3.04增加成本3436

3.05指定不同的贷款人办公室3637

3.06 Survival 3637

第四条.贷款的先决条件36

4.01初始贷款条件3637

4.02所有借款的条件3839

第五条陈述和保证4142

5.01存在、资格和权力4142

5.02授权；无违规行为4142

5.03政府授权；其他异议4142

5.04绑定效果4142

5.05财务报表；无实质性不利影响4243

5.06 Litigation 4243

5.07 No Default 4243

5.08财产所有权；留置权4243

5.09环境合规性4344

5.10 Insurance 4344

5.11 Taxes 4344

5.12 ERISA合规性4344

5.13贷款方信息；子公司；地址；股权4445

5.14保证金法规；投资公司法45

5.15 Disclosure 4546

5.16遵守法律4546

知识产权；许可证等4546

5.18书籍及纪录4546

5.19特许经营协议和框架协议46

5.20从事汽车销售及相关业务4647

5.21 Collateral 4647

5.22 Solvency 4647

5.23劳工事务4647

5.24纳税人识别号码4647

5.25 OFAC 4647

5.26 Leases 4647

5.27承保实体48

5.28《反腐败法》48

5.29实益所有权48

第六条.平权公约4748

6.01 Notices 4748

6.02维持保险4849

6.03检验权5051

6.04收益的使用5152

6.05新增子公司5152

6.06保留存在等5153

6.07进一步保证5253

6.08 Leases 5253

6.09银团信贷协议5253

6.10《关闭后公约》53

6.11将融资物业用作汽车经销商53

6.12《爱国者法案》和《实益所有权条例》53

6.13《反腐败法》54

第七条--消极公约5254

7.01收益的使用5354

7.02某些债项的修订5354

7.03处置5355

7.04组织文件修正案5355

7.05 Sanctions 5355

7.06 Leases 5355

7.07 Collateral 5455

7.08反贪污法55

7.09融资物业的使用55

第八条违约事件和补救措施5455

8.01违约事件5455

8.02违约事件的补救措施5658

8.03资金运用5758

第九条。杂项5759

9.01修正案等5759

9.02通知；有效性；电子通信5759

9.03无豁免；累积补救；强制执行5960

9.04开支；弥偿；损害豁免5960

9.05付款拨备6062

9.06继任者和分配者6162

9.07某些信息的处理；保密6163

9.08抵销权6264

9.09利率限制6364

9.10对应方；一体化；有效性6364

9.11申述和保证的存续6365

9.12可分割性6365

9.13适用法律；管辖权；等6365

9.14放弃陪审团审判6466

9.15转让和某些其他文件的电子执行6566

9.16《6566美国爱国者法案》

9.17指定优先债6567

9.18 Keepwell 6567

9.19 Releases 6668

9.20关于任何受支持的QFC的确认68

附表

附表2.01融资物业及贷款额

附表4.01(A)(I)按揭截止日期

附表4.01(A)(Iv)良好的司法管辖权及外地资格

附表5.06诉讼

附表5.12(D)养恤金计划负债

附表5.13附属公司；地址

附表5.19专营权及框架协议

附表5.26租契

附表6.10结账后项目

附表9.02贷款人办事处；通知的某些地址

展品

表格

附件A贷款通知

附件B主注

附件C担保

附件D合并协议

附件E从属和委托协议

附件F意见重要

附件G美国税务合规证明

信贷协议

本信贷协议(“协议”)于2013年9月26日由美国特拉华州阿斯伯里汽车集团公司(以下简称“本公司”)、本公司的某些子公司(根据第2.10节作为借款方)(每个该等子公司均为“借款方”，统称为“借款方”)和作为贷方的美国银行(“贷款方”)签订。

鉴于，本公司和借款人已要求贷款人向借款人提供贷款和其他财务便利，总额最高可达75,000,000.00美元。

鉴于，贷款人已同意按照本合同规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他财务便利。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“附加财产”具有“抵押品替代”的定义中所规定的含义。

“调整后的FIRREA评估价值”对于融资性财产，是指在最近一次FIRREA评估中为此类融资性财产规定的价值，贷款人在内部审查后接受该价值，如果适用，贷款人根据贷款人在确定类似房地产的价值时普遍使用和考虑的标准和因素，以及任何政府当局通过的任何适用的规则或条例，对其进行调整。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“适用费率”是指年费率等于：

(A)关于欧洲美元每日简单SOFR贷款，1.50%；和

(B)就基本利率贷款而言，为0.50%。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“经审计财务报表”是指截至2012年12月31日止财政年度经审计的本公司及其附属公司的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括附注。

“自动借记日期”是指一个日历月的第一个营业日。

“可用期”是指从截止日期到(I)截止日期，即截止日期后九十(90)天，(Ii)根据第2.042.03款终止承诺之日，和(Iii)贷款人根据第8.02条终止提供贷款的承诺之日，

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)欧洲美元汇率每日简单SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款”是指贷款人根据第2.01节的规定同时发放的相同类型的贷款。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据贷款人办事处所在地法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何这样的日子。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“截止日期”是指第4.01节中的所有先决条件得到满足或根据第9.01节放弃的第一个日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指根据抵押授予或声称授予留置权的不动产、固定装置、相关不动产利益、相关合同和前述收益中的全部利益。

“抵押品置换”是指实质上在将不同的融资财产(“新增财产”)添加到财产池的同一天，从财产池中移走全部或部分融资财产(此类融资财产或其部分，“移出财产”)(以及解除贷款人对移出财产的任何留置权以及与移出财产有关的任何抵押品，视情况而定)；但(I)在任何此类抵押品替换时不存在违约或违约事件，(Ii)任何此类抵押品替换应满足第4.02节中规定的要求，并且此类新增财产(以及与此类财产相关的任何抵押品)应受抵押和房地产支持文件的约束，(Iii)如果拥有或租赁与此类抵押品替换相关的拟议增加的不动产的任何子公司不是现有借款人或附属担保人(视情况而定)，该附属公司应在向财产池添加该拟增加的财产之前或实质上同时遵守第6.05节的规定，(Iv)本公司应已支付与任何此类抵押品置换相关的所有费用，以及(V)如果对融资财产的一部分进行抵押品置换，则此类替代应与允许的融资性财产处置相关。抵押物置换生效后，被移走的财产立即不再是融资性财产。

“抵押品替代测试”的意思是：

(1)就整个融资财产的抵押品替代而言，贷款人应已收到在抵押品替代前不超过六(6)个月的新增财产的FIRREA评估，该评估证明新增财产的调整后FIRREA评估价值至少等于适用于该移走财产的与相关贷款相关的初始融资财产的初始FIRREA评估价值；以及

(Ii)就融资财产的一部分(该等融资财产(包括各自移走的财产及余下的财产)称为“标的物融资财产”)的抵押品替代而言：

(X)贷款人应在抵押品替换前不超过六(6)个月收到FIRREA评估：(1)抵押品替换后仍将作为抵押品的融资财产部分(“剩余财产”)和(2)与此类抵押品替换相关而建议加入财产池的任何新增财产；和

(Y)(1)(1)剩余财产的调整后FIRREA评估价值，加上任何该等新增财产的调整后FIRREA评估价值，应至少等于适用于该标的物融资财产的与相关贷款相关的初始融资财产的初始FIRREA评估价值；或(2)如果与该移走的财产相关的初始调整FIRREA评估价值的比例金额很容易通过该标的物融资财产的适用初始FIRREA评估(由贷款人确定)确定，则任何该等新增财产的调整后FIRREA评估价值应至少等于该初始FIRREA评估价值的该等可容易识别的比例金额(以及

在本条款第(2)款的情况下，上文第(X)(1)款中引用的FIRREA评估不需要交付给贷款人)。

“承诺”是指贷款人根据第2.01节向借款人提供本金总额不超过75,000,000美元的贷款的义务。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

对于SOFR或任何建议的后续利率或每日简单SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，指贷款人酌情酌情对“基本利率”、“SOFR”和“每日简单SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的更改。反映适用利率的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果贷款人确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以贷款人确定与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”具有第9.20节中规定的含义。

“每日简单的SOFR”的意思是：

(A)就每日简易SOFR贷款而言，年利率等于厘定日期前两个营业日的每日简易SOFR公布利率；但如该利率并未在该厘定日期公布，则每日简易SOFR指紧接其前一个营业日的每日简易SOFR公布利率，在每种情况下，加上SOFR调整；及

(B)在任何日期就基本利率贷款计算利息时，

年利率等于该日的每日简单SOFR公布利率；

(C)但如果按照本定义上述(A)或(B)款确定的每日简易SOFR将小于零，则就本协议而言，每日简易SOFR应视为零。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的贷款。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR公布利率”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR。

“每日简易SOFR更换日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就欧洲美元每日简单SOFR贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%年利率。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指在完成特拉华州有限责任公司分部后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，包括向特拉华州分公司或根据特拉华州有限责任公司分部进行的任何财产处置。

“处置收益”指，就任何处置而言，在该处置之日，下列各项之和(无重复)：(I)与该处置相关而收到的任何现金和其他财产的公平市价的金额；(Ii)应按照公认会计原则在公司及其附属公司的财务报表中记录的以溢价和其他或有债务形式记录的所有对价金额；(Iii)就不竞争契约收到的所有金额，以及应根据公认会计原则在公司及其附属公司的财务报表中记录的咨询协议。及其他附属合约

本公司或任何附属公司就该等出售而收取的所有其他代价的公平市价总额；惟出售所得款项不得包括用于清偿与该等出售有关而出售的任何财产的留置权(贷款文件所产生的留置权除外)的任何款项。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA附属公司退出养老金计划，符合第4063条的规定

(C)公司或ERISA的任何附属公司全部或部分退出一项多雇主计划或一项多雇主计划正在重组的通知；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止一项养恤金计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；(G)厘定任何退休金计划被视为风险计划，或守则第430、431及432条或ERISA第303、304及305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章规定本公司或任何ERISA联属公司须负任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费则除外。

“欧洲美元汇率”是指：

(A)就欧洲美元利率贷款而言，年利率等于(I)伦敦银行同业拆息(LIBOR)或贷款人批准的可比或后续利率，该利率在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，在伦敦时间上午11点左右发布在路透社屏幕页面(或贷款人不时指定的提供该报价的其他商业来源)上，用于美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；

(B)就基本利率贷款在任何日期的利息计算而言，就自该日起计1个月的美元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时左右在该日期前两个营业日厘定的伦敦银行同业拆息的年利率；及

(C)如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零；

但在贷款人就本协议批准可比利率或后续利率的范围内，批准利率须以符合市场惯例的方式应用于适用的利息期；此外，如该市场惯例在行政上对贷款人并不可行，则该批准利率须应用于贷款人以其他方式合理地厘定的适用利息期。

按欧洲美元利率计息的贷款可以(A)在任何一天(无论是否为适用利息期的第一天)借款，以及(B)在任何一天(无论是否为利息期的最后一天)偿还或转换为不同类型的贷款，而不会产生任何额外的“突破资金”损失。

“欧洲美元利率贷款”是指按“欧洲美元利率”定义的(A)款计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该互换义务(或其任何担保或其连带责任)的全部或部分担保，或该贷款方为该互换义务授予担保权益的全部或部分担保，根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的规章或命令(或其中任何的应用或官方解释)，原因是该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第9.18节和任何其他为该借款方的利益而定的保持良好、支持或其他协议以及该借款方的互换义务的任何和所有担保后确定)中所定义的“合格合同参与者”时，该贷款方、该借款方的连带责任或该借款方授予的担保权益，对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。双方同意，如果任何借款方已根据任何担保工具对该借款方的任何抵押品授予留置权，则该留置权所担保的义务应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务，且该担保文书在此被视为进行了修订以实现该排除。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(就贷款人而言，是其贷款人办事处)位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据贷款人变更其贷款人办事处之日生效的法律，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的款额征收的美国联邦预扣税，但在紧接贷款人变更其贷款人办事处之前，就该等税项须向贷款人支付的款额，或就贷款人承诺的适用权益征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，依据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)节，就该等税项须向贷款人支付的款额，以及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)承诺已经终止，以及(B)所有债务都已以现金全额支付(除(X)尚未提出索赔的或有赔偿义务和(Y)已根据有担保对冲协议作出令适用对冲银行满意的安排的债务和负债外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为贷款人所厘定的在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，及(C)如如此厘定的联邦基金利率会小于零，就本协议而言，该税率应视为零。

“融资财产”是指(A)由借款人收取费用而拥有的、位于经销商或其附近或经销商在其业务中以其他方式使用或将由经销商使用的房地产地块(及其相关改进)，(B)位于美利坚合众国的任何州或哥伦比亚特区，以及(C)就适用贷款通知上的任何贷款而言已被识别为融资财产。

“FIRREA评估”是指由贷款人委托进行的、符合《联邦机构改革、恢复和执行法》要求的融资财产的评估，或贷款人可自行决定接受的评估。

“外国贷款人”是指，在根据第9.06节进行转让的情况下，为税务目的而根据公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“框架协议”是指公司或任何子公司与车辆制造商或分销商之间的框架协议。

“特许经营权”是指公司子公司的任何部门，其持有某一特定特许经营权的资产(或构成该子公司资产的一部分)，用于销售新车和/或二手车。一家子公司可以拥有和经营一个或多个特许经营权。(举例来说，在不限制前述一般性的情况下，Asbury Automotive St.Louis，L.L.C.是一家子公司，截至本文发布之日，该子公司拥有宝马特许经营权和英菲尼迪特许经营权等。)

“特许经营协议”是指任何经销商特许经营协议、经销商销售和服务协议或类似协议。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的债务(“主要义务”)，或具有担保任何债务(“主要义务”)的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等主要义务(或为购买或支付提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动性，或维持主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等主要债务；或(4)为以任何其他方式就该等主要债务向债权人保证付款或履行，或(4)为使该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何主要债务人的任何主要义务，不论该主要义务是否由该人承担(或该主要义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保(上文(B)款所述类型的担保除外)的数额，应被视为等同于所作担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则为该数额。, 担保人以善意合理确定的合理预期的最高赔偿责任。上述(B)款所述类型的任何担保的金额应被视为等于(X)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(Y)已说明或可确定的相关主要债务或其部分的金额，或(如果不是已说明或可确定的)由担保人真诚确定的有关主要债务的最高合理预期责任，两者中较小者的金额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“保函”一语不包括在正常业务过程中对存款或者托收票据的背书。

“担保”是指担保人以贷款人为受益人的担保协议，主要以附件C的形式，并根据第6.05节通过签署和交付合并协议加以补充，以及不时以其他方式补充、修改或修改。

“担保人”是指(A)本公司、(B)附属担保人，以及(C)就(I)任何借款方或借款方的任何附属公司在任何掉期合同下所欠的债务，以及(Ii)每一特定贷款方就每一借款人的所有掉期义务支付和履行其担保义务的情况。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指任何人，(A)在订立不受第六条或第七条禁止的互换合同时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，是互换合同的当事一方，在这两种情况下，均是该互换合同的当事一方。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，在其最初指定的到期日之后未逾期超过60天，或如该应付贸易账户没有规定的到期日，则指设立该贸易账户的日期)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应累算及未支付的股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。上述(E)款所述类型的债务，在其追索权仅限于(E)款所述受留置权约束的财产的范围内，应被视为相等于(X)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(Y)该留置权所担保的债务的未偿还金额两者中较小者的数额。“负债”一词不应包括(X)客户存款及其在正常业务过程中应支付的利息，或(Y)已按照管理该等债务的文件的条款偿还或清偿的债务；但条件是：(I)为抵销或清偿及清偿该等债务而须向适用持有人(或代表该等持有人的受托人)存放资产的范围内，该等资产仅限于现金及现金等价物，及(Ii)与该等抵销有关的任何资产或从该等资产赚取的任何收入，均不得计入本协议项下的任何财务契诺或比率或产生测试、本协议项下的任何借款基础或预付测试金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第9.04(B)节规定的含义。

“公债”统称为：(I)日期为20072020年2月19日的某些公契(在本公约日之前修订、补充和以其他方式修改，并在本合同所允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，管辖公司发行的2017年到期的4.75%高级附属票据中的7.625%；(Ii)截至2020年2月19日的某些公契(在本公约日之前修订、补充和以其他方式修改，以及进一步修订)，(B)本公司于2028年到期的4.50%优先票据，及，(Biii)日期为20102021年11月19日的某些契约(于本契约日期前经修订、补充及以其他方式修改，以及不时在准许的范围内进一步修订、补充或以其他方式修改)

本公司于2029年发行的、于2020年到期、本金金额为200,000,000美元的4.625%高级附属债券，以及(Iv)日期为2021年11月19日的某些8.375契约(经于本条例日期前修订、补充及以其他方式修改，并在本公司于下文允许的范围内不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，适用于本公司于2032年发行、于2013年6月20日发行及于2020年到期、本金为100,000,000美元的5.00%高级附属债券。

“信息”具有第9.07节规定的含义。

“初始融资财产”，就任何相关贷款而言，是指在结算日或可获得期(视情况而定)通过这种贷款融资时存在的每一种融资财产。

“初始FIRREA评估价值”是指就任何初始融资财产而言，在为此类初始融资财产提供初始相关贷款时适用于该初始融资财产的调整后的FIRREA评估价值。

“付息日期”是指每个日历月的自动借记日期。

“利息期”是指从每个月的第一个营业日开始到下一个月的第一个营业日结束的大约一个月的期间。

“美国国税局”指美国国税局。

“合并协议”是指根据第6.05节，由子公司或任何其他人签署并交付给贷款人的每份合并协议，基本上以附件D的形式。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“租赁”是指融资财产的全部或任何部分的每份经营性租赁或资本租赁，包括但不限于附表5.26所列的租赁。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“出借人办公室”指出借人的地址和附表9.02中规定的适当帐户，或出借人可能不时通知公司的其他地址或帐户。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或

不动产所有权上的其他产权负担，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)。

“贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、主票据、每份抵押品、彼此之间的担保文书、任何联合协议和担保。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)与一个或多个融资物业有关的借款，或(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，如以书面形式发出，应基本上采用附件A的形式。

“贷款方”是指公司、每一位借款人、每一位担保人和每一位签署担保文书的人(贷款人或执行房东免责声明的房东除外)。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“主本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明贷款人已发放贷款的主本票，主要采用附件B的形式。

“重大不利影响”指(A)本公司及其附属公司作为整体的经营、业务、物业、负债(实际或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或贷款当事人作为整体履行各自贷款文件下各自义务的能力的重大不利影响；或(C)对作为整个贷款文件的贷款人的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。

“到期日”指(I)2023年9月26日，(Ii)银团信贷协议(经不时修订，包括延长到期日的修订)的到期日，如果该到期日早于2018年8月8日，(Iii)2018年5月1日之前，如果银团信贷协议没有在2018年5月1日之前进行再融资、更换或重述，或者银团信贷协议的到期日没有被延长到2018年8月18日之后，以及(Iv)如果银团信贷协议以到期日在2023年9月26日之前的信贷安排进行再融资、取代或重述，以较早者为准。或如果银团信贷协议的到期日已延长至2018年8月18日之后但在2023年9月26日之前，则为该先前到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“租赁备忘录”是指融资财产的全部或部分的每份租赁备忘录。

“抵押允许留置权”是指，就任何融资性财产而言，抵押权中对此类融资性财产所界定的“允许留置权”。

“抵押财产”，就任何融资财产而言，是指抵押权中所界定的与该融资财产有关的“抵押财产”。

“抵押”统称为抵押贷款、信托契据或担保契据，现在或以后对借款人在融资财产和其他财产中的任何部分的权益构成限制，以贷款人为受益人或为贷款人的利益。

“多雇主计划”系指本公司或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“新车”是指除制造商、经销商或经销商以外从未拥有过并且从未登记过的车辆。

“债务”系指根据任何贷款文件或就任何贷款或有担保对冲协议(包括以假设方式获得的贷款或对冲协议)而产生的对任何贷款方的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但借款方的该义务应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收取或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的，但下列税项除外

对转让征收的其他关联税(根据第3.05节进行的转让除外)。

“未偿还金额”是指在任何日期，在实施任何借款和在该日期发生的贷款的预付或偿还后，所有贷款的未偿还本金总额。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法》第412条和《养恤金办法》第302条规定，对于在《养恤金法》生效日期之前和在《养恤金法》生效日期之后生效的《养老金法》第412、430、431、432和436条以及《养恤金条例》第302、303、304和305条所规定的计划年度，作出规定。

“退休金计划”指由本公司及任何ERISA联属公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受雇员退休金计划第四章所涵盖，或受守则第412节所规定的最低资金标准所规限。

“允许融资性财产处置”是指借款人出售全部或部分融资性财产，条件是：(1)该融资性财产是在不存在违约或违约事件的情况下出售的，(2)这种出售应以公平合理的条件进行，基本上与借款人在公平的商业交易中所能获得的条件一样，(3)基本上与这种出售同时进行，借款人应(X)向贷款人全额偿还与该融资财产相关的贷款的全部未偿还本金余额以及所有应计和未付利息以及与之相关的任何费用，或(Y)根据本协议的条款和条件进行抵押品替换，以及(Iv)在任何此类抵押品替换的情况下，抵押品替换测试应已通过。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“本金摊销付款日期”，对于截至截止日期的任何贷款，是指自2014年1月2日开始的每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日，对于在截止日期之后发放的任何贷款，指的是自贷款发放之日起90天以上的每年1月、4月、7月和10月的第一个工作日。

“财产池”是指在任何日期构成抵押品的融资性财产。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且能够导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“房地产支持文件”是指，对于每一项抵押财产，(A)抵押权人所有权保险单(金额和背书为贷款人合理接受，并为任何当时或未来的机械师、物质师或类似的留置权提供保险，无例外)，以及贷款人可能合理要求的(向贷款人和适用的所有权保险公司认证的)勘测、分区信函、评估(包括FIRREA评估)、环境报告(包括第一阶段和第二阶段环境评估)和其他与抵押有关的文件，(B)承租人禁止反言、次要地位和代理协议，其形式基本上如附件E所示，或贷款人可自行决定接受的其他格式，(C)贷款人可能合理要求的第三方同意、洪水危险证明和洪水保险证据(如果需要)；及(D)贷款人合理地要求的承租人的誓章和当地律师对按揭的意见。

“收款方”是指贷款人或任何其他收款方因本合同项下任何义务而支付的款项的贷款人或任何其他收款方。

“相关贷款”就任何融资财产而言，是指(A)就该融资财产作出的贷款，或(B)就被该融资财产取代的另一融资财产作出的贷款(直接通过抵押品替代或间接通过一系列连续的抵押品替代)。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“剩余财产”具有“抵押品替代检验”定义中规定的含义。

“除名事件”具有“辛迪加信贷协议”定义中规定的含义。

“移走的财产”具有“抵押品置换”的定义中所规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“循环行政代理”具有银团信贷协议定义中所规定的含义。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为了按照第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出的通知的目的，指上述任何人员在向贷款人发出的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由负责人员签署

借款方应被最终推定为已得到借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表借款方行事。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的对冲协议”是指根据第七条允许的任何掉期合同，即(A)由任何贷款方与任何对冲银行订立的，以及(B)与任何贷款或其部分有关的任何掉期合同。

“担保工具”是指抵押和所有其他协议、票据和其他文件，无论是现在存在的还是以后生效的，无论是现在存在的还是以后生效的，是指抵押和所有其他协议、票据和其他文件，根据这些文件，任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人应向贷款人授予或转让对财产的留置权，或任何其他人应承认任何这种对财产的留置权，以担保所有或任何部分债务、任何其他贷款文件下的任何其他义务。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”对每日简单SOFR意味着0.10%(10个基点)。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第9.18条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“从属和委托协议”具有第7.06节规定的含义。

“其后条文”是指(A)对银团信贷协议第VI条(肯定契诺)或第VII条(否定契诺)所载任何契诺或协议的任何修订、同意或放弃，而该等契约或协议已以参考方式纳入经修订或补充的银团信贷协议第VI条(肯定契诺)或第VII条(否定契诺)，或(B)在本协议日期后(包括依据该银团信贷协议的任何修订或重述)加入该银团信贷协议的第VI条(肯定契诺)或第VII条(否定契诺)的任何契诺或协议。或协议在如此修订或增加的日期生效(不对其后的任何修订或其他修改生效，除非其条款有资格成为本协议下的“后继条款”)；但如美国银行以“银团信贷协议”的“贷款人”身分收到与该等修订、同意、修订及重述、豁免或协议有关的任何修订、同意、修订及重述、豁免或工作费(“银团贷款人费用”)，以使该等修订、同意、修订及重述、豁免或协议被视为本协议下的“后续条款”，则贷款人应已收取相等于(X)50%(50%)乘以(Y)用于计算银团贷款人费用的基点乘以(Z)未偿还金额的费用。由美国银行(以贷款人身份)根据

此外，(A)该等费用不得超过未偿还金额的五(5)个基点，及(B)该等费用只须在该后续拨备向本公司及其附属公司提供通融或在其他方面对本公司及其附属公司的限制较紧接该等后续拨备前生效的契诺及协议为低的情况下支付。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指在截止日期执行担保的所有子公司，以及作为附属担保人订立联合协议的所有其他子公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“辛迪加信贷协议”是指本公司于2016年7月25日，作为借款人、其若干子公司作为车辆借款人、作为行政代理(以“循环管理代理”的身份)、循环周转贷款机构、新车辆楼面周转贷款机构和二手车辆楼面周转贷款机构和信用证发行方之间的若干第二次修订和恢复的信贷协议，以及与该协议相同的其他贷款方之间的若干第二次修订和恢复的信贷协议，可不时予以修订、修订和重述、修改、补充或替换，但条件是：在美国银行(I)不再是循环行政代理或(Ii)不再是该贷款项下的左牵头安排人(上文第(I)或(Ii)款的情况下称为“撤换事件”)之时(包括

任何在此提及的银团信贷协议应指在紧接该撤资事件前生效的银团信贷协议。如(X)当时现有的银团信贷协议下所有未偿还贷款及其他债务已悉数清偿(但(1)尚未提出申索的或有赔偿责任及(2)已作出令适用对冲银行满意安排的有担保对冲协议下的债务及负债除外)，(Y)该等银团信贷协议下的所有承诺已终止，及(Z)该银团信贷协议并未由构成银团信贷协议的信贷协议取代(该情况下符合所有条件(X)，(Y)及(Z)称为“SCA终止事件”)，此处所指的银团信贷协议应指紧接该SCA终止事件之前生效的银团信贷协议。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“第三修正案”是指借款人、担保人和贷款人之间的“信贷协议第三修正案”，其日期为第三修正案生效之日。

“第三修正案生效日期”指2022年5月25日。

“类型”是指就贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲美元每日简单SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“二手车”是指新车以外的车辆。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“车辆”指经美国任何州批准使用骇维金属加工的任何汽车或卡车。

“2018年房地产信贷协议”是指截至2018年11月13日本公司、其若干子公司作为借款人和美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款人之间的信贷协议，同一信贷协议可能会不时被修订、修订和重述、修改、补充或替换。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在UCC中定义的此处使用但未在本文中定义的任何大写术语应具有在UCC中为此类术语分配的各自含义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指经修订的法律、法规, (Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的任何资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，公司及其子公司的债务应被视为

应按其未偿还本金的100%列账，且不应计入财务会计准则825和财务会计准则470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且公司或贷款人提出要求，贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求应继续根据该等改变前的公认会计原则计算，及(Ii)本公司应向贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算的对账。尽管本协议另有规定，在截止日期生效的GAAP下被视为或本应被视为经营租赁的任何租赁，如仅由于GAAP在截止日期后发生变化而将成为或被视为资本租赁，则在所有目的和任何时间均应被视为本协议下的经营租赁；但本公司仍应向贷款人提供本协议要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算进行核对。

(C)四舍五入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.04次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.05对银团信贷协议中定义的术语的引用。

(A)自本协议之日起，下列术语应具有银团信贷协议中赋予其的含义：

(I)核准基金；

(Ii)准许留置权，

(Iii)次级债务，以及

(4)附属契约债务。

如果银团信贷协议因任何原因终止，上述条款应在终止之日继续具有根据本第1.05节赋予该条款的相同含义。

(B)下列术语应具有不时生效的银团信贷协议中赋予其的含义(包括其中所指的所有相关定义的术语)，但在发生任何撤除事件时，对该等术语的任何提及应与紧接该撤除事件之前有效的银团信贷协议中的该等术语的定义相同：

(I)控制权的变更；及

(Ii)起征额。

利率1.06

.

(A)贷款人不保证，也不承担责任，也不承担任何与Daily Simple Sofr有关的管理、提交或任何其他事宜的责任，也不对作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)的替代、替代或后续利率的任何利率、或任何前述或任何符合规定的更改的效果承担任何责任。贷款人及其关联公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每一种情况下，均以对借款人不利的方式进行。贷款人可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他形式的，也不论是法律上的还是衡平法上的)，不对与选择有关或影响选择的任何错误或其他行动或不作为承担任何责任。确定或计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

(B)双方同意并承认，出于行政目的，本协议中经第三修正案修订的与按参考利率计息的债务有关的条款，包括每日简单SOFR，将于2022年6月1日生效，因此，即使本协议有任何相反规定，所有未偿还贷款在第三修正案生效日期至2022年5月31日(包括2022年5月31日)期间应按欧洲美元利率或基本利率(如果适用，包括基于欧洲美元利率或基本利率的违约率)计息，而不是每日简单SOFR。在不限制前述一般性的情况下，自第三修正案生效之日起至2022年5月31日(包括该日)期间，利息应遵守本协议中有关适用利率、基本利率、基本利率贷款和欧洲美元利率贷款的规定(包括但不限于本协议第1.01、1.06、2.05、2.07、3.02、3.03和3.04节中包含的相关规定)(该等术语在本协议中已定义，且该等规定在紧接第三修正案生效之前生效)。

第二条承诺和贷款

2.01贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在可获得期内的任何营业日不时向借款人发放定期贷款(每笔贷款为“贷款”)，贷款总额不得超过贷款人的承诺；但条件是：(A)每笔贷款应就贷款通知中确定的单一融资财产向适用的借款人发放；(B)每笔贷款只能在各自融资财产最初进入物业池时的营业日发放；(C)在实施任何借款后，未偿还金额的总额不得超过贷款人的承诺；。(D)适用贷款的本金总额不得超过附表2.01中确定的任何融资财产的本金总额；或(Ii)根据下文(E)(Ii)条纳入财产池的贷款本金总额不得超过该融资财产的调整后FIRREA评估价值的75%(75%)；及(E)不得就下列财产提供贷款：

除附表2.01所列财产(I)或(Ii)所列且已满足第4.02(D)节规定的所有要求的财产外的任何融资财产。本合同项下每笔未偿还贷款的本金应不时产生利息，并且在每种情况下都应按照本合同的规定偿还贷款。借款人偿还或预付的任何金额的贷款，不得转借。贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元每日简单SOFR贷款，如本文进一步提供的。任何融资财产不得成为一笔以上贷款的标的。

2.02贷款的借款、转换和续期。

(A)每一次借款和每一次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，应在公司向贷款人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。贷款人必须在下午1：00之前收到每一份此类通知。(I)任何借入欧洲美元利率每日简单SOFR贷款或任何将欧洲美元每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前一个营业日；及(Ii)任何基本利率贷款借款请求日期之前一个营业日；但任何与结算日的初始资金有关的借款通知可在结算日提供。本公司根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向贷款人交付书面贷款通知的方式迅速确认，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。每一笔借入、转换为或延续欧洲美元每日简单SOFR贷款的本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)公司是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续使用欧洲美元每日简单SOFR贷款；(Ii)请求借款或转换的日期(视具体情况而定)(应为营业日)；(Iii)将借入或转换的本金金额；(Iv)将借入的贷款类型或将转换成的现有贷款, (五)适用的借款人和(六)适用的融资财产。如果公司未能及时提供贷款通知，要求将欧洲美元每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款，则此类贷款应继续作为欧洲美元每日简单SOFR贷款，符合第三条的规定。如果公司没有在贷款通知中具体说明贷款类型，则根据第三条的规定，适用的贷款应作为欧洲美元汇率每日简单SOFR贷款或转换为欧洲美元每日简单SOFR贷款。

(B)在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是初次借款，则第4.01节)，贷款人应通过以下方式向适用的借款人提供所有资金：(I)将此类资金的金额记入贷款人账簿上的借款人账户，或(Ii)电汇此类资金，每种情况都应按照公司向贷款人提供(并合理接受)贷款人的指示进行。

(C)贷款人在确定适用于任何欧洲美元利率贷款的利率后，应立即通知公司该利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，贷款人应在公开宣布美国银行用于确定基本利率的最优惠利率发生变化后，立即通知本公司。

2.03提前付款；终止或减少承付款。

(A)每名借款人在本公司通知贷款人后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)贷款人必须在下午1时前收到该通知。(Ii)任何贷款的预付金额应为(A)本金金额超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或(B)就特定融资财产全额偿还任何贷款的情况下，为与该融资财产相关的贷款的未偿还总额及其所有应计但未支付的利息。每份此类通知应指明预付款的日期和金额、要预付的贷款类型以及与每笔预付贷款有关的特定融资财产。如果该通知是由公司发出的，则适用的借款人应提前还款，该通知中指定的付款金额应于通知中指定的日期到期并支付。每笔此类预付款应按期限倒序用于贷款本金的剩余分期付款。

(B)如果由于任何原因，任何时候的未偿还金额超过当时有效的承诺额，借款人应立即预付总额等于该超出部分的贷款。贷款人应自行决定哪些贷款(或部分贷款)被视为提前还款。

2.04偿还贷款。

(A)每个借款人应在每个本金摊销付款日就其各自的每笔贷款支付季度摊销付款。每笔此类季度摊销付款的金额应相当于此类贷款初始本金的1.25%。

(B)借款人应在任何允许的融资财产处置之日向贷款人偿还“允许的融资财产处置”定义所规定的任何必须支付的金额。

(C)借款人应在到期日向贷款人偿还该日未偿还贷款的本金总额。

2.05的利息。

(A)在符合以下(B)款的规定下，(I)每笔欧洲美元每日简单SOFR贷款应从适用的借款日起，以相当于欧洲美元每日简单SOFR加适用利率的年利率为其未偿还本金产生利息；及(Ii)每笔基本利率承诺贷款应从适用的借款日起，以等于基本利率加适用利率的年利率为其未偿还本金产生利息。

(b)    

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)在贷款人的要求下，如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，适用的借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.06 Fees.

(A)预付费用。本公司应向贷款人预付相当于375,000美元的费用。预付费用应在截止日期全额支付，并应于2014年1月5日到期并支付。

(B)其他费用。本公司应在指定的金额和时间向贷款人支付另行以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.07利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。所有基本利率贷款(包括通过参考欧洲美元每日简单SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在支付贷款或其部分之日产生利息，但

根据第2.09(A)节的规定，在贷款当天偿还的任何贷款应计入一天的利息。贷款人在本合同项下对利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

2.08债务证据。贷款人发放的贷款应当由贷款人在正常业务过程中保存的一个或者多个账户或记录作为凭证。出借人保存的账目或记录应当是确凿的，没有关于出借人向借款人发放的贷款的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。根据出借人的要求，借款人应签署并向出借人交付一份主票据，该主票据除证明该等账目或记录外，还应证明贷款。贷款人可以在主票据上附上附表，并在其上注明贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

2.09一般付款。

(A)一般规定。任何借款人将支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，本合同项下任何借款人的所有付款应在不迟于下午2点之前在贷款人办公室以美元和立即可用的资金向贷款人支付。在本合同规定的日期。贷款人在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如任何借款人或本公司的任何付款应于营业日以外的某一天到期，则应于下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)资金来源。本条例的任何规定，均不得被视为使贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成贷款人已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.10个借款人。

(A)自本协议生效之日起，作为借款人签署本协议的每一家子公司均应为本协议项下的“借款人”，并可根据本协议规定的条款和条件接受或促使本公司(作为该子公司的代理人)为该子公司的账户接受贷款。

(B)如发生任何建议的抵押品替代，而拥有与该抵押品替代相关的不动产的任何附属公司并非现有借款人，则本公司应指定该附属公司为借款人，而该附属公司应在该建议的融资物业进入物业池之前或基本上同时交付第6.05节所规定的文件，包括交付由该附属公司签署的合并协议，该协议指明该附属公司为借款人。双方承认并同意，在任何此类子公司有权接受本协议项下的贷款之前，贷款人应已收到第6.05条所要求的文件。在满足前述要求和适用于成为本合同项下借款人的任何此类子公司的任何其他要求以及任何拟议的融资性财产进入财产池后，贷款人同意允许

借款人按照本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，双方同意，就本协议的所有目的而言，该借款人在其他情况下均为借款人。

(C)尽管本协议有任何其他规定，每一借款人都应作为主要债务人对任何和所有债务承担连带责任，而不只是作为担保人，无论这些债务是自愿的还是非自愿的，无论是直接产生的，还是贷款人以转让或继承方式获得的，无论是到期的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、确定的或未确定的(此类债务，即“借款人的债务”)。

(D)每一借款人明确放弃现在或以后因下列原因而产生或声称的任何抗辩或一切抗辩：(I)本协议、总票据、任何其他贷款文件或订立、提供担保或以其他方式与任何借款人的任何义务或任何担保有关的任何其他协议或文书缺乏合法性、有效性或可执行性(贷款文件及所有此类协议和文书统称为“相关协议”)；(Ii)根据任何有关协议采取的任何行动、行使其中所赋予的任何权利或权力、没有执行或不执行其中所赋予的任何权利，或放弃其中所规定的任何契诺或条件；。(Iii)加速任何借款人的债务或任何人在任何有关协议下的任何其他义务或法律责任的到期；。(Iv)借款人的任何负债或任何人在任何有关协议下的任何其他义务或债务的任何担保的任何免除、交换、不完善、不完善、缺失、处置、价值恶化或减值；(V)任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的解散，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的任何资产的任何转移或处置；(Vi)本协议项下的任何延期(包括但不限于付款期限的延长)、续期、修订、重组或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信贷安排的金额的任何变化, 主票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议的全部或部分；(7)借款人债务的存在、增加、修改、终止、减值或解除其他任何担保(或担保)；(Viii)对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所包含的任何条款或规定的任何更改或背离，包括但不限于与支付或履行借款人的任何债务或任何其他相关协议的任何一方的任何义务或债务有关的任何条款的任何放弃、容忍或纵容，或对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所包含的任何条款或条款的任何更改或背离的任何其他同意；和(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他情况(在通知或不通知该借款人或知悉该借款人的情况下)，或可能构成担保人或担保人可用或解除的法律或衡平法抗辩的任何其他情况，包括但不限于要求或要求向任何借款人或任何其他贷款方或借款人债务的任何抵押品求偿的任何权利。本合同双方的明确目的和意图是，在任何情况下，每个借款人对借款人债务的连带责任应是绝对和无条件的，除非按本合同规定的方式付款，否则不得解除。尽管有上述规定，每个借款人对其借款人债务的责任总额应限制为不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销其在本协议下义务的最大金额。

(E)每名借款人在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与本协议及其他每份贷款文件有关的所有事宜，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，以及(Iii)收取贷款人根据本协议向任何此等借款人作出的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或任何单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取时才有效，不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给本公司和每个其他借款人。

第三条税收、产量保护和非法性

3.01 Taxes.

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(贷款人善意酌情决定)要求贷款人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则贷款人或贷款方应有权根据根据本协议交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何贷款方或贷款人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)贷款人应根据其根据本协议收到的信息和文件决定扣缴或扣除贷款人所需的税款，(B)贷款人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或贷款人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该贷款方或贷款人应按照该等法律的要求，根据其根据下述(E)款收到的信息和文件，扣缴或扣除其认为需要的税款，(B)该贷款方或贷款人应在该等法律要求的范围内，将扣缴或扣除的全部款项按照该法律及时支付给有关政府当局，和(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，

适用的收款人收到的金额与其在没有扣缴或扣除时本应收到的金额相同。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由贷款人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)每一借款人应并在此特此共同及个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节就应付款项征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，支付全数，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向本公司交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。

(Ii)贷款人须就借款人就任何贷款文件而须缴付或缴付的任何可归因于该贷款人的不包括税款，以及因此而产生或与该等文件有关的任何合理开支，分别向借款人作出弥偿，并须在提出要求后10天内就该等税款支付款项(视何者适用而定)，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。

(D)付款证据。在任何借款人或贷款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，应任何借款人或贷款人的要求，借款人应向借款人或贷款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(视属何情况而定)、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令本公司或该借款人或贷款人(视属何情况而定)合理地满意的该等付款的其他证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)如果贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，贷款人应在公司合理要求的一个或多个时间向公司交付公司合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果公司提出合理要求，贷款人应提供适用法律规定或公司合理要求的其他文件，以使公司能够确定贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)和(Ii)(B)节所述的文件除外)将使贷款人受到任何

重大未偿还的成本或费用，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)贷款人(如果贷款人是美国人)应在截止日期或之前(以及在公司提出合理要求后不时)向公司交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)如果贷款人是外国贷款人，则该外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在公司提出合理要求后不时)(以下列各项中适用的为准)向公司交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如任何该等外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付的利息而言，已签署的美国国税表W-8BEN表格正本根据该税务条约的“利息”条款规定豁免或减少美国联邦预扣税，及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的任何该等外国贷款人，(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在任何该等外国贷款人并非实益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY原件，连同美国国税表W-8ECI、国税表W-8BEN、实质上以附件G-2或附件G-3、国税表W-9及/或每个实益所有人提供的其他证明文件(视何者适用而定)形式的美国税务合规证书；如果该外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)如果贷款人是外国贷款人，则任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后在公司提出合理要求时不时)，向公司交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税依据的适用法律所规定的任何其他形式的正本(副本数量应由接收方要求)，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和公司合理要求的时间向公司交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司合理要求的其他文件，以便公司履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(B)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和贷款人其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何收款人自行决定已收到本公司或任何其他借款人赔偿的任何税款的退款，或本公司或任何借款人根据第3.01节支付了额外金额的退税，则应向本公司或该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于本公司根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是本公司和其他借款人在接受者的要求下，同意在接受者被要求向该政府当局偿还该等退款的情况下，向接受者偿还已支付给本公司或该借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方均不会被要求根据本款向本公司或任何其他借款方支付任何款项，而该款项的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该等退税的税款，且从未支付过与该等税项有关的赔偿付款或额外款项。本款不得解释为要求任何收件人作出

向公司、任何借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(G)生存。在贷款人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01节项下的义务仍然有效。

3.02违法性。如果贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称贷款人或其贷款人办公室发放、维持或资助其利息参考欧洲美元利率每日简单SOFR确定的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在贷款人向公司发出有关通知后，(A)贷款人发放或继续发放欧洲美元利率每日简单SOFR贷款或将基础利率贷款转换为欧洲美元利率每日简单SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的欧洲美元利率每日简单SOFR组成部分确定的，贷款人的基准利率贷款的利率应由贷款人在必要时决定，而不参考基本利率的欧洲美元利率每日简单SOFR组成部分，在每种情况下，直到贷款人通知公司导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)每个借款人(共同和个别)应在贷款人的要求下，预付或(如果适用)将所有欧洲美元每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要，应由贷款人确定，而不参考基本利率的欧洲美元利率每日简单SOFR组成部分)，或者在利息期限的最后一天, 如果贷款人可以合法地继续发放此类欧洲美元利率贷款至该日，或立即合法地继续发放此类欧洲美元利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言贷款人根据欧洲美元利率每日简单SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，贷款人应在不参考其欧洲美元利率每日简单SOFR成分的情况下计算基本利率，直到贷款人确定贷款人基于欧洲美元利率每日简单SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，每个借款人(共同和各别)还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)在任何关于欧洲美元每日简单SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的请求(视情况而定)中，(I)贷款人确定(A)没有在适用的离岸银行间市场向银行提供该货币的美元存款，其金额和利息期与该欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期相同(该确定应是决定性的，无明显错误)；(A)没有按照第3.03(B)节确定后续利率，且第3.03(B)条第(I)款下的情况或预定不可用日期已发生，或(B)就建议的欧洲美元利率每日简单SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期间内，不存在足够和合理的方法来确定欧洲美元利率每日简单SOFR，或(Ii)贷款人出于任何原因确定任何请求的利率期间的欧洲美元利率

对于建议的欧洲美元利率贷款，Daily Simple SOFR不能充分和公平地反映贷款人为该等欧洲美元利率贷款提供资金的成本，贷款人将立即通知本公司。

此后，(X)贷款人发放或维持欧元每日简单SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元利率每日简单SOFR贷款或利息期为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元汇率每日简单SOFR分量的确定，则应暂停使用欧洲美元汇率每日简单SOFR分量来确定基本利率，在每种情况下，直至贷款人撤销该通知。

在收到该通知后，(I)本公司可撤销任何未决的借入、转换或延续欧洲美元每日简单SOFR贷款的请求(以受影响的欧洲美元每日简单SOFR贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将此类请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为其中指定的金额。尽管有上述规定，如果贷款人已作出本条(A)第一句第(3)款所述的决定，贷款人在与公司协商后，可为受影响贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至(1)贷款人撤销根据本条第一句第(I)款就受影响贷款交付的通知，(2)贷款人通知本公司，该替代利率不能充分和公平地反映贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(3)贷款人认定任何法律规定贷款人或其适用的贷款人办公室发放、维持或资助以替代利率确定利率的贷款或根据该利率确定利率或收取利率是违法的，或任何政府当局已对贷款人进行上述任何操作的权力施加实质性限制，并向本公司发出书面通知，任何未偿还的每日简单SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款。

(B)伦敦银行同业拆息取代每日简单SOFR或后续利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果贷款人确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，或者借款人通知公司通知贷款人，公司已经确定：

(I)(I)没有足够和合理的方法来确定任何适用利息期的LIBOR每日简单SOFR，包括但不限于，因为LIBOR ScreenDaily Simple Sofr公布的利率不是现有的或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)(Ii)纽约联邦储备银行或LIBOR ScreenDaily Simple Sofr公布利率的任何继任管理人，或对贷款人或该管理人发布的Daily Simple Sofr具有司法管辖权的政府当局(在每种情况下均以上述身分行事)已发表公开声明，指明在该日期之后应提供或不再提供LIBOR Daily Simple Sofr或LIBOR ScreenDaily Simple Sofr公布的利率或准许其用于厘定贷款利率的日期(该特定日期为美元银团贷款，或应停止或将停止)，但在该声明作出时，没有令贷款人满意的继任管理人，将在这样的特定日期(每日简单SOFR或每日简单SOFR公布的利率不再永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”)之后继续提供每日简易SOFR，或

(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行同业拆借利率，

然后，在贷款人确定的日期和时间或贷款人收到该通知(视情况而定)的日期和时间(任何该日期，“每日简易SOFR更换日期”)，该日期应为计算利息的相关付息日期(如适用)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期后，贷款人和借款人公司可修改本协议，仅为了在相关的利息支付日期或利息支付期(如适用)按照本第3.03节替换每日简易SOFR或任何当时的当前后续利率的目的，使用替代基准利率(适当考虑任何发展中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例)，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每种情况下，包括对此类基准(如有)的任何数学或其他调整)，并适当考虑任何演变中的或当时存在的类似美元银团信贷安排的惯例，该等替代基准(基准)在美国辛迪加和代理，该调整或计算调整的方法应在贷款人不时以其合理酌情权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议利率及调整应与任何符合以下定义的建议LIBOR后续利率一起构成“LIBOR后续利率”，而任何该等修订将于下午5：00起生效。(纽约时间)贷款人应在第五个工作日将该拟议修正案张贴给借款人。

如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第(I)款规定的情况，或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，贷款人将立即通知借款人。此后，(X)贷款人根据伦敦银行同业拆息发放或维持贷款的任何义务应暂停(在受影响的贷款或适用的利息期范围内)，以及(Y)不再使用伦敦银行间同业拆借利率组成部分来确定基本利率。在收到该通知后，任何受影响的贷款将受上述(Y)条款的约束。

贷款人应立即(在一次或多次通知中)通知公司任何后续利率的实施情况。

任何后续利率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则该后续利率的适用方式应由贷款人以其他方式合理确定。

尽管本协议中有任何其他规定，LIBOR的任何定义如在任何时候任何后续利率应规定，在任何情况下，如此确定的LIBOR后续利率不得低于零，就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

如上所用：

“LIBOR筛选利率”是指贷款人在适用的屏幕页面上指定用于确定LIBOR的LIBOR报价(或其他商业来源，提供贷款人可能不时指定的报价)。

“符合LIBOR后续利率变动”是指，就任何建议的LIBOR后续利率而言，对基本利率的定义、决定利率的时间和频率、支付利息及其他适当的行政事宜的任何符合更改，以反映采用该LIBOR后续利率，并容许贷款人以与市场惯例大体一致的方式管理该利率(或如贷款人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该等LIBOR后续利率的市场惯例，则按贷款人与借款人磋商后决定的其他管理方式)。

在实施后续利率的过程中，贷款人将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但就任何该等已生效的修订而言，贷款人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合要求更改的各项修订通知本公司。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、贷款人账户的存款或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲美元每日简单SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果，是增加贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照欧洲美元利率厘定(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或减少贷款人已收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额。则在贷款人提出要求时，每名借款人(共同及各别)须向贷款人支付一笔或多於一笔额外款额(视属何情况而定)，以补偿贷款人(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用。

(B)资本要求。如果贷款人确定影响贷款人或贷款人的任何贷款人办公室或贷款人的控股公司的任何关于资本金要求的法律更改已经或将具有以下效果：由于本协议，贷款人的资本或贷款人控股公司的资本的回报率(如果有的话)，贷款人的承诺或贷款人的贷款低于如果没有这种法律更改(考虑到贷款人的政策和贷款人的政策)，贷款人或贷款人的控股公司本可以实现的水平

)，则每名借款人(共同及各别)须不时向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人或贷款人的控股公司所蒙受的任何此类减值。

(C)报销证明。贷款人出具的一份证明，列明本节(A)或(B)款规定的赔偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，即为无明显错误的确凿证据。每个借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上所示的到期金额。

(D)请求的延误。贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述条款要求赔偿，不应构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人通知本公司导致此类成本增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本节前述条款对贷款人进行赔偿(但如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)欧洲美元利率贷款准备金。只要贷款人须就由或包括欧洲货币基金或存款(现称为“欧洲货币负债”)的负债或资产维持准备金，则每名借款人须共同及各别向贷款人支付每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等于贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终定论)，该笔利息须于该项贷款的应付利息的每一日到期支付。但公司应至少提前十(10)天收到贷款人关于此类额外利息的通知。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。

3.05指定不同的贷款人办公室。如果贷款人根据第3.04条要求赔偿，或根据第3.01条要求任何借款人为贷款人的账户向贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果贷款人根据第3.02条发出通知，则在公司的要求下，贷款人应尽合理努力指定不同的贷款人办事处为本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，都不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对贷款人不利。每一借款人(共同及各别)在此同意支付贷款人因任何该等指定或转让而产生的一切合理费用及开支。

3.06生存。本公司和其他借款人在本条款III项下的所有债务应在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务和到期日后继续存在。

第四条.贷款的先决条件

4.01初始贷款条件。本协议应在满足下列先决条件的前提下生效：

(A)贷款人收到的下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每份收据均注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，每份收据的格式和实质内容均令出借人满意：

(I)本协议的签立副本(A)、(B)附表4.01(A)(I)、(C)担保及(D)与本协议有关而须交付的抵押、附属协议及委托协议，在每种情况下，该等协议的数目须足以分发予贷款人、贷款人的代表律师及本公司；

(Ii)借款人以贷款人为受益人而签立的主票据；

(Iii)贷款人要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或贷款方负责人的其他证书，以证明贷款人授权作为与本协议有关的负责人的每一负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)贷款人合理地要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是妥为组织或组成的，并且每一贷款方在附表4.01(A)(Iv)所指明的各自司法管辖区内有效地存在、信誉良好并有资格从事业务，该司法管辖区包括其所有权、租约或财产的经营或其业务的进行需要这种资格的每一司法管辖区，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限；

(V)贷款当事人的律师Jones Day的好感，以附件F的形式写给贷款人

(Vi)佛罗里达州、得克萨斯州、阿肯色州、佐治亚州和北卡罗来纳州贷款当事人的当地律师的有利意见，以贷款人合理满意的形式和实质致予贷款人；

(Vii)每一贷款方的一名负责人的证书：(A)附上与借款方签立、交付和履行有关的所有同意、许可和批准(包括根据任何特许协议或框架协议)的副本，以及贷款方作为其一方的贷款文件对该贷款方的有效性，且该等同意、许可和批准应完全有效，或(B)说明不需要该等同意、许可或批准；

(Viii)由公司负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，以及(B)自审计的财务报告日期以来没有发生任何事件或情况

已经或可以合理地预期对个别或总体产生重大不利影响的陈述；

(Ix)由本公司首席财务官、司库或首席会计官签署的证书，证明本公司个别具有偿付能力，而贷款各方作为整体具有偿付能力，在本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议所规定的债务均已生效后；

(X)故意遗漏；

(Xi)证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并且有效，包括在就构成抵押品的任何贷款方的公司财产维持的所有保险单上注明贷款人为额外受保人或贷款人损失收款人(视属何情况而定)的背书；

(十二)UCC融资报表，用于在适用法律要求的所有地方备案，以完善出借人在担保文书下的留置权，作为对可通过提交融资报表来完善担保权益的抵押品项目的完善留置权；

(Xiii)关于贷款方的UCC查询结果只显示贷款人可以接受的留置权(或根据这种安排，贷款人应作出合理满意的安排，以便在截止日期后立即删除任何不可接受的留置权)；以及

(Xiv)贷款人合理地要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)规定须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。

(C)除非贷款人放弃，否则本公司应已向贷款人支付所有累积的律师费用、收费和支出(如贷款人要求，直接向该律师支付)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成其对该等费用、收费和支出的合理估计，该等费用、收费和支出应构成其对该等费用、收费和支出的合理估计(但该估计不排除此后公司与贷款人之间的最终结算)。

4.02所有借款的条件。贷款人有义务履行任何贷款通知(只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知除外)，或根据第2.01节提供任何贷款，或实施任何抵押品替代，但须遵守下列先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载本公司及每一其他贷款方的陈述及担保，或载于根据本章程或与本章程或相关文件于任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，于上述借款或抵押品替代日期当日及截至该日期为止均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证自该较早日期起仍属真实及正确，且就本第4.02节而言，

第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应被视为分别指根据银团信贷协议第6.01节(A)和(B)条提供的最新声明。

(B)上述建议的借款或抵押品替代，或其收益的运用，不会或不会因此而出现违约。

(C)在借款的情况下，贷款人应已收到符合本条例要求的借款通知。

(D)就将全部或部分由该贷款筹措资金的每项该等融资财产，或就藉该抵押品替代而加入财产池的每项该等融资财产而言，除非另有指明，否则贷款人须已收到以下各项，每项均须为正本或复印件(其后立即附有正本)，而每一份均由签署贷款方的一名负责人员妥为签立，每一日期均为该贷款的日期(或该贷款日期前的最近日期，或就该等已融资的财产而言，日期为截止日期)，除根据第6.10节允许交付的范围外)，且每种形式和实质均合理地令贷款人满意：

(I)令人满意的FIRREA评估；

(Ii)(X)抵押品及在适当的档案处妥善记录该抵押品的证据(或将该抵押品交付适用的业权公司以供记录)，及。(Y)有关该抵押财产的房地产支持文件；。

(Iii)将该等融资财产租予适用附属公司的租契副本，以及任何与此有关的分租契或租契备忘录(如有的话)；

(Iv)在适用的承租人尚未成为担保一方的情况下，由承租人根据任何此类融资财产的租赁签署的、将该承租人加入担保的完全签立的合并协议；

(V)就贷款人可能合理要求的关于借款人拥有该等融资财产的借款人、租赁该财产的任何担保人以及贷款文件等问题，向贷款人提出的当地律师对借款人的有利意见；

(Vi)如抵押品被取代，公司的一名负责人员发出一份格式及细节令贷款人合理地满意的证明书(可载于适用的贷款通知书内)，以证明抵押品被取代测试已获通过；

(7)《统一商法典》搜索结果显示，除抵押许可留置权和贷款人可自行决定接受的留置权外，融资财产上没有留置权；

(Viii)在适用法律要求的所有地方交付形式和实质上适合备案的统一商法典融资报表和固定装置档案，以完善贷款人在抵押和其他担保工具下的留置权，该等担保文书与作为第一优先权留置权的融资财产有关(仅限于抵押

允许留置权)可通过提交融资报表或固定装置备案来完善担保权益的抵押品项目，以及根据适用法律为完善贷款人在抵押和其他担保工具下的留置权而根据适用法律可能需要的其他文件和/或其他行动的证据，这些文件和/或证据与贷款人可能要求的其他抵押品中作为第一优先权留置权的融资财产(仅受允许抵押留置权的约束)有关；

(Ix)证明根据贷款文件就该等融资财产而须维持的所有保险(如适用的话包括洪水保险)已取得并已生效；以及就该等融资财产而维持的所有该等保险单上注明贷款人为额外受保人及损失收款人(视属何情况而定)的批注；及

(X)与该等融资财产有关连的适用借款人(以以前未曾交付的范围为限)：

(A)贷款人所要求的决议证书或其他诉讼证书、在职证书及/或借款人的其他负责人员证书，以证明贷款人获授权在与该借款人是其中一方的贷款文件有关连的情况下以负责人员身分行事的每名负责人员的身分、权限及行为能力；

(B)贷款人可能合理地要求的文件和证明：(X)证明每一贷款方都是妥为组织或组成的，以及(Y)证明借款人在其所有权、租约或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限；

(C)该借款人的负责人员的证明书(A)附上与该借款人的签立、交付及履行有关连所需的所有同意书、执照及批准书的副本，以及该借款人所属的贷款文件对该借款人的效力，而该等同意书、执照及批准书须具有十足效力，或(B)述明无须如此要求该等同意书、执照或批准书；及

(D)由本公司首席财务官、司库或首席会计官签署的证书，证明本公司个别具有偿付能力，而贷款各方作为整体具有偿付能力，在各自履行借款或抵押品替代及其他贷款文件及根据本协议及该等协议承担的债务后，证明本公司具有偿付能力。

(E)与此类融资财产相关的适用借款人必须是截止日期或根据第6.05节规定的借款人。

(F)就每次抵押品替代而言，贷款人应已收到7,500.00美元的抵押品替代费。

(G)应在适用的借款或抵押品替换之日或之前支付的任何费用均应已支付。

本公司提交的每份贷款通知(只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知除外)和每个抵押品替代应被视为在适用的借款或抵押品替代日期并截至该日期已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和担保。

本公司和借款人应共同和各自向贷款人支付本第4.02节所要求的任何抵押品替代费。

第五条陈述和保证

本公司和每一借款人向贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立或组成、有效存在并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列规定相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据以下规定支付任何款项：(I)该人是当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；但如属(B)(I)或(C)条的情况，则在合理地不会预期该等违反、冲突或违反会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

5.03政府授权；其他异议。在执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件、执行和交付主票据或偿还本协议项下的借款方面，不需要或将不需要向任何联邦、州或其他政府机构登记、同意或批准，或采取其他行动。

5.04绑定效果。本协议和每一份贷款文件均由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付，构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、重组、破产、暂停和影响债权人权利的适用法律、重组、破产、暂停和类似法律以及一般衡平法。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。

(B)本公司及其附属公司于二零一三年六月三十日未经审核的综合及综合资产负债表，以及截至该日期止财政季度的相关综合及综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，其中另有明文规定者除外，及(Ii)在各重大方面公平地列示本公司及其附属公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议悬而未决，或据本公司所知，经尽职调查后，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何财产或收入，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，或针对本公司或其任何附属公司，或针对其任何财产或收入，并无任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或(A)声称影响或关乎本协议或任何其他贷款文件，或据此拟进行的任何交易，或(B)除非附表5.06特别披露，否则可合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响。

5.07无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务而言，均不会违约，而该等合同义务可能个别或总体上有理由预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。(A)本公司及其每家附属公司均拥有良好的记录及可出售业权，而该等业权仅限于其日常经营业务所需或使用的所有不动产或其有效租赁权益，及(B)本公司及其每家附属公司均拥有其业务营运所需的所有物业，但因业权上的缺陷或未能拥有或租赁物业而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。除允许留置权外，公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。本公司及其各附属公司已全面遵守所有环境法律，但如未能遵守则不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何未能遵守规定的书面通知，除非未能遵守规定预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司对任何危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物的管理方式均不违反根据环境法颁布的任何法规，但预计不会产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。

5.10保险。本公司及其附属公司的财产由并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，保额为在本公司或适用附属公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承保的免赔额及承保的风险。

5.11税。本公司及其附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表，并已支付或已为支付向其或其财产、收入或资产征收或施加的所有联邦、州及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费作足够拨备，但根据公认会计原则已就该等税项或其他重要税项、评税、费用及其他重要税项、评估、费用及其他资产真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其提供充足的准备金或其他适当拨备的除外。并无建议对本公司或任何附属公司作出任何会产生重大不利影响的评税。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理，或者，如果是根据通过主文件或原型文件或批量提交文件而维护的养老金计划，此类主文件或原型文件或卷提交文件的发起人已从美国国税局获得了一封赞成信，声明此类主文件或原型文件或卷提交文件的格式可接受，可用于根据《准则》第401(A)节建立符合税务条件的计划。据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等税务资格的事件。

(B)就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的任何政府当局的索偿、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)并无合理预期会导致重大责任的ERISA事件发生，而本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期会构成或导致重大责任的ERISA事件的事实、事件或情况。除非下列情况不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)本公司及各ERISA联属公司已就每项退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且并无申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准；(Ii)于任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或以上，而本公司或任何ERISA联营公司均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于最近估值日期跌至60%以下的事实或情况；(Iii)除支付保费外，本公司或任何ERISA联营公司并无向PBGC招致任何负债，亦无

(V)本公司或任何ERISA联属公司并无从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条规限的交易；及(V)计划管理人或PBGC并无终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。

(D)本公司或任何ERISA联属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划缴费或承担任何未履行的责任，但(A)在截止日期时，即本协议附表5.12(D)所列的退休金计划及(B)其后本协议未禁止的退休金计划除外。

5.13贷款方信息；子公司；地址；股权。于截止日期，除附表5.13(A)部分特别披露者外，本公司并无任何附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足及不可评税，并由贷款方按附表5.13(A)部分所载百分比拥有，且无任何留置权(银团信贷协议第7.02(A)、(C)或(D)节所准许的留置权，以及专营权协议及框架协议所载转让限制除外)。截至截止日期，附表5.13中规定的地址是每个贷款方的营业地点、名称、类型或组织、州组织编号、组织管辖权，且每个贷款方仅在本协议附表5.13中为其显示的状态下成立或合并。每个公司和每个借款人应迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)向贷款人报告任何此等人员的姓名、组织类型、州组织编号、组织管辖范围或联邦雇主识别号的任何变化。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)本公司或任何借款人并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司均无根据1940年《投资公司法》注册为或须注册为“投资公司”。

5.15披露。本协议、其他贷款文件，或本协议、其他贷款文件或本协议中所包含或包含的任何贷款文件所包含或包含的任何重大错误陈述或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的任何事实的任何其他文件，或公司代表公司或任何附属公司就本协议拟进行的交易及与本协议的谈判有关或与任何贷款文件相关的任何其他文件，并无重大误导性；惟就预计财务资料而言，本公司及借款人仅表示该等资料乃根据编制时被认为合理的假设真诚编制，但有一项理解，即预测本身属不确定性质，且不能保证该等预测所反映的结果将会实现。

5.16遵守法律。本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等本公司及其附属公司拥有或拥有使用其各自业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且不与任何其他人士的权利冲突，除非该等冲突合理地预期不会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司现正采用或现拟采用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部件或其他材料，均不得以合理预期会导致重大不利影响的方式侵犯任何其他人士所持有的任何权利。

5.18书籍和记录。本公司及各附属公司均备有妥善的记录及帐簿，当中所有涉及本公司或该附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的财务交易及事项，均已全面、真实及正确地按照公认会计原则作出记项。

5.19特许经营协议和框架协议。截至截止日期，除附表5.19所列者外，本公司或其任何附属公司均不是任何经销商特许经营协议或任何框架协议的订约方，该附表显示制造商和作为该等协议的一方的贷款方、该等协议的订立日期及该等协议的到期日(如有)。所有特许经营协议和框架协议目前均已完全生效，截至截止日期，没有任何贷款方收到任何此类协议的终止通知；除附表5.19披露的情况外，没有任何贷款方知道有任何事件会使任何特许经营协议或框架协议的一方制造商在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下终止任何此类协议。关于上述特许经营协议或框架协议，总体上不存在可合理预期会产生重大不利影响的现有条件或事实或情况。

5.20从事汽车销售及相关业务。本公司或任何借款人并无从事任何业务，但(A)就每名借款人而言，拥有及经营适用的融资物业及其附属业务，及(B)就本公司及作为经销商的每名借款人而言，则从事(I)销售车辆及相关活动及(Ii)收购、拥有、营运及在某些情况下销售从事该等业务的经销商的业务。

5.21抵押品。每项担保文书的规定均有效地为贷款人设定合法、有效和可执行的完善担保权益，使每一适用贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益，除非本协议另有允许。

5.22偿付能力。在本合同项下的贷款生效之前和之后，本公司单独具有偿付能力，而贷款各方作为一个整体具有偿付能力。

5.23劳工问题。截至截止日期，据本公司及其附属公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何重大劳资纠纷发生，包括但不限于与该等人士的厂房及其他设施有关的任何罢工、停工或其他纠纷。

5.24纳税人识别码。每一贷款方真实、正确的美国纳税人识别码列于附表9.02。

5.25 OFAC。借款人、其各自的任何子公司、据借款人及其各自子公司所知，董事的任何高管、雇员、代理人、关联公司或代表均不是当前任何制裁的个人或实体，也不属于外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合清单和投资禁止名单、或任何其他相关制裁机构执行的类似名单，也没有任何借款人或子公司位于、组织或居住在指定司法管辖区。

5.26份租约。对于附表5.26所列的每一项融资物业，均有一份有效的租约，每份租约都是完全有效的，没有对交付给贷款人的表格或副本进行任何修订或修改，但本协议项下允许的修订除外；任何该等租约项下不存在任何一方的违约可能导致该等租约的终止，亦未发生任何随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之而构成该等租约下的违约的任何事件。附表5.26是截至截止日期的所有租约的完整和正确的清单。

5.27涵盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。

5.28反贪污法

。每一借款人及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守1977年《美国反海外腐败法》和其他司法管辖区适用于任何借款人或其子公司的其他类似反腐败法律(如适用，包括英国《2010年反贿赂法》)，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.29实益所有权

。自根据第6.12节向贷款人交付任何受益所有权证书之日起，交付给贷款人的此类受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第六条.平权公约

本公司与借款人约定，只要贷款人在本协议项下有承诺，或任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，则适用于本公司及其附属公司的银团信贷协议第6.01、6.02和6.03节所载的契诺和协议(包括其中所指的所有相关证物、附表和定义的条款)特此(或在其生效后，应在其生效时通过引用全文在此详述)并入本协议；本公司及每名借款人均须遵守及促使其各自的附属公司遵守该等经合并的契诺及协议。

本公司与借款人进一步承诺，只要贷款人在本协议项下有承诺，或任何贷款或其他债务仍未清偿或未清偿，则银团信贷协议第六条(包括所有相关证物、附表及其中提及的定义条款)所载的所有银团信贷协议第六条所载的契诺及协议(前一段所指明的契诺及协议及银团信贷协议第6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.16及6.17节所载的契诺及协议除外)特此(或，对于随后的每项规定，在其生效后，应通过引用的方式并入本文，如同在此全文所述，但仅限于其适用于公司或任何其他借款方的范围；而本公司及每名借款人须遵守，并促使对方贷款方遵守根据本句以引用方式纳入的契诺及协议。

只要贷款人有本协议项下的承诺，或本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，本公司和其他借款人应并应促使每一贷款方：

6.01通知。及时通知贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括显示在任何融资财产上或其周围存在任何危险材料的任何报告、研究、检查或测试，或与任何融资财产、任何建筑物或任何该等材料有关的任何不利状况，而该等不良状况的存在或不利状况可合理地预期会产生重大不良影响；

(C)(I)在截止日期后订立的任何租约(并向贷款人交付该租约的副本)；(Ii)任何租约的任何修订或其他修改(并向贷款人交付该等修订或修改的副本)；(Iii)任何租约的终止或期满；及(Iv)任何租约下适用的借款人与任何承租人之间关系的任何重大不利变化；

根据第6.01节的规定，每份通知应附有一份公司负责人员的声明，声明中提到的事件的细节，并说明公司或适用的借款人已就此采取和建议采取的行动。根据第6.01(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.02保险的维持。

(A)以综合方式维持保险，其范围及承保的危险及法律责任，与处境相若的公司一般相同(而在任何情况下，每名借款人均须维持该等保险)。除上述保险外，就每项按揭物业而言，每名借款人将维持以下保单：

(I)在对任何抵押财产进行任何改进之前，必须向贷款人提交一份“全险”、完成价值、不报告的建筑商风险保险单或提供类似前述保险的保单，除非这种建造是由已经提供给贷款人的保单承保的。此保单必须来自一家公司，并在贷款人满意的金额，必须有破坏和

恶意恶意背书，必须足以避免适用任何共同保险条款，必须包括至少提前30天书面通知任何意向的保单取消或不续期的条款，并且必须在具有以下地址的标准抵押权人背书中指定贷款人为抵押权人和损失收款人：

北卡罗来纳州美国银行

NC4-105-02-17

皮德蒙特大道4161号

格林斯博罗北卡罗来纳州27410

注意：监控和合规性

(Ii)每名借款人承诺由该借款人以及在任何按揭财产的任何改善工程进行期间，由总承建商、一般意外保险及公众责任保险维持或安排维持该等按揭财产的任何部分所发生的身体伤害、死亡或财产损毁的所有申索。保单必须来自公司，金额必须令贷款人满意。承包商的政策必须包括足以满足法定要求的工人赔偿范围；

(Iii)“一切险”财产保险单必须有效，并须向贷款人提交由签发保险单的保险公司出具的证明该保险单完全有效的证明书正本；但该等保险须按贷款人合理地要求的条款，包括地震和风灾险。保单必须来自贷款人满意的公司，金额必须令贷款人满意，必须取消所有共同保险条款，必须包括重置成本和商定金额/规定价值背书(或提供类似保险范围的保单条款)，必须包括Sinkhole背书，如果合适，必须包括提前至少30天书面通知贷款人任何拟取消或不续期的保单的条款，并且必须在标准承按人背书中指定贷款人为抵押权人和损失受款人，以显示其利益；

(Iv)如任何按揭财产位于经不时修订和生效的《1973年联邦洪水灾害保护法》所界定的或其后指定或识别为具有特殊洪水危险的地区内的任何按揭财产，或依据任何其他国家或州的洪水保险计划，则每名借款人须就该按揭财产投保洪水保险，保险金额不得少于根据《1973年洪水灾害保护法》及依据该法令而发出并经不时修订的规例可得的最高款额，符合该法“购买保险”要求的形式；

(V)每份此类责任保险单应将贷款人列为该抵押财产的额外被保险方，每份此类意外伤害保险单应将贷款人列为损失收款人，并应以背书、附加条款或其他方式规定：(1)收益将支付给贷款人，视其利息而定；(2)如有续期，则应予以续签，且不得取消；此外，不得背书、更改或补发，以任何方式对贷款人造成重大不利的保险范围的改变。

除非该保险人事先给予贷款人三十(30)天的书面通知；(Iii)该保险单不得因借款人的任何行为或疏忽或将该抵押财产用于比该保险单所允许的更危险的目的而受损；及(Iv)贷款人可以但没有义务支付保费以防止任何不续期、取消、背书、更改或再发行，保险人应接受该等付款以防止此类情况发生；

(Vi)贷款人须获提供每份该等初步保单的正本(或发出该等保单的活页夹)或证明书一份，其中载有与该按揭财产有关的按揭签立的该份原始保险单(或活页夹)的副本，以及在最初的或每份先前的续期保单期满时续期的令人满意的证据(但本条例所规定的承保范围须时刻保持有效)，并须连同收据或其他证据，证明其保费已在开单续期后三十(30)天内缴付，每份续期保单的正本或附有该续期保单副本的证书须在可用时尽快跟进，或在任何该等情况下，须附有有关该续期政策的适当经纪证书。应贷款人的要求，每个借款人应向贷款人提供一份由借款人或借款人的正式授权人员证明符合本第6.02节规定的保险金额的报表，概述该保险所承保的风险以及承保该保险的保险公司的情况。此外，每名借款人须迅速遵守任何按揭财产任何部分的任何保险人的任何及所有规定，以及对该等按揭财产拥有司法管辖权的任何保险委员会或消防承保人的任何及所有规则和规定；及

(Vii)在不限制第6.02节的任何其他规定的情况下，任何借款人可以选择获得的任何保险单项下的所有损失和应支付的收益，无论是否根据本条款的要求，对任何抵押财产或其任何部分进行保险、覆盖或与之相关的所有损失和应付收益，应以与本条款规定的方式和程度相同的方式和程度适用于该借款人必须投保的任何保险。

(F)除非本公司或借款人向贷款人提供本协议或任何其他贷款文件所要求的保险范围的证据，否则贷款人(酌情)可购买保险，费用由本公司和借款人承担，以保护贷款人的利益。这项保险可以，但不需要，也保护公司和借款人的利益。如果抵押品受损，贷款人购买的担保不得支付本公司、任何借款人或其任何子公司提出的任何索赔或向本公司、任何借款人或其任何子公司提出的任何索赔。本公司或借款人(如适用)可在以后通过提供证据证明本公司或该借款人(如适用)已在其他地方获得财产保险而取消该保险。

(G)本公司及借款人(共同及各别)须负责贷款人购买任何保险的费用。这项保险的费用可能会加到债务中。如果债务增加了成本，第2.05(B)(I)节规定的利率应适用于该增加的金额。承保的生效日期可以是本公司或适用的借款人先前承保失效的日期，或本公司或适用的借款人未能提供承保证明的日期。

(H)本公司及每名借款人均承认，贷款人购买的保险可能比本公司或该借款人本身可获得的保险贵得多，且可能无法满足适用法律规定的任何财产损失保险需求或任何强制性责任保险要求。

6.03检验权。允许贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并在合理的提前通知公司后按合理的要求频繁进行；然而，只要(A)在不限制银团信贷协议或与之相关的任何文件下可能拥有的任何费用金额的情况下，当不存在违约事件时，借款人应负责贷款人及其承包商每年仅一次此类访问或检查的相关费用，以及(B)当违约事件存在时，贷款人(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间或任何时间(所有费用由借款人承担)进行任何前述操作，而无需事先通知。

6.04收益的使用。借款人应将贷款所得用于公司的一般营运资金、资本支出和其他合法目的(包括但不限于偿还债务)。不得将贷款用于违反任何法律要求的任何目的。

6.05新增子公司。(A)在取得或设立任何附属公司，而该附属公司是或将会成为融资财产的承租人，或指定任何现有附属公司为融资财产的承租人后，在切实可行范围内尽快(但无论如何须在贷款人凭其全权酌情决定权同意的较长期限内)，或。(B)在任何抵押品替代之前或同时，如任何拥有与该项抵押品替代相关而拟作为融资财产的不动产的附属公司并非现有借款人(或任何出租该等财产的附属公司、附属担保人，视属何情况而定)，促使向贷款人交付下列各项(除本协议规定必须交付的任何其他文件外，包括第4.02节或其他规定)：

(A)由该附属公司妥为签署的合并协议，以及就该附属公司成为“借款人”或“附属担保人”(视何者适用而定)而适当填写的所有附表及资料；

(B)在任何这样的子公司成为“借款人”的情况下，UCC融资声明将该子公司命名为“债务人”，并将贷款人命名为“担保方”，在形式、实质和数量上，贷款人及其律师合理地认为足以在所有UCC备案办公室备案，其中有必要或适宜完善根据该联合协议和其他担保文书授予的抵押品的留置权，只要该留置权可以通过UCC备案来完善；

(C)该附属公司的一份或多份律师意见，日期为第6.05节规定的此类合并协议(和其他贷款文件)交付之日，并以贷款人可接受的形式和实质向贷款人发出；

(D)第4.01(A)(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Xi)、(Xiii)及(Xv)条所描述的关于该附属公司的文件；及

(E)令贷款人满意的证据，证明与完善担保债务的留置权有关的所有税款、申请费、记录费已经支付，贷款人与此相关的所有合理费用和开支也已经支付。

6.06保留存在等。(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、续期和维持其合法存在和良好信誉，但《银团信贷协议》第7.03或7.04节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.07进一步保证。公司和借款人中的每一方应并应在适用的范围内促使每一方贷款方签署、确认、交付、记录或归档此类其他文书，包括但不限于进一步的担保协议、融资声明和延续声明，并采取合理必要、适宜或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的，并保护本协议或任何一方作为一方的贷款文件中授予的留置权，并侵犯第三人的权利或利益。本公司及借款人(共同及各别)将支付与上述任何事项有关的所有合理费用。

6.08租约。在任何情况下，在所有重大方面均须遵守融资物业租约的条款及条文，并使该等租约保持十足效力而不终止、修订或修改，惟(I)在日常业务过程中根据贷款方过往惯例对租约作出的任何修订或修订，且该等修订或修订对贷款方或贷款人并无重大不利，或(Ii)续订或延期(A)与现有融资物业租赁大体相同的条款，或(B)经贷款人书面批准。

6.09银团信贷协议。在任何移除事件发生之日或之后，根据银团信贷协议第6.01、6.02或6.03节规定必须交付的所有证书或通知应交付给本合同项下的贷款人。

6.10《关闭后公约》。向贷款人交付或安排向贷款人交付附表6.10所列的每一份协议、文书及其他文件(每份协议、票据及其他文件的形式和实质均为贷款人合理地接受)，并采取或安排采取附表6.10所列的每项行动，每一种情况下均在就每项该等协议、文书、文件或行动所规定的时间内进行。

6.11将融资物业用作车辆经销商。确保每项融资财产在任何时候都是：(A)被借款人用作汽车经销商(或正在开发使用)；(B)被借款人用作出售、维修、服务或储存车辆或提供相关货物或服务的设施；或(C)被借款人用于(A)或(B)款所述用途的任何附属目的。

6.12《爱国者法案》和《实益所有权条例》。如有任何要求，应立即提供贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。如果没有

为限制前述规定的一般性，借款人应在贷款人随时提出任何请求后，立即向贷款人提交贷款人或贷款人在该请求中指明的其他借款人的受益所有权证明。

6.13反腐败法

。在实质上遵守1977年美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区适用于任何借款人或其子公司的其他类似反腐败法律(如适用，包括英国《2010年反贿赂法》)的情况下开展业务，并保持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

第七条.消极公约

本公司和借款人承诺，只要贷款人在本协议项下有承诺，或任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，则适用于本公司及其附属公司的银团信贷协议第7.01、7.04、7.05、7.07、7.08、7.10、7.11、7.14、7.16和7.19节所载的契诺和协议(包括其中所指的所有相关证物、附表和界定的术语)特此生效(或就每项后续条款而言，在其生效后，BE)通过引用结合于此，如同在此作了必要的修改一样全文阐述；本公司及每名借款人均须遵守及促使其各自的附属公司遵守该等经合并的契诺及协议。

本公司与借款人进一步约定，只要贷款人在本协议项下有承诺，或任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，所有契诺和协议(不包括上一段所述的契诺和协议以及第7.13、7.17节所述的契诺和协议除外)。根据银团信贷协议第VII条所载(包括所有相关证物、附表及其中所指的界定条款)，现以参考方式并入(或于其后的每项条文生效时予以必要修订)，犹如在此全文所载(但仅在其适用于本公司或任何其他贷款方的范围内)；本公司及每名借款人须遵守及促使对方遵守根据本句子以参考方式并入的契诺及协议。

只要贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，本公司或任何其他贷款方均不得，也不得允许任何借款人直接或间接：

7.01收益的使用。使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(U规则所指的)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或偿还最初为此目的而产生的债务。

7.02对某些债务的修正。以任何方式修订、修改或更改任何附属企业债务的任何条款或条件或任何附属企业债务的任何再融资，使其条款和条件在所有重要方面对贷款人的优惠程度低于相关附属企业债务的条款和条件，以较晚的截止日期或其产生日期为准；但公司可(按以下要求)补充该等企业的债务

如果这种补充的唯一效果是增加附属契约债务的额外担保人。

7.03处置。允许任何附属公司对任何融资性财产或任何部分融资性财产进行任何处置(无论是在一次或一系列交易中)，或订立任何协议，但允许处置融资性财产除外。

7.04组织文件的修改。修改其组织文件的方式可以合理地预期：(A)在任何实质性方面损害任何贷款文件的可执行性，或损害根据该文件设立的任何留置权的完善性或优先权，(B)在任何实质性方面损害其履行贷款文件义务的能力，或(C)在其他方面产生实质性的不利影响。

7.05制裁。直接或间接使用任何贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助在提供此类资金时属于制裁对象的任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或将导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体)违反制裁规定的任何其他方式。

7.06租约。任何贷款方不得允许任何人占用、租赁或转租任何融资财产，但租赁的附属一方除外，该子公司已签署并向贷款人交付了实质上以附件E形式的从属和委托协议(每个协议均为“从属和委托协议”)，并已加入附属担保并向贷款人提供了第6.05节所要求的文件。

7.07抵押品。除(I)贷款人的留置权和担保权益和(B)抵押允许留置权外，任何贷款方不得允许抵押品上存在任何留置权或担保权益。

7.08反腐败法

。直接或间接将任何贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

7.09融资财产的使用

。除第6.11节明确允许的用途外，将任何融资财产用于任何目的。

第八条违约事件和补救办法

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款的本金根据本协议的条款到期并应支付，无论是在到期日，还是在确定的预付款日期，或以加速或其他方式，或(Ii)在贷款到期后五(5)天内，任何

任何贷款的利息或本协议项下到期应付的任何其他款项(贷款本金除外)；或

(B)具体契诺。本公司或任何借款人未能履行或遵守第VI条、(Y)第6.01、6.03、6.04或6.05条或第七条(包括以参考方式并入第七条)的银团信贷协议(X)第6.01、6.02(A)或(B)、6.03或6.05节(与维持生存有关)中任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在向该贷款方发出书面通知指明所称违约行为后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。由本公司或本协议中任何其他借款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)本公司或任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取承诺或可动用款项，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过最低限额的任何债务或担保(本协议下的债务、掉期合约下的债务及银团信贷协议下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何文书或证明文件内的任何其他协议或条件，提供担保或与之有关或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)要求偿还该等债务，或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债务，或作出回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因是(A)本公司或任何附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件，或(B)本公司或任何附属公司是受影响一方(定义为如此定义)的该掉期合约下的任何终止事件，而在任何一种情况下，, 本公司或其子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任持续60公历日未获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法就任何此等人士或其全部或任何重要部分而进行的任何法律程序。

财产未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或未被搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)本公司或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后三十(30)天内仍未解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。须对本公司或其任何附属公司作出(I)一项或多项对本公司及其所有附属公司的判决或判令，在任何一次的未决款额合计超过门槛，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期对个别或整体产生重大不利影响的非货币性最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开执行程序，或(B)在连续60天的期间内，该判决未获履行，并暂停执行该判决，因待决上诉或其他原因而无效，不包括(在第(I)款的情况下)本公司或任何该等附属公司已投保的判决或判令，而保险人并未以书面就该判决或判令提出抗辩或拒绝承担责任(受通常的免赔额规限)；或

(I)ERISA。(I)养老金计划、多雇主计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。(I)任何贷款文件在其签立和交付后的任何时间，由于除根据本协议或根据本协议明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或(Ii)任何担保工具应因任何原因(不符合其条款，或由于贷款人未能提交UCC融资声明或UCC延续声明)而不再对声称所涵盖的抵押品产生有效的担保权益，或该担保权益因任何原因应不再是该担保文书中规定的仅受抵押允许留置权限制的完善担保权益；

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)银团信贷协议下的违约。在银团信贷协议下的任何豁免或修订生效后，银团信贷协议所指明的任何“违约事件”仍存在(双方同意，每个该等“违约事件”应在银团信贷协议的任何终止、取消、解除或更换后继续存在)；或

(M)2018年房地产信贷协议项下的违约。在2018房地产信贷协议项下的任何豁免或修订生效后，2018房地产信贷协议中规定的任何“违约事件”存在(双方同意

“违约事件”应在2018年房地产信贷协议的任何终止、取消、解除或替换中继续存在)。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，贷款人可以采取以下任何或所有行动：

(A)宣布贷款人承诺提供将予终止的贷款，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件就贷款而欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由公司和每一借款人在此明确放弃；

(C)行使贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但在根据美国破产法向任何借款人发出实际或被视为已记入的济助令时，贷款人作出贷款的义务即自动终止，而所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息及其他款额将自动到期并须予支付，而无须贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在行使本条第八条规定的补救措施后(或在贷款自动到期和应付之后)，贷款人应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，向贷款人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向贷款人支付的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务；

第二，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分(掉期合同除外)；

第三，在同等基础上，支付(A)构成贷款未付本金的债务和(B)构成有担保对冲协议下的债务的那部分债务，按比例在对冲银行之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给它们的金额；

第四，偿付贷款方根据贷款单据或与贷款单据有关而在该日到期应付的所有其他债务；以及

最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)；

但不得用从借款方或其资产收到的金额支付与任何借款方有关的除外互换债务，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，如果贷款人没有从适用的对冲银行收到有关的书面通知以及贷款人可能要求的证明文件，则根据有担保的对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。对任何贷款方的被排除的互换债务不应用从该借款方收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

第九条。其他

9.01修订等除非贷款人与本公司或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及对本公司或任何其他贷款方的任何偏离的同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。

9.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或其他电子邮件发送到附表9.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，并且本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。贷方或公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非贷款人另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开盘时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)更改地址等本公司和贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。

(D)贷款人的信赖。贷款人有权依赖或执行据称由本公司或任何借款人发出或代表本公司或任何借款人发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收人所理解的其条款与其任何确认有所不同。本公司及每名借款人应赔偿贷款人及其各自的关联方因依赖据称由本公司或其代表本公司或任何借款人发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支及负债。向贷款人发出的所有电话通知以及与贷款人的其他电话通信均可由贷款人进行录音，本合同双方均同意这种录音。

9.03无豁免；累积补救；强制执行。贷款人未行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

9.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。本公司及每名借款人(共同及各别)应支付(I)贷款人及其联营公司所发生的所有合理的自付费用(包括但不限于，一家律师事务所作为贷款人的外部律师，以及一家律师事务所在每个司法管辖区担任当地律师的合理费用、收费和支出、评估、环境报告和审查的成本、所有权工作、记录费用、记录税款和任何其他房地产支持文件的成本)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议和其他贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否应完成)，以及(Ii)贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与本协议和其他贷款文件相关的权利，或(B)与本协议项下的贷款相关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，发生的所有合理的自付费用(包括为贷款人提供的任何律师的费用)，与此类贷款有关的重组或谈判。

(B)借款人的弥偿。本公司及每名借款人(联名及各别)应向贷款人及贷款人的每名关联方(每名该等人士称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受因下列情况而产生的任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及相关开支(如属律师费及开支，则限于(I)贷款人一名代表律师及(Ii)每名有关司法管辖区的一名本地律师)所招致或由任何第三方或本公司或任何其他贷款方向任何受偿人提出的合理及有文件证明的费用、支出及其他费用。或由于(I)签立或交付本

本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易，或本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)在公司、任何借款人或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产上或从其释放的任何实际或据称的有害物质，或以任何方式与本公司、任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他借款方提起的，也不论任何受赔方是否为其一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因公司或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支作出上述弥偿，如本公司或该其他贷款方已就具司法管辖权的法院裁定的索偿获得胜诉的最终判决，或(Z)纯粹由受偿人之间或受偿人之间的纠纷所引起，而该纠纷并不涉及任何贷款方或任何贷款方的关联公司的作为或不作为，而该纠纷并非涉及任何诉讼, 根据本合同项下或任何其他贷款文件，以任何受偿人或其任何关联方的身份或履行其作为代理人或类似角色的角色，对其提起诉讼、诉讼或索赔。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第9.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本公司或任何借款人均不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人提出任何索赔，且本公司及每一借款人特此放弃。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(D)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(E)生存。本节中的协议和第9.02(E)节的赔偿条款应在承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

9.05预留付款。如公司或任何借款人或他人代表公司或任何借款人向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销所得的收益或其任何部分其后失效，

被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置或被要求(包括根据贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人的债务，无论是与任何债务救济法或其他法律程序有关的，则在这种追偿的范围内，原拟偿还的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该债务未予偿付或该抵销未发生一样。

9.06继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但本公司或任何其他贷款方在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。贷方可随时(I)将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给任何其他人，并(Ii)向任何其他参与其在本协议项下的全部或部分权利和义务的人授予权益，但除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)此类转让是给贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得公司的同意(不得无理拒绝)；此外，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内向贷款人发出书面通知表示反对。本公司和每个借款人同意签署贷款人合理要求的与任何此类转让相关的任何文件。本公司或任何借款人代表本公司或任何借款人向贷款人或其关联公司提供的所有信息，均可由贷款人提供给其关联公司以及任何实际或建议的受让人或参与者。

(B)某些承诺。贷款人可随时质押或转让其在本协议项下(包括主票据项下)的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

9.07某些信息的处理；保密。贷方同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可披露给其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与本公司或任何借款人有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何

(H)经本公司同意，或(I)在贷款人或其任何联属公司从本公司以外的非保密来源获得该等信息(X)可公开获得的情况下，(H)经本公司同意，或(I)该等信息(X)可公开获得，而不是由于违反本节的行为，或(Y)贷款人或其任何关联公司可从本公司以外的非保密来源获得该等信息，或(Y)贷款人或其任何关联公司可从本公司以外的非保密来源获得该等信息。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在公司或任何子公司披露之前贷款人可在非保密基础上获得的任何信息除外，前提是在本协议日期之后从公司或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

贷方承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

9.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人及其各自的关联方被授权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用贷款人或任何关联方在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)以及贷款人在任何时间欠本公司或任何贷款方或为公司或任何贷款方的信用或账户或为公司或任何贷款方的任何和所有债务而欠下的任何和所有债务(以任何货币计算)。现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或其关联公司提供贷款，无论贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司或贷款方的此类债务可能是或有或未到期的，或欠贷款人的分支机构、办事处或附属公司不同于持有此类存款的分支机构、办事处或附属公司或对此类债务负有义务；贷方及其关联方在本节项下的权利是贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司，但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

9.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给公司或借款人。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

9.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议在贷款人签署后生效，且贷款人收到本协议副本后，所有副本均由本协议其他各方签署。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。贷款人一直或将会依赖该等陈述及保证，而不论该贷款人或其代表所作的任何调查，亦不论该贷款人在任何贷款发生时可能已知悉或知悉任何失责行为，只要任何贷款或本协议所订的任何其他义务仍未清偿或仍未清偿，该等陈述及保证即继续有效。

9.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

9.13适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，公司和每一借款人都不可撤销和无条件地为自己和其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，并提交任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔可以在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款中不包含任何内容

该文件不应影响贷款人在任何司法管辖区法院对公司或任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。公司和每个借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

9.14放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

9.15转让和某些其他文件的电子执行。在本合同的任何修订、转让或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在贷款人批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项应具有与人工签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

9.16《美国爱国者法案》。贷款人特此通知本公司和其他借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《法案》)，要求获得、核实和记录

识别本公司和其他借款人的信息，该信息包括本公司和其他借款人的名称和地址，以及根据公司法允许该贷款人识别本公司和每个其他借款人的其他信息。应贷款人的要求，公司和其他借款人应迅速提供贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。

9.17指定优先债项。各方承认并同意贷款文件项下的债务是每个契约、任何其他契约和任何其他从属债务项下的“指定优先债务”(或任何类似术语)。

9.18保持良好状态。在任何指定贷款方的连带责任(根据第2.10节)或贷款文件下的担保或授予留置权时，在任何指定贷款方的连带责任(根据第2.10节)或任何指定贷款方根据贷款文件授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一借款人就任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，以履行该指定贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行与该互换义务有关的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使借款人在本条款X项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每一借款人在本节项下的义务和承诺应保持充分效力和作用，直至这些债务已不可行地付清并全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一借款人都打算构成、且应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

9.19    

发布。

(A)在贷款终止日，抵押品应从贷款文件产生的留置权中解除，而无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，抵押品的所有权利应归还给贷款方，贷款人已对其行使任何补救措施的抵押品除外。贷款终止日期后，贷款人应自行承担任何贷款方的要求，并将贷款方合理要求的文件签署并交付给贷款方，以作为付款和放行的证据。

(B)任何贷款方在允许的融资财产处置中出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品，应在不涉及本协议对该抵押品设定的担保权益的情况下转让，并且在每种情况下，在满足贷款文件中关于该许可融资财产处置的任何条件后，该担保权益应在该允许的处置后自动终止。贷款人应在贷款方的要求下，自行承担费用，签署并向贷款方交付所有解除贷款文件规定的抵押品留置权所需的文件或其他合理必要的文件。经许可的融资性财产处分后，在该准许性融资性财产处分中出售、转让或者以其他方式处置的财产，立即不再是融资性财产。

9.20关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[随后是签名页面。]