附件10.02

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

再配送中心(RDC)协议

本再分销中心(RDC)协议(下称“协议”)自2022年6月6日(“生效日期”)起生效，由DexCom，Inc.(“制造商”)和McKesson Corporation(“US Pharma”)旗下的美国制药公司之间生效。制造商和美国制药公司可以一起称为“当事人”，也可以单独称为“当事人”。

独奏会

A.制造商和US Pharma是2020年10月1日的特定糖尿病用品和设备核心分销协议(修订后的DSA)的缔约方，根据该协议，制造商向US Pharma销售制造商制造的糖尿病医疗器械产品(每个产品均为“产品”，统称为“产品”)，以转售给US Pharma的客户。

B.US Pharma利用其位于科罗拉多州奥罗拉市的再配送中心(“RDC”)，通过其战略再配送中心网络将产品重新路由至其当地的配送中心和/或客户仓库。

制造商希望将产品交付给RDC，而不是分别交付到美国医药公司的配送中心网络中的每个配送中心。

因此，现在，为了并考虑到演奏会、本协议所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价--各方在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1.Recitals

以上陈述真实无误，并通过本参考纳入本协议。

2.排序/重新分配

A.美国制药公司的订单只能从美国制药公司中心办公室下达，不能从配送中心下达。任何例外情况都必须在下单和交货前达成一致。

B.US Pharma将在RDC接收产品发货，并根据需要将这些产品重新发送到其转发配送中心和客户仓库(RDC服务)。

C.考虑到根据本协议提供的RDC服务，制造商应按照以下第3节确定的RDC服务费支付RDC服务费。

制造商同意按照本协议和美国制药公司为每一订单提供的说明交付产品。

E.双方同意，自本协议生效之日起，某些产品可能会在美国制药公司的另一家工厂提供，任何此类产品将由美国制药公司按正常流程交付和销售。

3.RDC费用

A.制造商应向US Pharma支付相当于以下金额的费用：[***] ([***]McKesson的产品总采购量

制造商公布的每种产品的批发采购成本，自US Pharma购买之日起生效(“RDC费用”)。

B.对于美国制药公司在每个日历月从制造商那里购买的产品，RDC费用将在每个日历月的月底开具发票。制造商应在赚取RDC费用的日历月结束后三十(30)天内，通过EFT、ACH或支票向US Pharma支付RDC费用。在发票开具日期后三十(30)天内仍未支付的任何RDC费用，可由US Pharma或其关联公司从US Pharma或其关联公司欠制造商或其关联公司的任何金额中扣除。

4.交通费

制造商应负责向RDC交付产品的所有运输费用和保险。

5.Insurance

RDC产品的所有相关库存保险由US Pharma独家负责。

6.术语和终止。

本协议自生效之日起生效，有效期为一(1)年。此后，除非任何一方在其不打算续签的任何期限结束前不少于六十(60)天发出书面通知，否则本协议应自动续签一(1)年。

B.任何一方均可在任何时候无故提前六十(60)天书面通知另一方终止本协议。

C.如果另一方不履行本协议的任何条款或条件，且在向另一方发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正，并指明违约的性质，则任何一方均可终止本协议。

如果(I)另一方无力偿还债务、资不抵债、为债权人的利益进行转让或实施任何相当于企业倒闭的行为；或(Ii)一方在任何有管辖权的法院提起破产或重组诉讼，或为另一方的财产指定接管人或受托人，或对其提起诉讼，且该诉讼程序在提交后九十(90)天内未被撤销、撤销或搁置，任何一方均可立即终止本协议。

E.本协议将在DSA终止或到期时自动终止。

7.发出通知的方式

本协议项下的所有通知应以书面形式向另一方发出，如下所述，并应被视为已有效发出：(A)当面送达的同一天，或(如果该通知也同时按照以下(B)或(C)款的规定同时发出)通过电子邮件发送(确认回执)，(B)寄往美国邮寄、挂号或认证的三(3)天，或(C)隔夜快递寄送的第二天(确认收到的收据)：

致美国制药公司：麦凯森公司旗下的美国制药公司

6555北州骇维金属加工161

德克萨斯州欧文，邮编：75039

收信人：布兰登·米勒

批发配送服务副总裁

和

邮箱：BrandRxLegalNotification@mckesson.com

连同一份副本(不构成通知)致：

美国制药公司，麦凯森公司的一个部门

6555北州骇维金属加工161

德克萨斯州欧文，邮编：75039

收信人：亨利·马

管理首席法律顾问、制造商关系、

美国制药公司

AND

邮箱：SupplierNoticesLawDept@mckesson.com

致制造商：Dexcom，Inc.

6340顺序驱动程序

加州圣地亚哥，92121

注意：合同管理和运营

将副本复制到：

Dexcom，Inc.

6340顺序驱动程序

加州圣地亚哥，92121

收件人：法律部

和

邮箱：Legal@Dexcom.com

缔约一方有权以上述方式向缔约另一方发出通知，更改通知的发送或交付地点。

8.独立承包人

本协议中的任何内容都不意味着，也不得解释为，US Pharma或其任何员工或代理是制造商或该制造商或其任何员工或代理的代理、代表或员工。无论何时何地，美国制药公司和制造商都是独立的承包商。

9.不是。弃权。赋值

任何一方未能在任何时间或在任何时间内执行本协议的任何一项或多项规定，不得解释为放弃该等规定或该方此后执行每项该等规定的权利。未经US Pharma事先书面同意，制造商不得转让本协议，也不得转让任何权利或义务。

10.管制法律

本协议的有效性、解释和履行以及与本协议相关的任何争议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

11.修正案。

任何一方的代理人、雇员或其他代表均无权更改本协议的任何条款，除非以书面形式签署并由双方授权代表签署。

12.最终协议。可分性。

本协议包含双方关于本协议主题的完整协议，并合并、取代和终止所有先前关于本协议主题的书面和口头协议。除本协议中明确规定的以外，任何一方均未作出或依赖任何陈述。如果本协议的全部或部分条款被认定为非法或不可执行，将在允许的最大程度上予以执行，该条款的其余部分和本协议的所有其他条款的合法性和可执行性不会受到影响。DSA不会因本协议而被取代或终止，但DSA应与本协议一起解释。

13.不可抗力

除付款义务外，任何一方均不对另一方因无法合理控制的原因(包括但不限于天灾、战争、暴乱、恐怖主义行为、火灾、物资短缺或运输、罢工或民事或军事当局的行为)而导致的履约失败或延迟承担任何责任，前提是该方立即以书面形式通知另一方。

14.Headings

本协议各章节的标题仅供参考，不是本协议的一部分，不得用于本协议的解释。

15.大写术语。

本协议中未另作定义的大写术语应具有DSA中赋予此类术语的含义。

16.对口支援。

本协议可同时签署任何数量的副本，其中任何一个副本都不需要包含一个以上部分的签名，但所有这些副本加在一起应构成一份文书。

同意并接受：

[再分配中心(RDC)协议的签名页]