附件10.7
鹰材料公司。
修订和重述激励计划
非限制性股票期权协议
(业绩归属)
本期权协议(以下简称“期权协议”或“协议”)由美国特拉华州公司(以下简称“本公司”)的一家公司--鹰材料公司与_于2022年(“授予日期”)向本公司购入最多但不超过_股公司普通股,每股面值$0.01(“普通股”),每股价格为$126.22(“行使价”),股份数目及每股价格可根据计划作出调整,并进一步受下列条款及条件的规限:
此选项须受本计划及其下的行政解释(如有)的所有条款、条件及规定所规限,该等条款、条件及规定已获本公司薪酬委员会(“委员会”)采纳,并于本协议日期生效。除本文定义外,大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。就本期权协议而言:
(E)“服务归属日期”系指履约期结束后的一周年、二周年或三周年(视情况而定)。
(F)“履约期”是指自2022年4月1日起至2023年3月31日止的期间。
的性能百分比
获得的条件选项
> 20.0% 100.0%
15.0% 83.3%
10.0% 66.7%
;此外,如果获得的期权股份的确切百分比应根据上文所示各点之间的直线插值法计算,小数点向上舍入到最接近的百分之一。在履约期间结束后,补偿委员会应证明业绩标准是否得到满足以及在多大程度上得到满足(“发证日期”)。如果未满足业绩标准,则应立即并自动没收期权份额。于认证日起,未按上述规定赚取的任何部分期权股份将被没收。
(B)可操纵性。获得的期权股票应在认证日期后立即授予并可行使四分之一,然后在随后的三个服务授予日期按比例授予和行使。购股权持有人必须自授出日期起至购股权股份可予行使的适用归属日期为止,作为本公司或其任何联属公司的雇员或董事持续服务,以使购股权可就该部分购股权股份行使,否则该等购股权股份将被没收。尽管有上述规定,倘若购股权持有人于履约期结束后及任何归属日期前因身故、伤残或退休而终止受雇及(如适用)董事服务,则任何当时可行使的购股权股份将在有关终止后两年内继续可予行使,而任何赚取但不可行使的购股权股份将继续可予行使,犹如该购股权持有人已继续受雇或继续担任董事两年一样。如果购股权持有人在履约期结束后但在认证日期之前终止受雇于本公司或其任何关联公司(“因”原因终止除外),则尽管有上述第2节所述的限制,但在认证日期之后,任何已获得的期权股份的四分之一将在认证日期后90天内(或在期权持有人死亡、伤残或退休的情况下,在认证日期后两年内)归属并可行使,剩余的期权股票将被没收。
在该期权可行使的范围内,该期权可全部或部分行使(在任何时间或不时,除非本协议或本计划另有规定),直至该期权根据本协议或本计划的条款到期为止。
(C)计算和调整。委员会有权批准用于归属目的的“截至2023年3月31日的财政年度的股本回报率”的计算,其批准的这种计算应是最终的、决定性的,并对各方具有约束力;但在每种情况下,绩效标准和实际结果的计算应由委员会酌情决定进行公平调整,包括但不限于,考虑到(I)在授标日期之后发生的任何业务收购或处置(包括剥离),包括任何相关的减值、减记、收益或损失;(Ii)诉讼的影响(包括法律费用、和解和调整);只要金额超过500万美元;及(Iii)与公司当前或正在进行的业务运营无关的非常项目的影响;
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包括减值、减记或其他重大非运营费用。在不限制前述一般性的情况下,如果公司决定在履约期结束前进行分拆,委员会有权酌情决定到委员会决定的分拆生效日期或更早的时候,业绩标准被视为已达到的程度,该确定日期将构成下文中的认证日期;但如此确定的获得的期权股票将在奖励日期的一周年时归属四分之一,然后按比例在下一个三个财政年度结束时归属。
(D)控制权的变更。在不考虑以上(A)项规定的限制的情况下,只要受权人从授予之日起到控制权发生变更(如本协议附件A所述),一直连续受雇于本公司或其任何关联公司或担任董事的雇员,则该期权应完全授予并可行使。除非(I)委员会确定导致控制权变更的交易条款规定,该期权将在控制权变更后的合理时间内被等值的期权取代,以购买尚存母公司的股份,或(Ii)根据本分段(D)最后一句,该期权将以现金结算。一旦控制权变更,根据本计划第15条,本公司可酌情以现金支付方式结算该期权,该现金支付等于结算日普通股每股公平市值与该期权的行使价之间的差额,乘以当时受该期权约束的股份数量。
(E)资本调整和公司活动。如果在行使前的期权期限内,在公司未收到对价的情况下,不时发生任何影响已发行普通股类别的资本调整,包括但不限于由于剥离或业务处置或非常现金股息的结果,则该期权的期权股份和其他适用条款应根据本计划第15节的规定进行调整,该调整应包括(视情况适用)对期权所涉及的期权股份数量、行使价格和财产或证券类型的公平调整,在每一种情况下,由委员会酌情决定,并根据《法典》第409a节。因资本调整而购股权人可能因此而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券,应立即受制于本协议规定的归属时间表和其他条款(可根据本协议修改),并在此后作为本协议的期权股份包括在内。
特此授予的期权将终止,并且对期权持有人以前没有在以下指定的最早时间购买的任何期权股份没有效力和效力:
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在符合本协议和本计划规定的限制的情况下,本期权可通过向本公司提供第5节所述通知的方式行使。根据本期权购买的普通股的行使价应以(A)现金、支票或现金等价物的形式支付,(B)以投标方式向本公司支付,或证明其所有权,(C)向经纪交付经妥善签立的通知连同不可撤销的指示,以规定在行使购股权时,将部分或全部股份的出售或贷款收益转让给本公司,而该等股份的公平市价(由本公司厘定,而不考虑因联邦或州证券法或与本公司与承销商的协议而适用于该等普通股的任何可转让限制)不低于行使价。(E)(E)在适用法律允许的范围内,董事会不时批准的其他代价;或(F)按适用法律允许的范围内,董事会不时批准的其他代价;或(F)扣留期权股份,其数目等于行使时的行使价乘以行权时的公平市价,向上舍入至最接近的整体股份。该通知应随附全额现金或普通股,适用于因行使该等权利而产生的受权人的应税收入的所有联邦和州预扣税或其他就业税(或根据第8条通过扣留期权股份来履行该扣缴义务的指示)。尽管如此,, 如根据第3(A)节的规定,购股权未行使部分的行使价低于普通股在本应到期当日的公平市价,则在紧接其到期前,应根据上文(D)条自动全数行使购股权。
如果期权受让人希望通过使用认证方法提供普通股来支付期权股票的购买价,则在委员会可能采取的任何条件和程序的约束下,期权受让人可以通过证明普通股的所有权具有必要的价值来这样做,在此情况下,本公司应在行使购股权时发行或以其他方式向购股权受让人发行或以其他方式交付相当于以下结果的购股权股份数量:(A)行使购股权的普通股(或部分股份)总数的公平市值超过就行使该等行使而应付的买入价的差额;(B)受购股权限制的普通股的每股公平市值,而购股权受让人可保留经核实所有权的普通股股份。
尽管本协议有任何相反规定,但如行使购股权或发行该等股份会构成购股权持有人或本公司违反任何政府当局或任何证券交易所或交易报价系统的任何法律或法规的任何规定,则购股权持有人同意不会行使根据本协议授出的购股权,而本公司亦无义务根据本期权协议发行任何购股权股份。期权持有人同意,除非该计划所涵盖的期权和股份已根据
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根据经修订的1933年证券法,本公司可在其选择时,要求购股权持有人以本公司满意的形式及实质作出书面陈述,表明他是为本身的投资而收购该等股份,而不是为了分销该等股份或其任何部分而出售或出售该等股份或其任何部分。
如任何法律或法规规定本公司须就该通知所指明的股份采取任何行动,则本应在合理可行范围内尽快交付的交付时间须延迟至采取该行动所需的期间。
行使选择权的通知必须以下列方式发出,并使用公司不时提供的表格:
尽管有上述规定,如果本公司的地址在行使该购股权的日期之前发生变更,行使通知应改为按照上述规定向本公司的当前地址发出。
本协议或本计划规定的任何其他通知应以书面形式或委员会允许的电子方式发出,并应视为在收到通知后有效送达或发出,或者,如果是公司交付给受购人的通知,则应视为在收到通知后五天内以预付邮资的美国邮件寄往受购人的地址,地址为本协议末尾指定的地址或受购人此后以书面通知公司指定的其他地址。
除委员会另有许可外,受权人在本计划和本协议下的权利为个人权利;受权人不得转让或转让受权人在本选择项下的权利和利益,除非通过遗嘱、受益人指定、继承法和分配法或合格的国内关系令;而且,只有受权人在其有生之年才能行使该选择权,除非本协议另有明确规定。
在被选择权人死亡后,只有被选择权人的指定受益人,或在没有指定受益人的情况下,被选择权人的遗嘱执行人或被选择权人遗产的遗产代理人(如果是被允许的转让,则由其受让人)才允许行使选择权,但范围是选择权可在被选择者死亡之日或之后行使,如本章第2(A)和3(D)节所述。
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根据认购权的行使而发行的普通股的证书或其他证据或代表普通股的其他证据,将带有法律所要求的和执行本计划和本认购权的规定所必需或适宜的所有图例。
除非就发行普通股而对本公司施加的所有联邦、州和其他政府预扣税要求已汇回本公司,或除非已作出令委员会满意的支付该等预提要求的拨备,否则根据本协议购买的代表普通股的股票不得交付给购股权人或与其有关的股票。委员会可作出其认为适当的拨备,以预扣其认为与这一备选办法有关的所需的任何税款。受权人可通过交付现金,或根据委员会批准的程序,选择扣留公司普通股,或交付足以履行扣缴义务的以前拥有的普通股,来支付与行使本期权的全部或任何部分相关的、公司需要预扣的全部或部分税款,或由受权人支付的与行使本期权的全部或任何部分相关的全部或部分税款。受权人必须在确定预提税额之日或之前作出上述选择。
受权人对受购股权约束的普通股股份并无股东权利,除非及直至购股权已获行使,而该等普通股股份的所有权已转移至受权人。
该购股权(及就该购股权支付的金额)须受本公司不时采用的退回(追回)政策的条款以及适用于本公司或其附属公司的法律规定的任何退回/没收条款所规限;然而,除非适用法律禁止,否则在控制权变更后,本公司的退回(退回)政策不适用于该购股权(或就其支付的金额)。
本协议对受购人、公司及其各自允许的继承人和受让人(包括遗产代理人、继承人和受遗赠人)的利益具有约束力,并可由其强制执行,但受让人不得转让本协议项下的任何权利或义务,除非以本协议明确允许的范围和方式转让。
本购股权协议的任何条文均不得赋予购股权持有人继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利。
本期权协议应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行。
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本协议不能被修改、更改或修改,除非由本公司和受购人双方签署的书面协议。
[故意将页面的其余部分留空]
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鹰材料公司。
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发信人: |
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姓名: |
迈克尔·R·哈克 |
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ITS: |
总裁与首席执行官 |
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地址: |
5960伯克希尔酒店,900套房 |
受权人特此接受上述期权协议,但须遵守上述计划的条款和规定及其行政解释。
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选项接受者:
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签署: |
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附件A
控制中的更改
就本协议而言,“控制权变更”应指发生下列任何事件:
附件A-1
就上述目的而言,
附件A-2
附件A-3