U.S. $1,000,000,000

第二次修订和重述信贷协议

日期为

April 29, 2022

其中

TC集团开曼群岛，L.P.

凯雷投资管理有限责任公司

CG子公司Holdings L.L.C.

作为借款人

TC集团，L.L.C.，

凯雷控股有限公司

凯雷控股二世有限公司

凯雷控股III L.P.

凯雷金融子公司L.L.C.

作为父母担保人

本合同的贷款方，

和

北卡罗来纳州花旗银行

作为管理代理

北卡罗来纳州花旗银行

摩根大通银行，N.A.

瑞士信贷贷款融资有限责任公司

美国银行证券公司

富国证券有限责任公司

作为联合首席安排人和簿记管理人

摩根大通银行，N.A.

瑞士信贷贷款融资有限责任公司

北卡罗来纳州美国银行

富国银行，全国协会

作为辛迪加代理

目录

页面

附表1-承担额

附表2附属担保人

附件A--转让和假设表格

附件B--附加借款人加入协议书表格

附件C-结案证书表格

附件D-偿付能力证书表格

附件E-豁免证明书表格

附件F-循环信用贷款票据表格

附件G-定期贷款票据格式

附件H-保留

附件一--父母担保人加入协议书表格

于2022年4月29日第二次修订及重述信贷协议(本“协议”)，双方为获豁免开曼群岛的有限合伙企业TC Group Cayman，L.P.、特拉华州有限责任公司Carlyle Investment Management L.L.C.及特拉华州有限责任公司CG附属公司Holdings L.C.(个别为“初始借款人”，及统称为“初始借款人”)、TC Group L.L.C.(特拉华州有限责任公司)、Carlyle Holdings I L.P.(特拉华州有限合伙企业)、Carlyle Holdings II L.L.C.、一家特拉华州有限责任公司，一家魁北克有限合伙企业Carlyle Holdings III L.P.，以及一家特拉华州有限责任公司凯雷金融子公司L.L.C.，作为父母担保人(单独，“父母担保人”，和集体，“父母担保人”)，本合同的贷款方，和花旗银行(“花旗银行”)，作为行政代理。

TC Group Investment Holdings，L.P.、TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.、TC Group Cayman，L.P.及Carlyle Investment Management L.L.C.为借款人，母担保人为日期为2019年2月11日的经修订及重订信贷协议(经修订、重述、修订及以其他方式补充并于本协议日期前不时生效)的订约方，而若干银行及其他金融机构或实体为贷款人，花旗银行为行政代理。现有信贷协议的各方已同意在某些方面修订现有信贷协议，并根据本协议的规定重述经修订的现有信贷协议，每种情况下均在满足第5.01节规定的先决条件后生效。因此，双方同意在修订生效日期(定义见下文)对现有信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR贷款”是指根据第二条的规定，参照备用基准利率确定的计息利率的贷款。

“加速事件”具有第2.04(K)节中赋予该术语的含义。

“被收购实体”是指根据新收购获得的任何人或财产。

“额外借款人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“附加借款人加入协议”是指实质上以附件B形式存在的附加借款人加入协议。

“追加担保人”，统称为追加的父担保人和附加子担保人。

“其他母担保人”是指根据任何许可司法管辖区的法律组织的任何有限合伙、有限责任公司或公司(或类似实体)(或经行政代理批准，合理行事，根据另一司法管辖区的法律组织的任何有限合伙企业、有限责任公司、公司或同等实体)，(I)其普通合伙人(或同等控股成员实体)是凯雷集团或凯雷集团的直接或间接全资子公司；(Ii)直接或通过一个或多个直接或间接子公司，开展一项或多项核心业务；及(Iii)该公司并非根据第2.24(A)条被指定为债务人的任何人的附属公司。如果债务人决定应以有限合伙或有限责任公司以外的形式增加一名母担保人，行政代理和义务人同意本着诚意进行谈判，对本协议和其他贷款文件进行修改，以便将该人纳入母担保人，并以其他方式实现本协议的意图

以及其他贷款文件(贷款人在此授权行政代理进行任何此类更改)。

“附加辅助担保人”具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“调整后的适用百分比”是指，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的适用百分比经调整后，不包括任何违约贷款人的循环信贷承诺。如果循环信贷承诺已经终止，调整后的适用百分比应根据最近生效的循环信贷承诺来确定，使任何转让生效，并使任何循环信贷贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“调整后的每日简单RFR”是指在任何一天(“RFR利率日”)的年利率，等于以下列方式计价或计算的任何贷款、利息、手续费、佣金或其他金额：

(A)英镑，(A)SONIA当天(该日为“英镑RFR确定日”)的总和，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个营业日的总和，在每种情况下，SONIA管理人都会在SONIA管理员的网站上公布该SONIA；但如果在下午5：00之前。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于调整后的每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员网站上发布的第一个RFR营业日发布的SONIA，但根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后每日简单RFR不超过连续三(3)个RFR汇率和(B)SONIA调整；此外，如果该汇率应小于零，则就本协定而言，英镑的调整后每日简单RFR应被视为零；以及

(B)日元，指(A)Tonar当天(该日为“日元RFR确定日”)的总和，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该Tonar由Tonar管理人在Tonar管理人的网站上公布；但如果在下午5：00之前。(东京时间)在紧接任何日元RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该日元RFR确定日的Tonar没有在Tonar管理员的网站上发布，并且关于调整后的日圆简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该日元RFR确定日的Tonar将与Tonar管理员网站上发布的前一个RFR营业日的Tonar相同，但根据本但书确定的Tonar应用于计算调整后的每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR汇率日和(B)Tonar调整；此外，如果该汇率应小于零，则就本协定而言，日元的调整后每日简单RFR应被视为零。

由于适用的RFR的变化而导致的调整后每日简单RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期起生效，且包括该变化的生效日期，无需通知借款人。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“行政代理人”是指花旗银行，以本合同项下和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政代理人的账户”是指，对于每种货币，行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的有关该货币的账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议货币”是指美元和每一种协议外币。

“约定外币”是指在任何时候，英镑、欧元、日元中的任何一种，以及经各循环信贷贷款人同意后的任何其他外币，只要(A)该货币在伦敦银行间存款市场进行交易，(B)该货币可在伦敦外汇市场自由转让和兑换成美元，以及(C)该货币的发行国没有中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括，必须得到欧洲中央银行的任何授权)才能允许任何循环信用贷款人使用这种货币进行本协议项下的任何循环信用贷款，和/或允许借款人借款和偿还本金并支付利息，允许任何开证行就本合同项下的任何信用证开具或支付任何付款，和/或允许借款人偿还任何开证行的任何此类付款或支付其利息，或允许任何循环信用贷款人获得任何信用证的参与权益或向该开证行支付任何款项作为代价，除非在每一种情况下，上述授权均已取得，并具有十足效力。

“备用基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(A)就任何一天而言，指该日有效的最优惠税率；

(B)就任何一天而言，该日的联邦基金实际利率另加1.00%的二分之一；及

(C)对于任何一天，自该日之后的第二个营业日开始的一个月利息期间的调整后定期SOFR利率加1.00%；

但如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

因备用基本利率的变化而导致的本文规定的基于备用基本利率的任何利率的每一次变化，应在备用基本利率发生这种变化时生效。

“修订生效日期”是指第5.01节规定的条件得到满足(或根据第10.02节放弃)的日期，即2022年4月29日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于任何债务人或其子公司的关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指(A)就第2.04节、第2.19(F)节、第2.22节的目的而言，就第2.04节、第2.19(F)节、第2.22节的规定而言，或就因任何开证行在本协议项下的行动或不作为而产生的10.03(C)项下的任何赔偿要求而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比，以及(B)就任何贷款人根据本协议项下的行政代理人的行动或不作为而产生的10.03(C)项下的任何赔偿要求而言，以下所有类别的循环信贷承诺或贷款总额的百分比，由该贷款人的循环信贷承诺或所有类别贷款的总金额表示。如果循环信贷承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环信贷承诺确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用利率”是指，就任何ABR贷款、定期基准贷款、RFR贷款、信用证或本合同项下应支付的承诺费而言的任何一天的适用年利率，视具体情况而定，分别在标题“ABR贷款的适用保证金”、“定期基准贷款、RFR贷款和信用证的适用保证金”或“承诺费”标题下分别列出，以该日适用的类别为基础：

双方同意，为确定前述事项，在债务人评级不同的情况下，应适用任何债务人的最低评级。如果标普的评级发生变化，这种变化应自标普首次宣布之日起生效(如果是标普的私人评级，则自标普首次通知债务人之日起生效)。适用税率的每一次变化应适用于自评级变化生效之日起至下一次评级变化生效日期前一日止的期间。

“核准基金”是指任何正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，不时对该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求

(B)就联合王国而言，即2009年联合王国银行法(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“违约破产事件”系指根据第8.01(H)或(I)节发生的任何违约事件。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何协议货币的RFR贷款，适用于该协议货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，该协议货币的相关利率；如果发生了基准转换事件，且相关基准替换日期发生在适用的相关利率或该协议货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.26节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言，指(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排基准的任何发展中的或当时流行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替代率将小于零，则就本协定而言，此类基准替代率将被视为零。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法；以适用的未经调整的基准替代美元计价的银团信贷安排的基准。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以(I)该条所指的公开声明或资料的发表日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的日期为准；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)在该日期继续提供。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该组成部分)；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.26节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.26节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“受益所有权证明”对于“法人客户”(该术语在“受益所有权条例”中定义)是指在《受益所有权条例》所要求的范围内关于受益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与《受益所有权条例》附录A所包括的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人义务”具有第2.20节中赋予该术语的含义。

“借款人”是指初始借款人和根据第2.23节成为本合同项下借款人的每一个其他人。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或延续的所有相同类别的ABR贷款，(B)具有相同利息期的相同类别、类型和货币的所有定期基准贷款，或(C)以相同货币计价的所有相同类别的RFR贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“经纪-交易商”指(A)正式注册为经纪-交易商的经纪-交易商业务，且在经修订的《交易法》及其下颁布的规则和条例所要求的范围内，并且在所需的范围内是金融机构监管机构股份有限公司的良好成员，以及(B)发起和/或辛迪加证券或贷款的任何其他经纪-交易商或资本解决方案业务实体(包括根据经修订的《交易法》及其颁布的规则和规定无需注册为经纪-交易商的任何此类业务)。

“经纪-交易商子公司”是指借款人根据第6.11(B)节指定为“经纪-交易商子公司”的贷款方的任何子公司，只要该子公司仍被指定为经纪-交易商子公司，而不是根据第6.11(B)节未被指定为“经纪-交易商子公司”。

“营业日”是指(A)周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子，(B)就与定期基准贷款有关的通知和决定以及对定期基准贷款的本金和利息的支付而言，该日也是银行在银行间欧洲货币市场以相关货币存款进行交易的日子；(C)如果适用的营业日与任何RFR贷款有关，则为RFR营业日；以及(D)就与以下各项有关的通知和决定以及本金和利息的支付而言，以任何其他约定外币计价的贷款，这一天也是跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统(或行政代理确定的任何后续结算系统)或任何其他相关兑换或支付系统(视情况而定)开放用于以该其他约定外币结算付款的日子。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.03(C)节另有规定外，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“凯雷集团”是指凯雷集团、特拉华州的一家公司(或任何通过转换、合并、合并或类似交易而继承的公司)，或由债务人指定并经行政代理和贷款人批准的其他人。

“附带权益”是指任何和所有有限合伙企业或其他所有权权益或合同权利，代表有权直接或间接获得任何基金实体的任何“附带权益”的收益(包括取决于投资业绩或结果的奖励和业绩费用)，以及任何债务人或其任何附属公司收到的、其来源为附带权益的所有分配；但“附带权益”应包括根据公认会计准则编制的债务人综合财务报表所报告的“附带权益”；此外，“附带权益”在任何情况下都不应包括任何交易团队利益。

“控制权变更”是指发生下列任何情况：(1)除许可投资者外，任何个人或团体(如“交易法”第13(D)和14(D)条或任何后续条款中使用的此类术语)成为多数合计的“实益拥有人”(符合“交易法”或任何后续条款第13d-3和13d-5条的含义)。

或(Ii)任何人士或集团(债务人、其附属公司及核准投资者除外)收购任何债务人的直接或间接控制权。

“法律变更”是指在“修正案”生效日期后发生下列情况之一：(A)通过任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用发生任何变化，或(C)任何政府当局首次制定或发布任何准则或指令(不论是否具有法律效力)。

“花旗银行”指北卡罗来纳州花旗银行。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环信用贷款还是增量定期贷款。

“CLO”是指“抵押贷款债券”，包括以积累贷款为主要目的而设立的任何特殊目的投资工具，其资金来源是发行一个或多个类别的证券，其债务证券基本上以该人的所有资产作担保。

“CLO管理子公司”是指借款人根据第6.11(A)节指定为“CLO管理子公司”的贷款方的任何子公司，只要该子公司仍被指定为CLO管理子公司，而不是根据第6.11(B)节未被指定为“CLO管理子公司”。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺表”系指附表1。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”(如适用)的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

对任何人士而言，“综合附属公司”指该人士的每一间附属公司(不论现已存在或日后设立或收购)，其财务报表应(或本应已)根据公认会计原则与该人士的财务报表合并。为免生疑问，“综合附属公司”不应包括任何基金实体或基金实体的任何附属公司或组成“综合基金”的任何人士(该词在凯雷集团截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格综合财务报表附注1中使用)，而“综合附属公司”在任何情况下均不包括UrbPlan。

任何人的“合同义务”是指该人发布的任何股权的任何义务、协议、承诺或类似规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束或其任何财产受约束的任何协议、承诺、合同、租赁、契约、按揭、信托契据或其他文书的任何义务、协议、承诺或类似规定(在每种情况下，贷款文件除外)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“核心业务实体”指任何赚取或有权从一项或多项核心业务收取费用或收入(包括投资收入及费用、收益或附带权益收入)的人士。

“核心业务”指(A)设立或收购投资基金或管理账户，(B)投资或资产管理服务、财务咨询服务、资金管理服务、商人银行活动或类似或相关活动，包括向共同基金、私募股权或债务基金、对冲基金、基金的基金、公司或其他商业实体或个人提供的服务，以及(C)进行投资，包括对(B)款所述类型的基金的投资。

“信用证方”，统称为债务人和辅助担保人。

“货币”指美元或任何外币。

“交易团队权益”是指任何基金实体的任何“附带权益”(或代替“附带权益”的资本权益)中应计给债务人或其任何关联公司的成员、合伙人、雇员、承包商或顾问的那部分权益，而不是直接或间接应计给债务人的债务人或投资者以其身份应计的那部分权益。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未经任何监管机构或当局的指示或要求，或除非发生诚信纠纷，未能在本协议规定的贷款人出资之日起三个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金，(B)已书面通知任何债务人、行政代理、任何开证行或任何贷款人，该贷款人不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务，(C)除非发生诚信纠纷，未应行政代理的请求(或应借款人的请求)，在贷款人收到请求后三个工作日内(只有在满足所有融资条件后才能提出请求，但前提是该贷款人在收到行政代理的确认后不再是违约贷款人)，未能向行政代理书面确认，该贷款人将遵守本协议中关于其为未来贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还信用证的条款，(D)没有在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付根据本条例规定由该贷款人支付的任何其他款项，除非该款项是善意争议的标的，或(E)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构, 或(Iii)成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局或其工具取得或维持该贷款人或任何控制该贷款人的人的所有权权益，或对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权，而有资格成为“违约贷款人”，只要该所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的司法管辖权，或使该贷款人免于执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

“美元等值”是指，就以任何外币计价的任何借款、信用证或信用证付款而言，

在上述借款、信用证或信用证付款日期前两个工作日购买该借款、信用证或信用证付款的外币金额(或者，如果根据第2.09(B)节作出任何决定或根据第2.17(A)节最后一句作出任何重新面额，则在其中提到的确定或重新面额的日期)，根据行政代理提出在伦敦时间上午11点左右在伦敦外汇市场出售该等外币以换取美元的现货销售汇率，于两个工作日后交付。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”系指任何期间的净收入，外加

(A)在不重复的情况下(包括就已加回净收入的任何项目而言)在计算净收入时扣除的下列期间的数额的总和：

(I)折旧和摊销；

(Ii)利息开支(在该期间已支付或应累算)；

(三)所得税；

(4)非经常性、非常或非常费用、损失和费用(包括与诉讼和解、遣散费、关闭办事处和提前终止任何投资基金有关的所有费用)；

(V)非现金开支及收费(包括非现金股票补偿开支)，但就依据第(Vi)款在计算任何较早期间的EBITDA时加回的任何非现金开支或收费而作出的任何现金付款，须在计算该现金付款期间的EBITDA时予以减去；及

(Vi)凯雷集团首次公开招股完成后产生的合伙人(不包括普通公众合伙人)和筹款奖金支出；减去

(B)该期间的款额(可为负数)的总和，在不重复的情况下，并在包括在净收入内的范围内：

(I)增加净收入的任何非常、非常或其他非经常性收益；

(Ii)增加净收入的任何非现金项目(在正常业务过程中应计的收入除外)，但不包括在上一期间收到现金的任何该等项目(在正常业务过程中应计的收入除外)；

(3)数额(可能为负数)等于不构成附属公司的人士的净收益(亏损)(根据该等人士的所有权百分比按比率厘定)；

(4)数额(可能为负数)，相当于个人合伙人和雇员对基金实体进行的任何共同投资的净收入，并以其他方式计入净收入；

(V)在该期间实际支付的已实现业绩收入的任何追回金额；

(6)上述期间的(A)未实现业绩收入净额和(B)未实现本金投资收入净额之和；及

(7)(A)相当于已实现业绩收入净额50%的数额和(B)相当于上述期间已实现本金投资收入净额50%的数额之和；

于每种情况下，债务人及其综合附属公司均按通用会计原则厘定，且无重复；但在厘定任何期间的EBITDA时，该期间的EBITDA合计不得超过CLO Management附属公司及经纪交易商附属公司的EBITDA的30%。

就计算EBITDA而言，就任何参照期而言，如于该参照期(及修订生效日期后)内任何时间，任何债务人及其综合附属公司作出任何新收购或任何新处置，则该参照期的EBITDA应于给予形式上的效力后计算，犹如该等新收购或新处置发生于该参照期的第一天。就本定义而言，只要交易具有形式上的效力，则应由负责人员真诚地进行形式上的计算。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格新贷款人”是指任何符合第10.04(B)节规定的受让人要求的人(如有的话，须经第10.04(B)(Iii)节所要求的同意)。

“员工贷款债务”是指任何债务人或其子公司实施的员工贷款计划下的任何债务担保。

“环境法”是指任何国际当局、外国政府、美利坚合众国或任何州、省、地方、市政或其他政府当局的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规或法令，管理、有关或施加有关环境保护的责任或行为标准的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规或法令，如现在或今后任何时候有效。

“环境责任”是指根据任何环境法或与任何环境法有关的任何责任、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令，涉及损害赔偿、禁令救济、损失、罚款、罚款、费用、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或费用，不论是否因下列原因引起或有关：(A)遵守或不遵守任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放任何危险材料或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与任何义务人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和《守则》第412节而言，被视为《守则》第414节规定的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043(C)节或根据其发布的关于某项计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，是否存在未能达到最低筹资标准(如《守则》第412(A)节或ERISA第302(A)(2)节所界定的)的情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)任何义务人或其任何附属公司根据《ERISA》第四章就任何计划的终止承担任何责任；。(E)任何义务人或其任何附属公司从PBGC或计划管理人处收到任何有关终止任何计划或委任受托人管理任何计划的意向的通知；。(F)任何债务人或其任何附属公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)任何债务人或其任何附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何债务人或其任何附属公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划是或预计将会破产的任何通知。

“错误付款”具有第10.17(A)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第10.17(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.17(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第10.17(D)节中赋予的含义相同。

“错误付款代位权”具有第10.17(E)节赋予的含义。

“ESG修正案”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“ESG定价规定”具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的借款和任何利息期间而言，是指该利息期间开始前两天的目标欧元银行同业拆借利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两天。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”具有第10.12(A)节中赋予该术语的含义。

“违约事件”的含义与第八条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“超额资金担保人”具有第3.07节中赋予该术语的含义。

“超额付款”的含义与第3.07节赋予该术语的含义相同。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或循环信贷承诺额征收：(I)该贷款人获得贷款或循环信贷承诺额中的该等权益(借款人根据第2.18(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16条，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额：(C)因收款人未能遵守第2.16(E)-(F)和(D)条规定的根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指在紧接修订生效日期之前，根据现有信用证协议签发并未偿还的信用证(定义见现有信用证协议)。

“现有循环信贷贷款”指现有信贷协议项下(定义见)且在紧接修订生效日期前未偿还的“循环信贷贷款”。

“贷款”是指(A)增量定期贷款和(B)循环信贷贷款中的每一个。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、根据守则颁布的任何现行或未来的美国财政部条例和已公布的相关指南、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及与此相关的任何适用的政府间协议，包括管辖任何此类政府间协议的任何法律、法规、指导或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率(或，如果该利率不再可用，则由行政代理与借款人协商后合理确定的后续利率)，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“外币”在任何时候都是指美元以外的任何货币。

“外币等值”是指，就任何美元金额而言，使用行政代理确定的“美元等值”定义中规定的外币汇率的倒数，可以用该金额的美元购买的任何外币的金额。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“基金实体”是指债务人直接或间接设立(或获得)的任何投资基金或管理账户(以及相关的特殊目的共同投资工具)，以投资于(A)其投资组合公司、(B)房地产和房地产导向型投资和(C)贷款、“高收益”债务证券、衍生金融工具、结构性融资证券、对冲协议和/或类似证券、工具和安排以及股权。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“普通合伙人”是指凯雷集团管理有限公司、特拉华州的一家有限责任公司或由全球合伙人控制的任何后续实体。

“全球合伙人”是指在凯雷控股有限公司、凯雷控股二期有限公司和/或凯雷控股三期有限责任公司或其任何母公司持有股权的任何自然人，是债务人的高级合伙人级别的管理层成员。

“政府当局”系指美利坚合众国、开曼群岛或任何其他国家或其任何政治分区的政府，不论是省、州或地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何上述省、州或国家可能是其成员或与之有联系的任何联邦或其他协会)，行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能，包括就任何经纪-交易商子公司而言，对此类经纪-交易商子公司拥有监督、监管或其他权力的任何自律组织或机构。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或保函，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保人的担保金额，应被视为该担保人真诚地确定的该担保人合理预期的最高责任。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合而结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议。

“持有人”是指行政代理、开证行和贷款人以及所述“债务”定义的任何持有人。

“增加循环信贷安排修正协议”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“增量条款融资”的含义与第2.21节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”是指有未偿还的增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”是指根据第2.21节发放或被视为发放的贷款。

“增量定期贷款修订协议”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中产生的应付账款及(Ii)任何无抵押收益债务或其他作为收购的代价而招致的债务，直至(X)该等债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债或(Y)因任何该等债务而产生的负债成为固定负债为止)、。(E)由他人担保的所有债务(或该等债务的持有人对该等债务具有现有权利、或有权利或其他情况)。(F)该人负债的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为账户一方就信用证和保函承担的或有的所有债务，及(I)所有债务，或有的债务，及(I)所有债务，或有的，及(I)所有债务，或有或有的，及(I)所有债务，或有或有的。该人在银行承兑汇票方面的责任。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围为限, 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“初始借款人”和“初始借款人”具有本合同序言中赋予此类术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款或RFR贷款而言，每个季度的日期；(B)就任何期限基准贷款而言，其每个利息期的最后一天，以及对于任何超过三个月期限的利息期，指在该利息期第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天的前一天。

“利息期”，对于任何期限基准贷款或借款，是指从该期限基准贷款或借款的日期开始，至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即之后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于任何商定货币的有关贷款或承诺额的基准的可用性)；但(I)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，定期基准贷款的最初日期应为

该期限基准贷款的发放日期，此后应为该期限基准贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指(A)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股本、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券；(B)向任何其他人士作出任何垫款、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向另一人购买财产，但须遵守一项谅解或协议(不论或有或有或以其他方式)，以将该等财产转售予该人)，但不包括因该人士在正常业务过程中出售存货、供应品或服务而产生的任何该等垫款、贷款或扩大信贷；。(C)就任何其他人士的债务或其他债务订立任何担保或其他或有责任；或。(D)订立任何对冲协议。

“开证行”是指(I)每一位牵头安排人及其任何关联公司，和(Ii)借款人指定的、行政代理合理接受的任何贷款人，在每种情况下，该贷款人都同意以本信用证开证行的身份作为开证行，以及其继任者以第2.04(J)节规定的身份。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。自修改生效之日起，各开证行提供信用证的承诺见附表1。

“日元”或“人民币”指的是日本的法定货币。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额(如果信用证和信用证付款是以美元以外的货币计价，则参照当时等值的美元计算)。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“牵头安排人”统称为花旗银行、摩根大通银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据转让和假设、增量定期贷款修订协议或增加的循环信贷安排修订协议而成为本协议缔约方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议缔约方的任何此等个人除外。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证承诺”是指就每个开证行而言，该开证行承诺在循环信用证可用期间内的任何时间和不定期为借款人或借款人的子公司开具以美元或任何商定的外币计价的信用证，其格式为开证行合理确定可接受的形式。截至修订生效日期，开证行的信用证承诺初步总额为150,000,000美元。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款单据”统称为本协议、根据第2.08(G)节签发的任何本票、附属担保协议以及对任何贷款单据不时作出的任何修改、补充或合并。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放并被视为发放的贷款。

对于以任何货币计价的任何贷款或将以任何货币支付的任何款项而言，“当地时间”是指以何种货币计价或支付该贷款的货币在信安金融中心的当地时间。

“管理费协议”是指规定任何贷方或其任何子公司支付管理费或在管理费中享有任何利益的任何协议，包括每个基金实体的有限合伙和其他组织协议。

“管理费收益资产额”是指在任何季度日期，(A)对适用的基金实体的资本承诺，(B)适用的基金实体的投资资本，或(C)适用的基金实体的总资产，在每一种情况下，作为该基金实体在适用的季度日期计算管理费的基础的总金额，但不重复；但就上述厘定而言，(I)只包括在截至该季度日期的四个季度期间内已直接或间接向债务人支付管理费的基金实体；(Ii)由非受控被收购实体拥有或管理的任何基金实体应被剔除；(Iii)作为CLO或由CLO管理附属公司拥有或管理的任何基金实体在任何情况下均不包括在内；及(Iv)由经纪-交易商附属公司拥有或管理的任何基金实体在每一情况下均不包括在内。

“管理费”是指(I)管理服务(无论是否根据管理费协议)的任何和所有管理费和其他费用(不包括奖励或绩效费用)，以及任何债务人或其任何附属公司收到的、其来源为管理费的任何和所有分派，(Ii)根据任何管理费协议支付的任何和所有“管理费”，(Iii)关于任何优先利润份额的任何和所有付款(如凯雷欧洲合伙人II、L.P.和凯雷欧洲合伙人III的管理费协议所定义)，管理费协议受英国法律管辖的任何其他基金实体)，或任何非美国司法管辖区的等价物，以及(Iv)被视为贷方或抵销或以其他方式减少此类费用的任何和所有已收到的付款，在任何情况下，均应包括根据公认会计原则编制的债务人合并财务报表中报告的“管理费”。为免生疑问，有一项理解是，根据本定义第(1)、(2)和(4)款，优先利润份额以及与之相关的任何付款构成“管理费”。

“保证金股票”指董事会第T、U和X条所指的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对(A)贷方的业务、财务状况、经营或财产的重大不利影响，(B)贷方作为整体履行贷款文件项下各自的付款或其他重大义务的能力，或(C)行政代理、开证行或贷款人在本协议和其他贷款文件项下可获得的实质性权利或利益，在每一种情况下，作为一个整体。

“实质性债务”系指“债务”定义(A)、(B)、(G)和(H)款所述类型的债务，以及本金总额超过50,000,000美元的任何一个或多个贷方及其重要子公司的此类债务(贷款和信用证除外)的担保。

“重大附属公司”是指任何债务人的任何附属公司在任何日期拥有债务人及其合并子公司收入的5%以上(按照GAAP在合并基础上确定，没有重复)，反映在该日期之前根据第6.01节交付的最新财务报表；但如果在任何时候，所有债务人的收入(根据GAAP综合基础确定，没有重复)

债务人的附属公司如非如上所述不属重大附属公司，超过债务人及其合并附属公司当时营收的7%(按公认会计原则按综合无重复基准厘定)，则本定义所指的上述5%应按需要自动递减，使债务人所有非重大附属公司的附属公司在实施该项扣减后，不超过债务人及其综合附属公司(按公认会计原则按综合无重复基准厘定)收入的7%。

“到期日”是指2027年4月29日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是紧接其前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“谈判期”具有第2.13节中赋予该术语的含义。

“现金收益净额”是指发行或出售股权所获得的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此实际发生的其他惯例费用和支出。

“净收入”指在任何期间，(A)债务人及其综合附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，(A)按照公认会计原则在不重复的基础上确定的该期间的综合收益(或亏损)，减去包括在该净收益(或亏损)中的部分；(B)任何债务人的任何综合附属公司的净收益，只要该综合附属公司在其章程或适用于该综合附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施条款所允许的情况下，宣布或支付该净收益的股息或类似分配。

“新收购”是指涉及任何债务人或其任何附属公司支付超过25,000,000美元的对价的任何财产收购或一系列相关财产收购；

“新的处置”是指就任何财产或资产而言，对任何债务人或其任何附属公司产生超过25,000,000美元的总收益的任何出售、租赁、出售和回租、转让或处置。

“非同意事件”是指(A)在(I)行政代理或任何贷款人向借款人发出通知后30天或(Ii)60天内仍未得到补救的任何付款违约，以及(B)任何违约破产事件。

“非受控被收购实体”是指不受任何债务人或其子公司控制的被收购实体。

“非违约贷款人”指并非违约贷款人的任何贷款人。

“非担保人子公司”是指非附属担保人的债务人的任何子公司(债务人除外)。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYUCC”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“债务”是指借款人在到期时向借款人支付贷款本金和利息以及一切费用、赔偿的义务。

本协议及任何其他贷款文件项下借款人根据本协议及任何其他贷款文件不时欠任何持有人的款项及其他任何款项(不论直接或间接、绝对或或有)，以及任何贷方根据任何贷款文件不时欠任何持有人的款项(包括与信用证有关的任何及所有款项)，以及贷款方在贷款文件项下的所有其他义务。

“债务人”统称为借款人和父母担保人。

“其他关联税”对任何行政代理或贷款人来说，是指由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该收款人签立、交付、成为任何信用证或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款单据或强制执行任何其他交易而收取的款项、根据其收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何信用证或贷款单据中的权益而产生的关联)。

“其他税”指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或与本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式有关的任何税收，但对转让征收的任何此类税收除外(根据第2.18节进行的转让除外)。

“母公司”是指任何信用证方的任何直接或间接母公司。

“母担保人”是指TC Group L.L.C.、Carlyle Holdings I L.P.、Carlyle Holdings II L.L.C.、Carlyle Holdings III L.P.、Carlyle Finance子公司L.L.C.以及根据第2.24(A)节成为本协议母担保人的每一个其他人。

《父母保证人连带协议》是指实质上以附件一形式订立的父母保证人连带协议。

“参与者”是指按照第10.04(D)节的规定向其出售参与者的任何人。

“参与者名册”具有第10.04(D)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款违约”指第8.01(A)或(B)节所述的任何违约。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第6.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第6.04节提出争议；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第八条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；和

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰债务人或其各自子公司的正常业务行为。

“获准投资”系指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府任何机构发行并由美利坚合众国的完全信用和信贷支持的可销售的直接债务；(B)任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行发行的、资本和盈余合计不少于250,000,000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自收购之日起一年或以下期限的隔夜银行存款；(C)被标准普尔或穆迪评为至少A-2级或被穆迪评为P-2级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起一年内到期；。(D)满足本定义(B)款规定的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，对由美国政府发行或完全担保或担保的证券的期限不超过30天；。(E)自取得之日起计两年或以下期限的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土、任何州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的证券，而该等州、联邦、领土、政治分区的证券, 税务机关或外国政府(视情况而定)至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为A-2级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)款要求的任何商业银行出具的备用信用证支持的两年或两年以下到期日的证券；及(G)看来大致符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载准则的货币市场基金，及(Ii)获标普或穆迪评为AAA级或获国家认可评级机构给予同等评级的货币市场基金，以及完全投资于符合本定义(A)至(F)任何一项规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的股份。

“许可投资者”指(A)在修订生效日期是任何义务人的创始人、高级管理人员或管理团队成员的任何人(包括Daniel A.D‘Aniello、William E.Conway，Jr.和大卫·M·鲁宾斯坦)，(B)任何人，(A)是自然人，(B)直接或间接持有任何债务人(或其任何母公司)的股权，(C)是任何债务人(或其任何母公司)的管理团队或合伙人级别的人员的高级人员或其他成员，(C)由上文(A)至(B)款所述的任何人组成的直接或间接拥有任何债务人或其任何母公司的股权的任何信托或其他个人规划工具，以及(D)任何人，所有或几乎所有股权由本细则(A)至(C)项所述人士拥有或控制，或由该等人士组成的任何集团(指1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则，于修订生效日期生效)。

“许可管辖权”是指美利坚合众国的任何州、加拿大、开曼群岛和苏格兰的任何省或地区。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何义务人或其任何附属公司发起、维护或出资的、受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)。

“最优惠利率”是指花旗银行在其位于纽约的主要办事处公开宣布的最优惠利率。

对于任何货币，“主要金融中心”是指由行政代理机构确定的清算和结算该货币的主要金融中心。

“形式合规”是指对于任何事件或交易，包括任何重组交易(每一项为“相关交易”；该相关交易的完成日期为“相关交易完成日期”)，义务人应遵守(A)第7.08节，该条款应在紧接该相关交易生效后的该相关交易完成日期确定，并将其中对“季度日期”的每一提法改为对该相关交易完成日期的引用；及(B)第7.10条，该项规定须于有关交易的债务产生、承担及/或偿还生效后，于紧接该相关交易完成之日确定，并犹如其中所指的“任何财政季度的最后一天”是指该相关交易完成日期一样。

“按比例分摊”的含义与第3.07节中赋予该术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“评级”是指标普最近宣布的对每个债务人的长期交易对手信用评级的评级(如果是标普的私人“评级”，则指标普最近通知债务人或任何持有人的)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。

“基准期”是指连续四个会计季度的任何期间。

“登记册”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元计价的任何贷款而言，适用的经调整每日简易RFR；或(Iv)就以英镑计价的任何贷款而言，适用的经调整每日简易RFR。

“相关交易”具有在“形式合规”的定义中赋予该术语的含义。

“相关交易完成日期”具有在“形式合规”的定义中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候有循环信贷风险、未使用循环信贷承诺及未偿还增量定期贷款的贷款人，占当时循环信贷风险总额、未使用循环信贷承诺及未使用增量定期贷款总额的50%以上。

“法律规定”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指任何人的首席执行官、首席财务官(或类似职称)、首席运营官、董事董事总经理、首席会计官、财务总监、财务总监、财务主管、财务总监、财务主管总裁(或类似职称)或副总裁(或类似职称)；就财务事项而言，指该人的首席财务官(或类似职称)、财务总监或财务主管(或类似职称)。

“限制性支付”指任何债务人或其任何附属公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(仅因支付该等股息或分派人士的额外股权而应付的股息及分派除外)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“重组交易”具有第7.03(D)节中赋予该术语的含义。

“循环信贷可获得期”指自修订生效日期起至(但不包括)到期日和循环信贷承诺终止日期两者中较早者的期间。

“循环信贷借款”是指根据第2.01(A)节提供的贷款组成的任何借款。

“循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出循环信贷贷款和获得本信用证项下股份的承诺(如有)，以美元表示，该金额代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额，该承诺可能是(I)根据第2.07节不时减少，(Ii)根据第2.22节不时增加，以及(Iii)根据该贷款人根据第10.04节转让而不时减少或增加。截至修订生效日期的每个贷款人的循环信贷承诺的初始金额列于承诺表，或如贷款人在修订生效日期后承担循环信贷承诺，则在该贷款人承担该循环信贷承诺所依据的转让和假设中列明。截至修订生效日期，贷款人循环信贷承诺的初始总额为1,000,000,000美元。

“循环信贷风险”指任何贷款人在任何时候的循环信贷贷款的未偿还本金金额及其LC风险的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷增加生效日期”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺的贷款人，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR”指以(A)英镑、索尼亚和(B)日元、Tonar计价或计算的任何贷款、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指以(A)英镑计价或计算的任何贷款、利息、手续费、佣金或其他金额，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子或(B)日元以外的任何日子，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)日本银行休市营业的日子；但就本通知的要求而言，该日也是营业日。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。

“RFR汇率日”的含义与“调整后每日简单RFR”的定义相同。

“标准普尔”指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、加拿大或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候作为国家或领土范围全面制裁的对象或目标的国家或地区(截至修正案生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，以及所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)。

“被制裁人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室保存的特别指定国民和受阻人士名单上所列的任何人，以及美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国保存的任何其他与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由上述条款所述的任何此类人拥有或控制的任何人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SLL原则”具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。

“偿付能力”指，就任何人而言，在任何确定日期，(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额，将超过该人在该日期的所有“负债”的金额，不论是或然或其他负债，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的当前公平可出售价值，将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿付其债务，(C)该人在该日期将不会有不合理的小额资本来开展其业务。就本定义而言，(一)“债务”是指“索赔”的责任，(二)“索赔”是指

任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)如果违约行为产生付款权利，则获得违反履约行为的衡平法补救的权利，不论获得衡平法补救的权利是否沦为判决、固定、或有、有争议、有担保或无担保，及(Iii)除适用法律另有规定外，任何时候“或有负债”的数额，鉴于当时存在的所有事实和情况，可以合理地预期这些债务将成为实际债务或到期债务。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼娅调整”是指相当于年利率0.1193%(11.93个基点)的百分比。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去联邦储备委员会所设立的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，行政代理人须遵守该百分比的调整后的欧洲货币资金的EURIBOR利率(目前称为“欧洲货币负债”)。该储备金率应包括根据联邦储备委员会D条例征收的储备金率。以欧元计价的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有任何贷款人根据联邦储备委员会规则D或任何类似规则不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指的是英国的合法货币。

“标的方”统称为信用证方和重要子公司。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制，但“子公司”不包括任何基金实体和任何基金实体的任何子公司，并且“子公司”在任何情况下都不包括UrbPlan。

“附属担保协议”是指各附属担保人和行政代理人之间于2022年4月29日修订并重新签署的附属担保协议。

“附属担保加入协议”是指实质上以“附属担保协议”附件A的形式订立的附属担保人加入协议。

“附属担保人”是指根据第2.24(B)节成为附属担保协议一方的每一人。修订生效日期的附属担保人载于附表2。

“可持续性保障提供者”具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司，作为根据本协议设立的信贷安排的可持续发展协调人。

“可持续发展目标”是指债务人及其子公司在某些环境、社会和治理目标方面的具体关键绩效指标，借款人应确认这些指标符合可持续发展贷款原则。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税务协议表”具有第7.06(C)节中赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语”用于指任何借款或借款时，指的是

这种贷款或借款是定期贷款，而不是循环信贷。

在提及任何贷款或借款时，“定期基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率或经调整的EURIBOR利率厘定的利率计息。

对于以美元计价的任何期限基准贷款的任何计算，“定期SOFR”指的是与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“Tonar”是指与Tonar管理人管理的东京隔夜平均汇率相等的汇率。

“托纳尔调整”指的是相当于每年0.00835%(0.835个基点)的百分比。

“Tonar管理人”指日本银行(或东京隔夜平均利率的任何继任管理人)。

“Tonar管理人的网站”是指日本银行的网站，目前位于http://www.boj.or.jp，或东京隔夜平均利率的任何后续来源，由Tonar管理人不时确定为此类来源。

“总负债”是指在任何时候，(1)“负债”定义第(A)、(B)、(G)、(H)和(I)款所述类型的债务，以及对这种债务的任何担保，以及(Ii)与任何收益债务或其他或有债务有关的所有债务的未偿债务总额，这些债务或或有债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债或成为固定债务，以及对该等债务的任何担保，在债务人及其合并子公司(根据公认会计准则在综合基础上确定，没有按照公认会计原则确定)的每一种情况下，不包括(A)CLO Management附属公司根据第7.01(O)条及(B)经纪自营商附属公司根据第7.01(P)条及根据第7.01(P)条产生的任何债务。尽管“担保”的定义有最后一句话，但为了确定该定义所考虑的任何债务的未偿还总额，任何担保的数额应被视为等于该担保所担保的债务的未偿还本金总额。

“总负债率”是指在任何时候，(A)(I)此时的总负债减去(Ii)债务人及其合并子公司在此时的无限制现金总额(根据公认会计原则在综合基础上无重复地确定)与(B)在该时间结束的连续四个会计季度的EBITDA或在该时间之前最近结束的会计季度的EBITDA之和。

“交易”系指各信用证方签署、交付和履行本协议及该债务人为其一方的其他贷款单据、借款、其收益的使用和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或备用基本利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“无限制现金”是指债务人及其合并子公司在银行账户中持有的现金总额(根据公认会计原则在综合基础上确定，没有重复)，只要法律或任何书面合同协议不禁止将这种现金用于偿还债务或其他债务(就债务人的任何合并子公司的银行账户中持有的现金而言，包括该合并子公司向债务人分配这种现金的能力不受任何限制)，并且这种现金和现金等价物是免费的，没有任何留置权(任何法定除外

银行留置权(包括抵销权)；但无限制现金不得包括任何CLO管理子公司或经纪交易商子公司的任何现金。

“UrbPlan”指SCPL巴西房地产I Fundo de Invstiento em Participacos及其子公司，包括Carlyle SDU Participacos S.A.、UrbPlan Desenvolvimento Urbano S.A.及其相应子公司。

“美国贷款人”的含义与第2.16(F)节中赋予该术语的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”是指任何义务人或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人及获准受让人；(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；(D)凡提及条款、章节、证物和附表，均应解释为提及本协定的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则凡提及本协定的任何法律或法规，均应指经修订的该等法律或法规，(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券, 帐户和合同权。凡提及任何获开曼群岛豁免的有限责任合伙采取任何行动或持有任何财产之处，须视为指该人透过其普通合伙人(或该等普通合伙人的最终普通合伙人(视属何情况而定)采取该行动或持有该等财产(视属何情况而定))。

第1.03节会计术语；公认会计原则。

(A)除本节第(B)款和第(C)款另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计准则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的修订生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直至该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

(B)用来确定是否遵守第七条所载任何契约、条件或协定的所有债务计量或计算应排除财务会计准则第159号的影响。

(C)资本租赁责任的定义应根据修订生效日期生效的公认会计原则确定。

第1.04节货币；货币等价物。在任何时候，在“协议外币”一词的定义或本协定的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，都是指该国家在那个时候的合法货币，无论该货币的名称是否与修正案生效日期时的货币相同。除第2.09(B)节和第2.17(A)节最后一句规定外，为了确定(I)任何借款或信用证的金额，连同当时未偿还或将同时借款的所有其他借款和信用证的金额，是否会超过循环信贷承诺的总额，(Ii)循环信贷承诺的未使用总额，以及(Iii)借款和信用证风险的未偿还总额，以任何外币计价的任何借款或信用证的未偿还本金应被视为该借款或信用证的外币金额的美元等值，该借款或信用证的确定日期(根据术语“利息期”的定义的最后一句确定)或信用证。在本协议中，凡与借款、贷款或信用证有关的金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但该借款、贷款或信用证以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入至该外币的最接近1000个单位)。

第1.05节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组成。

第1.06节税率。行政代理对以下各项不作担保或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算备用基本利率、调整后的每日简单RFR、调整后的EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的期限SOFR利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR、或其定义中提及的任何组成部分定义或利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何该等替代利率的组成或特征，后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)将与替代基本利率、经调整每日简单RFR、经调整EURIBOR利率、EURIBOR利率、经调整期限SOFR利率、期限SOFR参考利率或期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合规定的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、经调整每日简单RFR、经调整EURIBOR利率、EURIBOR利率、经调整期限SOFR利率、期限SOFR参考利率或期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。管理代理可以合理地选择信息源或服务，以确定备用基本利率、调整后的每日简单RFR、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的期限SOFR利率, 术语SOFR参考利率或术语SOFR或任何其他基准，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负责任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算，不承担任何责任。

第1.07节修订和重述的效力。在修改生效之日，现有的信贷协议将被修订并以本合同的形式重述其全部内容。

第二条

学分

第2.01节循环信贷贷款。

(A)循环信贷贷款。各循环信贷贷款人同意在循环信贷可用期内不时以美元或任何协议外币向借款人提供本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺或(Ii)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺的循环信贷贷款。借款人可以在上述限额内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环信贷贷款。

如任何现有循环信贷贷款或现有信用证在紧接修订生效日期前仍未偿还，则借款人应向循环信贷贷款人借入循环信贷贷款，而循环信贷贷款人应向借款人发放循环信贷贷款(如属欧洲货币循环信贷贷款，利息期间自修订生效日期起至先前已通知贷款人的日期结束)，并应被视为已参与任何现有信用证，每次于修订生效日期生效，以便在实施该等循环信贷贷款及购买后，所有未偿还信用证的循环信贷贷款和信用证风险应由循环信贷贷款人按照附表1所列修订生效日期的循环信贷承诺金额按比例持有。为实现上述付款，相关的资金转移应按必要的程度计入，以最大限度地减少相关方之间的实际资金流动。

第2.02节贷款和借款。

(A)贷款人的义务。每笔循环信贷贷款应作为由循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺按比例发放的相同类型和币种的循环信贷贷款组成的借款的一部分。任何循环信贷贷款人未能按规定发放任何循环信贷贷款，不解除任何其他循环信贷贷款人在本协议项下的义务；但循环信贷贷款人的循环信贷承诺为数项，任何循环信贷贷款人均不对任何其他循环信贷贷款人未能按要求提供循环信贷贷款负责。

(B)贷款类型。根据第2.12节的规定，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求以单一货币计价的ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成。每笔ABR贷款应以美元计价。每一循环信贷贷款人可根据其选择，通过促使该循环信贷贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放该循环信贷贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还该循环信贷贷款的义务。

(C)最低金额；借款次数限制。每个期限基准借款或RFR借款的总金额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。每笔ABR借款的总额应等于5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍；但循环信贷ABR借款的总额可以等于循环信贷承诺总额的全部未用余额，也可以是第2.04(F)节所设想的偿还LC支出所需的资金。一种以上类别、类型和货币的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款总额不得超过14笔。

(D)对利息期限的限制。尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求(或选择转换为或继续作为期限基准借款)：

(I)任何循环信贷借款，而所要求的利息期间将在到期日之后终止；或

(Ii)任何定期借款，但所要求的利息期间将在适用于该借款的到期日之后终止。

第2.03节借款申请。

(A)借款人发出的通知。为申请借款，借款人应：(I)对于以美元计价的定期基准借款，不迟于提议借款日期前两个工作日的纽约时间上午10点；(Ii)对于以欧元计价的定期基准借款，不迟于提议借款日期的伦敦时间上午10时；(Iii)对于以外币计价的RFR借款，不迟于伦敦时间上午10点。在提议借款日期之前五个工作日，或(Iv)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间上午10点，提议借款日期。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。

(B)借阅请求的内容。每份电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的货币；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就定期基准借款而言，其利息期限，应为“利息期限”的定义所设想的、第2.02(D)节所允许的期限；

(V)将收取该项借款收益的借款人的身分；及

(6)将向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号。

(C)行政代理向贷款人发出的通知。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

(D)选举失败。如果没有指定循环信贷借款的币种，则请求的循环信贷借款应以美元计价。如果没有指定借款类型，则申请的借款应为ABR借款，除非(I)如果借款是循环信贷借款，具体是欧元，则请求的循环信贷借款人应是期限基准借款，利息期限为一个月；(Ii)如果借款是循环信贷借款，且已指明任何其他商定的外币，则在这种情况下，请求的循环信贷借款应是以该协定外币计价的RFR借款。对于任何请求的期限基准借款，如果没有规定利息期限，借款人应被视为选择了一个月的期限。

第2.04节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求任何开证行在循环信贷可用期内随时、不时地为借款人或借款人的子公司的账户开具以美元或任何商定外币计价的信用证，开立方式应为开证行合理决定可接受的形式。本合同项下开立的信用证应构成循环信贷承诺的使用。在修改生效之日，就本协议和其他贷款文件而言，现有信用证应被视为“信用证”。

(B)发出、修订、续期或延期通知。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行亲手递交或传真(或以电子通信方式发送)，并将副本(在要求开具、修改、续展或延期的日期前合理提前)送交其选定的开证行，通知要求签发信用证，或指明要修改、续展或延期的信用证，并指明开具、修改、续签或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(D)款)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果各开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(C)对数额的限制。信用证的签发、修改、续期或延期只有在(且在每份信用证签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可签发、修改、续期或延期：(I)信用证风险总额不得超过150,000,000美元；(Ii)循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额。在任何情况下，任何开证行开具信用证的义务均不得超过其信用证承诺(减去该开证行开具的任何当时尚未开立的信用证的总金额)，除非该开证行以其唯一和绝对的酌情决定权予以同意。

(D)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后12个月(或如信用证续期或延期，则为信用证当时的到期日后12个月)和(Ii)到期日前5个工作日的日期，两者以较早的日期为准。

(E)参与。任何开证行开具信用证(或对增加信用证金额的修改)，且该开证行或循环信贷贷款人不采取任何进一步行动，该开证行特此授予每个循环信贷贷款人，且每个循环信贷贷款人在此从该开证行获得相当于该循环信贷贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。各循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

为考虑并促进前述规定，各循环信贷贷款人在此绝对无条件地同意，应开证行的要求，由各开证行以美元向行政代理支付该循环信贷贷款人每笔信用证付款中美元等值金额的适用百分比，从该信用证付款时起至借款人偿还该信用证付款为止，或在因任何原因要求向借款人退还任何款项后的任何时间。这种付款应在没有任何补偿、减免、扣留或

不管是什么，都要减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.05节关于该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款的方式相同(第2.05节应作必要的变通，适用于循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向各自的开证行支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据下一款规定支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给各自的开证行，或在循环信贷贷款人已根据本款付款偿还开证行的情况下，再分发给循环信贷贷款人和其利益所在的开证行。循环信贷贷款人根据本款为偿还开证行信用证付款而支付的任何款项，不应构成循环信贷贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在任何借款人收到通知后的第二个营业日中午12点前，向行政代理支付相当于该信用证付款美元等值的金额，以偿还开证行的该项信用证付款；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，要求用等值美元的循环信贷ABR借款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的循环信贷ABR借款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环信贷贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环信贷贷款人的适用百分比。

(G)绝对义务。借款人按照本节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(3)各开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，该等事件或情况可能构成法律上或衡平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权，但因开证行或其雇员或代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的错误或遗漏除外。

开证行不因各自开证行开出或转让任何信用证，或在信用证项下付款或不付款(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任，但因开证行或其雇员或代理人的重大疏忽或故意行为不当而造成的错误或遗漏除外；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内免除对借款人的责任。双方明确同意，在开证行没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，任何开证行根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果是按照《纽约商品期货交易委员会》规定的谨慎标准进行的，应对借款人具有约束力，且不会导致该开证行对借款人承担任何责任。

(H)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后的一段合理时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。开证行应在审查后立即以电话(传真确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和循环信贷贷款人偿付的义务。

(I)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算，自信用证付款之日起(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在根据本节(F)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.11(D)节规定的利率应在每个该逾期日适用。根据本款应计利息应由开证行承担，但在任何循环信贷贷款人依据本节(F)款偿付开证行付款之日及之后应计利息应由该开证行承担，但在该项付款的范围内，应由该循环信贷贷款人承担。

(J)更换开证行。经借款人指定并经继任开证行同意(通知行政代理)，任何开证行均可随时更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环信贷贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.10(B)节规定由被替换开证行支付的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，(I)继承开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该开证行或任何以前开证行，或该开证行和所有以前开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(K)现金抵押。如果(I)贷款已根据第8.01节(“加速事件”)加速，或(Ii)借款人应根据第2.09(B)节或第2.19(D)(Ii)节要求为信用证风险提供担保，则借款人应立即将美元现金存入行政代理指定的帐户，在加速事件的情况下，相当于截至该日期所有未提取信用证的未提取总额的美元等值，在根据第2.09(B)节或第2.19(D)(Ii)节投保的情况下，根据第2.09(B)节或第2.19(D)(Ii)节(视属何情况而定)所要求的金额；但在借款人根据第2.09(B)条规定提供保险的情况下，在循环信贷承诺到期或终止后，在每笔贷款的本金和利息以及根据本条款应支付的所有费用或其他金额全部付清后，借款人应在行政代理指定的帐户中存入一笔金额，其币种与适用的未结清信用证以现金计价的币种相同，等同于该信用证未提取的总金额。此后，借款人在任何时候不得允许保证金的数额低于(I)如果是加速事件，则为当时所有未提取信用证的未支取总额的美元等值，以及(Ii)如果是根据第2.09(B)节(前一句中的但书除外)或第2.19(D)(Ii)节的投保，则为第2.09(B)节或第2.19(D)(Ii)节所要求的总金额的美元等值。, 视情况而定。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿付的信用证付款，如未如此运用，则应为

届时借款人对信用证风险的偿还义务的清偿，或经LC风险超过总LC风险的循环信贷贷款人同意，可用于履行借款人在本协议项下的其他义务。

(L)现有信用证。在符合本条款和条件的前提下，在修改生效日期仍未完成的每份现有信用证，应在本修改生效日生效，借款人不采取任何进一步行动，继续作为本信用证，自本修改生效日起及之后，应被视为信用证，并应受本修改生效日的条款和条件的约束和制约。

第2.05节为借款提供资金。

(A)贷款人提供资金。每一贷款人应在本合同所规定的日期通过电汇方式在当地时间中午12：00前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中，向借款人提供此类贷款；但第2.04(F)节规定的用于偿还信用证支出的循环信贷ABR借款应由行政代理汇给各自的开证银行。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在提议的日期之前(或对于任何ABR借款，在纽约市时间上午10：00之前)收到贷款人关于借款人不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额的任何借款的通知，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供了该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

第2.06节利益选举。

(A)借款人的选举。最初构成每笔借款的贷款应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款作为相同类型的借款，如果是定期基准借款，则可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定；但条件是：(I)以一种货币计价的借款不得继续作为或转换为以另一种货币计价的借款；(Ii)如果以外币计价的借款生效后，循环信贷风险总额将超过循环信贷承诺总额，则不得继续以外币计价的借款；(Iii)以外币计价的借款不得转换为不同类型的借款；以及(Iv)借款人可在任何期限基准贷款的利息期悬而未决期间的任何时间提出利息选择请求，以选择该定期基准贷款的新利息期，适用于此类期限基准贷款的适用的调整后期限SOFR利率或调整后EURIBOR利率(视适用情况而定)，该生效日期应不早于该请求后的第二个工作日(以及

申请应按照以下(C)段的要求提出(如果适用)，在这种情况下，相关贷款人有权收到第2.15节规定的应付金额，就像这些贷款人在生效日期收到了此类贷款的预付款一样。

借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)选举公告。为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的借款类型。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，以专人交付或传真方式迅速向行政代理确认书面利息选择请求。

(C)利益内容选举请求。每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(就以美元计价的借款而言)、期限基准借款还是RFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所设想的、第2.02(D)节允许的期间。

(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)选举失败；违约事件。如果借款人未能在期限基准借款的利息期限结束前及时完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款按照本规定的规定得到偿还，否则借款人应被视为选择了一个月的期限。

尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或所需贷款人已如此通知借款人，则只要违约事件持续，(A)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(B)除非偿还，否则以美元计价的每项期限基准借款应在其利息期限结束时转换为ABR借款，以及(C)以外币计价的未偿还期限基准借款的利息期限不得超过一个月。

第2.07节循环信贷承诺的终止和减少。

(A)预定终止。除非先前终止，循环信贷承诺应在到期日终止。

(B)自愿终止或减少。借款人可随时终止或不时减少循环信贷承诺；条件是：(I)每次部分减少

(Ii)借款人在按照第2.09节同时预付循环信贷贷款后，如果循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额，则借款人不得终止或减少循环信贷承诺。

(C)自愿终止或削减通知。借款人应在终止或减少循环信贷承诺的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本节(B)段规定的循环信贷承诺的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环信贷承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。

(D)终止或减少的效力。循环信贷承诺的任何终止或减少都应是永久性的。在第2.19(H)节的约束下，循环信贷承诺的每一次减少应在循环信贷贷款人之间根据其各自的循环信贷承诺按比例进行。

第2.08节偿还贷款；债务证据。

(A)还款。借款人在此无条件承诺按如下方式偿还贷款：

(I)将循环信贷贷款在到期日的未偿还本金金额转给行政代理，作为循环信贷贷款人的账户；和

(2)在任何增量定期贷款在适用的到期日仍未偿还的范围内，向行政代理支付在该到期日的增量定期贷款的未偿还本金金额，以说明适用的增量定期贷款。

(b)    [已保留]

(C)付款方式。在偿还或预付本合同项下任何类别的任何借款之前，借款人应选择要支付的适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间上午10：00，即预定还款日期前两个工作日(如果是ABR借款，则为同一营业日)通过电话通知行政代理(通过传真确认)，并应遵守第2.09节的任何适用条款；但每次偿还任何类别的借款，须先用于偿还该类别的任何未偿还的ABR借款，然后才偿还该类别的任何其他借款。如果借款人未能及时选择要偿还或预付的一笔或多笔借款，应首先支付适用类别的任何未偿还的ABR借款，然后按其各自利息期限的剩余期限(剩余利息期限最短的借款首先偿还)的顺序支付该类别的其他借款。借款的每笔付款应按比例适用于该借款所包括的贷款。

(D)贷款人备存纪录。每一贷款人应按照其惯例保存记录，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额和币种。

(E)由行政代理保存记录。行政代理应保存记录，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和货币、其类别和类型以及每个利息期限；(Ii)借款人到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额和货币

和(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户的任何款项的金额和货币，以及每一贷款人在其中的份额。

(F)记项的效力。根据本节(D)或(E)款保存的记录中的条目，在与登记册中的记录一致的范围内，应推定为证明其中所记录的债务的存在和数额的正确证据，且无明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(G)本票。任何贷款人均可要求其发放的任何类别的贷款均由本票证明，该本票应(I)在任何循环信贷贷款中基本上采用附件F的形式，以及(Ii)在任何增量定期贷款中基本上采用附件G的形式。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，并应按照行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.09节提前还款。

(A)可选的预付款。借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或违约金，但须符合本节的要求。根据本款规定的任何部分预付款的数额应超过$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍。

(B)强制性预付款--循环信贷贷款--外币估值。在到期日之前的每个季度，行政代理应确定循环信贷总敞口。就本决定而言，以任何外币计价的任何贷款或信用证的未偿还本金或声明金额应被视为该贷款或信用证的外币金额的美元等值，该金额是在该季度日期确定的。如果在确定之日，循环信贷风险总额超过(I)当时有效的循环信贷承诺总额的105%加上(Ii)第2.04(K)节所述账户中当时存入的金额的总和，行政代理应迅速通知贷款人和借款人，借款人应在收到通知后五个工作日内预付循环信贷贷款(和/或为第2.04(K)节规定的LC风险敞口提供担保)，其金额应足以消除该超出部分。

(C)通知等借款人应在以下情况下通过电话(传真确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是定期基准借款或RFR借款的预付款，则不迟于纽约时间上午10：00(或，如果是以外币计价的借款，则不迟于伦敦时间上午11：00)，三个工作日之前；或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间上午10：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或要预付的部分，以及在强制预付款的情况下，预付款金额的合理详细计算；但如果预付款通知是与第2.07节所设想的有条件终止循环信贷承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.07节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知有关贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型的借款所允许的金额相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.11节要求的应计利息，以及本协议项下的所有其他应付金额，包括第2.15节下的应付金额。与增量定期贷款有关的预付金额不得再借入。

第2.10节费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应在自修订生效日期起至(但不包括)该等循环信贷承诺以相当于适用利率的年利率终止的期间内该贷款人每日平均未使用的循环信贷承诺额应计。应计承诺费应在每个季度日期和循环信贷承诺终止之日以欠款形式支付，从修订生效日期之后的第一个季度日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算与循环信贷承诺有关的承诺费，贷款人的循环信贷承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环信贷贷款和LC风险敞口范围内使用。

(B)信用证手续费。借款人同意(I)向各自的开证行支付(I)预付款，该预付费用应按自修订生效日起至(但不包括)循环信贷承诺终止之日和不再存在任何信用证风险的日期中较晚的一段期间内信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的0.125%累算，以及该开证行就任何信用证的签发、修改、续期或延期或信用证下提款的处理收取的标准费用。和(Ii)向行政代理支付每一循环信贷贷款人关于其参与信用证的参与费，于修订生效日期起至(但不包括)贷款人循环信贷承担终止日期及该贷款人停止承担任何信贷风险之日(以较后者为准)的期间内(包括修订生效日期在内)该贷款人的信贷风险每日平均金额(不包括可归因于未偿还信贷支出的任何部分)应累算，其年利率等于(I)适用于定期基准贷款的利率减去(Ii)上文第(I)款所述的预付费用。在每个季度期间(包括每个季度日期)应在该季度日期之后的第三个营业日支付参与费和预付款, 自修订生效日期之后的第一个季度日期开始；但所有此类费用应在循环信贷承诺终止之日支付，循环信贷承诺终止之日后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在收到合理详细的书面发票后10个工作日内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。

(D)费用的缴付。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相应的开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.11节利息。

(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加适用利率的年利率计息。

(B)定期基准贷款。构成每项期限基准借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的经调整期限SOFR利率或经调整EURIBOR利率(视适用情况而定)加适用利率。

(C)RFR贷款。构成每笔RFR借款的贷款应按适用的调整后每日简单RFR加适用利率的年利率计息。

(D)违约利息。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日、提早还款、强制预付或其他方式，该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款的逾期本金加上述适用于该贷款的利率2%或(Ii)任何其他金额加适用于本节(A)段规定的ABR贷款的利率的年利率计息。

(E)支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，就循环信贷贷款而言，应在循环信贷承诺终止时支付；但(1)根据本节(D)段应计的利息应随时应要求支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在到期日之前预付循环信贷ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在利息期限结束前以美元计价的任何期限基准借款发生任何转换，则此种借款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)计算。本协议项下的所有利息应以360天的年限计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应推定为在没有明显错误的情况下更正。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节和第2.11(B)节确定任何利率时所使用的报价。

第2.12节替代利率。根据第2.26节的规定，如果

(I)对于任何贷款(该贷款的货币在本文中称为“受影响货币”)，行政代理应在任何期限基准贷款的任何利息期的第一天之前确定(A)由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定受影响货币在该利息期内的调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率，或(B)对于任何RFR贷款，在任何时候都不存在足够和合理的手段来确定受影响货币的适用的每日调整简单RFR或RFR。

(B)行政代理应已收到有关贷款机构的通知，表示由于修订生效日期后有关贷款的经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或经调整每日简单RFR就该利息期间所厘定或将予厘定的受影响货币而言，将不能充分及公平地反映该等贷款人(经该等贷款人证明)在该利息期间作出或维持其受影响贷款的成本，则行政代理须于其后在切实可行范围内尽快就此向借款人及有关贷款人发出传真通知。

如发出该通知，贷款人以每种受影响货币发放RFR贷款或定期基准贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以该等受影响货币(如适用)的任何贷款转换为或继续以该等受影响货币作为RFR贷款或定期基准贷款(如适用)的任何权利，应暂停(以受影响的RFR贷款或定期基准贷款或(如属定期基准贷款)受影响的利息期间为限)，直至行政代理(在所需贷款人的指示下，就第(B)款而言)撤销通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销以上述每种受影响货币(受影响的RFR贷款或定期基准贷款，或如属定期基准贷款，则为受影响的利息期间)借款、转换为或继续借款的任何未决请求，或(I)在任何以美元计值的受影响期限基准借款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR借款或转换为

(2)在任何受影响的RFR借款或定期基准借款(如果适用)的情况下，此类请求应无效，(B)借款人选择的以协定外币计价的任何未偿还受影响贷款应(1)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该协定外币的美元等值)，或(2)在适用的利息期结束时立即全额预付，或(2)在适用的利息期结束时，立即全额预付对于定期基准贷款，在适用的利息期结束时；但如果借款人在收到通知后三个工作日或(Y)就定期基准贷款收到通知后三个工作日内未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或RFR贷款转换除外)，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

第2.13节违法。尽管本协议有任何其他规定，但如果法律的任何要求或其解释或适用的任何变化，在每个情况下，首次在修订生效日期后作出，将使任何贷款人发放、维持或资助其利息通过参考任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的贷款，或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率，或关于任何期限贷款基准来确定或收取利息的行为是违法的。任何政府当局对贷款人在适用的离岸银行间市场上购买或出售适用货币或接受适用货币存款的权力施加实质性限制，然后，在贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人提供RFR贷款或定期基准贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人以受影响的一种或多种货币继续发放RFR贷款或定期基准贷款(如果是以美元计价的ABR贷款)的任何权利，为了将ABR贷款转换为定期基准贷款，应暂停；以及(B)如有必要，为避免此类违法性，行政代理应在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下计算ABR，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)、预付款或(如果适用), (I)将所有以美元计价的定期基准贷款转换为ABR贷款，或(Ii)将所有以受影响的商定外币计价的RFR贷款或定期基准贷款转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该协议外币的美元等值)(在每种情况下，如有必要，为避免此类违法行为，行政代理应计算ABR，而无需参考“替代基本利率”定义的第(C)款)；(A)对于RFR贷款，在支付利息之日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类RFR贷款至该日，或立即(如果任何贷款人不能合法地继续维持该RFR贷款至该日)或(B)就定期基准贷款而言，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人均可合法地继续维持该定期基准贷款至该日，或立即(如任何贷款人不能合法地继续维持该定期基准贷款至该日)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。

第2.14节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定，或对法律的解释或适用，或贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，在每种情况下，在修订生效日期后首次提出：

(I)对贷款人的任何办事处所持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人的任何其他资金取得的准备金、维持流动资产的任何要求、特别存款、强制贷款或类似的要求，或对其持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人的任何其他资金获取，而该准备金、维持流动资产的要求、特别存款、强制贷款或类似的要求，如不包括在以下经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的每日简单RFR的厘定中，则须予以实施、修改或维持适用；

(Ii)使任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备、其他负债或资本缴付任何税项((A)弥偿税项及(B)不包括税项)；或

(Iii)须向该贷款人施加在本条例下未予考虑的任何其他条件；而上述任何一项的结果是使贷款人因发放、转换、继续或维持定期基准贷款或RFR贷款或签发或参与信用证(在下文中的每一种情况下)而产生的成本增加或减少成本，或增加贷款人合理地认为是实质性的金额，或减少本合同项下的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应在借款人收到合理详细的发票后十个工作日内迅速以美元支付给该贷款人，补偿该增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本节要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)资本要求。如果任何贷款人认定，采用或更改有关资本充足率或流动性的任何法律要求，或在其解释或适用中，或该贷款人或控制该贷款人的任何控股公司遵守任何政府当局在每一种情况下首先提出的有关资本充足率或流动性的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，在修订生效日期之后，生效日期的效果是将贷款人或控股公司的资本回报率由于其在本协议下、根据或关于任何信用证的义务而降低到低于该贷款人或该控股公司如果没有这样的采用、改变或合规(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，该金额被该贷款人不时地认为是重要的，借款人在向借款人提交合理详细的书面请求后十个工作日内(向行政代理提交一份副本)(与贷款人向处境相似的借款人提供的细节一致)，借款人应以美元向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或该控股公司在税后基础上的减值。

(C)报销证明。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应推定正确。

(D)请求的延误。即使本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知贷款人要求赔偿之日之前180天以上发生的任何款项，均不应要求借款人赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则180天期限应延长，以包括该追溯效力的期限。

(E)多德-弗兰克法案和《巴塞尔协议III》。就本节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有规则、条例、命令、请求、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有规则、规则、命令、请求、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为已被采纳并在修订生效日期后生效。

第2.15节中断资金支付。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而实际遭受或招致的任何损失或支出(利润损失除外，包括适用利率的损失)：(A)任何借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或继续发放定期基准贷款的通知后违约，(B)在任何借款人按照本协议的规定发出通知后，该借款人拖欠任何定期基准贷款的预付款或转换贷款(无论该通知是否根据第2.09(C)节被允许撤销，并且是

(C)在利息期限的最后一天以外的某一天(包括由于违约事件)支付、预付、转换或延续定期基准贷款，或(D)借款人根据第2.18(B)节的要求转让任何定期基准贷款，而不是在其利息期限的最后一天。任何贷款人提交给借款人的关于根据本节规定应支付的任何金额的合理详细的证明(显示合理详细的计算)，在没有明显错误的情况下，应推定正确。借款人应在收到该证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节税项。

(A)免税付款。除适用法律要求外，每一债务人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税和不扣缴任何税款；但如果适用法律要求任何义务人从此类付款中扣除任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税或其他税，则应支付的金额应视需要增加，以便行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下本应收到的金额相等。

(二)债务人缴纳其他税款的。在不限制上述(A)项规定的情况下，债务人应依照适用法律向有关政府当局及时缴纳任何其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(三)债务人的赔偿。债务人应在提出要求后30天内，就行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)就债务人在本合同项下的任何义务或因此而支付的任何款项，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，对行政代理人、该贷款人或该开证行支付的任何补偿税或其他税(包括因本节规定的应付金额而征收或主张的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，予以全额赔偿。由贷款人或开证行(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行诚意出具的关于此种付款或债务的数额的证明，应推定为正确，且无明显错误。

(D)付款证据。在任何债务人根据第2.16节向政府当局缴纳税款后，该债务人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他该项支付的证据交付行政代理。

(E)外国贷款人的地位。每一外国贷款人应向借款人和行政代理交付(如果是参与者，则交付给向其购买相关参与的贷款人，并且该参与贷款人应向借款人和行政代理交付)(I)两份准确完整的IRS表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY连同证明文件(视情况而定)，或(Ii)如果外国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则根据《守则》第871(H)或881(C)条，基本上采用附件E中适用声明的形式的声明，以及两份准确完整的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E连同支持文件(如适用)，或该表格的任何后续版本或后续版本的副本，在每种情况下，均由声称完全免除或降低债务人在本协议和其他贷款文件项下的所有付款的美国联邦预扣税的外国贷款人正确填写和正式执行。这些表格应由每一外国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)交付。在……里面

此外，每一外国贷款人应在该外国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人和行政代理提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，迅速通知借款人和行政代理。尽管本款有任何其他规定，但根据本款的规定，如果外国贷款人合理判断，该外国贷款人在法律上不能交付或采取任何行动，将使该外国贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不应要求该外国贷款人提交任何该外国贷款人在法律上不能交付或采取任何行动的表格。如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视具体情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收美国联邦、加拿大或开曼群岛税，则该贷款人应向扣缴代理人提交扣缴代理人合理要求的文件，足以使扣缴代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该等适用的报告要求。

(F)美国贷款人的地位。除外国贷款人(“美国贷款人”)外，每个贷款人应向借款人和行政代理提供两份准确完整的IRS表格W-9或该表格的任何后续版本或后续版本，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。这些表格应由每个美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前提交。此外，每个美国贷款人应在该美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每一美国贷款人应在其确定不再能够向借款人和行政代理提供任何以前交付的证明(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候及时通知借款人和行政代理。

(G)某些退款的处理。如果行政代理人或任何贷款人真诚地确定其已收到任何债务人赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或任何债务人根据本节就任何赔偿税款或其他税款支付了额外金额，则应迅速向该债务人支付该退款(但仅限于该债务人根据本节就引起该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围内)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但适用的债务人应行政代理机构或贷款人的请求，同意在行政代理机构或贷款人被要求向有关政府当局偿还退款的情况下，将支付给该债务人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理机构或该贷款人；此外，在任何情况下，行政代理人或该贷款人都不会被要求根据本(G)段向债务人支付任何款项，而支付该款项会使行政代理人或该贷款人(如适用)处于比该行政代理人或该贷款人(如适用)所处的较不利的税后净值状况，如果未扣除应受赔偿并导致退款的税款，则该款项会使该行政代理人或该贷款人处于较不利的税后净额状况, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何继承人或补充行政代理人，应在其成为本协定当事方之日或之前交付给借款人，两份填妥的合格中间机构扣缴证明，证明其与美国国税局达成了将被视为扣缴义务人的协议(如守则第7701(A)(16)节所定义)(关于任何贷款人收到的金额)，或(Ii)采用IRS表格W-8IMY的美国分行扣缴证明，证明其与美国国税局达成了被视为“美国人”的协议(如守则第7701(A)(30)条所界定)(关于为任何贷款人收到的金额)。

第2.17节一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(A)债务人的付款。每一债务人应在当地时间下午2：00之前，以立即可用的资金，在到期之日之前，以立即可用的资金，支付本合同规定的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.14条、第2.15条或第2.16条应支付的金额，或其他)，或根据任何其他贷款文件(除非其中另有规定)支付的款项。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款均应通过行政代理的账户支付给行政代理，但如本合同明确规定应直接支付给开证行，以及根据第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.03节的规定直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应按当时适用的利率支付延期期间的利息。本协议项下与以美元计价的任何贷款有关的所有欠款(包括承诺费、第2.14节要求的付款和第2.15节要求的付款)，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或第2.15节要求的与任何此类贷款有关的付款, 以这种外币支付的)或根据任何其他贷款文件(除其中另有规定的范围外)以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人在任何贷款到期时未能支付本金(无论是在规定的到期日、加速偿还、强制提前还款或其他方式)，如果该贷款不是以美元计价的，则该贷款的未偿还部分应在该贷款到期日(如果该到期日不是利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新计价，其金额等于该重新计价日期的美元等值，该本金应在要求时支付；如借款人没有就任何非以美元计值的贷款支付利息，则该利息须在该贷款的到期日(如该到期日并非该笔贷款的利息期的最后一天，则在该利息期的最后一天)自动以美元重新支付，而该款额须相等于该重新计价当日的美元等值，而该利息须在要求时支付。

(B)付款不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则应(I)首先使用此类资金支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额按比例在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；(Ii)第二，根据有权获得本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权获得这些款项的各方之间按比例支付当时应支付的本金和未偿还的信用证付款。

(C)按比例计算。除本文另有规定的范围外(包括第2.19节)：(I)每笔循环信贷贷款应从循环信贷贷款人处借款，根据第2.10节就循环信贷承诺额支付的每笔承诺费应由循环信贷贷款人承担，而第2.07节规定的每笔循环信贷承诺额的终止或减少应适用于循环信贷贷款人的循环信贷承诺额，按其各自的循环信贷承诺额按比例分配；(2)循环信贷贷款的每一次借款应根据其各自的循环信贷承诺(如发放循环信贷贷款)或其各自的循环信贷贷款(如属循环信贷贷款的转换和延续)的数额，在循环信贷贷款人之间按比例分配；(3)预留；(4)借款人对循环信贷贷款和增量定期贷款的每笔本金的支付或预付，应按照有关贷款人所持有的此类贷款的未偿还本金金额按比例进行；以及(V)借款人就循环信贷贷款和增量定期贷款支付的每笔利息，应按照当时到期并应支付给各自贷款人的此类贷款的利息金额按比例由有关贷款人支付。

(D)贷款人分担付款。除第2.19节另有规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或收到本条款规定的高于其按比例分摊的其他债务，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和此类其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自贷款的本金和累计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)任何债务人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(Y)贷款人因向任何受让人或参与者(本段条文适用者除外)转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款而取得的作为代价而获得的任何付款。

每一债务人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排取得参与的任何出借人可就参与完全行使对每一债务人的抵销权和反请求权，如同该出借人是每一债务人的直接债权人一样。

(E)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或该开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(F)由行政代理作出的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.04(E)、2.05(B)、2.17(E)或10.03(C)款的规定支付任何款项，则该行政代理可酌情决定(I)将该行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于该行政代理或适用的开证行的利益，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清，和/或(Ii)直至该行政代理，借款人和开证行均同意，该贷款人已充分补救了导致该贷款人未能付款的所有事项，并将任何该等金额作为该贷款人根据上述条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品应用于一个单独的账户；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理全权酌情决定的任何顺序。

第2.18节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.13、2.14、2.16(A)或2.16(C)条对该贷款人实施的事件，如借款人提出要求，将尽合理努力(视该贷款人的整体政策考虑而定)为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处

以避免此类事件的后果为目的；但条件是：(I)这种指定的条件是，根据贷款人的单独判断，使该贷款人及其贷款办事处不遭受任何重大的经济、法律或监管不利；(Ii)本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.13、2.14或2.16(A)节的任何义务或任何贷款人的权利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。

(B)更换贷款人。在符合第10.04(G)节要求的情况下，借款人应被允许以金融机构或金融机构替换(自费)任何贷款人(X)要求偿还根据第2.14、2.15节(如果贷款人根据第2.15节的实施提出的要求大大大于其他贷款人的要求)或第2.16条的要求，或根据第2.13条发出违法通知的任何贷款人，(Y)是违约贷款人，或(Z)拒绝同意对需要所有贷款人同意并已得到所需贷款人同意的任何贷款文件的任何放弃或修改；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.15款下的任何款项)的款项，(Iii)被替代的一个或多个金融机构，如果不是贷款人的话，应合理地令行政代理和各开证行满意，条件是：将其取得的权利和义务转让给该替代金融机构将需要行政代理或该开证行根据第10.04款的规定予以同意；(4)被替代贷款人有义务按照第10.04款的规定进行替代；(V)借款人应支付第2.14条或第2.16款所要求的所有额外金额(如有, (Vi)如果适用，被替换的金融机构应同意该修改或豁免，(Vii)任何该等替换不得被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人应拥有的任何权利，以及(Viii)在根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条规定的付款而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或其后付款的减少。

第2.19节。违约的贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)自该贷款人根据第2.10(A)节成为违约贷款人时起及之后，该违约贷款人的循环信贷承诺的未使用部分应停止产生承诺费；

(B)如果该违约贷款人是开证行，则自该贷款人成为违约贷款人时起及之后，对该开证行根据第2.10(B)(I)节出具的信用证所产生的信用证风险，应停止产生预付费用；

(C)不应将该违约贷款人的循环信贷承诺、循环信贷风险和递增定期贷款(如有)计入确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.02条同意任何修订、豁免或修改)，但任何需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订、豁免或修改，对该违约贷款人的影响应不同于其他受影响的贷款人，或将(I)改变循环信贷承诺的百分比或贷款或LC风险敞口的未偿还本金总额的百分比或贷款人的数目，贷款人或任何贷款人采取本协议项下的任何行动时，(Ii)以对违约贷款人的影响不同于其他贷款人的方式修改条款10.02，并且对违约贷款人或本条款2.19不利；(Iii)增加或延长违约贷款人的循环信贷承诺，或使违约贷款人承担任何额外义务(应理解，关于先例、契诺、违约或违约事件的任何修订、豁免或同意不应构成增加或延长

(Iv)减少违约贷款人所作贷款的本金或根据本协议须支付予该违约贷款人的任何信用证付款，或(V)延迟向该违约贷款人支付贷款本金或利息的预定日期，在任何情况下，均须征得该违约贷款人的同意(如该违约贷款人在收到书面要求后30天内没有回应书面同意要求，则视为已给予同意)；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，或在任何时候该贷款人仍是违约贷款人，则：

(I)应根据非违约贷款人各自的调整适用百分比在非违约贷款人之间重新分配全部或部分LC风险敞口，但仅限于：(X)任何非违约贷款人的循环信用风险敞口加上其调整后适用百分比的总和不超过该非违约贷款人的循环信贷承诺；以及(Y)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的循环信贷风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和(应理解为在循环信贷承诺于到期日终止后，不得重新分配此类信用证风险)；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在收到行政代理通知后的三个工作日内，按照第2.04(K)节规定的程序，将违约贷款人的LC风险进行抵押(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该LC风险尚未偿还；

(Iii)如果借款人根据第2.19(D)节的规定将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，借款人不需要根据第2.10(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口向该违约贷款人支付任何费用(该等费用应停止就该违约贷款人的LC风险敞口产生)；

(Iv)如果根据第2.19(D)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.10(A)和2.10(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的调整适用百分比进行调整；以及

(V)如果任何违约贷款人的信用证风险没有根据第2.19(D)款重新分配，则在不损害任何开证行或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.10(B)条就该违约贷款人的信用证风险应支付的所有信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险重新分配为止；

(E)只要任何贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、延长或增加任何信用证，除非该违约贷款人因新开、延长或增加的信用证而产生的信用证风险在开具、延长或增加信用证时已经或将根据第2.19(D)(I)节在非违约贷款人之间全部分配，或根据第2.19(D)(Ii)节由借款人全额抵押现金；

(F)如果行政代理、借款人和开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该违约贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该违约贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该违约贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款；

(G)除第10.21款另有规定外，根据上文第(D)款进行的任何重新分配，或本第2.19款任何其他规定的实施，均不会(I)构成对借款人、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或(除上述(F)款外)导致该违约贷款人为非违约贷款人，或(Ii)除第2.19款中明确规定外，为借款人在本协议和其他贷款文件项下各自义务的履行开脱或以其他方式修改；和

(H)尽管本协议有任何相反规定，借款人可以在不少于三个工作日的事先通知行政代理机构(应迅速通知其贷款人)的基础上，非按比例终止违约贷款人的循环信贷承诺的未使用金额，条件是这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理机构、开证行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

第2.20节借款人的连带责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但考虑到行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件下提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接利益，并考虑到另一个借款人对借款人义务(如下所述)承担连带责任的承诺，每个借款人在此接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任。每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与另一借款人就支付和履行所有借款人义务(包括根据本节产生的任何借款人义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有借款人债务应是每一借款人的连带债务，没有任何偏袒或区分。如果任何借款人在到期时未能就任何借款人债务支付任何款项，或未能按照借款人债务条款履行任何借款人义务，则在每一种情况下，另一借款人将就该等借款人义务支付该款项，或履行该等借款人义务。在符合本协议条款和条件的情况下，每个借款人在本节规定下的借款人义务构成每个借款人的绝对和无条件的、完全有追索权的借款人义务，可对每个此等个人的财产和资产的全部范围强制执行，无论本协议的有效性、约束力或可执行性如何, 其他借款文件或者其他任何情形。在本节中使用的“借款人义务”是指在任何贷款文件下，各种性质的借款人不时欠行政代理、开证行、贷款人或其中任何一方的所有债务和义务，不论本金、利息(包括对借款人的任何破产或破产程序开始后发生或发生的所有利息和开支，不论该利息或开支是否被允许作为诉讼中的债权)、费用、费用、赔偿或其他，也不论是主要的、次要的、直接的、间接的、或有的，固定的或其他的(包括履行义务)。

第2.21节递增期限安排。

(A)在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应迅速通知贷款人)合理详细说明其建议的条款后，借款人可在修订生效日期后不时请求设立一项或多项新的定期贷款承诺(“增量定期贷款承诺”；此类承诺所代表的贷款安排和根据该承诺作出的贷款安排，“定期贷款增量贷款安排”)的数额(对于所有此类请求，连同根据第2.22节增加循环信贷安排的所有请求)不超过250,000,000美元；但(I)任何此类增加贷款的请求的最低金额应为(X)25,000,000美元和(Y)本节规定的新的定期贷款承诺的全部剩余金额，和(Ii)借款人根据本节提出的增量定期贷款承诺和/或第2.22节规定的循环信贷安排增加的请求总数不得超过三次。在发出该通知时，借款人和行政代理应明确要求每个贷款人作出答复的期限(该期限在任何情况下不得少于该通知送达贷款人之日起十个工作日)。

(B)每一贷款人应在该期限内通知行政代理它是否选择提供这种增量定期贷款，如果是，则通知该增量定期贷款承诺的数额是否等于、大于或低于其应课差饷租额(根据该贷款人截至通知日期在循环信贷安排中的应课差饷租额)。任何被接洽以提供全部或部分增量定期贷款的贷款人，可自行酌情选择或拒绝根据该条款提供此类贷款。任何贷款人在该期限内未予答复的，应视为拒绝提供增量定期贷款。

(C)行政代理应迅速通知借款人和每一贷款人贷款人对根据本协议提出的每一项请求的答复。为达到所要求的增量定期贷款的全部金额，借款人还可根据行政代理合理满意的形式和实质的合并协议，邀请符合条件的新贷款人成为增量定期贷款人。

(D)如果增量定期贷款是按照本节规定发放的，行政机构和借款人应确定此类增量定期贷款的生效日期(“增量定期生效日期”)和最终分配。行政代理应及时通知借款人和递增定期贷款机构该递增定期贷款的最终分配和递增定期贷款的生效日期。任何增量定期贷款工具的条款和条件应与循环信贷工具的条款和条件相同(反映增量定期贷款工具的定期贷款性质除外，包括一旦偿还或预付，增量定期贷款不能再借入)，应受本协议管辖，应为无担保的，并应与循环信贷工具具有相同的担保。在发放增量定期贷款时，本协议和其他贷款文件可以书面形式修改(可由债务人和行政代理签署并交付，无需任何贷款人同意)，以反映根据本协议规定的条款实施增量定期贷款安排所需的任何技术变更(包括增加此类增量定期贷款作为本协议下的“贷款”)(此类修订为“增量定期贷款修订协议”)。

(E)作为该递增定期融资的先决条件，

(I)每一借款人应向行政代理提交一份该借款人的证书，该证书的日期为该借款人的责任人员签署的递增期限生效日期，证明并附上该借款人通过的批准或同意该递增期限安排的决议，并证明下列第(Ii)至(V)款所列先决条件已得到满足(该证书应包括证明符合以下第(Vi)款所述条件的支持性计算方法)，

(Ii)不会发生失责，亦不会因该项增加而继续失责或不会因此而导致失责，

(3)本协议中所列各债务人及其所属的每一其他贷款文件中的各贷方的陈述和保证，在递增期限生效之日应在所有重要方面真实和正确，但与特定较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均真实和正确。

(IV)(A)增量定期贷款的到期日不得早于到期日，以及(B)增量定期贷款不得要求在到期日之前根据其支付任何摊销付款，但在本条款(B)的情况下，不包括总额不超过债务人任何会计年度该增量定期贷款本金总额5%的摊销付款，以及

(V)在履行增量定期贷款承诺并根据该承诺作出增量定期贷款后，债务人应立即履行形式上的义务(有一项谅解并同意，此种收益

在根据第(V)款计算时，增量定期贷款不应计入无限制现金)，以及

(Vi)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到法律意见、决议、高级人员证书和/或重申协议，这些意见、决议、高级人员证书和/或重申协议应与根据第5.01节就债务人和对方贷款方提交的法律意见、决议、高级人员证书和/或重申协议一致，证明债务人和对方贷款方批准了此类增量定期贷款。

第2.22节循环信贷承诺的增加。

(A)在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应迅速通知循环信贷贷款人)并合理详细说明其拟议条款后，借款人可在修订生效日期后不时请求增加循环信贷安排(应与循环信贷安排相同的条件)，数额不超过250,000,000美元(适用于所有此类请求，连同根据第2.21节提出的所有增量定期贷款承诺请求)；但(I)任何此类增加请求的最小金额应为(X)25,000,000美元和(Y)本节规定的全部剩余可增加金额，和(Ii)借款人根据第2.22条提出的增加循环信贷安排和/或第2.21条规定的递增定期贷款承诺的请求总数不得超过三次。在发出通知时，借款人和行政代理应明确要求每个循环信贷贷款人作出回应的时间段(自通知送达循环信贷贷款人之日起，在任何情况下不得少于十个工作日)。

(B)每个循环信贷贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其循环信贷承诺额，如果同意，则通知行政代理，增加的百分比是否等于、大于或小于其对循环信贷安排的适用百分比。任何经接洽以提供全部或部分增加的循环信贷安排的循环信贷贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供该项增加的贷款。任何循环信贷贷款人在该期限内没有作出回应，应被视为拒绝增加其循环信贷承诺。

(C)行政代理应迅速通知借款人和每个循环信贷贷款人循环信贷贷款人对根据本协议提出的每一项请求的答复。为达到所要求增加的全部金额，借款人亦可邀请合资格的新贷款人根据一份形式及实质均令行政代理合理满意的合并协议成为循环信贷贷款人。

(D)如果循环信贷安排是根据本节增加的，行政代理和借款人应确定生效日期(“循环信贷增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人和循环信贷贷款人关于该项增加的最终分配和循环信贷增加的生效日期。关于循环信贷安排的任何增加，本协议和其他贷款文件可以书面形式修改(可由债务人和行政代理签署和交付，无需任何贷款人的同意)，以反映根据本协议规定的条款实施增加所需的任何技术变更(此类修订为“增加循环信贷安排修订协议”)。

(E)作为该项增加的先决条件，

(I)每一借款人应向行政代理交付一份该借款人的证书，其日期为循环信贷增加生效日期，由该借款人的一名负责官员签署，证明并附上该借款人通过的批准或同意增加循环信贷的决议，并证明下列第(Ii)至(Iv)款所列先决条件已获满足(该证书须包括证明符合下文第(Iv)款所述条件的支持性计算方法)，

(Ii)不会发生失责，亦不会因该项增加而继续失责或不会因此而导致失责，

(Iii)本协议中所列各债务人及其所属的其他贷款文件中各贷款方的陈述和保证，在循环信贷增加生效之日起，应在所有重要方面真实和正确，但与特定较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均真实和正确。

(4)在实施该项增加后，各债务人应立即履行形式上的义务，以及

(V)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议，这些意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议应与根据第5.01节就债务人和对方贷款方提交的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议一致，以证明债务人和对方贷款方批准此类增加。

(F)在增加循环信贷生效之日，借款人应(A)全额偿还未偿还的循环信贷贷款(如有)；(B)同时借入本协议项下新的循环信贷贷款，金额与上述预付款相同，但就第(A)及(B)款而言，(X)向任何现有循环信贷贷款人预付款项及向其借款应以记账方式进行，但预付予该循环信贷贷款人的款项的任何部分随后将向该循环信贷贷款人借款；及(Y)现有循环信贷贷款人与任何根据本条成为循环信贷贷款人的合资格新贷款人(如有)，应以行政代理可接受的方式相互付款及收取款项，循环信贷贷款由循环信贷贷款人根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺(在实现增加后)按比例持有；以及(C)向循环信贷贷款人支付因任何此类预付款而根据第2.15条应支付的金额(如有)。同时，循环信贷贷款人应被视为已调整其在任何未偿还信用证中的参与权益，以便根据其增加的循环信贷承诺按比例持有该等权益。

第2.23节增加借款人。债务人的关联公司经行政代理和各贷款人事先书面同意(但根据任何许可司法管辖区的法律组织的债务人的任何关联公司，如事先通知行政代理和贷款人至少10个工作日(或行政代理另行同意的较短期限))，可作为借款人成为本协议的一方，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，被视为借款人(债务人的该关联公司，“额外借款人”)向行政代理交付由该额外借款人签署的额外借款人加入协议，并满足第5.04(A)节规定的条件。任何额外的借款人不得被接纳为本协议的一方，除非在接纳时和生效后(A)第四条所述的陈述和担保对于该额外的借款人而言是真实和正确的，(B)该额外的借款人应在所有重要方面遵守其在接纳时和生效后应遵守或履行的所有条款和规定，以及(C)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生。

第2.24节增加担保人。

(A)父母担保人。债务人可以随时和不时地指定任何额外的父母担保人为本协议项下的父母担保人，方法是将由该额外的父母担保人签署的一份父母担保人加入协议交付给行政代理，并满足下列条件

关于第5.04(B)节规定的此类额外担保人(或根据第10.02节的豁免)。

(B)附属担保人。债务人可随时指定其任何一家附属公司为本协议项下的附属担保人(该附属公司为“额外附属担保人”)，并在满足第5.04(B)节规定的条件(或根据10.02节放弃附属担保人)的情况下，随时指定该附属担保人为本协议项下的附属担保人(该附属公司为“额外附属担保人”)，方法是将该附属担保人签署的附属担保人协议(或如附属担保协议已在此之前签署并交付，则为附属担保加入协议)交付行政代理。

第2.25节可持续发展目标修改生效日期后，借款人可向行政代理和可持续发展协调员提交书面请求，要求修改本协议，以便根据债务人及其子公司相对于可持续发展目标的表现对适用费率进行年度调整(增加、减少或不调整)(此类修订，即“ESG修订”)。该申请应附有借款人与可持续发展协调员协商后编写的拟议可持续目标。

(A)对于ESG修正案的请求，借款人应与行政代理和可持续性协调员就拟议的可持续性目标和拟议的可持续性保障提供者(定义如下)进行真诚讨论，并就遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议奖励和处罚，包括对适用费率的任何调整，分别在ESG修正案(统称为“ESG定价规定”)中进行讨论；但(I)任何此类调整的金额不得导致(A)适用利率定义(在其中规定的定价网格的任何级别)中所述的“承诺费”的减少或增加超过(A)0.01%和/或(B)在适用利率定义(在其中所述的定价网格的任何级别)中所述的在每种情况下的适用利率定义中所述的“ABR贷款的适用保证金”或“定期基准贷款、RFR贷款和信用证的适用保证金”中的0.05%。(Ii)在任何情况下，任何此类调整的金额都不会导致适用的利率，无论是其中规定的“承诺费”、“ABR贷款的适用保证金”还是“定期基准贷款、RFR贷款和信用证的适用保证金”，在任何时候都不会低于0%；(Iii)此类定价调整不应是按年累计的，每次适用的调整仅适用于下一次调整的日期。ESG定价规定应在所有重要方面与2021年5月发布并可能更新的可持续发展挂钩贷款原则保持一致, 自ESG修正案生效之日起，由贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时修订或修订(“SLL原则”)。

(B)ESG修正案应(I)列出可持续性目标和ESG定价条款，(Ii)应确定可持续性保证提供者(“可持续性保证提供者”)，该提供者应是合格的外部审查员，独立于债务人及其子公司，具有相关专业知识(在借款人的合理判断中)，例如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构，以及(Iii)可包含与此相关的规定，包括但不限于第2.25节所述的规定，以及为可持续性协调员的利益规定赔偿和其他保护的规定。

(C)应将拟议的ESG修正案的副本张贴给所有贷款人。ESG修正案(包括ESG定价条款)的有效性应取决于借款人、行政代理和所需贷款人的执行和交付(双方同意，ESG修正案的有效性不需要任何其他贷款人的同意)。

(D)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，如果不具有将适用费率降低到第2.25节所不允许的水平的效果，则仅应事先征得借款人和所需贷款人的书面同意，但须遵守第10.02节的规定。

第2.26节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.26(A)节的规定将基准替换为基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.26(D)和(Y)节在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.26条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.26条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的定期基准借款请求，或在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的定期基准借款、转换为或继续的定期基准贷款的请求，以及(A)在任何以美元计价的受影响定期基准借款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR借款请求或转换为ABR贷款请求，且(B)对于任何受影响的RFR借款或期限基准借款的请求，在每种情况下，均以商定的外币(如果适用)进行转换，则

申请应无效，且(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还受影响贷款(如适用)将被视为已立即将定期基准贷款转换为ABR贷款，以及(B)在借款人的选择下，以约定外币计价的任何未偿还受影响RFR贷款或定期基准贷款应(I)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该协议外币的美元等值)，或在定期基准贷款的情况下，在适用的利息期结束时或(2)立即全额预付，或就定期基准贷款而言，在适用的利息期结束时全额预付；但是，对于任何RFR贷款，如果借款人在收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，就任何期限基准贷款而言，如果借款人在收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或RFR贷款转换除外)，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。在关于任何基准的基准不可用期间，或在任何当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，ABR的组成部分，基于作为该基准不可用期间的主题的当时基准或该基准的基调(视情况而定, 不会用于任何ABR的测定。

第三条

担保

第3.01节担保。母公司担保人特此共同和个别担保每个持有人及其继承人，并允许转让在到期时立即足额付款(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，包括根据适用的债务人救济法执行自动暂停的情况下将到期的金额)。母担保人在此进一步共同和个别同意，如果贷方未能在到期时全额偿付任何债务(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，包括如果不执行适用的债务人救济法就将到期的金额)，母担保人将根据该延期或续期的条款立即支付该款项，且在任何债务延期或续期的情况下，该款项将在到期时(无论是在延长到期日、通过加速或以其他方式)立即得到全额偿付。

第3.02节无条件的义务。

(A)绝对保证。父担保人在本条项下的义务是主要的、绝对的和无条件的、连带的和若干的，无论贷方在本协议、其他贷款文件或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。本节的意图是，在任何情况下，父担保人在本条款项下的义务应是绝对的、无条件的、连带的和若干的，并应适用于目前存在的或将来产生的任何和所有义务。在不限制前述一般性的前提下，双方同意，下列任何一项或多项的发生，不应影响本协议条款的可执行性，也不影响、限制、减少、解除、终止、变更或损害本协议项下的父担保人的责任，如上所述，这些责任应保持绝对和无条件：

(I)在没有通知父母担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的期限，或免除履行或遵守任何义务的期限；

(2)本协定、其他贷款文件或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的任何条款所述的任何行为，均应作出或不作出；

(3)应加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃本协议、其他贷款文件或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或免除或全部或部分免除或交换对任何债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；

(Iv)任何其他债务的担保或保险的任何持有人就任何债务的偿付而提出的任何申请；

(V)任何债务持有人的任何和解、妥协、免除、清算或强制执行；

(Vi)任何持有人同意任何借款人或任何其他人士合并或合并、出售大量资产、或以其他方式重组或终止公司的存在，或同意任何借款人或任何其他人士处置任何股权；

(Vii)任何持有人根据贷款文件行使其任何权利、补救办法、权力和特权；

(Viii)与借款人或任何其他人订立任何其他交易或业务往来；或

(Ix)上述各项的任何组合。

(B)放弃免责辩护。本协议的可执行性和父担保人的责任以及持有人在本协议下的权利、补救、权力和特权不应受到影响、限制、减少、解除或终止，每一父担保人在法律允许的最大范围内明确放弃现在或将来因下列原因而产生的任何抗辩：

(1)任何债务、任何贷款文件或与任何债务有关的任何其他协议或文书的违法、无效或不可强制执行；

(2)关于任何义务的任何丧失能力或其他抗辩，包括任何诉讼时效的效力，而该等义务可能禁止强制执行该义务或该父母担保人与该义务有关的义务；

(3)任何债务的任何其他担保或保险的违法性、无效或不可执行性；

(Iv)借款人或任何父母担保人因任何因由而终止对任何债务的法律责任；

(V)任何持有人未能收回资产，不追究或用尽其对借款人或任何其他人可能拥有的任何权利、补救、权力或特权，或采取任何行动以减轻或减少任何父担保人在本协议下的责任，即使任何债务可能是到期或须支付的，以及任何借款人可能违约其在任何贷款文件下的义务，持有人均无义务采取任何该等行动；

(Vi)借款人或任何父母担保人的任何反申索、抵销或其他申索，或就任何债务提出的申索；

(Vii)任何持有人没有就任何人在任何破产、无力偿债、重组或其他法律程序中提出或执行申索；

(Viii)由借款人或任何其他人展开的任何破产、无力偿债、重组、清盘或调整债项，或委任该等债项的保管人、清盘人或类似的人，或针对借款人或任何其他人展开的相类法律程序，包括在任何该等法律程序中或由於任何该等法律程序所导致的任何债务(或任何该等债务的任何利息)的任何解除、禁止、暂缓执行或强制令；

(Ix)任何持有人根据本节或本协议或任何贷款文件的任何其他规定授权采取的任何行动，或采取任何此类行动的任何遗漏；或

(X)可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩的任何其他情况。

(C)放弃反申索。母担保人明确表示，在法律允许的最大范围内，为了每个持有人的利益，放弃与支付本协议项下义务有关的任何抵销和反索赔的权利，放弃所有勤奋、提示、要求付款或履行、拒付或不履行通知、拒付通知、退票通知和所有其他通知或要求的权利，以及任何要求任何持有人用尽本协议、其他贷款文件或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力、特权或补救或对贷方提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保或担保项下的任何其他人的权利、权力、特权或补救。任何义务，以及接受本协议或存在、产生、产生或承担新的或附加的义务的所有通知。在适用法律允许的最大范围内，每个母公司担保人进一步明确放弃任何和所有诉讼时效法规的利益。

(D)其他豁免。每一父担保人在法律允许的最大范围内，为每一持有人的利益明确放弃其可能有权享有的任何权利：

(I)借款人的资产在向父母担保人申索或支付任何款项之前，须先使用、耗尽及/或运用，以清偿债务；

(Ii)规定在针对父母担保人提起诉讼或法律程序之前，须起诉借款人，并须完成针对借款人的所有申索；及

(3)让父母担保人分担其在本协议项下的债务，使每一位父母担保人的债务将少于所要求的全部金额。

第3.03节复职。如果任何贷方或其代表因任何原因而撤销或必须由任何债务的任何持有人以其他方式恢复任何债务的付款，且父担保人共同和各别同意，他们将应要求赔偿每一持有人因该项撤销或恢复而招致的所有合理费用和开支(包括律师费)，则父担保人应自动恢复本条项下的义务，包括为抗辩任何声称此类付款构成优惠的索赔而产生的任何此类费用和开支。根据任何破产、无力偿债或类似法律进行欺诈性转移或类似付款。

第3.04节代位权。父母担保人在此共同及各别同意，直至所有债务(或有债务除外)全部清偿及清偿为止

在本协议项下贷款人的循环信贷承诺到期和终止以及所有信用证风险敞口时，贷款人不得因履行第3.01节中的担保(不论是否以代位或其他方式)而对任何贷款方或任何其他任何义务的担保人或任何义务的任何担保行使任何权利或补救措施。根据本节产生的或基于或与任何其他报销、赔偿、出资或代位权有关的权利和索赔，如在任何时间为任何父母担保人就其所承担的义务或从其财产中收取或收取的任何付款而产生或存在，在各方面均应完全从属于优先全额付款。如果在任何破产案件或接管、破产或清算程序中向任何父母担保人支付或分配任何此类付款或分配，则此类支付或分配应由作出此类支付或分配的人直接交付行政代理人，以申请偿还债务。如果任何父母担保人收到任何此类付款或分配，则应由该父母担保人作为为持有人利益的明示信托的受托人以信托形式持有，并应立即由该父母担保人以所收到的确切形式转让并交付给行政代理，如有必要，应予以适当背书。

第3.05节补救措施。父担保人共同和各别同意，就第3.01节而言，在父担保人和贷款人之间，借款人在本协议项下的债务可被宣布为立即到期并按第VIII条规定的方式支付(并且应被视为在第3.01条规定的情况下已自动到期并支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期并支付)针对借款人，并且在该声明(或该等债务被视为已自动到期并支付)的情况下，根据第3.01节的规定，此类债务(无论是否由借款人到期并应支付)应立即由父担保人到期并支付。

第3.06节持续保证。本条中的担保是一种持续担保，是付款的担保，而不仅仅是托收的担保，在发生时应适用于所有义务。

第3.07节出资权。母公司担保人在此同意，如果任何母公司担保人因其偿付任何债务而成为超额资金担保人(定义见下文)，则其他母公司担保人应应超额资金担保人的要求(但受下一句话的限制)，向该超额资金担保人支付相当于该母公司担保人的比例份额的金额(定义见下文，且不考虑该超额资金担保人的财产、债务和负债)。母公司担保人在本节项下对任何超额资金担保人的付款义务应从属于该母公司担保人根据本节其他规定承担的义务，并享有优先付款的权利，且该超额资金担保人不得对该超额部分行使任何权利或补救措施，直至全部偿付并清偿所有此类债务。就本节而言，(1)“超额资金担保人”是指，就任何债务而言，支付的金额超过其按比例分摊的债务的父母担保人；(2)“超额付款”，就任何债务而言，是指超额资金担保人支付的超出其在此类债务中按比例分摊的金额；(3)“按比例分摊”，对于任何一位父母担保人而言，(X)该母担保人的所有财产(不包括任何其他母担保人的股份或其他股权权益)的总公平可出售价值超过该母担保人(包括或有、从属或有)的所有债务和负债的比率(以百分比表示), 未到期和未清算的负债，但不包括该母担保人在本条款项下的义务和该母担保人已担保的任何其他母担保人的任何义务)至(Y)两个母担保人的所有财产的公允可出售价值总和超过所有母担保人的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算的负债，但不包括母担保人在本条款和其他贷款文件下的义务)的金额，这些债务和负债是就每个母担保人确定的，自本节规定的担保对该母担保人生效之日起计算。

第3.08节对义务的一般限制。在涉及任何州公司法或任何州或联邦破产、破产、重组或其他方面的任何诉讼或程序中

根据一般影响债权人权利的法律，如果考虑到第3.07节的规定，任何父担保人在本条下的义务因其在本条下的责任金额而被认定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本条款有任何其他相反的规定，此类债务的金额应自动受到限制，并降至在该诉讼或程序中确定的有效、可强制执行且不从属于其他债权人的债权的最高金额。每一父担保人同意，在不损害本条所载担保或影响任何持有人在本条项下的权利和补救的情况下，这些义务可随时发生或允许的金额超过该父担保人根据本节承担的最高责任。

第四条

申述及保证

每一债务人向行政代理、开证行和贷款人陈述并保证：

第4.01节组织；权力。每一贷方及主要附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或仅在适用情况下，在任何外国司法管辖区具有同等地位)，拥有一切必要的权力及授权以经营其目前所进行的业务，且除非个别或整体未能按规定行事，否则合理地预期不会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务，以及在要求具备该资格的每个司法管辖区内具有良好信誉(或仅在适用情况下，在任何外国司法管辖区具有同等地位)。

第4.02节授权；可执行性。该等交易是在各贷方的公司和其他组织权力范围内进行的，并已得到各贷方的所有必要的公司和其他组织行动的正式授权，如有需要，也得到各贷方的所有必要的股东行动的正式授权。每份贷款文件均已由贷款方各方正式签署和交付，并构成该人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但此种可执行性可能受到以下因素的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停或类似的普遍适用法律和(B)衡平法一般原则的适用(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第4.03节政府批准；无冲突。交易：

(A)除非合理地预期不会导致重大不良影响，否则不需要任何政府当局的同意或批准(包括任何外汇管制批准)、注册或向任何政府当局提交文件或采取任何其他行动，但已取得或作出并具有完全效力及作用的行动除外，

(B)不会违反任何信用方的章程、章程或其他组织文件，并且除非合理地预期不会造成重大不利影响，否则不会违反债务人的任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，

(C)不会(I)违反任何义务人或其任何附属公司的任何合约义务及(Ii)违反法律对任何义务人或其任何附属公司的任何要求，但合理地预期不会导致重大不利影响的除外；及

(D)不会导致任何债务人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

第4.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)财政状况。到目前为止，债务人已向贷款人提供了由独立会计师安永律师事务所报告的截至2021年12月31日的财政年度债务人及其综合子公司的合并和综合资产负债表和经营报表、成员权益、合伙人资本和现金流量的变化，以及(Ii)截至2022年3月31日的财政季度和财政年度部分的合并和综合资产负债表和经营报表。该等财务报表按照公认会计原则，在各重大方面公平地列报债务人及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受正常的年终审计调整及本段第一句第(Ii)款所指报表无脚注的规限。

(B)无重大不利变化。自2021年12月31日以来，债务人及其综合附属公司的整体业务、财务状况、营运或财产并无重大不利变化，或任何将会产生重大不利变化的事件或事件。

第4.05节属性。每一债务人及其附属公司均对其所有财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，仅受第7.02节允许的留置权的限制，除非未能这样做将合理地预期不会导致重大的不利影响。

第4.06节诉讼和环境问题。

(A)诉讼、诉讼及法律程序。除所披露者外，在本修订生效日期前及与修订生效日期相关，债务人以书面形式向行政代理提交(交付予各贷款人)，任何仲裁员或政府当局或其面前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查正在待决，或据任何义务人所知，可能会在一段合理时间内针对任何债务人或其任何附属公司展开诉讼、诉讼、法律程序或调查：(I)合理地预期个别或整体会对交易造成重大不利影响；或(Ii)限制、防止或施加或可合理预期对交易施加重大不利条件。

(B)环境事宜。除个别或整体而言不会合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，概无任何义务人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(Ii)已承担任何环境责任。

第4.07节遵守法律；无违约。每个债务人及其子公司都遵守法律对其的所有要求，除非未能单独或整体遵守法律规定，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第4.08节投资公司状况。每一债务人及其附属公司(不是信贷方且为进行共同投资而组织的任何附属公司除外)都不是根据1940年《投资公司法》登记或要求登记的“投资公司”。

第4.09节税项。各债务人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已就该等报税表支付或导致支付所有经证明应就该等报税表而到期及应付的税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议的税项，且该人士已根据公认会计准则为该等税项拨出所需的任何储备金，或(B)未能如实作出规定而合理地预期不会导致重大不利影响的税项除外。

第4.10节ERISA。于过去五年内并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将会对任何债务人或其附属公司产生责任的所有其他此类ERISA事件一并发生时，合理地预期将会导致重大不利影响。除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则每个计划下所有累积福利义务的现值(基于

财务会计委员会会计准则通知主题715所使用的假设截至反映这类数额的最新财务报表之日未超过该计划资产的公平市场价值。

第4.11节披露。

(A)债务人或其代表就本协议和其他贷款文件的谈判向贷款人提供的或根据本协议或根据本协议交付的书面资料(经如此提供的其他资料修改或补充的)，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但就预计财务信息和形式财务信息而言，债务人仅表示此类信息是基于当时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到，与未来事件有关的此类信息不应被视为事实，此类信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果相差很大。

(B)截至修订生效日期，于修订生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明所包括的资料，在所有重要方面均属真实无误。

第4.12节信贷的使用。任何债务人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票之目的(不论即时、附带或最终)而提供信贷之业务，而本协议项下任何信贷扩展所得款项将不会用于购买或持有任何保证金股票。

第4.13节法律形式。每份贷款文件均为法律形式，根据开曼群岛的法律，可根据开曼群岛法律的条款对根据开曼群岛法律注册成立的每个贷款方强制执行。开曼群岛为每份贷款文件的有效性和可执行性所需的所有手续(包括向开曼群岛任何法院或其他机构进行任何必要的登记、记录或备案)已经完成(但如果贷款文件被带入开曼群岛或在开曼群岛签立则可能需要支付的任何印花税除外)，无需向开曼群岛支付任何赔偿税款或其他税款(如果贷款文件进入开曼群岛或在开曼群岛签立可能需要支付的任何印花税除外)，或开曼群岛或其任何政治分支或其中的任何政治分支，无需公证。

第4.14节排名。本协议及由此证明的其他贷款文件和债务在任何时候都是贷方的直接和无条件的一般债务，并且在任何时候都享有偿还权，而且至少在其他方面至少与贷方的所有其他无担保债务具有同等地位，无论是现在存在的还是今后未偿还的。

第4.15节商业活动；没有豁免权。每一贷款方在本协议项下的义务及其所属的每一项其他贷款文件均受民商法的约束。每一贷方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件的行为构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。信贷方及其任何财产或收入均无权在任何司法管辖区享有诉讼、法院管辖权、判决、扣押(不论判决之前或之后)、抵销或执行判决的豁免权，或与该信贷方在本协议或其所属任何其他贷款文件项下的义务有关的任何其他法律程序或补救措施。

第4.16节偿付能力。每一方信用方在每一次借款和使用借款所得款项生效后，将立即具有偿付能力。

第4.17节没有繁重的限制。交易将不会使任何信用方受到一个或多个租约或公司限制，而这些限制将合理地预期总体上会产生实质性的不利影响。据义务人所知，没有

关于任何债务人或其任何附属公司的法律规定，如果该债务人或该附属公司(视属何情况而定)遵守该法律规定，则可合理地预期其总体上会产生重大不利影响。

第4.18节。反腐败法律和制裁。债务人已实施并有效维持旨在确保债务人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，每个债务人、其子公司以及据该债务人或任何此种附属公司所知的其高级职员、雇员、董事和代理人均遵守反腐败法和适用制裁，除非个别或整体未能遵守政策和程序不会合理地预计会导致(A)实质性的不利影响或(B)任何贷款人违反任何适用的制裁，并且未在知情的情况下从事任何可合理预期会导致该义务人被指定为受制裁人员的活动。(A)债务人、任何附属公司或据任何债务人或任何附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据各债务人所知，该债务人的任何代理人或将以任何身份与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人或制裁的对象。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第五条

条件

第5.01节生效的条件。本协议规定的对现有信贷协议的修改和重述，以及贷款人发放贷款的义务和开证行在本协议项下签发信用证的义务，不得生效，除非和直到下列每个条件在形式和实质上均已得到行政代理合理满意的满足(或该条件已根据第10.02节被免除)：

(A)签立的对应方。行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括将已签署的签名页传真至本协议)，以证明该方已签署本协议的副本。

(B)贷方律师的意见。行政代理应已收到(致行政代理和贷款人并注明修订生效日期的)以下各方的有利书面意见：(I)Latham&Watkins LLP，贷款方的纽约特别律师；(Ii)Walkers，根据开曼群岛法律组织的每个贷款方的开曼群岛特别律师；(Iii)Gowling WLG(加拿大)LLP，根据魁北克法律组织的每个贷款方的魁北克特别律师。

(C)结案证书。行政代理应收到注明修订生效日期的每个义务人的证书，基本上采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件。

(D)财务报表。行政代理应已收到(I)由安永会计师事务所报告的截至2021年12月31日止财政年度债务人及其综合附属公司的合并及综合资产负债表及经营报表、债务人及其综合附属公司截至2021年12月31日的成员权益及合伙人资本及现金流量变动，及(Ii)截至2022年第一财政季度债务人及其综合附属公司的合并及综合资产负债表及经营报表、成员权益及合伙人资本及现金流量变动。

(E)偿付能力证书。行政代理应已收到由每个债务人的一名负责人签署的偿付能力证书，基本上采用本合同附件D的形式。

(F)必要的同意和批准。贷方正式签署、交付和履行本协议及其他贷款文件和拟进行的交易所需的所有同意、许可证、许可以及政府和第三方同意和批准均已取得，并保持完全效力和效力，除非在每种情况下，无法合理预期会产生重大不利影响。

(G)申述及保证。本协议中规定的各债务人及其所属的其他贷款文件中各贷款方的陈述和保证，在修正案生效之日起在所有重要方面均应真实和正确，但与特定较早日期相关的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均真实和正确。

(H)没有失责。不应发生任何违约，也不应继续违约。

(I)了解您的客户信息。贷款人应在要求的范围内收到(A)贷款人或行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和条例(包括《爱国者法》)合理要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果任何借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则应收到与该借款人有关的受益权证明。

(J)附属担保协议。行政代理人应已收到由各附属担保人正式签署并交付的《附属担保协议》。

(K)现有信贷协议。行政代理应信纳，在修订生效日期，现有信贷协议项下的所有利息和费用以及根据现有信贷协议到期和应付的所有其他金额应已全额支付，不包括现有循环信贷贷款的本金(第2.01(A)节要求的范围除外)。

对本协议规定的现有信贷协议的修订和重述，以及开证行发放贷款和签发信用证的义务，还须满足：(I)债务人支付所有费用和支出(包括每个司法管辖区一名律师向牵头安排人支付的费用和开支)，这些费用和开支的合理详细发票(可能包括估计)已在不迟于修订生效日期前三个工作日提供给债务人，并要求在修订生效日期支付给行政代理和贷款人，以及(Ii)没有重大不利变化。自2021年12月31日以来，债务人及其合并子公司的业务、财务状况、运营或财产作为一个整体，可能会导致重大不利变化的任何事件或事件。行政代理机构应当将修改生效日期的发生及时通知出借人和债务人。

第5.02节保留。

第5.03节每个信用事件的条件。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，还须满足下列条件：

(A)根据第2.03节向行政代理提交借款申请；

(B)本协议规定的债务人的陈述和担保(第4.04(B)款和第4.06(A)款除外)，以及每一方在其所属的每一其他贷款文件中的陈述和保证，在该贷款或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)，在所有重要方面均应真实和正确，但明文规定与较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的；

(C)在该贷款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等贷款生效后，并无违约发生及持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应被视为债务人在信用证日期就前一句(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

第5.04节额外贷方。

(A)额外借款人的合并。根据第2.23节将任何额外的借款人指定为本合同项下的借款人的有效性取决于下列条件的满足：

(I)行政代理应已收到由该额外借款人正式签署的额外借款人加入协议；

(2)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的文件(包括法律意见)，这些文件涉及该额外借款人的组成、存在和良好地位、与该额外借款人有关的交易的授权和合法性，以及与该额外借款人、额外借款人合并协议或此类交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件的形式和实质均合理地令行政代理人满意；

(Iii)行政代理和贷款人应在指定该额外借款人为借款人的效力生效前至少五个工作日(或行政代理合理同意的其他期间)收到他们为确保遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法律、规则和法规，包括《爱国者法》而合理要求的与该额外借款人有关的所有文件和其他信息，这些文件和其他信息应合理地令行政代理和贷款人满意；

(4)行政代理应已收到其合理要求的信息，表明该额外借款人如何适应凯雷集团及其子公司的组织结构；

(V)对于不是根据许可管辖区的法律组织的任何额外借款人，行政代理应已收到令人满意的证据，证明每个贷款人已同意该额外借款人成为本协议项下的借款人；以及

(Vi)行政代理和贷款人应合理地确信：(A)任何额外借款人被指定为本协议项下的借款人，并履行其在本协议项下的义务，不会导致发生导致第2.13节或第2.14节适用于任何贷款人的任何事件，(B)根据本协议或根据任何贷款文件由该额外借款人支付的任何款项或为其支付的任何款项将不会被扣除或扣缴任何税款(无论是否根据本协议获得赔偿)，以及(C)该指定不会使任何贷款人缴纳本不需要缴纳的任何税款(无论是否根据本协议获得赔偿)。

(B)额外担保人的加入。根据第2.24节的规定，将任何额外担保人指定为本协议项下的母担保人或子担保人的有效性取决于下列条件的满足：

(I)(A)如属新增的父担保人，行政代理人应已收到由各方当事人正式签署的《母担保人加入协议书》；及(B)如属新增的附属担保人，行政代理人应已收到《附属担保协议》(或，如为附属担保

因此，协议应已签署并交付，由各方正式签署的附属担保(加入协议)；

(2)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的文件(包括法律意见)，这些文件涉及该额外担保人的组成、存在和良好地位，与该额外担保人有关的交易的授权和合法性，以及与该额外担保人、母担保人合并协议、附属担保协议或附属担保合并协议或此类交易有关的任何其他法律事项，其形式和实质均合理地令行政代理人满意；

(3)行政代理人和贷款人应在指定该额外担保人为母担保人或附属担保人(视属何情况而定)生效前至少五个工作日，收到他们为确保遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法律、规则和条例，包括《爱国者法》而合理要求的与该额外担保人有关的所有文件和其他资料，这些文件和其他资料应合理地令行政代理人和贷款人满意；以及

(4)行政代理和贷款人应合理地确信：(A)任何额外担保人被指定为本合同项下的母担保人或附属担保人，并履行其在本合同项下的义务，不会导致发生任何导致第2.13条或第2.14条适用于任何贷款人的事件，(B)根据本协议或任何贷款文件由该额外担保人或由其本人支付的任何款项将不会被扣除或扣缴任何税款(无论是否根据本协议获得赔偿)，以及(C)任何贷款人不会因此而缴纳本不需要缴纳的任何税款(无论是否根据本协议获得赔偿)。

(C)合并通知。行政代理人应将新增借款人为借款人、新增父担保人为母担保人、新增附属担保人为新增附属担保人的效力通知债务人和贷款人，该通知具有终局性和约束力。

第六条

平权契约

在循环信贷承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用或其他金额均已全额支付(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)、所有信用证(未根据第2.04(K)节进行现金抵押的信用证)均已到期或终止且已偿还所有信用证付款之前，各债务人应与行政代理、开证行和贷款人约定并同意：

第6.01节财务报表和其他信息。债务人将向行政代理提供(交付给每个贷款人)：

(A)在凯雷集团每个财政年度结束后120天内，(A)凯雷集团及其综合附属公司在该财政年度结束时及截至该财政年度末的经审计的合并及综合资产负债表及有关经营报表、成员权益及合伙人资本及现金流量的变动，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)所报告的，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的GAAP在综合基础上在所有重要方面公平地呈现凯雷集团及其综合子公司的财务状况和经营结果(双方同意，只要该表格10-K满足(A)条的要求，可采用表格10-K的形式提供(A)款所要求的信息)。(B)未经审计的简明综合和合并财务状况表和简明综合财务状况表

合并债务人及其合并附属公司截至该会计年度末及年度的综合收益及现金流量表，以比较形式列载上一会计年度的数字，并经一名代表债务人的主管人员核证，在各重要方面按照一贯适用的公认会计原则，在精简综合及合并基础上公平地反映合并债务人及其合并附属公司的财务状况及经营成果，(C)由负责人员代表本款(A)款所指已审计财务报表的债务人与本款(B)款所指未经审计财务报表的债务人编制的对账单；

(B)在凯雷集团每个财政年度的首三个财政季度结束后60天内，(A)凯雷集团及其综合附属公司的合并及综合资产负债表及有关经营报表，在该财政季度结束时及在该财政年度当时已过去的部分的成员权益及合伙人资本及现金流量的变动，并以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多个期间的数字(如属资产负债表，则为最近结束的财政年度的数字)，经债务人负责人证明，凯雷集团及其综合子公司的财务状况和经营结果在所有重要方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地列报，并在符合正常年终审计调整和不加脚注的情况下一贯适用(双方同意，可采用表格10-Q的形式提供条款(A)所要求的信息，但以表格10-Q满足条款(A)的要求为限)。(B)未经审计的合并债务人及其合并附属公司截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的简明综合及合并财务状况表及简明综合及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度同期或多个期间(如属资产负债表，则为最近终了的财政年度)的数字，并经一名负责人员代表债务人核证在所有重要方面均属公平列报, 合并债务人及其合并子公司的财务状况和经营结果按照公认会计准则在简明、合并和合并的基础上一致适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注，以及(C)由一名主管人员代表本款(A)款所指未经审计财务报表的债务人与本款(B)款所指未经审计财务报表的债务人编制的对账单；

(C)在根据本条(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，一份由负责人员代表各债务人发出的证明书：(I)(据该负责人员所知)证明是否已发生失责，如失责已发生，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动，(Ii)说明符合第7.08节和第7.10节的合理详细计算，以及可归因于CLO Management子公司或经纪交易商子公司的EBITDA任何部分的合理细节；(Iii)说明自第4.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何变化，并导致该等财务报表发生变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在根据本节(B)款交付形式与以前根据本节(B)款交付的财务报表有很大不同的任何财务报表的同时，提交一份代表债务人的主管人员的证书，其中载有债务人管理层编制的此类已交付财务报表与适用的先前已交付财务报表的合理详细对账；但如财务报表形式的任何差异(X)不会导致该期间的净收入发生任何变化而不是以其他方式计算，或(Y)主要来自根据公认会计原则新调整的会计准则，则无须进行这种核对；

(E)在公开提供所有定期报告和其他报告、委托书和凯雷集团提交的其他材料的副本后，该债务人或任何

其在美国证券交易委员会的子公司，或继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或全部职能的任何政府当局，或由该债务人分发给其一般公众股东的(视情况而定)；但根据本条(E)要求交付的文件应被视为已由债务人在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上张贴的公开可获得的日期向行政代理人(以及由行政代理人向贷款人)提供；

(F)在提出任何要求后，迅速提供行政代理(包括代表任何贷款人)合理要求的有关该债务人或其任何附属公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款和其他贷款文件的其他财务信息，但如果根据债务人的合理判断，这种披露将合理地预期会违反任何适用的法律要求，则不应要求该债务人提供这种信息；和

(G)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法律、规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；

第6.02节重大事件通知。每一债务人应向行政代理(交付给每一贷款人)及时提供下列书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响任何债务人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

(D)任何人针对任何债务人或其任何附属公司或就其任何附属公司的活动而声称任何环境事宜，以及任何指称违反或不遵守任何环境法或任何许可证、牌照或授权书的行为，但不包括任何环境事宜或指称的违反事项，而该等事项或指称的违反事项不会(个别或整体地)合理地预期会产生重大不利影响；

(E)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(F)交付给任何贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致这种证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有一名代表有关义务人的负责人的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及该义务人就此采取或拟采取的任何行动。

第6.03节存在；业务行为。每一债务人将作出或促使其每一附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及生效，以及对其业务的进行具有重大意义的权利、许可证、许可、特权及特许经营权，但如未能个别或整体如此做并不会合理地预期会导致重大不利影响，则除外；但前述并不禁止第7.03节所准许的任何交易。

第6.04节缴税。每一债务人将并将促使其每一子公司缴纳其税款、政府摊款和政府收费(除

债务)，如果不支付，将导致重大不利影响之前，将成为拖欠或违约，除非其有效性或金额是真诚地提出质疑的适当程序，并且该债务人或该附属公司已在其账面上拨备任何准备金，以符合公认会计准则的要求。

第6.05节物业维修；保险。各债务人将，并将促使其各附属公司：(A)将所有对其业务运作有用及必要的财产保持及维持于良好的运作状态及状况，但普通损耗除外，除非个别或整体未能做到这一点并不会导致重大的不利影响，及(B)向财务稳健及信誉良好的保险公司维持由从事于相同或相似地点经营相同或类似业务的公司惯常维持(由有关义务人或真诚决定)的金额及风险的保险。

第6.06节书籍和记录；查阅权。每一债务人将，并将促使贷方集体：(A)以必要的方式保存适当的记录和帐簿，以便交付第6.01(A)和(B)节所要求的财务报表；(B)允许任何贷款人的代表在合理通知下和在正常营业时间内访问和检查其任何财产，并检查和摘录其任何簿册和记录(但此类访问应由行政代理协调，每一历年不得超过一次此类访问，但在任何情况下，在违约事件持续期间除外)；以及(C)允许任何贷款人的代表与债务人及其子公司的管理人员和雇员及其独立的注册会计师就债务人及其子公司的业务、业务、财产、财务和其他状况进行合理的讨论(但任一债务人的一名负责人应出席讨论，与独立注册会计师的任何此类讨论应由行政代理协调，此类讨论的费用由贷款人承担，且每一日历年不得超过一次，但在违约事件持续期间除外)。

第6.07节遵守法律。每个债务人将并将促使其每个子公司遵守与其有关的所有法律要求(包括所有反腐败法律和适用的制裁)，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。每一债务人将维持并执行旨在确保债务人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，除非个别或整体未能遵守政策和程序不会合理地预计不会导致重大不利影响。

第6.08节使用收益和信用证。循环信贷贷款及信用证所得款项将由债务人及其附属公司用作营运资金及一般企业用途，包括投资。增额定期贷款的收益将由债务人及其子公司用于一般公司用途，包括投资。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接使用，都不会用于违反审计委员会任何条例，包括条例U和X的任何目的。

第6.09节关于管理费和附带权益的某些义务；进一步保证。

(A)分配。债务人应促使(I)各基金实体根据相关组织文件或管理费协议的相关要求，就附带权益进行所有分配，并支付管理费；(Ii)管理费和附带权益的所有付款和分配应迅速以合理的间隔(但在任何情况下不得低于季度)直接或间接支付给债务人；(Iii)任何基金实体向任何债务人的任何子公司支付的管理费和附带权益的所有付款和分配应迅速支付或直接分配到该债务人的存款账户或证券账户；但(X)债务人及其附属公司可就附带权益保留合理准备金，(Y)债务人可允许其作为任何基金实体普通合伙人的任何附属公司保留管理费和附带权益的数额

相当于该附属公司作为该基金实体的普通合伙人所需的数额，以支付该基金实体在正常业务过程中发生的行政和合理开支，以及(Z)债务人可允许其任何附属公司保留管理费和附带权益，总额为满足相关政府当局的要求(包括资本化要求)。

(B)进一步保证。债务人应，并应促使其子公司不时签立和交付，或促使签立和交付行政代理为实施或实现本协议的规定而合理要求的其他文书、证书或文件，并采取一切行动。

第6.10节政府批准。每一债务人同意，它将自费不时迅速获得该债务人履行其义务和维护其在每份贷款文件下的权利所需的所有政府许可证、授权、同意、许可和批准，但在个别或整体不这样做不会合理地预计不会造成实质性不利影响的每一种情况下除外。

第6.11节指定附属公司。

(A)指定CLO管理子公司。借款人可随时指定贷款方的任何子公司为CLO管理子公司，并可取消指定以前指定的任何CLO管理子公司；但(I)在该项指定或未指定生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，(Ii)在该项指定或未指定生效后，债务人应处于形式合规状态，以及(Iii)在该项指定或未指定生效前至少三天，借款人应向行政代理提交一份载有指定或未指定生效日期的高级人员证书，并确认该指定或未指定符合本协议的条款；此外，如任何CLO管理附属公司已根据本条例被撤销指定，则该附属公司不得重新指定为CLO管理附属公司，直至该项撤销指定后至少12个月(除非行政代理另有同意)。在任何先前指定的CLO管理子公司被取消指定后，该子公司的任何未偿债务必须根据第7.01节(第(O)款除外)获得许可。

(B)指定经纪交易商附属公司。借款人可随时指定贷款方的任何子公司为经纪交易商子公司，并可取消指定以前指定的任何经纪交易商子公司；但(I)在该项指定或未指定生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，(Ii)在该项指定或未指定生效后，债务人应处于形式合规状态，以及(Iii)在该项指定或未指定生效前至少三天，借款人应向行政代理提交一份载有指定或未指定生效日期的高级人员证书，并确认此类指定或未指定符合本协议的条款；此外，如果任何经纪-交易商子公司已根据本协议被取消指定，则该子公司不得被重新指定为经纪-交易商子公司，直到该子公司被取消指定后至少12个月(除非行政代理另有约定)。在任何先前指定的经纪-交易商子公司被取消指定后，该子公司的任何未偿债务必须根据第7.01节(第(P)款除外)获得许可。

第七条

消极契约

在循环信贷承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用或其他金额均已全额支付(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)、所有信用证(未根据第2.04(K)节进行现金抵押的信用证)均已到期或终止且已偿还所有信用证付款之前，各债务人应与行政代理、开证行和贷款人约定并同意：

第7.01节债务。每个债务人都不会，也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本条例产生的债项；

(B)任何债务人或其任何附属公司的债务；但(I)在招致该项债项时，并在紧接该项债项招致后，第6.01节下不应发生违约，债务人及其子公司的总负债与EBITDA的比率(EBITDA将在最近一次会计季度结束时确定，其财务报表已根据第6.01节递送给行政代理)不得超过4.0至1.0；及(Ii)根据本条(B)产生的所有非担保子公司的债务本金总额不得超过(X)5亿美元和(Y)等于债务人及其子公司的总负债的金额这不会违反以上乘以35%的4.0比1.0的比率(在该条款(Y)的情况下，在产生这种债务时，根据EBITDA按形式计算，截至最近一个财政季度结束，其财务报表已根据第6.01节提交给行政代理机构)；

(C)任何债务人或其任何附属公司对任何债务人或其任何附属公司的负债；

(D)任何债务人对任何债务人的债务或任何债务人的附属公司的债务的担保；

(E)由任何附属公司担保任何债务人或其任何附属公司的债务；但(I)在发生该等债务时，并在该债务立即生效后，不应发生第6.01节下的违约，以及(Ii)根据本条(E)项允许的非担保人子公司在任何时候提供的所有担保的总额，与本节(B)款允许的非担保人子公司的所有债务的未偿还本金总额相加，不得超过(X)500,000,000美元和(Y)不超过上述4.0：1.0比率的债务人及其附属公司的债务总额乘以35%(就第(Y)款而言，在产生这种债务时，根据根据第6.01节向行政代理提交财务报表的最近一个财政季度的EBITDA，在预计基础上计算)；

(F)债务人或其任何附属公司因银行或其他金融机构兑现该债务人或其附属公司在正常业务过程中无意中开出的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这种债务得到及时偿还；

(G)在正常业务运作中作出的担保；但该等担保须不是对借入款项的负债，而该等担保在整体上亦不会合理地预期会产生重大的不利影响；

(H)在任何时间未偿还的本金总额不超过$50,000,000的雇员贷款债项；

(I)在修改生效日期之前，与修改生效日期相关，债务人已以书面形式向行政代理披露的债务(交付给每个贷款人)，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不增加未偿还本金金额；

(J)欠任何全球合伙人的债务，只要该债务是无抵押的，并以行政代理人合理满意的条件向债务支付本金，但就该等债务所支付的本金

只要在紧接该项付款生效之前及之后，并无任何欠款或违约事件发生或继续发生，即属准许；

(K)债务人或其任何附属公司在正常业务过程中就工伤赔偿索赔、财产伤亡或责任保险、在供应安排中承担或支付义务、自我保险义务、履约、投标和保证保证金以及完工保证所负的债务；

(L)代替第7.06节允许的限制性付款的现金付款而发行的债务；只要这种债务以行政代理合理满意的条件从属于债务；

(M)就任何保险公司在正常业务运作中准许支付的任何保险费的融资而欠该保险公司的债项；

(N)债务人和附属担保人的其他债务(包括对任何债务的担保)，本金总额在任何时候均不超过200,000,000美元；但债务人在履行该等债务后，须立即履行形式上的义务(有一项理解并同意，该等债务的收益在计算时不应列为无限制现金)；

(O)任何CLO管理子公司为遵守CLO的任何监管要求(包括风险保留要求)而进行的任何投资所产生的债务；但(I)该债务是该CLO管理子公司的一项有限追索权债务，仅从该CLO管理子公司的资产中支付，(Ii)在该CLO管理子公司的资产变现并运用其收益后，该CLO管理子公司与该债务有关的所有债务预计将被清偿，并且在该收益范围内应得到偿还，此后不得恢复，(Iii)债务人及其任何子公司(该CLO管理子公司除外)(X)均不提供任何形式的信贷支持(包括任何承诺，(Y)(Y)作为担保人对该CLO管理子公司负有直接或间接责任，或(Z)是该债务的债权人，但上述任何规定均不得阻止债务人及其子公司就该债务作出任何合理和惯常的陈述、保证、契诺(该契诺不得与偿还该债务有关)和赔偿，及(Iv)该债务的违约(包括该债务持有人可能不得不对该CLO管理子公司采取强制行动的任何权利)不会允许在收到通知后作出任何合理和惯常的陈述、担保、契诺(该契诺不得涉及该债务的偿付)及赔偿, 债务人或其任何附属公司(CLO管理附属公司除外)的任何其他债务的任何持有人或两者宣布该等其他债务违约或导致该CLO管理附属公司的该等债务在规定的到期日之前加快或应付的时间流逝；及

(P)任何经纪交易商附属公司招致的债务；但(I)该等债务是该经纪-交易商附属公司的一项有限追索权债务，而该等债务只可从该经纪-交易商附属公司的资产中支付；。(Ii)在该经纪-交易商附属公司的资产变现及运用其所得收益后，该经纪-交易商附属公司就该等债务所负的所有义务预期将会消失，而在该等所得收益的范围内，该等债务须予偿还，且其后不得恢复；。(Iii)债务人及其任何附属公司(该经纪-交易商附属公司除外)(X)均不会提供任何形式的信贷支持(包括任何承诺，(Y)对该债务负有直接或间接的担保人责任，或(Z)对该债务负有债权人责任，但上述任何规定均不得阻止债务人及其附属公司就该债务作出任何合理及惯常的陈述、保证、契诺(该契诺不得与偿还该债务有关)及赔偿，及(Iv)不会就该等债务(包括该债务持有人可能须对该经纪-交易商附属公司采取强制行动的任何权利)作出任何违约债务人或债务人的任何其他债务的任何持有人或两者兼而有之

其任何附属公司(该经纪-交易商附属公司除外)有权宣布该等其他债务违约，或促使该经纪-交易商附属公司的该等债务在其规定的到期日之前加速偿付或支付；

但即使“担保”的定义最后一句另有规定，就厘定任何债项的未偿还本金总额而言，任何担保的款额须当作相等于该担保所担保的债项的未偿还本金总额。

第7.02节留置权。每一债务人将不会，也不会允许其任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或(与第7.03(D)条允许的交易有关的除外)转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对任何债务人或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，而该等财产或资产在修订生效日期之前及与修订生效日期有关的情况下，已由债务人以书面向行政代理披露(交付予各贷款人)；但(I)该留置权不得延伸至该债务人或其任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)任何该等留置权只担保其在修订生效日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的债务的延期、续期及替换；

(C)出租人根据任何债务人或任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契或分租而只涵盖如此租赁的资产的任何权益或所有权，以及与任何该等租约相关而提交的任何财务报表；

(D)只对任何债务人或其任何附属公司就一项投资所作的任何现金保证金存款留置权；

(E)对用于抵销或清偿和清偿债务的现金或现金等价物的留置权，但此种抵销或清偿和清偿并不是本条例所禁止的；

(F)(1)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(B)与债务人或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以便清偿债务人和附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；(C)与在正常业务过程中与债务人或任何附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；以及(2)在正常业务过程中担保现金管理义务(不构成债务)的其他留置权；

(G)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(H)对任何一次未偿债务总额不超过200,000,000美元的债务的其他留置权；

(1)作为基金实体普通合伙人的任何债务人的任何附属公司(债务人除外)在正常业务过程中授予的留置权，即该附属公司有权以基金实体普通合伙人的身份发行或催缴资本；

(J)CLO管理子公司保证按照第7.01(O)节产生的债务的投资留置权，但该留置权仅涵盖该CLO管理子公司的资产；及

(K)保证根据第7.01(P)节产生的债务的经纪-交易商子公司的投资留置权，只要该留置权仅涵盖该经纪-交易商子公司的资产。

第7.03节根本变化。各债务人将不会，也不会允许其任何子公司进行任何合并、合并或合并的交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)或拆分。每一债务人将不会，也不会允许其任何子公司在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置债务人及其子公司的全部或任何主要合并资产(包括以出售或转让子公司股票的方式)。

尽管本节有前述规定：

(A)任何债务人或债务人的任何附属公司可与任何其他债务人或债务人的任何附属公司合并或合并为债务人的任何附属公司；但(1)如任何此类交易是在附属公司(债务人或附属担保人除外)与全资附属公司(债务人或附属担保人除外)之间进行的，则该全资附属公司为持续或尚存实体；(2)如任何此类交易涉及债务人，则债务人为持续或尚存实体；及(3)如任何此类交易是附属担保人与非担保人附属公司之间的，则该附属担保人为持续或尚存实体；

(B)债务人的任何附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其任何或全部财产出售、租赁、移转或以其他方式处置予(I)债务人，或(Ii)如该附属公司本身并非债务人，则为债务人的任何全资附属公司；

(C)债务人的任何附属公司的股权可出售、转让或以其他方式处置给(I)债务人，或(Ii)如该附属公司本身并非债务人，则为该债务人的任何全资附属公司；

(D)(1)债务人的附属公司(债务人除外)可进行重组；及(2)任何债务人或债务人的任何附属公司可在其组织管辖范围内或在任何准许的司法管辖区内重组为公司(本款(D)项第(1)和(2)款所述的每项交易均为“重组交易”)，只要

        

(U)不能合理地预期这种重组交易会大幅减少债务人将收到的管理费和附带权益方面的预期分配，

(V)在紧接该重组交易完成之前及之后，并无失责发生及持续，

(W)在完成该项重组交易后，各债务人须立即履行形式上的责任(而代表各债务人的负责人须已向行政代理人证明)，

(十)债务人应在该重组交易完成前至少10个工作日向行政代理机构递交一份载有该重组交易合理详细描述的通知，

(Y)不能合理地预期该重组交易会对债权人或其任何附属公司的债务清偿权利的优先权或持有人可能对任何债务人或其任何附属公司提出的任何债权的优先权产生不利影响，在每一种情况下均与(1)任何债务人的任何其他债权人或债务人的任何附属公司及(2)任何债务人或债务人的任何附属公司欠下债务的任何人有关，及

(Z)关于上文第(2)款，如果任何此类重组交易涉及债务人，债务人应为继续或尚存的实体；

(E)债务人的任何附属公司(债务人除外)可在每一种情况下在正常业务过程中进行合并、合并或合并交易、清算、清盘或解散，但在合并基础上对债务人及其附属公司不具重大意义的范围；

(F)债务人和附属公司可以现金或其他代价出售、转让或以其他方式处置任何资产或财产，在每种情况下，债务人合理地确定其数额至少等于这些资产或财产的公允价值；和

(G)债务人和子公司可以进行合并和合并，以实现资产收购；但条件是：(1)任何债务人是该项交易的一方的，该债务人应是继续或尚存的实体；(2)如果任何附属担保人是该交易的一方，则该附属担保人应是该继续或尚存的实体。

就任何附属公司而言，如根据适用法律规定(包括合资格董事股份及类似规定)，就任何附属公司而言，须由另一人持有该附属公司最低数额的股权，则在决定该附属公司是否为全资附属公司时，该最低数额的持有不应被赋予效力。

第7.04节业务范围。各债务人将不会、亦不会准许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但债务人及其附属公司于修订生效日期所经营的业务及核心业务除外，以及在每种情况下与该等业务合理相关及合理延伸的业务。

第7.05节核心业务所有权。各债务人不得允许凯雷集团直接或通过其直接或间接附属公司在核心业务实体中拥有的任何股权由债务人及其附属公司以外的任何人拥有(除非该核心业务实体本身是债务人)；前提是上述规定不会禁止凯雷集团通过直接或间接拥有债务人的股权来间接拥有该等股权。

第7.06节限制支付。当违约已经发生且仍在继续时，各债务人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，前提是

(A)无论发生任何违约，(I)任何债务人的任何附属公司可向任何债务人的任何全资附属公司作出限制性付款，(Ii)任何债务人可以该债务人的股权形式作出限制性付款，(Iii)任何债务人(包括兼任债务人的附属公司)的任何附属公司可向任何债务人作出限制性付款，(Iv)任何债务人或其任何附属公司可因交易团队利益而作出限制性付款，该等利息由已实现的履约收入组成，与向成员、合伙人、雇员、借款人或其任何关联公司的承包商或顾问，以及(V)任何不担保债务且并非由债务人全资拥有的子公司，可就此类限制性付款的金额和形式，按比例向该子公司的股权持有人支付限制性付款；

(B)只要在紧接该项付款生效之前及之后，并无任何拖欠付款或违约破产事件发生及持续，则债务人可按比例向其股权的拥有人作出现金分配，而现金分配的款额为使凯雷集团有资金定期向普通股东作出按季现金分配所需的款额，但款额不得超过按照提交美国证券交易委员会的凯雷集团最近提交的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告(视何者适用而定)所述的分配政策所厘定的款额，只要债务人(A)的任何此类现金分配的总额(扣除适用税后)不超过凯雷集团的此类季度分配的金额，以及(B)

在凯雷集团就该等季度分派付款日期前不超过15天作出；及

(C)只要在紧接该项付款生效之前及之后，就任何债务人就美国联邦及适用的州所得税而有资格成为合伙或被忽略的实体的任何期间而言，并无任何欠款或违约破产事件发生及持续，则该债务人(包括任何额外的父担保人)须获准根据“假设税率”(每个该等词语在凯雷控股有限公司的2017年9月13日第二次修订及重新签署的有限合伙协议(“税务协议表格”)中界定)作出“税务分配”，该税务协议表可根据税务协议表中规定的条款和条件，由行政代理应要求交付给每个贷款人)。

第7.07节与关联公司的交易。每一债务人不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，除非(A)本协议或任何其他贷款文件不禁止的交易，(B)在正常业务过程中以不低于可从无关第三方以公平方式获得的价格和条款及条件对债务人或该附属公司有利的交易；及(C)债务人与任何其他债务人之间或之间的交易，以及债务人与任何债务人的任何全资附属公司之间的交易，每宗交易均不涉及任何其他联营公司。为免生疑问，本节不适用于在正常业务过程中与任何债务人或其任何附属公司的前雇员、顾问、高级人员或董事的雇用、奖金、保留和遣散费安排，以及向其现任雇员、顾问、高级职员或董事支付补偿或利益或为其利益而支付补偿或利益的安排。

第7.08节最低管理费收益资产金额。各债务人不得允许从2022年6月最后一个营业日的季度日期开始的任何季度的管理费收益资产金额低于126,600,000,000美元。

第7.09节某些文件的修改。除根据第7.03节允许的交易外，每个债务人不会，也不会允许其任何子公司同意根据与任何此等人士的组织或存在有关的任何文件，或与任何管理费或附带权益有关的任何文件，同意任何修订、修改、撤销、终止或放弃，只要该等修订、修改、撤销、终止或放弃：

(A)可以合理地预期将大大减少债务人当时预期将收到的管理费和附带权益方面的整体分配；或

(B)可能严重损害(I)任何信用方的信誉或(Ii)贷款人在本合同和其他贷款文件项下的权利和利益。

第7.10节总负债比率。每一债务人不得允许任何财政季度最后一天的总负债率超过4比1。

第7.11节。在遵守制裁法律的情况下使用收益。每一借款人不得要求任何借款或信用证，且每一债务人不得使用，且应促使其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，以推进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，直接或(据该债务人所知)间接向任何人提供资金，以违反任何反腐败法，(B)用于资助、融资或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第7.12节。CLO管理子公司。任何贷方不得允许任何CLO管理子公司从事除管理、服务或

与作为CLO的基金实体(或为主要投资杠杆贷款而设立的类似基金)有关的管理，持有该基金实体或CLO管理子公司的投资，以及与此合理相关或附带的活动(包括在第7.01(O)节允许的范围内为该等投资融资而产生的债务)。

第7.13节。经纪-交易商子公司。任何贷方不得允许任何经纪-交易商子公司从事经纪-交易商以外的任何业务，以及持有经纪-交易商子公司的投资以及与其合理相关或附带的活动(包括在第7.01(P)节允许的范围内为此类投资融资而产生的债务)。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人应不支付：(I)任何贷款的本金按照本合同条款到期时，或(Ii)任何信用证付款到期时的任何偿还义务，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；

(B)任何借款人在任何贷款的利息或根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他数额(本条(A)款所指的数额除外)到期并应付时，应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他数额(本条(A)款所指的数额除外)，并且在五个或五个以上的营业日内继续无法补救；

(C)任何贷款方(包括代表任何贷款方的任何负责人)在本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改中或在本协议项下或根据本协议项下的任何豁免，或在依据本协议或任何其他贷款文件或其任何修订或修改提供的任何报告、证书或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议作出或视为在任何重大方面作出或视为作出的任何放弃，应被证明是不正确的；

(D)任何债务人不得遵守或履行第6.02(A)节、第6.03节(关于该债务人的存在和业务行为)、第6.08节或第七条所载的任何契约、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理或任何贷款人向借款人发出通知后30天或更长时间内，这种不履行应继续不予补救；

(F)任何贷款方或任何重大附属公司在任何重大债务到期并应付时，不得就任何重大债务支付本金或利息(超出适用的任何宽限期)；但本条(F)不适用于(I)任何担保，除非该等担保将由任何贷款方或任何重要附属公司到期支付，并在任何适用的宽限期或要求付款后允许的期间后仍未支付；(Ii)CLO管理子公司根据第7.01(O)条和按照第7.01(O)条发生的任何债务；或(Iii)经纪-交易商子公司根据并按照第7.01(P)条发生的任何债务；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或任何受托人或代理人能够或准许任何重大债项的持有人或其代表作出安排(在有需要时给予通知)导致任何重大债项到期，或要求提前还款、回购，

在预定到期日之前赎回或失效；但本条(G)不适用于(1)因出售或转让担保债务的全部或部分财产或资产而到期的有担保债务，或(2)任何担保，但在任何债务人、任何重要附属机构或任何基金实体到期并应支付的担保，以及在任何适用的宽限期或要求偿付后允许的期限后仍未支付的担保除外；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，就任何当事人或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何当事人或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须在60天或以上期间不被驳回而继续进行，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何当事人应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为该标的方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的重要指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成上述任何一项的目的而采取任何合伙或正式行动；

(J)任何信用方或其任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)任何信用方或其任何重要附属公司没有支付一项或多于一项总额超过$50,000,000(扣除保险或担保所涵盖的任何款额)的最终判决，而该等判决不获撤销，或实际上豁免或搁置连续30天，或判定债权人须合法地采取任何行动，向任何借款人或其任何重要附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

(M)控制权发生变更；或

(N)任何母担保人根据第三条作出的担保或任何附属担保人根据《附属担保协议》作出的担保应停止完全有效(除按照其条款外)，或应由任何贷方以书面断言不是有效的或不是合法、有效和有约束力的义务；

则在每次该等事件中(失责的破产事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在规定的贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列两项或其中一项行动：(I)终止循环信贷承诺，随即立即终止循环信贷承诺，及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金可在其后宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算的利息及债务人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须即时支付的贷款，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而每名债务人特此免除上述一切；如果发生任何违约破产事件，循环信贷承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和债务人在本合同项下应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应支付的，而无需出示汇票。

抗议或其他任何形式的通知，每一义务人在此放弃所有这些通知。所需贷款人的投票应有效地撤销贷款的加速(除了因任何违约破产事件而导致的任何加速)。

第九条

中介机构

第9.01节管理代理。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定花旗银行作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。

在本合同项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司均可接受债务人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

(A)应承担任何受托责任或其他默示责任，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文或其他贷款文件明文规定的数目或百分比的贷款人)行使的酌情权和权力除外；但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人负上法律责任的任何行动，或采取任何违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与任何义务人或其任何关联公司有关的信息，或对未能披露该信息负有责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.02节规定的情况下，或行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非债务人、贷款人或开证行向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第五条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定贷款人或开证行对该条件满意。行政代理人可与其选定的法律顾问(可能是债务人的律师)、独立会计师和其他专家进行协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

根据以下规定的继任行政代理人的任命和接受，行政代理人可随时通过通知出借人和借款人辞职。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意的情况下指定继任者(如果违约或违约破产事件已经发生并仍在继续，则不需要同意，并且(Ii)不得被无理扣留或推迟)。如无任何继任人已获规定的贷款人如此委任并获借款人批准，并在即将退休的行政代理人发出辞职通知后45天内接受该项委任，则卸任的行政代理人经借款人同意后，可代表贷款人在借款人的同意下委任一名继任行政代理人，该银行须在纽约、纽约及伦敦设有办事处，且(I)如欠款或违约的破产事件已发生且仍在继续，则无须征得同意；及(Ii)不得无理扣留或延迟接任的行政代理人。英格兰(或与此类办事处有关联的银行)资本和盈余合计不少于5亿美元的银行，或任何此类银行的关联银行。在继承人银行接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继承人将继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的行政代理将被解除其在本协议项下的所有职责和义务。在行政代理人根据本条例辞职后, 就其在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，为使其受益，本条和第10.03节的规定应继续有效。

每一贷款人和每一开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

出借方同意于修订生效日期对附属担保协议作出修订及重述，并特此授权及指示行政代理订立经修订及重订的附属担保协议。

第9.02条簿记管理人等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的账簿管理人、安排人、共同文件代理或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。

第9.03节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(B)该贷款人没有使用与循环信贷贷款、循环信贷承诺或信用证有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的涵义)，

(I)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、循环信贷贷款、循环信贷承诺、信用证和本协议的管理和履行，

(Ii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行循环信贷贷款、循环信贷承诺、信用证及本协议，(C)循环信贷贷款、循环信贷承诺、循环信贷承诺的订立、参与、管理及履行，信用证和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行循环信贷贷款、循环信贷承诺、信用证和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iii)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、牵头安排人及其各自的联营公司，且为免生疑问，向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，并无任何行政代理、首席安排人及其各自的联营公司就涉及循环信贷贷款、循环信贷承诺书、信用证及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产而言，均不是受信人。

第十条

其他

第10.01条通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本合同和其他贷款文件中规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下：

(I)如向任何信用方付款，请寄往华盛顿特区宾夕法尼亚大道1001号NW，Suite 220S，Washington D.C.，邮编：20004。(202)347-5550；电话：(2027295383)，复印件给杰弗里·W·弗格森，董事董事总经理和总法律顾问(电信复印件编号：(202)347-5550；电话：(202)729-5325)；

(Ii)如致行政代理，致：花旗银行特拉华州布雷特路1615号，OPS III，New Castle，DE 19720，收信人：代理业务，(电信复印机编号：(646)274-5080；电话：(302)894-6010；

(3)如以花旗银行为开证行，请寄往佛罗里达州坦帕市B栋花旗银行中心3800号，邮编：33610-9122，请注意：(813)604-7187；电话：地址：纽约格林威治街23楼，邮编：10013，地址：Anthony Lieggi。(646)291-1716；电话：(212)816-4131)；以及

(4)如给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真机号码)寄给贷款人；

或者，对于任何贷款方或行政代理，按照该方在给本合同其他各方的书面通知中指定的其他地址，以及对于本合同的每一方，按照该方在给借款人和行政代理的书面通知中指定的其他地址。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本协议项下和其他贷款文件项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或该开证行已通过电子通信通知该行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下和其他贷款文件项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

尽管本协议中有任何相反的规定：

(X)只要花旗银行或其任何关联公司是行政代理，根据第6.01节要求交付的材料应以行政代理和贷款人可接受的格式以电子媒介交付给行政代理，电子邮件地址为oploanswebadmin@citigroup.com。贷方同意，行政代理可通过在INTRALINK或实质上类似的电子系统(“平台”)上张贴此类通知，向贷款人提供此类材料以及与贷方、其任何子公司有关的任何其他书面信息、文件、文书和其他材料，或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何其他材料或事项(统称为“通讯”)。借款人和出借人承认：(1)虽然平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护，但通过电子媒体分发材料不一定安全，此类分发存在机密性和其他相关风险；(2)平台是“按原样”和“可用的”提供的；(3)行政代理或其任何附属公司均不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对通信或平台中的错误或遗漏承担责任。除非此类错误或遗漏是由于行政代理或其任何附属机构的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致。不作任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于对适销性、对特定目的的适用性的任何保证, 不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由管理代理或其与平台相关的任何附属机构作出。

(Y)各贷款人同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平台上张贴的任何通信应构成向该贷款人有效交付该等信息、文件或其他材料；但如果任何贷款人提出要求，行政代理应通过电子邮件或传真向该贷款人交付该通信的副本。每一贷款人同意(1)在贷款人成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知该贷款人的电子邮件地址，通知可通过电子传输(包括电子通信)发送至该贷款人(此后不时确保行政代理记录有该贷款人的有效电子邮件地址)和(2)任何通知均可发送至该电子邮件地址。

第10.02条的豁免；修正案。

(A)没有视为豁免；补救措施是累积的。行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何债务人的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则均不生效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)修正案。本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依照适用贷方和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或由适用贷方和行政代理在所需贷方同意下签订的一份或多份协议；但此类协议不得

(I)未经任何贷款人书面同意，增加任何贷款人的循环信贷承诺，或增加或增加为任何贷款人的增量定期贷款提供资金的任何承诺，

(Ii)在未经每名贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率(因违约豁免而减少利息除外)，或降低根据本协议应支付的任何费用，而不会受到直接和不利影响，

(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，将任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期推迟，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或推迟任何循环信贷承诺的预定到期日，而不经各贷款人书面同意，

(4)更改第2.17(C)或(D)节，以改变第2.17(C)或(D)节所要求的按比例分摊付款的方式，而不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响，

(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词定义中的百分比，或更改本部分的任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；或

(Vi)解除所有或基本上所有母担保人在第三条下的担保义务，或解除附属担保人在附属担保协议下的担保责任，而无需征得每一持有人的书面同意，且在每种情况下，除非是根据第7.03条允许的交易；

此外，(X)未经行政代理或上述开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同或其他贷款文件项下的权利或义务；(Y)对第三条的任何修改或补充均须征得父母担保人的同意；及(Z)任何ESG修正案仅须征得借款人和所需贷款人的同意。

第10.03条费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用和开支(包括每个司法管辖区不超过一名律师(除非为避免利益冲突而需要多名律师)和可持续性协调员的合理费用、收费和支出)，这些费用和支出与本协议和其他贷款文件的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关。(Ii)任何开证行因任何信用证的开立、修改、续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理的自付费用和支出；。(Iii)行政代理、可持续性协调员、任何开证行或任何贷款人为管理代理发生的所有有文件记录的自付费用和支出(包括每个司法管辖区不超过一名律师的费用、收费和支出)(除非为避免利益冲突而需要多名律师)。任何开证行或任何贷款人)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关，包括就此类贷款或信用证进行任何清算、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和开支，以及(Iv)所有转账、印花、单据或其他类似税项, 任何政府或税务机关对本协议或本协议中提及的任何其他贷款文件或任何其他文件征收的评估或费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、可持续发展协调员、每个贷款人和每个开证行以及上述任何人(每个此等人被称为

任何受赔方或由任何第三方或该借款人或任何其他信用方向任何受赔方提出的任何或所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关成本和开支(包括每个司法管辖区不超过一名律师的费用、收费和支出(除非为避免利益冲突而需要多名律师))，并使每个受赔方不受损害。任何债务人因(I)执行或交付本协议而产生或与之相关的任何诉讼、索赔、判决或诉讼，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或建议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)任何与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或由借款人或任何其他信用方提出的，也不论任何被赔偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关的费用及开支，是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定为因以下人士的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿。, 或该受偿人或其任何关联公司或其任何董事、高级职员、雇员或顾问违反任何贷款文件。

(C)由贷款人偿还。如果借款人(以及就本条款下的担保而言，父担保人)因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或可持续发展协调人或任何开证行或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，各贷款人同意分别向行政代理(或任何此类分代理)或可持续发展协调人或该开证行或关联方(视情况而定)支付。贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何上述分代理)或可持续发展协调人或上述开证行以上述身份或前述任何关联方代表该行政代理(或任何上述分代理)或上述开证行而招致或提出的。出借人在本款(C)项下的义务是几项义务。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何债务人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，根据任何责任理论向任何受偿人主张，且每一债务人特此放弃。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在收到合理详细的发票后立即支付。

第10.04节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(根据本协议允许的交易除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(2)按照本节(D)款的规定参与，或(3)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(F)款的限制(以及任何一方当事人的任何其他企图转让或转让

本合同即告无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、各开证行、参与者，在本节第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方、各开证行和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)对于转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余数额和当时欠它的贷款的转让，或者对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；和

(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，循环信贷承诺额的总额(为此目的，包括根据其规定未偿还的贷款)，或如适用的循环信贷承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每项转让条件下的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付行政代理人之日起确定，或如转让和假设中规定“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元，就循环信贷承诺额的任何转让而言，或就任何递增定期贷款的转让而言，1,000,000美元，除非行政代理中的每一位借款人，以及只要没有发生或仍在继续的非同意事件，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或循环信贷承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人非按比例转让其关于循环信贷承诺和增量定期贷款的全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人同意(该等同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(X)非同意事件已发生且在转让时仍在继续，或(Y)该项转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但如借款人在就该项转让提出书面请求后十个工作日内没有作出回应，则应视为借款人同意该项转让；

(B)须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延该项同意)，除非该项转让是给予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；及

(C)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否尚未履行)，则转让必须征得开证行的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，连同一份

处理和记录费用为3,500美元，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(五)不转让给债务人的。不得向任何债务人或其任何关联公司或子公司进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.15节和第10.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其位于纽约的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、循环信贷承诺以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应推定正确，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人在未经行政代理或开证行同意或通知的情况下，可随时向任何人(自然人或债务人或债务人的任何关联公司或附属公司除外)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，并且(Iv)任何此类参与都必须征得借款人的同意(不得无理扣留或推迟此类同意)，除非(X)非同意事件已经发生并且在参与时仍在继续，或(Y)此类参与属于贷款人、贷款人的关联公司或核准基金。

根据本节(D)款出售参与贷款的每一贷款人，仅为此目的而作为借款人的非受信代理人并仅出于税务目的，应保存一份可与登记册相媲美的登记册，在登记册上登记参与贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或所欠贷款)的每名参与者的姓名和地址以及每名参与者的本金(和所述利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应推定为正确的，借款人、行政代理和出借人可根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。尽管本协议有任何相反规定，贷款人不应被要求披露参与者登记册，但以下情况除外：(I)如果借款人就相关参与者行使本协议项下的补救措施提出要求，则应要求该贷款人将其参与者登记册提供给行政代理或借款人；(Ii)如果美国国税局或借款人提出要求，则应要求该贷款人将其参与者登记册提供给国税局，并在必要时披露，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记的形式存在的

根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《财政部条例》1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.02(B)条但书中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.17(D)节的约束，就像它是贷款人一样。

(E)对参与者权利的限制。根据第2.14节和第2.16节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该参与者是在披露此类更高的付款后得到借款人事先书面同意的情况下进行的，但如果该参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款，则不在此限。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.16节的利益，除非借款人被告知参与销售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(E)节，就像它是贷款人一样(不言而喻，第2.1(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，任何此类参与者应被视为免税定义中的贷款人。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第10.05节生存。本协议各债务人以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项仍未支付或任何信用证未付，且只要循环信贷承诺尚未到期或终止，该信用证即应继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节、第3.03节、第10.03节和第IX条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证和循环信贷承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定终止。

第10.06条对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件(以及债务人与花旗银行及其某些关联方、摩根大通银行及其某些关联方、瑞士信贷Loan Funding LLC及其某些关联方、美国银行及其某些关联方、富国证券有限责任公司及其某些关联方之间关于应付费用及其初始循环信贷承诺和银团的任何单独的书面协议)构成各方之间和各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。交付一份

以电子方式传输的本协议签字页的签署副本应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。

10.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币表示)。该开证行或该开证行对该开证行或该开证行的贷方或其账户所承担的任何及所有该信用方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该开证行的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或办事处的，而该分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处或因该债务而承担的债务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.09条适用法律；司法管辖权；法律程序文件的送达等。

(一)依法治国。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在本协议或任何贷款文件引起的或与本协议或任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约州的任何纽约州或联邦法院的专属管辖权，或承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决将是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)法律程序文件的送达。本合同的每一方都不可撤销地同意按照第10.01节中规定的方式送达程序文件。根据美利坚合众国、其任何州或地区或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的每一贷方，特此不可撤销地指定TC Group，L.L.C.作为其代理人，代表其接受可能在本条款10.09(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序中送达的程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。本协议不得被视为以任何方式限制本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类令状、诉讼程序或传票的能力，或在适用法律允许的其他司法管辖区内以适用法律允许的方式获得对本协议其他任何一方的管辖权的能力。

(D)放弃场地。本协议的每一方不可撤销地放弃其现在或今后可能对在纽约州最高法院、纽约县或在美国纽约南区地区法院提起的任何因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何异议，并进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

第10.10条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.11条没有豁免权。在任何债务人有权或有权在可随时就本协议或任何其他贷款文件展开司法程序的任何司法管辖区内，就其本身或其财产或收入申索任何诉讼豁免权、法院司法管辖权、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或与其在本协定或任何其他贷款文件下的义务有关的任何其他法律程序或补救办法的扣押豁免权，以及在任何该等司法管辖区内可归于该等豁免权的范围内(不论是否提出申索)，每一债务人在此不可撤销地同意不提出要求，并在此不可撤销地在该司法管辖区的法律允许的最大范围内放弃此类豁免。

第10.12节欧洲货币联盟。

(A)定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币(无论是否称为欧元)而采取的立法措施，部分是为了实施欧洲货币联盟的第三阶段。

“欧元”或“欧元”是指欧洲联盟参与成员国的单一货币，它是一种商定的外币，也是本协定项下的外币。

“国家货币”是指参与成员国的货币，而不是欧元。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“目标运行日”指任何非(I)星期六或星期日、(Ii)圣诞节或元旦或(Iii)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(或任何后续结算系统)不会运作的日子(由行政代理决定)。

“欧洲联盟条约”是指1957年3月25日的罗马条约，经1986年单一欧洲法和《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署，1993年11月1日生效)修正。

(B)条文的效力。本节第(C)至(H)款的规定应在修正生效日生效；但如果任何此类规定涉及在修正生效日不是参加成员国的任何国家(或该国家的货币)，则该规定应自该国家成为参加成员国之日起对该国家(及该货币)生效。

(C)重新计价和替代货币。本协定一方根据本协定承担的每项以参与成员国的国家货币计价的债务，均应按照欧洲货币联盟法律以欧元重新计价；但如果任何欧洲货币联盟法律规定，在修正案生效之日后，以欧元或参与成员国的国家货币计价并在参与成员国境内贷记债权人账户的款项可以用欧元或该国家货币支付，则本协定的任何当事方均有权以欧元或该国家货币支付或偿还任何此种数额。

(D)一般由行政代理支付。对于以欧元或国家货币计价的任何金额的支付，如果行政代理已采取所有相关步骤在本协议要求的日期以立即可用、可自由转移、清算的资金(欧元或国家货币)支付该金额，则行政代理不应以任何方式对债务人或任何贷款人承担任何延迟或任何延迟的后果。债务人或贷款人(视情况而定)为此目的而指定的任何贷款人在参与成员国的主要金融中心的账户。就本款而言，“所有相关步骤”是指行政机构为清算或结算欧元或本国货币支付而不时决定的、由该清算或结算系统的条例或操作程序不时规定的所有步骤。

(E)某些差饷厘定。为了确定根据本协议为以欧元(或任何国家货币)计价的任何借款的利息期确定调整后的EURIBOR利率或调整后的每日简单RFR的日期，本协议中对营业日的提及应被视为对目标营业日的引用。此外，如果行政代理确定，对于任何以国家货币计价的借款的利息期，路透社服务上没有针对以该国家货币计价的存款显示调整后的EURIBOR利率或调整后的每日简单RFR，则该利息期间的调整后每日简单RFR应以路透社服务上显示的调整后EURIBOR利率或调整后的每日简单RFR为基础，以提供欧元计价的存款。

(F)计提基础。如本协定就成为参与国的任何国家的货币表示的利息或手续费的应计基准与银行间市场上关于欧元的应计利息或手续费的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参与国之日起生效的该表述的基准；但对于紧接该日期之前未偿还的以该货币计价的任何借款，这种替代应在其利息期结束时生效。

(G)四舍五入。在不影响EMU法规规定的任何换算或四舍五入方法的情况下，本协议中每次提及要支付给或由行政代理支付的国家货币的最低金额或指定金额的倍数时，应由行政代理不时合理指定的合理可比较和方便的欧元金额或欧元合理可比较和方便的金额的倍数所取代。

(H)其他相应变动。在不损害债务人在本协议项下或根据本协议对贷款人和贷款人对债务人的各自责任的情况下，除本节明确规定外，本协议的每一条款均应受行政代理不时合理指定为反映参与成员国引入或转换为欧元所必需或适当的合理解释更改所规限。

第10.13节判定货币。这是一项国际贷款交易，其中指明美元或任何外币(视属何情况而定)(“指明货币”)，并以纽约市或指明货币的国家(视属何情况而定)(“指明地方”)付款为要素，而指明货币在与以指明货币计价的贷款有关的所有事件中均为账户货币。各债务人在下列条款下的付款义务

本协议不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额解除或履行，无论是根据判决或其他方式，只要在转换为指定货币并根据正常银行程序转移到指定地方时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的以指定货币支付的款项兑换成另一种货币(“第二种货币”)，则适用的汇率应为行政代理人根据正常银行程序在作出判决之日的前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。每一债务人就其根据本条例或任何其他贷款文件(在本节中称为“有权利人”)欠行政代理或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，尽管在作出判决时实际适用的汇率是适用的，但只有在该有权利人收到根据本条例被判定为到期的任何款项后的营业日，该有权利人可以按照正常的银行程序购买指定货币，并将被判定为到期的第二种货币的金额转移到指定地点时，该义务才能解除；而即使有任何该等判决，每名债务人现作为一项单独的义务，同意弥偿该有权人，并应要求以指明货币向该有权人支付一笔款项(如有的话)，而该款额(如有的话)是以本协议所指的指明货币原本欠该有权人的款项，超过如此购买和转让的指明货币的款额。

第10.14节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.15节某些信息的处理；保密。

(A)某些资料的处理。各债务人承认，任何贷款人或贷款人的一家或多家子公司或关联公司可不时向该债务人或其一家或多家子公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式)，各债务人特此授权各贷款人分享该债务人及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或与该贷款人决定订立本协议有关的任何信息，不言而喻，任何获得此类信息的子公司或关联公司应受本节(B)款规定的约束，如同其是本条项下的贷款人一样。此类授权应在贷款偿还、信用证和循环信贷承诺到期或终止、或本协议或本协议任何条款终止后继续存在。

(B)保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或法律程序，或执行本协议下或其下的权利时，(F)符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，(Ii)任何实际或预期的一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表)，在任何互换或衍生或类似交易中，将参照任何贷款方及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)任何评级机构，或(Iv)CUSIP服务局或任何类似组织，(G)经借款人同意, (H)除非违反本节规定，否则此类信息(X)可公开获得，或(Y)可供任何代理人、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从贷方以外的来源获得，或(I)市场数据收集者、贷款行业和服务的类似服务提供商

向行政代理或任何贷款人提供与本协议和其他贷款文件的管理有关的信息，但在每种情况下，均须遵守服务提供商的惯例保密安排，并仅限于本协议的存在和市场数据收集人员可公开获得的信息。就本节而言，“信息”是指从任何信用方收到的与该信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.16条《美国爱国者法案》。各贷款方特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，贷款方可能被要求获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许贷款方根据该法案识别贷款方的其他信息。

第10.17节错误付款

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行接受资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误或错误地转移到，或由该付款接受者(不论该贷款人、开证行或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论作为本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的付款、预付款或偿还而被转送或接收)以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，在第10.17(A)节所述的退还或偿还之前，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，该贷款人或开证行应(或就代表其收到该款项的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金(以如此收取的货币计算)作出的, 连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接(A)款之前的原则下，每家贷款人、开证行或

代表贷款人或开证行收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款、预付款或偿还)的金额或日期不同于本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期，(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，行政代理(或其任何关联公司)发送的预付款或偿还，或(Z)该贷款人、开证行或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定已犯错误和错误(未经行政代理书面确认)或(B)已犯错误和错误(在

紧接(Z)款的情况)，在每一种情况下，关于该付款、提前还款或还款；以及

(Ii)该贷款人或开证行应(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其获悉发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并已根据第10.17(B)款的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第10.17(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第10.17(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)各贷款人或开证行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人或开证行支付或分配的任何款项，抵销、净额和运用行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。

(D)(I)如代理人在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(及/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该笔未追回的款额，即“错误付款退回欠款”)，则在行政代理人于任何时间通知该贷款人后，该付款立即生效(但须以此为代价而获本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据电子传输系统的转让和假设的协议，行政代理和该等当事人是该电子传输系统的参与者)，而该贷款人应向借款人或该行政代理交付任何证明该等贷款的本票(但该人未能交付任何该等本票并不影响上述转让的效力), (B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，并且转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的循环信贷承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.04款的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从任何借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或)的所有其他权利、补救和索赔

对代表其各自接受资金的任何接受者)。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款返还金额；(Y)行政代理可单独酌情决定减少行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行接受资金的付款接受者，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；但本第10.17(E)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；但为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、循环信贷承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本条款第10.17(G)条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第10.18节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金实际利率计算的利息为止。

第10.19节确认。各债务人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理、开证行或任何贷款人与该债务人均无因此而产生的任何信托关系或对其负有任何责任

协议或任何其他贷款文件，行政代理、开证行和贷款人与该债务人之间的关系，在本协议或任何其他贷款文件中，仅是债权人和债务人之间的关系；

(C)本协议或其他贷款文件未设立任何合资企业，或因本协议拟进行的交易而不存在任何合资企业；及

(D)每一贷款人、每一开证行、行政代理及其关联公司的经济利益可能与贷方、其股权所有人和/或其关联公司的经济利益相冲突。

第10.20节财政年度。未经行政代理事先书面同意，每个义务人不得更改其财政年度的最后一天，或分别从3月31日、6月30日和9月30日起的每个财政年度的前三个财政季度的最后几天。

第10.21节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.22节修正案生效日期新债务人。在修订生效日期，

(A)CG附属控股有限公司特此同意就信贷协议及贷款文件的所有目的成为“初始借款人”、“借款人”及“债务人”，并据此与其他借款人共同及个别无条件地承担并同意履行信贷协议及贷款文件下的任何及所有义务(包括但不限于支付任何贷款本金及应计利息的义务、与任何信用证风险、费用及其他金额有关的所有义务)、契诺及协议，并无条件地承担并同意履行任何及所有义务；

(B)凯雷金融附属公司同意就信贷协议及所有其他贷款文件的所有目的成为“母担保人”及“债务人”，并同意受母担保人及债务人在信贷协议及贷款文件下的所有契诺、协议及义务的约束，并特此与其他母担保人共同及各别向每名持有人及其各自的继承人提供担保，并在到期时(不论是在指定到期日、加速付款或其他方式)全数转让即时付款。包括如非根据适用的债务人救济法实施自动中止，所有债务的到期数额)，其方式和程度与《信贷协议》第三条所规定的相同；和

(C)就信贷协议及所有其他贷款文件而言，凯雷控股II L.P.现被解除为“母担保人”及“债务人”，并在此免除母担保人及债务人在信贷协议及贷款文件下的任何契诺、协议及义务。

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员于上文第一次写明的日期正式签立并交付本协议(就根据开曼群岛法律组织的每一人而言，作为契约)。

借款人

TC集团开曼群岛，L.P.

作者：凯雷控股III L.P.，其普通合伙人

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

凯雷投资管理有限责任公司

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

                        

CG子公司Holdings L.L.C.

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

父母担保人

TC集团，L.L.C.

作者：凯雷控股有限公司，其唯一成员

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

凯雷控股有限公司

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

凯雷控股二世有限公司

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

凯雷控股III L.P.

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

凯雷金融子公司L.L.C.

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

由以下人员确认：

TC集团投资控股公司，L.P.

作者：CG子公司控股有限公司，其普通合伙人

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

TC集团开曼投资控股公司，L.P.

作者：CG子公司控股有限公司，其普通合伙人

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

凯雷控股II L.P.

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

凯雷控股金融有限公司。

作者：/s/柯蒂斯·L·布瑟

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

标题：经营董事

行政代理

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

作者：/s/莫琳·马罗尼

姓名：莫琳·马罗尼

职务：总裁副

    

出借人

北卡罗来纳州花旗银行

作者：/s/莫琳·马罗尼

姓名：莫琳·马罗尼

职务：总裁副

出借人

瑞士信贷集团纽约分行，

作者：/s/Komal Shah

姓名：科马尔·沙阿
标题：授权签字人

作者：迈克尔·迪芬巴赫

姓名：迈克尔·迪芬巴赫
标题：授权签字人

出借人

摩根大通银行，N.A.

作者：/s/Matthew Griffith

姓名：马修·格里菲斯
标题：经营董事

出借人

北卡罗来纳州美国银行

作者：/s/Matthew C.White

姓名：马修·C·怀特
标题：董事

出借人

北卡罗来纳州富国银行

作者：/s/Nick Brokke

姓名：尼克·布罗克
标题：董事

出借人

巴克莱银行PLC

作者：/s/爱德华·潘

姓名：爱德华·潘
职务：总裁副

出借人

德意志银行纽约分行

作者：/s/朱明基

姓名：朱明基
标题：董事

作者：/s/Douglas Darman

姓名：道格拉斯·达曼
标题：董事

出借人

高盛美国银行

作者：/s/Dan Starr

姓名：丹·斯塔尔
标题：授权签字人

出借人

汇丰银行美国全国协会

作者：/s/约翰·马泰

姓名：约翰·马泰
标题：董事

出借人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作者：/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金
标题：授权签字人

出借人

法国兴业银行作为贷款人

作者：/s/Nick HeptInstall

姓名：尼克·赫普斯泰尔
标题：经营董事

出借人

瑞银集团斯坦福德分行

作者：/s/Houssem Daly

姓名：胡塞姆·达利
标题：董事

作者：/s/Dionne Robinson

姓名：迪翁·罗宾逊
职位：董事助理

附表1

循环信贷承诺

信用证承诺(循环信贷承诺中的升华)

附表2

附属担保人截至修订生效日期

TC Group Investment Holdings，L.P.，特拉华州有限责任公司

TC集团开曼投资控股有限公司，开曼群岛豁免有限合伙

TC Group Sub L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

TC Group Investment Holdings Sub L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。

TC集团开曼投资控股有限公司，开曼群岛豁免的有限合伙企业

TC Group开曼子公司，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业

Carlyle Knox Holdings，L.L.C.，特拉华州有限责任公司

特拉华州有限责任公司凯雷控股二期财务有限责任公司

特拉华州有限责任公司凯雷金融有限公司

附件A

[转让的形式和假设]

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下(包括此类便利中包括的任何信用证和担保)和(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:        ________________________________

                ______________________________

2.受让人[s]:        ______________________________

                ______________________________

                [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]

3.借款人：TC Group Cayman，L.P.，Carlyle Investment Management L.L.C.

CG子公司Holdings L.L.C.

1对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3根据需要进行选择。

4如果有多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

4.行政代理：花旗银行是信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：截至2022年4月29日，借款人、其母担保方、贷款方以及作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州花旗银行之间的第二份修订和重新签署的信贷协议

6.转让权益[s]:

[7. Trade Date: ______________]10

[分页符]

5视情况列出每一位转让人。

6视情况列出每个受让人。

7填写信贷协议下在本转让项下转让的贷款类型的适当术语。

8交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

9列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

10如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

Effective Date: ________ __, 20___ [由管理代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]11

[ASSIGNOR名称]

By:______________________________
标题：

[ASSIGNOR名称]

By:______________________________
标题：

受让人[S]12

[受让人姓名或名称]

By:______________________________
标题：

[受让人姓名或名称]

By:______________________________
标题：

[已同意及]13已获接纳：

花旗银行，北卡罗来纳州
作为管理代理

By_________________________________
标题：

[同意：]

[开证行(S)]14

By________________________________
标题：

11根据需要添加额外的签名块。

12根据需要添加额外的签名块。

13参见第10.04(B)节。

14参见第10.04(B)节。

[TC集团开曼群岛，L.P.

作者：凯雷控股III L.P.，其普通合伙人

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

凯雷投资管理有限责任公司

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

                        

CG子公司Holdings L.L.C.

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官]15

15参见第10.04(B)节。

附件一

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)债务人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人士的财务状况，或(Iv)债务人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)符合信贷协议项下受让人的规定(须受信贷协议所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，其作为贷款人应受信贷协议的条文约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已获给予机会收取根据该协议交付的最新财务报表副本，以及(V)其认为适当的其他文件及资料，可自行作出信贷分析及决定，以作出此项转让及假设及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)如果是外国贷款人，则转让和假设所附的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

[追加借款人加入协议格式]

附加借款人加入协议

附加借款人加入协议日期为[________], 20[__]，在TC Group Cayman，L.P.，Carlyle Investment Management L.L.C.和CG子公司Holdings L.L.C.(单独为“原始借款人”，集体为“原始借款人”)中，[插入其他借款人的姓名], a [________](“额外借款人”)，以及作为行政代理人的花旗银行(“行政代理人”)。

原借款人、其母担保方、贷款方及行政代理均为日期为2022年4月29日的第二份经修订及重新签署的信贷协议(经修订、补充及以其他方式修改并不时生效的“信贷协议”)的当事人。本文中使用但未作其他定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.23节的规定，原借款人和额外借款人特此请求将额外借款人接纳为信贷协议项下的额外借款人。

额外借款人在此同意就信贷协议及贷款文件的所有目的而成为“借款人”及“债务人”，并在此无条件地承担并同意履行任何及所有义务(包括但不限于支付任何贷款本金及其应计利息的义务、与任何信用证风险、费用及其他金额有关的所有义务)、借款人与债务人在信贷协议及贷款文件下的契诺及协议，以及每名原借款人因以下各项而产生的所有义务：由该原借款人或代表该原借款人根据信贷协议和贷款文件或与之相关而作出或交付的文书和证书，在每一种情况下，其程度与该额外借款人是原借款人的程度相同(原借款人的该等义务、契诺和协议，即“已承担的义务”)。尽管本协议或信贷协议有任何其他相反的规定，每个原始借款人在此无条件确认和批准并同意履行和遵守任何和所有承担义务的所有条款和规定，并受其约束。

额外借款人特此确认其对《信贷协议》第2.20节所规定的借款人义务的连带责任。

额外借款人特此向行政代理、开证行及贷款人(双方同意额外借款人仅就其本人作出陈述及保证)作出声明及保证：(I)信贷协议第IV条所载有关额外借款人的陈述及保证均真实无误；(Ii)额外借款人在所有重要方面均遵守信贷协议所载其须于本协议日期及生效后遵守或履行的所有条款及规定；及(Iii)不会发生并持续发生任何违约或违约事件。

    

就信贷协议和其他贷款文件而言，本附加借款人加入协议应构成“贷款文件”。本附加借款人连带协议可由本协议的不同各方以不同的副本签署，或以任意数量的副本签署，签署时，每一副本应被视为正本，两者合在一起将构成同一协议。

通过电子传输交付本附加借款人加入协议的签字页的已签署副本应与交付本附加借款人加入协议的手动签署副本一样有效。本附加借款人合并协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

特此证明，额外借款人和每一原借款人已促使本额外借款人连带协议书于上述第一个日期正式签署并交付。

额外的借款人

[新增借款人姓名]

By ________________________

标题：

原始借款人

TC集团开曼群岛，L.P.

作者：凯雷控股III L.P.，其普通合伙人

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

凯雷投资管理有限责任公司

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

                        

CG子公司Holdings L.L.C.

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

接受并同意：

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

By ________________________
标题：

附件C

[结案证书的格式]

Date: ________ __, 2022

根据日期为2022年4月29日的第二次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)第5.01(C)节；除本协议另有规定外，本信贷协议中定义并使用的术语应具有信贷协议中给予它们的含义)，以下签署人_[填写负责人员姓名], ________________ [填写负责人员的头衔]_

1.信用方在其所属的每一份贷款文件中所作的陈述和保证，或信用方或其代表根据其所属的任何贷款文件所提供的任何证书中所载的陈述和保证，在本合同签订之日及截至当日在各重要方面均属真实和正确，但明示与某一较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。没有违约发生，而且还在继续。

2._[助理员]信用证秘书和以下为该负责人所作的签字即为该负责人的真实真实签名。

下文签名人[助理员]贷方秘书特此证明如下：

(I)附件1所附的是一份真实、完整的良好信誉证书或来自信用证方管辖的组织的等价物的副本，日期为本合同日期之前的最近日期。

(Ii)作为附件2附于本文件的真实完整副本[决议][一致同意的书面同意]正式通过的[董事会]信用证人于2022年_。该等决议案并未以任何方式被修订、修改、撤销或撤销，自通过至本决议案之日(包括该日)以来一直完全有效，现已完全生效，并为信贷方目前唯一有效的与其中所述事项有关或影响该等事项的公司程序。

(Iii)作为附件3附于本文件的真实、完整的[公司注册证书][组织章程大纲]信用证在本合同生效之日起生效，且[公司注册证书][组织章程大纲]未经修订、废除、修改或重述。

(Iv)作为附件4附于本文件的真实、完整的核证副本[《公司章程》][附例]信用证在本合同生效之日起生效，且[《公司章程》][附例]未被修改、废除、修改或重述。

(V)本合同附表一所列人员现已正式当选为信用方合资格的高级职员，担任本合同附表一中他们各自姓名旁边的职位，而在本合同附表一中他们各自姓名的对面出现的签名是该等高级职员的真实和真实的签名，每一位该等高级职员均获正式授权代表信用方签立和交付其所属的每份贷款文件以及根据其所属的贷款文件应由信用方交付的任何证书或其他文件。

(6)Latham&Watkins LLP和(针对根据开曼群岛法律组织的人)Maples和Calder可依靠该证书发表各自的意见。

兹证明，下列签署人自上述第一日起签署他们的姓名。

                            _______________________________________

Name: Name:
标题：[填写负责人员的头衔] Title: [助理员]秘书

附表I

至关闭证书

附件一

至关闭证书

[良好信誉证书]

附件二

至关闭证书

[董事会决议][一致同意的书面同意]

附件三

至关闭证书

[附例][组织章程大纲]

附件四

至关闭证书

[有关的物品[参入][联谊会]]

附件D

[偿付能力证明书的格式]

________ __, 2022

本偿付能力证书乃根据日期为2022年4月29日的第二份经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)第5.01(E)节交付，借款人为TC Group Cayman，L.P.、凯雷投资管理有限公司及CG附属公司Holdings L.L.C.为借款人、母担保方、贷款方及花旗银行为行政代理。在信贷协议中定义且未在此另行定义的资本化术语在本文中使用。

以下签署人，身为负责人员[___________]vt.的.[普通合伙人(“普通合伙人”)][管理成员(“管理成员”)]的[TC集团开曼群岛，L.P.][凯雷投资管理有限责任公司][CG子公司Holdings L.L.C.]，特此代表债务人证明：(A)债务人资产的“当前公平可出售价值”的金额将超过所有“债务人或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的。(B)债务人资产目前的公平可出售价值将大于支付债务人债务所需的金额，因为这些债务成为绝对债务并到期；(C)债务人将不会有不合理的少量资本用于开展业务；及(D)债务人将有能力在债务到期时偿还债务。在本协议中，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为导致获得付款的权利，则就违约行为获得衡平救济的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、(三)除适用法律另有规定外，在任何时候“或有负债”的数额，应是根据当时存在的所有事实和情况，可以合理地预期成为实际负债或到期负债的数额。

[故意将页面的其余部分留空]

证明我的手的日期是在上面第一次写的日期。

通过[______________________]，因为它的[普通合伙人][管理成员]

By: ________________________

姓名：

Title:

附件E

表格

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及于2022年4月29日由TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG子公司Holdings L.L.C.为借款人、母担保方、贷款方及花旗银行为行政代理的第二份经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何信用证)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

By:_______________________________

姓名：

标题：

表格

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及于2022年4月29日由TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG子公司Holdings L.L.C.为借款人、母担保方、贷款方及花旗银行为行政代理的第二份经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

By:_________________________________

姓名：

标题：

Date: ________ __, 20[ l ]

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及于2022年4月29日由TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG子公司Holdings L.L.C.为借款人、母担保方、贷款方及花旗银行为行政代理的第二份经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

By:_________________________________

姓名：

标题：

Date: ________ __, 20[ l ]

表格

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及于2022年4月29日由TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG子公司Holdings L.L.C.为借款人、母担保方、贷款方及花旗银行为行政代理的第二份经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

根据信贷协议第2.16节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明此类贷款的信用证)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款(以及任何证明此类贷款的信用证)的唯一实益所有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷延期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同由每一名申请投资组合利息豁免的该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

By:_________________________________

姓名：

标题：

Date: ________ __, 20[ l ]

附件F

[循环信用贷款票据格式]

循环信用贷款票据

$[________]    [________ __], 202[_]

    

对于收到的价值，TC Group Cayman，L.P.，Carlyle Investment Management L.L.C.和CG子公司Holdings L.L.C.(统称为借款人)承诺共同和分别向[________]或其登记的获准转让人(“贷款人”)，在贷款人不时通知借款人的办事处，本金[________] ($[________])，在下述信贷协议所规定的日期及本金中，以美国的合法货币及即时可用资金支付，或在任何时间相等于贷款人根据信贷协议作出的循环信贷贷款的当时未偿还本金总额的较低款额，以及就贷款人根据信贷协议作出的每笔循环信贷贷款的未偿还本金，以相同的货币及资金于该办事处支付利息，自该循环信贷贷款的日期起计，直至该循环信贷贷款须全数清还为止，按信贷协议规定的年利率和日期计算。

本票据为日期为2022年4月29日的第二份经修订及重新订立的信贷协议(“信贷协议”)第2.08(G)节所指的承付票之一，由借款人、不时的父担保方、贷款方及作为行政代理的花旗银行之间的本票，以及贷款人作出的循环信贷贷款的证据。本票据受信贷协议条款的约束，贷款人有权享受信贷协议的利益，在此证明的循环信贷贷款按其中和其他贷款文件中的规定进行担保。本附注中使用但未定义的术语与信贷协议中赋予它们的含义相同。

贷款人向借款人发放的每笔循环信贷贷款的日期、金额、类型、利率和利息期，以及就其本金支付的每一笔款项，均应由贷款人记录在其账簿上，并在本票据转让之前，由贷款人在本票据所附附表或其任何续订上背书，但贷款人未能作出任何该等记录(或在作出任何该等记录时出现任何错误)或背书，并不影响借款人在应付信贷协议或本协议项下的任何款项到期时付款的责任。

信贷协议规定在某些事件发生时加快本票据的到期日，并根据其中规定的条款和条件提前付款。

本合同持有人未行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

除信贷协议第10.04条允许外，贷款人不得将本票据转让给任何其他人。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

TC集团开曼群岛，L.P.

作者：凯雷控股III L.P.，其普通合伙人

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

凯雷投资管理有限责任公司

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

                        

CG子公司Holdings L.L.C.

By: ___________________________________

姓名：柯蒂斯·L·布瑟

职位：首席财务官

循环信用贷款明细表

本票据证明根据上述信贷协议向借款人提供的循环信贷贷款的日期、本金金额和类型，并按以下规定的利率计息和利息期限如下，但须支付和预付下列本金：

附件G

[定期贷款票据格式]

定期贷款票据

$[________]    [________ __], 202[_]

    

对于收到的价值，TC Group Cayman，L.P.，Carlyle Investment Management L.L.C.和CG子公司Holdings L.L.C.(统称为借款人)承诺共同和分别向[________]或其登记的获准转让人(“贷款人”)，在贷款人不时通知借款人的办事处，本金[________] ($[________])，在下述信贷协议规定的日期和本金中，以美国的合法货币和即期可用资金支付，或在任何时间以相当于贷款人根据信贷协议发放的每笔增量定期贷款的当时未偿还本金总额的较小金额支付，并以相同的货币和资金在信贷协议下就贷款人根据信贷协议发放的每笔增量定期贷款的未偿还本金支付利息，该期间从该增量贷款的日期开始，直至该增量定期贷款应全部偿还为止。按信贷协议规定的年利率和日期计算。

本票据为日期为2022年4月29日的第二份经修订及重新订立的信贷协议(“信贷协议”)第2.08(G)节所指的承付票之一，由借款人、不时的父担保方、贷款方及作为行政代理的花旗银行之间的本票，并证明贷款人根据该协议增加定期贷款。本票据受制于信贷协议的规定，贷款人有权享有该等条款的利益，而在此证明的增额定期贷款按该协议及其他贷款文件的规定予以担保。于此证明的新增定期贷款须于信贷协议所规定的到期日之前全部或部分预付。本附注中使用但未定义的术语与信贷协议中赋予它们的含义相同。

信贷协议规定在某些事件发生时加快本票据的到期日，并根据其中规定的条款和条件提前付款。

本合同持有人未行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

除信贷协议第10.04条允许外，贷款人不得将本票据转让给任何其他人。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[ l ]

附件H

[已保留]

证物一

[父母担保人加入协议格式]

父母保证人连带协议

父母担保人加入协议日期为[________ __], 20[__]通过[额外父母担保人姓名或名称], a [________](“额外的母担保人”)，以花旗银行为受益人，作为下文所述信贷协议中界定为“持有人”的各方的行政代理人(以该身分，连同其在该身分的继任者，称为“行政代理人”)。

TC Group Cayman，L.P.、Carlyle Investment Management L.L.C.及CG附属公司Holdings L.L.C.为借款方，其母担保方、贷款方及行政代理均为日期为2022年4月29日的第二份经修订及重订信贷协议(经修订及补充并不时生效的“信贷协议”)的订约方。本文中使用但未作其他定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.24(A)节的规定，就信贷协议和所有其他贷款文件而言，额外的父担保人同意成为“父担保人”和“义务人”。在不限制前述规定的情况下，额外的父母担保人特此：

(A)与其他父担保人共同和分别向每一持有人及其各自的继承人提供担保，并在所有债务到期时立即足额付款(无论是在规定的到期日、以加速方式或以其他方式，包括如不实施适用的债务人救济法就会到期的数额)，其方式和程度与《信贷协议》第三条所规定的相同；

(B)就《信贷协议》第四条就其本身及其在本《母担保人加入协议》项下的义务作出《信贷协议》第四条所载的陈述和保证，犹如该条中对贷款文件的每一处提及均包括对本《母担保人加入协议》的提及一样；和

(C)同意受父担保人和债务人根据信贷协议订立的所有契诺、协议和义务，以及它是或成为其中一方的所有其他贷款文件的约束。

就信贷协议和其他贷款文件而言，这份母担保人加入协议应构成一份“贷款文件”。本《父保证人连带协议》可以有多份副本签署，也可以由本协议的不同当事人以不同的副本签署，每份副本在签署时均应视为正本，两者合在一起构成同一份协议。通过电子传输将签署的签字页副本交付给本《父担保人加入协议》的，与交付本《父担保人加入协议》的人工签署副本一样有效。本协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

特此证明，新增的父母担保人已促使本《父母担保人加入协议》于上述第一个日期正式签署并交付。

[额外父母担保人姓名或名称]

By ________________________

标题：

接受并同意：

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

By ________________________
标题：