美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第 14(A)节的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

NetApp，Inc.

(注册人在其章程中规定的名称)(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

目录表

2022年委托书及会议通知

2022年9月9日(星期五)
下午3：30太平洋时间

目录表

NetApp，Inc. 3060 Olsen DR
加州圣何塞，邮编：95128

Www.netapp.com

July 28, 2022

2022年股东年会 NetApp，Inc.

致各位股东：

我谨代表我们的董事会，邀请您出席NetApp，Inc.股东年会，时间为太平洋时间2022年9月9日星期五下午3：30。今年的会议将再次虚拟举行，为所有人提供一致和方便的体验，无论地点在哪里。您的投票很重要，我们鼓励您立即投票，即使您计划参加虚拟会议。

进入2022财年时，我们拥有强劲的发展势头、强大的产品组合、深厚的战略合作伙伴关系以及旨在扩大我们在巨大且不断增长的商机中所占份额的增长战略。在这一年中，我们在实现我们的战略目标方面取得了持续的进展，成功地实现了业务增长的承诺，同时提供了运营杠杆。通过全闪存阵列和对象存储产品的强劲增长，我们在企业存储领域获得了份额；通过客户的强劲扩张、年化收入运行率(ARR)、创新以及进入市场的途径，我们的公共云业务实现了增长。我们战略的成功实施在2022财年创造了创纪录的毛利率、营业收入和每股收益。

作为一家以云为主导的软件公司，我们专注于推动业务成果。我们始终忠于NetApp的核心价值观。我们致力于通过践行我们的价值观和履行我们对所有利益相关者的承诺来创建模范公司。

对环境和社会责任的承诺。我们的董事会和管理团队认为，企业的成功包括我们对社会和环境的影响。在组织的所有级别中，我们都加强了对有效的环境、社会和治理(ESG)管理的承诺。2021年9月，我们发布了第二份ESG年度报告，承诺建立以科学为基础的目标(SBT)，作为我们减少温室气体排放和报告范围3排放计划的一部分(有关我们ESG计划的更多信息，请参阅委托书的ESG监督部分)。我们努力培育一种工作场所，鼓励员工通过自我参与和发展而茁壮成长，并感到包容和归属感。为了解决代表性差距，我们将重点放在招聘上，以提高女性和代表性不足的少数族裔员工的比例。此外，通过在我们的高管薪酬计划中增加多样性目标，我们增加了对多样性、包容性和归属感计划的责任。

董事会精神、独立性和多样性。我们的董事会定期评估现任董事和董事候选人，以确保专业知识、多样性、任期和视角的适当组合。这种定期复审确保我们董事会的技能和资格反映我们不断变化的业务需求。我们在独立第三方的协助下执行年度董事会评估，这将为我们的董事会更新提供信息。在过去的五年里，我们在董事会增加了四名新的独立董事，其中三名已经退休。我们有三个常设委员会，每个委员会都由一个独立的董事领导。最近，我们在其委员会章程中正式确定了薪酬委员会在监督人力资本管理方面的作用，并将其更名为人才和薪酬委员会。我们为我们作为董事会所取得的多元化水平感到自豪：我们的董事中有三名是女性，两名是种族/民族多元化。

加强风险监管。NetApp的信任中心可通过我们的公司网站访问，提供有关我们的治理、数据隐私、信息安全和产品认证的透明信息。通过聘请首席安全官，我们进一步加强了我们强大的网络安全和数据隐私实践。我们是负责任商业联盟(RBA)的积极成员，并已采纳了《澳洲央行行为准则》的原则。

股东约定。公司与股东的全年合作对于为董事会的公司治理、高管薪酬、ESG计划和其他事项提供信息至关重要。我们收到的反馈是董事会决策过程不可或缺的一部分。在2022财年，与投资者的讨论涉及不同的主题，包括业务战略、董事会组成、公司治理实践、高管薪酬和我们的ESG努力。

展望未来，我对我们的战略和我们的管理团队有能力执行并为所有利益相关者提供可持续的长期价值充满信心。我们将继续将重点放在董事会成员和结构上，在我们过渡到云服务、推进我们的ESG计划的过程中支持管理团队，并为股东参与保持敞开的大门。

我代表整个董事会和管理团队感谢您对NetApp的持续支持和投资。

真诚地

迈克·内文斯

董事会主席

目录表

关于 NetApp

NetApp，Inc.(NetApp、The Company、We或Us)是一家以云为主导、以数据为中心的全球软件公司，组织可以自由地将数据用于提升其业务的应用程序中。我们通过行业领先的公共云服务和混合云解决方案帮助我们的客户最大限度地利用其数据。在丰富的创新历史基础上，我们为客户提供跨混合多云环境管理应用和数据的自由。我们的战略是围绕帮助客户充分利用新技术的潜力而制定的--从互联网的兴起，到帮助垂直市场中的大型企业客户，再到将新系统推向市场。

无论客户的数据位于何处或企业如何使用，NetApp都可帮助将其整合到数据交换矩阵中。近三十年来，NetApp一直通过合适的工具和功能支持客户加速其独特的数据结构，并将其工作流扩展到混合云环境中。我们为能够让客户重新思考未来、拥抱云并充分利用他们的数据而获得的赞誉感到自豪。


1992	~ 12,000	$6.32
合并年份	员工	2012财年净收入为10亿

我们的价值观

我们在NetApp共享的价值观决定了我们作为一家公司是谁，以及我们可以从彼此那里期待什么。我们努力通过践行我们的价值观和履行我们对利益相关者的承诺来创建一家模范公司。


将客户置于中心	互相关心和我们的社区	每天建立归属感
我们的目标是了解我们的客户的旅程，展示以下优势查看，并成为客户信任的，不可或缺的合作伙伴和盟友。	我们努力做到谦逊和友善，努力让彼此和我们的社区做得更好，努力做深做实相互连接。	我们的目标是通过以下方式建立归属感显眼的冠军企业，为其他企业腾出空间声音，嵌入多样性和将其纳入每项决策。


拥抱增长思维	思考并以所有者的身份行事
我们选择进步而不是完美，投资于自己，学习新事物 experiences and each other.	在努力创造今天的未来的过程中，我们负责任，诚信行事 and speed.

2022 Proxy Statement

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关于 NetApp

我们的商业伙伴关系

我们与业界领先的云、基础设施、咨询、应用和经销商合作伙伴建立合作伙伴关系的初衷是为了实现一个目标：客户的成功。全球企业、本地企业和政府机构希望NetApp和我们的合作伙伴生态系统帮助实现其IT投资的商业价值最大化。

发展我们行业领先的合作伙伴生态系统，以配合云引领的战略

超级缩放器		合作伙伴		New Partners

2022财年⁽¹⁾业务亮点

净收入63.2亿美元	9.37亿美元 GAAP净收入 12.1亿美元现金流来自运营	每股收益公认会计原则⁽³⁾$4.09 非公认会计原则⁽⁴⁾$5.28

公共云阵列⁽²⁾同比增长68%

全部闪存阵列收入同比增长20%


⁽¹⁾	我们的财年按52周或53周年度报告，截止日期为4月的最后一个星期五，2022财年从2021年5月1日开始，至2022年4月29日结束(“2022财年”)。
⁽²⁾	公共云年化收入运行率(ARR)计算为所有公共云客户承诺的年化价值，假设在未来 12个月内到期的任何承诺都将按现有条款续订。
⁽³⁾	GAAP每股收益是使用列示期间的稀释后的股数量计算的。
⁽⁴⁾	非公认会计准则每股收益按列示期间的摊薄股份数计算。非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。

在2022财年，NetApp创造了63.2亿美元的净收入。GAAP 2022财年净收入为9.37亿美元，或每股4.09美元。2022财年非GAAP净收入为12.1亿美元，或每股5.28美元(非GAAP与GAAP结果的对账见附件A)。在这一年中，我们从运营中产生了12.1亿美元的现金流，并向股东返还了约10.5亿美元。

在可预见的未来，混合型多云是数字化转型企业的实际IT架构。拥有集成、灵活的数据管理基础对于数字化转型的成功至关重要。数据的规模和重要性都在不断增长。我们相信NetApp是这一趋势的受益者。我们处于独特的地位，可以满足客户对迁移到云的工作负载以及在本地维护和现代化的工作负载的要求。我们使客户能够在混合多云中构建具有单一、统一的企业级数据体验的数据交换矩阵，通过类似云的功能和消费模式实现数据中心的现代化，通过消除经济和运营障碍来加速云部署，并通过单一管理平面简化混合多云环境的管理。

目录表

关于 NetApp

在过去的两年中，我们看到了前所未有的数字化转型加速。组织加快了加强和优化运营以及为客户和员工创造新体验的数字化计划。所有这些工作都要求这些组织管理和保护数据，同时确保底层云和数据中心基础架构能够经济高效地支持应用程序性能和可靠性。复杂性日益成为快速构建新应用程序和功能的主要障碍。我们的愿景是通过管理、保护和优化数据、存储基础设施和云资源的智能软件服务来降低复杂性，从而帮助我们的客户加快创新步伐。

我们快速增长的公共云服务和全闪存阵列解决方案推动了我们高利润软件、云服务和经常性支持收入流的增长势头。我们相信，这种增长、加上我们严谨的运营费用管理、平衡的业务投资方式以及持续的资本回报将创造巨大的长期股东价值。

另请参阅本委托书第34页标题为“我们的2022财年公司业绩” 一节。有关我们产品和财务业绩的详细信息，请参阅我们截至2022年4月29日的10-K年度报告(“年度报告”)。

2022 代理报表

目录表

会议通知和
投票路线图

诚挚邀请您参加2022年NetApp，Inc.股东年会(以下简称年会)。为方便更多股东出席和参与，会议将于2022年9月9日(星期五)下午3：30举行。太平洋时间，没有实体面对面会议。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/NTAP2022. The出席年会并投票，会议议程和董事会(“董事会”)就每个议程项目的建议如下所示。

乔治·库里安

首席执行官
加利福尼亚州圣何塞
July 28, 2022


日期	时间	位置
2022年9月9日(星期五)	3:30 p.m. 太平洋时间	在互联网上，网址为www.VirtualShare HolderMeeting.com/NTAP2022

投票


谁可以投票	网际网路	电话	邮件
截至2022年7月13日的股东有权通知会议并在会议上投票年会。*	Www.proxyvote.com	1-800-690-6903	标记，签名，日期，并立即邮寄随附的代理卡在邮资已付的信封里。

关于2022年9月9日召开的股东年会代理材料供应的重要通知。委托书和年度报告可在http://investors.netapp.com.

*	有权在2022年股东年会上投票的股东名单将在与会议有关的任何股东的要求下在我们位于圣何塞奥尔森大道3060号的主要执行办公室供查阅。加州95128、会议前十天、正常营业时间以及虚拟会议期间的门户网站。

议程

此摘要突出显示了此Proxy语句中包含的信息。它不包含此Proxy语句中的所有信息，其完整内容由此 Proxy语句的其余部分限定。你应该仔细阅读整个委托书，并在投票前考虑所有信息。提供页面引用以帮助您在此代理声明中查找更多信息。

目录表

会议通知和投票路线图

建议1

选举董事
董事会人口统计数据
性别多样性	33.3% 女性
年龄	61.9年被提名人的平均年龄
终身教职	8.1年被提名人的平均任期
独立	● 9个被提名者中有8个是独立的 ● 审计委员会、人才和薪酬委员会、以及公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的
高度参与度冲浪板	● 董事会和董事会委员会会议的总出席率为94.25% ●在2022财年期间召开10次董事会和20次董事会委员会会议
股东婚约	● 与股东有关的2022财年股东推广计划，总计占已发行和流通股的60% ● 我们在2022财年从股东外联计划收到的反馈导致通过了更新的章程和章程，向股东提供书面同意采取行动的权利；确认我们的股东支持我们的环境、社会和治理战略和倡议，以及我们董事会对董事的关注

相关技能和经验
7/9	9/9	6/9	9/9

金融	管理层领导力	人力资本管理	战略
7/9	4/9	9/9	6/9

销售及市场推广	网络安全	技术	风险管理

董事会建议对每一位董事提名人进行投票。

请参阅第12页，了解
更多详情

2022 Proxy Statement

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会议通知和投票路线图

建议2

咨询投票批准任命的高管薪酬

高管薪酬目标

董事会认为，高管薪酬是一个有意义的工具，可以协调、加强和实现支持我们股东利益的业务优先事项。我们还认为，这是吸引、留住和认可我们的领导地位和关键人才的重要因素--这是NetApp的强大竞争优势。在设计有效的薪酬方案结构时，人才与薪酬委员会遵循以下原则：

●	绩效薪酬--使薪酬与各领导层优先事项之间的绩效观点保持平衡，以支持股东对可持续业绩的兴趣；
●	适当的薪酬水平-确保根据职位、业绩和市场环境制定合理的目标；以及
●	强有力的治理-以均衡的激励设计构建我们的计划，以促进我们战略目标的成功执行并尽职尽责地管理风险。

我们的2022财年薪酬亮点和目标薪酬组合

根据我们的薪酬目标，正如我们在下面的薪酬组合摘要中所指出的，2022财年我们的首席执行官(“CEO”)和其他指定高管(“NEO”)的薪酬组合在很大程度上是基于绩效的，风险薪酬中提供了相当大的百分比。正如我们在薪酬讨论与分析(CD&A)中进一步描述的那样，我们在2022财年的财务运营业绩超出了计划，导致了高于目标的年度奖金。我们2020-2022财年基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”) 的盈利低于目标。这些长期业绩奖励是基于2020-2022财年业绩期间的三年调整后营业收入和股东总回报业绩。

鉴于我们证明了薪酬一致性，继续关注发展我们的薪酬计划以支持业务目标、对股东参与度的承诺以及强劲的薪酬话语权业绩，董事会建议投票支持这项提议。

CEO的薪酬组合⁽¹⁾	其他近地天体的平均薪酬组合⁽¹⁾

⁽¹⁾	图表(I)反映Kurian先生、Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士的年度现金激励奖励目标价值和持续目标股权奖励价值，(Ii)不包括Fawcett先生和Anderson先生的薪酬，因为他们在2022财年不再担任近地天体；(Iii)不包括与聘用Bhela先生相关的一次性奖励；(Iv)反映O’Callahan女士晋升为执行副总裁总裁首席法律官兼公司秘书的目标薪酬金额。由于四舍五入的原因，这些图表中反映的金额可能不会相加，并且可能与“汇总薪酬表”中的金额不同，因为“汇总薪酬表”中的值基于会计标准，反映的是实际的奖金支出，而不是目标。

董事会建议对这项提议进行投票。

参见第33页，了解
更多详情

目录表

会议通知和投票路线图

建议3

批准德勤会计师事务所成为独立注册会计师事务所

本公司要求股东批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2023年4月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会建议对这项提议进行投票。

请参阅第74页
更多详情

2022 代理报表

目录表

会议通知和投票路线图

建议4

股东关于改进特别股东大会的建议

董事会建议投票反对这项提议。

参见第76页，了解
更多详情

目录表

关于 NetApp	3
会议通知和投票路线图	6
公司治理事项	12
建议1--选举董事	12
我们的董事会	13
公司治理	22
董事薪酬	30
高管薪酬	33
提案2--咨询投票批准指定的执行干事薪酬(“薪酬话语权”)	33
薪酬讨论与分析	34
人才和薪酬委员会报告	59
高管薪酬和相关信息	60
终止雇佣和更改控制协议	66
支付比率	72
审计委员会事项	73
建议3-批准独立注册会计师事务所	73
委托人会计师费用和服务	73
审计委员会报告	74
特别股东提案会议	75
建议4-股东关于改进特别股东大会的建议	75
其他信息	78
安全某些受益所有者和管理层的所有权	78
拖欠债务的第16(A)节报告	80
与关联方的某些交易	80
一般信息	81
其他业务	84
附件 A	A-1
非公认会计准则财务指标	A-2

	经常请求的信息索引
	核数师费用	73
	受益权利表	78
	董事会领导力	23
	CEO薪酬比率	72
	追回政策	58
	行为规范	28
	薪酬顾问	42
	企业管治指引	22
	董事出席率	20
	董事独立自主	20
	董事资料简介	15
	董事技能矩阵	19
	财务业绩	33
	同级组	44
	关联方交易	78
	持股准则	58
	继任规划	24
	薪酬汇总表	60

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书可能包含修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是本委托书中包含的所有直接或间接提及未来事件或结果的陈述(及其基本假设) ，因此本质上不是事实，而只是反映我们目前对未来的预测。因此，前瞻性的陈述通常包括诸如“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“ ”、“寻求”、“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“ ”、“预期”、“相信”、“尝试”、“努力”或类似词语，在每种情况下，意在指未来的事件或情况。由于各种不确定性和风险，我们未来的结果可能与我们过去的结果以及在前瞻性陈述中预测的结果大不相同，包括但不限于，我们的年度报告第一部分第1A项(风险因素)中描述的那些。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起发表，并基于我们目前掌握的信息。这些声明并不是对未来业绩的保证。我们不承担更新任何前瞻性声明中的信息的义务。由于我们在Form 10-K年度报告中描述的因素以及其他重要因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述不同。

2022 代理报表

目录表

企业管治事宜

建议1

	选举董事
	引言在年会上，将选出九(9)名董事任职至2023年年会，或直至选出该等董事的继任者并取得资格为止，或直至该等董事去世、辞职或卸任为止。董事会已提名九名本公司现任董事连任，名单如下：
	●T. 迈克尔·内文斯 ●Deepak 阿胡加 ●杰拉尔德持有 ●凯瑟琳·M·希尔 ●Deborah L.Kerr ●George 库里安 ●嘉莉·佩林 ●Scott F.申克尔 ● 乔治·T·沙欣
	每个被提名的人都同意在本委托书中被点名，并同意在当选后担任董事的角色。董事会没有理由相信任何被提名者将无法获得或拒绝担任董事。然而，如果任何被提名人无法或拒绝担任董事，则在适当披露该个人的身份后，委托书将投票给我们董事会指定的任何被提名人填补空缺。本委托书征集的委托书不得投票选出超过九(9)名被提名者。有关被提名者的信息有关每个被提名者的资格和经验的信息，可在本委托书标题为“我们的董事会”的章节中找到。需要投票在无竞争对手的选举中，要当选为我们的董事会成员，每一位董事被提名人必须获得相当于所投选票的多数的股份的赞成票，这意味着支持该董事被提名人的票数必须超过对该董事被提名人的票。根据我们的公司治理准则，每个董事都被要求提前提交一份不可撤销的有条件辞职，该辞职只有在以下两种情况下才有效：(1)未能在董事面临连任的下一次股东大会上获得所需的投票；(2)我们的董事会接受该辞职。如果现任董事未能获得连任所需的票数，公司治理和提名委员会将决定是否接受董事不可撤销的有条件辞职，并将其建议提交董事会审议。
	委员会的建议
	我们的董事会一致建议股东为每一位董事提名者投票。

目录表

公司治理事项

我们的董事会

董事提名者

			董事自.以来	委员会会籍				其他当前公共董事职位
姓名和主要职业	独立的	年龄	董事自.以来	A		中广核	TC	其他当前公共董事职位
T·迈克尔·内文斯，Permira Funds董事长高级顾问		72	2009					Ciena公司
Deepak Ahuja Verly首席财务官		59	2020		*
Gerald 持有 Hold Consulting LLC首席执行官		74	2009
凯瑟琳·M·希尔		65	2013					穆迪公司塞拉尼斯公司
Deborah L. Kerr 华平管理合伙人		50	2017					奇科的Fas，Inc. 沃达丰集团
George Kurian NetApp首席执行官		55	2015					信诺公司
Carrie Palin 思科高级副总裁兼首席营销官， Inc.		50	2021
斯科特·F·申克尔		54	2017		*
乔治·T·沙欣		78	2004					Marcus&Millichap Inc. 绿点公司光辉国际

A -审核

TC -人才和薪酬

CGN -公司治理和提名

椅子

成员

*审计委员会财务专家

主板快照

独立

年龄

终身教职

性别和种族/族裔多样性

56%
多样化

董事会更新

在过去的5年里，4名新董事加入了我们的董事会，其中3名董事
已退休。

2022 代理报表

目录表

公司治理事项

技能和资格


金融		销售和市场营销

会计和审计职能方面的经验以及分析财务报表和监督预算的能力是支持董事会监督我们的财务报告和职能的关键。		担任销售或营销主管或其他领导职位的经验对于有效监督管理至关重要。


执行级领导力		网络安全

在我们竞争的特定技术行业中担任高管职位的经验是有效监督管理层的关键。		具有识别、缓解和管理对企业运营的网络威胁的经验。


人力资本管理		技术

组织在招聘合适人员、有效管理和发展员工以及优化生产力方面的实践经验。		与研究或开发尖端技术(如软件/硬件开发、高科技制造和云计算)的公司合作或为其工作的经验是了解我们的研发、制造、供应链和市场的核心。


战略		风险管理

制定和执行公司战略的经验对于成功规划和执行我们的长期愿景至关重要。		识别、缓解和管理风险的经验可帮助我们的董事有效地监督我们的风险管理计划。

目录表

公司治理事项

董事自传

截至2022年7月13日，公司每位董事的姓名、年龄和职位如下。除下文所述外，每个董事在过去五年一直从事其主要职业。我们的任何董事、董事被提名人或高管之间都没有家族关系。

技能	迈克尔·内文斯
	董事会主席	年龄	72
	独立的	董事自	2009
	传自2006年5月以来，内文斯一直担任国际私募股权基金Permira Funds的高级顾问。在Permira Funds任职之前，内文斯先生在麦肯锡公司为科技公司提供咨询服务达23年之久，管理该公司的全球高科技业务，并担任该公司的IT供应商关系委员会主席。自2015年6月以来，内文斯先生一直担任董事会主席。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● Ciena公司(2014年至今) 教育 ● 圣母大学(物理学学士) ● 普渡大学(工商管理硕士)	委员会 ●审计 ●公司治理和提名(主席)
	资格作为上市和私营科技公司的投资者、顾问和现任或前任董事会成员，内文斯先生为董事会带来了对增长、管理和治理的广泛专业知识和洞察力，以及企业技术方面的专业知识。

技能	迪帕克·阿胡加	年龄	59

	独立的	董事自	2020
	传 Ahuja先生于2020年加入Verly，担任首席财务官(CFO)。此前，他曾担任特斯拉首席财务官 2008至2015年和2017至2019年。在加入特斯拉之前，Ahuja先生在福特汽车公司工作了15年，担任过各种财务职务，这为他提供了制造、营销和销售、产品开发、财务和收购/资产剥离方面的经验。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● FireEye, Inc. (2015 – 2017) 教育 ● 卡内基梅隆大学(工商管理硕士) ● 宾夕法尼亚西北大学(材料工程硕士) ●(Br)巴纳拉斯印度教大学(陶瓷工程学士)	委员会 ●审计
	资格 Ahuja先生为董事会带来了与高增长公司的实质性经验，以及财务管理和领导力超过15年，在威瑞利、特斯拉和福特担任过各种财务职务。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例，Ahuja先生具有“审计委员会财务专家”的资格。

2022 代理报表

目录表

公司治理事项

技能	杰拉尔德·霍尔德	年龄	74

	独立的	董事自	2009
	传赫尔德博士自1999年以来一直担任战略咨询公司Hold Consulting，LLC的首席执行官。2006年至2010年，他担任分析数据库公司Vertica Systems的执行主席，该公司被惠普公司收购。赫尔德博士曾在董事任职，并曾在多家科技公司担任高管职务，包括Business Objects SA、Tandem Computers，Inc.、甲骨文公司、Microplace，Inc.和贝拉影业公司。霍尔德博士目前在几家私人公司担任董事会职务，其中包括Tamr Inc.、Madaket Inc.和Informatica Corporation，后者曾是一家上市技术公司。
	教育 ● 普渡大学(电气工程学士) ● 宾夕法尼亚大学(系统工程硕士) ● 加州大学伯克利分校(计算机科学博士)	委员会 ●薪酬
	资格赫尔德博士为董事会带来了强大的技术背景和超过40年的经验在成长期为技术组织开发、管理和提供建议。

技能	凯瑟琳·M·希尔	年龄	65

	独立的	董事自	2013
	传希尔女士曾在思科公司的工程和运营部门担任过多个领导职位。 A通信公司，1997年至2013年，包括2011年至2013年的执行顾问，2009年至2011年的发展战略和运营高级副总裁总裁，2008年至2009年的接入网络和服务部门高级副总裁总裁，以及2005年至2008年的以太网系统和无线技术部门的高级副总裁总裁。在加入思科之前，Hill女士曾在多家科技公司担任过多个工程职务。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● 塞拉尼斯公司(2015年至今) ● 穆迪公司(2011年至今) 教育 ● 罗切斯特理工学院(计算数学)	委员会 ●薪酬(主席) ●公司治理和提名
	资格希尔女士为董事会带来了管理和领导全球她在思科工作了16年，并在其他科技公司担任过职务，因此获得了工程和运营团队。

目录表

公司治理事项

技能	黛博拉·L·科尔	年龄	50

	独立的	董事自	2017
	传克尔女士自2019年1月以来一直担任华平的管理合伙人，并担任高级 2017年10月至2018年12月担任顾问。在此之前，Kerr 女士于2013年至2017年在Sabre Corporation担任执行副总裁总裁和首席产品和技术官，并于2009年至2012年担任菲科执行副总裁总裁和首席产品和技术官。在进入Sabre Corporation和FICO之前，Kerr女士曾在惠普、百富勤系统公司和NASA喷气推进实验室担任高级领导职务。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● 沃达丰集团(2022年至今) ● Chico’s FAS, Inc. (2017 – present) ●EXLService控股公司(2015年至2021年) ●国际航空集团(2018年至2020年) 教育加州州立大学北岭分校 ● 阿祖萨太平洋大学(计算机科学硕士)	委员会 ●审计
	资格科尔女士拥有超过25年的领导产品和技术组织的丰富经验是软件行业的技术领导者，他为董事会带来了广泛的领导力、产品和技术经验、云和数字方面的专业知识以及重要的上市公司董事会经验。

技能	乔治·库里安	年龄	55

	首席执行官	董事自	2015
	传库里安先生自2015年6月1日起担任我们的首席执行官，并担任我们的总裁 2016年5月20日至2020年7月1日。Kurian先生于 2011年加入NetApp，并担任过各种高级领导职务，包括产品运营执行副总裁总裁、Data ONTAP组高级副总裁总裁和存储解决方案组高级副总裁总裁。在加入NetApp之前，库里安先生曾在思科、阿卡迈技术公司、麦肯锡公司和甲骨文公司担任领导职务。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● 信诺公司(2021年1月至今) 教育 ● 普林斯顿大学(电气工程学士) ● 斯坦福大学(M.B.A.)
	资格作为公司的首席执行官，库里安先生带来了非凡的领导技能，对公司业务、运营和战略的丰富经验和知识，使他能够让董事会随时了解影响公司和行业的重大发展，并指导董事会讨论和审查公司的战略。

2022 代理报表

目录表

公司治理事项

技能	卡丽·佩林	年龄	50

	独立的	董事自	2021
	传佩林女士于2021年6月加入思科公司，担任高级副总裁总裁(高级副总裁)兼市场部总监官员(CMO)。此前，她在2019年2月至2021年4月期间担任Splunk Inc.的高级副总裁兼首席营销官。在加入Splunk之前，她曾担任Box，Inc.和SendGrid，Inc.(被Twilio，Inc.收购)的高级副总裁和首席营销官。2016年至2018年和2018年至2019年。在此之前，她曾担任IBM云数据服务市场营销副总裁总裁，并在戴尔16年的职业生涯中担任过各种营销领导职务。
	教育 ● 德克萨斯基督教大学(通信学士)	委员会补偿
	资格佩林女士拥有20多年领导销售和营销组织的经验，是软件行业，为董事会带来广泛的领导力、销售和营销经验，以及云方面的专业知识。

技能	斯科特·F·申克尔	年龄	54

	独立的	董事自	2017
	传申克尔在2019年9月至2020年4月期间担任eBay，Inc.的临时首席执行长。他于2007年加入eBay，2015年至2019年担任高级副总裁总裁兼首席财务官，领导财务、分析和信息技术。2009年至2015年，他还曾担任eBay Marketplace高级副总裁总裁和首席财务官，担任全球财务规划和分析部副总裁。在此之前，申克尔先生在通用电气公司任职近17年，担任过各种财务职务。
	教育 ● 弗吉尼亚理工学院和州立大学(金融学士)	委员会 ●审计(主席)
	资格申克尔先生为董事会带来了超过25年的广泛的企业和财务经验跨技术和商业行业的领导力和运营专业知识。申克尔先生在财务和会计问题上拥有深厚的知识，并在财务规划和分析、战略、审计、并购、六西格玛和流程改进方面拥有丰富的经验。申克尔先生符合美国证券交易委员会规则和规定的“审计委员会财务专家”的资格。

目录表

公司治理事项

技能	乔治·T·沙欣	年龄	78

	独立的	董事自	2004
	传 Shaheen先生曾担任过各种高级领导职务，包括首席执行官和数据收集、存储和分析领域的技术公司Entity Labs，Ltd.的董事会主席，客户关系管理软件公司Siebel Systems，Inc.的首席执行官，Webvan Group的董事会主席，以及后来成为埃森哲的Andersen Consulting的全球管理合伙人。除了他的公共和私人董事会服务，Shaheen先生还担任过世界经济论坛的IT总监、西北大学凯洛格管理研究生院的顾问委员会和布拉德利大学的董事会。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● Marcus&Millichap Inc.(2013年至今) ● 绿点公司(2013年至今) ●光辉国际(2009年至2019年，2020年至今) 教育 ● 布拉德利大学(工商管理学士) ● 布拉德利大学(M.B.A.)	委员会 ●薪酬 ●公司治理和提名
	资格 Shaheen先生为董事会带来了领导、管理和咨询公司的重要经验他在公共和私人公司董事会及其审计和薪酬委员会中的服务使他在合规问题上拥有专业知识。他的咨询背景使他对公司运营的销售和以客户为基础的服务方面有敏锐的洞察力。

技能列表

下表汇总了我们的董事提名人选为董事会带来的关键资历和技能，董事会认为这些资质和技能在我们的业务和行业中很重要。

金融

执行层
领导力

人类
资本
管理

战略

销售额和
市场营销

网络安全

技术

风险
管理

迈克尔·内文斯

Deepak Ahuja

Gerald 持有

凯瑟琳·M·希尔

黛博拉·L·科尔

乔治·库里安

凯莉·佩林

斯科特·F·申克尔

乔治·T·沙欣

2022 代理报表

目录表

企业管治事宜

董事会多样性

下面的矩阵汇总了截至本报告日期的有关我们董事会多样性的某些信息。

董事会多样性矩阵

董事总人数9人
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	3	6	0	0
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美国原住民	0	0	0	0
亚洲人	0	2	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷土著或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	3	4	0	0
两个或两个以上种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+⁽¹⁾			0
没有透露人口统计背景吗⁽¹⁾			2

⁽¹⁾	一位董事用户决定不提供有关他们LGBTQ+状态的信息。

独立董事

根据美国证券交易委员会适用的法律法规和纳斯达克的上市标准，我们的董事会和纳斯达克的大多数被提名人都是“独立的”。独立董事定期在执行会议上开会，没有管理层参与，这是我们董事会会议的正常议程的一部分。本公司主席内文斯先生为非雇员董事，并为独立人士 (定义见纳斯达克上市规则)。

董事出席率

董事出席2022财年董事会和委员会会议的平均人数：

冲浪板		审计委员会		公司治理和提名委员会		人才和薪酬委员会

在2022财年，至少75%的董事会和委员会会议的总出席率为。

董事精选

我们的董事会已经通过了董事候选人的确定、评估和提名指南。

为了协助董事的提名，我们的董事会已经指派了公司治理和提名委员会负责审查和向我们的董事会推荐被提名人。虽然对董事被提名人没有具体的最低要求，但理想的候选人应该具有最高的专业和个人道德和价值观，以及在商业、政府、教育、技术、或公共服务的决策层面的丰富经验。在评估特定董事被提名人的适合性时，我们的董事会会考虑广泛的因素，包括但不限于业务经验的多样性、专业知识、服务年限、性格、诚信、判断力、独立性、种族、性别和民族、年龄、技能、教育程度、对公司业务的了解以及其他承诺。此外，我们的公司治理和提名委员会可能会考虑它可能不时认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。

目录表

公司治理事项

公司治理和提名委员会致力于确保我们董事会的组成反映出广泛的多样化的经验、专业、技能、观点、地理代表性、个人特征和背景。此外，尽管我们没有关于多样性的正式政策，但由于我们业务的全球性和复杂性，我们的董事会认为确定其他合格的候选人将增加我们董事会的种族、民族、性别和/或文化多样性是很重要的。没有为特定的标准分配特定的权重，公司治理和提名委员会认为任何特定的标准都不一定适用于所有潜在的被提名者。当公司治理和提名委员会审查潜在的新候选人时，考虑到当时董事属性的组合，它会根据当时我们董事会的需要专门审查候选人的资格。关于连任董事的提名，每一位继续留任的董事过去对董事会的贡献也会被考虑在内。

在考虑新的董事候选人时，公司治理和提名委员会将审查被提名人是否就纳斯达克而言是独立的，并向董事会建议作出决定，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见。公司治理和提名委员会通常依靠各种资源来编制潜在候选人名单，其中包括(视情况而定)其联系人网络、对公司、学术和政府环境和资源的搜索，以及第三方高管猎头公司。近年来，第三方高管猎头公司的使用有所增加。我们相信，利用如此广泛的资源有助于推进董事会的目标，即确保确定和考虑各种合格的候选人，包括但不限于妇女和少数族裔候选人。

在考虑了我们董事会的职能和需求后，公司治理和提名委员会对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查。公司治理和提名委员会开会讨论和审议这些候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向我们的董事会推荐。

1	审查和建议	公司治理和提名委员会审查被提名人是否就纳斯达克而言是独立的，并建议董事会作出决定，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见。


2	背景检查检查	在考虑了我们董事会的职能和需求之后，公司治理和提名委员会对可能的候选人的背景和资格进行了适当和必要的调查。

3	会议	公司治理和提名委员会开会讨论和审议这些候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向我们的董事会推荐。

如果公司治理和提名委员会确定确定新的独立董事候选人担任董事会成员，它将与全体董事会合作确定最适合我们董事会的技能和资格，并有权保留和批准第三方高管猎头公司的费用，以确定和面试潜在的董事被提名人。

公司治理和提名委员会使用相同的流程来评估所有被提名者，而不考虑提名的来源。公司治理和提名委员会定期保留高管猎头公司的服务，以帮助其确定加入董事会的新候选人。

符合本公司章程(包括代理访问章程)中所有权要求的股东，如果希望在公司的代理材料中包括参加本公司董事会选举的候选人，则必须将提名书面提交给NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，注意：公司秘书在本公司章程规定的时间内。提名必须包括公司章程关于提名我们董事会的董事所要求的相同信息，包括但不限于候选人的姓名和年龄；家庭和商业联系信息；主要职业或就业以及被提名人的姓名、业务类型和雇主地址；有关被提名人和提名人对公司股票的所有权的信息；描述被提名人和被提名人与其他人或任何其他人就公司将会或可能参与的未来雇佣或任何未来交易的任何安排或谅解的描述；以及被提名的书面同意和书面声明，即如果被提名，该候选人将根据公司的公司治理准则提交不可撤销的提前辞职。如本公司章程所详述，每名被提名人，不论是由董事会或股东提名，亦须向本公司公司秘书提交若干书面陈述及协议，包括有关该人士的协议、安排或与任何人士或实体的协议、安排或与任何人士或实体就该人士当选为本公司董事后将如何就任何议题或问题投票的陈述或协议。

2022 Proxy Statement

目录表

企业管治事宜

公司治理

我们的董事会采纳了董事会认为最符合公司及其股东利益的政策和程序，同时遵守了2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规。

我们的董事会领导结构包括董事会主席和首席执行官的角色分离，反映了我们公司的领导需求，并提供了对公司管理和风险管理的有效监督。我们的九名董事中有八名是独立的，包括我们的董事会主席。在过去五年中，公司在我们的董事会中增加了四名新的独立董事，并增加了我们董事会的性别、种族和民族多样性。

董事会的运作和职能受我们的公司治理准则管辖。此外，公司的所有董事、高级管理人员和员工都必须遵守我们的行为准则。

以下各节提供了有关我们的治理实践的更多详细信息。

公司治理亮点

我们致力于强有力的公司治理，这促进了我们股东的长期利益，并加强了我们的董事会和管理层的责任。自 2017年度股东大会(“2017年度会议”)以来，为了回应股东的反馈，我们通过了代理访问附则，并同意在我们的网站上共享多样性数据(包括我们的合并EEO-1报告)，我们每年更新。我们还通过了章程条款，规定持有公司流通股至少25%的合格股东有权要求召开特别股东大会，但须遵守我们的章程的适用条款。 2021年，我们通过了对公司公司注册证书和章程的修订，规定持有公司至少25%流通股的合格股东有权通过书面同意采取行动。

治理亮点包括：

✓除首席执行官外，我们的董事会由所有独立董事组成(即9名董事中有8名是独立董事)

✓董事会主席和首席执行官的角色分离

✓ 电脑板更新

✓增加了主板多样性

✓在无竞争的董事选举中的多数投票

✓每个董事都被要求提交一份不可撤销的有条件辞职，只有在(1)未能获得连任所需的投票和(2)董事会接受该辞职的情况下才有效

✓三个活跃的常设董事会委员会，拥有100%的独立成员

✓稳健的行为准则

✓年度报告发布

✓多样性数据，包括平等就业机会-1报告，发布在公司网站上

✓ Proxy access bylaws

✓股东召开特别会议的权利

✓股东通过书面同意采取行动的权利

✓年度薪酬发言权投票

✓董事和高管股权指引

✓董事会参与制定长期公司战略

✓董事会监督风险管理，包括财务、运营、战略、数据隐私、网络安全、法律和监管风险

✓董事会监督人力资本管理，包括劳动力多样性和包容性

✓董事会监督环境、社会和治理方案、政策和做法

✓年度董事会和董事会委员会自我评估

✓独立薪酬顾问对董事薪酬的年度评估

我们的董事会已经通过了一套正式的公司治理指南，涉及与董事会成员、结构、职能和流程、董事会委员会、领导力发展，包括继任规划、风险管理监督和我们的道德帮助热线有关的各种问题。公司治理准则的副本可在我们的网站上获得，网址为http://investors.netapp.com/corporate-governance.

目录表

公司治理事项

董事会结构和职责

董事会领导结构

我们的董事会不认为任何特定的领导结构是首选的，并定期考虑适当的领导结构。这一考虑包括考虑到公司当时的经营和治理环境的其他领导结构的利弊，目标是实现董事会领导力和董事会对管理层的有效监督的最佳模式。

我们的董事会由九名董事组成，其中八名是独立董事。我们唯一非独立的董事是我们的首席执行官库里安先生。奈文斯先生是董事的独立人士，担任董事会主席。董事会相信，这一架构使首席执行官能够专注于运营和战略事务，同时使主席能够专注于董事会和治理事务，包括创造长期股东价值和长期战略规划，从而使董事会和公司受益。

如下文更详细地描述，我们的董事会有三个常设委员会，每个委员会完全由独立董事组成，并由独立的董事担任主席。我们董事会将主要责任下放给每个董事会委员会，这些委员会定期向董事会报告其活动和行动。我们相信，我们的独立董事会委员会及其各自的主席是我们董事会领导结构的一个重要方面。

董事会监督

战略规划

董事会监督并参与公司战略的形成，并监督管理层的执行和我们战略计划的完善。董事会在每次董事会会议上都参与有关公司战略的讨论，并至少每年收到公司短期和长期目标的正式更新，包括公司的运营计划和长期战略计划。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会作为一个整体并通过其委员会，有责任监督风险管理。

冲浪板

在其监督职责中，我们的董事会有责任确保由我们的高管设计和实施的风险管理流程是足够的，并按照设计发挥作用。董事会参与制定我们的长期业务战略是董事会对风险管理进行监督的关键部分，使董事会能够评估和确定什么构成公司的适当风险水平并审查和考虑管理层在风险管理中的角色。我们的董事会定期收到管理层和外部顾问关于公司面临的重大风险的最新信息。至少每年一次，企业风险管理负责人和高级管理层成员报告我们的主要企业风险，以及管理层已经或将采取的缓解这些风险的步骤。我们的首席安全官还定期向董事会提供与网络安全、我们的企业和产品相关的最大风险的最新信息。我们还通过了关于将网络安全事件升级到本委员会的指导方针。


	委员会
我们董事会的每个委员会监督风险管理的具体方面，并在执行会议上与管理层会面，讨论我们的风险和风险敞口。我们的委员会定期向董事会报告他们的调查结果。
审计委员会	人才与薪酬委员会	企业管治与提名委员会

监督我们财务报表、会计和审计事项的整体完整性，我们遵守法律、法规和公开披露要求的情况，我们的企业风险管理计划，以及我们与信息安全和网络安全相关的举措，包括预防和监控	监督我们激励计划的设计并审查与我们的薪酬政策和计划相关的风险；审查人力资本战略和计划，以帮助了解我们的企业文化、员工多样性和包容性、人才获取、发展和参与度	监督与董事独立性、利益冲突、董事会组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理；监督并定期审查我们的环境、社会和治理方案、政策和做法

管理

在我们董事会的监督下，我们的高管负责公司面临的重大风险的日常管理。除本公司董事会或董事会委员会在执行会议期间开会外，高级管理层出席本公司董事会及其委员会的所有会议，并随时回答董事就风险管理和其他事项提出的问题。

2022 Proxy Statement

目录表

企业管治事宜

继任规划

董事会计划继任首席执行官和其他高级管理职位，以帮助确保领导层的连续性。人才和薪酬委员会审查首席执行官和其他高级管理职位的继任计划以及发展计划和战略，以加快内部候选人的准备工作。人才和薪酬委员会和管理层每年与董事会一起审查继任计划。为了协助董事会进行这项工作，首席执行官向董事会提供对其他高管及其作为合适继任者的潜力的评估。首席执行官还向董事会提供对被认为是其他高级管理职位潜在继任者的个人的评估。董事会讨论和评估这些评估，包括私下会议，并向首席执行官提供反馈。管理层负责为潜在继任者制定保留和发展计划，并向董事会提供定期进度报告和审查。

ESG监督

在NetApp，我们的灵感来自于这样一种信念，即企业的成功不仅仅是利润和我们的股价，还包括我们对社会和环境的影响。为了我们所有利益相关者的利益，包括我们的员工、客户、合作伙伴和股东，我们致力于有效的环境、社会和治理(ESG)管理。

ESG报告和标准

自2020财年以来，我们每年发布ESG报告，更详细地介绍我们对健全治理、社会影响和可持续实践的承诺。从2021财年开始，我们调整了年度ESG报告时间表，以与我们的财务报告保持一致。未来的报告和数据将在NetApp财年结束后发布。

NetApp的2021年ESG报告详细介绍了我们本财年的ESG目标，该报告是根据领先的ESG框架编制的，这些框架包括价值报告基金会的可持续发展会计标准委员会(SASB)、气候相关财务披露特别工作组(TCFD)、和全球报告倡议(GRI)。我们预计将继续我们发布ESG年度报告的做法。

治理、企业领导力和管理

公司治理和提名委员会根据其章程，负责监督和定期审查公司的ESG计划、政策和做法，包括根据从股东那里收到的任何反馈。管理层每年至少两次向公司治理和提名委员会提交有关公司ESG计划的最新信息。公司治理和提名委员会负责评估NetApp管理层设定的ESG目标，并确保这些目标与NetApp的既定价值观和长期战略保持一致。董事会其他委员会还通过监督其职责范围内的相关风险，协助董事会履行其监督职责，包括：

人才和薪酬委员会	监督与关键人力资本管理战略和计划相关的计划，包括多样性、包容性和归属感计划
审计委员会	监督公司公司诚信、内部控制、披露和合规计划的实施和有效性

2021年，我们任命总裁副董事长为我们的可持续发展负责人。此人向执行副总裁伊丽莎白·M·奥卡拉汉、首席法务官兼公司秘书总裁汇报，领导我们的ESG计划，并负责推动公司ESG战略的发展和在整个业务中实施这些努力。

可持续发展领导者领导我们的全球商业行为委员会(GBCC)，该委员会对公司的ESG计划进行管理监督，包括战略、目标设定和进展以及报告。GBCC是一个跨职能的领导团队，成员包括我们的财务、人力资源、法律、市场营销、投资者关系、内部审计、运营和工程团队的高管。

我们在2022财年进行了一次评估，以定义影响我们公司和利益相关方的关键ESG问题并确定其优先顺序。我们与关键利益相关方进行了接触，以了解他们关注的领域，并验证我们自己的ESG方法。我们目前预计，我们的评估结果，包括其对将为2023财年制定的任何ESG目标的影响，将在公司的2022 ESG报告中报告，我们预计该报告将在本财年晚些时候发布。

有关我们ESG计划的更多信息，包括我们的ESG报告，请访问我们网站的投资者关系部分，网址为Https://www.netapp.com. Our网站、ESG报告和我们网站上提供的其他信息不是本委托书的一部分，也不会通过引用将其并入本委托书。

目录表

公司治理事项

董事会委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，每个委员会都根据董事会批准的章程运作：审计委员会、公司治理和提名委员会以及人才和薪酬委员会。

企业管治与提名委员会

成员：T·迈克尔·内文斯(主席)
凯瑟琳·M·希尔
乔治·T·沙欣

会议公司治理和
提名委员会召开2022财年期间召开五次会议。

责任

●审查与公司治理有关的事项，并向董事会提供建议。

●审查董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议。

●评估、董事会成员候选人推荐和提名人选的考虑由符合上述条件的股东在“董事”中推荐。

●对董事会业绩的评估。

●Review of conflicts of interest of members of the Board and corporate officers.

●审核和批准关联人交易。

●Oversight and management of risks associated with director independence, conflicts of interest, board composition and organization, and director succession planning.

●Development and recommendation of corporate governance policies and other governance guidelines and procedures to our Board.

●Oversight and review of the Company’s ESG programs, policies, and practices.

根据美国证券交易委员会适用的法律法规和纳斯达克上市规则，公司治理和提名委员会的所有成员都是独立的。

公司治理和提名委员会的职能详见公司治理和提名委员会章程，该章程可在公司网站http://investors.netapp.com/corporate-governance.上找到

2022 Proxy Statement

目录表

企业管治事宜

人才与薪酬委员会

成员凯瑟琳·M·希尔(主席)
杰拉尔德持有
嘉莉·佩林
乔治·T·沙欣

会议人才和薪酬
委员会召开2022财年期间举行了五次会议。

责任

●审查公司的整体薪酬和福利理念和战略，并为公司管理层提供建议。

●协助董事会完成有关监督、评估和批准公司首席执行官、所有执行副总裁、所有高级副总裁、其他高管和非雇员董事薪酬的责任。

●审查与薪酬相关的公司目标以及我们的高管和领导力发展政策。

根据人才和薪酬委员会章程审查和批准公司的薪酬和福利计划及计划。

●创建薪酬准则，管理层根据该准则确定非执行董事和公司其他员工的工资。

公司薪酬福利计划的●管理。

●为我们的高级管理人员和非员工董事制定工资、激励和股权薪酬计划以及其他形式的薪酬。

●监督与公司薪酬政策和计划相关的风险管理。

监督公司的人力资本管理战略和计划，包括公司的人才战略和与企业文化、员工多样性和包容性、人才获取、参与度、发展和留住有关的关键计划。

●审查高管和领导力发展政策、计划和实践，以留住和培养高管和领导力人才，包括与继任委员会一起进行年度审查首席执行官和向首席执行官报告的高管计划。

●根据适用的纳斯达克规则，审查和评估任何薪酬顾问、法律顾问或向人才与薪酬委员会提供建议的其他顾问的独立性。

根据美国证券交易委员会适用的法律法规和纳斯达克上市规则，人才与薪酬委员会的所有成员都是独立的。

在履行其职责时，人才与薪酬委员会有权将其某些职责、权力和权力授权给人才与薪酬委员会认为适当的小组委员会。具体而言，人才与薪酬委员会有权指定一个小组委员会，有权向本公司的非执行董事员工授予期权、限制性股票单位或其他股权奖励，并有权修订该等股权奖励。

人才与薪酬委员会的职能详见人才与薪酬委员会章程，可在公司网站http://investors.netapp.com/corporate-governance. 上找到。人才与薪酬委员会定期与其独立于管理层的外部顾问举行会议。

目录表

公司治理事项

审计委员会

成员：斯科特·F·申克尔(主席)
T·迈克尔·内文斯
Deepak Ahuja
德博拉·L·科尔

会议审计委员会举行2022财年期间举行十次会议。

责任

●监督公司财务报表的完整性和公司内部控制的充分性。

●任命，公司独立注册会计师事务所德勤律师事务所的薪酬、保留、终止和监督工作，该公司直接向审计委员会报告。

●审查各种审计和会计事项，包括选择本公司的独立注册会计师事务所、年度审计的范围、支付给独立注册会计师事务所的费用、本公司独立注册会计师事务所的业绩、本公司的会计做法以及审计委员会章程中详细说明的其他职能。

●监督公司内部审计职能的质量，直接向审计委员会报告。

●监督公司的风险管理计划，包括财务、运营、战略、隐私、网络安全、法律和监管风险。

●监督遵守法律、法规和公开披露要求的情况。

根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的适用法律和法规，审计委员会所有成员均为独立成员。审计委员会的所有成员也符合适用的财务识字要求。审计委员会的每一名成员都具备必要的财务管理专业知识。董事会认定，根据美国证券交易委员会的规章制度，Ahuja先生和Schenkel先生均有资格成为“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职能详见《审计委员会章程》，可在公司网站http://investors.netapp.com/corporate-governance.上查阅

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2022财年举行了十次会议，并经书面同意采取行动。于2022财年，本公司董事会每位成员出席的会议至少占以下总数的75%：(1)本公司董事会于2022财年期间举行的会议总数；及(2)该董事所服务的所有董事会委员会举行的会议总数，每次会议涵盖该董事服务于本公司董事会或该等委员会(视情况而定)的2022财年期间。

董事出席股东大会

我们没有正式的政策允许董事出席我们的年会，但从历史上看，所有董事都会出席。当时在任的所有董事都出席了虚拟举行的2021年股东年会(“2021年年会”)。

2022 Proxy Statement

目录表

公司治理事项

董事会问责和流程

股东沟通政策

股东可以通过写信联系公司的任何董事 NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，收信人：公司秘书。希望联系我们的董事会或审计委员会任何成员以举报可疑做法的员工和其他可匿名使用此地址，并将通信指定为“保密”。

董事会自我评估

我们的董事会保持着定期和强有力的评估程序，旨在持续评估其有效性。董事会每年都会对每个委员会、个别董事和整个董事会进行正式评估。我们的流程旨在评估对以下方面的理解和有效性：董事会组成和行为；会议结构和材料；委员会组成；战略规划和监督；继任规划；文化和多样性；以及其他相关主题，如危机管理和ESG相关观点和技能。

回顾和设计 评估过程

标准面试问题

一对一讨论

评估结果

●公司治理和提名委员会每年审查评估流程，并设计每年的评估流程和面试主题

董事会考虑董事会当前的动态、公司及其战略和我们的行业、以前年度评估的格式以及我们投资者最关心的问题

封面：

董事会效率和效果

●董事会和委员会组成

●董事会和委员会讨论质量

●提供的信息和材料的质量

●公司战略

●董事会流程和文化

使用标准的面试问题，在独立的第三方调解人与每个董事和某些高级管理层成员之间进行一对一的讨论，征求他们对董事会有效性的意见

●初步评估结果将与董事会主席讨论，然后是公司治理和提名委员会

●最终评估结果和董事会会议上讨论的建议

在过去几年中，评估过程导致董事会会议涵盖的主题范围更广，董事会流程得到改进，董事会和委员会的组成和结构发生变化，并确定了与董事会服务相关的新的关键技能和资格(即网络安全和人力资本管理)。

今年的评估确定了继续关注的领域，包括：

●	董事会对ESG事务的监督，
●	公司战略和更广泛的市场趋势，
●	监管环境，
●	支持长期战略的董事会组成，以及
●	管理层、董事和委员会继任规划。

行为准则

公司通过了《行为准则》，其中包括适用于所有董事、高级管理人员和员工的利益冲突政策。所有员工必须书面确认他们对《行为准则》的理解和接受。

《行为准则》张贴在公司网站上：http://investors.netapp.com/corporate-governance.本公司将在其网站上公布对《行为准则》条款的任何修订或豁免。

目录表

公司治理事项

股东参与度和外展

公司与股东和其他利益相关者的关系是我们公司治理概况的重要组成部分，董事会认识到考虑他们的意见的价值。除其他事项外，此项目帮助董事会和管理层了解公司运营的更大背景和影响，了解我们对业绩的预期，评估可能影响我们的业务或我们运营的其他方面的新问题，并制定政策。

在年度股东大会之后的几个月里，我们每年都会与股东进行正式接触，以获取投资者对感兴趣的关键话题的看法，包括公司治理、高管薪酬、ESG、投资者的首要考虑事项和其他事项。在2022财年，我们的正式外展包括代表我们流通股约60%的股东；这包括关于高管薪酬的直接参与，我们能够与代表我们流通股约14%的股东讨论这一问题。下面的薪酬讨论和分析部分提供了有关我们的外展计划及其对高管薪酬计划的影响的其他信息。

股东沟通和询问将酌情与公司管理层、董事会主席及其委员会共享。在2022财年，公司管理层成员在回应某些通信或询问时，与股东进行了讨论，讨论了与ESG、公司治理和供应链管理有关的话题。

董事入职与继续教育

我们的董事会为名新董事维持入职培训计划，并为所有董事制定继续教育和报销政策。

迎新计划是根据董事新董事在其他董事会任职的经验水平以及对NetApp和技术行业的知识而量身定做的。提供给新董事的材料包括有关公司战略计划、财务事项、公司治理准则、行为准则和其他关键政策和实践的信息。入职流程包括与其他董事和高级管理层成员会面。

董事继续教育是通过我们的继续教育和报销政策来促进的，公司将报销董事参加董事教育研讨会和机会的费用，并鼓励我们的董事寻找必要主题的继续教育机会，以帮助他们履行职责。

政治捐款政策

公司的政治捐款政策及其行为准则禁止公司或代表公司进行任何形式的政治捐款。我们的行为准则还要求事先批准任何NetApp资产或资金的捐赠。我们认为，这为执行我们针对公司政治献金的政策提供了额外的监督措施。

向行政人员和董事发放的个人贷款

公司不向任何高管或董事提供个人贷款或信贷。

2022 代理报表

目录表

公司治理事项

董事薪酬

人才与薪酬委员会在其独立薪酬顾问子午线薪酬合作伙伴的协助下，每年评估非员工董事薪酬计划。作为此过程的一部分，人才与薪酬委员会审查来自公司薪酬同行组的董事薪酬市场数据，该组用于我们的高管薪酬审查，包括现金薪酬、股权薪酬和股权要求。非员工董事薪酬通常以市场中位数为目标，并定期进行调整，以保持与市场和同行薪酬实践的一致。非雇员董事还可获得年度现金聘用金作为对其在我们董事会的服务的股权奖励。补偿的细节将在下面的叙述中讨论。员工董事不会因其作为董事会成员的服务而获得任何报酬。

董事薪酬表

下表汇总了公司在2022财年支付给董事的总薪酬。

名字	赚取的费用或现金支付 ($)⁽¹⁾	受限库存单位 ($)⁽²⁾⁽³⁾	选项奖项 ($)⁽⁴⁾	非股权奖励计划薪酬 ($)	在中更改养老金价值和不合格的延期薪酬收益 ($)	所有其他薪酬 ($)	合计 ($)
T·迈克尔·内文斯	195,000	317,926	—	—	—	—	512,926
迪帕克·阿胡加	95,000	244,496	—	—	—	—	339,496
杰拉尔德·霍尔德	90,000	244,496	—	—	—	—	334,496
凯瑟琳·M·希尔	122,500	244,496	—	—	—	—	366,996
黛博拉·L·科尔	95,000	244,496	—	—	—	—	339,496
卡丽·佩林	90,000	244,496	—	—	—	—	334,496
斯科特·F·申克尔	125,000	244,496	—	—	—	—	369,496
乔治·T·沙欣	100,000	244,496	—	—	—	—	344,496
乔治·库里安⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—


⁽¹⁾	此列中的金额代表在2022财年获得的薪酬。我们的董事会年度与我们的财年不一致。我们的董事会年度从每次年度会议的日期开始，一直持续到下一次年度会议。现金董事会费用按季度拖欠支付。在2021财年最后一个季度赚取的部分费用是在2022财年第一季度支付的，并包含在此表中。同样，在2022财年最后一个季度赚取的部分费用是在2023财年第一季度支付的，不包括在此表中。
⁽²⁾	每位非雇员董事均获授以计时限制性股票单位(“RSU”) 形式的股票奖励，代表或有权收取普通股。报告金额代表根据公司修订和重订的1999年股票期权计划(“1999年计划”)授予董事的授予日公允价值，该计划在2021年年会后终止。按照财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(FASB ASC718)计算。这些奖项的估值中使用的假设包括在年报的附注10中。这些金额并不代表非员工董事可能实现的实际价值。
⁽³⁾	下表列出了截至2022年4月29日由在2022财年在董事会任职的非雇员董事持有的RSU的总数，其中包括因董事而推迟支付股票的RSU：

名字	未完成选项的# (以股份计)	# 个RSU (以股份计)	总计股票奖励杰出的
T·迈克尔·内文斯	—	3,520	3,520
迪帕克·阿胡加	—	2,707	2,707
杰拉尔德·霍尔德	—	40,883	40,883
凯瑟琳·M·希尔	—	2,707	2,707
黛博拉·L·科尔	—	8,163	8,163
卡丽·佩林	—	2,707	2,707
斯科特·F·申克尔	—	2,707	2,707
乔治·T·沙欣	—	19,401	19,401

⁽⁴⁾	截至2022年4月29日，2022财年在董事会任职的非雇员董事没有持有未偿还期权。
⁽⁵⁾	在2022财年，库里安先生担任我们的首席执行官和董事会成员。Kurian先生没有因在我们的董事会任职而获得任何额外报酬。有关库里安先生作为我们首席执行官的薪酬的更多信息，请参见下面的《高管薪酬表及相关信息-薪酬汇总表》。

目录表

公司治理事项

董事薪酬政策综述

下表汇总了截至2022财年末我们针对非员工董事的总薪酬政策：

电路板固定器	委员会聘用人
领导独立董事/董事长	审计委员会	人才和薪酬委员会


其他董事会成员	公司治理和提名委员会

2021年7月，人才和薪酬委员会按照其年度惯例对非雇员董事的薪酬进行了评估，包括将董事的现金和股权薪酬与我们的薪酬同行组进行基准比较(如本委托书第44页开始题为“薪酬同行组和市场数据的使用”一节所披露的)。与此次评估相关的是，人才和薪酬委员会审查了非雇员董事的年度现金预聘金、年度股权补助金、委员会服务费、主席费用、首次任命补助金和股权指导方针。人才与薪酬委员会审查了子午线编制的数据，包括同行公司每董事的平均薪酬、委员会成员和主席聘任者、董事股权授予做法和其他相关董事薪酬做法。人才与薪酬委员会在其独立顾问的协助下，决定不需要对董事薪酬进行调整。

我们的非雇员董事：(I)在2022财年之前(包括2022财年)，根据1999财年计划自动获得年度股权奖励；(Ii)在2022财年之后，将根据我们董事会和人才与薪酬委员会采纳的外部董事薪酬政策，根据2021年NetApp，Inc.股权激励计划(“2021计划”)自动获得年度股权奖励，该政策可能会根据我们董事会或人才与薪酬委员会认为合适而不时进行修订。自2016财年以来，所有非员工董事年度自动股权授予都采用RSU的形式。

在2021年年会之后，每位再次当选为董事非员工的个人都获得了下表所示的RSU数量，这是关于他们根据1999年计划自动获得的年度股权奖励。

名字	RSU	股票期权授权书(股份)	股票期权行使价(美元)	授予日期
T·迈克尔·内文斯	3,520	—	—	2021年9月10日
Deepak Ahuja	2,707	—	—	2021年9月10日
Gerald 持有	2,707	—	—	2021年9月10日
凯瑟琳·M·希尔	2,707	—	—	2021年9月10日
黛博拉·L·科尔	2,707	—	—	2021年9月10日
凯莉·佩林	2,707	—	—	2021年9月10日
斯科特·F·申克尔	2,707	—	—	2021年9月10日
乔治·T·沙欣	2,707	—	—	2021年9月10日

根据外部董事薪酬政策的规定，新当选或任命的非员工董事在首次当选或任命董事会成员时自动获得价值250,000美元(如果该选举或任命发生在适用年度2月之前)或价值125,000美元(如果该选举或任命发生在适用年度2月或之后)的奖励。在每次年度股东大会的日期，但在该日期进行股东投票后，董事以外自动连任的每位股东将获得价值250,000美元的赠款，但董事会主席除外，他将获得价值325,000美元的赠款。

2022 代理报表

目录表

公司治理事项

非雇员董事的股权奖励以美元价值表示。为此，任何RSU奖励的价值将等于(1)授予该奖励之日一股普通股的公平市场价值与(2)RSU总数的乘积。

根据董事外部薪酬政策的条款，每位非员工董事还有资格获得其董事会和委员会服务的年度现金预聘金。人才与薪酬委员会批准了一项针对非员工董事的延期计划，允许每位非员工董事根据适用的税收法律选择将其年度现金预留金的接收推迟到较晚的日期。此外，对于任何RSU形式的自动股权授予，董事可以根据联邦税法选择他或她将从其既有RSU获得支付的时间，并将所得税推迟到奖励支付之后。与此延期有关的董事可以选择在以下情况中最早的30天内收到付款：(1)如果董事有这样的规定，不早于紧接RSU 归属日期之后第二个日历年的1月1日的指定日期；(2)董事因任何原因停止作为董事的日期(根据美国国内税收法典第409a节及其下的规定(“第409a节”))；以及(3)控制权发生变更的日期。如果董事未指定上述第(1)项规定的日期，则应以上述第(2)项和第(3)项中较早发生的日期为准支付RSU。有关“控制权变更”的定义，请参阅下文“终止雇佣和变更控制权协议” -控制权变更协议中包含的定义“。选择推迟对既有RSU的支付并不是为了增加对非员工董事的支付价值, 而是让非员工董事可以灵活地决定他或她何时将就该奖励征税。选择推迟支付任何已授予的RSU不会改变授予的其他条款，包括归属要求。在2020财年，授予我们非雇员董事的每笔股权奖励将累加股息等价物，如果任何此类股权奖励已归属但已被董事推迟，则应计股息等价物。

目录表

高管薪酬

提案 2

	咨询投票批准任命的高管薪酬(“薪酬话语权”)
	简介根据《交易法》第14A条，我们要求股东批准一项咨询决议，批准本委托书中报告的对我们近地天体的补偿。正如本委托书的 “薪酬讨论和分析”部分所述，人才和薪酬委员会设计了对我们长期成功至关重要的近地天体的薪酬，以使每个近地天体的薪酬与我们的短期和长期业绩以及股东的利益相一致，并提供吸引、激励和留住我们的近地天体所需的薪酬和激励措施。建议您阅读《薪酬讨论与分析》中的披露，其中更详细地介绍了我们的高管薪酬政策，以及提供有关我们近地天体薪酬的详细信息的薪酬汇总表和其他相关薪酬表和叙述性披露。我们的薪酬计划反映了我们对绩效薪酬的持续承诺，每个NEO的薪酬中有很大一部分处于风险之中，并受到重要绩效的影响衡量标准与长期股东价值保持一致。在2022财年，每个NEO的总薪酬中有很大一部分(如薪酬摘要表中所述)面临风险，包括基于绩效的现金奖金机会、受限股票单位(RSU)和基于绩效的RSU(PBRSU)。人才和薪酬委员会根据近地天体年度财务和运营目标的完成情况确定薪酬的一部分，这些目标旨在推进我们的长期业务目标并创造可持续的长期股东价值。我们以绩效为基础的薪酬要素以人才和薪酬委员会的长期薪酬目标为指导，即薪酬结果与股东经验保持一致，并为股东创造价值。此外，我们继续致力于负责任的薪酬治理做法。人才和薪酬委员会认为，我们近地天体的薪酬安排符合市场惯例，并根据我们的表现和每个近地天体的表现提供了合理的薪酬。此外，人才和薪酬委员会禁止过高的薪酬做法，如过高的额外津贴或征税，作为我们近地天体薪酬的组成部分。在咨询的基础上批准我们的近地天体薪酬的决议，通常被称为“薪酬话语权”提案，使股东有机会就我们近地天体的薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，请您在年会上对以下决议进行表决： “根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，公司股东在咨询的基础上批准公司在2022年股东大会委托书中披露的近地天体薪酬，包括薪酬讨论和分析、2022财年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。” 薪酬话语权投票是咨询投票，因此对我们、人才和薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会和人才与薪酬委员会重视我们股东的意见，人才薪酬委员会将在评估是否需要采取任何行动来解决这些问题时，考虑第二号提案的结果。在2021年年会上，根据我们董事会的建议，我们的股东投票支持我们的薪酬话语权咨询决议，超过94%的人投了赞成票(不包括经纪人的非投票)。根据这次投票的结果，并在考虑了各种其他因素后，人才和薪酬委员会在2022财年继续把重点放在基于绩效的薪酬上。我们的股东还投票赞成董事会在2017年年会上就近地天体薪酬建议的年度咨询投票频率。我们将继续每年就近地天体薪酬进行咨询投票。我们将在2023年股东年会上就NEO薪酬的咨询投票频率进行另一次投票。需要投票亲自出席或由代理人代表的有投票权的股票的多数人的赞成票才能批准这项提案2。除非您另有说明，否则您的代理人将投票支持该提案。

	董事会的建议
	我们的董事会一致建议股东在咨询的基础上投票支持第2号提案。

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

薪酬讨论与分析

执行摘要

本薪酬讨论与分析(“CD&A”) 解释了我们高管薪酬计划设计的基本目标和实践，以及在2022财年支付给我们指定的高管(“NEO”)的薪酬。

乔治·库里安		首席执行官
迈克尔·J·贝瑞		常务副总裁兼首席财务官
塞萨尔瑟努达		总裁
哈文德·S·贝拉⁽¹⁾		执行副总裁总裁兼首席产品官
伊丽莎白·奥卡拉汉⁽²⁾		常务副首席法务官兼公司秘书总裁
马修·K·福塞特⁽³⁾		常务副总裁兼首席战略官
布拉德·安德森⁽⁴⁾		前混合云集团执行副总裁总裁

⁽¹⁾	贝拉于2022年1月受聘。
⁽²⁾	2022年1月，奥卡拉汉女士晋升为执行副总裁、首席法务官兼公司秘书总裁。
⁽³⁾	Fawcett先生在2022年1月之前担任执行副总裁总裁、首席法务官兼公司秘书。
⁽⁴⁾	安德森先生于2022年2月从本公司退休。

有关我们的高级管理人员的某些信息，请参阅我们的10-K表格第一部分第1项中的 “有关我们的高级管理人员的信息”。

高管薪酬目标

人才和薪酬委员会针对我们的高管薪酬计划的目标是：

●	通过将高管薪酬的重要部分与将推动或反映股东价值创造的财务和非财务措施联系起来，推动长期股价升值；
●	在公司争夺人才的竞争劳动力环境中，帮助招聘和留住经验丰富、高素质的高管；以及
●	激励我们的高管尽力而为，同时要求他们对业务结果负责，并以合乎道德的方式获得这些结果。

我们的2022财年公司业绩

	净收入63.2亿美元				调整后12.5亿美元营业收入⁽¹⁾			10.6% 3-year TSR⁽²⁾
	同比增长10%				同比增长27%			10.6% 3-year TSR⁽²⁾

⁽¹⁾	非公认会计原则与公认会计原则结果的对账可见附件A。
⁽²⁾	股东总回报是指从2019财年第一天到2022财年最后一天，包括支付的股息、股票拆分和类似的公司交易在内的调整后每股平均收盘价的年化百分比增减。

在2022财年，我们在实现战略目标方面取得了持续进展，在企业存储领域获得了份额，扩展了我们的公共云业务，值得注意的是，我们实现了创纪录的毛利率、营业收入和每股收益。此外，我们的混合云数据交换矩阵战略的价值已得到行业专家的认可和好评。

●	我们被列入CRN的存储100榜单，代表了为尖端解决方案提供传统本地部署和云部署的行业领先者。
●	我们被评为商业智能集团卓越客户服务奖的获得者。
●	我们被评为2022年《新闻周刊》最值得信赖的公司之一，这突显了以我们的价值观为基础运营的重要性。

目录表

高管薪酬

在2022财年，我们成功兑现了我们的承诺，即在扩大运营杠杆的同时增加收入，收入同比增长10%。此外，在2022财年，我们将：

●	实现了历史上最高的每股收益、营业收入和毛利率美元。
●	增加公共云创新、ARR、客户和进入市场的途径。
●	凭借全闪存阵列和对象存储产品的强劲增长，在企业存储领域获得份额。

一年期TSR		三年期TSR		5年期TSR

“Peers”是指我们的TSR同级组的TSR中值 (在下面的“薪酬同级组和市场数据的使用”一节中的CD&A中确定)。

收入	调整后的营业收入	营运现金流
(百万美元)	(百万美元)	(百万美元)

支持可持续绩效-NetApp 继续关注我们的组织健康和员工敬业度

随着NetApp继续应对全球大流行引发的不断变化的宏观经济和社会变化，我们仍然专注于支持我们的员工和客户。在2022财年期间，我们建立了我们的“遍地开花”计划，这是我们灵活的工作模式，使我们的员工能够高效地工作并协作实现业务目标，同时平衡个人优先事项。在竞争异常激烈的技术人才市场中，我们相信灵活的工作计划是支持我们员工的正确方式，并将以更高的员工健康和敬业度、保留率以及最终的业务成果为我们的业务和客户提供长期服务。这从我们的员工敬业度结果中可见一斑，NetApp的表现超过了科技行业的基准。我们灵活的工作模式方法支持我们继续为客户提供价值，并作为一家以云为主导、以数据为中心的软件公司展开竞争。

我们的董事会、人才和薪酬委员会以及高级管理领导团队致力于保持和改善我们组织的健康发展，并培养积极的员工敬业度。在2022财年维持和发展我们的组织健康状况的行动和结果示例包括：

●	对关键的人力资本/人才战略和与企业文化、劳动力多样性和包容性、人才获取、参与、发展和保留有关的某些方案的定期监督正规化(如上文“董事会委员会”部分所述)；
●	实施强化的高管薪酬指标，其中我们侧重于推进我们的多样性、包容性和归属感目标(在本CD&A下文“2022财政年度薪酬的关键要素”一节中描述)，以推动性别和代表性不足群体的年度改进；

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

●	在整体员工敬业度方面实现高于行业的基准结果，并将流失率保持在低于技术行业平均水平的；以及
●	招聘和提拔领导人才担任关键职位，因为我们专注于板凳力量和我们的继任渠道，包括：

	●	Harvinder Bhela加盟NetApp，担任执行副总裁总裁兼首席产品官；以及
	●	通过我们的内部继任规划流程，伊丽莎白·奥卡拉汉被提升为执行副总裁、首席法务官兼公司秘书总裁。

我们的2022财年薪酬亮点

我们的薪酬计划旨在通过将薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，使我们的高管团队专注于增长NetApp的业务并建立长期股东价值。我们首席执行官和其他近地天体在2022财年的目标薪酬组合主要是长期和基于绩效的，如下图所示。

CEO的薪酬组合⁽¹⁾		其他近地天体的平均薪酬组合⁽¹⁾

⁽¹⁾	图表(I)反映Kurian先生、Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士的年度现金激励奖励目标价值和持续目标股权奖励价值，(Ii)不包括Fawcett先生和Anderson先生的薪酬，因为他们在2022财年不再担任近地天体；(Iii)不包括与聘用Bhela先生相关的一次性奖励；(Iv)反映O’Callahan女士晋升为执行副总裁总裁首席法律官兼公司秘书的目标薪酬金额。由于四舍五入的原因，这些图表中反映的金额可能不会相加，并且可能与“汇总薪酬表”中的金额不同，因为“汇总薪酬表”中的值基于会计标准，反映的是实际的奖金支出，而不是目标。

目录表

高管薪酬

2022财年薪酬要素摘要

我们2022财年高管薪酬计划的关键要素如下：

	功能
薪酬元素		表格	性能/ 归属期间	性能公制	与保持一致薪酬目标	与2021财年相比的变化⁽¹⁾
基本工资		现金	–	–	根据角色的市场比率设置，并进行调整以反映绩效和工作范围	我们对2022财年的方法没有变化
年度国际比较方案		现金	财政年度	取决于实现AOI(定义如下)、收入、公共云(定义如下)门槛目标：分别为25%，其余25%基于领导力和组织目标(15%)以及多样性、包容性和归属感目标(10%)的目标实现情况	使高管薪酬与旨在推动长期股东回报的近期关键财务运营目标和领导优先事项保持一致	将公司财务业绩的权重调整为75%，对MBO业绩的权重调整为25% 增加公共云ARR作为关键指标，以支持我们在云软件市场的增长 ●将管理层收购的40%(占年度现金总额的10%)设置为实现多样性、包容性和归属感目标
长期的股权奖		服务授权的RSU	四年等额分期付款的背心	–	促进留存，并与股东经验直接相关	25%在第一年后归属，其余部分按季度等额分期付款
长期的股权奖		PBRSU	PBRSU在三年的绩效期限后授予	基于我们的TSR与性能对等组的100%vest	专注于长期结果的激励，从而产生优越的股票价格，以支持NetApp成为我们行业的首选股票	●在2022财年没有更改；计划在2023财年进行更多更新，请参阅《展望未来-2023财年薪酬计划》一节


⁽¹⁾	由人才和薪酬委员会于2022财年第一季度批准。

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

奖励计划结构和支出

公司高管薪酬计划下的2022财年年度激励性薪酬计划(“年度ICP”)由四个要素提供资金： (1)收入、(2)调整后营业收入(“AOI”)、(3)年化收入运行率(“ARR”)和(4)管理业务目标(“MBO”)，每个要素的权重为25%。

对于2022财年，我们修订了我们的年度ICP，以更好地与我们的业务转型为混合云软件服务提供商保持一致，加强我们的核心业务增长目标(通过收入和AOI目标反映)，同时加快我们云业务的增长(通过ARR目标反映 )。

此外，我们转型的一个关键原则是创造可持续的长期增长。鉴于我们重新关注我们的运营方式、我们的价值观和积极的员工文化，MBO进行了修订，以传达优先事项、加强问责，并对领导力和多样性、包容性和归属性组织目标的结果进行奖励。管理层收购的具体目标如下。

年度国际比较方案： 2022财年奖

财务 (奖励的75%)

目标：支持增长、盈利和现金生成的关键财务业绩指标，加快我们的云业务。

2022财年结果：强劲的财务业绩和同比增长导致财务目标的支出高于目标。相对于目标和同比结果，我们在收入和AOI方面表现优异。虽然ARR同比大幅增长，并且实现了高于门槛的业绩，但我们没有达到2022财年的目标。

下表提供了我们的2022财年业绩范围和结果的详细信息。

	性能 (单位：百万)			性能百分比	支付百分比为
	阀值	目标	极大值	第个目标	目标奖
收入 (权重为25%)				103%	129%
AOI (25%权重)				112%	181%
Arr (25%权重)				99%	87%

目录表

高管薪酬

领导力、多样性、包容性和归属性目标管理(占奖项的25%)

目标：将高层领导的重点放在2022财年的措施和行动上：

多样性、包容性和归属感(“DI&B”)MBO：

●取得进展妇女和代表不足群体(“URG”)的代表性，并通过规划和对如何实现我们目标的见解进行有意义的改进

基于同比的改进，DI&B绩效的结果为目标的108.5。代表人数不足的群体的表现高于目标。虽然女性代表比2021财年增加了并高于门槛，但我们没有达到我们的目标，这一部分的薪酬低于目标。

下面提供了2022财年DI&B MBO的详细信息。

领导力和组织目标管理：

随着● 作为一家多产品公司继续发展，NetApp通过选择、指导和整合团队成员以及展示的跨职能参与来提高领导力。

人才和薪酬委员会和高级领导团队全年对管理层收购进行定期审查，以支持这些关键指标/领先绩效指标的进展情况。

2022财年业绩：根据个人对上述内容的贡献，近地天体的支出从目标的100%到120%不等。个人绩效在“2022财年国际比较方案决定”一节中有进一步说明。.


	阈值 (目标的50% 派息)	目标 (100%的目标派息)	最大值 (目标的200% 派息)	绩效% 目标的数量	支付百分比：目标奖
女性代表权(50%权重)				阀值	50%
URG 表示 (50%权重)				167%	167%


*	整体绩效/报酬为108.5%，以每项指标的平均值为基础，加权相等(50%+167%) /2=108.5%

		绩效% 目标的数量		支付百分比：目标奖
领导力和组织目标管理(个别结果将在本CD&A后面说明)		0%-200%		73%-120%

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

PBRSU： 2020财年3年期PBRSU

基于针对PBRSU计划的预定目标的结果，人才和薪酬委员会批准了2020财年授予PBRSU的绩效结果，该财年的绩效期限为2020-2022财年。

TSR (50%权重)

Objective: Drive stockholder value creation and superior stock price to support NetApp as a preferred stock of choice among our peers.

业绩期间业绩：NetApp在此期间的股东回报为正，但表现逊于我们的目标，导致派息低于目标。我们的相对TSR是38^这是我们的同龄人组与低于目标的75%的支出相关的百分比。

		阀值	目标	极大值		绩效% 目标的数量		支付百分比：目标奖
TSR与33家同行公司⁽¹⁾						38^这是百分位数		75%

⁽¹⁾

2020年PBRSU(适用于2020财年授予的PBRSU，归属于2022财年)同行公司有：Adobe、苹果、Alphabet、阿里斯塔网络、博通、思科、雪铁龙系统、CommVault Systems、戴尔、F5网络、惠普企业、IBM、英特尔、Intuit、瞻博网络、KLA-Tencent、Marvell技术、美光科技、微软、Nutanix、Open Text、甲骨文、高通、Palo Alto Networks、纯存储、SAP、希捷科技、Salesforce、Teradata、VMWare和西部数据

AOI(50%权重)

Objective: Encourage long term profitability growth with aggressive 3-year cumulative AOI target, reflecting 14% compound annual growth rate.

业绩期间业绩：虽然我们在此期间实现了超过32亿美元的积极和强劲的AOI，但这业绩低于我们的门槛业绩，因此没有产生任何支出。


	阀值	目标	极大值	绩效% 目标的数量	支付百分比：目标奖
AOI				低于阈值	0%

2020年授予的3年期PBRSU的总支付价值(TSR和AOI合计)：占授予目标PBRSU的37.5%。

目录表

高管薪酬

2022财年管理团队过渡

NetApp在2022财年继续加强我们的领导团队，任命了我们的首席产品官，并计划接替我们的首席法务官职位：

●

2022年1月，哈文德·贝拉被任命为总裁执行副总裁兼首席产品官。Bhela先生负责领导NetApp的产品和工程团队，通过加速规模化突破性创新，将其持续转型为多云、存储和数据服务的领导者。贝拉接替于2022年2月从NetApp退休的安德森。

●

伊丽莎白·奥卡拉汉于2022年1月晋升为执行副总裁总裁、首席法务官兼公司秘书。O‘Callahan女士负责监督公司的所有法律事务，管理全球法律团队，并担任NetApp的公司秘书和首席合规官。O‘Callahan女士于2013年加入NetApp，通过我们的继任规划流程，接替了 Fawcett先生，Fawcett先生将继续在NetApp担任执行副总裁总裁和首席战略官。

关于对Bhela先生的任命， NetApp和Bhela先生签署了一份聘书，其中规定：

年度基数工资		$700,000
年度国际比较报告商机		基本工资的110%
签到奖金		1,000,000美元，作为一次性签约奖金，如果Bhela先生在开始工作日期起12个月内自愿终止雇佣关系，则可获得100%的偿还如果Bhela先生在开始工作日期起12个月后但在24个月内自愿终止雇佣关系，则可获得50%的偿还。
新员工股权		2022年2月，NetApp批准了贝拉：作为一次性新员工股权赠款，RSU对的估值为3,500,000美元*。如果继续雇用，50%的RSU将在归属开始日期的第一个周年时归属，50%的RSU将在归属开始日期的两周年时归属。 ●PBRSU 目标值为10,500,000美元。根据继续使用NetApp的FY22 PBRSU计划并达到某些性能标准的情况，PBRSU将在归属开始日期三周年结束时授予(如本CD&A后面所述)。
长期激励股权		在2023财年，Bhela先生将有资格获得目标价值为5,500,000美元的年度长期激励股权赠款；其中至少60%的奖励以PBRSU的形式发放，其余的奖励以基于服务的RSU的形式发放。

所示权益金额代表Bhela先生的聘用要约中所传达的目标值。此处所示的值可能不同于汇总薪酬表和基于计划的奖励授予表中所显示的值，因为这两个表代表根据FASB ASC 718为2022财年授予的PBRSU和RSU(视情况适用)计算的授予日期公允价值合计。这些数额不一定代表Bhela先生可能实现的实际价值。该等奖励的估值所使用的假设载于年报附注10。

在确定Bhela先生的薪酬时，人才和薪酬委员会参考了同行公司的基准数据，并考虑了Bhela先生在其前雇主的薪酬安排。签约奖金和新员工股权奖励的目的是：1)吸引Bhela先生加入NetApp； 2)立即使他的利益与我们股东的利益保持一致；以及3)补偿因离职而失去股权奖励和奖金的机会。人才和薪酬委员会打算在2023财政年度对Bhela先生进行类似于其他近地天体的补偿，给予他一组既有服务又有绩效的RSU(PBRSU)，并将他列为年度比较方案的参与者。

与其他高管类似，Bhela先生也有资格享受预防性护理医疗福利(如本CD&A后面的“补充福利和津贴”一节所述)，以及本CD&A后面和 “终止雇佣和控制变更协议”一节中所述的遣散费和控制权变更福利。

由于O‘Callahan女士晋升为执行副总裁首席法务官兼公司秘书总裁，O’Callahan女士的薪水从425,000美元增加到500,000美元。O‘Callahan女士薪酬的其他持续内容在“薪酬构成部分”一节中讨论。

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

根据她对执行副总裁总裁、首席法务官兼公司秘书的任命，O‘Callahan女士也有资格享受预防性护理医疗福利，以及本CD&A后面和“终止雇佣和控制变更协议”一节中所述的遣散费和控制权变更福利。

股东参与和咨询就高管薪酬进行投票

NetApp重视股东对我们薪酬计划的投入。我们每年都会就高管薪酬问题进行咨询投票。我们还定期与股东进行沟通，以更好地了解他们对包括薪酬在内的治理问题的意见。

具体到我们在2021年对薪酬结果的发言权，94%的投票是投票支持我们的高管薪酬提案(不包括经纪人的非投票)。人才和薪酬委员会考虑了这次投票的结果，认为它确认了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持，并得出结论，我们的高管薪酬政策不会因为投票而发生具体变化。

在我们的年度股东会议之后，为了准备我们的2023财年薪酬设计周期，我们对持有我们60%的流通股的股东进行了正式接触；这包括与代表我们流通股约14%的股东讨论高管薪酬问题。我们参与的结果表明，股东支持我们的高管薪酬结构、薪酬一致性和信息披露的透明度。我们将继续征求股东的意见，作为我们年度薪酬规划周期的一部分。

人才和薪酬委员会在做出未来高管薪酬决定时，将继续考虑股东的意见和我们年度薪酬话语权投票的结果。

高管薪酬政策和实践

NetApp的人才和薪酬委员会致力于遵循薪酬相关治理的最佳实践，如下表所示：

我们所做的

我们不做的事

✓采用按绩效付费的理念，反映在计划设计和近地天体的目标薪酬水平

✓上限最高年度奖励和绩效奖励股权奖励支出

✓维护高级管理人员和董事的持股指导方针

✓依赖独立的人才和薪酬委员会并聘请独立的薪酬顾问

✓维持追回政策

✓仅提供控制权归属的双触发更改

✓定期与股东接触

保证奖金

提供个税务汇总

支付未归属股权奖励的股息/股息等价物

允许员工或董事对公司股票进行对冲或质押

维护鼓励过度冒险的计划

提供显著的额外福利

目录表

高管薪酬

确立补偿

人才与薪酬委员会的作用

人才和薪酬委员会监督并批准我们近地天体的所有薪酬安排。每年，人才和薪酬委员会：

●	审查我们的高管薪酬计划的设计和有效性，并调整计划以支持我们的业务，考虑到业务的需求、薪酬同行数据和其他市场流行和趋势数据、我们首席执行官和薪酬顾问的建议、留任和继任规划考虑因素以及法律、财务和监管发展；
●	批准近地天体的薪酬决定，考虑到首席执行官对除他本人以外的所有近地天体的建议，为本财年薪酬方案中基于业绩的要素设定薪酬水平和目标，并证明业绩目标的实现情况，并确定上一财年的相关支出；
●	评估我们首席执行官的表现(与我们董事会的独立成员一起)；
●	解决因人事变动、地位变动和留任考虑而在本财年发生的高管薪酬问题；以及
●	评估我们高管薪酬计划的有效性，包括该计划是否鼓励过度冒险。

关于我们对人才的关注和员工敬业度的重要性的说明：

此外，正如高管摘要中指出的，在2022财年，人才和薪酬委员会在其章程中正式规定了对关键人力资本/人才战略以及与企业文化、员工多样性和包容性、人才获取、参与、发展和留住相关的某些计划的定期监督。虽然人才和薪酬委员会过去定期审查这些领域，但人才和薪酬委员会章程已更新，以反映人力资本洞察力、员工敬业度、人才格局、文化和多样性以及继任规划对可持续业绩和支持积极工作环境的基础。我们定期征求员工的反馈，以了解我们文化的主要原则，并调整员工投资--无论是通过支持多样化和不断变化的偏好的福利、职业发展、沟通，还是协作提高生产率的方式-人才和薪酬委员会都会对此进行审查，其结果将用于考虑我们未来的计划。这是一个持续的周期，并将继续致力于确保全面了解业务。

CEO的意见

人才和薪酬委员会征求我们的首席执行官对向他汇报的高管支付薪酬的所有要素的意见，包括除他本人以外的所有近地天体。作为年度审查过程的一部分，我们的首席执行官根据我们的薪酬原则和竞争性市场数据为高管提供薪酬建议。他的建议基于他对每个NEO的职责和对公司整体业绩的贡献的评估。

确定CEO薪酬

关于首席执行官的薪酬，人才和薪酬委员会主席审查首席执行官的自我评估，并征求董事会对首席执行官和公司业绩的看法。人才和薪酬委员会批准我们CEO薪酬的方方面面。

薪酬顾问的角色

人才与薪酬委员会在做出有关薪酬的决定时，会征求独立薪酬顾问的意见和建议。在2022财年，人才与薪酬委员会再次聘请Merdian Compensation Partners，LLC(“顾问”) 作为其独立的薪酬顾问。该顾问提供有关以下方面的信息和指导：我们的薪酬战略、同行团队、竞争性薪酬水平和薪酬实践、投资者和代理顾问偏好、我们的高管薪酬与绩效之间的一致性、我们激励计划的设计(包括绩效衡量和目标)、我们的年度薪酬风险评估、和董事会薪酬。除人才和薪酬委员会在2022财年请求和批准的服务外，该顾问不向公司提供任何其他服务。人才与薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则对顾问的独立性进行了评估，得出结论认为，不存在妨碍该顾问向人才与薪酬委员会提供独立建议的利益冲突。

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

薪酬同行小组和市场数据的使用

每年，人才和薪酬委员会都会审查和批准一个由技术公司组成的同行小组，其收入中值接近NetApp的收入。根据选择标准和市场条件，同级组的组成可能每年都不同。人才和薪酬委员会承认同级组内的收入范围，并在评估相关市场数据时考虑NetApp的规模定位。

在2022财年，同级组中的公司主要根据以下标准进行选择：

●	类似的收入、市值、员工数量和其他类似的业务考虑因素。
●	相似的业务模式/股价行为，和
●	在我们争夺人才的各个市场开展业务。

人才和薪酬委员会还使用这些同行的相关子集来评估某些其他薪酬实践，包括薪酬工具的组合和激励计划中使用的措施。对于2022财年，人才和薪酬委员会从2021财年开始没有对“薪酬同行组”进行任何更改。

2022财年“薪酬同级组”包括：


Arista 网络	阿卡迈	土坯
Citrix 系统	Commvault 系统	F5 网络
惠普企业公司	直觉	Juniper 网络
NortonLifeLock	Nutanix	Palo Alto Networks
纯存储	希捷科技	Salesforce
现在服务	闪闪发光	Teradata
vmware	西部数据数字	工作日

人才和薪酬委员会审查了每个NEO目前的目标总薪酬以及25%的基本工资、目标年度现金激励和股权薪酬的范围^这是, 50^这是, and 75^这是薪酬对等组中的百分位数。然后，人才和薪酬委员会根据其判断批准近地天体薪酬的每个组成部分的适当水平。多个因素影响近地天体的薪酬定位，包括但不限于内部公平和等级、继任规划、个人业绩、公司业绩、战略角色和任期。

2022财年的结果是为近地天体制定了一个目标总薪酬方案，该方案的目标是^这是和75^这是薪酬同级组的百分比。

	NetApp⁽¹⁾	百分位数	职级
收入	$5,899M		15 of 22
市值	$20,865M		9 of 22
员工人数	11,000		14 of 22

⁽¹⁾	资料来源：标普资本智商；基于评估时的价值。

目录表

高管薪酬

补偿的构成部分

我们的2022财年高管薪酬计划的关键要素-基本工资、年度国际比较方案和长期(激励性)股权薪酬-将更详细地介绍如下。

基本工资

是什么？		基本工资提供固定水平的现金薪酬，旨在与高管的业绩、资格、经验、责任、潜力和任期相称。
如何设置？		人才和薪酬委员会至少每年审查一次基本工资，目的是支付具有市场竞争力的基本工资，以吸引和留住关键高管人才。年度加薪由人才与薪酬委员会自行决定，不是自动加薪或保证加薪。
这个问题为什么重要呢？		基本工资促进了我们业务的日常管理和运营的卓越。基本工资也是年度国际比较方案和其他遣散费福利的基础。

2022财年基本工资决定

根据上述标准，人才和薪酬委员会在顾问的支持下进行了全面的年度薪酬审查。审查了下列每个干事的工资(安德森先生除外，他在2022财政年度退休)，结果产生了下表所示的2022财政年度薪金。

在审查了市场信息以及Kurian先生在2022财年的表现后，人才和薪酬委员会将他的工资从95万美元增加到100万美元，增幅为5.3% ，与市场中值(50%)相称^这是薪酬同级组CEO的百分比) 。这一增长得到了库里安先生在首席执行官职位上的持续表现的支持，并与人才和薪酬委员会关于竞争性薪酬的理念保持一致。

根据NetApp计划的继任流程，O‘Callahan女士晋升为执行副总裁、首席法务官兼公司秘书，自2022年1月1日起生效。根据晋升、奥卡拉汉的表现以及人才与薪酬委员会的竞争性薪酬审查，奥卡拉汉的薪酬从42.5万美元增加到50万美元，增幅为17.6%。

没有提供其他加薪，因为薪酬被认为与NetApp的薪酬理念相一致，具有竞争力。

名字	2022财年基本工资		百分比增长 2021财年
乔治·库里安	$	1,000,000	5.3%
迈克尔·J·贝瑞	$	600,000	0%
塞萨尔·塞努达⁽¹⁾	$	709,000	0%
哈文德·贝拉⁽²⁾	$	700,000	不适用
伊丽莎白·奥卡拉汉⁽³⁾	$	500,000	17.6%
马修·K·福塞特	$	548,000	0%
布拉德·安德森⁽⁴⁾	$	550,000	0%

⁽¹⁾	Cernuda先生是以欧元支付的，此处显示的金额已根据截至2022年4月29日的汇率转换为美元；工资同比没有变化
⁽²⁾	Bhela先生于2022年1月18日加入NetApp，担任执行副总裁兼首席产品官总裁。
⁽³⁾	奥卡拉汉女士于2022年1月1日晋升为常务副总裁首席法务官兼公司秘书。
⁽⁴⁾	安德森先生于2022年2月15日从NetApp退休。

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

年度国际比较报告

是什么？

年度ICP是基于NetApp的财务业绩(加权75%)和个人MBO(加权25%)赚取的现金。需要达到绩效门槛水平才能获得奖励。

如何设置？

人才和薪酬委员会在批准本财政年度第一季度制定的条款和条件，包括业绩目标和支出水平时，确定近地天体参加年度比较方案的资格。NetApp不保证每年支付的ICP金额达到任何NEO。

人才和薪酬委员会对所取得的业绩水平进行认证，并在财政年度结束后不久确定由此产生的支出。

这个问题为什么重要呢？

年度国际比较计划旨在使高管薪酬与我们的年度业绩保持一致，并推动关键业务业绩的实现，最终带来长期股东价值。它还为推动战略目标创造了责任，并奖励了近地天体。

目标年度国际比较计划大奖

设定近地天体目标年度国际比较方案奖励，以使短期现金补偿目标总额(工资加上目标年度国际比较方案奖励)一般在50%之间^Th和65^这是相对于薪酬对等组的百分位数。2022财政年度近地天体国际比较方案奖的目标没有改变。我们首席执行官的目标年度国际比较方案奖励是基本工资的170%，高于其他近地天体根据其职责范围制定的目标。较高的年度国际比较方案目标获奖百分比：

●	反映了Kurian先生在推动公司战略以在快速发展的数据服务和存储市场中保持竞争力的责任；以及
●	根据绩效将现金薪酬占其年度总薪酬的较大比例。

名字	2022财年目标ICP奖% 工资的	与2021财年相比的变化
乔治·库里安	170%	无
迈克尔·J·贝瑞	110%	无
塞萨尔瑟努达	130%	无
哈文德·贝拉⁽¹⁾	110%	不适用
伊丽莎白·奥卡拉汉	80%	无
马修·K·福塞特	80%	无
布拉德·安德森⁽²⁾	110%	无

⁽¹⁾	Bhela先生于2022年1月18日加入NetApp。
⁽²⁾	安德森先生于2022年2月15日从NetApp退休。

目录表

高管薪酬

奖项的确定

根据NetApp相对于财务目标的业绩和每个NEO对其MBO的完成情况来赚取奖金。人才和薪酬委员会在每个财年开始时批准此类目标和目标管理目标。每位参与者有资格获得此类参与者目标奖励的最高200%奖励。2022财年结束后，人才和薪酬委员会确定：公司实现收入、AOI和ARR目标的水平和各自的资金水平。人才和薪酬委员会还根据公司相对于财务目标的财务业绩和与公司战略业务目标以及多元化、包容性和归属感目标相关联的管理层收购的新业务实现情况，确定了对每一名新业务主管的奖励，如下所述。从2021财年开始，在财政年度内退休的符合退休条件的近地天体可能有资格根据其在适用财政年度的受雇期间获得按比例分配的奖金目标和支出。

收入25% 权重
收入25% 权重

调整后的营业收入 25%权重
调整后的营业收入 25%权重	个人目标金额 (基本工资^(a) x目标%)	个人决赛支出(有上限 at 200%)

年收入运行率 25%权重
年收入运行率 25%权重

个体性能 on MBO 25% 权重
个体性能 on MBO 25% 权重

^(a)	基本工资等于2022财年支付的实际总基本工资

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

财务目标

人才和薪酬委员会认为，收入、AOI和ARR在我们的年度比较方案中的持续使用推动了我们的近地天体的正确决策和行为。这些措施旨在反映公司的业务战略，包括在运营收入和收入增长之间进行权衡，鼓励高管做出有利于公司整体的平衡决策，同时降低高管承担过度风险的可能性。财务目标的衡量、权重和理由如下：

收入 (权重为25%)
		指标定义：GAAP净收入战略角色：通过市场开发和市场份额获取，鼓励增长和股东价值的长期创造
2022财年收入目标(单位：百万)
AOI (25%权重)
		指标定义：非GAAP营业收入减去股票薪酬支出战略角色：鼓励有效管理公司资源和创造股东价值
2022财年AOI目标(百万)

目录表

高管薪酬


云排列(25%权重)
		指标定义：非GAAP年化收入运行率战略角色：支持我们在云软件市场增长的关键指标
2022财年云ARR目标(百万)

非GAAP营业收入的衡量依据是我们产品和服务的净收入以及与产生这些收入相关的成本，包括收入成本、销售和营销成本、研发成本以及一般和行政费用。为了促进有纪律地使用基于股权的薪酬用于激励性薪酬目的，NetApp将AOI定义为非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬支出。在实际和目标基础上，2022财年的非GAAP营业收入和AOI 不包括我们认为不能反映我们短期经营业绩的项目，如无形资产的摊销、重组费用以及资产出售或减值的收益或损失。ARR是我们的云客户承诺的年化价值，假设在未来12个月内到期的任何承诺都将按照公开披露的现有条款续订。我们定期在公司季度收益公告的基础上公开披露GAAP与非GAAP净收入和营业收入以及其他经营报表项目的详细对账。非GAAP营业收入和AOI与GAAP营业收入的对账见附件A。

领导力管理层收购

在2022财年，NetApp的领导层MBO旨在确保支持我们认为是可持续业绩的基本要素--(1)通过领导力和协作提高组织效率，以及(2)通过DI&B实现文化和参与度。在确定我们的MBO时，我们考虑以下因素：

●	与NetApp整体短期和长期业务战略保持一致
●	设定团队级别的业务目标，以帮助推动企业行为和“One NetApp”的文化
●	包括关键驱动因素指标和领先的指标
●	保持简单和专注-指标很少
●	反映投资者、组织和员工的重点

2022财年的MBO结构包括：

类别	量度	加权
	Leadership & Collaboration ●积极围绕领导班子和整个公司的需求开展工作 ●积极努力打造一支强大的团队	15%
	多样性、包容性和归属感：企业妇女代表代表人数不足的少数民族的●代表 (美国)仅限	10%

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

领导力和协作(15%权重)

用于确定除CEO以外的NEO年度MBO的领导力和协作绩效的流程：

首席执行官考虑了NEO在管理层收购方面的成就。

CEO 向人才和薪酬委员会推荐每个NEO的奖金。

在审查CEO的评估和建议后，人才和薪酬委员会确定并批准最终的支出。

确定首席执行官年度MBO的领导力和协作绩效的流程：

CEO 向人才与薪酬委员会提交自我评估。

在审查CEO的自我评估后，人才和薪酬委员会确定并批准CEO的支出。

人才和薪酬委员会在更广泛的期望范围内考虑CEO的业绩。

多样性、包容性和归属感(10%权重)

在2022财年，我们包括了支持我们的价值观和文化的具体目标，因为我们知道，我们如何合作与我们在推动长期、可持续业绩方面取得的成果一样重要。提高女性和URG的代表性是我们整体员工参与度、包容性和工作效率努力的关键方面。这些目标传达了我们的价值观，并与之保持一致，该价值观认为，在我们作为一家云软件服务公司不断转型的过程中，多元化的思维、视角、背景以及最终的解决方案对于业务的重要性。我们的目标以有意义的改进为目标，并通过规划、洞察力、责任感和行为来推动实现。

2022财年年度比较方案决定

下面的图表显示了2022财年的收入、AOI和ARR目标以及我们的成就。

年度盈馀的75%是根据公司的财务业绩和营收业绩、AOI和ARR相对于预先设定的业绩目标计算的，每个目标的权重均为25%。

		性能(单位：百万)		性能目标的百分比	支付百分比：目标奖
	阀值	目标	极大值	性能目标的百分比	支付百分比：目标奖
收入 (权重为25%)				103%	129%
AOI (25%权重)				112%	181%
Arr (25%权重)				99%	87%

^(†)	表中所示的离散点之间的绩效内插法确定的奖励金额。

剩余的 25%是根据个人对MBO的贡献赚取的，如上所述。

目录表

高管薪酬

多样性、包容性和归属感的结果(占MBO的25%的10%)：

根据同比改进情况，多样性、包容性和归属度方面的绩效达到目标的108.5%。*改善代表性不足群体的代表性的绩效高于目标。虽然女性代表人数在2021财年有所增加，并高于门槛，但我们没有达到我们的目标。

	阈值 (50% of 目标支出)	目标 (100% of 目标支出)	最大值 (200% of 目标支出)
女性表示 (50%权重)				阀值	50%
URG表示 (50%权重)				167%	167%

*	总体绩效/付款为108.5%是基于每个指标的平均值，平均加权(50%+167%)/2=108.5%

领导力和协作的结果(占MBO的25%中的15%)：

每个NEO的个人绩效因素基于对其绩效的评估，以对照2022财年开始时确立的高管领导目标(在上面CD&A中的激励计划结构和支出部分进行描述)，重点是组织健康，随着我们的业务继续转型为多产品的云软件组织，在我们的跨职能协作的基础上建立我们的基础，从而增加我们团队的实力，并强化我们的核心价值观。高级领导力高管的绩效从目标的73%到120%不等，如下表所示：

名字		领导力和协作评估因素
乔治·库里安		110%
迈克尔·J·贝瑞		110%
塞萨尔瑟努达		120%
哈文德·贝拉		100%
伊丽莎白·奥卡拉汉		100%
马修·K·福塞特		73%
布拉德·安德森		100%

在确定领导力和协作绩效的结果时，人才和薪酬委员会考虑了各种因素，包括每位高级管理人员在建立与企业战略目标和组织健康目标相一致的领导能力和继任方面的进展、关键领导角色的成功招聘和发展、执行组织重组以支持NetApp向软件主导的业务模式转型、过渡到新的领导角色和职能，以及NetApp价值模型的直观展示。

根据上文所述比较方案业绩构成部分的结果，2022财政年度干事的支出如下：

名字	目标奖项⁽¹⁾		财务目标性能因素	单个个MBO 性能因素	2022财年年度国际比较方案		以百分比表示的实际奖励目标奖的
乔治·库里安	$	1,684,863	132%	109%	$	2,133,037	127%
迈克尔·J·贝瑞	$	660,000	132%	109%	$	835,560	127%
塞萨尔瑟努达⁽²⁾	$	921,700	132%	115%	$	1,180,698	128%
哈文德·贝拉⁽³⁾	$	217,288	132%	103%	$	271,827	125%
伊丽莎白·奥卡拉汉⁽⁴⁾	$	359,397	132%	103%	$	449,606	125%
马修·K·福塞特	$	438,400	132%	87%	$	530,683	121%
布拉德·安德森⁽⁵⁾	$	480,685	132%	103%	$	601,337	125%

⁽¹⁾	目标奖励以实际支付的工资为基础。
⁽²⁾	Cernuda先生以欧元支付；显示的价值根据2022年4月29日的外汇汇率转换为美元。
⁽³⁾	Bhela先生于2022年1月18日加入NetApp；他的奖金目标和由此产生的支出按比例计算在公司2022财年的一段时间内。
⁽⁴⁾	O‘Callahan女士于2022年1月1日晋升为执行副总裁、首席法务官和公司秘书；她的奖金目标和由此产生的支出将在2022财年按比例分配给她在NetApp各自担任的角色的时间。
⁽⁵⁾	Anderson先生于2022年2月15日从NetApp退休；他的奖金目标和由此产生的支出是根据他在2022财年受雇于公司的时间按比例计算的。

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

长期股权激励薪酬

向我们的近地天体授予股权奖励旨在使他们的利益与股东的利益保持一致，并从拥有企业股权的所有者的角度为他们提供显著的激励来管理公司。PBRSU与 RSU的组合每年由人才和薪酬委员会审查，可能每年都会发生变化。

目标授权值

给予各近地组织的实际股权授予规模旨在创造有意义的股权机会，并基于多个因素，包括近地组织的当前地位、业绩水平、与基准的比较、市场数据、对公司的战略重要性、未来责任和晋升的可能性，以及公司股权计划下的剩余股份储备。人才和薪酬委员会在作出决定时不会特别重视任何单个因素，也不会严格遵守任何具体的指导方针。

2022财年长期股权激励薪酬决定

在 2022财年，人才和薪酬委员会向近地天体颁发了PBRSU和RSU。股权奖励的目标组合为首席执行官75%的PBRSU和25%的RSU，以及其他近地天体的60%PBRSU和40%的RSU。我们认为，这些高管的长期绩效奖励与服务奖励的组合恰如其分地反映了他们对我们股价长期表现的相对影响和责任。

	首席执行官		其他近地天体

以下图表显示了2022财年向我们的近地天体发放的PBRSU和RSU。赠款的目标美元值可能不同于汇总薪酬表中的美元值，因为汇总薪酬表中的值是根据规定的估值和披露标准计算的。

以下列出的Bhela先生的拨款是基于他的聘用条件，包括一次性股权奖励：1)解决因离开前雇主而丧失的薪酬，2)为首席产品官职位提供与技术市场相称的有竞争力的薪酬，以及3)使长期薪酬与公司业绩以及最终股东利益保持一致。

名字	合计目标金额批地的价值		目标数量 PBRSU	RSU
乔治·库里安	$	11,300,000	108,200	36,100
迈克尔·J·贝瑞	$	4,500,000	34,500	23,000
塞萨尔瑟努达	$	7,000,000	53,600	35,700
哈文德·贝拉	$	15,000,000	117,471	39,157
伊丽莎白·奥卡拉汉⁽¹⁾	$	2,250,000	不适用	28,700
马修·K·福塞特	$	2,800,000	21,400	14,300
布拉德·安德森	$	4,000,000	30,600	20,400

⁽¹⁾	O‘Callahan女士于2022年1月晋升，在获得2022财年PBRSU拨款时，她并不是PBRSU合格的角色。

目录表

高管薪酬

PBRSU
他们是什么?		PBRSU为每个NEO提供机会，根据人才和薪酬委员会批准的绩效目标的实现情况，获得我们普通股的份额。在2022财年，近地天体获得了PBRSU，但前提是实现了基于相对于业绩同行组中公司的3年累计TSR业绩的目标。
它们是如何设置的？		人才和薪酬委员会每年在批准绩效目标、绩效期间、薪酬和绩效同行组以及可赚取的目标份额金额时，确定每个NEO获得PBRSU的资格。本公司不保证向任何高管提供PBRSU 赠款或最低支付。人才和薪酬委员会在绩效期间结束后不久对所取得的绩效水平和由此产生的支出进行认证。
为什么它们很重要？		基于绩效的长期股权薪酬将我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，奖励提供长期业绩的高管，作为重要的留住工具，并使近地天体的贡献和努力与NetApp未来的成功保持一致。

如下图所示，2022财年授予的PBRSU具有以下特点：

●	所有PBRSU在三年履约期结束时归属(除非因控制权变更或因死亡或残疾而终止)，受归属日期(即每个履约期的最后一天)的限制。
●	100%的PBRSU可在绩效期间结束时根据公司TSR与2022财年绩效同行组中公司的TSR(如本CD&A前面所定义的)的百分位数排名来赚取和发放，实际奖励金额根据支付时间表确定。

在2022财年 (从2021年5月1日开始)，由于全球大流行造成的普遍市场波动和不确定性，制定长期运营目标对于设定高管薪酬来说仍然很复杂。因此，人才和薪酬委员会选择维持2022财年PBRSU业绩指标的相对TSR，因为它是公司长期业绩的客观指标，并在近地天体和股东的利益之间提供了强有力的一致性。TSR绩效将对照我们的2022 Performance Peer Group进行衡量。

根据NetApp的PBRSU奖励协议条款，符合退休条件的高管将按比例获得其未完成PBRSU的归属 (基于适用的PBRSU绩效期间结束时的实际绩效)，并根据他们退休时在适用的绩效期间内完成的个月的服务按比例进行评级。

2022 Proxy Statement

目录表

高管薪酬

2020财年PBRSU的支出

2020财年授予的PBRSU 允许接受者根据我们的TSR相对于业绩同行组的中位数TSR的相对业绩，以及与2020财年设定的积极累积AOI目标相比，在业绩期末的累计AOI成就，获得数量可变的普通股。2020财年批准的PBRSU的履约期截至2022年4月29日。人才和薪酬委员会根据以下预先确定的支付额度认证了近地天体的业绩和授予：

2020财年至2022财年 PBRSU计划

目录表

高管薪酬

虽然NetApp在2020财年PBRSU性能期间的TSR为正，但相对性能结果为38%^这是百分比，这导致低于目标的支出为目标的 75%。NetApp在业绩期间的累计调整后营业收入强劲，达到32亿美元。但是，此金额低于支付阈值，因此，此组件未获得支付。加在一起，2020财年最终的PBRSU将授予已授予目标股份的37.5%。人才和薪酬委员会由NEO认证PBRSU绩效和授予，如下：

名字		PBRSU共享既得
乔治·库里安		41,625
迈克尔·J·贝瑞⁽¹⁾		不适用
塞萨尔瑟努达⁽¹⁾		不适用
哈文德·贝拉⁽¹⁾		不适用
伊丽莎白·奥卡拉汉⁽¹⁾		不适用
马修·K·福塞特		6,562
布拉德·安德森⁽²⁾		12,732

⁽¹⁾	Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士没有资格获得2020年PBRSU奖。
⁽²⁾	由于安德森先生在业绩期间退休，因此按比例分配安德森先生的资产。

2022财年销售PBRSU的支出

于2020年8月，NetApp授予Cernuda先生基于销售业绩的RSU (销售PBRSU或SPBRSU)，于授权日价值4,566,402美元。50%(50%)的SPBRSU有资格在公司实现董事会批准的2021财年年度预订计划的不低于97%的情况下授予，其余50%的SPBRSU有资格根据公司实现不低于董事会批准的2022财年年度预订计划的100%的业绩授予。

截至2022年4月29日，2022财年绩效期结束。人才和薪酬委员会证明，该公司实现了2022财年年度预订计划的106%，而目标为 100%。因此，2022财年的PBRSU销售额授予了100%的目标股份。人才和薪酬委员会由Cernuda先生认证销售PBRSU业绩和授予，如下：

名字		出售归属的PBRSU股份
塞萨尔瑟努达		34,573
服务授权的RSU
它们是什么？		服务归属 RSU允许接受者为其继续为公司提供服务而赚取固定数量的普通股股份。 RSU在授予日期的一周年以及之后的季度归属于25%的RSU，受适用归属日期之前的持续服务限制。
如何设置？		人才和薪酬委员会在批准授予的股份金额时，每年在财政年度的第一季度确定每个NEO获得RSU的资格。本公司不保证向任何高管发放RSU奖励金。
为什么它们很重要？		人才和薪酬委员会授予服务授予的RSU以促进留任，同时将最终奖励价值直接与我们的股票价格在授予期间的变化保持一致。

从2021财年授予的服务归属RSU开始，符合退休条件的高管在退休时按比例获得归属，该比例等于本应在下一个计划归属日期归属的服务归属RSU的数量，但按自最近归属日期 (如果没有归属日期，则为归属开始日期)以来已完成的服务月数按比例分配。

2022 代理报表

目录表

高管薪酬

展望未来--2023财年薪酬计划

人才和薪酬委员会和管理团队定期审查和评估高管薪酬计划的结构和一致性。除了在2022财年通过以云为中心的财务衡量(云年化收入运行率或公共云ARR)以及增加前面提到的多样性、包容性和归属目标来推进我们的计划外，人才和薪酬委员会还批准了我们长期激励计划中的一项额外措施，以支持我们云业务的增长。

对于2023财年，我们的高管长期激励措施将包括作为增长和盈利能力的关键领先财务指标的比林斯，以及我们当前相对的TSR措施，我们认为这是使我们的目标与股东利益保持一致的最终措施。此重点适用于高级管理领导层以及支持我们的业务部门和职能的领导(如下图所示)，以进一步协调我们最高层的工作并加强责任。

从2022财年到2023财年，我们的整体高管激励计划的演变是我们如何在云转型中取得进展的一个具体例子，将股东反馈纳入我们的计划设计，以及我们如何珍视多元化思维，将其理解为绩效的基本要素，健康的员工环境和基于价值观的文化。

2013财年LTI计划

*	2023财年薪酬计划的进一步说明将在2023年的委托书中提供。

目录表

高管薪酬

对近地天体的其他补偿

分开及更改管制安排

人才和薪酬委员会为其主要高级管理人员维护控制权变更离职协议，以：(1)确保我们的高级管理人员将继续尽职尽责和客观，尽管公司控制权可能发生变化，从而使这些主要高级管理人员的利益与我们股东的利益保持一致，涉及收购公司的潜在优势要约；以及(2)创建与我们的同行集团竞争的总计管理人员薪酬计划。人才和薪酬委员会不定期决定哪些关键高级管理人员将获得控制权变更离职协议。根据需要选择个人以支持上述目标。

公司控制权变更遣散费协议的条款在下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中有更详细的描述。人才与薪酬委员会认为，这些控制权变更遣散费协议满足上述目标，并确保主要高管专注于公司的目标和目的以及我们股东的利益。

自2019年6月24日起，公司与我们当时服役的每个近地天体签订了新的控制权变更遣散费协议，取代了之前的控制权变更遣散费协议。Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士各自与本公司就其各自的聘用或晋升订立了控制权变更遣散费协议。有关控制权变更遣散费协议的详细信息，请参阅下面的“终止雇佣和变更控制权协议 -控制权变更离职协议”。

NetApp可能会向即将离职的高管支付现金补偿，以换取所要求的任何服务，例如有序且以股东为中心的向各自继任者的过渡、在高管离职前的预备期内的表现，和/或换取释放和限制性契约。

根据NetApp的股权奖励协议条款，符合退休资格的高管在退休时将按比例获得其未偿还RSU和PBRSU(基于实际业绩，在适用的PBRSU绩效期间结束时)。NetApp不向即将退休的高管支付现金遣散费。人才和薪酬委员会通过了一个框架，规定符合退休条件的近地天体如果在财政年度财政年度内退休，将获得按比例发放的奖金(根据实际业绩和财政年度比较方案业绩期末的受雇时间)。

NetApp关于终止雇佣的其他政策也包含在下面的《雇佣终止和控制变更协议》中。

签约奖金

关于他在2022财年的工作，Bhela先生收到了1,000,000美元的一次性签约奖金，如果他在开始工作日期的12个月内自愿终止雇佣关系，他可以获得100%的补偿，如果他在12个月后但在开始工作日期的24个月内自愿终止雇佣关系，他可以获得50%的补偿。

附加福利和额外津贴

该公司为我们的近地天体提供有限的补充福利和额外津贴。

我们的近地天体还有权享受预防保健医疗福利非执行董事不能享受的年度体检，其美元价值高达每日历年2,500美元。

其他福利和报销

近地天体有资格参加当地员工福利计划，如医疗、牙科、视力、团体人寿保险和意外死亡和肢解保险，我们的非限定递延补偿计划，以及针对美国高管的401(K)计划。从2015年1月1日起，我们将前2%的符合条件的收入100%匹配到我们的401(K)计划，并将随后4%的符合条件的收入的50%匹配到每个日历年的最高 6,000美元。根据本公司的非限定递延薪酬计划(将在下文详细讨论)，符合条件的参与员工(包括NEO)可延期支付一定比例的薪酬。该计划允许在递延纳税的基础上缴纳超过美国国税局对401(K)计划施加的允许限制并符合第409a条规定的缴费。

Cernuda先生位于西班牙，有资格参加当地员工福利计划，包括西班牙固定缴款计划，该计划实质上类似于公司的符合纳税条件的401(K)计划。每年的缴费金额是应计养恤金收入的5%。应计养恤金收入的定义为基本工资加上本年度和过去一年目标年度国际比较方案的平均值。

2022 代理报表

目录表

高管薪酬

薪酬政策和做法

持股准则

董事会认为，公司董事和高管的股权有助于使公司董事和高管的利益与公司股东的利益保持一致。公司为公司董事、首席执行官和执行副总裁制定了以下最低持股指导方针：

薪资/现金董事会定金的倍数准则预聘费

独立董事

首席执行官

执行副总裁

一旦承保高管或独立董事遵守这些准则(即通常在受聘、晋升或选举时)，他们有五年时间遵守这些准则。达到后，必须保持指导金额的所有权。截至2022财年末，所有受保高管都遵守了准则。截至2022财年末，除佩林以外的所有董事都达到了指导方针。佩林于2021年2月被任命为董事会成员，在2026年之前不需要满足指导方针。

退还政策

董事会通过了一项针对近地天体和其他高级管理人员的追回政策，该政策赋予董事会酌情权，要求指定的公司员工向公司支付现金激励或股权薪酬，如果董事会确定个人的行为导致或部分导致公司大幅重报计算该等薪酬的全部或部分财务报表。这一决定必须由董事会在提交适用的财务报表之日起三年内作出。人才和薪酬委员会认为公司的退还政策符合良好的公司治理标准，并降低了公司高管过度冒险的可能性。

反套期保值和反质押政策

本公司董事会已通过一项政策，禁止所有雇员及成员就其持有的本公司任何股权证券进行任何对冲交易，包括购买任何旨在对冲或抵销该等股权证券市值下跌的金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套期及交易所基金) 。本公司的内幕交易政策禁止本公司的所有员工和董事会成员将本公司的证券作为贷款的抵押品。

补偿的税额扣除

在2018年1月1日之前，美国国税法第162(M)条(“第162(M)条”)一般不允许对上市公司在任何一年支付给某些高管的薪酬超过每名高管100万美元的薪酬进行减税，除非此类薪酬被视为“基于绩效的薪酬”。作为减税和就业法案的结果，除某些祖辈安排外，修改了第162(M)条，取消了2018年后绩效薪酬的扣除。人才和薪酬委员会在确定NEO薪酬时考虑第162(M)条(经修订)的税务影响，并保留支付不可扣税的薪酬的权利。

目录表

高管薪酬

人才与薪酬委员会报告

以下人才和薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料或提交给美国证券交易委员会，也不得通过引用将该等信息纳入根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何未来备案文件，除非本公司通过引用将其具体纳入此类备案文件中。

人才及薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K规例第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，建议董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

董事会人才与薪酬委员会提交：

凯瑟琳·M·希尔，主席杰拉尔德持有凯莉·佩林 乔治·T·沙欣

2022 代理报表

目录表

高管薪酬

高管薪酬表格及相关信息

薪酬汇总表

下表汇总了近地天体2022财年、2021财年和2020财年的薪酬信息。

名称和主体地位	年	薪金 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	库存奖项 ($)⁽³⁾	选择权奖项 ($)	非股权激励计划薪酬 ($)	更改中养老金价值和不合格延期薪酬收入 ($)	所有其他薪酬 ($)⁽¹¹⁾	总计 ($)
乔治·库里安^{(4a, 4b)} 首席执行官	2022	991,346	—	15,745,686	—	2,133,037	—	13,482	18,883,551
	2021	968,269	—	10,779,520	—	2,600,000	—	11,063	14,358,852
	2020	950,000	—	8,531,207	—	—	—	10,002	9,491,209
迈克尔·J·贝瑞^{(5a, 5b)} 执行副总裁总裁兼首席财务官	2022	600,000	—	5,911,920	—	835,560	—	11,934	7,359,414
	2021	611,538	—	3,532,400	—	1,060,163	—	11,589	5,215,690
	2020	69,231	75,000	4,166,165	—	—	—	685	4,311,081
塞萨尔瑟努达^{(6a, 6b)} 总裁	2022	708,877	—	9,182,310	—	1,180,497	—	104,262	11,175,947
塞萨尔瑟努达^{(6a, 6b)} 总裁	2021	675,869	1,000,000	16,179,689	—	1,384,724	—	35,521	19,275,803
哈文德·S·贝拉^{(7a, 7b)} 执行副总裁总裁兼首席产品官	2022	199,231	1,000,000	18,939,458	—	271,827	—	6,182	20,416,698
伊丽莎白·奥卡拉汉⁽⁸⁾ 常务副总裁、首席法务官兼公司秘书总裁	2022	449,038	—	2,226,546	—	449,606	—	11,307	3,136,497
马修·K·福塞特^{(9a, 9b)} 首席战略官执行副总裁总裁	2022	548,000	—	3,669,690	—	530,683	—	9,708	4,758,081
	2021	558,538	—	2,021,280	—	690,800	—	8,832	3,279,450
	2020	548,000	—	1,652,296	—	—	—	8,883	2,209,179
布拉德·安德森^{(10a, 10b)} 混合云集团原执行副总裁总裁	2022	437,885	—	2,904,654	—	601,337	—	9,584	3,953,460
	2021	560,577	—	3,022,240	—	953,317	—	14,156	4,550,290
	2020	538,154	—	3,489,993	—	—	—	14,121	4,042,268


⁽¹⁾	我们的2022财年和2020财年是52周。我们的2021财年是53周的一年。
⁽²⁾	Bhela先生在2022财年、Cernuda先生在2021财年和Berry先生在2020财年显示的金额为与他们各自开始受雇于本公司相关的一次性签约奖金。
⁽³⁾	所示金额代表为财务报表报告目的而计算的授予日公允价值合计，适用于2022财年、2021财年和2020财年的RSU、PBRSU和SPBRSU，根据FASB ASC 718计算。 PBRSU的估计公允价值不同于(或低于)以下脚注中规定的PBRSU和SPBRSU的最大值。这些数额不一定代表近地天体可能实现的实际价值。该等奖励的估值所用的假设载于年报附注10。
⁽⁴⁾	(A)就2022财政年度而言，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，PBRSU奖励的价值为25,890,096美元。对于2021财年，假设将达到最高绩效条件，在授予日，PBRSU奖励的价值为17,261,120美元。在2020财年，假设将达到最高水平的业绩条件，在授予之日，PBRSU奖励的价值为13,049,615美元。(B)对于薪资和年度国际比较方案，Kurian先生在2022财年获得其合格收入的127%，在2021财年获得其合格收入的139%，在2020财年获得其合格收入的37%。
⁽⁵⁾	(A)就2022财政年度而言，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，PBRSU奖励的价值为8 255 160美元。对于2021财年，假设将达到最高的绩效条件水平，在授予日，PBRSU奖励的价值为4,702,880美元。(B)对于薪资和年度国际比较方案，Berry先生在2022财年获得其符合条件的收入的127%，在2021财年获得其符合条件的收入的133%，在2020财年获得其符合条件的收入的5%。贝瑞于2020财年最后一个季度开始工作。

目录表

高管薪酬

⁽⁶⁾	(A)对于2022财政年度，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，项目预算资源股奖励的价值为12,825,408美元。在2021财年，假设达到最高水平的绩效条件，PBRSU奖励在授予日的价值为13,461,916美元。(B)对于薪金和年度国际比较方案，Cernuda先生在2022财年获得其合格收入的128%。对于工资和年度国际比较计划，Cernuda先生获得了他2021财年符合条件的收入的111%。Cernuda先生于2021财年第一季度开始工作。Cernuda先生的现金薪酬以欧元支付，并使用2021财年欧元兑1美元0.8307欧元和2022财年欧元兑1美元0.9482欧元的汇率进行折算。
⁽⁷⁾	(A)就2022财政年度而言，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，PBRSU奖励的价值为31 026 440美元。(B)对于薪金和年度国际比较方案，Bhela先生在2022财年获得其合格收入的125%。Bhela先生于2022财年第三季度开始工作。
⁽⁸⁾	在薪资和年度国际比较计划方面，奥卡拉汉在2022财年拿到了她合格收入的125%。奥卡拉汉女士在2022财年第三季度被任命为执行副总裁总裁，首席法务官兼公司秘书。
⁽⁹⁾	(A)就2022财政年度而言，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，PBRSU奖励的价值为5 120 592美元。对于2021财年，假设将达到最高的业绩条件，在授予日，PBRSU奖励的价值为2,687,360美元。在2020财年，假设将达到最高水平的业绩条件，在授予之日，PBRSU奖励的价值为2,057,372美元。(B)就薪资和年度国际比较而言，Fawcett先生在2022财年获得其合格收入的121%，在2021财年获得其合格收入的127%，在2020财年获得其合格收入的56%。从2022年2月起，Fawcett先生不再被认为是被任命的高管。
⁽¹⁰⁾	(A)就2022财政年度而言，假设将达到最高水平的业绩条件，在赠款之日，PBRSU奖励的价值为2,644,044美元。对于2021财年，假设将达到最高绩效条件，在授予日，PBRSU奖励的价值为4,031,040美元。在2020财年，假设将达到最高水平的业绩条件，在授予之日，PBRSU奖励的价值为4,314,156美元。(B)对于薪资和年度国际比较方案，Anderson先生在2022财年获得其合格收入的125%，在2021财年获得其合格收入的131%，在2020财年获得其合格收入的47%。安德森于2022年2月退休。
⁽¹¹⁾	显示的金额包括公司在符合纳税资格的 401(K)计划上的匹配缴费的现金补偿部分、公司支付的人寿保险费的价值，以及适用的西班牙人寿保险费或固定缴款计划。

所有其他薪酬表

名字	年	401(k) ($)^(A)	人寿保险高级 ($)^(B)	其他 ($)^(C)	总计 ($)
乔治·库里安	2022	6,000	7,482	—	13,482
	2021	6,000	5,063	—	11,063
	2020	6,000	4,002	—	10,002
迈克尔·J·贝里	2022	6,000	5,934	—	11,934
	2021	5,769	5,820	—	11,589
	2020	—	685	—	685
塞萨尔·塞努达	2022	—	8,706	95,557	104,262
	2021	—	4,504	31,017	35,521
哈文德·S·贝拉	2022	5,250	932	—	6,182
伊丽莎白·奥卡拉汉	2022	7,217	4,090	—	11,307
马修·K·福塞特	2022	6,000	3,708	—	9,708
	2021	6,000	2,832	—	8,832
	2020	6,000	2,824	—	8,824
布拉德·安德森	2022	2,708	6,877	—	9,584
	2021	6,000	8,156	—	14,156
	2020	6,000	8,121	—	14,121


^(A)	所示金额代表公司在符合纳税资格的401(K)计划下的匹配贡献。公司匹配的金额上限为该日历年度的6,000美元，超过此上限的金额代表在财政年度的分配时间，并保持在日历年度上限内。
^(B)	所示金额为本公司支付的人寿保险费的美元价值；然而，除了Cernuda先生在2021年财政年度总计3,262美元，其中包括2,042美元从2020年7月至2020年12月底在美国支付的保费，加上他2021年1月至2021年4月的西班牙人寿保险费，估计为2,045欧元，并使用0.8307欧元兑1美元的汇率进行兑换。Cernuda先生2022财年的总价值为8,706美元，其中包括他在2022财年支付的西班牙人寿保险费，其中包括2021年5月至12月实际支付的5,503欧元，以及2022年1月至4月估计的应计项目2,751欧元，并使用0.9482欧元兑1美元的汇率进行转换。
^(C)	2021年财政年度显示的金额代表公司在2021年1月至2021年4月期间为西班牙固定缴款计划缴纳的应计金额，并使用1美元兑0.8307欧元的汇率进行换算；2022年财政年度包括2021年5月至12月实际支付的60,748欧元，以及2022年1月至4月期间的估计应计金额29,859欧元，并使用1美元兑0.9482欧元的汇率进行换算。

2022年委托书

目录表

高管薪酬

基于计划的奖励的授予

下表汇总了关于2022年4月29日截止的2022财政年度授予近地天体的所有基于计划的奖励的信息。

		预计未来支出在非股权激励下计划大奖⁽¹⁾			预计未来支出在股权激励下计划大奖⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量的股份	授予日期公允价值的库存
名字	格兰特日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	库存或单位 (#)⁽³⁾	奖项 ($)⁽⁴⁾⁽⁵⁾
乔治·库里安	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	36,100	2,800,638
	7/1/2021	—	—	—	54,100	108,200	216,400	—	12,945,048
		294,925	1,685,288	3,370,576
迈克尔·J·贝里	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	23,000	1,784,340
	7/1/2021	—	—	—	17,250	34,500	69,000	—	4,127,580
		115,500	660,000	1,320,000
塞萨尔·塞努达	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	35,700	2,769,606
	7/1/2021	—	—	—	26,800	53,600	107,200	—	6,412,704
		161,270	921,540	1,843,080
哈文德·S·贝拉	2/15/2022	—	—	—	—	—	—	39,157	3,426,238
	2/15/2022	—	—	—	58,736	117,471	234,942	—	15,513,220
		38,352	219,154	438,308
伊丽莎白·奥卡拉汉	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	28,700	2,226,546
伊丽莎白·奥卡拉汉		62,865	359,230	718,461
马修·K·福塞特	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	14,300	1,109,394
	7/1/2021	—	—	—	10,700	21,400	42,800	—	2,560,296
		76,720	438,400	876,800
布拉德·安德森	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	20,400	1,582,632
	7/1/2021	—	—	—	15,300	30,600	61,200	—	1,322,022
		84,293	481,674	963,347


⁽¹⁾	这些列中显示的金额代表人才和薪酬委员会于2022年5月确定的公司高管薪酬计划下每个NEO的可能现金支出范围。请参阅上面“薪酬讨论和分析”中“年度比较方案”部分的讨论。
⁽²⁾	代表根据1999年计划的股票发行计划授予的PBRSU奖励。每个PBRSU都有基于绩效的授予标准(除了基于服务的授予标准)，因此PBRSU在为期三年的绩效期间结束时进行授予，从2022财年的第一天开始，到2024财年的最后一天结束。将在适用业绩和服务期结束时为结算PBRSU而发行的普通股数量将在最初授予的目标数量的0%至200%之间，并将取决于公司相对于业绩同行在股东总回报中的百分比排名。有关2022财年授予我们的近地天体的PBRSU的具体条款的更多信息，请参阅上文“补偿讨论和分析”中关于“PBRSU”的讨论。在授予时，每个PBRSU自动转换为一股公司普通股，并且没有行使价或到期日。
⁽³⁾	RSU是根据1999年计划的股票发行计划授予的；但Bhela先生在2022年2月的赠款是根据2021年计划授予的。每项奖励授予自授出日期一周年起计的25%股份及于授出日期其后三个周年日的每个周年日归属25%股份，但须受持续服务本公司直至该等日期的规限；但Bhela先生的奖励授予自授出日期一周年起计的50%股份及授出日期两周年起的50%股份，但须受Bhela先生持续服务本公司直至该等日期的规限。
⁽⁴⁾	所示金额代表为财务报表报告目的根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值合计，适用于2022财年授予的RSU和PBRSU。PBRSU的估计公允价值不同于(或低于)本文规定的PBRSU的最大值。这些数额不一定代表近地天体可能实现的实际价值。该等奖励的估值所使用的假设载于年报附注10 。
⁽⁵⁾	受目标PBRSU奖励和RSU奖励的股票数量的比例与CD&A中描述的PBRSU与RSU的组合一致(即我们的CEO为75%/25%，我们的其他近地天体为60%/40%)，但授予日期公允价值与这些比例不匹配。此差异是根据FASB ASC 718为财务报表报告目的计算价值的函数。

目录表

高管薪酬

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年4月29日近地天体持有的股票期权和股票奖励的信息。

		股票大奖
	授予日期	数量股份或单位的股票尚未授予 (#)	的市场价值股份或单位股票有未归属 ($)	股权激励计划获奖人数：未赚取股份，单位或其他权利尚未授予 (#)	股权激励计划奖项：市场或派息未赚取股份的价值，单位或其他权利尚未授予 ($)
乔治·库里安	6/4/2018⁽¹⁾	8,500	622,625	—	—
	6/3/2019⁽²⁾	18,500	1,355,125	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	41,625	3,049,031	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	36,100	2,644,325	—	—
	6/3/2019⁽⁵⁾	—	—	55,500	4,065,375
	6/3/2019⁽⁶⁾	—	—	55,500	4,065,375
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	167,000	12,232,750
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	108,200	7,925,650
迈克尔·J·贝瑞	4/15/2020⁽⁹⁾	58,440	4,280,730	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	22,875	1,675,594	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	23,000	1,684,750	—	—
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	45,000	3,332,875
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	34,500	2,527,125
塞萨尔·塞努达	8/17/2020⁽¹⁰⁾	34,573	2,532,472	—	—
	8/17/2020⁽¹⁰⁾	29,964	2,194,863	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	35,700	2,615,025	—	—
	8/17/2020⁽⁷⁾	—	—	89,890	6,584,443
	8/17/2020⁽¹¹⁾	—	—	34,573	2,532,472
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	53,600	3,926,200
哈文德·S·贝拉	2/15/2022⁽¹²⁾	39,157	2,868,250	—	—
	2/15/2022⁽⁸⁾	—	—	117,471	8,604,751
伊丽莎白·奥卡拉汉	6/1/2018⁽¹⁾	875	64,094	—	—
	6/3/2019⁽²⁾	2,000	146,500	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	3,750	274,688	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	28,700	2,102,275	—	—
马修·K·福塞特	6/4/2018⁽¹⁾	3,000	219,750	—	—
	6/3/2019⁽²⁾	5,750	421,188	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	13,125	961,406	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	14,300	1,047,475	—	—
	6/3/2019⁽⁵⁾	—	—	8,750	640,938
	6/3/2019⁽⁶⁾	—	—	8,750	640,938
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	26,000	1,904,500
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	21,400	1,567,550
布拉德·安德森	6/3/2019⁽⁵⁾	—	—	13,000	952,250
	6/3/2019⁽⁶⁾	—	—	13,000	952,250
	9/16/2019⁽⁵⁾	—	—	5,521	404,413
	9/16/2019⁽⁶⁾	—	—	5,522	404,487
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	39,000	2,856,750
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	30,600	2,241,450


⁽¹⁾	对于这些奖励，25%的RSU股份将在自归属开始日期起计的四年内以等额的年度分期付款方式归属，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖励的归属开始日期为2018年6月1日。
⁽²⁾	对于这些奖励，25%的RSU股份将在自归属开始日期起计算的四年内以相等的年度分期付款方式归属，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖励的归属开始日期为2019年6月1日。
⁽³⁾	对于这些奖励，25%的RSU股份将在自归属开始日期起计算的四年内以相等的年度分期付款方式归属，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖项的授予开始日期为 2020年6月1日。

2022年委托书

目录表

高管薪酬

⁽⁴⁾	对于这些奖励，25%的RSU股份将于归属开始日期的一周年归属，此后每季归属6.25%，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖励的生效日期为2021年5月15日。
⁽⁵⁾	这些奖项是PBRSU。表中报告的股票数量和股票价值是截至2022年4月29日的目标金额。最高可额外赚取目标金额的100%，这取决于我们的 TSR相对于我们绩效同行组中列出的公司的TSR中值的相对表现。这些PBRSU奖项在2019年4月27日至2022年4月29日结束的绩效期间结束后授予。
⁽⁶⁾	这些奖项是PBRSU。表中报告的股票数量和股票价值是截至2022年4月29日的目标金额。根据AOI目标绩效目标的实现情况，最多可获得100%的额外目标金额。这些PBRSU奖项在2019年4月27日至2022年4月29日结束的履约期结束后授予。
⁽⁷⁾	这些奖项是PBRSU。表中报告的股票数量和股票价值是截至2022年4月29日的目标金额。最高可赚取目标金额的100%，这取决于公司在股东总回报中相对于业绩同行的百分位数排名。这些PBRSU奖项将在2020年4月25日至2023年4月28日结束的绩效期间结束后授予。
⁽⁸⁾	这些奖项是PBRSU。表中报告的股票数量和股票价值是截至2022年4月29日的目标金额。最高可赚取目标金额的100%，这取决于公司在股东总回报中相对于业绩同行的百分位数排名。这些PBRSU奖项将在2021年5月1日至2024年4月26日结束的绩效期间结束后授予。
⁽⁹⁾	对于这些奖励，25%的RSU股份将在自归属开始日期起计算的四年内以相等的年度分期付款方式归属，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖项的授予开始日期为 2020年4月15日。
⁽¹⁰⁾	对于这些奖励，股票将于2022年8月15日归属，但须在适用的归属日期继续服务。
⁽¹¹⁾	这些SPBRSU奖励授予(A)2021年6月1日基于不低于 97%的2021财年年度预订计划业绩，以及(B)2022年6月2日基于不低于100%的2022财年年度预订计划业绩，但须在每个适用的授予日期持续服务。
⁽¹²⁾	对于这些奖励，股票将在自归属开始日期起计算的两年内分成相等的年度分期付款，但须持续服务至每个适用的归属日期。这些奖励的归属开始日期为2022年2月15日。

2022财年的期权行使和股票授予

下表提供了分别行使和授予的期权和股票奖励的信息，以及每个近地天体在2022财政年度实现的价值。

	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量通过锻炼获得的 (#)	已实现的价值关于锻炼 ($)⁽¹⁾	股份数量归属时获得 (#)	已实现的价值关于归属 ($)⁽²⁾
乔治·库里安	—	—	87,500⁽³⁾	$6,360,394
迈克尔·J·贝里	—	—	36,845⁽⁴⁾	2,791,024
塞萨尔·塞努达	—	—	110,634⁽⁵⁾	8,618,252
哈文德·S·贝拉	—	—	—	—
伊丽莎白·M·奥卡拉汉	—	—	4,625⁽⁶⁾	354,784
马修·K·福塞特	—	—	21,812⁽⁷⁾	1,617,750
布拉德·安德森	—	—	51,356⁽⁸⁾	4,270,538


⁽¹⁾	表示乘以(1)行使期权时获得的公司普通股数量；(2)(A)公司普通股于行使日在纳斯达克全球精选市场的收市价与(B)受期权约束的每股行使价格之间的差额。
⁽²⁾	表示乘以(1)于归属单位和基于项目的单位归属时发行的公司普通股数量；乘以(2)公司普通股在纳斯达克全球精选市场上的收盘价。
⁽³⁾	在这一数额中，42,596股被公司扣留，以满足预扣税款的要求。
⁽⁴⁾	其中，12,506股股票被公司扣缴，以满足预扣税款的要求。
⁽⁵⁾	在这一数额中，34,503股被公司扣留，以满足预扣税款的要求。
⁽⁶⁾	其中，1,592股股票被公司扣留，以满足预扣税款的要求。
⁽⁷⁾	在这笔金额中，6699股被公司扣留，以满足预扣税款的要求。
⁽⁸⁾	在这笔金额中，20,271股被公司扣留，以满足预扣税款的要求。

目录表

高管薪酬

非限定延期补偿

根据公司的延期补偿计划，包括近地天体在内的关键员工可以延期获得1%至100%的补偿。延期补偿计划允许在税收递延基础上的缴费超过美国国税局对401(K)计划施加的允许限制，并符合第409a条。符合条件的员工可以推迟选定的符合条件的收入百分比，包括基本工资、销售激励薪酬和公司激励薪酬。符合条件的员工是美国工资单上的董事级别及更高级别的员工。根据延期补偿计划做出的选择在其适用的期间(计划年度)内不可撤销，并且不能更改或终止。如果没有为下一个计划年度进行新的选举，则选举将为0%。以前的选举不会结转。

本计划中持有金额产生的利息(收益)不是由本公司计算的，也不与本公司上一财年的收益相关。相反，延期(根据参与者的指示)被放置在通过富达投资管理的各种上市交易共同基金中。可用的共同基金反映了我们的401(K)计划中的基金。可用的共同基金由401(K)委员会选择和监督，该委员会由一群高管(没有一位是近地天体)组成，并由外部投资顾问和富达投资顾问提供意见。参与者可以随时更改他们的投资选择(但不允许更改他们的延期百分比) ，但始终是在上市交易共同基金家族内。本公司的普通股和任何其他发行人的证券都不在投资选择之列。然而，本公司的普通股可能构成这些共同基金所持投资组合的一部分。

在初始注册时，参与者还必须选择分发选项。选项包括离职分配(在雇用终止后六个月支付) 或可选的在职分配(在指定的固定未来日期支付)。参与者不允许更改离职分配的时间。在职分发从指定年份的1月15日开始，延期必须至少两年后才能开始分发。参与者可以推迟服务中分发的时间，但对时间的任何此类修改都必须将分发推迟至少五年。

下表列出了递延补偿计划中近地天体的执行缴款、收入和账户余额。

名字	执行人员贡献于上一财政年度 ($)	公司贡献于上一财政年度 ($)⁽¹⁾	集料年收益上一财年年份(美元)⁽²⁾	集料提款/ 分配 ($)	集料最后的余额财政年度结束 ($)
乔治·库里安	—	—	—	—	—
迈克尔·J·贝里	—	—	—	—	—
塞萨尔·塞努达	—	—	—	—	—
哈文德·S·贝拉	—	—	—	—	—
伊丽莎白·M·奥卡拉汉	—	—	—	—	—
马修·K·福塞特	75,877	—	(25,137)	—	897,812
布拉德·安德森	398,110	—	(105,273)	—	973,580


⁽¹⁾	本公司不向递延补偿计划缴款。
⁽²⁾	本栏中的金额对应于适用的NEO为跟踪2022财年其账户余额的名义投资回报而选择的一组投资基金的实际市场收益的合成。报告的金额中没有任何部分是“高于市场”或“优惠”的。因此，合计收入栏中报告的金额不会在薪酬汇总表的“养恤金价值变动和非合格递延薪酬收入” 栏中报告。

2022年委托书

目录表

高管薪酬

终止雇佣和更改控制协议

终止或控制权变更时可能支付的款项

控制权变更解除协议

2016年6月22日，本公司此前与包括每个近地天体在内的主要高管签订了控制权变更遣散费协议(“前期控制权变更离职协议”)。自2019年6月23日起，本公司与包括每一位当时任职的近地天体在内的主要高管签订了新的控制权变更离职协议(“控制权变更离职协议”)，取代了2020财年到期的之前的控制权变更离职协议。Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士分别就其各自的聘用或晋升事宜与本公司订立了控制权变更协议。

人才和薪酬委员会认为，这些协议对于我们在收购公司的情况下留住主要高级管理人员是必要的。在批准协议时，人才和薪酬委员会的目标是：(1)确保我们的高级管理人员继续敬业和客观，尽管公司控制权可能发生变化，从而使这些主要高级管理人员的利益与股东的利益保持一致，并提出收购公司的潜在有利要约；以及(2)创建与我们的薪酬同行集团竞争的全面高管薪酬计划。

控制权变更协议条款协议

每份控制权变更豁免协议的初始期限为三年，并将自动续期一年，除非本公司或高级管理人员在自动续期之日前至少12个月发出不续期通知。尽管如上所述，如果发生控制权变更 (定义见下文)，并且在协议期限内剩余不足24个月，控制权变更协议的期限将自动延长至控制权变更生效日期后24个月。如果高级管理人员根据其控制权变更服务协议有权获得遣散费福利，则在控制权变更服务协议的所有义务均已履行之前，控制权变更服务协议将不会终止。

根据控制权变更豁免协议触发付款的情况

每份控制权变更豁免协议规定，如果公司无故终止高管的聘用(定义如下)，或如果高管因正当理由辞职(定义如下)，且该终止或辞职发生在控制权变更后24个月内，则该高管将获得某些福利(如下所述)。高级管理人员在控制权变更后被解聘时，将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利，但其控制权变更协议中规定的除外。

如果高级管理人员自愿终止其在本公司的雇佣关系 (在控制权变更当日或之后的24个月内有正当理由除外)，或如果本公司因任何原因终止该高级管理人员的雇用，则该高级管理人员将无权获得遣散费或福利，但根据公司现有的遣散费和福利计划及做法或根据与本公司达成的其他书面协议，该高级管理人员将无权获得遣散费或福利。

如果公司因高级管理人员的残疾而终止聘用该高级管理人员，或者如果该高级管理人员因其死亡而终止雇用，则该高级管理人员将无权获得遣散费或福利，但根据公司现有的遣散费和福利计划和做法或根据与公司达成的其他书面协议，该高级管理人员将无权获得遣散费或福利。

如果该高级管理人员自愿终止其雇用且该终止是有充分理由的，或本公司无故终止该高级管理人员的雇用，且在上述两种情况下，该终止并非在控制权变更后24个月内发生，则该高级管理人员将无权获得遣散费或福利，但根据本公司现有遣散费及福利计划及惯例或根据与本公司订立的其他书面协议，该高级管理人员将无权获得遣散费或福利。

本公司有适用于所有员工的一般遣散费指导方针，包括近地业务人员，规定根据服务年限额外支付数月的工资和福利，以及访问职业中心和办公室资源、一对一指导和访问在线工作数据库的时间，但根据指导方针支付的任何遣散费和其他福利为

目录表

高管薪酬

可自由支配。对于近地天体，这些遣散费准则规定了长达12个月的薪金和持续的福利福利，并按比例支付非股权激励计划奖金。此外，根据雇佣协议，Cernuda先生于被本公司无故终止，并以其签署(及不撤销)本公司离职协议为条件时，有权获得相等于其基本工资的18个月加其被终止所在财政年度的目标奖金的付款。

根据其授出协议，于本公司于无理由终止及以其签立(及不撤销)本公司离职协议为条件时，Bhela先生有权：(1)继续归属其新聘用之服务单位一年，及(2)如其新聘用之服务单位已完成至少一年的履约期，则按比例分派(根据其于履约期内的受雇情况)(A)按业绩衡量所赚取的股份数目及(B)其目标股份。Bhela先生的新聘用股权授予协议还规定，在Bhela先生因死亡或残疾而终止时，其未授予的新聘用RSU应立即归属，其新聘用的PBRSU应立即归属于Target。Bhela先生的其他股权赠与不包含这些归属条款。

尽管如此，如果高级管理人员有资格根据其控制权变更豁免协议获得任何付款，则该高级管理人员将没有资格根据任何公司遣散费计划、政策、指导方针或其他安排获得任何付款或福利。

控制权变更分红协议下分红支付的时间和形式

除非第409a条另有规定，否则根据控制权变更协议向支付的任何遣散费将按照控制权变更协议的条款一次性支付。在高级管理人员与公司之间的离职协议和索赔解除生效之前，不会支付或提供遣散费或其他福利。如果高级管理人员在所有遣散费支付之前去世，任何未支付的金额将一次性支付给高级管理人员的指定受益人。根据控制权变更协议支付的所有付款和福利将减去适用的预扣税。

更改控制服务协议下的遣散费

如果公司在没有原因的情况下终止聘用一名高级管理人员，或如果该高级管理人员有正当理由辞职，并且在控制权变更后24个月内或在该日内辞职，则该高级管理人员将获得以下福利：

●	(1)在紧接高级管理人员离职日期之前有效的高级管理人员年度基本工资的150%(在库里安先生的情况下为200%)的总和，或(如果更高)在紧接控制权变更之前有效的水平；和(2)在紧接高级管理人员离职日期之前有效的高级管理人员目标年度奖金的150%(在库里安先生的情况下为200%)，或(如果更高)在紧接控制权变更之前有效的水平；
●	一次付清现金，数额为：(1)高级管理人员在终止合同的会计年度内有效的年度目标奖金，或(如果大于)在紧接控制权变更之前有效的，或(2)高级管理人员在发生终止的财政年度应获得的奖金，其依据是在终止时为财务会计目的应计的实际业绩，与高级管理人员离职日期之前生效的适用于高级管理人员奖金安排的绩效目标相对照，在这两种情况下，高级管理人员将在公司聘用的财政年度期间按比例分配奖金；
●	根据任何公司计划或政策应支付给高级管理人员的所有费用报销、工资和其他福利(高级管理人员将没有资格根据任何公司遣散费计划、政策或其他安排获得任何福利)；以及
●	加速授予高级管理人员尚未支付的股权奖励如下：

	●	受基于时间归属的股权奖励将归属于在适用的高级管理人员离职后的48个月期间内本应归属的奖励部分如果该高级管理人员在该期间内继续受雇的话。此外，除非适用的股权奖励协议另有规定，否则高级管理人员将有权获得根据绩效标准(如果有的话)计划授予的所有未完成股权奖励中当时未归属部分的额外100%加速授予。
	●	每位高级管理人员自其离职之日起将有一年的时间行使任何未偿还的股票期权或其他类似权利以收购公司股票 (但终止后的行权期不会超过最初的最长授权期)。
	●	如果高级管理人员根据COBRA为其本人及其合格家属选择继续承保，本公司将向高级管理人员退还COBRA保费，直至(1)18个月(库里安先生为24个月)；或(2)高级管理人员和/或高级管理人员的合格受抚养人根据类似计划承保或终止有资格享受COBRA规定的保险的日期(以较早者为准)。

2022年委托书

目录表

高管薪酬

根据控制权变更服务协议收到服务的条件

高级管理人员在收到《控制权变更协议》项下的任何付款或福利时，必须继续遵守高级管理人员与本公司签订的任何保密信息协议的条款，并遵守《控制权变更协议》的规定。此外，根据控制权变更离职协议收取任何遣散费的条件是高级管理人员与本公司签署且不撤销离职协议和解除索赔，此类解除生效于控制权变更离职协议。如果高级管理人员因适用法律的实施而有权获得任何现金遣散费、持续健康福利或归属加速(根据控制权变更服务协议除外) ，则控制权变更服务协议项下相应的遣散费和福利将从支付或提供给该高级管理人员的其他福利金额中扣除。

管制变更下的消费税免税协议

如果根据美国税法第280G条向高级管理人员支付的遣散费和其他福利根据美国税法第280G条构成“降落伞支付” ，并应缴纳适用的消费税，则高级管理人员的遣散费福利将被(1)全额支付；或(2)支付的幅度较小，导致此类福利的任何部分都不需要缴纳消费税，以导致高级管理人员在税后收到最大金额的福利。只要高级管理人员的遣散费全额支付，本公司将不会向高级管理人员提供任何税收总额，以支付任何消费税的成本。

控制权协议变更中包含的定义

每份《控制权变更离职协议》都将“原因” 定义为：(1)高级管理人员在收到公司的书面业绩要求后，继续故意且明显地未能履行其通常与其职务有关的职责(高级管理人员的精神或身体残疾导致的任何此类失败除外) ，且该高级管理人员在收到通知后30天内未能纠正此类不履行行为；(2)高级管理人员对董事会合理地认为已经或将对公司声誉或业务产生重大不利影响的重罪定罪或抗辩；或(3)高级管理人员对公司实施欺诈、挪用公款、挪用公款、故意不当行为或违反受托责任，并对公司造成重大损害。

每份控制权变更协议都将“控制权变更”定义为下列事件之一：(1)公司所有权的变更，发生在任何个人或一个以上的团体(“个人”)获得公司股票的实益所有权之日，该股票与该人持有的股票一起，占公司股票总投票权的50%以上。(2)在任何12个月内，董事会多数成员被任命或选举前未经董事会多数成员认可的董事取代之日，公司实际控制权发生变化；或(3)于任何人士从本公司收购(或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价相等于或超过紧接该等收购或收购前的本公司所有资产之总公平公平市价的50%。尽管本定义有前述规定，除非交易符合第409a节所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

库里安先生的《控制权变更离职协议》定义为在未经库里安先生同意的情况下，在任何治疗期结束后90天内终止雇佣关系的理由：(1)大幅减少其权力或责任，条件是由于控制权变更而直接导致的权力或责任的减少，且公司成为更大的实体的一部分，不被视为库里安先生的权力或责任的实质性减少；而任何变动导致库里安先生在控制权变更后不再具有相同的职能监督权力和责任，或库里安先生的报告职位发生变化，以致他在控制权变更后不再直接向母实体的首席执行官或董事会报告，将构成其权力或责任的实质性减少； (2)其基本工资或目标年度奖励(“基本薪酬”)大幅减少，除非公司也类似地降低公司所有其他员工的基本薪酬；(3)他必须提供服务的地理位置发生重大变化；(4)声称因“原因”而终止雇用，而没有首先满足其协议中规定的程序保障；或(5)本公司未能获得继承人和/或收购人的协议，以及他将在收购人或合并或尚存的公司中保留与交易前基本相同的责任的协议。

目录表

高管薪酬

《其他高级管理人员(包括其他近地天体)的控制权变更协议》将“充分理由”定义为在未经高级管理人员同意的情况下，在发生以下任何情况后90天内终止雇用：(1)相对于紧接在此之前有效的高级管理人员的权限或责任，大幅减少高级管理人员的权力或责任；或高级管理人员报告职位的变更，使得高级管理人员不再直接向高级管理人员报告的高级管理人员职位或其职能相当的职位报告(除非高级管理人员在控制权变更后向母公司的可比高级管理人员职位报告)；(2)大幅削减高级管理人员的基本工资或目标年度奖励(“基本薪酬”)，除非公司也同样降低与高级管理人员的职位、职责和责任相当的公司其他所有员工的基本薪酬； (3)高级管理人员必须提供服务的地理位置发生重大变化；(4)高级管理人员未首先满足其协议中规定的程序保护而因“原因”而终止雇用的任何情况；或(5)本公司未能取得继承人及/或收购人的协议，以及高级管理人员将在收购人或合并后或尚存的公司中保留与交易前大致相同的责任的协议。

PBRSU/SPBRSU

如果在PBRSU或SPBRSU授予的适用履约期结束前发生公司控制权变更(如适用裁决协议中所定义)，则在适用履约期结束时归属于PBRSU的股份数量将通过以下方式确定：(1)使用与控制权变更相关的应付给股东的公司普通股的每股价值来确定公司TSR的相对业绩，并将对照同期的适用基准进行衡量。和/或(2)截至控制权变更之日衡量的累计AOI目标的完成情况，或在Cernuda先生的SPBRSU的情况下，一般基于在控制权变更日期之前的业绩期间内所有已完成的财政季度的公司预订目标的实现情况，在所有情况下，须由新业务主任持续服务至业绩期间结束。如果近地天体在控制权变更之日或之后被无故终止或因“好的原因”辞职(均见近地天体控制权变更服务协议中的定义)，则将在近地天体终止或辞职之日加速归属PBRSU或SPBRSU，归属的数量将根据控制权变更归属而确定。

如果新雇用的新员工(Bhela先生除外)因其死亡或永久残疾(“符合资格的终止”)而终止雇用(Bhela先生除外)，则测算期将在符合资格的终止之日终止，授予的PBRSU或SPBRSU的数量(根据公司TSR、AOI或公司预订的实际绩效(视情况而定))将根据适用绩效期间内的工作时间百分比按比例分配。根据Bhela先生的授予协议并仅与Bhela先生的新聘用PBRSU有关，如果Bhela先生的聘用因符合资格的终止而终止，则测算期应于符合资格终止之日终止，未授予的未归属新聘用PBRSU应立即归属于Target。如果近地组织自愿终止雇用(A)年满62岁，或(B)年满55岁并在本公司及其附属公司连续服务至少10年后满55岁，则近地组织的PBRSU(不包括Cernuda先生的SPBRSU)将在适用的履约期内保持未偿还状态，且归属的PBRSU的数量将根据适用的履约期内的工作时间百分比按比例分配。

2022年委托书

目录表

高管薪酬

终止雇佣和/或控制权变更时的估计付款

下表提供了根据当时有效的控制权变更协议，在上述情况下将为每个近地天体提供的估计付款和福利，或关于安德森先生的估计付款和福利，安德森先生的高管服务于2022年2月终止，其与本公司的离职和离职协议条款在上文题为“2022财年管理团队过渡”一节中披露。除以下说明外，付款和福利是在假设触发事件发生在2022财年最后一个工作日(2022年4月29日)的情况下估计的，而本公司普通股的每股价格是纳斯达克全球精选市场截至该日的收盘价 73.25美元。如果触发事件在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者用于估计潜在付款和福利的任何其他假设不正确，则不能保证触发事件将产生与下面估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在福利付款的性质和金额的因素很多，任何实际付款和福利可能会有所不同。

		可能的付款方式为
		非自愿终止非出于原因						自愿终止有充分的理由
名字	福利类型	在.之前变化的控制力 ($)			在上或在内 24个月紧随变化的控制力 ($)			在.之前更改控制 ($)			在上或在内 24个月紧随变化的控制力 ($)
乔治·库里安	现金遣散费		3,200,000	⁽¹⁾		7,533,037	⁽²⁾		3,200,000	⁽¹⁾		7,533,037	⁽²⁾
	时间型股权的归属加速⁽³⁾		—			7,671,106	⁽⁴⁾		—			7,671,106	⁽⁴⁾
	PBRSU的归属加速		18,927,536	⁽⁵⁾		56,578,300	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		18,927,536	⁽⁵⁾		56,578,300	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	继续承保雇员福利⁽¹⁰⁾		42,378			56,504			42,378			56,504
	离职福利总额		22,169,914			71,838,947			22,169,914			71,838,947
	以前既有权益的总价值		—			—			—			—
	完全的“走开”价值		22,169,914			71,838,947			22,169,914			71,838,947
迈克尔·J·贝里	现金遣散费		1,260,000	⁽¹⁾		2,725,560	⁽¹¹⁾		1,984,899	⁽¹⁾		2,725,560	⁽¹¹⁾
	时间型股权的归属加速⁽²⁾		—			6,556,022	⁽⁴⁾		—			6,556,022	⁽⁴⁾
	PBRSU的归属加速		3,064,207	⁽⁵⁾		5,860,000	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		3,064,207	⁽⁵⁾		5,860,000	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	继续承保雇员福利⁽¹²⁾		20,582			30,873			20,582			30,873
	离职福利总额		4,344,789			15,172,455			4,344,789			15,172,455
	以前既有权益的总价值		—			—			—			—
	完全的“走开”价值		4,344,789			15,172,455			4,344,789			15,172,455
塞萨尔·塞努达⁽¹²⁾	现金遣散费		1,984,899	⁽¹⁴⁾		3,626,177	⁽¹¹⁾		1,984,899	⁽¹⁴⁾		3,626,177	⁽¹¹⁾
	时间型股权的归属加速⁽³⁾		—			6,525,110	⁽⁴⁾		—			6,525,110	⁽⁴⁾
	PBRSU的归属加速		10,425,599	⁽⁵⁾		13,043,115	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		10,425,599	⁽⁵⁾		13,043,115	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	继续承保雇员福利		—			—			—			—
	离职福利总额		12,410,498			23,194,402			12,410,498			23,194,402
	以前既有权益的总价值		—			—			—			—
	完全的“走开”价值		12,410,498			23,194,402			12,410,498			23,194,402
哈文德·S·贝拉	现金遣散费		1,470,000	⁽¹⁾		2,476,827	⁽¹¹⁾		1,470,000	⁽¹⁾		2,476,827	⁽¹¹⁾
	时间型股权的归属加速⁽³⁾		1,434,089			2,868,250	⁽⁷⁾		1,434,089			2,868,250	⁽⁷⁾
	PBRSU的归属加速		2,868,250	⁽⁸⁾		8,604,751	⁽⁷⁾⁽⁹⁾		2,868,250	⁽⁸⁾		8,604,751	⁽⁷⁾⁽⁹⁾
	继续承保雇员福利		28,354			42,531			28,354			42,531
	离职福利总额		5,800,693			13,992,359			5,800,693			13,992,359
	以前既有权益的总价值		—			—			—			—
	完全的“走开”价值		5,800,693			13,992,359			5,800,693			13,992,359

目录表

高管薪酬

		可能的付款方式为
		非自愿终止非出于原因						自愿终止有充分的理由
名字	福利类型	在.之前变化的控制力 ($)			在上或在内 24个月紧随变化的控制力 ($)			在.之前更改控制 ($)			在上或在内 24个月紧随变化的控制力 ($)
伊丽莎白·M·奥卡拉汉	现金遣散费		900,000	⁽¹⁾		1,799,606	⁽¹¹⁾		900,000	⁽¹⁾		1,799,606	⁽¹¹⁾
	时间型股权的归属加速⁽³⁾		—			1,839,015	⁽⁴⁾		—			1,839,015	⁽⁴⁾
	PBRSU的归属加速		—			—			—			—
	继续承保雇员福利⁽¹²⁾		32,654			48,981			32,654			48,981
	离职福利总额		932,654			3,687,602			932,654			3,687,602
	以前既有权益的总价值		—			—			—			—
	完全的“走开”价值		932,654			3,687,602			932,654			3,687,602
马修·K·福塞特	现金遣散费		986,400	⁽¹⁾		2,010,283	⁽¹¹⁾		986,400	⁽¹⁾		2,010,283	⁽¹¹⁾
	时间型股权的归属加速⁽³⁾		—			2,001,996	⁽⁴⁾		—			2,001,996	⁽⁴⁾
	PBRSU的归属加速		3,074,010	⁽⁵⁾		4,753,925	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		3,074,010	⁽⁵⁾		4,753,925	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	继续承保雇员福利⁽¹²⁾		32,654			48,981			32,654			48,981
	离职福利总额		4,093,064			8,815,185			4,093,064			8,815,185
	以前既有权益的总价值		—			—			—			—
	完全的“走开”价值		4,093,064			8,815,185			4,093,064			8,815,185
布拉德·安德森⁽¹⁵⁾	现金遣散费⁽¹⁾		480,685			480,685			480,685			480,685
	时间型股权的归属加速		727,642			727,642			727,642			727,642
	PBRSU的归属加速		6,591,692			6,591,692			6,591,692			6,591,692
	继续承保雇员福利		—			—			—			—
	离职福利总额		7,800,019			7,800,019			7,800,019			7,800,019
	以前既有权益的总价值		—			—			—			—
	完全的“走开”价值		7,800,019			7,800,019			7,800,019			7,800,019

⁽¹⁾	根据本公司于2022年4月29日生效的适用于近地天体的遣散费指引，此金额为首席执行官18个月的年薪和其他高级管理人员12个月的年度基本工资的总和，以及根据本公司的遣散费指引按比例支付的非股权激励计划奖金，在此表中以12个月的按比例分配期表示。
⁽²⁾	根据经修订的库里安先生于2022年4月29日生效的控制权变更离职协议的适用条款，这笔金额相当于库里安先生年度基本工资的200%、库里安先生目标年度奖金的200%以及库里安先生在2022财年获得的超过其目标奖金的奖金金额。
⁽³⁾	我们的近地天体都没有任何未解决的选择。对于未归属的RSU，总市值的计算方法是：(1)将截至2022年4月29日接受此类奖励的股票数量乘以(2)73.25美元，即公司2022年4月29日的收盘价。如果此行中没有列出任何金额，则个人不持有任何未授予的限制性股票和/或个RSU。
⁽⁴⁾	根据2022年4月29日生效的《控制权变更豁免协议》的适用条款，受基于时间归属的股权奖励将归属于高级管理人员离职后48个月期间内本应归属的奖励部分。此外，高级管理人员将有权加速授予根据绩效标准计划授予的所有未完成股权奖励中当时未归属部分的额外100%。除非适用的股权奖励协议另有规定。根据PBRSU授予协议的条款，授予的履约期将于本公司控制权变更时视为终止，而归属的PBRSU数量将取决于(1)本公司以适用基准衡量的TSR或(2) 本公司累计AOI目标的实现情况和实际奖励金额。
⁽⁵⁾	根据PBRSU授予协议的条款，如果高级管理人员因其死亡或永久残疾(“符合资格终止”)而终止聘用，则测算期应在符合资格终止之日和授予的PBRSU数量(基于(1)本公司TSR相对于适用基准的实际业绩，或(2)本公司累计实现 AOI目标的百分比)按比例分摊。
⁽⁶⁾	根据PBRSU授予协议的条款，PBRSU的归属将在高管终止或辞职的日期加快，归属的PBRSU数量将根据控制权归属变更确定。就本表而言，本公司普通股于2022年4月29日的收市价(73.25美元)用作因控制权变更而应付予股东的本公司普通股的每股价值。
⁽⁷⁾	根据Bhela先生的雇佣协议及授予协议的条款，Bhela先生将有权(1) 继续归属其新租用服务归属的RSU为期一年，及(2)如其新雇用的PBRSU已完成至少一年的履约期，则按比例分派(根据其于履约期内的受雇情况) (A)基于业绩指标所赚取的股份数目及(B)其目标股份。
⁽⁸⁾	根据Bhela先生对其新雇用PBRSU的授予协议的条款，如果Bhela先生的雇用因符合条件的终止而终止，则测算期应在符合条件的终止之日终止，新雇用的PBRSU应立即归属于目标。

2022年委托书

目录表

高管薪酬

⁽⁹⁾	根据Bhela先生对其新雇用的PBRSU的授予协议的条款，PBRSU的归属将在Bhela先生被终止或辞职之日加快，新的雇用PBRSU应立即归属于Target。在本表中，本公司普通股于2022年4月29日的收盘价(73.25美元) 用作因控制权变更而应付给股东的本公司普通股的每股价值。
⁽¹⁰⁾	根据公司的遣散费准则和《控制权变更服务协议》的适用条款，如果Kurian先生根据COBRA为他本人和他的合格受抚养人选择继续承保，公司将向Kurian先生报销COBRA保费，直到(1)18个月在控制权变更前非自愿终止或出于正当理由自愿终止的情况下，以及在控制权变更后24个月的情况下，或(2)库里安先生和/或其合格的受抚养人纳入类似计划的日期或不再有资格享受《眼镜蛇》保险的日期。
⁽¹¹⁾	根据于2022年4月29日生效的《控制权变更离职协议》的适用条款，这笔金额代表高级管理人员年度基本工资的150%、高级管理人员目标年度奖金的150%以及该高级管理人员在2022财年获得的超过该高级管理人员的目标奖金的奖金金额。
⁽¹²⁾	根据本公司的离职指引和《控制权变更服务协议》的适用条款(均于2022年4月29日生效)，如果高级管理人员根据COBRA为高级管理人员及其合格受抚养人选择继续保险，公司将向高级管理人员偿还此类保险的COBRA保费至(1)非自愿终止(原因或自愿终止除外)的12个月和控制权变更后的18个月，以较早者为准；或(2)类似计划承保的高级管理人员和/或其合格受抚养人不再符合COBRA承保条件的日期。
⁽¹³⁾	根据Cernuda先生的SPBRSU授予协议的条款，如果Cernuda先生的雇佣因其死亡或永久残疾(“符合资格终止”)而终止，则测算期将在符合资格终止之日终止，而本应归属的SPBRSU的数量(基于最近完成的财政季度/年度的公司预订目标的完成情况)将根据适用业绩期间的工作时间百分比按比例分配。适用的绩效期限在2022财年的最后一个工作日(2022年4月29日)结束。
⁽¹⁴⁾	Cernuda先生的雇佣协议规定，他有权在没有本公司原因的情况下获得3个月的解雇通知，在这种情况下，在签署本公司的离职协议的情况下，他有权获得相当于其基本工资的18个月的付款加上他被解雇的财政年度的目标年度奖金。
⁽¹⁵⁾	安德森先生自2022年2月起从本公司退休。此表中的所有金额都反映了安德森先生收到的与其退休有关的实际付款。与他的退休有关，并根据本公司的遣散费准则，本公司向Anderson先生支付(I)按比例支付其目标年度花红480,685美元；加上(Ii)按比例归属2020财年、2021财年及2022财年的未偿还PBRSU(假设将达到最高水平的业绩条件)及(Iii)按比例归属2021财年及2022财年未偿还的RSU(基于各自拨款协议所载条款)。

薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》第953(B)节和《消费者保护法》以及S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官George Kurian的年度总薪酬之间的关系的信息。

根据薪酬比率规则，公司只需每三年确定一次中位数员工，并每年计算该员工的总薪酬，前提是在公司上一个完整的财政年度内，其员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，而公司有理由认为这些变化会导致其薪酬比率披露发生重大变化。由于我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们有理由相信这些变化会对薪酬比率披露产生重大影响，因此，我们继续使用截至2021财年末确定的员工中位数用于本次2022财年薪酬比率披露。

为了确定员工的中位数，我们依赖于一种方法和本段所述的某些重大假设、调整和估计。我们使用截至2021年5月12日的2021财年预期年度总薪酬，从截至2021年5月12日(公司上一财年结束的一个月内的日期)的全球公司员工总数(CEO除外)中确定了我们的员工中位数。预计年度薪酬总额包括基本工资、现金奖励、佣金、任何股权奖励的授予日期价值和收到的附带福利价值。所有外币都使用2021年4月29日生效的汇率兑换成美元。我们按年计算了本公司在整个会计年度中未聘用的员工的工资，但没有计算现金和股权激励薪酬。我们没有将任何雇员排除在中位数的计算之外，也没有使用任何生活费调整。我们在上一年没有看到我们的员工总数或之前选择的中位数员工发生任何实质性变化，因此在我们的2022年披露中，将使用相同的个人来代表我们的中位数员工。

截至2022年4月30日的2022财年员工年总薪酬中值计算方式与我们计算CEO总薪酬的方式相同，如汇总薪酬表中所示。我们确定员工的年总薪酬中位数为206,477美元。在2022财年，我们的首席执行官的年总薪酬为18,883,551美元，如薪酬汇总表所示。2022财年，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比为91：1。

NetApp认为，其方法与美国证券交易委员会的要求一致，对薪酬比率做出了合理的估计。美国证券交易委员会规则用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年薪酬总额计算薪酬比率，允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算他们自己的薪酬比率。

目录表

审计委员会事项

	提案 3
	批准独立注册会计师事务所
	引言本公司要求股东批准选择德勤会计师事务所作为本公司截至2023年4月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准任命，我们董事会的审计委员会将考虑在下一个会计年度选择另一家独立注册的会计师事务所。即使遴选获批准，审核委员会仍可酌情于年内任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所，条件为核数委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益。德勤律师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并将回答适当的问题。需要投票需要亲自出席或由代理人代表的有投票权的股票的大多数人投赞成票才能批准这项提案3。除非您另有说明，否则您的代理人将投票赞成该提案。
	委员会的建议
	我们的董事会一致建议股东投票支持第三号提案。

首席会计师费用及服务

审计委员会预先批准其独立的注册会计师事务所提供的服务，并根据审计委员会章程审查审计师账单。所有关于审计、审计相关、税务和其他服务的申请必须提交给审计委员会进行特定的预先审批，并且在批准之前不能开始。通常情况下，预先批准是在定期安排的会议上提供的。但是，已将必要时在两次会议之间给予具体预先核准的权力授权给审计委员会主席。审计委员会主席必须在下一次定期会议上向审计委员会通报获得特定预先批准的任何服务的最新情况。

本公司在2022财年和2021财年产生的费用合计，分别指公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所、德勤会计师事务所有限公司的成员事务所及其各自的联属公司(统称为“德勤会计师事务所”)收取或将收取的费用。在2022财年和2021财年，下表所示的所有服务都是由审计委员会根据上文讨论的预批政策进行预批的。

	2022		2021
审计费用 ⁽¹⁾	$	6,323,000	$	5,898,000
审计相关费用⁽²⁾	$	—	$	—
审计和与审计相关的费用总额	$	6,323,000	$	5,898,000
税费⁽³⁾	$	789,000	$	2,023,000
所有其他费用⁽⁴⁾	$	160,000	$	125,000
总费用	$	7,272,000	$	8,046,000

⁽¹⁾	包括在2022财年和2021财年发生的专业服务费用，这些服务涉及(1)公司年度合并财务报表的审计和财务报告的内部控制；(2)对公司10-Q表格季度报告中包含的中期合并财务报表的审查；以及(3)与法定和监管申报或业务有关的服务。

2022 代理报表

目录表

审计委员会事项

⁽²⁾	包括与审核或评审的绩效合理相关的费用，但不包括“审核费用”中包含的费用。这一类别的服务主要涉及关于审计过程中未产生的审计和报告要求的技术咨询。
⁽³⁾	包括税务合规、税务咨询和税务规划服务的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税务合规、纳税申报单审查、税务审计、和其他咨询服务的协助。
⁽⁴⁾	包括上述报告的服务以外的专业服务费用。这些服务包括许可的商业咨询和咨询服务、外国财务报表的翻译、和订阅会计监管数据库。

审计委员会已考虑上述非审计服务的提供是否符合维持主要核数师的独立性，并相信该等服务符合维持核数师的独立性。

审计委员会报告

以下审计委员会报告中包含的信息不应被视为征集材料或提交给美国证券交易委员会，也不得通过引用将该信息纳入根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年证券交易法提交的任何未来备案文件，除非本公司通过引用明确将其纳入该等备案文件中。

审核委员会已与管理层及本公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)审阅及讨论本公司的综合财务报表。审计委员会已与德勤讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会须讨论的事项。

审计委员会已收到并审阅了PCAOB有关独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露及德勤的函件，并已与德勤讨论其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月29日的财政年度10-K表格年度报告。

董事会审计委员会提交：

斯科特·F·申克尔，主席 Deepak Ahuja 黛博拉·L·科尔 T·迈克尔·内文斯

目录表

审计委员会事项

	提案 4
	股东关于改进特别股东大会的建议
	John Chevedden，地址：加州90278雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号，是本公司价值2,000美元或以上普通股的实益拥有人，他已发出通知，表示他打算在股东周年大会上提交一份建议书。根据美国证券交易委员会规则，以下是与提交的完全一致的提案全文。股东提案包括我们认为具有误导性的一些断言。我们没有处理所有这些主张，我们接受对股东提议不承担任何责任。提案4--改进特别股东大会股东要求我们的董事会采取必要步骤，修改相应的公司治理文件，赋予持有我们已发行普通股总数10%的股东召开特别股东大会的权力。这项提议的主要目的之一是最大限度地赋予股东正式参与召开特别股东大会的权利，而不考虑他们的持股期限。目前，召开特别股东大会理论上需要所有流通股的25%。它从这里开始走下坡路。所有全年未持有的NetApp股票将被100% 取消正式参与召开特别股东大会的资格。此外，还有一份复杂的NetApp股权名单，也100%没有资格正式参与召开特别股东大会。因此，持有适当种类NetApp股份25%以召开特别股东大会的股东，如果将持股时间少于连续一年的股份计算在内，则可确定他们持有35%的股份。然后，他们可以确定，如果他们随后添加了不适合召开特别会议的股票类型，即他们拥有NetApp 40%的股票。然后他们可以确定他们40%的股份转化为在年度会议上投票的股票的48%。因此，理论上25%的股权转换为要求的48%的股权。对于管理层来说，召开特别股东大会需要48%的股权并不是什么值得吹嘘的事情。可能对管理有盈利新想法的股东不想在他们的股票上坐一年，直到他们有特别会议的吸引力，将他们的想法带给管理层。请投赞成票：改进特别股东大会 -提案4 董事会的回应我们的董事会仔细考虑了这一股东提案，并一致建议投票反对该提案。董事会认为，采纳本条例草案并不符合本公司或其股东的最佳利益，而本公司现有的企业管治惯例，包括我们召开特别会议及经书面同意行事的现有权利，给予股东有意义的途径及权利。投票反对这项提议的理由 ●股东目前有权召开特别会议，以平衡我们更广泛股东的利益和短期利益狭隘的股东可能滥用的权利。 ●在过去三年中，三个不同的投资者持有超过10%的流通股；10%的门槛太低，无法避免 NetApp滥用股东权利。公司目前的特别会议权限门槛符合更广泛的市场惯例。 ●NetApp 对强有力的公司治理的承诺确保了董事会的问责制，并促进了长期股东价值。

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目录表

审计委员会事项

股东目前有权召开一次特别会议，平衡广大股东的利益和短期利益狭隘的股东可能滥用的利益。

公司章程已经允许拥有并连续持有至少一年的公司已发行普通股总数至少25%的股东或股东团体有权召开特别会议。我们认为，目前在上市公司中常见的25%门槛是合理的，在为股东提供召开特别会议的权利和防止敌意竞购者回避董事会为所有股东实现价值最大化的能力之间取得了适当的平衡。在NetApp 组织代表这一门槛的股东不是什么负担；截至2022年4月10日，NetApp的四个最大股东总共占已发行股票的34% 以上。其中两个大股东使用积极(而不是指数)投资策略。

根据第4号提案的要求，将特别会议所有权门槛从25%降至 10%，将使少数股东有权利用特别会议平台推进他们自己的议程，这可能会损害我们更大的股东基础。

在过去三年中，三家不同的投资者持有超过10%的流通股；10%的门槛太低，无法降低NetApp股东权利被滥用的风险。

在审议第4号提案时，审计委员会评估了若干因素，包括：

●之前与公司股东进行的接洽讨论，以及公司回应股东反馈的历史记录在此类讨论中收集的反馈；

●召开一次特别会议所需的资源；

●股东在年度会议期间与董事会和管理层接触的现有机会；以及

公司稳健的公司治理实践，使股东能够追究董事会的责任。

董事会亦考虑了本公司股东的特点及组成，包括过去两年有三名股东持有超过10%的流通股。截至2022年4月10日，一名股东持有我们超过10%的股票，另外三名股东持有我们超过8%的股票。董事会认为，赋予持有本公司已发行普通股25%的股东召开特别会议的权利，在增强我们股东在重要和紧急事项上采取行动的能力和防止少数股东滥用权利之间取得了合理的平衡他们的利益可能没有被大多数股东分享。

例如，召开特别会议的权力已被敌意并购背景下的收购者利用。如果特别会议门槛设置得太低，寻求以不适当的价格收购公司的潜在敌意竞购者可能会利用特别会议的权利来增加他们的谈判筹码，或完全避免与董事会谈判。这种仓促投票可能会削弱董事会行使其对所有股东的受托责任并谈判更高报价的能力。

董事会亦认为召开股东大会会对本公司造成重大的行政及营运成本。董事会、管理层和员工需要为特别会议做大量准备，分散了他们对最大化长期财务回报和以股东最佳利益运营公司业务的主要重点的注意力，并导致了不必要的费用。由于特别会议需要相当大的资源分流，因此此类会议应仅限于大量长期股东认为某一事项足够紧急或非常，必须在年度会议之间讨论的情况。

本公司现有的特别会议权利阻止了少数短期股东召开特别会议并将这些费用强加给所有股东。因此，董事会认为现有的股东召开特别会议的权利为股东解决重要问题提供了合理的额外机制。

目录表

审计委员会事项

	本公司目前的特别会议权利门槛符合更广泛的市场惯例。董事会审议了标准普尔500指数成份股公司的特别会议做法，并确定NetApp现有的25%所有权门槛继续与其他标准普尔500指数成份股公司的门槛一致。截至2021年12月，在允许股东召开特别会议的标准普尔500指数成份股公司中，最常见的总持股门槛是25%。 NetApp对强有力的公司治理的承诺确保了董事会的责任感，并提升了长期股东价值。在考虑股东建议时，董事会鼓励股东在我们对加强公司治理的更广泛承诺的背景下，考虑公司现有的特别会议。除了公司长期和稳健的年度投资者参与计划外，董事会还定期审查我们的公司治理做法，并根据需要对其进行调整，以保持领先的治理做法。在这方面，公司实施了许多公司治理措施，以及召开特别会议的有意义的权利，这些措施反映了股东的意见，适当平衡了董事会和管理层的角色，并保护了股东的利益： ●股东书面同意采取行动：股东有能力在不召开股东会议的情况下采取公司行动，受某些限制，以保护股东和公司免受少数股东为自己的特殊利益利用这种权利的风险； ●代理访问：根据公司的代理访问章程，连续持有公司流通股至少3%的股东(或不超过20名股东)可以提名构成不超过两名董事或董事会20%的董事提名人，并将其包括在公司的年度会议材料中，条件是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求； ●独立董事长：分别担任董事会主席和首席执行官； ●我们的九名董事中有八名是独立董事：除首席执行官外，我们的董事会由所有独立董事组成； ●独立委员会成员：三个活跃的常设董事会委员会，成员100%独立； ●年度董事选举：股东在无竞争的董事选举中以多数票标准每年举行董事选举； ●股东参与：定期股东参与和股东向公司治理和提名委员会推荐董事被提名人的程序； ●董事会评估：董事会和董事会委员会年度自我评估； ●多元化董事会：董事会在技能、经验、性别、种族和族裔方面带来不同的观点；以及 ●行为准则：所有NetApp董事、高级管理人员和员工均遵守我们强大的行为准则。出于这些原因，董事会认为第4号提案不符合本公司或我们的股东的最佳利益。需要投票第4号提案是一项咨询和不具约束力的股东提案。若要批准此第4号提案，需要获得亲自出席或由代理人代表的大多数有投票权的股票的赞成票。除非您另有说明，否则您的代理人将投票反对该提案。与所有提案一样，如果提案的提出者没有在年会上恰当地提出该提案，则不会进行表决。
	董事会的推荐
	我们的董事会一致建议股东投票反对第4号提案。

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附加信息

某些受益所有者和管理层的安全所有权

据本公司所知，下表列出了有关截至2022年7月13日本公司普通股的实益所有权的某些信息，包括：(1)本公司所知实益拥有本公司普通股5%以上的每个个人或实体；(2)本公司的每位董事和董事的提名人；(3)《薪酬摘要表》中列出的每位本公司提名的高管；以及(4)本公司所有现任董事和高级管理人员作为一个集团。

除非另有说明，受益所有人的地址是C/o NetApp， Inc.，3060Olsen Drive，San Jose，California 95128。持有公司普通股超过5%的持有者的相关信息是根据交易法第13(D)或13(G)节从美国证券交易委员会提交的文件中获得的。

实益拥有人姓名或名称	股份数量实益拥有		百分比类⁽¹⁾
先锋集团 ⁽²⁾先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355		25,528,859		11.6
凯投国际投资者⁽³⁾ 希望南街333号，55楼加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071		19,929,480		9.1
贝莱德股份有限公司⁽⁴⁾ 东52街55号纽约州纽约市，邮编：10055		18,496,160		8.4
PrimeCap管理公司⁽⁵⁾ 科罗拉多大道177号，11楼加利福尼亚州帕萨迪纳91105		18,267,904		8.3
乔治·库里安⁽⁶⁾		170,081		*
迈克尔·J·贝瑞⁽⁷⁾		97,412		*
塞萨尔瑟努达⁽⁸⁾		127,843		*
哈文德·S·贝拉⁽⁹⁾		—		*
伊丽莎白·奥卡拉汉⁽¹⁰⁾		9,200		*
马修·K·福塞特⁽¹¹⁾		72,141		*
布拉德·安德森⁽¹²⁾		79,243		*
迈克尔·内文斯⁽¹³⁾		20,104		*
Deepak Ahuja⁽¹⁴⁾		10,107		*
Gerald 持有⁽¹⁵⁾		23,091		*
凯瑟琳·M·希尔⁽¹⁶⁾		39,903		*
黛博拉·L·科尔⁽¹⁷⁾		15,700		*
凯莉·佩林⁽¹⁸⁾		2,707		*
斯科特·F·申克尔⁽¹⁹⁾		21,156		*
乔治·T·沙欣⁽²⁰⁾		28,982		*
所有现任董事和高管(13人)⁽²¹⁾		566,286		*

*	不到1%。
⁽¹⁾	类别百分比基于2022年7月13日发行的219,734,662股普通股。受股票期权和RSU约束的普通股目前可行使或将在2022年7月13日起60天内可行使或发行的普通股，在计算持有该等期权和/或RSU的个人或团体的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他个人或团体的百分比时不被视为已发行股票。此表不包括我们董事持有的已推迟发布的既有期权或RSU 。除本表脚注所示外，根据适用的社区财产法，表中所列人士对所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
⁽²⁾	关于股票所有权的信息是从先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案第8号获得的，其中报告了关于该等普通股的共享投票权、关于24,598,658股普通股的唯一处分权和关于930,201股普通股的共享处分权。

目录表

其他信息

⁽³⁾	关于股权的信息是从凯投国际于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案3中获得的，其中报告了对该等普通股的唯一投票权和关于该普通股的唯一处置权。
⁽⁴⁾	股权信息来源于贝莱德股份有限公司2022年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G第10号修正案，其中对15,860,400股普通股享有独家投票权，对18,496,160股普通股拥有唯一处分权。
⁽⁵⁾	有关股票所有权的信息从PrimeCap管理公司于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G第9号修正案中获得，该修正案报告了对17,719,974股该普通股的唯一投票权和关于18,267,904股普通股的唯一处分权。
⁽⁶⁾	包括(I)库里安先生登记在册的167,825股普通股；及(Ii)于2022年7月13日起计60天内，可向库里安先生发行的2,256股普通股。
⁽⁷⁾	包括(I)由Berry Family Trust登记在册的95,975股普通股；及(Ii)于2022年7月13日归属Berry先生后60天内可向Berry先生发行的1,437股普通股。
⁽⁸⁾	包括(I)Cernuda先生登记持有的61,065股普通股；及(Ii)于RSU于2022年7月13日归属后60天内可向Cernuda先生发行的66,768股普通股。
⁽⁹⁾	贝拉于2022年1月受聘。
⁽¹⁰⁾	包括(I)7,407股由O‘Callahan女士登记在册的普通股；及(Ii)1,793股于2022年7月13日归属RSU后可向O’Callahan女士发行的普通股。奥卡拉汉女士于2022年1月晋升为执行副总裁总裁、首席法务官兼公司秘书。
⁽¹¹⁾	包括(I)Fawcett先生登记在册的71,141股普通股；以及(Ii)于2022年7月13日归属RSU后60天内可向Fawcett先生发行的893股普通股。 Fawcett先生自2022年2月起不再被视为被任命为高管。
⁽¹²⁾	安德森先生于2022年2月从本公司退休。提供的信息是截至其退休日期。
⁽¹³⁾	包括(I)由内文斯先生为受托人的信托基金登记持有的16,584股普通股；及(Ii)于2022年7月13日起60天内归属内文斯先生时可向内文斯先生发行的3,520股普通股。
⁽¹⁴⁾	由Ahuja先生登记持有的10,107股普通股组成
⁽¹⁵⁾	包括(I)先生所持有的20,384股登记在册的普通股；及(Ii)于2022年7月13日起60天内于RSU归属时可向先生发行的2,707股普通股。
⁽¹⁶⁾	由39,903股普通股组成，该普通股由希尔女士为受托人的信托基金登记持有。
⁽¹⁷⁾	包括(I)科尔女士登记在册的12,993股普通股，以及(Ii)于2022年7月13日起60天内授予科尔女士可向科尔女士发行的2,707股普通股。
⁽¹⁸⁾	包括2,707股普通股，可在2022年7月13日起60天内授予佩林。
⁽¹⁹⁾	包括(I)申克尔先生登记在册的18,449股普通股普通股及(Ii)于2022年7月13日起计60天内归属申克尔先生时可向申克尔先生发行的2,707股普通股。
⁽²⁰⁾	包括(I)26,975股由沙欣先生登记在册的普通股普通股及(Ii)于2022年7月13日起计60天内归属沙欣先生时可向沙欣先生发行的2,707股普通股。
⁽²¹⁾	包括(I)我们现任董事、董事被提名人和高管登记持有的476,977股普通股，以及(Ii)在RSU归属后60天内可向我们现任董事、董事被提名人和高管发行的89,309股普通股。

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目录表

其他信息

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求本公司的董事和高管以及持有本公司股权证券登记类别超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和他们持有本公司普通股和其他股权证券的变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对提交给本公司的此类报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，本公司认为在2022财年，其高管、董事和超过10%的股东遵守了第16条的所有备案要求，但由于获得初始申报代码的延迟，Callahan女士和Bhela先生分别于2022年2月15日晚两天提交了3S表格。

与关联方的某些交易

我们的公司治理和提名委员会负责审查、批准和批准与相关人士的交易。

具体地说，公司治理和提名委员会有权：

●	考虑董事会成员和公司管理人员可能存在的利益冲突问题；

●	审查董事会成员和公司管理人员的实际和潜在利益冲突，并明确该等人员是否参与可能涉及利益冲突的事项；

●	建立政策和程序，审查和批准“关联人交易”，如适用的“美国证券交易委员会”规则中所定义的；

●	对潜在的关联人交易进行持续审查；以及

●	审核和批准所有相关人员交易。

根据美国证券交易委员会的规章制度， “相关人士”包括但不限于本公司的董事、高管和持有本公司5%以上已发行普通股的实益所有者。如果确定相关人士在任何公司交易中拥有重大利益，则公司治理和提名委员会(完全由所有独立董事组成)负责审查和批准或批准该交易。如果需要，批准的交易将根据美国证券交易委员会规则进行披露。如果相关人士是本公司的董事成员或某董事的家族成员，则该董事不会参与该等讨论。

在我们的正常业务过程中，我们与Alphabet公司的谷歌云部门进行交易。我们首席执行官的兄弟托马斯·库里安和总裁乔治·库里安是谷歌云的首席执行官。我们与Google Cloud的关系早于Thomas Kurian先生在那里的工作。我们相信，与谷歌云的交易是在正常业务过程中达成的，并且是在保持距离的基础上进行的，对我们的任何相关人士并不构成重大利益。

目录表

其他信息

一般信息

为什么我会收到这些材料？

NetApp，Inc.的董事会已在互联网上向您提供这些材料，或者应您的请求，已向您提供与征集股东年度会议及其任何延期、延期或其他延迟有关的打印代理材料。 NetApp，Inc.是特拉华州的一家公司，在本代理声明中称为“公司”、“NetApp”、“我们”或“我们的”。本委托书描述了作为股东的您将被要求投票的提案。它还为您提供有关这些建议的信息以及其他信息，以便您做出明智的决定。作为股东，您被邀请出席年会，并被要求就本委托书中描述的事务项目进行投票。

为什么我在邮件中收到有关代理材料在互联网上可用的通知？

根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们将通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的每位股东。如果您通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知(“通知”) ，您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知将指导您如何访问并查看代理材料中包含的所有信息。本通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的代理。如果您收到邮寄的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应遵循通知中包含的索取此类材料的说明。

谁可以在年会上投票？

截至2022年7月13日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东有权在年会上投票。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，相对于那些普通股股票，您被视为登记在册的股东。如果您的普通股由银行、经纪商或其他被指定人持有，您将被视为这些股票的“实益所有人”，这些股票是以“街道名称”持有的。作为受益人，您有权按照您的银行、经纪人或其他代理人为您提供的投票指示，指示您的银行、经纪人或其他代理人如何投票您的股票。如果您未向您的银行、经纪人或其他被指定人提供有关如何投票您的股票的说明，则您的银行、经纪人或其他被指定人不得就任何非常规事项投票您的股票，但可酌情就例行事项投票您的股票。有关例行公事和非例行公事的更多信息，请参见“什么是弃权票和中间人不投票？”下面。

年会将于何时何地举行？

为了方便股东出席，董事会决定我们的年度会议将于2022年9月9日(星期五)下午3：30举行。太平洋时间，没有实际的面对面会议。您可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2022。

我如何出席年会？

我们致力于确保股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。您可以参加年会并通过互联网以电子方式投票您的股票，网址为Www.virtualshareholdermeeting.com/NTAP2022. To参加年会时，您需要在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明上包含控制号码。

要有多少股份才能召开年会？

要召开会议和开展业务，NetApp的大多数已发行和已发行普通股必须亲自或委托代表出席，并有权在年会上投票。这被称为法定人数。就年会的法定人数而言，虚拟出席年会即构成亲自出席。

有多少NetApp普通股有权在年会上投票？

在股东周年大会上，每名普通股持有人有权就该股东于记录日期持有的每股普通股股份投一票。于记录日期，本公司有219,734,662股已发行普通股，并有权在股东周年大会上投票。该公司的优先股没有流通股。没有累积投票权。

2022 代理报表

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其他信息

谁来计票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将担任选举检查人员，并将选票制表。

每一项提案需要多少票？

对于1号提案，如果一位被提名人投票支持的票数超过了反对该被提名人当选的票数，则该被提名人将被选入董事会。要批准第2、3和4号提案中的每一个，都需要有亲自出席或由代表代表的有投票权的股票的多数人投赞成票。投票结果将以8-K表格的形式公布在当前报告中，该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

我该怎么投票？

本公司为记录在册的股东提供四种投票方式：(1)您可以通过电话投票；(2)您可以在互联网上投票；(3)您可以按照会议网站上的说明在年会上以电子方式投票，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/NTAP2022；以及(4) 最后，您可以向我们索要代理卡，并在卡上签名并注明日期，然后邮寄或以其他方式退还预付信封中的卡，以表明您的投票。

如果您提交代理卡但未指定您的投票，则您的普通股将被投票：

●	1号提案中点名的所有董事被提名人全部当选；

●	第2和第3号提案；以及

●	“反对”第4号提案。

未获指示的委托书将由委托书持有人就股东周年大会可能适当处理的任何其他事项进行表决。

如果您是截至记录日期的股东，或者您持有由您的银行、经纪人或年会代理人提供的法定委托书，您可以在年会期间按照会议网站上的说明进行投票。有关获取合法代表的信息，请联系您的银行、经纪人或其他被指定人。

我如何更改我的投票或撤销我的委托书？

任何有记录的股东有权在年度会议投票结束前的任何时间撤销委托书。您可以通过向公司的秘书提交撤销文书或注明较晚日期的正式签立的委托书来撤销您的委托书，或者如果您以虚拟方式参加年会，您可以通过电子方式更改您的投票。如果您是您股票的实益所有人，我们建议您联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人，以获取有关如何撤销您的委托书或更改您的投票的说明。

什么是弃权票和中间人反对票？

弃权将被计入以确定(1)处理事务的法定人数是否达到法定人数；以及(2)在年度会议上有权就提案投票的股份总数。因此，弃权与对提案投反对票具有相同的效力，但对提案1不具任何效力。

当为受益所有人持有股票的银行、经纪商或其他被提名人因银行、经纪或其他被提名人对特定提案没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对该提案进行投票时，就会出现“经纪商无投票权”。经纪人不投票将被计算用于确定业务交易是否有法定人数，但不会被计算以确定对提案所投的票数。因此，经纪人不投票将更容易达到法定人数，但不会影响对提案的投票结果。

如果您的股票是以街道名义持有的，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票，则您的银行、经纪人或其他被指定人可以自行决定是否保留您的股票的投票权，或者在日常事务中投票您的股票，但不允许在非常规事项上投票您的股票。提案3被认为是例行公事。提案1、2和4被认为是非例行事项。

目录表

其他信息

多少份代理材料将交付给共享同一地址的股东？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的代理声明来满足对共享相同地址的两个或多个股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。除非收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则本公司和一些银行和经纪商将提供家居代理材料。如果您在任何时候不再希望参与持股，而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本并且只希望收到一份委托书，请 (1)在网上投票时按照提供的说明进行操作；或者(2)联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，可以拨打免费电话(800)542-1061，或者写信给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，House Holding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

我在哪里可以获得年报的副本？

通知、本委托书和本公司截至2022年4月29日的财政年度Form 10-K年度报告已在我们的网站上公布。我们的财年报告为52周或53周的财年，截止日期为4月的最后一个星期五，我们的2022财年从2021年5月1日开始，到2022年4月29日结束。年度报告不包含在本委托书中，也不被视为委托书征集材料。年度报告发布在以下网站地址：http://investors.netapp.com/financial-information/annual-reports.

谁来支付委托书的费用？

我们将承担征集代理的费用。征集材料的副本将应请求提供给以其名义持有由他人实益拥有的股票的经纪公司、受托人和托管人，以转发给这些受益所有人。公司可补偿此等人士将征集材料转交予该等实益拥有人的费用。本公司已聘请专业委托书征集公司InnisFree并购公司协助向公司股东征集委托书。InnisFree并购公司可通过个人面谈、邮寄、电话、传真、电子邮件或其他方式征集委托书。公司预计将向InnisFree并购公司支付一笔常规费用，估计约为25,000美元，外加在征集代理人过程中产生的合理自付费用。此外，本公司的董事、高级管理人员、员工或代理人可以通过电话、电子通信或其他方式补充最初的委托书征集。任何此类服务都不会向这些个人支付额外的补偿。

我如何以及何时可以在明年的股东年会上提交提案供审议？

公司股东可在年会上提交提案供审议。股东也可以推荐候选人参加我们董事会的年度会议(见“公司治理-公司治理和提名委员会”)。

将考虑纳入NetApp的代理材料的建议

根据《交易法》第14a-8条，股东提案可包含在我们的2023年委托书中。任何此类股东提案必须在2023年3月30日之前以书面形式提交给NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，也就是本委托书邮寄日期一周年前的120日历日。

董事提名纳入NetApp的代理材料 (代理访问)

根据本公司的委托书访问章程，连续持有本公司已发行股票最少3%的股东 (或不超过20名股东)可提名最多两名董事或董事会成员中人数较多的名董事被提名人，并将其包括在本公司的年度股东大会材料中，前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求。代理访问提名的通知必须在不迟于2023年3月30日且不早于2023年2月28日收到，以供我们2023年年会审议。

通用代理规则

此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司以外的董事被提名人的股东必须在不迟于2023年7月11日提供通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的信息。

2022 Proxy Statement

目录表

其他信息

其他建议和提名

根据本公司的章程，股东拟在2023年股东周年大会上提交供审议但不寻求在本公司的股东大会的委托书中列入2023年股东大会的委托书的建议书(包括提名一名个人担任董事的委托书，而不是依照我们的委托书)，必须在股东周年大会一周年之前不少于120个历日，也不超过150天(按上一段中指定的地址 )收到。股东提交的文件必须包括公司章程中规定的信息。

建议有意提交此类提案的股东联系知识渊博的法律顾问，了解适用证券法的详细要求。

如果股东在上述规定的适用截止日期后发出提案或提名通知，该通知将不会被及时考虑，并且股东将不被允许在2023年年会上向股东提交提案或提名进行表决。

其他业务

据我们的董事会所知，没有其他业务将提交年会审议。然而，如股东周年大会适当地提出其他事项，则随附委托书所指名的人士拟根据其最佳判断就该等事项表决股东代表的股份。

表格10-K

公司于2022年6月16日向美国证券交易委员会提交了Form 10-K年报。我们的互联网地址是www.netapp.com。我们网站上的信息未通过引用并入本委托书。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、 Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)节提交或提供的报告修正案。股东也可以向位于加州圣何塞奥尔森大道3060Olsen Drive，San Jose，California 95128的公司投资者关系部副总裁克里斯·牛顿写信，免费获得本报告的副本。

	根据董事会的命令



	George Kurian 首席执行官

July 28, 2022

目录表

附件A

NetApp， Inc.

非GAAP到GAAP的对账

财务报表信息

(单位为百万，不包括每股净收益)

(未经审计)

	截至的年度
	April 29, 2022			April 30, 2021
净收入	$	937		$	730
调整：
无形资产摊销		46			49
基于股票的薪酬		245			197
诉讼和解		2			5
重组费用		33			42
收购相关费用		13			16
出售或终止确认物业的收益		—			(156	)
出售股权投资的收益		—			(6	)
清偿债务成本		—			14
所得税效应		(68	)		(20	)
被收购公司合并产生的所得税支出		1			46
非公认会计准则净收益	$	1,209		$	917
营业收入	$	1,157		$	1,031
调整：
无形资产摊销		46			49
基于股票的薪酬		245			197
诉讼和解		2			5
重组费用		33			42
收购相关费用		13			16
出售或终止确认物业的收益		—			(156	)
来自运营的非GAAP收入	$	1,496		$	1,184
调整：
基于股票的薪酬		(245	)		(197	)
调整后的运营收入(非公认会计准则)	$	1,251		$	987
每股净收益	$	4.09		$	3.23
调整：
无形资产摊销		0.20			0.22
基于股票的薪酬		1.07			0.87
诉讼和解		0.01			0.02
重组费用		0.14			0.19
收购相关费用		0.06			0.07
出售或终止确认物业的收益		—			(0.69	)
清偿债务成本		—			0.06
出售股权投资的收益		—			(0.03	)
所得税效应		(0.30	)		(0.09	)
被收购公司合并产生的所得税支出		—			0.20
非公认会计准则每股净收益	$	5.28		$	4.06

由于四舍五入，每股金额可能不会相加或重新计算。

2022 Proxy Statement

A-1

目录表

附件A

非公认会计准则财务指标

为了补充NetApp根据美国公认会计原则(GAAP)列报的简明合并财务报表信息， NetApp向投资者提供了某些非GAAP衡量标准，包括但不限于历史非GAAP经营业绩、净收益和稀释后每股净收益。出于内部规划、业绩衡量和资源分配的目的，NetApp管理层使用非GAAP净收益计量方法，不包括：(A)无形资产摊销、(B)基于股票的补偿费用、(C)诉讼和解、(D)收购相关费用、(E)重组费用、(F)出售或注销资产的收益和损失、(G)出售股权证券投资的收益/损失、(H)债务清偿成本和(I)我们的GAAP税项拨备。但包括基于我们预测的本财年前三个季度的年度非GAAP有效税率和本财年第四季度的实际非GAAP税金拨备的非GAAP税金拨备。NetApp对如下所述的某些税务事项的非公认会计准则税项拨备进行了额外调整。NetApp管理层在制定运营决策时使用这些非GAAP衡量标准，因为他们认为这些衡量标准提供了有关NetApp持续运营业绩的有意义的补充信息。这些非公认会计准则财务指标用于：(1)对照历史业绩衡量公司业绩，(2)便于与竞争对手的经营业绩进行比较，(3)提高管理层在财务和运营决策中使用的信息的透明度。此外, 这些非GAAP财务指标用于衡量公司业绩，以确定员工激励计划薪酬。

如上所述，NetApp将以下项排除在其非GAAP衡量标准之外：

A.无形资产摊销。NetApp 记录了与其业务合并相关的无形资产的摊销。无形资产的摊销因收购活动的不同而不同。管理层发现，将这些费用排除在外对评估各种运营费用的适当水平很有用，以帮助编制预算、规划和预测未来期间以及衡量运营业绩。

B.基于股票的薪酬支出。NetApp 将基于股票的薪酬费用排除在其非GAAP衡量标准之外，主要是因为该金额可能会根据与基础业务业绩无关的变量而波动。虽然管理层将基于股票的薪酬视为我们员工留任和长期激励的关键要素，但我们不认为它是用于评估任何给定时期的运营业绩的费用。

C.诉讼和解。NetApp可能会定期产生与诉讼和解相关的费用或福利。NetApp不包括这些费用和福利，因为它认为这些费用和福利不能反映持续的业务和运营结果。

D. 与收购相关的费用。NetApp不包括收购相关费用，包括(A)尽职调查、法律和其他一次性整合费用，以及(B)减记NetApp不打算在其持续业务中使用的收购资产，主要是因为这些资产与我们的持续业务或成本基础无关，因此对未来规划和预测的用处较小。

E.重组费用。这些费用包括根据重组决定的特定事实和情况产生的重组费用，包括雇佣和合同和解条款，以及其他相关费用，并且可能在规模和频率上有所不同。因此，我们在评估运营业绩时将它们排除在外。

F. 出售或取消确认资产的损益。这些是我们出售财产和其他交易的收益/损失，在这些交易中，我们将资产控制权转移给第三方。管理层认为，这些交易并不反映我们正在进行的基础业务的结果，因此对未来规划和预测的用处较小。

G. 出售股权投资的损益证券。这些是出售我们在某些股权证券投资的收益/损失。通常，此类投资是由于基础业务控制权的变更而出售的。管理层认为，这些交易不反映我们正在进行的基础业务的结果，因此对未来规划和预测的用处较小。

H. 清偿债务成本。NetApp不包括因提前清偿债务而产生的某些非经常性费用。管理层认为，此类非经常性成本并不反映其基础的持续业务的结果，因此对未来规划和预测的用处较小。

A-2

目录表

附件 A

I.所得税调整。NetApp的非GAAP税项拨备是基于本财年前三个季度的预计年度非GAAP有效税率和财年第四季度的实际非GAAP税项拨备。在适用的情况下，非GAAP税务拨备还不包括 (A)本期间与一个或多个先前会计期间有关的税费或福利，这些费用或福利是由于以下事件造成的：税法变更、权威指导、所得税审计结算、法规失效和/或法院裁决， (B)可归因于异常或非经常性账簿和/或税务会计方法变化的税费或福利，(C)非常规外国现金汇回造成的税费。(D)因不经常重组本公司税务结构而产生的税项费用或利益，(E)因估值免税额改变而产生的税项费用或利益，及(F)因合并收购知识产权而产生的税项费用。管理层认为，使用非公认会计准则税务拨备可以更有意义地衡量公司的经营业绩。

使用非GAAP财务计量存在局限性，因为非GAAP财务计量不是根据公认会计原则编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务计量不同。此外，非公认会计准则财务指标的价值有限，因为它们排除了可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。管理层通过在GAAP和非GAAP基础上分析当前和未来业绩，以及在我们的收益新闻稿和准备好的备注中提供GAAP衡量标准来弥补这些限制。非公认会计原则财务信息的列报并非孤立考虑，也不是要取代根据美国公认会计原则编制的直接可比财务计量。非GAAP财务指标旨在补充GAAP财务指标，并与GAAP财务指标一起查看。投资者应审阅我们的新闻稿和备注中提供的有关非GAAP财务指标的信息。

2022 代理报表

A-3

目录表

加利福尼亚州何塞圣奥尔森大道3060号，邮编：95128
美国

目录表

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查看材料和投票

计算机共享
C/O NetApp，Inc.
拉沙尔街北2号，3楼
芝加哥，IL 60602

网上投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式传递信息。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2022
你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票
在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。

要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上标出：

把这部分留作你的记录

分离并仅退回此部分

这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

董事会一致建议投票表决对于提案1中所列的每一名被提名人。

1. Election of Directors

	提名者：	为	vbl.反对，反对	弃权
1a.	T·迈克尔·内文斯
1b.	迪帕克·阿胡加
1c.	杰拉尔德·霍尔德
1d.	凯瑟琳·M·希尔
1e.	黛博拉·L·科尔
1f.	乔治·库里安
1g.	卡丽·佩林
1h.	斯科特·F·申克尔
1i.	乔治·T·沙欣

董事会一致建议投票表决对于提案2和提案3。		为	vbl.反对，反对	弃权
2.	举行咨询投票，批准被任命的高管薪酬。
3.	批准任命Deloitte&Touche LLP为NetApp截至2023年4月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会一致建议投票反对提案4。		为	vbl.反对，反对	弃权
4.	批准关于改进特别股东大会的股东提案。

请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。


签名[请在方框内签名]	日期	签名(共同所有人)	日期

目录表

关于2022年9月9日召开的股东大会可获得代理材料的重要通知：
通知、委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。

NetApp，Inc.
股东周年大会
2022年9月9日
太平洋时间下午3：30

本委托书是代表董事会征集的

兹任命George Kurian和Michael J.Berry或他们中的任何一人为下文签署人的合法代理人和代理人(具有下文签署人如果亲自出席将拥有的所有权力，包括完全的替代权)，以代表下文签署人有权在2022年9月9日(星期五)下午3：30举行的NetApp股东年会上投票的NetApp，Inc.(“NetApp”)普通股的所有股份并投票。太平洋时间及其任何休会或延期(“年会”)。年会将以虚拟方式举行，您可以通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2022出席。

本委托书将按指示投票，或如无指示，将投票选出提案1、提案2和提案3、提案4中点名的每一名被提名人，并由上述被点名人士酌情决定就其他可能提交股东周年大会的事项进行投票。该委托书可在投票前随时撤销。

请立即使用电话或互联网投票选项投票，或在卡片上签名、注明日期，然后用随附的邮资已付信封退回这张卡片。

(续并在背面签署)


将客户置于中心	互相关心和我们的社区	每天建立归属感
我们的目标是了解我们的客户的旅程，展示以下优势查看，并成为客户信任的，不可或缺的合作伙伴和盟友。	我们努力做到谦逊和友善，努力让彼此和我们的社区做得更好，努力做深做实相互连接。	我们的目标是通过以下方式建立归属感显眼的冠军企业，为其他企业腾出空间声音，嵌入多样性和将其纳入每项决策。