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沙普林克博彩有限公司

委托书

年度股东大会

本委托书是代表SharpLink Gaming Ltd.(“我们”、“我们”、“SharpLink”或“本公司”)董事会(“董事会”)征集代表委托书而提供的， 将根据随附的股东周年大会通告在股东周年大会(“股东大会”)及其任何续会或延期会议上表决。会议将于美国中部时间2022年9月8日(星期四)下午4：00在公司总部举行，地址为美国明尼苏达州明尼苏达州华盛顿大道北333号104室，邮编：55401，此后视情况休会或延期。

周年大会的目的

在这次会议上，股东将被要求考虑和表决以下事项：(1)重新选举Joe Housman、Rob Phythian、Chris Nicholas、Paul Abdo和Tom Doering为董事会成员，任期至2023年股东周年大会结束，直至选出他们的继任者并获得资格为止；(2)批准和批准任命注册会计师RSM US LLP为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师，并授权本公司董事会 根据其服务的数量和性质确定该等独立会计师的薪酬，或将该权力授予公司审计委员会(“审计委员会”)；(3)批准最新的 董事和高级管理人员薪酬政策；(4)批准给予本公司首席执行官Rob Phythian的年度奖金条款、特别红利及股权薪酬；(5)批准向本公司董事会主席及另一名董事会成员授予购股权；(6)批准对SharpLink Gaming Ltd.2021年股权激励计划(“2021计划”)的修订(“2021计划”) 及(7)在大会前妥善处理任何其他业务。此外，会议还将审查和讨论审计师报告和我们截至2021年12月31日的综合财务报表。

我们不知道会议之前会有任何其他 事项。如有任何其他事项提交会议，被指定为代理人的人士将根据董事会的判断就该等事项发表意见。

董事会的建议

我们的董事会建议 投票选举每个董事和本委托书中提出的其他提议。

代理程序

只有于2022年8月3日收市时持有本公司普通股(每股面值0.06新谢克尔)的普通股(“普通股”)才有权获得大会或其任何续会或延期会议的通知，并有权亲自或委托代表在大会或其任何续会或延期会议上投票。截至2022年7月28日，已发行普通股数量为22,361,881股。根据本公司现行章程(以下简称《章程》)第7.2.4条的规定，本公司A-1系列可转换优先股(“A-1优先股”)的持有者也有权就提交给我们普通股表决的所有事项 进行投票(按转换后的基础计算，但就任何股东而言，投票数不得超过A-1系列优先股根据受益所有权限制可转换成的普通股数量)。在我们的章程细则中，其定义为紧随适用股东持有的A-1系列优先股转换后可发行普通股的发行数量的9.99%)。因此， 截至2022年7月28日，在符合实益所有权限制的情况下，按转换后基准发行的普通股数量为22,419,909股，而本委托书中对出席会议或参加表决的普通股以及所需多数的提法将以转换后普通股为基础，受实益所有权限制的限制。有关详细信息， 请参阅下面的“某些受益所有者和管理的安全所有权”。

委托书的更改或撤销

如果您是注册股东， 您的委托书可在行使之前的任何时间被撤销，方法是向我们发出书面通知，并在会议召开前一小时将其委托书送达我们的上述地址，并表明其委托书已被撤销，或及时提交另一份日期较晚的委托书。出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您特别要求。

如果您的股票以街道的名义持有，您可以通过及时向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来更改您的投票，或者，如果您已从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了授予您投票权利的法定委托书，则可以通过亲自出席会议并投票 来更改您的投票。

法定人数

在会议上办理业务需要有法定的股东人数。如有两名或以上股东亲自或委派代表出席会议，且持有本公司普通股的总投票权超过本公司普通股总投票权的25%(按折算基础计算，但须遵守适用于本公司A-1系列优先股持有人的实益所有权限制)，则 构成法定人数。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天，时间及地点与董事在发给股东的通告中指定的时间及地点相同。如果在指定召开会议的时间起半小时内再次召开的会议未达到法定人数，则任何两名亲自出席或委派代表出席的股东均为法定人数。

弃权和经纪人非投票 将计入法定人数。当持有其客户股票的经纪人在街道上签名并 提交此类股票的委托书并在某些事项上投票而不是在其他事项上投票时，就会发生经纪人非投票。经纪为实益拥有人持有的此类股份不会就特定方案投票，因为(I)经纪尚未收到实益拥有人的投票指示，以及(Ii)经纪缺乏投票该等股份的酌情投票权。经纪人无投票权也将用于确定法定人数，但不会在投票过程中计入。因此，经纪人的不投票不会影响会议上表决的任何事项的结果。

未签署或未退还的委托书，包括未由银行、经纪人或其他记录持有人退还的委托书，将不计入法定人数。

多数票标准

如要批准项目1项下的董事选举及项目2至6所载的建议，须获至少占普通股多数 的持有人按折算基准投赞成票，但须受实益拥有权限制的规限，并有权就提交予通过的事项投票及投票。此外，如委托书所述，第3项和第4项所列提案的批准需要特别多数。

在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人无票和弃权票的股份不被视为对该提案所投的票。未签署的 或未退还的委托书，包括未由银行、经纪人或其他记录持有者退还的委托书，将不计入投票目的。

年度股东大会征集选票的费用

我们将承担向股东征集 代理的费用。委托书将通过邮寄方式征集，也可由我们的董事、高级管理人员和员工亲自、电话或电子通信征集。我们将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关向我们普通股实益拥有人发送委托书和委托书的规定，偿还经纪公司和其他托管人、代管人和受托人的 费用。

休会及押后

虽然我们预计这不会发生 ，但我们的股东也可能被要求投票决定休会或推迟会议，以征集额外的委托书 ，以支持会议议程上的任何提案。

我们的股东可以 通过直接写信给董事会或指定的个人董事与董事会成员沟通：

公司秘书

夏普博彩有限公司。

华盛顿大道北333号

104号套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州，55401，美国

我们的公司秘书将 将任何股东通信发送给指定的个人董事(如果是这样写的)，或发送给我们的一名董事，后者可以处理此事。

某些受益所有者的担保所有权和管理

下表列出了截至2022年7月28日我们管理层和我们已知的所有股东实益拥有我们5%以上普通股的某些信息：

*表示低于1%。

¹ 受益所有权由 根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可于本表格日期起60天内行使的购股权有关的普通股，在计算持有该等证券的人士的百分比 时被视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行。除脚注所示及适用的社区财产法另有规定外，上表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。

² 百分率按22,361,881股目前已发行及已发行的普通股减去900股作为库存股持有的普通股，加上于行使或转换预存资金认股权证或优先股时可向Alpha Capital Anstalt(“Alpha Capital”)发行的886,359股普通股 计算。

³ 受益所有权反映了Alpha Capital根据受益所有权限制可以收购的普通股的最大数量。根据本公司的记录，阿尔法拥有最多2,301,487股普通股、58,028股A-1优先股、124,810股优先B股、按每股0.01美元的行使价购买367,233股普通股的预付款认股权证，以及按每股4.50美元的行使价 购买2,666,667股普通股的普通认股权证。

高级管理人员和董事的服务条款和聘用条件

有关我们五位薪酬最高的五位官员在截至2021年12月31日的年度或与截至2021年12月31日的年度的薪酬有关的信息，请参阅我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告 中的 第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬。

一、改选董事

(代理卡上的项目1)

我们的章程规定，除非股东大会通过的决议另有规定，否则董事会应由不少于四(4)名或 名以上的十二(12)名董事组成。[包括根据1999年以色列《公司法》(《以色列公司法》)的要求任命的外部董事)].

我们的董事会由七名成员组成，其中四名是独立董事，用于纳斯达克公司治理。我们的董事会可以不时 任命任何其他人为董事的成员，无论是填补临时空缺还是增加他们的人数。我们 董事会的所有成员在任期结束后都可以连任(外部董事除外，他们的连任受以色列公司法 的约束)。Adrienne Anderson女士和Scott Pollei先生于2021年7月本公司美国子公司与SharpLink，Inc.的合并(“SharpLink合并”)完成后，当选为外部董事，最初的三年任期 。

Housman先生、Phythian先生、Nicholas先生、Abdo先生和Doering先生最初于2021年7月26日被任命为我们的董事会成员，同时完成了SharpLink合并 ，并在我们于2021年12月举行的年度股东大会上再次被任命为董事会成员。

在这次会议上，股东们被要求重新选举Joseph Housman先生、Rob Phythian先生、Chris Nicholas先生、Paul Abdo先生和Tom Doering先生，任职到我们的2023年股东年会 ，直到选出他们的继任者并获得资格。

根据纳斯达克 股票市场规则5615(A)(3)，我们决定不遵循纳斯达克关于董事提名程序的规则，而是遵循 以色列法律和惯例，根据该法律和惯例，我们的董事由董事会推荐，由我们的股东选举。所有董事被提名者都按照以色列公司法的要求提交了书面声明。此类声明可在我们的 注册办公室查看。

有关董事被提名人的服务条款及其作为我们高级管理人员的聘用条款的信息，请参阅我们2021年年报中 薪酬和董事会惯例下的 第6项董事、高级管理人员和员工。有关同时担任我们首席执行官的Phythian先生的拟议奖金和期权授予的信息，请参阅下文第 4项。关于向Housman先生和Abdo先生提议的期权授予的资料，见下文项目5。

以下是关于Housman先生、Phythian先生、Nicholas先生、Abdo先生和Doering先生的信息，包括年龄、在本公司担任的职位、主要职业、商业历史和担任过的其他董事职务。

获提名连任董事

Joe Housman：Housman先生， 现年40岁，自2021年7月以来一直担任我们的董事会主席，自SharpLink，Inc.于2019年2月成立以来一直担任董事会成员。自2014年以来，豪斯曼先生一直在海斯公司|布朗保险公司担任总裁副总裁，这是一家全国性的保险经纪公司，他在那里与客户合作，研究风险管理解决方案，重点是私募股权和并购交易 。在加入Hays Companies之前，Housman先生于2004年至2014年受雇于德勤私人公司税务组。豪斯曼先生还担任多家私人公司业务的董事主管，在战略增长和管理举措方面与管理团队密切合作，并就私人公司投资的收购、运营和处置提供咨询和谈判。从2015年到2021年9月辞职，豪斯曼一直是SportsHub的董事用户。他是明尼苏达州的注册会计师(不活跃)，并在明尼苏达州圣约翰大学获得会计学学士学位。

Rob Phythian：Phythian先生，现年57岁，自2021年7月以来一直担任我们的首席执行官兼董事首席执行官，现任总裁兼SharpLink，Inc.首席执行官，自2019年2月与人共同创立SharpLink，Inc.以来一直担任该职位。从2015年到2021年，Phythian先生是SportsHub游戏网络公司(“SportsHub”)的首席执行官和董事的首席执行官，SportsHub是一家奇幻体育整合和日常游戏运营商。菲蒂安于2021年6月辞去首席执行官一职，并于2021年9月辞去董事首席执行官一职。在SportsHub之前，Phythian先生是SportsData的联合创始人和首席执行官，负责公司运营、业务发展和战略合作伙伴关系。Phythian从2010年到2013年担任SportsData的首席执行官，2013年SportsData被出售给国际数据公司Sportradar AG。Phythian先生在Sportsar工作到2015年8月，负责关键联盟和客户关系，包括谷歌、特纳体育、NBC、CBS和NFL。在加入Sportradar之前，Phythian先生创建了Fanball.com，并将其出售给了上市公司Fun Technologies。Phythian先生获得了圣托马斯大学(明尼苏达州)的工商管理学士学位。

克里斯·尼古拉斯：尼古拉斯先生， 现年53岁，自2021年7月以来一直担任我们的首席运营官和董事，目前也是SharpLink，Inc.的首席运营官， 自SharpLink，Inc.于2019年2月成立以来一直担任这一职位。在加入SharpLink，Inc.之前，Nicholas先生于2016年至2019年担任SportsHub的首席运营官和董事总裁，并继续以有限的兼职方式为SportsHub提供服务，直至2021年6月1日。尼古拉斯于2021年9月辞去了体育中心董事的职务。在加入SportsHub之前，他是体育技术公司(“Sports Technologies”)的创始人兼首席执行官，该公司于2016年被SportsHub收购。在加入Sports Technologies之前，Nicholas先生在ESPN.com工作了十年，最近担任执行制片人，负责Fantasy Sports和ESPN的内幕业务。尼古拉斯于1994年在星波公司开始了他的职业生涯，这是一家互联网媒体公司，是第一家将体育新闻、信息和奇幻游戏放在互联网上的公司。尼古拉斯在达特茅斯学院获得了学士学位。

Paul J.Abdo：Abdo先生现年52岁，自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。Abdo先生是Abdo出版公司的首席执行官，Abdo出版公司是一家为学校提供印刷和数字内容的全球教育出版商。在2015年成为首席执行官之前，Abdo先生在公司的几个不同方面工作过，包括编辑、营销和国际销售，创立并领导了公司的几个部门，包括Spotlight Books、Epic出版社、 和Essential Library。Abdo先生还在母公司Abdo Consulting Group Inc.(ACGI)的董事会任职，该公司在出版、金融、房地产和游戏领域持有股份。Abdo也是BankVista的董事会成员，BankVista是一家社区银行，在明尼苏达州有几家分行。他在明尼苏达州立大学曼卡托分校获得了英语学士和硕士学位。

Tom Doering：Doering先生现年56岁，自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。Doering先生是一位经验丰富的商业领袖、技术投资者和战略顾问。自2006年以来，他一直担任科技、梦幻体育、消费者服务、旅游和非营利性行业的多家私营公司的董事会成员和顾问。2008年，他与人共同创立了领先的梦幻体育联盟管理公司LeaguesSafe并担任董事会成员，该公司于2016年被Sports Hub Game Network收购。在加入LeaguesSafe之前，Doering先生于1998年与他人共同创立了E-Travel Experts(ETX)，并一直担任首席执行官，直到2004年被关联计算机服务公司收购。ETX是一家为当时新兴的互联网旅游行业提供技术支持的解决方案以及欺诈预防、票务、会计和后台运营的提供商。

董事会建议对上面提到的董事的每一位提名人进行投票。

根据以色列《公司法》， 出席会议的大多数普通股持有人必须亲自或由受委代表投赞成票，有权就此事投票和投票，才能选举上述提名的每一名董事为董事。

除非另有注明，否则收到的委托书 将被投票选举上述董事的每一位被提名人。

二、批准和批准任命独立注册会计师

(代理卡上的第二项)

大会将根据我们审计委员会和董事会的建议，要求股东批准并批准任命注册会计师RSM US LLP为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师 。

我们的审计委员会和董事会讨论了任命RSM US LLP为我们的审计师的事宜，并注意到，由于RSM US LLP熟悉我们在审计领域的运营和声誉，他们认为该事务所拥有必要的人员、专业资格和 独立性，可以作为我们的独立注册会计师。

在会议上，股东还将被要求 授权我们的董事会根据我们的独立注册会计师的服务数量和性质确定他们的薪酬，或将这种授权委托给我们的审计委员会。

所需票数

有权就该事项投票及表决的出席会议的大部分普通股持有人 须亲自或由受委代表投赞成票才可批准决议案。

建议决议案

因此，建议在该次会议上通过以下决议：

决议批准并 批准RSM US LLP注册会计师重新任命为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师，并授权董事会根据其服务的数量和性质确定该独立注册会计师的薪酬，或将该权力授予审计委员会。

董事会建议对上述决议进行表决。

除非另有标记，否则收到的委托书 将投票支持提案2。

如果RSM US LLP的任命未获股东批准，我们将召开另一次股东大会重新建议任命RSM US LLP，或者我们将 建议本公司成立一家新的独立注册会计师事务所。

批准最新的董事和高级管理人员薪酬政策

(代理卡上的第三项)

背景

以色列《公司法》要求上市公司，如本公司，就其服务条款或雇用条款 采取并实施补偿政策，包括给予豁免、保险、承诺赔偿或赔偿、退休奖金和任何其他福利、付款或承诺支付因服务或雇用、或共同服务条款和雇用而产生的任何此类金额。以色列《公司法》规定，薪酬政策应在考虑到薪酬委员会的建议后，由董事会批准。以色列《公司法》进一步规定，薪酬政策须经公司股东批准 以下所述的“特别多数”要求。

我们目前的薪酬政策最近一次是在2021年7月21日由股东批准的。

一般信息

我们的薪酬委员会和董事会审查了当前的薪酬政策和公司的需求，包括公司的长期目标和公司拥有的工具，以帮助公司留住公职人员以及招聘或招聘新的公职人员 。鉴于市场的变化和公司的留任需求，薪酬委员会建议批准 ，我们的董事会批准并建议批准更新的董事和高级管理人员薪酬政策( “更新的薪酬政策”)，自会议日期起为期三年。更新的薪酬政策中实施的主要修改如下：

前述对主要拟议修正案的描述并不是对我们现行薪酬政策修正案及其措辞的全面审查，而是参考附件A中所列的最新薪酬政策全文和拟议修正案全文而作的保留。建议增加的词语有下划线，建议删除的词语由“删除线”.

所需票数

有权就该事项进行表决和表决的出席会议的普通股的大多数持有人 亲自或由受委代表投赞成票才能批准决议；只要符合以下至少一项“特别多数”要求：(I) 投票赞成该事项的股份至少包括由非控股股东投票表决的股份的多数，而该等股东在批准经修订的薪酬政策时并无个人利益，或(Ii)(I)项所述股东投票反对经修订的薪酬政策的股份总数不超过本公司已发行投票权的2%。

就所需多数而言，“控股股东”被定义为有能力指挥公司活动的股东，但仅因担任董事或在公司担任其他职务而产生的能力除外。 如果一个人单独或与其他人共同持有公司一半或一半以上的“控制手段”，则视为控制公司。由于其在SportsHub的重大所有权和投票权比例等因素，SportsHub可能被视为 是我们的“控股股东”。根据以色列公司法，股东的“个人权益”(I) 包括股东和股东家族的任何成员、股东的配偶的家庭成员或上述任何成员的配偶的个人权益，或股东(或该家族成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份或有权任命董事或首席执行官的公司的个人权益，(Ii)不包括仅因持有董事普通股而产生的权益。

以色列《公司法》要求对此提案进行投票的每位股东表明 该股东是否是控股股东或在批准更新的薪酬政策时是否有个人利益。 否则，该股东没有资格就该提案投票，其投票也不会计入本提案。

如果该提议未获股东批准，我们目前的薪酬政策将一直有效到2024年7月21日。此外，经过薪酬委员会和董事会的进一步讨论，并根据以色列公司法的具体要求，我们的董事会 仍可批准更新后的薪酬政策，如果他们不批准 更新后的薪酬政策，我们目前的薪酬政策将在股东批准后的三年内继续有效。

建议决议案

因此，建议在该次会议上通过以下决议：

决议，批准作为附件A附加在委托书中的 更新的补偿政策。

董事会建议对上述决议进行表决。

除非另有注明，否则收到的委托书 如包含上文“所需投票”项下所述的指示，将投票支持提案3。

批准公司首席执行官Rob Phythian的年度奖金条款、特别奖金和股权薪酬

(代理卡上的第4项)

背景

以色列《公司法》要求，除《以色列公司法》规定的有限情形外，我们的首席执行官(CEO)的聘用条款须经我们的薪酬委员会、董事会和股东批准。

根据Phythian先生与我们的全资子公司SharpLink，Inc.签订并于2021年7月26日生效的雇佣协议，Phythian先生自2021年7月以来一直担任我们的首席执行官。我们的股东于2021年7月21日初步批准了Phythian先生的聘用条款，并在我们的2021年年度报告的第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬中进行了说明。

我们的薪酬委员会和董事会批准了Phythian先生奖金条款的更新和向Phythian先生授予的期权，建议我们的股东 批准向Phythian先生建议的奖金条款和向Phythian先生授予期权，并相信该决议案对本公司有利。

一般信息

在讨论菲蒂安先生的拟议奖金条款和授予菲蒂安先生的期权时，我们的薪酬委员会和董事会除其他外考虑了：(A)菲蒂安先生的资历和专业知识，包括他对公司活跃行业的记录和知识； (B)菲蒂安先生对公司业务增长的预期贡献；(C)Phythian先生的雇佣条款成本与本公司其他雇员的雇佣成本之间的比率，特别是与本公司其他雇员的平均雇佣成本和中位数雇佣成本的比率；及(D)建议雇佣条款 是否符合董事及高级管理人员的现行薪酬政策及建议的最新薪酬政策， 按上文第3项提交大会批准。

我们的薪酬委员会和 董事会建议批准以下内容：

作为本公司董事的一员，Phythian先生将不享有 任何额外报酬。

我们的薪酬委员会和 董事会决定：(I)期权授予符合我们当前的薪酬政策和建议的更新后薪酬政策，(Ii)年度奖金不符合我们当前的薪酬政策(主要是由于奖金的酌情部分与可衡量标准奖金和支付条款之间的划分)，但符合建议的 更新后薪酬政策，以及(Iii)特别奖金不符合我们当前的薪酬政策或更新后的薪酬政策，因为它超过了保单允许的酌情奖金。根据以色列《公司法》，在特殊情况下，我们可以向包括我们的首席执行官在内的高级管理人员提供不符合薪酬政策的雇用条款，但须经薪酬委员会和董事会考虑以色列《公司法》所要求的事项和事项，在制定薪酬政策时予以考虑 ，并进一步经我们的股东批准条款，该条款由下文“所需投票”中规定的特殊多数批准。

在审议年度奖金和建议的特别奖金时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了以下因素：(I)建议的年度奖金与现行薪酬政策之间的偏差并不重大，与酌情奖金和可衡量标准奖金之间的允许比例以及支付条款的技术性变化之间的偏离并不显著；(Ii)特别奖金是对CEO重大业绩的补偿，使公司能够筹集到一大笔资金，该金额在2021年12月31日部分用于战略收购，这证明偏离薪酬政策是合理的，以及(Iii)Phythian先生过去和预期对公司运营和业绩的总体贡献，包括实现公司的长期目标。

所需票数

根据以色列《公司法》，我们首席执行官的聘用条款，无论是否符合薪酬政策， 一般都需要我们薪酬委员会、董事会的批准，以及出席会议的多数股份的持有者的赞成票，包括亲自或委托代表，并就此事进行表决；只要符合下列“特别多数” 要求中的至少一项：(I)投票赞成该事项的股份至少包括由 非控股股东且在建议的批准中没有个人利益的股东投票表决的股份的多数，或(Ii)第(I)项所述股东投票反对该建议的股份总数不超过本公司现有投票权的2%。

以色列《公司法》要求就该提案进行投票的每个股东必须表明该股东是否为“控股股东”，或者在该提案的批准过程中是否有个人利益。否则，股东没有资格对此提案进行投票，其 投票将不会计入此提案的投票。有关“控制 股东”和“个人利益”的更多信息，请参见上文“所需投票”下的项目3。

如果此提议未得到我们股东的批准，我们的薪酬委员会和董事会仍可根据以色列《公司法》的具体要求批准提议的补偿或其任何部分。如果更新的薪酬政策未获批准，我们仍可向Phythian先生提供建议的聘用条款，因为如上所述，与首席执行官的聘用条款相关的 所需的股东多数是相同的，无论建议的条款是否符合薪酬政策 。

建议决议案

因此，建议在该次会议上通过以下决议：

现决议批准并批准委托书中罗布·菲蒂安先生的年度奖金条款、特别奖金和股权薪酬，并确定本决议案是为了公司的利益。

董事会建议对上述决议进行表决。

除非另有注明，否则收到的委托书 如包含上文“所需投票”项下所述的指示，将投票支持提案4。

V.批准向公司董事会主席和董事授予期权

(代理卡上的第5项)

一般信息

以色列公司法要求 董事会成员的服务条款必须得到我们的薪酬委员会、董事会和股东的批准。

自从SharpLink合并结束以来，Housman先生担任我们的董事会主席，Abdo先生担任我们的董事会成员。关于Housman先生和Abdo先生的更多信息，见上文第1项。Housman先生和Abdo先生的服务条款于2021年7月21日初步获得我们的股东批准，并在我们2021年年报的第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬中进行了描述。

我们的薪酬委员会和董事会批准了对Housman先生和Abdo先生的期权授予，如下所述，建议我们的股东批准建议的期权授予，并相信这样的决议是为了公司的利益。我们的薪酬委员会和董事会 进一步认定，建议的期权授予符合我们目前的薪酬政策和上文第3项下建议采用的最新薪酬政策 。

一般信息

在讨论授予Housman先生和Abdo先生的拟议期权时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了除其他事项外：(A)Housman先生和Abdo先生的资历和专业知识，包括他们对公司活跃行业的记录和知识，以及他们对公司业务增长的预期贡献。

我们的薪酬委员会和董事会建议批准Housman先生和Abdo先生各自获得期权，根据我们的2021计划收购33,500股普通股 ，约占公司已发行股本的0.12%，按完全摊薄计算 。根据购股权持有人对本公司的持续服务，购股权将于授出日期(将为会议日期)的一周年日(即会议日期)授予并可行使。购股权的每股行权价将等于我们普通股于授出日(会议日期)在纳斯达克资本市场的收市价。期权将在授予之日的十周年时 到期。

所需票数

根据以色列《公司法》， 有权就此事投票和投票的出席会议的大多数普通股的持有人必须亲自或由受委代表投赞成票，才能批准董事会成员的服务条款 符合公司的薪酬政策。

建议决议案

因此，建议在会议上通过以下决议：

决议批准向Housman和Abdo先生授予委托书中所述的期权，并确定这项决议对公司有利。

董事会建议对上述决议进行表决。

除非另有注明，否则收到的委托书 如包含上文“所需投票”项下所述的指示，将投票支持提案5。

六、批准对沙普林克博彩有限公司的修订。

2021年股权激励计划

(代理卡上的第6项)

在我们于2021年7月21日举行的年度股东大会上，我们的股东批准了我们的2021计划，根据该计划，我们及其附属公司的员工、高级管理人员和非员工董事可以发行最多4,673,264股普通股(取决于标准 调整)。2021年7月26日，随着SharpLink合并的完成，该公司完成了普通股的1比2反向股票拆分。因此，根据2021年计划，可发行2,336,632股普通股 。受根据2021计划授予奖励的普通股到期或终止而未全面行使，或以现金而非股票支付的普通股不会减少根据2021计划可供发行的股票数量。截至2022年7月27日，根据2021年计划，已发行普通股涉及1,292,749股，可按加权 平均行使价每股1.39美元行使，根据2021年计划，未来可授予1,043,883股普通股。

我们的董事会决定 将根据2021计划可发行的普通股数量增加3,100,000股，这样我们将 有权根据2021计划发行最多5,436,632股普通股。

如果股东不批准此 提案会发生什么情况？

如果股东不批准此提议 ，我们的2021计划下将只有1,043,883股普通股，这可能不足以让我们向高级管理人员、董事、员工和其他服务提供商发放股票期权或其他股权激励奖励，以激励他们为SharpLink工作 。

所需票数

有权就该事项投票及表决的出席会议的大部分普通股持有人 须亲自或由受委代表投赞成票才可批准决议案。

建议决议案

因此，建议在该次会议上通过以下决议：

“决议将本公司2021计划下可发行的普通股数量增加3,100,000股，使本公司 将有权根据2021计划发行最多5,436,632股普通股。”

董事会建议对上述决议进行表决。

除非另有标记，否则收到的委托书 将投票支持提案5。

审核和讨论审计师报告和合并财务报表

会上，将提交我们的审计师报告和截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表。我们将在会上就财务报表进行讨论。这一项目将不涉及股东投票。

我们的2021年年度报告包括截至2021年12月31日的年度审计师报告和综合财务报表，可在我们的网站 www.Sharplink.com或美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov上查阅。审计师的报告、综合财务报表、2021年年度报告或我们网站的内容均不属于委托书征集材料的一部分。

股东的建议

任何打算 在股东大会上提出提案的股东必须满足以色列公司法的要求。根据以色列公司法 ，只有单独或共同持有我们至少1%(1%)未完成投票权的股东才有权要求我们的董事会在未来的股东大会上 包括一项提案，前提是该提案适合在该会议上讨论。本公司任何打算在大会上提交建议书的股东必须在不迟于2022年8月5日(星期五)前将他们的建议书提交给我们，地址为华盛顿大道北333号，邮编：明尼苏达州55401明尼阿波利斯104室，请注意：首席财务官。如果我们的董事会确定股东提案适合列入会议议程，我们 将不迟于2022年8月12日(星期五)发布修订后的会议议程，方式是发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交 当前的Form 6-K报告。

其他事项

董事会 不打算将会议通知中明确列出的事项以外的任何事项提交会议，也不知道其他人将任何事项 提交会议。如有任何其他事项提交大会，则随附的委托书所指名的人士 将根据董事会的判断投票表决该委托书。

日期：2022年7月28日

附件A

夏普博彩有限公司。

最新董事及高级职员薪酬政策

[经公司股东批准 年9月[__], 2022]

目录表

本文件的目的是定义、描述和具体说明SharpLink Gaming Ltd.(“公司”)关于公司董事和高级管理人员薪酬的政策(由1999年以色列公司法及其颁布的条例(统称为“公司法”)(即首席执行官、首席执行官的直接下属)界定)、薪酬范围、其组成部分及其确定方式。

公司薪酬政策的确定及其公布旨在提高公司活动的透明度，因为它涉及董事和高级管理人员的薪酬，并增强股东表达意见和影响公司薪酬政策的能力。

该政策采用阳性形式 仅为方便起见，并指定对男女平等和相同的适用，没有任何差别或变化。

需要强调的是，本薪酬政策 并不授予本公司董事和高级管理人员任何权利，本薪酬政策本身不会授予本公司任何董事和高管获得本薪酬政策规定的任何部分薪酬的权利 。董事或高管有权获得的薪酬构成将仅限于薪酬委员会、董事会和股东大会(视情况而定)就其具体确定的薪酬构成，并受任何 法律规定的约束。

现澄清，如果董事 或官员获得的薪酬低于根据本薪酬政策支付的薪酬，将不会被视为 偏离本薪酬政策，其服务或雇用条款在批准偏离薪酬政策的服务条款和雇用条款时，不需要获得股东大会的批准。

公司董事和高级管理人员的薪酬政策旨在帮助实现公司的长期目标及其工作计划，并确保：

参与确定公司董事和高级管理人员薪酬政策的理事机构包括：

董事会薪酬委员会--Rr向董事会建议董事和高级管理人员的薪酬政策，延长薪酬政策的期限并按需要进行更新，批准董事和高级管理人员的服务和雇用条款，并可决定在以色列法律允许的范围内实施豁免，无需获得股东大会的批准。董事会可议决，本公司的审计委员会将兼任薪酬委员会。

董事会-批准董事和高级管理人员的薪酬政策 定期审查薪酬政策并按需要更新薪酬政策的责任， 薪酬委员会批准董事和高级管理人员的服务条款和雇用条款， 以所需的程度批准。

股东大会-根据法律规定，以所需多数批准董事和高级管理人员的薪酬政策，以及在法律规定需要批准的范围内批准董事和高级管理人员的具体服务条款和雇用。

作为一家从事为在线体育媒体用户和在线博彩公司提供技术和服务的上市公司，该公司面临着招聘和留住领先管理人员和专业人员的持续任务，与在相同或类似领域运营的其他公司展开竞争 。截至本文件发布之日(七月9月12)在本公司的特定业务领域，不存在任何具有专业知识的优质管理人才的特别短缺。然而，鉴于该领域的动态性质，参与者的数量不断增加，其中一些公司的规模比公司大得多， 人们担心未来几年可能会出现这样的短缺。考虑到公司所在就业市场的挑战，公司的薪酬政策旨在确保公司有能力招聘和留住业务持续成功发展所需的优质管理人员。

本公司认为有必要补偿其 董事和高级管理人员长期以来为其业务成功所做的贡献，并考虑到他们所承担的广泛责任和权力。

然而，鉴于公司雇佣的员工数量相对较少，其中大多数拥有专业或技术专长，公司认识到为公司所有员工提供适当薪酬以及保持董事和高级管理人员的整体薪酬与公司其他员工薪酬之间的合理比例的重要性。

薪酬委员会和董事会审查了本公司每位董事和高级管理人员的服务条款和雇用条款与其他公司员工的平均薪酬和中位数之间的比率，以及董事和高级管理人员的服务条款和雇用条款与其他公司员工的平均薪酬和中位数之间的比率。薪酬委员会和董事会成员认为，考虑到公司的性质、规模、人力组合和经营领域，该比例是适当和合理的。 并且不影响公司的劳动关系。此外，亦议决各董事及高级职员的服务条款与受雇(不包括股权薪酬)与其他公司雇员的平均及中位数雇佣成本的比率 不得超过10。

公司的政策是，高级管理人员的整体薪酬应受到公司业务业绩和每位经理为实现这些业绩所做出的个人贡献的重大影响。在管理水平越高的情况下，业务结果的影响力和每个经理为实现这些结果所做的个人贡献都应该增加 经理的薪酬。为此，管理级别越高，取决于业绩的薪酬构成部分的相对权重就越大。

每个员工的整体薪酬，尤其是高级管理人员的薪酬，应由多个组成部分构成，以便每个组成部分奖励员工对公司做出贡献的不同方面。

为了确保所有薪酬组成部分之间的一致性，在审议批准该干事的每个薪酬组成部分时， 薪酬委员会和董事会将向他们提交该干事的整个薪酬方案。

公司董事和高级管理人员特定年度薪酬方案各组成部分之间的适当比率范围如下表所示。

不言而喻，超出或低于指定费率的偏差为 至5%，不会被视为偏离补偿政策。

*计划范围(比率现金可变薪酬的最高 金额以实现公司的财务目标为基础。由于本公司在某一补偿期内的实际业绩，实际比率 可能偏离这些范围。

**按照第 5.2.2.1节计算。无论是现金支付还是股权支付。

**这些 董事和高管的可变薪酬将包括基于股权的薪酬。这些百分比将根据1999年以色列《公司法》及其颁布的条例(统称为《公司法》)批准的现金补偿计算。如果根据《公司法》要求批准的全部或部分现金薪酬被转换为股权薪酬，则允许偏离这些范围。

由于军官是以色列第5711-1951号《工作和休息时数法》所指的高级职务人员，该法的规定不适用于军官，他们无权获得加班或周末工作的补偿。

为了确定招聘新高级管理人员的薪资范围，公司将根据来自该领域专家的外部 知识，或基于公众知识和与类似职位和公司相关的信息，考虑相关市场的惯常薪资。为了进行比较，将选择符合以下特征的最大数量的公司：

有一项理解是， 无法获得有关管理人员薪金的可靠信息的可比公司将不包括在比较中 ，即使它们满足大量上述特征。

在以色列境外招聘官员时，应将其与相关地域市场公司中担任类似职位的人员进行比较。

比较将 涵盖薪酬方案的所有组成部分，并将包括(在信息存在的范围内)：

外部董事的薪酬将根据《外部董事薪酬条例》和/或《公司条例》(股票在以色列境外证券交易所交易的上市公司的救济)(视情况而定)确定，且不得超过本条例允许的最高薪酬，包括考虑到他们作为财务专家的地位(如果适用)。

其他董事可能有权获得如下所述的固定月薪，以及他们参加的董事会或董事会委员会的每一次会议的额外报酬。

董事仅有权获得本文件中明确规定的 薪酬。此外，董事将有权获得报销与公司业务相关的费用，如航空旅行。如收到所需批准，本公司可向董事支付顾问费或其他费用。

董事会主席的工资将根据第4.1.1节规定的标准确定。于本政策生效日期，董事会主席 为非在职主席，并为本公司现有股东之一。如本公司于未来 决定聘用非本公司股东的在职主席或更改本协议所载的服务条款，则将呈交薪酬委员会、董事会及股东大会。董事会主席 的最高工资为每月7,000美元(不包括会议出席费)，并报销与公司业务有关的航空旅行等费用。

不言而喻，超出规定金额最多5,000新谢克尔(或等值美元)的偏差 不会被视为偏离赔偿政策。

*如果该管理人员不是本公司的雇员 (例如，如果该管理人员是独立承包商或服务提供商)，则该管理人员的最高月薪 将等于根据适用的每月最高基本工资计算的雇佣成本。

**工资可以以美元 美元或新谢克尔支付。

为使高级职员长期留任，高级职员的固定薪金将会定期审核，并与类似职位持有人的相关市场比较，并参考本公司的业务状况。如有必要，将根据《公司法》的规定，提出调整高管(或部分高管)工资的建议，并报请有关机关批准。

官员的工资不会自动与物价指数的变化挂钩。

可变薪酬的组成部分旨在实现以下目标：

公司高级管理人员可获得绩效奖金，该奖金将根据《公司法》的规定予以批准。

如果公职人员采用奖金计划 ，奖金计划应包括以下规定：

CEO的奖金将主要基于 (至少75%)关于下述可衡量的标准、必要机构事先批准的类型和条件，以及关于其不太重要的部分(最多25%3个月工资)，由董事会和薪酬委员会基于不可衡量的标准，如首席执行官对公司业务的贡献、盈利能力和稳定性、对高管的责任和对高管业绩的满意度等不可衡量的标准；但规定，整个奖金可以基于不可衡量的标准，而不采用以公司法规定的上限为上限的奖金计划(目前的总价值为浮动薪酬为年基本工资的25%3月薪 )。

首席执行官下属人员的奖金可以完全基于不可衡量的标准，并且可以在不采用奖金计划的情况下支付，但要遵守第4.1.1节的规定 。

如果采用奖金 计划：

如果采用奖金 计划：

如果未采用本薪酬政策所允许的奖金计划，则奖金将根据《公司法》的要求获得批准，并可能按照批准中的规定支付 。

如果人员在 奖金计划期间离职，他将有权从奖金计划的总期限中获得按比例支付的部分奖金，根据他在公司受雇的时间 。

根据公司的战略业务计划，除根据年度奖金计划或上述酌情发放的奖金外，公司还可根据公司的战略业务计划向 高级管理人员和董事发放特别奖金，以取代根据年度奖金计划或酌情发放的奖金，包括与正在开发、收购或处置物质资产的重大项目、融资活动和完成部门任务有关的特别奖金，每年最多每月三(3)个月的基本工资，但受适用法律规定的限制 。

在特定年度向官员或董事支付的奖金总额(无论是根据年度奖金计划、酌情奖金还是特别奖金)将不超过第4.1.1节规定的限制。

如果将来可能知道奖金支付基于不准确的数据，需要重报公司的财务报表，则支付给高级管理人员的多付款项应由高级管理人员退还给本公司，或额外的所需支付 应由公司在重报财务报表公布后6个月内支付给高级管理人员。

作为上市公司整体董事及高级管理人员薪酬方案的一部分，提供以股权为基础的部分薪酬是标准做法，其目的是在相关董事及高级管理人员与本公司股东之间建立利益关系。鉴于股权薪酬计划的长期性，它们支持本公司长期留任高级管理人员的能力 。

鉴于股权薪酬计划的优势，公司将根据以下条件为其董事和高级管理人员提供参与股权薪酬计划的选项：

待获得公司法规定的批准后，本公司将考虑让其董事及高级管理人员参与分配购入本公司股份的期权 。备选方案计划的确定和执行方式将符合受雇官员所在国家相关法律的要求。对于受雇于以色列的军官，该计划将在可能的范围内遵守《所得税条例》第102节的规定。

提交审批的选项授予 应包括以下细节：

作为股权补偿授予的证券的价值应根据截至董事会就授予此类证券作出决定之日所知的信息计算。对于以现金支付的股权薪酬(如虚拟期权)，其价值应在实际支付日期计算。

为了根据第4.1.1节计算特定年度的股权补偿价值 ，股权补偿的价值将在归属期间按比例计算 ，因此归属于特定年度的价值将是授予时的价值乘以该年度可行使的股权补偿的百分比 。此计算将不包括在采用此 更新的薪酬政策之前授予的期权的价值，这些价值是根据以前的薪酬政策的条款计算和核算的(即，整个 价值归因于授予的年份)。

待公司法规定获得批准后，本公司将考虑根据已批准购股权计划的规定，向若干董事及高级管理人员授出购买本公司股份的购股权。

当新高级职员在期权计划期间加入本公司 时，本公司将考虑从 期权计划的现有储备中向加入的高级职员授予期权。

公司将能够根据授权日适用的法律规定，向董事和在任董事会主席分配 期权。对董事的分配应依照公司法的规定获得批准，并应按照公司标准期权计划的规定进行，并从期权计划的现有储备中提取。

随着 期权的每一部分授予，每个董事和高级管理人员将有权行使其可支配的既有期权。

只有在适用于雇用特定高级管理人员的法律要求的范围内，公司才会将其部分养老金费用贡献给一个养老基金(或多个养老基金)或 另一种养老金安排。

公司可以为丧失工作能力的高级职员投保， 作为高级职员养老基金成员资格的一部分，或者使用替代保险单。公司对丧失工作能力保险的缴费不得超过该人员固定工资的2.5%。

对于在美国受雇的高级职员，公司可以 为该高级职员向公司的401(K)计划缴纳最高5%的费用。

公司将为该官员及其直系亲属支付医疗保险(还包括牙科治疗保险) 。

公司将放置一部移动电话供该官员 处置，供其业务和个人使用，由公司选择。在技术上可能的范围内，该人员将能够 使用他拥有的移动电话，公司将支付使用该移动电话的费用(不包括该移动电话本身的费用)。

该高级职员将负责支付适用于使用移动电话的任何税款，费用由公司承担。

该官员将有权参与工作时间内的用餐安排，并获得与公司所有员工有关的工作程序中规定的费用报销。公司可同意向首席执行官报销私人或社交俱乐部会费，金额 每月不超过1,000美元。

该官员将负责适用于此权利所产生的福利的任何税收。

高级职员将有权享受年假，并根据公司程序中的年假图表所示的范围(如果这些图表不包括在公司的程序中，则根据以色列《年假法》)积累年假。

根据以色列《病假薪酬法》的规定，常驻以色列的官员将有权因病缺勤。从缺勤第一天开始，公务员有权在因病缺勤期间获得全额付款 。

在以色列的军官有权根据《以色列疗养薪酬法》获得疗养费。

如果适用于公司任何高管、董事或员工的任何法律、法规或条例要求公司向高管提供 任何薪酬或其他福利，则本政策应被视为允许将此类薪酬或福利授予 该高管。

军官可根据下表获得预先通知期限 ：

每位高管的提前通知期应根据《公司法》规定的审批程序进行审批。

在之前的通知期间，高级职员 将被要求继续履行其职责，除非公司明确解除他的义务，在此情况下，他将有权享受在此期间的所有雇用条款，不得更改。

公司可向其高级职员提供不超过下表所列金额的解雇补助金：

应为符合下列所有条件的人员批准解雇补助金：

将在雇佣协议中加入规定支付解雇补助金的一节，以供《公司法》要求的批准。为消除任何疑问，该章节将不会规定支付与上述条件不同的解雇补助金。

解雇补助金将在终止雇用的 日支付，相当于该干事的基本工资乘以上文图表中规定和核准的月数，不含任何额外组成部分。

高级职员将于与本公司签订雇佣协议时作出书面承诺，在不少于本公司终止其雇用日期起计一年的期间内，不与本公司进行任何竞争。

董事及高级管理人员将由董事及高级管理人员责任保险 承保，该保险由公司在收到公司法要求的批准后定期购买 。本公司向董事及高级管理人员发出并将继续发出赔偿函件，但须收到公司法规定的批准书。

本公司获授权购买保险 保单(包括续订保单)，以承保现任董事及高级管理人员的责任，而该等责任将不时 在任的董事及高级管理人员，包括可能为控股股东或与其有关联的董事及高级管理人员承保，但限额如下：根据该等保单，每年的责任保险总额最高不得超过1,500万美元，包括直接承保本公司及高级管理人员及董事的责任(例如，所谓的“A面”保险)。薪酬委员会应被授权在公司法允许的范围内，在任何一年增加购买的保险，与前一年相比最多增加20%，或在 几年内累计增加购买的保险，而无需额外的股东批准。本公司赔偿委员会有权批准购买该等保单，但每份保单的保费、最高免赔额及合约条款须符合市场情况，且不会对本公司的利润、财产或负债造成重大影响。

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