pro-20220630
000139297212/312022Q2假象00013929722022-01-012022-06-300001392972Dei：FormerAddressMember2022-01-012022-06-3000013929722022-07-25Xbrli：共享00013929722022-06-30ISO 4217：美元00013929722021-12-31ISO 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________________________________________________ 
表格10-Q
___________________________________________________________________________ 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
                    的过渡期     to .

委托文件编号：001-33554
___________________________________________________________________________ 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1392972/000139297222000070/pro-20220630_g1.jpg
PROS控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________________________________________________ 
特拉华州76-0168604
(成立为法团的状况)(国际税务局雇主身分证号码)
3200 Kirby Drive，Suite 60077098
休斯敦TX
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(713)335-5151
(注册人的电话号码，包括区号)
(前地址，自上次报告以来如有更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股每股面值0.001美元亲纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器
☐(不要检查是否有规模较小的报告公司)
较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

注册人普通股的流通股数量为0.001美元，面值为45,305,508 as of July 25, 2022.

目录表
PROS控股公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度报告

目录表
 页面
第一部分财务信息
第1项。
中期简明合并财务报表(未经审计)
简明综合资产负债表
4
简明综合全面损失表
5
现金流量表简明合并报表
6
股东(亏损)权益简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
9
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第四项。
控制和程序
25
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
26
第1A项。
风险因素
26
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
第三项。
高级证券违约
27
第四项。
煤矿安全信息披露
27
第五项。
其他信息
27
第六项。
陈列品
28
签名
29

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。本报告中除历史事实外的所有陈述均为前瞻性陈述，均基于当前的估计、假设、趋势和预测。包含“相信”、“寻求”、“预期”、“可能”、“应该”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预期”、“估计”或这些词语的否定版本以及类似表述的陈述旨在识别前瞻性陈述。许多重要因素、风险和不确定因素会影响我们的经营业绩，包括但不限于我们在Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告中描述的那些因素，并可能导致我们的实际结果与这些或我们代表所作的任何其他前瞻性声明所暗示的结果大不相同。您应特别注意我们的年度报告中题为“风险因素”的10-K表格部分和本季度报告中标题为“风险因素”的章节中描述的重要风险因素和警示声明。您还应仔细审阅我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的警示声明，特别是Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的所有季度报告以及Form 8-K的当前报告。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就将达到预期。本文中所作的前瞻性陈述仅是截至本文发布之日作出的，我们没有义务以任何理由公开更新此类前瞻性陈述。
                        3
目录表
第一部分财务信息
项目1.中期简明合并财务报表(未经审计)

PROS控股公司
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计) 
June 30, 20222021年12月31日
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$215,178 $227,553 
应收贸易账款和其他应收款，扣除备抵金额#美元1,044及$1,206，分别
34,415 40,581 
递延成本，当期5,961 5,772 
预付资产和其他流动资产11,935 9,623 
流动资产总额267,489 283,529 
财产和设备，净额27,341 30,958 
经营性租赁使用权资产20,195 25,732 
递延成本，非流动成本9,189 9,510 
无形资产，净值22,046 27,618 
商誉107,334 108,133 
其他非流动资产8,156 9,003 
总资产$461,750 $494,483 
负债和股东(赤字)权益：
流动负债：
应付帐款和其他负债$5,978 $4,034 
应计负债12,697 12,631 
应计工资和其他雇员福利22,862 31,994 
经营租赁负债，流动7,393 8,457 
递延收入，当期108,207 97,713 
流动负债总额157,137 154,829 
递延收入，非流动收入7,278 8,553 
可转换债务，净额289,033 288,287 
非流动经营租赁负债32,327 38,034 
其他非流动负债1,065 1,196 
总负债486,840 490,899 
承付款和或有事项(见附注10)
股东(亏损)权益：
优先股，$0.001面值，5,000,000授权股份；无已发布
— — 
普通股，$0.001面值，75,000,000授权股份；49,928,002
和49,201,265分别发行的股份；45,247,279和44,520,542分别发行流通股
50 49 
额外实收资本569,914 546,693 
国库股，4,680,723普通股，按成本价计算
(29,847)(29,847)
累计赤字(559,698)(508,652)
累计其他综合损失(5,509)(4,659)
股东(亏损)权益总额(25,090)3,584 
总负债和股东(亏损)权益$461,750 $494,483 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
PROS控股公司
简明综合全面损失表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2022202120222021
收入：
订阅$50,386 $44,224 $99,151 $86,872 
维护和支持7,249 8,570 15,104 18,244 
订阅、维护和支持合计57,635 52,794 114,255 105,116 
服务10,727 9,607 20,599 18,663 
总收入68,362 62,401 134,854 123,779 
收入成本：
订阅13,746 13,589 27,525 27,390 
维护和支持1,988 2,157 4,155 4,415 
订阅、维护和支持的总成本15,734 15,746 31,680 31,805 
服务11,907 10,658 23,322 21,091 
收入总成本27,641 26,404 55,002 52,896 
毛利40,721 35,997 79,852 70,883 
运营费用：
销售和市场营销24,020 21,190 49,307 42,754 
研发23,401 20,454 47,868 41,379 
一般和行政13,837 10,659 28,166 23,646 
固定资产减值准备— — 1,551 — 
运营亏损(20,537)(16,306)(47,040)(36,896)
可转换债务利息和摊销(1,576)(1,576)(3,152)(3,152)
其他(费用)收入，净额(2)4 (420)290 
所得税前亏损准备(22,115)(17,878)(50,612)(39,758)
所得税拨备291 168 434 317 
净亏损$(22,406)$(18,046)$(51,046)$(40,075)
每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.50)$(0.41)$(1.13)$(0.90)
加权平均股数：
基本的和稀释的45,222 44,321 45,154 44,283 
其他综合亏损，税后净额：
外币折算调整$(628)$157 $(850)$(451)
其他综合(亏损)收入，税后净额(628)157 (850)(451)
综合损失$(23,034)$(17,889)$(51,896)$(40,526)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
PROS控股公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
 截至6月30日的六个月，
 20222021
经营活动：
净亏损$(51,046)$(40,075)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销8,448 6,092 
债务发行成本摊销746 746 
基于股份的薪酬21,991 16,776 
坏账准备(300)(1,690)
固定资产减值准备1,551 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款和未开票应收账款6,441 9,919 
递延成本132 1,409 
预付费用和其他资产(1,395)1,095 
经营性租赁使用权资产负债(1,117)26 
应付帐款和其他负债1,629 899 
应计负债(68)(201)
应计工资和其他雇员福利(9,144)(2,975)
递延收入9,187 (1,435)
用于经营活动的现金净额(12,945)(9,414)
投资活动：
购置财产和设备(769)(2,085)
股权证券投资(169)(501)
用于投资活动的现金净额(938)(2,586)
融资活动：
员工股票计划的收益1,443 1,596 
与股票奖励的股票净额结算相关的预扣税款(212)(352)
融资活动提供的现金净额1,231 1,244 
外币汇率对现金的影响277 (52)
现金和现金等价物净变化(12,375)(10,808)
现金和现金等价物：
期初227,553 329,134 
期末$215,178 $318,326 
补充披露现金流量信息：
非现金投资活动：
购置应计但未支付的财产和设备$140 $335 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
PROS控股公司
股东(亏损)权益简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)



截至2022年6月30日的三个月
普通股额外实收资本库存股累计
赤字		累计其他综合损失股东合计
(赤字)权益
股票金额股票金额
2022年3月31日的余额45,179,184 $50 $559,148 4,680,723 $(29,847)$(537,292)$(4,881)$(12,822)
股票奖励净额结算68,095 — — — — — — — 
员工股票计划的收益— — — — — — — — 
基于非现金股份的薪酬— — 10,766 — — — — 10,766 
其他综合损失— — — — — — (628)(628)
净亏损— — — — — (22,406)— (22,406)
2022年6月30日的余额45,247,279 $50 $569,914 4,680,723 $(29,847)$(559,698)$(5,509)$(25,090)

截至2021年6月30日的三个月
 普通股额外实收资本库存股累计
赤字		累计其他综合损失股东合计
(赤字)权益
 股票金额股票金额
2021年3月31日的余额44,252,765 $49 $518,338 4,680,723 $(29,847)$(449,472)$(4,039)$35,029 
股票奖励净额结算86,917 — — — — — — — 
基于非现金股份的薪酬— — 8,588 — — — — 8,588 
其他综合损失— — — — — — 157 157 
净亏损— — — — — (18,046)— (18,046)
2021年6月30日的余额44,339,682 $49 $526,926 4,680,723 $(29,847)$(467,518)$(3,882)$25,728 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。













7
目录表
PROS控股公司
股东(亏损)权益简明合并报表(续)
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2022年6月30日的六个月
普通股额外实收资本库存股累计
赤字		累计其他综合损失股东合计
(赤字)权益
股票金额股票金额
2021年12月31日的余额44,520,542 $49 $546,693 4,680,723 $(29,847)$(508,652)$(4,659)$3,584 
股票奖励净额结算677,492 1 (213)— — — — (212)
员工股票计划的收益49,245 — 1,443 — — — — 1,443 
基于非现金股份的薪酬— — 21,991 — — — — 21,991 
其他综合损失— — — — — — (850)(850)
净亏损— — — — — (51,046)— (51,046)
2022年6月30日的余额45,247,279 $50 $569,914 4,680,723 $(29,847)$(559,698)$(5,509)$(25,090)

截至2021年6月30日的六个月
 普通股额外实收资本库存股累计
赤字		累计其他综合损失股东合计
(赤字)权益
 股票金额股票金额
2020年12月31日余额43,461,544 $48 $589,040 4,680,723 $(29,847)$(438,773)$(3,431)$117,037 
股票奖励净额结算836,168 1 (353)— — — — (352)
员工股票计划的收益41,970 — 1,596 — — — — 1,596 
采用ASU 2020-06的累积效果— — (80,098)— — 11,330 — (68,768)
基于非现金股份的薪酬— — 16,741 — — — — 16,741 
其他综合损失— — — — — — (451)(451)
净亏损— — — — — (40,075)— (40,075)
2021年6月30日的余额44,339,682 $49 $526,926 4,680,723 $(29,847)$(467,518)$(3,882)$25,728 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

8
目录表
PROS控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务的组织和性质
    
Pros Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，通过其运营子公司(统称为“公司”)提供优化购物和销售体验的解决方案。PROS解决方案利用人工智能(AI)、自我学习和自动化来确保每个购物者的每一次交易体验都是快速、无摩擦和个性化的，支持整个行业垂直领域的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)公司。公司可以使用这些销售、定价、收入优化、分销和零售以及数字报价营销解决方案来实时评估他们的市场环境，以提供定制的价格和报价。该公司的解决方案使买家能够在其客户的直销、合作伙伴、在线、移动和新兴渠道之间流畅地移动，提供个性化的体验，无论买家选择哪种渠道。该公司数十年的数据科学和人工智能专业知识被注入到其解决方案中，旨在通过可操作的情报减少时间和复杂性。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的季度报告规定编制。管理层认为，随附的中期未经审计简明综合财务报表包括对公司截至2022年6月30日的财务状况、截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的经营结果、截至2022年和2021年6月30日的六个月的现金流量以及截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东(亏损)权益的公允报表所需的所有调整。

为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这种改叙影响了一般和行政费用以及研究和开发费用的分类。这些微不足道的重新分类对报告的运营结果、现金流或财务状况没有影响。
根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些未经审计的中期简明综合财务报表遗漏了按照公认会计原则编制的年度财务报表附注中通常包含的某些信息和披露。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告(下称“年报”)中的合并财务报表一并阅读。截至2021年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表来自公司经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
风险和不确定性

自2020年初首次爆发以来，冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行在全球范围内造成了重大不确定性，和c对政府当局实施的各种遏制措施的遵守影响了本公司的业务，以及其客户、供应商和其他交易对手的业务，疫情的范围和持续时间以及经济复苏的时间表尚不确定。作为t近期没有可比的事件为新冠肺炎大流行的长期影响提供指导，但由于许多不确定性，包括大流行的持续时间和严重程度以及遏制措施，公司无法预测新冠肺炎将对其运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响.

会计政策的变化

与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策及其应用没有重大变化，除本公司采用下列更详细说明的某些会计准则外最近采用的会计公告“在本注释2中 下面。
    
9
目录表
公允价值计量

本公司按现金及现金等价物计入并按公允价值经常性计量的金融资产包括$179.0百万及$203.3分别于2022年6月30日和2021年12月31日投资于国库货币市场基金。国库货币市场基金的公允价值是根据报价市场价格确定的，市场报价代表ASC 820定义的公允价值层次中的第一级。

贸易和其他应收款

贸易及其他应收账款主要由贸易应收账款、扣除坏账准备、合同资产及未开账单的应收账款组成。本公司记录因本公司履行与客户的合同而产生的无条件对价权利的应收贸易账款。本公司的标准账单条款是在收到发票后付款，一般在30至60天内付款。该等应收账款的账面价值扣除呆账准备后，即为其估计可变现净值。在估计贸易及其他应收账款的预期信贷损失时，本公司会考虑与评估现金流量可收回性有关的现有资料，包括有关过去事件、当前情况及未来预测的内部及外部资料，以及与本公司经营环境有关的相关定性及定量因素。

合同资产代表有条件的对价权利，在向客户开具账单之前已确认为收入。未开出帐单的应收账款是指在向客户开出帐单之前已确认为收入的或有收入产生的无条件对价权利。
    
递延成本

公司销售代表赚取的销售佣金被认为是获得客户合同的增量和可收回的成本。销售佣金在受益期内按直线递延和摊销，公司已确定受益期为5至8年。公司通过考虑客户合同、这些客户合同的预期续订(因为公司目前不为续订支付递增的销售佣金)、公司的技术和其他因素来确定受益期。该公司还推迟销售代表以外根据薪酬计划获得奖励付款的员工的收入，这些薪酬计划也与所获得的客户合同的价值挂钩。递延成本为$15.2百万和$15.3百万分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。递延成本的摊销费用为$1.4百万及$1.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月分别为$2.9百万及$3.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为100万美元。递延成本的摊销计入销售和营销费用，并在随附的未经审计的简明综合全面损失表中计入。

    延期执行费用

该公司将某些合同履行成本资本化，包括人员和其他成本(如托管、员工工资、福利和工资税)，这些成本与客户合同中专业服务与其他未交付义务没有区别的安排有关。该公司分析执行成本，并将与预期可收回的客户合同直接相关的成本资本化，以履行这些合同中未交付的履约义务。一旦满足了各自履约义务的收入确认标准并开始确认收入，递延执行费用将在剩余的合同期限内按比例摊销。延期实施费用为 $2.0百万及$2.4分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。递延执行费用的摊销费用为$0.3百万截至2022年和2021年6月30日的三个月，以及$0.6百万截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月。递延执行成本计入预付及其他流动资产及其他资产，非流动资产计入未经审核的简明综合资产负债表。递延执行成本的摊销计入随附的未经审计的简明综合全面损失表中的认购成本和服务成本收入。

10
目录表
长期资产减值准备

    只要发生事件或环境变化表明一项或一组资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。减值审核包括对资产或资产组预期产生的未来现金流量与相关资产的账面价值进行比较。如果该资产或该组资产的账面价值超过其预期未来现金流量(未贴现且不计利息费用)，则在该资产的账面价值超过其公允价值的范围内确认减值损失。截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司记录零及$1.6与固定资产相关的减值准备分别为100万欧元。减值是由于公司与一家软件供应商签订了一份新协议，改变了对这些资产的意图。截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无记录任何减值费用。

    最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(“小专题470-20”)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(“小专题815-40”)它简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自身权益合同的衍生工具范围例外的指导意见，并因这些变化而修改了关于稀释每股收益计算的指导意见。这一新标准从2022年1月1日起在公司的中期和年度内生效，并允许在2021年1月1日提前采用。本公司可选择在追溯或修改后的追溯基础上实施修订。公司在修改后的追溯基础上，于2021年1月1日起采用了新的标准。采用该技术后，额外实收资本减少了$80.1百万与以前分离并计入股本的未偿还可转换票据的股权转换部分有关，并增加了可转换债务，净额增加#美元68.8与取消债务贴现和根据先前标准记录的债务发行成本调整有关的百万美元。调整后的净累积效应$11.3截至2021年1月1日，累计赤字的期初余额减少了100万美元。采纳对简明合并现金流量表没有影响。

    最近发布的尚未采用的会计声明

除上文讨论的新准则外，于截至2022年6月30日止六个月内，与本公司年报所描述的近期会计声明相比，并无其他对本公司有重大或潜在意义的会计声明或会计声明的变动。

3. 递延收入和履约义务

递延收入

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司确认大约$48.6百万美元和美元45.3分别为百万和f或截至2022年及2021年6月30日止六个月，本公司确认大约$71.2百万美元和美元70.3百万美元的收入，分别包括在各个期间开始时的递延收入余额，主要与订阅、维护和支持以及服务有关。

履约义务

截至2022年6月30日，公司预计将确认约$434.9百万剩余履约义务的收入。本公司预期，根据相关基本合同安排的条款，将于 $197.4百万美元这些在未来12个月内的履约义务，以及此后确认的余额r.

11
目录表
4. 收入的分类

按地理位置划分的收入

    下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的地理信息。该公司根据客户总部的位置对地理收入进行分类。由于本公司的合同主要以美元计价，因此其对外币兑换风险的风险敞口有限，见“外币兑换风险“第一部分，下文第3项。
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2022202120222021
(单位：千)收入百分比收入百分比收入百分比收入百分比
美利坚合众国$23,908 35 %$21,875 35 %$47,102 35 %$42,751 35 %
欧洲20,865 30 %18,562 30 %41,688 31 %37,254 30 %
世界其他地方23,589 35 %21,964 35 %46,064 34 %43,774 35 %
总收入$68,362 100 %$62,401 100 %$134,854 100 %$123,779 100 %

5. 业务合并

《每个世界》

2021年11月30日，公司以现金对价收购了总部位于佛罗里达州迈阿密的私人持股公司EveryMundo LLC(“EveryMundo”)，扣除收购的现金，净额约为$79.5百万美元，股权对价约为$10.0百万美元。由于股权对价取决于某些员工连续受雇于本公司两年，因此，根据会计指导，相关金额应被视为合并后薪酬，因此不包括在收购价格分配中。EveryMundo是数字优惠营销的先驱，使品牌能够扩大其数字覆盖范围并深化客户参与，提供对他们参与的直接和间接渠道的更大控制，以帮助创造卓越的品牌体验并随着时间的推移培养品牌忠诚度。

EveryMundo的收购价格初步分配如下(单位：千)：
    
流动资产$2,193 
非流动资产736 
无形资产23,300 
商誉58,915 
流动负债(4,972)
非流动负债(542)
购买注意事项$79,630 

以下是因收购EveryMundo而获得的可识别无形资产(以千计)及其各自的使用寿命：
加权平均使用寿命
金额(年)
发达的技术$15,700 5
客户关系5,500 4
商号2,100 8
总计$23,300 

确认的商誉主要归因于集结的劳动力和通过将EveryMundo的技术整合到公司的产品组合中而扩大的市场机会。商誉可以在美国联邦所得税中扣除。

12
目录表
该公司作出初步裁定，认为美元2.8于收购日计提百万元递延税项资产。递延税项资产由商誉中的超额计税基础组成。全额估价免税额#美元2.8截至收购日，已记录了100万美元的递延税项资产抵销。

6. 租契

该公司拥有数据中心、计算机基础设施、公司办公室和某些设备的运营租赁。这些租约的剩余租约条款从1年份至11好几年了。其中一些租约包括可延长至15几年，其中一些还包括在1年。

截至2022年6月30日，本公司并无任何融资租赁。

    与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
为经营租赁负债支付的现金$2,353 $1,917 $4,195 $4,378 
以经营性租赁负债换取的使用权资产$243 $194 $243 $291 

    2022年1月，由于未来付款的变化，修改了现有的经营租赁。其结果是相关的使用权资产和相应的租赁负债减少#美元。2.7百万美元。

截至2022年6月30日，租赁负债的到期日如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：金额
剩余的2022年$5,168 
20239,618 
20245,260 
20254,211 
20264,109 
20274,043 
此后23,685 
经营租赁支付总额56,094 
减去：推定利息(16,374)
经营租赁负债总额$39,720 

7. 每股收益

    下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位为千，每股数据除外)2022202120222021
分子：
净亏损$(22,406)$(18,046)$(51,046)$(40,075)
分母：
加权平均股份(基本)45,222 44,321 45,154 44,283 
潜在普通股的稀释效应— — — — 
加权平均股份(稀释后)45,222 44,321 45,154 44,283 
每股基本亏损$(0.50)$(0.41)$(1.13)$(0.90)
稀释每股亏损$(0.50)$(0.41)$(1.13)$(0.90)
    
13
目录表
稀释性潜在普通股包括在结算股票增值权(“SARS”)、归属限制性股票单位(“RSU”)、市场股票单位(“MSU”)以及与EveryMundo LLC收购相关的股权对价后可发行的股份。被确定为反稀释并被排除在稀释后加权平均流通股之外的潜在普通股大约 2.4百万和1.2百万分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，以及2.6百万美元和1.3百万分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。此外，与被确定为反摊薄并被排除在稀释后加权平均流通股之外的可转换票据相关的潜在普通股包括5.8百万截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月。

8. 基于非现金股份的薪酬

    公司2017年度股权激励计划(经修订和重述，即《2017年度股权激励计划》)总授权限额为7,650,000待发行的股票。截至2022年6月30日，2,829,815根据2017年股票计划，股票仍可供发行。
    
    下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日，每种奖励类型的已发行股票或单位数量(以千为单位)： 
获奖类型June 30, 20222021年12月31日
限制性股票单位(按时间计算)2,624 2,145 
限制性股票单位(以业绩为基础)— 140 
市场存量单位216 126 
EveryMundo股权对价273 273 

于截至2022年6月30日止三个月内，本公司授予205,642加权平均授予日公允价值为#美元的RSU(基于时间)24.05每股。

于截至2022年6月30日止六个月内，本公司授予1,353,221加权平均授予日公允价值为#美元的RSU(基于时间)30.23每股。该公司还授予116,640加权平均授权日公允价值为#美元的MSU37.65在截至2022年6月30日的六个月内向某些高管员工出售。这些MSU将于2025年1月31日授予，有资格授予的MSU的实际数量是基于公司在业绩期间相对于该指数的股东总回报的总股东回报，如每个奖项的计划文件或个别奖励协议所定义的。归属时可发行的最大股份数量为初始授予的MSU的200%。

于本年度内，本公司并无授予任何股票期权、非典型肺炎或以业绩为基础的回购单位三个和六个截至2022年6月30日的月份。

用于评估期间授予的MSU的假设六截至的月份June 30, 2022具体情况如下：
June 30, 2022
波动率54.50 %
无风险利率1.20 %
预期奖励年限(以年为单位)2.97
股息率—

以股份为基础的补偿费用在未经审计的简明综合全面损失表上分配到费用类别。下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合综合损失表中包括的基于股票的补偿费用：
14
目录表
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2022202120222021
基于股份的薪酬：
收入成本$1,006 $976 $1,831 $1,802 
运营费用：
销售和市场营销3,276 2,510 6,516 4,734 
研发2,899 2,117 6,612 3,943 
一般和行政3,585 3,003 7,032 6,297 
包括在运营费用中的总额9,760 7,630 20,160 14,974 
基于股份的薪酬总支出$10,766 $8,606 $21,991 $16,776 
    
截至2022年6月30日，该公司估计 $94.7百万与基于股份的薪酬安排有关的未确认薪酬成本总额。这些成本将在加权平均期间内确认。f 2.8好几年了。

本公司的《员工购股计划》(经修订后的《员工持股计划》)规定，符合条件的员工可在税后购买股票，金额在1%和10年薪的百分比：(I)每年6月30日15公司普通股在1月1日或6月30日(以较低者为准)和(Ii)12月1日的公允市值的折扣率每年的9月31日15公司普通股在7月1日或12月31日的公允市值的折扣率，以较低者为准。员工购买的金额不能超过$5,000在上述任何一个六个月的测算期内或超过$10,000每年一次。2021年5月，公司股东批准了对ESPP计划的修订，将ESPP下可供发行的股票总数增加到1,000,000. 截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司发出零和49,245分别是ESPP下的股票。截至2022年6月30日，444,466股票仍获授权，并可根据ESPP发行。截至2022年6月30日，公司持有约$1.3百万这笔款项已记入本公司未经审核的简明综合资产负债表中的应计工资及其他雇员福利。

9. 可转换优先票据

    以下是该公司截至2022年6月30日的可转换优先票据摘要(单位：千)：
签发日期未付本金余额账面净额合同利率
当前非电流
2024年到期的1%可转换票据(“2024年票据”) May 2019 $143,750 $— $142,106 1%
2027年到期的2.25%可转换票据(“2027年票据”)2020年9月$150,000 $— $146,927 2.25%

2027年及2024年的票据(统称为“票据”)为一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司的所有债务，而本公司的所有债务在偿付权上明显从属于票据，与本公司所有现有及未来的负债并列，但并非如此从属，就担保该等债务的资产价值而言，实际上较本公司的任何有担保债务为次，并在结构上从属于本公司附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项，但不包括欠本公司或其附属公司的公司间债务)。

与2027年债券有关的利息由2021年3月15日开始，每半年支付一次，以现金形式拖欠，日期为每年的3月15日和9月15日。与2024年债券相关的利息由2019年11月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日支付。2027年发行的债券将於2027年9月15日到期，而2024年发行的债券则将于2024年5月15日到期，除非在该日之前按照其条款赎回或转换。

2027年发行的债券的每1,000元本金最初将可转换为23.9137公司普通股，相当于初始转换价格约为$41.82每股。2024年发行的债券的每1,000美元本金最初将可转换为15.1394公司普通股，相当于初始转换价格约为$66.05每股。2027年及2024年债券的初步换股价会因应若干指定事项而作出调整。

15
目录表
截至2022年6月30日，2027年和2024年的票据尚未可兑换，其剩余期限约为62月和22分别是几个月。

于二零二二年六月三十日及二零二一年十二月三十一日，债券本金总额的公允价值为$266.7百万及$299.4分别为100万美元。估计公允价值乃根据市场上可观察到或可由可观察市场数据衍生或证实的投入厘定，包括代表公允价值等级中第二级的本公司股价及利率。
    
自2021年1月1日起，公司提前采用ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权、衍生工具和对冲--实体自身权益的合约。采用新准则后，公司取消了债务贴现，并调整了以前在负债和权益部分之间分配的债务发行成本，导致增加了#美元。68.8百万美元转化为可转换债务，净额。此外，公司还记录了额外实收资本减少#美元。80.1与先前分开并计入股本的未偿还可转换票据的股本转换部分相关的百万欧元。采用该标准的净累积影响记为累计赤字的减少。

该批债券包括以下内容(以千计)：
June 30, 20222021年12月31日
本金$293,750 $293,750 
减去：债务发行成本，扣除摊销(4,717)(5,463)
账面净额$289,033 $288,287 

下表列出了与票据有关的已确认利息支出总额(单位：千)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
息票利息$1,203 $1,203 $2,406 $2,406 
债务发行成本摊销373 373 746 746 
总计$1,576 $1,576 $3,152 $3,152 

有上限的呼叫交易

    于二零二零年九月及二零一九年五月，本公司分别就发售2027及2024年票据订立私下磋商上限催缴交易(统称为“有上限的通话”)与某些期权对手方。根据惯例的反摊薄调整，有上限的赎回交易涵盖最初作为债券基础的公司普通股的股份数量，执行价格与债券的初始转换价格相对应，也可能会受到调整，并可在债券转换时行使。有上限的看涨期权交易旨在减少对公司普通股的潜在摊薄和/或抵消公司在任何票据转换时需要支付的超过本金的任何现金支付，以及有效地将2027年期债券的整体换股价由41.82至$78.90每股，2024年发行的票据起价$66.05至$101.62每股。由于有上限的看涨期权交易符合某些会计准则，它们被记录在股东权益中，不作为衍生品入账。设置了上限的通话费用是$25.3百万美元和美元16.4分别用于2027年和2024年的债券，并被记录为额外实收资本的一部分。

10. 承付款和或有事项

诉讼

在正常业务过程中，公司经常参与合同和其他谈判，在更有限的情况下，还会参与法律诉讼、索赔和诉讼。这些问题的结果本质上是不可预测的。该公司目前没有卷入任何其认为将对其业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的未决诉讼。

16
目录表
购买承诺

在正常业务过程中，公司对商品和服务作出各种购买承诺。

2021年7月，本公司签订了一项不可取消的数据订阅服务协议，期限为5年。截至2022年6月30日的购买承诺为4.3100万美元，该协议将于2026年6月到期。

2021年11月，该公司与一家计算基础设施供应商签订了一项不可取消的协议，对2019年3月的现有协议进行了修订。修改后的协议有以下购买承诺 $166.1百万截至2022年6月30日，并于2026年11月到期。

17
目录表
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

术语“我们”、“我们”、“PROS”和“我们”是指PROS控股公司及其按照美国公认会计原则合并的所有子公司。

本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与第一部分第1项所列未经审计简明综合财务报表和未经审计简明综合财务报表的未经审计附注一起阅读。中期简明合并财务报表(未经审计)“)，以及经审计的综合财务报表和综合财务报表的附注，以及管理层在年报中对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2022年第二季度财务概述

2022年第二季度，我们的订阅收入继续增长。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的与2021年同期相比，订阅收入增长了14%。与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月和六个月的总收入分别增长了10%和9%。截至2022年6月30日的三个月和六个月，经常性收入(包括订阅收入和维护和支持收入)占总收入的百分比分别为84%和85%，截至2021年6月30日的三个月和六个月占总收入的85%。

在过去12个月内，我们的毛收入保留率保持在93%以上。June 30, 2022.

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为1290万美元，而截至2021年6月30日的6个月为940万美元。增加的主要原因是与上一年相比，2022年的年度奖励付款有所增加，该期间的强劲收款部分抵消了这一影响。

自由现金流是评估我们业务实力的关键指标。我们将自由现金流定义为经营活动提供(用于)的净现金减去资本支出(不包括新总部的支出)、购买其他(与收购无关的)无形资产和资本化的内部使用软件开发成本。我们相信，自由现金流可能会对投资者和我们财务信息的其他用户有用，以评估我们的业务运营产生的现金数量。三年内使用的自由现金流 截至2022年6月30日的月份为220万美元，而截至2021年6月30日的三个月为570万美元。这一下降主要是由于在此期间收藏量强劲。六年内使用的自由现金流 截至2022年6月30日的月份为1,370万美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,040万美元。这一增长主要是由于2022年的年度奖励付款比上一年有所增加，部分被期内强劲的收款所抵消. 以下是自由现金流与最具可比性的GAAP衡量标准--经营活动中使用的净现金(以千为单位)的对账：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
用于经营活动的现金净额$(1,931)$(4,985)$(12,945)$(9,414)
购置财产和设备(不包括新总部)(308)(741)(769)(944)
自由现金流$(2,239)$(5,726)$(13,714)$(10,358)
    
影响我们业绩的因素

已经影响并将继续影响我们的经营业绩的主要因素和趋势包括：

•宏观经济环境。我们认为，疫情造成的供应链中断、劳动力市场紧张、价格波动、通胀、俄罗斯-乌克兰冲突、利率上升以及其他宏观经济状况将给企业增长计划带来压力，并在短期内增加对盈利能力的关注。尽管宏观环境充满挑战，但我们仍有信心继续帮助各行各业的客户优化购物和销售体验。例如，价格波动和通货膨胀是我们价格管理和优化解决方案需求的催化剂，同时，我们运营的国家和地区的宏观经济和行业状况同时不确定，为大型企业技术部署创造了一个具有挑战性的销售环境。由于疫情和滞后期间订阅预订量下降，新冠肺炎受到并预计将继续对我们的订阅收入增长率产生不利影响
18
目录表
订阅预订量和这些订阅预订量确认的收入之间的差额。尽管与疫情前的增长率相比，疫情降低了我们的收入增长率，并正在影响我们2022年的收入，但我们继续增加订阅收入，并预计2022年总收入将增长。然而，新冠肺炎的持续影响和经济复苏速度仍不确定，不同行业和地区的影响各不相同。虽然由于我们基于订阅的业务模式，我们的收入和收益相对可预测，但这些宏观经济事件对我们的业务、运营结果、现金流和整体财务状况的更广泛影响，特别是长期而言，仍然不确定。有关对我们业务的风险和不确定因素的全面讨论，请参阅我们年度报告中的“风险因素”部分。

•旅游业复苏。在大流行初期，旅行需求空前下降，对旅游业造成了实质性的不利影响，迫使航空公司专注于核心业务，大幅降低成本，取消新技术投资的优先顺序，在某些情况下，还申请破产保护。由于大流行期间全球电子商务的增加，某些航空公司的反应是增加了航空货运业务，这有助于抵消旅客需求造成的损失。反过来，我们看到航空公司对我们的价格优化和CPQ解决方案的兴趣有所增加。随着旅行限制的取消，航空公司经历了休闲旅行者被压抑的强劲需求，这反过来又导致航空公司开始随着业务复苏重新安排技术投资的优先顺序，同时仍在应对持续的运营挑战，如人员短缺。如果通胀影响消费者的可支配收入，这种被压抑的需求可能会下降。虽然基于某些地区持续的旅行限制，地理上的差异仍然很大，但我们预计，随着旅行恢复到COVID之前的水平，航空公司将越来越优先考虑技术投资。疫情还加速了直接预订渠道的长期趋势，部分原因是商务旅行大幅减少，我们预计航空公司将继续投资于技术，包括移动设备支持的解决方案，以增强它们通过自己的渠道(如网站)获得更大比例预订的能力。

•数字化采购驱动技术的采用。这场大流行加速了消费者和企业买家向数字购买的长期趋势。买家通常不愿与销售代表互动，作为他们主要的研究来源，而且越来越喜欢在已经决定要买什么的情况下在网上购买。在不同的行业和地区，公司都在日益现代化的销售流程，以通过采用跨销售渠道提供快速、无摩擦和个性化购买体验的技术来在数字商务中竞争。我们的人工智能解决方案使买家能够在我们客户的直销、合作伙伴、在线、移动和新兴渠道以及我们的数字优惠营销解决方案中流畅地移动并提供个性化体验，以帮助推动他们的客户直接进入他们的直销渠道。

•投资于增长和扩展我们的业务。我们相信我们的市场机会巨大且未被渗透，并打算继续投资于我们的业务，同时专注于现金流和盈利能力，为我们的解决方案创造知名度，获得新客户，并在我们现有的全球客户基础上进行扩张。我们计划继续投资于产品开发，以增强我们现有的技术，包括加快客户实现价值、提高效率、提供与第三方商务解决方案的开箱即用集成以及开发新应用和技术的举措。我们还增加了对员工的投资，以根据竞争激烈的劳动力市场继续吸引、发展、留住和奖励我们的员工。

•云迁移。随着我们将越来越多的历史本地客户从我们传统的许可解决方案迁移到我们当前的云解决方案，我们预计未来的维护和支持收入将继续下降，而订阅收入将相应增加。我们鼓励这些迁移，并已向我们的客户宣布我们的某些内部部署解决方案的支持终止日期。


19
目录表
经营成果

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合全面损失表中的某些项目，这些项目占总收入的百分比：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
收入：
订阅
74 %71 %74 %70 %
维护和支持
11 14 11 15 
订阅、维护和支持合计84 85 85 85 
服务
16 15 15 15 
总收入100 100 100 100 
收入成本：
订阅
20 22 20 22 
维护和支持
3 3 3 4 
订阅、维护和支持的总成本23 25 23 26 
服务
17 17 17 17 
收入总成本40 42 41 43 
毛利60 58 59 57 
运营费用：
销售和市场营销
35 34 37 35 
研发
34 33 35 33 
一般和行政
20 17 21 19 
固定资产减值准备— — 1 — 
总运营费用90 84 94 87 
可转换债务利息和摊销
(2)(3)(2)(3)
其他(费用)收入净额— — — — 
所得税前亏损准备(32)(29)(38)(32)
所得税拨备
— — — — 
净亏损(33)%(29)%(38)%(32)%

收入:
 截至6月30日的三个月，方差截至6月30日的六个月，方差
(千美元)20222021$%20222021$%
订阅
$50,386 $44,224 $6,162 14 %$99,151 $86,872 $12,279 14 %
维护和支持
7,249 8,570 (1,321)(15)%15,104 18,244 (3,140)(17)%
订阅、维护和支持合计57,635 52,794 4,841 9 %114,255 105,116 9,139 9 %
服务
10,727 9,607 1,120 12 %20,599 18,663 1,936 10 %
总收入$68,362 $62,401 $5,961 10 %$134,854 $123,779 $11,075 9 %
    
订阅收入. 订阅收入的增加主要是由于我们收购EveryMundo的收入以及新的和现有客户订阅合同的增加。

维护和支持收入.维护和支持收入减少的主要原因是现有维护客户迁移到我们的云解决方案，其次是客户维护流失。随着我们继续将维护客户迁移到我们的云解决方案，我们预计维护收入将继续下降。

服务收入。服务收入增加的主要原因是与我们的订阅合同相关的专业服务的销售额增加，以及向现有客户提供后续专业服务。服务收入在不同时期有所不同
20
目录表
取决于不同的因素，包括实施我们的解决方案所需的专业服务水平、在某些订阅合同上确认服务收入的时间，以及在特定时期内我们的解决方案实施需要较少专业服务的效率。

收入成本和毛利:
 截至6月30日的三个月，方差截至6月30日的六个月，方差
(千美元)20222021$%20222021$%
订阅费
$13,746 $13,589 $157 1 %$27,525 $27,390 $135 — %
维护和支持成本
1,988 2,157 (169)(8)%4,155 4,415 (260)(6)%
订阅、维护和支持的总成本15,734 15,746 (12)— %31,680 31,805 (125)— %
服务成本
11,907 10,658 1,249 12 %23,322 21,091 2,231 11 %
收入总成本27,641 26,404 1,237 5 %55,002 52,896 2,106 4 %
毛利$40,721 $35,997 $4,724 13 %$79,852 $70,883 $8,969 13 %
    
订阅费. 订阅的总体成本与去年相比保持相对不变。订阅费增加的主要原因是与收购EveryMundo相关的无形资产摊销和人员成本增加。这一增长被基础设施成本效益和资本化内部使用软件的较低摊销费用推动的较低成本所抵消。O截至2022年和2021年6月30日的三个月，UR订阅毛利百分比分别为73%和69%，截至2022年和2021年6月30日的六个月，UR订阅毛利百分比分别为72%和68%。

维护和支持成本。维护和支持成本降低的主要原因是，随着我们将客户迁移到我们的订阅解决方案，需要支持不断减少的维护客户群，从而降低了人员成本。截至2022年和2021年6月30日的三个月，维护和支持毛利率分别为73%和75%，截至2022年和2021年6月30日的六个月，维护和支持毛利率分别为72%和76%。
    
服务成本。服务成本增加的主要原因是人力成本增加，以支持我们在此期间服务收入的增加。截至2022年和2021年6月30日的三个月，服务业毛利润百分比为(11%)，截至2022年和2021年6月30日的六个月，服务业毛利润百分比为(13%)。服务毛利百分比根据不同的因素而不同，包括实施我们的解决方案所需的专业服务水平、我们员工的利用率和我们的有效工日费率。

运营费用:
 截至6月30日的三个月，方差截至6月30日的六个月，方差
(千美元)20222021$%20222021$%
销售和市场营销$24,020 $21,190 $2,830 13 %$49,307 $42,754 $6,553 15 %
研发23,401 20,454 2,947 14 %47,868 41,379 6,489 16 %
一般和行政13,837 10,659 3,178 30 %28,166 23,646 4,520 19 %
固定资产减值准备— — — — %1,551 — 1,551 — %
总运营费用
$61,258 $52,303 $8,955 17 %$126,892 $107,779 $19,113 18 %
    
销售和营销费用。在截至以下三个月内June 30, 2022, s销售和营销费用增加的主要原因是与员工相关的成本和与收购EveryMundo相关的无形资产摊销增加，以及差旅费用的增加。在截至以下六个月内June 30, 2022, s营销和营销费用增加的主要原因是与员工相关的成本增加，主要是因为我们收购EveryMundo的员工人数增加，以及主要与我们的首席运营官在2022年第一季度离职有关的遣散费增加。此外，与收购EveryMundo有关的无形资产摊销增加，以及与差旅相关的费用增加。

研究和开发费用。 研发费用增加的主要原因是与员工相关的成本增加，这是因为与EveryMundo收购相关的员工人数增加，以及基于非现金股份的薪酬增加n.

21
目录表
一般和行政费用。 一般和行政费用增加主要是由于与员工相关的成本增加以及坏账费用的变化，因为我们在2021年因与某些客户的信贷状况改善而收回了费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月，坏账支出回收分别为110万美元和170万美元。此外，与前一年相比，我们对EveryMundo的收购也导致了总体上更高的一般和行政费用。

固定资产减值准备。在截至2022年6月30日的六个月内，我们记录了与固定资产相关的160万美元减值费用。减值是由于我们与一家软件供应商签订的新协议改变了我们对这些资产的意图。

营业外支出：
 截至6月30日的三个月，方差截至6月30日的六个月，方差
(千美元)20222021$%20222021$%
可转换债务利息和摊销$(1,576)$(1,576)$— — %$(3,152)$(3,152)$— — %
其他(费用)收入，净额$(2)$4 $(6)(150)%$(420)$290 $(710)(245)%
    
可转换债务利息和摊销。截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的可转换债务支出与我们债券的息票利息和债务发行成本的摊销有关。

其他(费用)收入，净额。 截至2022年6月30日的三个月和六个月的其他(费用)收入净额的变化主要与这两个时期的外汇影响有关。

所得税拨备:
 截至6月30日的三个月，方差截至6月30日的六个月， 方差
(千美元)20222021$%20222021$%
实际税率(1.3)%(0.9)%不适用不适用(0.9)%(0.8)%不适用不适用
所得税拨备$291 $168 $123 73 %$434 $317 $117 37 %
    
所得税拨备. 截至2022年6月30日的三个月和六个月的税收准备金包括外国所得税和预扣税。由于我们的递延税项资产的估值免税额而导致本年度预计亏损的司法管辖区并无确认任何税务优惠。

我们的有效税率在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为(1.3%)和(0.9%)，在截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为(0.9%)和(0.8%)。所得税税率不同于21%的联邦法定税率，主要是由于我们递延税项资产的估值免税额。虽然由于我们的递延税项资产的全额估值津贴，我们的预期税率将为0%，但所得税拨备和相关的实际税率是由于外国所得税和预扣税。

本年度预计亏损的司法管辖区因递延税项资产的估值免税额而无法确认税收优惠的司法管辖区将被排除在估计的年度联邦有效税率之外。这种排除的影响可能导致特定季度的有效税率更高或更低，这取决于实际收益与年度预测的组合和时机。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们拥有2.152亿美元的现金和现金等价物以及1.104亿美元的营运资本，而截至2021年12月31日，我们拥有2.276亿美元的现金和现金等价物以及1.287亿美元的营运资本。

我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物。此外，我们可以通过资本市场补充我们的流动性状况。我们运营现金流的主要驱动因素或变种是净收益(亏损)、非现金支出(主要是基于股份的薪酬、无形摊销和债务发行成本的摊销)以及向客户开具发票和收取现金的时间。. O我们的运营现金流也受到向供应商付款的时间和其他债务付款的影响。

22
目录表
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将提供足够的流动资金和资本资源，以满足我们未来12个月的运营要求、预期的资本支出和债券的息票利息支付。我们未来的营运资金需求取决于许多因素，包括我们现有业务的运营、我们客户订阅服务的增长、我们未来可能进行的收购、向补充业务的扩张、采用和实施我们的解决方案的时机和客户流失。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月未经审计的简明综合现金流量表的主要组成部分： 
 截至6月30日的六个月，
(千美元)20222021
用于经营活动的现金净额$(12,945)$(9,414)
用于投资活动的现金净额(938)(2,586)
融资活动提供的现金净额1,231 1,244 
现金和现金等价物(期初)227,553 329,134 
现金和现金等价物(期末)(1)$215,178 $318,326 
    (1)现金及现金等价物同比减少主要是由于于2021年11月收购EveryMundo。有关详细信息，请参阅附注5。

经营活动
    
截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金为1290万美元。比去年增加350万美元的主要原因是，与前一年相比，2022年的年度奖励支付有所增加，但这一期间的强劲收入部分抵消了这一增长。

投资活动

截至2022年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金为90万美元。与上一年相比减少的主要原因是，2021年的资本支出增加，主要是因为在大流行病爆发之前承诺扩建我们的新总部。

融资活动

截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为120万美元，与上年持平。这归因于员工股票计划的收益，但部分抵消了因授予员工股票奖励而预扣的税款。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的重大影响。我们与未合并实体或金融合伙企业(例如可变权益实体)并无任何关系，而这些实体或合伙企业本来是为了促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而建立的。

合同义务和承诺

除上文附注10所述之变动外，吾等于年报所披露之合约责任及承诺并无重大变动。

信贷安排

我们与贷款方签订的5,000万美元担保信贷协议(“Revolver”)，以及作为贷款方代理的富国银行全国协会已于2022年3月到期。在Revolver到期之前，没有未偿还的借款。

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近期会计公告

See "最近采用的会计公告“在上文附注2中，讨论了最近的会计声明，包括各自的预期通过日期。
关键会计政策和估算

    我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们估计过程中需要的复杂性和判断力，以及在确定履行义务的性质和时间以及确定履行义务的独立销售价格时固有的假设、风险和不确定性问题，都会影响收入、费用、未开单应收账款和递延收入的金额。估计还用于但不限于应收账款、坏账准备、经营租赁使用权资产和经营租赁负债、资产的使用年限、折旧、所得税和递延税项资产估值、股票奖励估值、其他流动负债和应计负债。许多内部和外部因素都会影响估计。我们与估计和判断有关的关键会计政策在我们的年度报告中进行了讨论，管理层对财务状况和经营结果进行了讨论和分析。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

虽然我们的合同主要以美元计价，但我们面临外币兑换风险，因为我们也有一些以外币计价的合同。截至2022年6月30日，假设汇率发生10%的不利变化对我们的外币应收账款的影响将导致大约60万美元。由于我们在法国、英国、加拿大、德国、爱尔兰、澳大利亚、保加利亚和阿拉伯联合酋长国的运营子公司，我们也面临着外汇风险。假设美元相对于欧元的价值出现10%的不利变化，这是我们最重要的单一外币敞口，将使截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别减少约90万美元和190万美元。然而，由于支付量相对较低，虽然我们透过海外附属公司支付及收取款项，但我们不认为我们对外汇兑换风险有重大风险敞口。外币汇率的波动可能会损害我们未来的财务业绩。

我们目前不使用衍生金融工具来缓解外汇兑换风险。我们继续审查此事，并可能考虑在未来几年通过使用货币衍生品来对冲某些外汇风险。

利率风险

    截至2022年6月30日，2027年和2024年债券的未偿还本金分别为1.5亿美元和1.438亿美元，这两种债券是固定利率工具。因此，我们的经营结果不受利率波动的影响。当本公司股票市价波动时，债券的公允价值可能会发生变化。

我们相信，由于我们的现金等价物的短期性质而导致的利率变化，我们对公允价值的变化没有任何重大风险。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所定义)的有效性。基于我们对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息
项目1.法律程序

我们不时参与在日常业务过程中出现的法律程序和索赔。我们目前不知道有任何此类诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的。

第1A项。风险因素

除下文所述外，本公司的风险因素与本公司年报第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动。

我们是一家跨国公司，面临着国际业务中固有的风险。

我们的大部分收入来自美国以外的客户。到目前为止，我们的大部分销售额都是以美元计价的，尽管我们在国际业务中产生的大部分费用是以当地货币计价的。到目前为止，我们还没有使用风险管理技术或“对冲”与外币汇率波动相关的风险。因此，我们的经营业绩、现金流和财务状况，包括我们的收入和营业利润率，可能会受到外币汇率波动以及我们经营所在外国司法管辖区的监管、政治、社会和经济发展或不稳定的损失。 有关地理区域的其他财务资料，请参阅我们的年报Form 10-K中综合财务报表附注19。

我们在美国以外的业务受到国际业务固有风险的影响，需要资源和管理层的关注，并可能使我们面临新的或更大水平的监管、经济、外汇、税收和政治风险。我们在全球60多个国家拥有客户，我们通过在美国、澳大利亚、保加利亚、加拿大、法国、德国、爱尔兰、阿联酋、英国和新加坡的业务为这些客户提供服务。我们预计我们的国际业务将继续增长。除了应对与外国司法管辖区正在发生的新冠肺炎疫情相关的挑战外，我们还面临与我们的国际业务有关的其他风险，包括：

•世界各地的经济状况，特别是新冠肺炎疫情的影响，供应链中断、劳动力市场动荡和通货膨胀；

•新冠肺炎大流行及其变异或突变以及任何其他传染病爆发对国际旅行的持续干扰；

•不同的劳动和就业法规，特别是在劳动法通常比美国更有利于员工的情况下；

•管理和配置我们的国际业务的困难，以及与多个国际地点相关的旅行、基础设施和法律费用的增加；

•新的和不同的竞争来源；

•遵守多种相互冲突、模棱两可或迅速演变的政府法律和法规，包括税收、隐私、数据保护和主权、网络安全、反腐败、进出口、反垄断和特定行业的法律和法规，以及我们在合规问题发生时及时识别和回应的能力；

•审查和监控我们在新的和不断变化的市场中的第三方业务合作伙伴，以确保他们保持与我们的品牌和声誉一致的标准，并遵守我们适用的供应商行为准则；

•知识产权法不那么有利；

•关税和贸易壁垒以及其他监管或合同限制，限制了我们在某些外国市场销售或开发我们的解决方案的能力；

•我们的某些产品需要有足够的网络连接；以及

•执行合同和收回应收账款方面的困难，特别是在发展中国家。
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此外，尽管到目前为止我们的业务没有受到实质性影响，但我们面临着俄罗斯入侵乌克兰和随后的制裁带来的直接和间接影响的风险。这些风险包括普遍的地缘政治动荡、某些金融市场的动荡、金融系统的不稳定、国内和国际旅行中断、人员流离失所、供应链和路线中断，包括能源供应、大宗商品和其他价格上涨、网络安全威胁和攻击增加、军事活动的可能性或乌克兰附近或邻近国家爆发更大范围战争的风险。例如，在保加利亚的索非亚，我们有市场营销、研发、专业服务、客户成功、维护和支持以及一般和行政人员，代表大约y 14我们人员的%。

如果我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。如果我们不能成功地管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，减少我们的国际销售，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

我们获得了董事会的持续授权，可以在公开市场或通过私下谈判的交易回购最多1500万美元的普通股。截至2022年6月30日，根据现有的回购授权，仍有1,000万美元可供回购。在截至2022年6月30日的三个月里，我们没有根据该计划购买任何普通股。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.煤矿安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品
展品索引
前提是以引用方式并入
证物编号：描述特此声明表格提交日期
31.1
根据《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。
X
证物编号：描述
101.INSXBRL实例文档。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
*就1934年《证券法》第18条而言，本证明不应被视为“已存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 PROS控股公司
July 28, 2022发信人： /s/安德烈斯·赖纳
 安德烈斯·莱纳
 总裁与首席执行官
(首席行政主任)
July 28, 2022发信人： /s/斯特凡·舒尔茨
 斯特凡·舒尔茨
 常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
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