Five9，Inc.
基于业绩的限制性股票单位授予通知
2014股权激励计划
Five9，Inc.(以下简称“本公司”)特此授予参赛者以下所列的基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)数量(以下简称“奖项”)。奖励受本业绩基础限制性股票单位授予通知(“通知”)、二零一四年股权激励计划(“计划”)及业绩基础限制性股票单位协议(“奖励协议”)所载所有条款及条件的规限。未在本通知中明确定义但在计划或奖励协议中定义的大写术语将具有与计划或奖励协议中相同的定义。如奖项条款与本计划条款有任何冲突，以本计划条款为准。
Participant:
Date of Grant:
Performance Period:
Number of PRSUs:
归属时间表：
(A)在符合授标协议(B)段和附件A中的条件的情况下，PRSU将根据授标协议附件A所列授予日或之前委员会批准的归属标准(定义见授标协议附件A)的实现情况获得并授予：
(I)根据_
(Ii)根据_
(Iii)根据本协议规定的每笔PRSU分期付款，就“财政条例”第1.409A-2(B)(2)节而言，是“单独付款”。
(B)归属权的归属取决于以下条件：
(I)委员会确定已满足归属标准，并已有条件地为适用部分赚取减贫战略单位；和
(Ii)参与者自授予之日起至(A)确定日期及(B)适用的归属日期((A)及(B)中的每一项，定义见授标协议附件A)的连续服务。
(C)尽管有上文(A)和(B)段的规定，如果(I)参与者的持续服务在适用的归属日期之前因参与者的死亡或残疾(如本计划所定义)而终止，或(Ii)控制权发生变化，则PRSU的归属将如奖励协议附录A第4(B)至(F)节所述(视情况而定)。
发行时间表：根据资本化调整的任何变化，在授予协议规定的时间内，将为每个归属的PRSU发行一股普通股，但在所有情况下，都是在根据财务法规1.409A-1(B)(4)节确定的“短期延期”期限内。
附加条款/确认：参与者确认已收到本通知、授标协议(包括附件A)、计划和计划的招股说明书，并理解并同意本通知。自授予之日起，本通知、奖励协议(包括附件A)和本计划阐述了参与者与公司之间关于奖励的完整理解，并取代了之前所有关于奖励条款的口头和书面协议，但以下任何补偿追回政策除外
由公司采纳或适用法律另有要求。通过接受此奖项，参赛者同意以电子交付方式接收计划文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
Five9，Inc.参与者：
By:
签名签名
Title: Date:
日期：
Five9，Inc.
2014股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位协议
Five9，Inc.(“本公司”)根据其2014年股权激励计划(“计划”)、业绩限售股授予通知(“授予通知”)及本业绩限售单位协议(“协议”)向阁下颁发基于业绩的限制性股票单位奖(“奖励”)，以奖励授予通知中指明的基于业绩的限制性股票单位的数量。未在本协议或授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。如果本协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，则以本协议中的条款为准。
1.颁奖典礼。该奖项代表您有权在未来某一日期为每个授予的基于业绩的限制性股票单位发行一股普通股。
2.授予。您的基于业绩的限制性股票单位将按照授予通知和协议附件A中的规定授予。除授予通知或协议附件A另有规定外，(I)归属将于阁下的持续服务终止时终止，及(Ii)任何尚未归属的以表现为基础的限制性股票单位(在考虑到阁下终止服务时发生的任何(A)加速或(B)阁下终止后可能发生的归属，如授予通知或协议附件A所规定)将于阁下终止连续服务时被没收。
3.PRSU数量和普通股数量的调整。
(A)受您奖励的基于业绩的限制性股票单位将根据计划的规定进行资本化调整。
(B)受奖励约束的任何额外业绩受限股票单位和任何股份、现金或其他财产将以董事会决定的方式遵守奖励条款，包括适用于您奖励所涵盖的其他业绩受限股票单位和股票的相同没收限制、可转让限制以及交付时间和方式。
(C)根据本奖励，您无权获得任何零碎普通股或现金，以代替该零碎股份。份额的任何分数都将四舍五入为最接近的整数份额。
4.证券法合规。除非(I)该等股份已根据证券法登记，或(Ii)本公司已确定该等发行可获豁免遵守证券法的登记要求，否则不会向阁下发行任何以业绩为基础的限制性股票单位相关的普通股或与您的业绩为基础的限制性股票单位有关的其他股份。您的奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定您的基于业绩的限制性股票单位在实质上不符合该等法律和法规，您将不会获得此类股票。
5.可转移性。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置任何部分的绩效限制性股票单位或与您的绩效限制性股票相关的股份
单位。例如，您不得将可能就您的业绩为基础的限制性股票单位发行的股票用作贷款担保，也不得转让、质押、出售或以其他方式处置此类股票。这一转让限制将在您的既有业绩限制股单位的股份交付给您时失效。
(A)死亡。您的基于业绩的限制性股票单位不能转让，除非通过遗嘱和世袭和分配法则。在您去世时，您的遗嘱执行人或遗产管理人将有权代表您的遗产获得本奖励项下的普通股或其他对价。
(B)“家庭关系令”。如阁下获得董事会或其正式授权指定人的书面许可，并假设阁下与指定受让人订立转让协议及本公司要求的其他协议，阁下可根据载有本公司所需资料的家庭关系令或正式婚姻和解协议，转让阁下根据以业绩为基础的限售股单位项下收取普通股或其他代价的权利。鼓励您在敲定家庭关系令或婚姻和解协议之前与公司的总法律顾问讨论任何此类转移的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转移，如果可以，则帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。本公司没有义务允许您在与您的家庭关系订单或婚姻和解协议相关的情况下转让您的裁决。
6.发行日期。
(A)与业绩为基础的限制性股票单位的既得部分有关的股票发行，旨在遵守《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。因此，股票的发行将不晚于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励下的普通股股票不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年份的下一年的第三个日历月的第15天。除上述规定外，除非委员会另有决定，以既有业绩为基础的限制性股票单位相关股份的发行将延迟至贵公司为履行本公司规定的预扣税款义务而出售该等股份的第一个营业日。
(B)如果本公司确定有必要遵守适用的税法，股票将不迟于股票不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的日历年度的12月31日发行。
7.分歧。除计划中有关资本化调整的规定外，您将不会获得任何现金股息、股票股息或其他分配方面的利益或调整您的业绩为基础的限制性股票单位。
8.《限制性传说》。与您的业绩为基础的限制性股票单位发行的普通股将由公司决定批注适当的图例。
9.奖励而不是服务合同。您的持续服务不是任何特定期限的服务，您或公司或关联公司可随时终止您的服务，无论是否有任何理由，也可在通知或不通知的情况下终止服务。本协议中的任何内容(包括但不限于，授予您的绩效受限股票单位或发行受您的绩效受限股票单位约束的股票)、本计划或本协议或本计划中可能隐含的任何诚信和公平交易契约不得：(I)
(I)赋予阁下任何权利继续受雇于本公司或联属公司或与其有联系；(Ii)构成公司或联属公司关于未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇用或联营条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据本协议或计划的条款明确产生；或(Iv)剥夺公司随意终止阁下的权利，而不考虑阁下未来可能拥有的任何归属机会。
10.有义务的。
(A)在每个归属日期(如附件A所述)，在您收到基于业绩的限制性股票单位的股份分派之日或之前，以及在本公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您同意为履行本公司或任何关联公司因您的奖励而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)预留足够的资金。具体地说，公司或关联公司可自行决定，通过以下任何方式或上述方式的组合，支付与您的奖励有关的全部或任何部分预扣税：(I)扣缴公司或关联公司否则应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金付款(可能是支票、电子电汇或公司允许的其他方式)；(Iii)允许或要求您与作为金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日销售”承诺，根据该承诺，您不可撤销地选择出售与您的基于业绩的限制性股票单位相关的部分股份，以支付预扣税款，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税所需的收益直接转交给公司和/或其关联公司；或(Iv)经董事会独立成员批准，从与您的业绩为基础的限制性股票单位相关而向您发行或以其他方式发行的普通股股份中扣留普通股股份，其公平市场价值(普通股股份向您发行之日计算)等于此类预扣税额；然而，, 如此预扣的普通股数量不会超过使用适用于补充应税收入的联邦、州、地方和外国税收(包括工资税)的最低法定预扣税率来满足公司所需预扣税款所需的金额。
(B)除非本公司及/或任何联属公司的预扣税款已缴清，否则本公司将没有义务向阁下交付任何普通股。
(C)如果公司在向您交付普通股之前产生了扣缴义务，或在向您交付普通股之后确定公司扣缴义务的金额大于公司扣缴的金额，则您同意赔偿公司未能扣留适当金额，并使公司不受损害。
11.无担保债务。您的奖励是无资金来源的，作为既得的基于业绩的限制性股票单位的持有人，您将被视为本公司根据本协议发行股票或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议将发行的股份发行给您之前，您作为公司股东将不会拥有投票权或任何其他权利。在这样的发行中，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
12.注意事项。本协议或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到通知时被视为有效，如果通知由公司交付给您，则在预付邮资的美国邮件中寄往您提供给公司的最后地址后五天视为有效。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及本奖项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
13.其他。
(A)本公司在您的裁决下的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，并且本合同项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。
(B)您同意应请求签署本公司为实现您的裁决的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。
(C)您承认并同意您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会获得律师的建议，并充分了解您的裁决的所有条款。
(D)本协议须遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(E)本计划及本协议项下本公司的所有责任将对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。
14.施政计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何执行法规、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策予以退还。根据该等追回政策追讨补偿，不会导致在有充分理由辞职、或根据本公司的任何计划或与本公司达成的任何协议而自愿终止雇用或任何类似条款时，有权自愿终止雇用。您特此确认收到或有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许高级管理人员和董事仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。
15.可维护性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。
16.影响其他员工福利计划。除非该计划另有明文规定，否则受本协议约束的奖励价值不会作为薪酬、收入、薪金或其他类似条款包括在公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算员工福利时使用的条款。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
17.修正案。对本协议的任何修改必须以书面形式进行，并由公司正式授权的代表签署。董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、解释、裁决或司法决定的任何变化而以其认为必要或适宜的任何方式修订本协议以实现赠款目的的权利。
18.遵守《守则》第409a条。本奖项旨在遵守《财政条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则。然而，如果本奖励未能满足短期延期规则的要求，并且不能免除《守则》第409a条的规定，因此被视为递延补偿，并且如果您在离职之日(在财政部条例第1.409A-1(H)条的含义内)是“特定雇员”(符合本守则第409a(A)(2)(B)(I)节的含义)，则本应于离任日期或其后首六个月内作出的任何股份的发行，将不会于原定日期作出，而将于离任日期后六个月零一天的日期一次性发行，其后发行的股份余额将根据上文所述的原有归属及发行时间表予以厘定，但为避免根据守则第409A条就股份向阁下课税而有需要延迟发行股份，情况才属必要。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股票都是“单独付款”。
19.没有义务将税收降至最低。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不会因与本奖项有关而对您产生的任何不利税收后果对您承担责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和/或法律顾问，通过签署授予通知，您已同意您已这样做，或在知情的情况下自愿拒绝这样做。
附件A
Five9，Inc.
2014股权激励计划
基于业绩的限制性股票单位奖授予标准
可归属的基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)的数量将根据以下准则(“归属准则”)确定。本文中使用的某些大写术语的含义与基于业绩的限制性股票单位协议(“协议”)本附件A第5节所述的含义相同。未在本协议附件A中明确定义但在计划、协议或基于业绩的限制性股票单位奖励授予通知(“授予通知”)中定义的大写术语将具有与计划、协议或授予通知中相同的定义。
1.实施期。
PRSU的履约期为从_
2.PRSU数量。
(I)第一批的PRSU数目等于批地通知书所指定的PRSU数目的_(四舍五入至最接近的整数部分)及(Ii)第二批的PRSU数目等于批地通知书所指定的PRSU数目的_，(四舍五入至最接近的整数部分)：
3.收入要求。
(A)在每个财政年度最后一天之后的60天内，委员会应尽快确定：(1)该财政年度的收入是否达到或超过第一个业绩目标、第二个业绩目标，或两者兼而有之；(2)根据适用财政年度的收入，将授予的可适用的PRSU数量。委员会作出决定的日期是“决定日期”。
(B)在委员会确定第一个业绩目标已经实现的第一个财政年度-的确定日期，将视第一次付款为有条件赚取。在以下第4节的规限下，(I)第一部分的_将归属，任何零碎股份将四舍五入到最接近的完整份额，并与下一次归属分期付款一起归属，并将在该确定日期后在实际可行的情况下尽快以股份结算，以及(Ii)第一部分的剩余部分将按如下方式归属于_等额分期付款(以您在下文第4节中的持续服务为准)：第一部分的_将在该确定日期后每_个月归属，任何零碎股份将四舍五入至最接近的完整股份，并与下一次归属分期付款一起归属，此后将在切实可行的范围内尽快以股份结算；但是，在任何情况下，任何PRSU的授予不得晚于本协定第6节规定的时间段。
(C)在委员会确定第二个业绩目标已经实现的第一个财政年度的确定日期，第二次付款将被视为有条件地赚取。在以下第4节的规限下，(I)第二部分的_将归属，任何零碎股份将四舍五入到最接近的完整份额，并与下一次归属分期付款一起归属，并将在该确定日期后在切实可行的范围内尽快以股份结算，以及(Ii)第二部分的剩余部分将按如下方式归属于_等额分期付款(以您在下文第4节中的持续服务为准)：第二部分的_将在该确定日期后每_个月归属一次，任何零碎股份将四舍五入至最接近的完整股份，并与下一次归属分期付款一起归属，此后将在切实可行的范围内尽快以股份结算；但是，在任何情况下，任何PRSU的授予不得晚于本协定第6节规定的时间段。
(D)在_
4.服务要求。
(A)除下文第4(B)、(C)或(D)节特别规定外，您必须在适用的归属日期前保持连续服务，以便归属第3节中指定的PRSU的适用部分。于归属日期归属的任何PRSU应于其后在切实可行范围内尽快以股份结算，但在任何情况下不得迟于协议第6节所述的时间段。
(B)死亡。
(I)在委员会确定第一业绩目标、第二业绩目标或两者(视情况而定)均已实现的确定日期之前，如果您的连续服务因您的死亡而终止，则在委员会随后判定第一业绩目标、第二业绩目标或两者(视情况而定)均已实现的情况下，100%的适用部分或多个部分将有机会归属。尽管有第3(B)或3(C)条的规定，根据本款授予的任何PRSU将在委员会确定第一个绩效目标、第二个绩效目标或两者(视情况而定)已经实现的_财政年度确定之日立即授予，并将在可行的情况下尽快以股份结算，但在任何情况下不得晚于协议第6节规定的时间段。
(Ii)如果阁下的持续服务在委员会认定第一个业绩目标、第二个业绩目标或两者(视何者适用)均已达到的决定日期后终止，但在该等部分或多个部分(视何者适用而定)根据上述第3节完全归属之前，(1)适用部分或多个部分将于阁下终止时立即归属，并将于其后在切实可行范围内尽快以股份结算，但在任何情况下不得迟于协议第6节所载的时间段。
(C)残疾。
(I)在委员会认定第一业绩目标、第二业绩目标或两者(视何者适用)均已达到的决定日期前，贵公司因您的残疾(定义见本计划)而终止您的持续服务，(1)若委员会其后判定第一业绩目标、第二业绩目标或两者(视何者适用)均已达致，则每一批或多项连续服务(视何者适用)的50%将有机会归属；及(2)其余50%的未归属一批或多批(视何者适用)将于终止日期丧失。
尽管有第3(B)条或第3(C)条的规定，按照本款第(1)款归属的任何PRSU将在委员会确定第一个业绩目标、第二个业绩目标或两者(视情况而定)已达到的_财政年度确定之日立即归属，并将在可行范围内尽快以股份结算，但在任何情况下不得晚于协议第6节规定的时间段。
(Ii)如果您的持续服务在委员会确定第一个绩效目标、第二个绩效目标或两者(视情况而定)均已达到的确定日期之后，但在适用部分或多个部分根据上述第3条完全归属之前，公司因您的残疾而终止，(1)50%的部分或多个部分(视情况而定)将在您终止时立即归属，以及(2)剩余的50%未归属部分将在终止日期被没收；根据本款第(1)款授予的任何PRSU将在您终止后在切实可行的范围内尽快以股份结算，但在任何情况下都不晚于协议第6节规定的时间段。
(D)即使协议中有任何相反规定，如果控制权的变更发生在所有PRSU本应归属的日期(“最终归属日期”)之前，并且PRSU没有被以下裁决取代：(I)保留PRSU的价值，并且其条款至少与紧接控制权变更之前生效的条款和条件一样优惠，(Ii)具有同等价值，(Iii)继续遵守财政部条例第1.409A-1(B)(4)和(Iv)节仅受基于时间的归属(“替换奖励”)的约束，则在紧接控制权变更之前未归属的所有PRSU应立即归属，并应立即以与控制权变更相关的股票结算。
(E)如果控制权变更在最终归属日期之前发生，并且PRSU被替换奖励取代，则如果您经历控制权变更终止(如本公司2019年关键员工离职福利计划(“KESP”)所定义)，则该替换奖励的未归属部分应立即全额归属，并应在控制权变更终止或控制权变更后10天内支付给您。
(F)如阁下在控制权变更前及最终归属日期前因本公司进行推定终止或无故终止(两者均由KESP界定)而终止雇佣关系，而控制权变更在雇佣终止后三个月内发生，则在控制权变更后三个月内，所有在终止时未归属的PRSU均应在控制权变更后立即归属，且该等款项将于控制权变更后10天内支付给阁下。为免生疑问，如果您的雇佣因推定终止或在控制权变更之前被公司无故终止，则未归属的PRSU应保持三个月未归属状态，以便如果控制权变更在该时间内发生，则它们有机会按照本节的规定进行归属。
5.定义。就本奖项而言，以下定义将适用：
(A)“首个业绩目标”是指在业绩期间，公司财政年度的收入等于或超过_。
(B)“收入”指本公司及其附属公司根据美国公认会计原则厘定并于本公司综合财务报表中以Form 10-Q或Form 10-K(视何者适用而定)报告的综合收入。
(C)“第二个业绩目标”是指在业绩期间，公司一个财政年度的收入等于或超过_。
(D)“归属日期”是指PRSU根据本附件A第3或4节归属的每个日期。