施耐德国家公司递延股权计划

施耐德国家公司

递延股权计划

第1条.目的、地位和生效日期

1.1计划的目的

施耐德国家公司递延股权计划的目的是允许施耐德国家公司(及其选定的子公司和/或附属公司)选定的一批管理层或高薪员工推迟收取股权奖，否则将向他们支付。该计划旨在通过为这些符合资格的个人提供推迟接受股权奖的机会，将有助于留住和吸引具有特殊能力的个人。

1.2计划的状态

本公司根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条的规定，为特定的管理层和高薪员工设立了非限定递延股本补偿计划。本计划的管理和解释应始终以与该状态一致的方式进行。根据本计划，所有递延的金额和提供的福利将受《守则》第409a节的条款约束。就《守则》第409a节而言，参与者递延的部分金额和应归于该部分的利益应被视为Treas中定义的任选账户余额计划。注册§1.409A-1(C)(2)(I)(A)，或本规范另有规定。

1.3生效日期

该计划的生效日期为2022年7月25日。

第2条.定义

2.1定义

(A)“账户”是指公司为反映参与者的递延权益和记入其上的任何损益而设立的簿记账户。

(B)“董事会”是指公司的董事会。

(C)“守则”指经修订或不时修订的“1986年国税法”(包括有关规例或其他实质权力机关)。此外，“在《守则》允许的范围内”一词是指在分配该等数额之前，所述行动不会对该计划下的应付数额向参与人或受益人征收所得税的范围。

(D)“委员会”指管理局的薪酬委员会。

(E)“公司”是指同意承担并继续执行本计划的施耐德国家公司或其任何继承人。

(F)“残疾”指对任何参与者而言，除非适用的授标协议另有规定，“残疾”(或类似含义的词语)可在参与者与公司或其关联公司终止雇佣时生效的任何雇佣或类似协议中定义，或者，如果没有此类雇佣或类似协议，或该术语未在其中定义，“残障”是指根据本公司维持的长期残障保险计划或美国社会保障管理局认定参保人为完全残障人士而确定参保人为残障人士。尽管如上所述，如果根据本计划延期的股权奖励的支付或结算仅因参与者的残疾而加速，则适用的“残疾”也必须构成本准则第409a节所定义的“残疾”。

(G)“股权奖”是指公司根据施耐德国家公司2017年综合激励计划(经不时修订和重述)或任何其他后续计划授予参与者的PSU和RSU奖励。

(H)“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(I)“参与者”是指已达到并继续符合第3.1节所述资格要求，并已根据下文第4条选择推迟本计划下的股权奖励的个人。

(J)“计划”是指本施耐德公司递延股权计划。

(K)“计划管理人”是指董事会或委员会任命的一名或多名管理计划的人。

(L)“计划年”指每年1月1日至次年12月31日止的十二(12)个月期间。

(M)“PSU”是指根据施耐德国家公司2017年综合激励计划(经不时修订和重述)或任何其他后续计划授予的基于业绩的限制性股票单位奖励，其价值可通过交付委员会决定的财产支付给参与者，包括但不限于现金或股票，或两者的任何组合，在相关业绩期间实现指定的业绩目标时，委员会应在授予该奖励时或之后确定。

(N)“RSU”是指根据施耐德国家公司2017年综合激励计划(经不时修订和重述)或任何其他后续计划授予的限制性股票单位奖励，代表根据适用奖励协议的条款交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产的无资金和无担保承诺。

第3条.资格和参与

3.1资格

如果公司或其子公司的员工是选定的管理层或高薪员工组的成员，并被委员会或计划管理人进一步指定为有资格参与本计划，则该员工有资格参加本计划，如本文所述。委员会负责指定高级管理人员和一级员工参加，计划管理员负责指定除高级管理人员或一级员工以外的所有其他员工参加。此类指定的记录应由计划管理员以书面形式保存，以及此类指定的生效日期。

3.2参与

(A)开始参加。符合第3.1条的资格要求的个人，可通过及时进行第4条所述的选择，初步登记并成为本计划的参与者，前提是此类选择可能在第3.1条的资格指定之前无效。

(B)参加的期限。参与者应继续为积极参与者，直至参与者不再符合第3.1条下的资格要求，并且不具有第4条规定的有效延期选择，和/或直到根据本计划支付的所有福利均已按照本计划的规定支付为止。此后，参与者应为非活跃参与者，保留本计划所述的所有权利，但有权根据本计划进行任何进一步延期，直至再次成为活跃参与者。

第4条.选择推迟

4.1递延金额的选择

(A)一般规则。参与者可以通过填写并向计划管理员及时提交延迟选择表(由计划管理员提供的表格)来选择推迟参与者的全部或部分股权奖励(由计划管理员决定)。关于RSU的延期，延期选择表必须在授予RSU的前一年的前一年12月31日或计划管理员确定的其他时间之前填写并交回计划管理员。关于PSU的延期，延期选择表必须在适用绩效期间结束前六个月的日期(前提是参与者从绩效期间开始或绩效标准建立之日起至作出选择之日之间持续为公司提供服务)或计划管理员决定的其他时间之前填写并交回计划管理人。

延期选择应继续有效，直至计划管理人收到撤销或更改推迟选择的书面选择，但撤销或更改推迟选择的书面选择必须在上述适用的提交截止日期或计划管理人决定的其他时间之前作出。根据本第4条作出的延期应受计划管理人确定并在延期选择表和相关文件中规定的其他条款和条件的约束。

(B)新符合资格的参与者。如果参与者在计划年度开始后首次被指定为有资格参加本计划，则经计划管理员批准后，该参与者可在参与者获得初始资格日期后第三十(30)天之前的任何时间提交初始延期选择。如果在计划年度开始后，根据第4.1(B)条允许初始延期选举，则初始延期选举仅适用于参与者在选举后提供的服务所获得的股权奖励部分，因此推迟选举的金额只能等于股权奖励的总和乘以选举后归属期间剩余天数与归属期间总天数的比率。尽管有上述规定，前一句话不适用于新符合资格的参与者推迟PSU的情况，其中推迟选择的日期不晚于适用履约期结束前六个月，如第4.1(A)节所述。

4.2付款时间

在参与者根据第4.1条作出延期选择时，参与者还应根据第6条指定递延股权奖励的分配日期。

4.3付款方式

根据适用的奖励协议的条款，每项递延股权奖励应以股票、现金或其某种组合的形式一次性支付。根据该计划推迟的作为公司普通股股票的股权奖励将以公司普通股股票的形式分配，根据该计划以现金形式推迟的股权奖励将以现金形式分配。每一次股权奖分配应包括与该股权奖相关的所有股息等价物，并以现金形式记入参与者的账户。

4.4不可撤销的选举

除本条第4条另有规定外，参赛者根据本条第4条作出的所有选择均不可撤销。

第5条.参与者的账户

5.1参与者的帐户

参与者对任何给定计划年度的股权奖励的每一次延期都应记入参与者在该计划年度的簿记账户中，截至延期金额之日

会被支付给参与者。递延股权奖励的价值将随着公司普通股的价值而波动，直到实际支付每一笔奖励为止。每项股票奖励的价值应被视为等于分配日前最后一个营业日在纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价；但任何零碎股份应根据分配前最后一个营业日在纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价转换为现金。如果任何股权奖励在延期之前有权获得股息等价物，则该奖励在根据本计划延期期间应继续有资格获得股息等价物。

所有股息等价物均作为现金记入参与者的账户，无论基础股权奖励是以现金结算还是以股票结算，在支付之前不得计入任何利息。股息等价物将在相关股权奖励结算时以现金一次性支付的形式分配。

5.2从帐目中收取费用

根据第六条向参与者或参与者的受益人支付的任何款项都将从该账户中扣除。

5.3合同义务

根据合同，公司有义务在到期时从参与者的账户中支付款项。参与者的账户付款应从公司的一般资产中支付。

本计划中的任何内容，以及本公司或参与者根据本计划的规定采取的任何行动，不得被解释为在本公司与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。

5.4无担保权益

在参与者获得根据本计划获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

5.5不可转让

在任何情况下，公司不得根据本计划向参与者或参与者的受益人的任何受让人或债权人支付任何款项。在根据本协议付款之前，参与者或参与者的受益人无权以预期或其他方式转让或以其他方式处置本计划项下的任何权益，也不得通过法律的实施转让或转让任何权利。

5.6公司记录确凿

公司与该计划有关的记录应按照委员会批准的程序保存。每个参与者应收到该计划的实质性条款的摘要，并应每年被告知已被列入

参与者的账户和该账户的当前余额。公司的记录应是决定性的，对所有参与者、受益人和其他利害关系人都具有约束力。

5.7归属

参赛者对记入参赛者账户的金额的索赔在任何时候都应完全归属且不可没收，但须遵守任何公司补偿追回或追回政策的条款。也就是说，参与者不必执行进一步的服务，即可获得根据本计划条款获得付款的权利。

第六条.帐户的付款

6.1依据延期选举进行的分发

根据本计划延期的任何股权奖励应按照参与者适用的延期选择表在下列分配事件中最早发生的月份的下一个月的最后一个工作日分配(或在行政上可行的情况下尽快分配)：

(A)参加者的“离职”(“守则”第409a节所指者)；

(B)参与者在做出推迟选择时指定的固定日期(该日期不得早于股权奖励支付或结算日期的一(1)周年或晚于十(10)周年，除非公司根据《守则》第409A条另有决定)；

(C)参赛者的残疾(如下文第6.2节所规定)；或

(D)参与者的死亡。

6.2伤残给付

当参与者根据上述第4条选择延迟收取股权奖励时，参与者应选择在参与者残疾的情况下如何处理递延股权奖励。参赛者可选择(I)在参赛者残疾的情况下接受递延股权奖励的分配，或(Ii)尽管参赛者残疾，但在上文6.1节(A)、(B)或(D)款所述事件发生时接受递延股权奖励的分配。

6.3指明雇员

尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者是计划管理人根据其不时采用的程序所确定的“指定员工”(根据本守则第409A条所界定)，则不得在参与者离职六个月周年后的第一个工作日之前支付或分配因参与者的“指定员工”身份而需要延迟的递延股权奖励的任何金额

(《守则》第409a节所指的)或参与者的死亡日期(如较早者)。

6.4不可预见的紧急情况

计划管理人可根据《守则》第409a节的要求和限制，根据其唯一和绝对的酌情权，在参与者提出要求和参与者证明发生“不可预见的紧急情况”时，对参与者推迟发放的股权奖励进行部分或全部分配(如《守则》第409a节所定义)。

6.5守则第409A条

本计划旨在符合《规范》第409a节，并应据此进行解释。如果本计划的任何条款与本守则第409a条相抵触，或可能导致参与者根据本守则第409a条招致任何税项、利息或罚款，则计划管理人可在其唯一的合理酌情权下，并经参与者同意，修改该等条款，以(I)遵守或避免受本守则第409a条的约束，或避免根据本守则第409a条招致税项、利息和罚款，以及(Ii)在可行的最大范围内，在不大幅增加本公司的成本或违反守则第409A节的规定的情况下，向参与者提供适用条文的原意及经济利益。本第6.5条并无规定本公司有责任修改该计划，亦不保证任何递延股权奖励不会受到守则第409A条所指的利息及罚款的影响。

6.6债务的解除

付款到期时，应按照参与者或受益人指定的地址支付给该参与者或受益人。如果没有指定地址，付款应在参与者或受益人在公司记录中最后为人所知的地址。支付根据该计划到期的任何款项，即构成完全履行支付该款项的义务。

第七条受益人

7.1受益人的指定

参加者可指定一名或多名受益人，该受益人在参加者死亡时应在账户中收到本应支付给参加者的款项。所有受益人指定应以书面形式进行，并由参与者签名。只有在参与者有生之年提交给计划管理员时，该指定才有效。参与者还可以通过向计划管理人提交签署的书面文书来更改参与者的受益人。参与者死亡后账户的任何付款，应根据参与者签署并交付给计划管理人的最后一份未撤销的受益人书面指定(如果有)进行支付。

7.2受益人死亡

如果第7.1节中指定的所有受益人都先于参与者，则本应支付给参与者的金额应支付给参与者的遗产。

第八条行政管理

8.1管理

除第3.1节另有规定外，本计划应由计划管理员管理。

计划管理人应拥有执行本计划规定所需或适当的一切权力。它可以不时地为本计划的管理和本计划的业务处理制定规则。

对于本计划下的任何目的，包括但不限于确定根据本计划支付的任何福利的资格和数额，计划管理人有权作出任何必要或适当的事实调查；然而，委员会应对执行官员和第一级员工的资格负唯一责任。

计划管理人有专有权解释计划的条款和规定，并确定计划项下或与计划管理有关的任何和所有问题，包括但不限于通过一般规则或特定决定补救或解决可能的含糊、不一致或遗漏的权利。

在法律允许的范围内，计划管理人的所有事实调查结果、决定、解释和决定应是决定性的，并对所有在计划下拥有或声称拥有任何利益或权利的人具有约束力。

计划管理人可根据其酌情决定的条款和条件，根据本第8条第1款的规定，授权其确定资格和管理计划，包括与此有关的所有必要和适当的决定和决定。

8.2索赔程序

根据ERISA的要求，如果根据本计划提出的任何初始福利索赔被全部或部分拒绝，则应向索赔人发出关于拒绝的书面通知。此通知应在计划管理人收到初次索赔后的合理时间内(不超过收到初次索赔后九十(90)天内以书面形式发出，但如果特殊情况需要延长时间，则应向索赔人提供关于延期的书面通知，额外的九十(90)天将被认为是合理的)。

本通知应以申索人能够理解的方式书写，并应列出以下信息：

(一)拒绝的具体理由；

(2)具体提及否认所依据的《计划》规定；

(3)对索赔人完善索赔所需的补充材料或信息的描述，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；

(4)解释说，索赔人或索赔人的授权代表可以在收到通知后六十(60)天内向计划管理人提交书面复核请求，要求计划管理人对驳回索赔的决定进行全面和公平的审查；如果提交了这种请求，则解释说，索赔人或索赔人的授权代表可以在本款规定的同一六十(60)天期限内审查有关文件，并提交书面问题和意见。应要求(且免费)，应向索赔人提供与利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问和复印件，并应告知索赔人有权根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起诉讼。

如果索赔被拒绝，索赔人可以请求计划管理人审查决定，但须遵守上述时间要求。除非特殊情况需要延长处理时间，否则计划管理人应在收到审查请求后不迟于六十(60)天作出审查决定。在这种情况下，应尽快通知索赔人并作出决定，但不得迟于收到复审请求后一百二十(120)天。如果索赔被全部或部分驳回，应立即向索赔人提供一份裁决副本。裁决应以书面形式作出；应包括拒绝的具体理由；应包括对拒绝的依据的相关计划条款的具体提及；应以索赔人能够理解的方式编写；应规定索赔人有权应请求免费获得与索赔人的索赔;相关的所有文件、记录和其他信息及其副本，并应包括一项关于索赔人有权根据《应急计划法》第502(A)条提起诉讼的声明。所有关于审查的决定均为最终决定，并对有关各方具有约束力。

如果需要计划管理人的残疾判定来决定索赔，则此类索赔的裁决应纳入劳工部关于提供残疾福利的计划的索赔程序的最终规则的要求，如29 FED所述。注册92,316(2016年12月19日)。

8.3计划的无资金状况

就《守则》和ERISA而言，该计划现在和将来都没有资金。本计划的任何内容，以及根据本计划的任何规定采取的任何行动，不得创建或解释为在公司、参与者、受益人或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。此外，任何参与者或受益人不得因本计划的实施而对公司的任何特定资产拥有任何权益。

8.4无雇佣合同

本计划中包含的任何内容不得被解释为给予任何参与者保留为公司服务的权利或干扰公司随时解雇参与者的权利。

8.5预提税金

本公司可根据本计划扣缴法律规定应预扣的任何联邦、州或地方税，以及本公司合理估计的必要金额，以支付本公司可能负有责任且可能就该等付款进行评估的任何税款。

8.6开支

管理本计划所产生的所有费用应由公司支付。

8.7可分割性

如果本计划的一项规定被认定为非法或无效，则非法或无效不应影响本计划的其余部分。本计划的解释和执行应视为非法或无效的规定未包括在本计划中。

8.8不称职

在计划管理人收到关于该人无行为能力或未成年人的书面通知，以及指定了监护人、监护人、法定委员会或其他合法地负责照顾该人或财产的人之前，每一个根据本计划领取或申索福利的人应被最终推定为精神上有能力和达到法定年龄；但是，如果计划管理人发现根据该计划应领取福利的任何人由于不称职或为未成年人而不能适当地照顾其本人的事务，则应支付的任何款项(除非事先由正式指定的法律代表提出索赔)可支付给配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或支付给计划管理人认为已为以其他方式有权获得任何款项的人产生费用的任何个人或机构。

如果根据本计划领取或申索利益的任何人的财产的监护人应由具有司法管辖权的法院指定，则应向该监护人付款，但必须以计划管理人可以接受的形式和方式提供适当的指定证明。因此，在法律允许的范围内，如此支付的任何款项应完全履行本计划规定的责任。

8.9无个人责任

本计划的明确目的和意图是，股东或公司高管、任何委员会成员或担任本计划管理人的任何人士不会因本计划的任何条款或条件而承担任何责任或产生任何责任。本公司应通过保险或其他方式对任何董事会成员进行赔偿，

委员会成员、计划管理人、公司管理人员或其他个人在代表公司履行本计划下的职责时，因善意采取或不采取任何行动而承担任何个人责任。

8.10适用法律

本计划应受威斯康星州法律管辖，并按照威斯康星州法律解释，但不得被美国法律取代。

8.11计划条文的废止

如果本计划下的任何拨备导致一笔递延金额在支付给参与者之前根据本守则缴纳所得税，或导致根据本守则第409A条征收利息和附加税，则该拨备应被视为对该递延金额无效，委员会应采取一切必要步骤实现本计划的目标，而不会导致该递延金额的提前征税，也不会导致公司产生额外的成本或债务。

第九条.控制权的变更

9.1即时配送

如本公司控制权发生变动(定义见下文)，而董事会并未以书面方式同意按大致相同的条款及条件继续该计划，则该计划将会终止，而参保人应在行政上可行的情况下尽快一次性付给参保人一笔过款项，但不得迟于本计划终止后十二(12)个月内与该等本公司控制权变动有关的款项。尽管有上述规定，如果公司维持其他基本类似的安排，则本计划不得终止(参与者不得根据本节获得分配)，除非所有其他基本类似的安排同时终止，并根据守则第409A节的要求分配那些安排下的递延金额。

9.2定义

就本条第9条而言，“控制权变更”是指一个人或一组关联人或关联人(“收购人”)获得施耐德国家公司50%(50%)以上有表决权股票的法定或实益所有权之日，或收购人收购施耐德国家公司全部或实质全部资产之日；但在任何情况下，施耐德国家公司的有表决权股票在为唐纳德·J·施耐德家族成员的主要利益而持有的信托中的转让均不构成控制权变更；此外，只要满足以下定义的任何交易或一系列相关交易不应构成控制权的变更，除非此类交易或交易还构成施耐德国家公司所有权或实际控制权的变更，或施耐德国家公司相当一部分资产的所有权变更，符合守则第409A节及其颁布的法规的含义。

第十条.修正和终止

10.1修订和终止

本公司特此保留随时通过董事会采取行动，以任何理由修改、修改或终止本计划的权利。然而，任何修改或终止不得对本计划项下应支付的金额造成不利影响，也不得导致本计划下的延期金额受到根据本准则第409a条进行的罚款或利息评估。尽管有上述规定，只有在本公司发起的遵守守则第409A节的所有其他类似安排被终止并以符合第10.1节的方式结算时，董事会才可采取行动终止该计划。