目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
对于从到的过渡期。
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) | ||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号 |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
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| |||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义)。(勾选一项)：
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
目录表
As of July 28, 2022,
目录表
普罗维登特收购公司。
Form 10-Q季度报告
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第1项。 | 中期财务报表 | |
截至2022年6月30日的未经审计的简明资产负债表和截至2021年12月31日的已审计的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的业务简明报表 | 2 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东亏损变化简明报表 | 3 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东亏损变化简明报表 | 4 | |
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的现金流量简略报表 | 5 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第四项。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分：其他信息 | 27 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 27 |
第1A项。 | 风险因素 | 27 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 27 |
第三项。 | 高级证券违约 | 27 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 |
第五项。 | 其他信息 | 27 |
第六项。 | 陈列品 | 28 |
第三部分：签名 | 29 | |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
普罗维登特收购公司。
简明资产负债表
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
预付费用 | — | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
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|
| |||
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应计发售成本和费用 | $ | | $ | | ||
本票关联方 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
担保责任 |
| |
| | ||
FPA单元 | | | ||||
递延承销佣金 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
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| |||
承付款和或有事项(附注6) |
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| ||
A类普通股，$ | | | ||||
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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| ||||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
普罗维登特收购公司。
未经审计的业务简明报表
对于 | 对于 | |||||||||||
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
| ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | | | ||||||||
权证公允价值超过买入价所产生的费用 | — | — | — | ( | ||||||||
发行FPA单位所发生的费用 | — | — | — | ( | ||||||||
认股权证公允价值变动的未实现收益 | | | | | ||||||||
FPA单位公允价值变动的未实现收益 | | | | | ||||||||
其他收入合计，净额 | | | | | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
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|
|
|
|
|
| |||||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
| |
| |
| | | |||||
每股普通股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | | | | | ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、A类和B类流通股、不可赎回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本及摊薄净收益，不可赎回普通股 | | | | | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
普罗维登特收购公司。
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年1月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
可赎回A类普通股账面价值与赎回价值的公允价值调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
可赎回A类普通股账面价值与赎回价值的公允价值调整 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
普罗维登特收购公司。
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年6月30日的三个月及六个月
B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
截至2021年1月1日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
在首次公开发行中出售单位，毛数 | — | — | | — | | |||||||||
产品发售成本 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
向私募保荐人出售私募认股权证 | — | — | | — | | |||||||||
认股权证负债的初步分类 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
FPA单元的初始分类 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
转让的B类普通股 | — | — | | — | | |||||||||
可赎回A类普通股账面价值与赎回价值的公允价值调整 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
可赎回A类普通股账面价值与赎回价值的公允价值调整 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
普罗维登特收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
为六个人 | 为六个人 | |||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
经营活动的现金流： |
| |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 | ( | ( | ||||
与远期购买协议及已发行B类普通股有关的开支 | — | | ||||
权证公允价值超过买入价所产生的费用 | — | | ||||
权证发行成本 | — | | ||||
衍生工具公允价值变动的未实现收益 | ( | ( | ||||
资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付费用 | | ( | ||||
应计发售成本和费用 |
| |
| | ||
因关联方原因 | — | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
信托账户中的投资 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
从首次公开募股收到的收益，扣除承销商的折扣 |
| — |
| | ||
私募收益 | — | | ||||
关联方垫款的支付 |
| |
| ( | ||
支付要约费用 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净变动额 |
| |
| | ||
期初现金 |
| |
| — | ||
现金，期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
现金流量信息的非现金补充披露： | ||||||
递延承销佣金计入额外实收资本 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的普通股的初始价值 | $ | — | $ | | ||
认股权证负债的初步分类 | $ | — | $ | | ||
FPA单元的初始分类 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的普通股价值变动 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
目录表
普罗维登特收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
普罗维登斯收购公司(“本公司”)于二零二零年十月二十一日注册成立为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自二零二零年十月二十一日(成立)至二零二二年六月三十日期间的所有活动，涉及本公司的成立及下文所述的首次公开招股(“首次公开招股”)，以及自首次公开招股结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将发行远期购买协议(“FPA”)和认股权证负债的交易成本以及认股权证负债和FPA的公允价值变动确认为其他收入(支出)。
本公司保荐人为开曼群岛豁免公司普罗维登斯收购控股有限公司(“保荐人”)。
融资
本公司首次公开招股注册说明书(定义见下文)于2021年1月7日(“生效日期”)被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年1月12日，本公司完成首次公开招股(“首次公开招股”或“首次公开发售”)
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了
截至2022年6月30日，交易成本为
信托帐户
在2021年1月12日IPO结束后，金额为$
初始业务组合
本公司将为其公众股东提供在完成初始业务合并时赎回全部或部分公众股份的机会：(I)与为批准业务而召开的股东大会有关
6
目录表
合并或(Ii)以要约收购的方式不经股东投票。至于本公司是否会寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额的一定比例赎回他们的股份(最初预计为#美元
如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(减去应缴税款，最高可达$
发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份(如附注5所述)和公众股份的赎回权，(Ii)放弃与股东投票批准本公司修订和重述的公司注册证书修正案相关的创始人股份和公众股份的赎回权，(Iii)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份分派的权利。及(Iv)于首次公开发售期间或之后购买的任何方正股份及任何公众股份(包括在公开市场及私下协商的交易中)投票赞成初始业务合并。
本公司的保荐人已同意，如第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的资金数额减至(I)$以下，则本公司将对本公司负责。
企业合并协议
于二零二二年三月三日，本公司与根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限责任公司Perfect Corp.(“Perfect”)、根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限责任公司及Perfect之全资附属公司Beauty Corp.(“合并子公司1”)及根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限责任公司及Perfect之全资附属公司Fashion Corp.(“合并子公司2”)订立合并协议及计划(“业务合并协议”)，据此，根据本协议所载条款及条件，(I)合并子公司1将与本公司合并(“第一次合并”)，而本公司在第一次合并后仍以Perfect全资附属公司的身份继续存在，及(Ii)紧接第一次合并完成后，本公司(作为第一次合并的尚存公司)将与合并子公司第二次合并(“第二次合并”，并与第一次合并合称为“合并”)，而合并子二将于第二次合并后继续作为Perfect的全资附属公司(“业务合并”)。
企业合并
根据业务合并协议，并经本公司股东批准(其中包括)：(I)在紧接首次合并生效时间(“首次合并生效时间”)之前，每股B类普通股
7
目录表
公司，面值$
紧接首次合并生效时间前，(I)经修订及重述的完美公司章程大纲及章程细则(“上市A&R AOA”)将获采纳并生效，及(Ii)完美公司将进行股份合并，使每股完美公司普通股面值为$
“组合系数”是将每股完全权益价值除以$所得的数字。
最新发展动态
2022年3月28日，Perfect向美国美国证券交易委员会提交了与拟议中的企业合并相关的F-4表格。2022年5月26日和2022年7月8日，完美公司分别向美国美国证券交易委员会提交了两份与拟议中的业务合并相关的F-4表格修正案。
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，该公司拥有
8
目录表
此外，为支付与业务合并相关的交易成本，本公司的保荐人承诺在必要时向本公司提供营运资金贷款(见附注5)，以确保本公司自本申请之日起一年内有足够的营运资金。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年1月11日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成建议的业务合并。2022年3月3日，本公司与Perfect Corp.签订了如上所述的业务合并协议。本公司拟于强制清盘日期前完成拟合并的业务。然而，不能保证该公司能够在2023年1月11日之前完成任何业务合并。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的公司未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对列报各期间的余额和结果进行公允报告所需的正常经常性调整。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K/A表年度报告一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年6月30日的6个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司的地位
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该《证券法》经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
9
目录表
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表公布之日的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债和FPA单位的公允价值的确定。随着更多最新信息的出现，这种估计可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司承保的#美元。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户中的投资
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有。
公允价值计量
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：
第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。
10
目录表
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。公司某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具。由于这些工具的到期日较短，现金、预付资产和应付账款的公允价值估计与2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值大致相同。
该公司的公开认股权证于2021年3月1日开始交易，股票代码为PAQCW。在这一日期之后，每股公开认股权证的价值以彭博有限责任公司在每个资产负债表日的公开认股权证交易价格为基础。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公募权证负债的公允价值被归类为1级。
在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是预期波动率。本公司部分依赖公开认股权证的隐含波动率来估计私募认股权证的波动率。由于认股权证协议中的完整条款，私募认股权证于2022年6月30日被视为第二级公允价值计量。
本公司的FPA股份及FPA认股权证(统称为“FPA单位”)基于一种估值模型，该模型利用了交易量和交易频率低于活跃市场的可观察和不可观察市场的管理判断和定价信息。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。FPA单位的公允价值被归类为第三级。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||
| June 30, 2022 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： |
|
|
|
| ||||||||
信托账户持有的美国货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： |
|
|
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|
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|
| ||||
公共权证责任 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私募认股权证责任 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
FPA单元 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
|
|
| 引用 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | |||||
价格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主动型 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||
2021年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
资产： | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： | ||||||||||||
公共权证责任 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私募认股权证责任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
FPA单元 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
11
目录表
下表对分类为第三级的负债的期初余额和期末余额的公允价值变动情况进行了核对：
| 私人授权书和 | ||
FPA单元 | |||
2021年12月31日的公允价值 | $ | | |
公允价值变动 |
| ( | |
转到2级 |
| ( | |
2022年6月30日的公允价值 | | ||
下表提供了截至2021年1月12日私募认股权证的第3级公允价值计量的量化信息。
| 1月12日， |
| ||
2021 |
| |||
行权价格 | $ | | ||
股价 | $ | | ||
IBC之前的波动性 |
| | % | |
IBC之后的波动性 |
| % | ||
成熟时间 |
| | 年 | |
无风险利率 |
| | % | |
股息率 |
| — | % | |
下表提供了截至2021年12月31日私募认股权证的第3级公允价值计量的量化信息。
十二月三十一日， |
| |||
| 2021 | |||
行权价格 | $ | | ||
股价 | $ | | ||
波动率 |
| | % | |
成熟时间 |
| | 年 | |
无风险利率 |
| | % | |
股息率 |
| — | % | |
下表提供了截至2021年1月12日FPA单位的第3级公允价值计量的量化信息。
| 1月12日， |
| ||
2021 |
| |||
股价 | $ | | ||
公共认股权证价格 | $ | | ||
到IBC的时间了 |
| | 年 | |
无风险利率 |
| | % | |
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日FPA单位的第3级公允价值计量的量化信息。
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |||
2022 | 2021 |
| |||||
股价 | $ | | $ | | |||
公共认股权证价格 | $ | | $ | | |||
到IBC的时间了 |
| | 年 |
| | 年 | |
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
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目录表
与首次公开募股相关的发售成本
FASB ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO所得款项，采用剩余法，首先将IPO所得款项分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。
发售成本包括法律、会计、包销费用及于资产负债表日产生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发行成本按相对收到的总收益的公允价值基准分配给在IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在首次公开招股结束时计入。截至2022年6月30日，发售成本总计为
所得税
该公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
可能赎回的A类普通股
公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。
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目录表
每股净收益
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个
截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均流通股 |
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| |
| | ||||
每股基本和稀释后净收益 | | | | | ||||||||
截至以下日期的六个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
每股基本和稀释后净收益 |
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分子： |
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净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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加权平均流通股 |
| |
| |
| |
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每股基本和稀释后净收益 | | | | | ||||||||
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒和战争可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
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目录表
附注3-首次公开发售
2021年1月12日，公司出售
公司在首次公开招股结束时支付了承销费$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股对账如下：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 |
| | |
2021年12月31日或有可赎回普通股 |
| | |
信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 |
| | |
2022年6月30日或有可赎回普通股 | $ | |
认股权证
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
认股权证将于下列较后时间开始行使
本公司已同意在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于()在初始业务合并完成后的5个工作日内，其将尽其合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法的规定，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将尽其合理的最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明，在第六十(Th)在初始业务合并结束后的营业日，权证持有人可以在有有效的登记说明书之前和在公司未能保持有效的登记说明书的任何期间内，对
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目录表
“无现金基础”，根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在这种情况下，每个持股人将支付行使价，交出该数量的A类普通股，其数量等于(A)认股权证标的A类普通股数量的乘积(X)乘以认股权证的行使价格减去认股权证的行使价后的超额部分(Y)和(B)。
A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$
一旦认股权证可以行使，公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 如果且仅在以下情况下，A类普通股的最后报告售价 |
A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 当且仅当参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过$ |
| ● | 如果参考值小于$ |
| ● | 当且仅当参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过$ |
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目录表
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
私募认股权证将与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得由持有人转让、转让或出售(包括行使该等私募认股权证而可发行的A类普通股)，直至
如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售单位所包括的认股权证相同。
附注5--关联方交易
方正股份
2020年10月28日，赞助商支付了
2021年1月5日，赞助商总共转让了
初始股东同意不转让、转让或出售其任何创办人股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至下列较早者发生：(I)
本票关联方
2020年10月28日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，公司最高可借入#美元。
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目录表
营运资金贷款
此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，赞助商将提供财务支持，并可根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
行政服务费
本公司已同意，自本公司证券首次在纳斯达克资本市场上市之日(“上市日”)起，向保荐人支付最多$
附注6--承付款和或有事项
注册权
(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开发售结束时同时以私募方式发行的私募配售认股权证及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的A类普通股，其持有人将拥有登记权，可要求本公司根据将于首次公开招股生效日期前或当日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
承销商有权获得递延承销费
远期购买协议
于首次公开招股前，本公司订立(I)一项远期购买协议，据此Ward Ferry同意认购合共
2021年1月12日，赞助商总共转让了
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目录表
远期购买协议亦规定，锚定投资者有权就(A)远期购买证券及相关的A类普通股及方正股份、(B)锚定投资者收购的任何其他A类普通股或认股权证，包括在本公司完成其初步业务合并后的任何时间，及(C)本公司就(A)及(B)条所述证券以股份资本化或股份拆细方式或因股份重组、合并、合并或重组而发行或可发行的任何其他股本证券享有登记权。
企业合并协议
于2022年3月3日，本公司与Perfect Corp.(“Perfect”)、合并子公司1及合并子公司2订立业务合并协议(“BCA”)，据此，除其他交易外，根据其中所载条款及条件，(I)合并子公司1将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为Perfect的全资附属公司在第一次合并中幸存，及(Ii)紧接第一次合并完成后，本公司(作为第一次合并的幸存公司)将与合并子公司2合并及合并为合并子公司2。合并Sub 2作为Perfect的全资子公司在第二次合并中幸存下来。
业务合并已获本公司董事会及Perfect董事会批准(见附注1)。
在签署BCA的同时，若干投资者已订立若干认购协议(“认购协议”)，根据该等协议，投资者承诺以面值$购买本公司的A类普通股。
附注7--股东亏损
优先股-本公司获授权发行合共
A类普通股-本公司获授权发行合共
B类普通股-本公司获授权发行合共
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由股东表决的任何该等事项均须获得本公司过半数普通股的赞成票方可通过。
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目录表
B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股
附注8--后续活动
该公司对资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行了评估，资产负债表日期是财务报表发布的日期。除该等未经审核简明财务报表所述事项外，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事项。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是普罗维登斯收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家于2020年10月21日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开招股、私募认股权证的私募和根据远期购买协议出售的单位、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股或其他情况下达成)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。
向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份，包括发行远期购买和管道证券：
| ● | 可能会大幅稀释投资者在我们首次公开募股中的股权权益，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，那么这种稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行权利优先于A类普通股，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人的权利； |
| ● | 如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更； |
| ● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致； |
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
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目录表
| ● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
最新发展动态
于2022年3月3日，吾等与Perfect订立业务合并协议，根据该协议，除其他交易外，按协议所载条款及条件，(I)合并子公司1将与普罗维登特合并并并入普罗维登特，而普罗维登特将作为Perfect的全资附属公司于第一次合并后继续存在，及(Ii)紧接第一次合并完成后，普罗维登特(作为第一次合并的尚存公司)将与合并子公司合并并并入合并子公司2，而合并子公司2将作为完美的全资附属公司于第二次合并后继续存在。
根据业务合并协议，并经公积金股东批准(其中包括)：(I)在紧接首次合并生效时间之前，紧接首次合并生效时间前已发行的每股公积金B类普通股将根据当时生效的公积金公司章程自动转换为若干公积金A类普通股，并在生效后、在首次合并生效时间及因首次合并而自动转换，(A)于实施资本重组(定义见下文)后，每股已发行及已发行的公积金A类普通股(公积金异议股份除外)将予注销，以换取获得一股完美A类普通股的权利；及(B)每股已发行及已发行的公积金异议股份将予注销，且除有权收取根据开曼群岛公司法(经修订)第238条厘定的有关公积金异议股份的公平值外，并无其他权利；及(Ii)每股已发行及已发行的公积金认股权证将转换为相应的完美认股权证。
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目录表
紧接首次合并生效时间前，(I)上市A&R协议将被采纳并生效，及(Ii)Perfect将实施股份合并，使紧接首次合并生效时间前的每一股资本重组前完美股(无论已发行及已发行或已授权但未发行)将合并为相当于合并系数的若干股份，且于该等股份合并后，(A)除创立方以外的任何人士所持有的每股由此产生的股份将由Perfect回购及注销，以换取一股完美A类普通股的发行，以及(B)创始各方持有的每一股由此产生的股份将由Perfect回购并注销，以换取发行一股完美的B类普通股。根据上市A&R AOA，每股完美A类普通股将有一票，每股完美B类普通股将有十票。
“组合系数”是将每股完美权益价值除以10.00美元得出的一个数字。每股完美权益价值“乃通过(I)Perfect之权益价值(为1,010,000,000美元)除以(Ii)资本重组前已发行及于紧接资本重组前已发行及已发行之完美股份总数而得。资本重组后，每股完美普通股的价值将达到10.00美元。
这项业务合并已获得普华达和完美的董事会批准。
业务合并协议载有缔约各方的惯常陈述、保证及契诺，而成交须受业务合并协议中进一步描述的若干条件所规限。
2022年3月28日，Perfect向美国美国证券交易委员会提交了与拟议中的企业合并相关的F-4表格。2022年5月26日和2022年7月8日，完美公司分别向美国美国证券交易委员会提交了两份与拟议中的业务合并相关的F-4表格修正案。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们的首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们将在首次公开募股后以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年6月30日的三个月，我们的净收益为4,183,892美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入313,921美元，以及权证和FPA单位公允价值变化的未实现收益5,233,542美元，由运营成本1,363,571美元抵消。
截至2021年6月30日的三个月，我们的净收益为515,777美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入3,435美元，以及权证和FPA单位公允价值变化的未实现收益743,824美元，被运营和形成成本231,482美元所抵消。
截至2022年6月30日的六个月，我们的净收益为5,258,668美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入316,409美元，以及权证和FPA单位公允价值变化的未实现收益6,969,114美元，由运营成本2,026,855美元抵消。
截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益为6,862,712美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息收入6,342美元，权证和FPA单位的公允价值变动未实现收益11,362,962美元减去运营和组建成本1,676,612美元，发行FPA单位产生的支出1,776,766美元，以及超过购买价1,053,214美元的权证公允价值产生的支出。
流动性与资本资源
2021年1月12日，我们以每股10.00美元的价格完成了2300万股的首次公开募股，产生了2.3亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,600,000份私募认股权证，产生6,600,000美元的毛收入。
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目录表
在我们首次公开招股及出售私募认股权证后，共有230,000,000美元存入信托账户。我们产生了13,204,580美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费和554,580美元的其他发行成本。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为344,456美元。5,258,668美元的净收入受到以下因素的影响：信托账户持有的有价证券利息316,409美元，认股权证和FPA单位公允价值变化的未实现收益6,969,114美元，以及经营资产和负债的变化产生了1,682,399美元的经营活动现金。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为939,129美元。6,862,712美元的净收入受到以下因素的影响：信托账户持有的有价证券的利息6,342美元，认股权证和FPA单位公允价值变动的未实现收益11,362,962美元，发行B类普通股产生的支出2,330,688美元，权证发行成本778,385美元，超过购买价1,053,214美元的权证公允价值产生的支出，以及运营资产和负债的变化使用594,824美元的现金进行经营活动。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为230,330,846美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承保佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户外持有的现金为479,064美元。
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人承诺在必要时向我们提供营运资金贷款(见财务报表附注5)，以确保我们在本申请后一年内有足够的营运资金。
关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，我们必须在2023年1月11日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定我们是否能够在此时完成拟议的业务合并。2022年3月3日，我们与Perfect Corp.签订了如上所述的业务合并协议。我们打算在强制清盘日期之前完成建议的业务合并。然而，不能保证我们能够在2023年1月11日之前完成任何业务合并。管理层已经确定，如果企业合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散，会使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。如果我们在2023年1月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。
表外融资安排
截至2022年6月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月高达10,000美元的办公室费用以及向我们提供的行政和支持服务的协议。我们从2021年1月7日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和我们的清算。
在完成我们的首次业务合并后，承销商有权获得我们首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣。
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2022年6月29日，我们向保荐人开出了一张无担保本票，据此我们可以借入最多40万美元用于营运资金需求。该等贷款为无利息、无抵押，并于(I)本公司完成根据业务合并协议预期于2022年3月3日进行的初始业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效之日(以较早者为准)到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票项下借款总额分别为40万美元和0美元。
关键会计政策
管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们未经审计的简明财务信息。我们在本报告所包括的未经审计简明财务报表附注的附注2--重大会计政策中描述了我们的重要会计政策。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
吾等根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”对认股权证进行评估，并得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文，以及根据认股权证持有人的特征对结算金额作出潜在更改的条文，排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，且不符合衍生工具会计的例外情况，因此该等认股权证在资产负债表上作为衍生工具负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。
临时股权的处理
由于美国证券交易委员会最近就可赎回股权工具向特殊目的收购公司发出指引，我们重新审视了ASC480-10-S99在我们财务报表中的应用。管理层注意到，所有A类普通股都被归类为临时股本。因此，我们没有做出进一步的调整。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括行政总裁和首席财务官，以适当的方式
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允许及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的审核员得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与将某些部分永久股本重新分类为临时股本以及对与IPO相关的权证和FPA单位进行会计处理有关。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告10-Q表中包含的未经审计的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格1号修正案年度报告中描述的风险因素。截至本报告日期，我们提交给美国证券交易委员会的年报中披露的风险因素除了以下更新外，没有实质性变化。
与拟议业务合并相关的法律程序，其结果不确定，可能会推迟或阻止拟议业务合并的完成。
截至本报告日期，吾等已收到三封来自普罗维登斯据称股东的要求函，声称普罗维登斯于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的委托书遗漏了与拟议企业合并相关的重大信息，并要求普罗维登斯及普罗维登斯董事会就所称的缺陷进行补充纠正披露。普罗维登特认为，索偿函中所述的所谓索赔是没有根据的。未来可能会就拟议的企业合并提出或提出其他类似或其他指控的要求或投诉，这可能会推迟或阻止拟议的企业合并的完成。
第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用
未登记的销售
在截至2022年6月30日的六个月里，我们没有出售任何股权证券，这些证券之前没有在本季度提交的8-K表格的当前报告中披露。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们没有回购任何股权证券的股票。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
展品编号 |
| 描述 |
10.1* | 日期为2022年6月29日的本票，签发给普罗维登斯控股有限公司。 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年7月28日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
普罗维登特收购公司。 | |||
发信人： | /s/胡春彬 | ||
姓名： | 胡春冰 | ||
标题： | 首席执行官 (首席行政主任) 首席财务官 (首席财务会计官) | ||
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