不合格
股票期权协议

达成了这样的协议[•]年月日[•], [•](“授予日期”)，由德克萨斯州的一家公司--库伦/弗罗斯特银行公司(以下简称“公司”)和[•](“雇员”)本协议中使用的所有大写术语应具有与本计划(定义如下)中的术语相同的含义。

为实现库伦/弗罗斯特银行家公司2015年综合激励计划(以下简称“计划”)的宗旨，向员工提供购买本公司面值为0.01美元的普通股(“股票”)的机会，公司和员工同意如下：

1.授予选择权。公司在此不可撤销地授予员工购买全部或部分[•]股票，按本协议和本计划规定的条款和条件，作为本选项的一部分纳入本文作为参考。

2.购买价格。根据本期权的行使而购买的股票的收购价应为[•]每股，被视为不低于股份于授出日期的公平市价。

3.执行期权/到期日。(A)在本购股权按本文规定较早归属、到期或终止的情况下，本购股权可于授出日期后的任何时间及不时以书面通知本公司行使，但根据下列时间表，本购股权的行使不得超过本购股权所提供股份总数的百分比，该百分比由授出日期至行使日期的完整年数决定：

(B)除非根据遗嘱或世袭和分配法，否则雇员不得转让这一选择权，但经委员会酌情决定的除外。此选择权仅可由员工在其有生之年以及在其仍为公司员工期间行使，但下列情况除外：

(I)如本公司因任何原因(以下规定除外)而终止雇员在本公司的雇佣关系，则此项选择权，不论是否已授予，均应立即终止，并自终止雇佣之日起不再行使。

(Ii)如雇员因死亡、退休或上文第(I)款所述以外的原因终止受雇于本公司，雇员可于终止受雇日期后90天内的任何时间行使本购股权(只要该90天期间不超过购股权原来的到期日)，但只限于其受雇终止之日起已获授予的范围内。

(Iii)如雇员因本公司退休而终止雇佣关系，购股权将继续按照上文第3(A)节所载时间表行使，并可行使至购股权原到期日(如下所述)结束或雇员退休日期五(5)周年时(以较早者为准)。

就本协议而言，“退休”是指雇员在年满65岁之日或之后终止雇用。尽管如此，如果雇员在退休后但在期权失效或完全行使之前去世，雇员的遗产或通过遗赠、继承或因雇员死亡而获得此期权的人，可在雇员去世后一年内的任何时间行使此期权(只要一年期间不超过期权的原始到期日)，但仅限于期权在雇员死亡之日归属的范围。

(Iv)如雇员在受雇于本公司期间去世，雇员的遗产或以遗赠或继承方式或因雇员死亡而获得此选择权的人，可在雇员去世后一年内的任何时间全面行使此选择权(只要一年期间不超过选择权的到期日)，但仅限于在雇员去世之日期权已归属的范围内。

(C)在授权日十(10)周年之后的任何情况下，均不得行使该选择权。在符合本协议规定的限制的情况下，可随时通过向公司提出书面请求来全部或部分行使该选择权。行使价的支付应以现金或雇员持有超过六个月的股票或现金和股票的任何组合支付；在这种情况下，在行使期权时作为行使价支付给公司的股票应按其公平市价估值。应在每次行使时全额支付现金和/或股票。除非及直至本公司已向雇员发出代表该等股份的一张或多张股票，或已向该雇员提供该等股份所有权电子转移的证据，否则该雇员(或在雇员死亡或丧失工作能力时获准行使该购股权的人士)将不会或不具有本公司股东就行使该购股权而可取得的股份所享有的任何权利或特权。

4.更改控件。如果在任何时间发生控制权变更，并且公司无故终止员工在本公司的雇用，则行使该期权的时间应加快，该期权应立即在终止雇佣之日起全部行使，员工可在终止雇佣之日后的一年内的任何时间行使该期权(条件是该一年期限不得超过该期权原来的到期日)。

尽管前述有任何相反规定，就本协议而言，任何导致员工或包括员工在内的一群人直接或间接获得公司投票证券20%或更多综合投票权的交易，不应被视为发生了控制权变化。尽管前述有任何相反规定，如果本协议中规定的任何付款将构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)节所定义)(不考虑本协议中未规定的任何其他付款)，则根据本协议支付的降落伞付款应减至最大金额，从而使此类付款的任何部分均不缴纳守则第499条所规定的消费税：然而，员工应本着善意确定是否有必要根据本款减少本协议项下的付款。就公司如何处理纳税申报而言，该决定是决定性的，并对公司具有约束力。

尽管有任何相反的规定，董事会保留向员工提供额外福利的权利，包括但不限于，提供超出上述限制的福利，董事会认为这是董事会全权酌情决定的适当福利。

5.就业。本协议不得以任何方式干扰或限制公司在任何时候终止任何员工的雇用的权利，也不授予任何员工继续受雇于公司的任何权利。

6.捆绑效应。本协议对本公司的任何继承人和所有根据雇员合法提出索赔的人的利益具有约束力和约束力。

(七)依法行政。本计划和本协议应按照德克萨斯州的法律解释并受其管辖。

兹证明，公司已促使其正式授权的高级管理人员正式签署本协议，员工已签署本协议，所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份。

库伦/弗罗斯特银行家公司

发信人：[•]

员工签名