不合格
股票期权协议

达成了这样的协议[•]年月日[•], [•](“授予日期”)，由德克萨斯州的一家公司--库伦/弗罗斯特银行公司(以下简称“公司”)和[•](“雇员”)

为实现库伦/弗罗斯特银行家公司2005年综合激励计划(“计划”)的目的，使员工有机会购买面值为0.01美元的公司普通股(“股票”)，公司和员工同意如下：

1.授予选择权。公司在此不可撤销地授予员工购买全部或部分[•]股票，按本协议和本计划规定的条款和条件，作为本选项的一部分纳入本文作为参考。

2.购买价格。根据本期权的行使而购买的股票的收购价应为[•]每股，被视为不少于授予本购股权日期的股份公平市价。

3.执行期权/到期日。(A)在本协议规定的本期权较早到期的情况下，本期权可在本协议授予日期后的任何时间和不时以书面通知本公司的方式行使，但本期权的行使时间不得超过本期权所提供的股份总数的一个百分比，该百分比由本协议授予日期至行使日期的完整年数决定，如下所示：

(B)除非通过遗嘱或继承法和分配法，否则雇员不得转让这一选择权，但补偿和福利委员会酌情允许的除外。此选择权仅可由员工在其有生之年以及在其仍为公司员工期间行使，但下列情况除外：

(I)如雇员在未经本公司书面同意的情况下，因任何原因或由雇员自愿终止受雇于本公司，则此项选择权应立即终止，且不可再行使。

(Ii)如雇员并非因死亡、退休或上述(A)项所述而终止受雇于本公司，雇员可于下列期间内随时行使此项选择权[90天]在终止之日之后，但仅限于雇员在终止雇佣之日根据本合同有权购买的股份数量。

(Iii)如雇员因本公司退休而终止雇佣关系，购股权将继续按照上文第3(A)节所载时间表行使，并可行使至购股权原到期日(如下所述)结束或雇员退休日期五(5)周年时(以较早者为准)。尽管有上述规定，如果员工在退休后但在期权失效或完全行使之前去世，员工的遗产，或通过遗赠或

在雇员死亡后一年内的任何时间(只要一年期间不超过该期权的原始到期日)，可行使该期权，但仅限于截至雇员死亡之日，雇员根据本协议有权购买的股份数量。

(Iv)如雇员于受雇于本公司期间去世，直至原到期日为止，雇员的遗产或以遗赠、继承或因雇员去世而获得此选择权的人，可于雇员去世后一年内的任何时间全面行使此选择权(只要一年期间不超过该选择权的到期日)。

(C)在授权日十(10)周年之后的任何情况下，均不得行使该选择权。在符合本协议规定的限制的情况下，该选择权可通过向公司提出书面请求，不时行使全部或部分选择权，并请秘书注意。行使价的支付应以现金或雇员持有超过六个月的股票，或现金和股票的任何组合支付；在这种情况下，作为对行使期权后发行的股票的付款而交付给公司的股票，应按其公允市场价值(由委员会确定)或其面值(如果更高)估值。应在每次行使时全额支付现金和/或股票。除非及直至本公司已向雇员发出代表该等股份的一张或多张股票，或已向该雇员提供有关该等股份所有权电子转移的证据，否则该雇员(或在雇员死亡或丧失工作能力时获准行使该购股权的人士)将不会或不具有本公司股东就行使该购股权可取得的股份所享有的任何权利或特权。

4.更改控件。如果在任何时候发生控制权变更(按照计划的定义)，则应加快行使该选择权的时间，并且该选择权应立即全部行使。

尽管前述有任何相反规定，就本协议而言，任何导致员工或包括员工在内的一群人直接或间接获得公司投票证券20%或更多综合投票权的交易，不应被视为发生了控制权变化。尽管前述有任何相反规定，如果本协议中规定的任何付款将构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)节所定义)(不考虑本协议中未规定的任何其他付款)，则根据本协议支付的降落伞付款应减至最大金额，从而使此类付款的任何部分均不缴纳守则第499条所规定的消费税：然而，员工应本着善意确定是否有必要根据本款减少本协议项下的付款。就公司如何处理纳税申报而言，该决定是决定性的，并对公司具有约束力。

尽管有任何相反的规定，董事会(“董事会”)保留向员工提供额外福利的权利，包括但不限于，提供超出上述限制的福利，董事会认为这是董事会全权酌情决定的适当福利。

5.就业。本协议不得以任何方式干扰或限制公司在任何时候终止任何员工的雇用的权利，也不授予任何员工继续受雇于公司的任何权利。

6.捆绑效应。本协议对本公司的任何继承人和所有根据雇员合法提出索赔的人的利益具有约束力和约束力。

(七)依法行政。本计划和本协议应按照德克萨斯州的法律解释并受其管辖。

兹证明，公司已促使其正式授权的高级管理人员正式签署本协议，员工已签署本协议，所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份。

库伦/弗罗斯特银行家公司

发信人：[•]

员工签名