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附件10.1

承运人环球公司
控制遣散费计划的变更

(修订并重新生效，自2022年4月13日起生效)

第一条
计划的目的

开利环球公司(“本公司”)董事会(“董事会”)认识到，本公司控制权(定义见第2.6节)变更的可能性及其可能造成的不确定性，可能导致本公司员工流失或分心，损害本公司及其股东的利益。

委员会认为，避免该等损失及分心对保障及增进本公司及其股东的最佳利益至为重要。委员会还认为，当感觉到即将或正在发生控制权变更时，委员会应该能够接受并依赖员工为公司及其股东的最佳利益提供的公正服务，而不必担心员工可能会因感知即将或正在发生的控制权变更而分心或担心个人的不确定因素和风险。

因此，为了实现上述目的，董事会于2020年3月11日通过了该计划，并于生效日期(定义见第2.13节)生效。该计划从2022年4月13日起进行了修订和重述，以更紧密地使该计划的资格标准和控制定义的变化与市场惯例保持一致。

第二条
定义

本文中使用的某些术语在使用时首先具有给出的定义。在此使用的下列词语和短语应具有以下各自的含义：

2.1“关联实体”是指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何实体。

2.2“年度基本工资”是指已支付或应付的年度基本工资，包括本公司或任何关联实体按紧接控制权变更之前的有效比率(或作为参与者有充分理由终止的基础的任何减值之前的有效比率)支付给参与者的任何可延期支付的基本工资，或如果更高，则在紧接终止日期之前。

2.3“福利持续期间”是指自终止之日起十二(12)个月的期间。

2.4“因由”指(A)参与者故意及持续不履行参与者在本公司或任何关联实体的实质职责(但因身体或精神疾病而丧失工作能力或参与者有充分理由递交终止通知后的任何该等不履行责任除外)，在董事会向参与者发出实质履约要求后，或如本公司并非关联实体的最终母公司且并非上市公司，则为本公司最终母公司的董事会(“适用董事会”)。其中明确指出了董事会认为参与者没有实质上

W/3708664v4

履行参与者的职责，或(B)参与者故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为。就本条款而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为均不应被视为“故意”。根据(I)根据适用董事会正式通过的决议案授予的授权、(Ii)本公司行政总裁或其他行政人员的指示或(Iii)本公司代表律师的意见而作出的任何作为或没有采取行动的任何行为，应最终推定为参与者本着善意和符合本公司最佳利益的原则作出或不作出的行为。参与者的终止雇用不得被视为是有理由的，除非在为此目的而召开的适用董事会会议上(在向参与者发出合理通知后，参与者与参与者的律师有机会在适用董事会进行陈述后)以不少于适用董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过一项决议的副本，并根据适用董事会的善意意见认定该参与者犯有本定义所述行为，并详细指明该等行为的详情。

2.5“首席执行官”是指公司的首席执行官。

2.6“控制变更”是指下列情况中最先发生的：

(A)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，经修订的(“交易法”)(“人”)实益拥有权(根据“交易法”颁布的第13d-3条所指的范围内)30%或以上(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本款(A)而言，下列收购不构成控制权变更：(I)任何直接来自公司的收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或其任何关联公司或附属公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何实体根据符合本第2.6节(C)款(I)、(Ii)和(Iii)条款的交易进行的任何收购；

(B)改变董事会的组成，使在生效日期构成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，就本第2.6节而言，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名由公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)至少三分之二的投票通过，应视为该个人是现任董事会成员；此外，任何因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争，或因董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意而首次就任的任何此等个人，不得视为现任董事会成员；

(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(每项业务合并)，除非在该等业务合并后，(I)分别为本公司或其任何附属公司的实益拥有人的所有或几乎所有个人及实体

紧接该企业合并前的已发行普通股及未发行公司表决证券分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股(或对非公司实体而言，等值证券)超过50%的股份，以及当时有权在董事选举(或对非公司实体而言，相当于管治机构)(视属何情况而定)投票的当时未发行有表决权证券的合并投票权(视属何情况而定)。直接或透过一间或多间附属公司直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)，其比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前所拥有的比例大致相同，(Ii)无任何人士(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等实体)直接或间接拥有分别30%或以上的由该企业合并产生的公司当时已发行的普通股或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在这种所有权的范围内，以及(3)企业公司产生的该实体的董事会成员(或对非法人实体而言，至少相当于管理机构)的大多数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时是现任董事会成员；或

(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。

为免生疑问，分离(如第2.21节所定义)不应构成控制权变更。

2.7“守则”是指经不时修订的1986年国内税法。

2.8“委员会”指董事会的薪酬委员会。

2.9“公司”系指承运人环球公司及其任何继承人，或任何该等继承人的最终母公司(如适用)。

2.10“终止日期”指收到本公司或参与者(视情况而定)发出的终止通知的日期，或终止通知中指定的任何较后日期(以好的理由定义中的通知期和治疗期为准)。参赛者因死亡被解聘的，以参赛者死亡之日为终止之日。如果参与者因残疾而被终止雇用，则终止日期为残疾生效日期。尽管有上述规定，在任何情况下，除非参与者经历了本守则第409a条所指的“离职”，否则不得发生离职之日，而离职之日应为“离职之日”。

2.11“伤残”是指参保人因精神或身体疾病而连续180个工作日全职缺勤，经公司或其承保人选定并经参保人或参保人的法定代表人接受的医生判定为完全和永久性的缺勤(确定日期，“伤残生效日期”)。

2.12“ELT”是指公司的首席执行官，以及直接向公司首席执行官报告的作为部门和职能负责人的高管。

2.13“生效日期”是指分离发生的日期(如第2.21节所述)。该计划已于2022年4月13日修订并重述。

2.14“充分理由”的意思是：

(A)参保人的年度基本工资从紧接控制权变更之前有效的基薪减少，如果更高，则减少之后有效的基薪；

(B)大幅减少参与者的(I)目标或最高年度现金奖金机会或(Ii)年度长期奖励薪酬(现金和股权奖励)，包括在紧接控制权变更之前有效的目标或最高奖励机会，或如果高于之后任何时间有效的机会；

(C)向参与者提供或提供的退休、福利、附带福利和其他福利从紧接控制权变更之前的有效福利大幅减少，或在控制权变更后的任何时间向本公司或关联实体的类似高管提供或提供的退休、福利、附带福利和其他福利大幅减少；

(D)参与者的权力、职责或责任较紧接控制权变更前有效的权力、职责或责任大幅减少，或参与者被要求向其报告的主管的权力、职责或责任较紧接控制权变更前有效的权限、职责或责任大幅减少；

(E)参与者必须提供服务的地理位置发生变化，而该地理位置距离紧接控制变更之前通常要求参与者提供服务的地点超过50英里，这导致参与者从其主要个人住所往返的路程增加了二十五(25)英里以上；

(F)参与方保留对紧接控制权变更之前有效的预算的权力的预算中的实质性减少；或

(G)构成公司实质性违反与参与者的雇佣条款和条件的协议的任何其他行动或不作为。

为援引有充分理由的终止，参与者应在该条件最初存在的90天内向公司发出书面通知，说明存在(A)至(G)项所述的一个或多个条件，并合理详细地说明构成充分理由的条件，公司应在收到该书面通知后30天(“治疗期”)内补救该条件。如果公司未能在适用的治疗期内纠正构成正当理由的情况，参赛者必须在(I)治疗期结束或(Ii)公司向参赛者发出书面通知表示不打算治愈该疾病之日起30天内(如果有的话)进行“离职”(符合守则第409a节的含义)。上述(A)至(G)款所述事件发生后，参赛者的精神或身体上的无行为能力不应影响参赛者有充分理由终止雇佣的能力，参赛者在有充分理由终止雇佣通知后死亡，不影响参赛者在有充分理由终止受雇时获得本合同项下规定的遣散费和福利的权利。

2.15“多个”意味着首席执行官有三个，所有其他参与者有两个。

2.16“终止通知”是指向另一方发出的书面通知，该通知(A)表明本计划所依赖的具体终止条款，(B)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止参与者的雇用，以及(C)如果终止日期(如本文所定义的)不是收到该通知的日期，则具体说明终止日期(终止日期不得超过该通知发出后30天；除非有充分理由终止，否则通知不得超过终止日期前90天)。公司因任何原因或参与者有充分理由终止合同，应按照本计划第10.7节的规定，向合同另一方发出终止通知。参赛者或公司未能在终止通知中陈述有助于展示充分理由或因由的任何事实或情况，不应分别放弃参赛者或公司在本协议项下的任何权利，或阻止参赛者或公司在执行参赛者或公司各自在本协议项下的权利时主张该事实或情况。

2.17“参与者”是指ELT的每一名成员和每一名E5职级的公司或附属实体高管，他们在美国工资单上，主要在美国提供服务。

2.18“计划”是指本承运人全球公司控制权变更计划。

2.19“合格终止”是指参与者在控制权变更之日起的两年内，因正当理由或公司(原因、死亡或残疾除外)而终止雇用的任何行为。

2.20“目标年度奖金”指根据紧接控制权变更前生效的公司高管年度奖金计划(或其他适用的年度奖金计划)(或因充分理由而被要求在作为参与者终止的基础的任何减值之前生效)的参与者的目标年度奖金，或如较高，则在紧接终止日期之前生效。

2.21“分离”指本公司从联合技术公司分离，据此本公司成为一家独立的上市公司。

2.22“附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是注册成立的还是非注册成立的，其中：(A)公司或其任何一家或多家子公司、或该等个人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的，或(B)就合伙企业而言，具有普通投票权选举董事会多数成员或其他类似职能的公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织的至少多数已发行股本或其他股权。本公司或本公司的任何其他附属公司为该合伙企业的普通合伙人。

第三条
分居福利

3.1合格终止。如果参与者遭遇合格终止，公司应在以下规定的时间或时间向参与者支付或提供以下付款和福利，符合第9条的规定：

(A)现金一次过支付，但(应计债务和其他福利除外)参与人签立和不撤销实质上以下列形式的《全面免除债权和限制性契约协定》

作为附件B(“解除与契约协议”)，应在该协议生效且不可撤销之日后在实际可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于终止之日后的第七十(70)天，相当于下列金额的总和：

(1)(A)参与者截至终止之日的年度基本工资，(B)参与者在终止日期之前完成的绩效期间所赚取的任何年度奖励付款，(C)任何累积的和未使用的假期工资或其他带薪假期，以及(D)参与者在终止之日发生的、在每种情况下仍未报销的任何业务费用(第(A)、(B)款所述金额的总和，(C)和(D)在下文中称为“应计债务”)；但尽管有上述规定，在第(A)和第(B)款的情况下，如果参与者根据《守则》第409A条所述的任何递延补偿安排作出了不可撤销的选择，延迟支付上文第(A)或(B)款所述的年度基本工资或年度奖励付款的任何部分，则就本第3款的所有目的(包括但不限于第3.1(A)(I)条)而言，该延期选择和适用安排的条款应适用于第(A)或(B)款所述金额的相同部分。该部分不应视为“应计债务”的一部分，而应为“其他福利”(定义如下)；

(Ii)(A)目标年度花红与(B)分数的乘积，分数的分子为终止日期由该财政年度首日起至终止日期(包括终止日期)的财政年度内的日数，分母为该财政年度内的总日数(“按比例计算的花红”)，减去该参加者在同一服务期间已获支付或以其他方式有权领取的任何年度花红，并须遵守第3.1(A)(I)节的但书中规定的相同基础上的任何适用的延期选举；和

(Iii)(A)倍数与(B)(1)参加者年度基本工资与(2)目标年度奖金之和的乘积。

应计债务应在终止之日起30日内以现金清偿。

(B)医疗福利。在福利持续期间，公司应继续向参与者(以及参与者的受抚养人，根据本公司或关联实体在紧接终止日期之前根据本公司或关联实体发起的计划承保的医疗福利覆盖范围，如果有的话)，不要求参与者(或合资格受抚养人)每月支付保险费、医疗福利覆盖范围(包括医疗、处方、牙科、视力、基本生活和员工援助计划覆盖范围)和年度高管体检，如果此类体检是在紧接控制权变更之前向参与者提供的，或紧接终止日期之前)，至少等于如果参与者在福利延续期间继续受雇于公司，将向参与者(以及参与者的合格家属，如果有)提供的保险范围；然而，如果参保人重新受雇于另一雇主，并有资格根据另一雇主提供的计划获得任何类型的医疗福利，则与本合同规定的保险类型重复的医疗福利保险应停止。参保人应立即通知公司，参保人已有资格根据另一雇主提供的计划获得医疗福利。在本守则第4980B节所述的本公司及其附属实体的团体健康计划下提供持续保障的期间(即“眼镜蛇”持续福利)，如适用，

应在福利持续期限届满时开始(或，如果更早，则在本合同所提供的医疗福利停止时开始)。

(C)再就业服务。公司应自终止之日起向学员提供为期十二(12)个月的再就业服务，服务费用由学员自行决定，但服务总成本不得超过学员年基本工资的15%。

(D)财务规划服务。如果参与者在紧接控制权变更或终止日期之前有资格享受财务规划服务，公司应自终止之日起向参与者提供为期十二(12)个月的持续财务规划服务，其范围和提供者应由参与者自行决定，但此类服务的总成本不得超过紧接控制权变更之前参与者可获得的此类服务的最高成本(或如果更高，则在此后的任何时间)。

(E)其他福利。在尚未支付或提供的范围内，公司应及时向参与者支付或提供根据本公司与关联实体的任何计划、方案、政策或做法或合同或协议，参与者有资格获得的任何其他金额或福利，包括根据修订后的公司递延补偿计划或任何后续计划贷记参与者账户的金额(该等其他金额和福利在下文中称为“其他福利”)。

3.2死亡；伤残。如果参与者在控制权变更之日起的两年内因其死亡或残疾而被解聘，公司应根据相关计划或协议的条款，向参与者的遗产或受益人提供应计债务、终止年度按比例分配的目标年度奖金以及其他福利的及时支付或交付，并且不应承担本计划项下的其他遣散费义务。应计债务和按比例分配的目标奖金应在终止之日起30天内一次性支付给参与者或参与者的遗产或受益人(视情况而定)，但须遵守第3.1(A)(I)和(Ii)条规定的任何适用的延期选择。关于其他福利的提供，第4.2节中使用的术语“其他福利”应包括但不限于，参与者或参与者的遗产和/或受益人应有权根据与伤残或死亡抚恤金有关的计划、方案、做法和政策，有权获得至少等于本公司及其关联实体根据与伤残或死亡抚恤金有关的计划、方案、做法和政策向本公司和关联实体的类似高管、或类似高管的遗产和/或受益人提供的最优惠福利。在紧接控制权变更之前的120天内的任何时间，或如果对参与者更有利，或参与者的遗产和/或受益人，对其他类似情况的高管、或其遗产和/或受益人有效, 于伤残生效日期或参与者去世日期对本公司其他类似职位的行政人员及联属实体及/或其遗产或受益人有效。

第四条
黄金降落伞消费税

4.1尽管本计划中有任何相反的规定，但如果会计师事务所(定义见下文)确定收到所有付款(定义见下文)将使参与者根据准则第499条缴纳消费税，则会计师事务所

应决定是否减少根据本计划支付或应付的任何付款(“计划付款”)，以使所有付款的降落伞价值(定义如下)总计等于安全港金额(定义如下)。只有在会计师事务所确定，如果计划付款如此减少，参与者将有更多的税后净收入(定义见下文)，则计划付款才应如此减少。如果会计师事务所确定，如果计划付款被如此减少，参与者将不会有更大的税后总付款净收入，参与者应收到参与者根据本协议有权获得的所有计划付款。

4.2如果会计师事务所确定应减少计划付款总额，使所有付款的降落伞价值合计等于避风港金额，公司应立即通知参与者，并提供一份详细计算的副本。会计师事务所根据本第4条作出的所有决定应对公司和参与者具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，且在任何情况下不得晚于终止日期后15天。为了减少计划付款，以使所有付款的降落伞价值总和等于安全港金额，只应减少根据本计划应支付的金额(不包括其他付款)。在适用的情况下，应通过按下列顺序减少具有降落伞价值的计划付款和福利：3.1(C)节、3.1(D)节、3.1(E)节、3.1(B)节、3.1(A)(Ii)节和3.1(A)(Iii)节。从不构成不合格递延补偿的付款或福利开始，并根据会计师事务所的决定，按逆时间顺序从应支付或提供的付款或福利开始减少付款或福利。会计师事务所的一切合理费用和支出由本公司独自承担。

4.3在参与者要求的范围内，公司应真诚地与参与者合作，评估参与者所提供或将要提供的服务的价值(包括但不限于，参与者同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后根据不竞争契约或类似契约不提供服务(按《守则》第280G节《最终规则》Q&A-2(B)的含义))。因此，根据《守则》第280G条，与此类服务有关的付款可被视为《守则》第280G节《最终条例》问答-9和《问答-44》所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G条《最终条例》第280G条的Q&A-5(A)，与《守则》第280G节的《最终条例》Q&A-2(A)所指的“降落伞付款”一词的定义不相关。

4.4就本第5节而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“会计师事务所”是指国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织，该会计师事务所是公认为准则第280G条规定的决策和计算方面的专家的注册会计师事务所，该会计师事务所是在控制权变更之前由公司为作出本协议项下适用的决策而选择的，未经参与者同意，该事务所不得是为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师的事务所。

(B)“税后收入净额”是指(按照《守则》第280G(B)(2)(A)(2)和280G(D)(4)条确定的)扣除根据《守则》第1条和第499条以及根据适用的州和地方法律对参与者征收的所有税款后的现值，由《守则》第1节和适用于参与者应纳税的州和地方法律规定的最高边际税率确定

上一纳税年度的收入，或会计师事务所认为可能适用于相关纳税年度参与者的其他税率。

(C)一笔付款的“降落伞价值”是指根据守则第280G节的规定，在控制权变更之日的现值，是指根据守则第280G(B)(2)条构成“降落伞付款”的部分付款的现值，由会计师事务所为确定守则第4999条下的消费税是否适用于该项付款以及在何种程度上适用于该项付款而确定。

(D)“付款”是指向参赛者或为参赛者的利益而支付、支付或提供的任何补偿(本守则第280G(B)(2)条所指的补偿性质的付款、利益或分配)，不论是否根据本计划支付、应付或提供。

(E)“安全港金额”是指参赛者可获得的所有付款的最高降落伞价值，而无需缴纳消费税。

4.5本第4款的规定在本计划期满后继续有效。

第五条
非专利申请；律师费；权利的非排他性

5.1不复制。根据本计划第3.1(A)(Iii)条支付的款项，将由任何通知期内提供的任何遣散费、补偿及福利、代通知金、强制解雇赔偿金或根据任何雇佣协议或其他合约义务(不论是个人或工会/劳资委员会)或法定计划而有权从本公司或任何关联实体单独获得的任何遣散费、补偿及福利的全额及/或价值抵销及扣减。如果参与者因工厂关闭或大规模裁员或适用《1988年工人调整和再培训通知法》或类似的州法律(统称为WARN)的其他事件而被终止雇用，则参与者有权获得的本计划第3.1(A)(Iii)条下的遣散费金额应按美元减去提供给参与者的任何薪酬，以代替WARN要求的通知，并且福利持续期限应在因应用WARN而向参与者提供的任何福利延续或替代付款期间减少。

5.2律师费。公司同意在法律允许的范围内(在公司收到参与者的发票后的十个工作日内)支付参与者因公司、参与者或其他人就本计划的任何规定或履行其任何保证的有效性或可执行性或其下的任何责任而可能合理产生的所有法律费用和开支(包括因参与者就根据本计划支付的任何金额而进行的任何竞争(无论结果如何))(每一种情况下是一种竞争)，此外，在每一种情况下，参与者最终被确定有权获得的任何延迟付款的利息，按守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率(“利息”)，基于发生此类法律费用和支出的月份的有效利率计算。

5.3权利的非排他性。本计划的任何内容不得阻止或限制参与者继续或未来参与公司或关联实体提供的、参与者有资格参加的任何计划、计划、政策或实践，也不得限制或以其他方式影响参与者根据与公司或任何关联实体签订的任何其他合同或协议可能享有的权利，包括但不限于公司2020年长期激励计划(或任何后续计划)及其下的任何适用条款或奖励协议。属于既得利益的金额或参与者和/或参与者的受抚养人有权根据任何

公司或任何关联实体的计划、政策、实践、计划、协议或安排应按照该计划、政策、实践、计划、协议或安排支付。在不限制前述一般性的原则下，参与者根据本计划提出的辞职，不论是否有充分理由，均不得影响参与者因参与者根据本公司或关联实体的任何薪酬及福利计划、计划或安排(包括但不限于本公司、关联实体或其各自继承人采用的任何退休或退休金计划或安排或替代计划)而“退休”或有资格根据该等计划领取福利而终止雇用的能力，而任何以其他方式符合充分理由的终止，即使就任何该等计划而言亦属“退休”，亦应视为合理理由。

第六条
修订及终止

本计划可通过委员会通过的决议在任何方面终止或修订；但在控制权变更期间或预期发生变更时，不得以任何可能对参与者的权利或潜在权利产生不利影响的方式终止或修订本计划；此外，在控制权变更后，本计划应继续完全有效，且不得终止、终止或修改，直至所有有权获得本计划项下任何付款或福利的参与者根据第3条获得全额付款和福利。

第七条
计划管理

7.1一般规则。委员会负责本计划的一般行政和管理(以此身份行事的委员会，“计划管理人”)，并应拥有履行其职责所需的所有权力和职责，包括但不限于，有权解释和应用本计划的规定，决定与本计划下福利资格有关的所有问题，以其认为适当的任何方式解释或解释含糊、不清楚或隐含(但遗漏)的术语，并对本计划的管理过程中所需的任何事实作出调查。控制变更后，任何此类解释、解释、决定或事实发现的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，应给予从头审查，并且即使本协议赋予计划管理人完全自由裁量权，或计划管理人将任何此类决定定性为最终决定或对任何一方具有约束力，该从新标准仍应适用。

7.2不受ERISA的限制。该计划不需要持续的行政计划，因此，该计划旨在成为一种不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束的薪资做法。然而，如果确定本计划受雇员退休保障计划的约束，(I)该计划应被视为本公司维持的一项资金不足的计划，其主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供递延补偿(“高帽计划”)，以及(Ii)其管理方式应符合适用于高帽计划的雇员退休保障计划的规定。

7.3赔偿。在法律允许的范围内，公司应赔偿计划管理人(无论是委员会还是独立委员会)因与本计划相关的任何行为或未采取行动而产生的所有责任、损失或损害索赔(包括支付与此类索赔相关的辩护费用)。

第八条
继任者；分配

8.1接班人。本公司应要求作为本公司全部或几乎所有业务和/或资产的继承人(无论是通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接)的任何公司、实体、个人或其他人士明确承担并同意通过本公司满意的形式和实质上的书面协议履行本计划下本公司的所有义务。在本计划中使用的术语“公司”应指上文定义的公司以及通过法律实施、书面协议或其他方式承担并同意执行本计划的上述业务和/或资产的任何继承人。

8.2权利转让。本计划的一个条件是，每个有资格根据本计划获得福利的人的所有权利均应受本计划的约束，任何此等人士在本计划中的任何权利或利益不得全部或部分转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配或其他法律的实施，包括但不限于合法执行、征收、扣押、扣押、质押、破产、赡养费、子女抚养费或合格家庭关系秩序。

第九条
《守则》第409A条

9.1一般规则。本计划下的义务旨在遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或免除，并应在所有方面按照《守则》第409a节的规定进行管理。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外、离职工资例外或其他例外的付款，应尽可能按照适用的例外情况支付。就《守则》第409a节对非限定递延补偿的限制而言，本计划下的每一次赔偿支付应被视为单独支付补偿金，以便适用《守则》第409a节关于短期递延金额的豁免、离职工资例外或《守则》第409a节规定的任何其他例外或豁免。在根据本计划终止雇用时支付的所有款项，仅可在根据《守则》第409a条“离职”时支付，但必须达到为避免根据《守则》第409a条对参与者征收惩罚性税收所必需的程度。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定本计划项下任何付款的日历年度。

9.2偿还和实物福利。尽管本计划有任何相反规定，在本计划下提供的受本守则第409a节约束的所有报销和实物福利应按照本守则第409a节的要求进行，包括但不限于以下要求：(I)在任何情况下，本公司支付此类报销或提供此类实物福利的义务不得晚于参与者的余生(或如果超过生效日期的20周年；(2)在一个日历年内有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不得影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；(3)符合条件的费用和支出的报销应不迟于发生适用费用和支出的当年的下一个日历年的最后一天；但参加者应在发生此类费用和支出的日历年的下一个日历年结束前至少10天提交此类费用和支出的发票；(4)获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

9.3延迟付款。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者被视为本守则第409a节所指的“特定员工”(按照本公司在终止之日生效的方法确定)，构成守则第409a节所指的非合格递延补偿的任何付款或利益，如因该参加者离职而根据本协议应在紧接该参加者离职后的六个月期间(根据守则第409a条确定)支付给该参加者，则应在该参加者离职后的第七个月的第一个营业日(“延迟付款日期”)累积并连同利息(根据该参加者离职当月的有效利率)支付给该参加者。在根据《法典》第409a条避免惩罚性税收或加速征税所必需的范围内。如果参与者在延迟期内死亡，因《守则》第409A条的规定而延迟的金额和权利应在延迟付款日期的第一个发生时或在参与者死亡之日后30个历日支付给其遗产代理人。

第十条
其他

10.1《控制法》。本协议应受佛罗里达州法律管辖，并按照佛罗里达州法律解释，但不适用任何可能导致适用佛罗里达州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区)。为进一步说明上述情况，佛罗里达州的国内法将控制本协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。

10.2扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可从本计划下提供的任何应付金额或福利中扣缴联邦、州、地方、外国和其他税款。

10.3性别和Plurals。在本计划文件中，无论在何处使用，男性都应包括男性或女性，除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。

10.4计划控制。如果本计划文件与与本计划有关的任何其他沟通有任何不一致之处，则以本计划文件为准。本计划中的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。

10.5不是雇佣合同。本计划或就本计划采取的任何行动均不授予任何人继续受雇于本公司的权利。

10.6个通知。

(A)本合同项下要求参与者向公司交付的任何通知，在亲自交付给公司或通过以下方式通过美国邮件实际收到时，应适当地交付给公司：

开利环球公司
巴斯德大道13995号
棕榈滩花园，佛罗里达州33418
注意：总法律顾问

附件A

开利环球公司

控制分流计划参与变更的指定

以下确定的参与者已被选中参加开利环球公司控制权变更分离计划(以下简称计划)。现附上该计划的副本一份。通过签署本指定，参与者承认并同意(A)参与者根据本计划享有的福利受本计划不时生效的条款和条件的约束，(B)参与者在本计划下的权利是参与者在与控制权变更相关或之后的离职薪酬方面的唯一和专有权利(如本计划所定义)，并取代和取代参与者在与公司控制权变更相关的任何先前安排下的任何离职薪酬权利。

开利环球公司

By:

标题：

Date:

参与者

确认并同意於20_年_月_日

[插入参与者姓名]

附件B

索偿及索偿的一般发放
限制性契约协议

本《全面解除索赔和限制性契约协议》(本《协议》)是在下列各方之间签订的[___](“雇员”)及开利环球公司(“本公司”)[日期]。本文中使用和未定义的大写术语应具有《全球承运人公司控制权变更保证计划》(以下简称《计划》)中规定的含义。本协议中使用的未另有定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。本协议的签订和不撤销是员工有权获得本计划第3.1节规定的遣散费和福利(应计义务和其他福利除外)的一个条件。

据此，员工和公司同意如下：

1.发放申索。

(A)员工释放索赔。雇员本人、其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继任人和受让人(统称为“解除者”)在此不可撤销地无条件地免除、宣判和永远解除，并同意不起诉公司或其任何关联实体及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、股东、受托人、雇员、顾问、独立承包商、继任者和受让人以及由他们中任何人、通过他们、在他们之下或与他们一致行事的所有人(统称为“解除者”)，免于所有行动、损害、损失截至本协议之日(包括该日)，因雇员受雇于本公司及其关联实体或从本公司及其关联实体终止雇佣，以及因任何性质的任何费用、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和开支而产生或与此有关的任何种类和性质的费用和索赔，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是绝对的还是或有的，已知或未知、怀疑或不怀疑，以及任何不当解雇、违反合同、默示合同、承诺禁止反言、诽谤、侵权行为、就业歧视或根据任何联邦、州或地方就业法规、法律、命令或条例提出的索赔，包括根据经修订的1964年《民权法案》(《民权法案》)第七章引起的任何权利或索赔；经修订的1963年《同工同酬法》；经修订的1990年《美国残疾人法》；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及任何其他联邦政府, 禁止就业歧视的州或地方法律或法规。本协议明确排除(I)员工获得本计划下的金额和福利并执行本协议条款的权利，(Ii)员工在本公司或其关联实体的任何员工福利计划下既得金额和福利的权利，(Iii)本协议日期后产生的任何索赔，以及(Iv)员工可能必须根据本公司或其任何关联实体的各自章程或董事和高级管理人员保险单或员工作为一方或第三方受益人的任何协议获得赔偿或承保的任何索赔或权利。在法律允许的最大范围内，员工同意他没有，也永远不会提起诉讼，主张本协议发布的任何索赔，或接受另一人或政府实体可能根据本协议中包含的任何事件、行为或不作为而可能全部或部分提起的任何诉讼的任何利益。

(B)平等就业机会委员会。双方同意，本协议不应影响美国平等就业机会委员会(以下简称“EEOC”)执行ADEA和其他法律的权利和责任。但是，员工同意放弃以下权利

在他或代表他就本协议中发布的任何索赔提起的任何指控、申诉或诉讼中追回金钱损害赔偿。

(C)《加州民法典》第1542条。双方明确承认并同意明确放弃《加州民法典》第1542条规定的所有权利。该部分规定：

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然对其与债务人的和解产生重大影响。

2.限制性契诺。

(A)机密资料。员工应为公司及其关联实体的利益以受信身份持有与公司及其关联实体和业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据是员工在受雇于公司或其关联实体期间获得的，并且这些信息、知识或数据不应是或成为公共信息(员工或员工代表违反本协议的行为，统称为“保密信息”除外)，并且员工同意不直接或间接向任何第三方提供此类保密信息；但任何信息如：(I)雇员合法地从任何第三方收到，不受披露或使用的限制；或(Ii)法律要求披露；或(Iii)在数量或重要性上明显不重要，不应被视为本第2(A)条所指的保密信息。终止日期后，未经公司事先书面同意或法律另有要求，员工不得使用、交流或泄露任何此类保密信息。尽管第2(A)节有任何其他规定，根据18USC第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不应因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露任何机密信息，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中, 如果这种备案是盖章的。如果员工因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，员工可以向员工的律师披露该商业秘密，并在相关的法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是员工提交任何盖有印章的包含该商业秘密信息的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的条款不打算也不应以不限制或限制员工行使任何受法律保护的举报人权利的方式解释(包括根据1934年证券交易法第21F条的规定)。

(B)为了进一步确保对公司机密信息的保护，员工同意，在员工离职之日后两(2)年(对于非英语教学成员的员工，一(1)年)，员工不会接受以下业务的雇用或以任何形式提供服务(包括担任董事、合作伙伴或创始人，或建立咨询关系或类似安排)：(I)在终止之日与公司的任何主要业务部门直接或间接构成竞争；或(Ii)在终止之日是公司任何业务(“竞争性业务”)的重要客户或材料供应商；但如果员工被动地拥有公司或其他竞争性业务实体不超过5%的已发行股票或其他证券或权益，则不应被视为违反本协议

没有直接或间接积极参与该公司或实体的业务或管理。

(C)员工和客户的非征求意见。员工同意，在员工离职后的两(2)年内，员工不得直接或间接：(I)招揽任何在招聘日(或招聘日前三(3)个月期间)受雇于本公司或其附属实体的个人，而该个人在终止日期前两(2)年内与本公司或其附属实体有直接接触(附带接触除外)，以终止或不向本公司或其附属实体提供服务，以便受雇于本公司或其附属实体，或成为其顾问，本公司或其任何联营实体以外的任何个人或实体，或(Ii)诱使或企图诱使本公司或其任何联营实体的任何现有客户、投资者、供应商、特许持有人或其他业务关系，或雇员在终止日期前两(2)年内与其有直接接触(附带接触除外)的任何其他业务关系(“客户”)终止与本公司或其联营实体的业务往来，或以任何方式干扰任何该等客户与本公司或其任何联营实体之间的关系。

(D)非贬损。员工同意不通过任何公共媒体(包括社交媒体)诋毁或诋毁本公司或其关联实体、董事会任何成员或本公司任何高管的商业声誉、技术、产品、做法或行为。本协议或其他任何条款均不得阻止员工出于寻求法律意见的目的向直系亲属或律师私下作出陈述，或在法律、传票等规定的情况下或在本协议和/或本计划允许的仲裁或其他程序中作出如实陈述。

(E)员工致谢。员工承认，员工同意遵守本计划第2节中的约定，是对员工根据本计划第3.1节获得的付款和福利的考虑。雇员明白，第2节中的契约可能会限制雇员在与公司及其附属实体的业务类似的企业中工作的能力；但是，雇员同意，鉴于雇员的教育、技能、能力和财政资源，雇员不得断言，在与第2节中的契约有关的任何争议中，雇员不得断言此类契约的任何条款阻止雇员谋生，也不得将其作为证据接受。员工承认，员工与公司之间的任何知识产权协议在终止之日起将继续完全有效。

(F)补救措施。员工承认，违反第2(A)、(B)、(C)或(D)款的行为将对公司及其关联实体造成不可弥补的损害，并且员工同意，除了任何其他可用的补救措施外，公司及其关联实体有权获得初步禁令、临时限制令或其他同等救济，以限制员工实际或威胁违反第2(A)、(B)、(C)或(D)条中的任何一项。在任何情况下，任何违反本条款第2款规定的行为都不会构成推迟或扣留根据本协议应支付给员工的任何款项的依据。

(G)可分割性；蓝铅笔。员工承认并同意员工已有机会就本协议寻求法律顾问的建议，并且本协议中包含的限制性条款在地理范围、时间期限和所有其他方面都是合理的。如果确定本第2款的任何规定无效或不可执行，则本第2款的其余条款不应因此而受到影响，并应完全生效，而不考虑无效部分。如果任何法院或

其他有管辖权的决策者裁定，本第2款中的任何一项公约因该条款的期限或地域范围而不能执行，则在该决定成为最终决定且不可上诉后，该条款的期限或范围(视具体情况而定)应缩短，以使该条款成为可执行的，并以其缩减的形式执行该条款。

3.考虑的时机。

员工确认公司已明确告知员工有权就本协议的条款和条件寻求律师的建议。员工进一步确认，员工已获得本协议的副本，并被给予四十五(45)个日历日来考虑本协议的条款和条件。通过签署本协议，员工肯定地声明，在最终签署本协议之前，员工已有足够和合理的时间审查本协议，并就员工的合法权利咨询律师。员工进一步同意，员工已仔细阅读本协议，并完全理解其中的条款。员工确认员工已在知情、自由和自愿的情况下签订了本协议。员工理解，员工可在签署本协议后七(7)个日历日内撤销本协议。本协议的撤销必须以书面形式进行，并且必须在上述时间段内由公司总法律顾问按上述地址收到。

4.协议的效力。

本协议在员工向公司提交已签署的协议副本后第八(8)天生效并可执行，前提是员工未及时行使上文第3节所述的员工撤销权。如果员工未能及时签署和交付本协议或及时撤销本协议，本协议将失去效力或效力，员工无权享受本计划第3.1节所述的付款或福利(应计义务和其他福利除外)。

5.杂项。

(一)依法治国。本协议将受佛罗里达州法律管辖，并按照佛罗里达州法律解释，但不适用任何可能导致适用佛罗里达州以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是佛罗里达州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。为进一步说明上述情况，佛罗里达州的国内法将控制本协议的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。

(B)可分割性。本协议的条款和双方的义务是可以分割的，如果发现本协议的任何部分或部分不可执行，其他条款应保持完全有效和可执行。

(C)整份协议；修订本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议。除非以书面形式由任何一方或其代表签署，否则对本协议的任何修改均不具有约束力。

(D)争议解决。除违反本协议第2条义务的索赔外，公司可根据其选择向任何具有司法管辖权的法院寻求强制执行，公司之间产生的任何争议

对于本协议的有效性、履约或解释，应提交佛罗里达州的具有约束力的仲裁并由其确定，以根据美国仲裁协会的规则进行解决，修改后的规则规定，仲裁员的决定应对双方当事人具有约束力；应以书面形式提交，单独并具体说明该决定所依据的事实调查结果和法律结论；应由仲裁员和各方当事人保密；并应在仲裁员被任命后六十(60)天内提交。无论结果如何，仲裁的费用和费用应由公司承担。仲裁员应根据美国仲裁协会的规则选择。

(E)转让。未经员工事先书面同意，公司不得转让本协议。本协议应符合员工继承人和法定代表人的利益，并可由其执行。本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(六)继承人。本公司将要求本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。“公司”是指在此定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的前述业务和/或资产的任何继承人。

已确认并同意：

日期：

承运人环球公司

姓名：

标题：