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除贵公司聘书中提出的条款外，贵公司董事会薪酬委员会(“委员会”)将全权负责对您的基本工资进行年度审查。您的年度奖励补偿奖励将在薪酬委员会决定的时间支付给您，但在任何情况下都不迟于获得年度奖励补偿奖励的日历年度之后的日历年度的最后一天。

根据公司的标准政策，本书面协议(“协议”)不打算、也不应被视为一份有限期或无限期的雇佣合同。如你所知，受雇于本公司是随意的，你或本公司可随时终止你的雇佣关系，不论是否有理由，亦不论是否事先通知。就本协议而言，“原因”是指下列任何行为：(A)您故意不切实履行您作为公司或任何子公司员工的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类不履行职责)；(B)您针对公司或任何子公司的任何欺诈、挪用、不诚实、挪用公款或类似行为；(C)您被判重罪或任何涉及道德败坏的罪行(由于时间的推移或其他原因，您的定罪不受进一步上诉的限制)，(D)您在履行职责时的严重疏忽，或(E)您故意或疏忽地(或被发现已被发现)就公司的财务报表向公司提供虚假证明。除非公司完全酌情确定您的行为不需要补救，否则公司将向您发出通知，说明其打算以本合同项下的理由终止您的雇佣关系，并提供公司认为可引起原因的您的行为描述，并提供十五(15)天的时间来纠正此类行为和/或挑战本公司关于本合同项下存在原因的判断；, (I)该等行为是否已治愈及/或导致该等行为的决定，应由本公司全权酌情决定；及(Ii)本公司有权立即单方面限制或暂停您在该十五(15)天期间的职务，以待作出决定。

如果您在公司的雇佣被公司终止，而不是由于其他原因(为免生疑问，并非由于您的死亡或残疾(如公司的长期残疾计划所定义))(“符合资格的终止”)，根据本协议中规定的条款和条件，您将获得相当于200%的遣散费，乘以以下总和：(A)您当时的基本工资；加上(B)相当于在您被终止雇佣的会计年度之前的三(3)个会计年度公司向您支付的最高年度奖励薪酬，但在任何情况下，(B)金额不得超过您当时的目标薪酬奖励。如果您在生效日期后三(3)年内在本协议所述的情况下有权获得遣散费，则上述(B)金额应不低于您当时的目标年度奖励补偿金。此外，如果在您开始工作之日起三年内符合资格的解雇，则在上述遣散费计算中将额外增加1,000,000美元。

遣散费将以现金一次性付款的形式支付给你，减去所有适用的扣留和扣除，在下一段提到的离职协议生效且不可撤销的日期之后的第一个工资期间内；如果你的遣散费受1986年《国内税法》(经修订)第409a节以及根据其发布的条例和指导(统称为《守则》第409a节)的限制，你的终止雇佣必须构成根据该法典第409a节的“离职”；此外，如果您有权考虑(并在适用时撤销)此类分居协议的期间跨越两个日历年，则本应在第一个日历年支付的任何款项在任何情况下都不会支付，直至(A)撤销期限结束(假设您不撤销)和(B)第二个日历年的第一个营业日(无论您是否使用了允许考虑的完整时间段)以及在《法典》第409a条所要求的范围内较晚者；此外，在准则第409a节允许的范围内，公司有权抵销您当时欠公司或其任何子公司的任何有文件记录的、真实的货币债务。

您将有资格继续参加高管参与的公司健康计划(医疗、牙科和视力)，直至高管离职生效的月底。此后，执行机构可根据综合总括预算调节法(“COBRA”)的规定选择继续承保健康计划，如果执行机构选择此类承保范围，公司将根据COBRA向执行人员偿还与该持续健康保险相关的费用，直至(X)十八(18)个月开始承保日期和(Y)执行人员有资格从后续雇主获得健康和医疗福利的日期(以较早者为准)为止。

您同意，在您受雇于公司期间或之后，您将在合理的通知下，提供您可能拥有的信息，并就公司或其任何关联公司是或可能成为一方的任何索赔或法律诉讼与公司及其关联公司可能要求的任何索赔或法律行动充分合作。在您任职期间，您将全面遵守公司的经营原则、政策和标准。在您受雇于本公司后，您将按合理要求与本公司及其关联公司合作，处理本公司在其中提出的任何索赔或法律诉讼

或其任何附属公司是或可能成为一方。公司同意在法律允许的范围内补偿您因此类合作而产生的任何合理的自付费用，包括任何到期的工资损失，并且公司将尽合理努力将与您在本段规定的事项上的合作有关的对您生活的干扰降至最低。

您承认并承认与本协议或公司或其任何关联公司的事务、业务、经营结果、会计方法、惯例和程序、成员、收购候选人、财务状况、客户、客户或公司或其任何关联公司的其他关系有关的所有信息(“信息”)都是保密的，是公司或其任何关联公司的独特和有价值的资产。访问和了解某些信息对于您履行本协议项下的职责至关重要。在您受雇于公司期间或之后，您不得向任何个人、公司、协会、公司或政府机构提供任何信息，除非法律另有要求，但在履行本协议项下您的职责时，在合理必要的范围内除外。您不得将信息用于您自己的目的或公司或其任何关联公司以外的任何个人或组织的利益。您还将尽最大努力防止他人泄露此信息。所有与本公司或其关联公司的业务有关的记录、备忘录等，无论是由您制作或以其他方式归您所有，都是保密的，仍将是本公司或其关联公司的财产。

在符合资格的终止时，您将有资格获得您在符合资格终止时可能持有的任何基于业绩的长期激励奖励(不包括股票期权和股票增值权)的按比例分配，比例基于您受雇于本公司的整个业绩期间加上十二(12)个月(如果不到，假设您在符合资格的终止后的整个业绩期间继续受雇)；前提是实现了适用于基于业绩的长期激励奖励的业绩目标。任何此类既得的基于绩效的长期激励奖励的支付将与此类基于绩效的长期激励奖励通常支付给积极就业的员工的同时进行。此外，在您的资格终止后的十二(12)个月内，所有不受绩效归属限制的长期激励奖励将在您的资格终止时归属，任何此类长期激励奖励(股票期权或股票增值权)将在您资格终止后的两(2)年内保持有效(但不超过原始到期日)。本段不应取代或取代在公司控制权变更或您死亡或残疾的情况下加速授予任何长期激励奖励(无论是否基于业绩)的任何条款或权利，无论是根据适用的股票计划文件或奖励协议。

本协议与您收到的聘书一起，列出了我们向您提供的完整聘用条款，没有其他口头承诺或陈述。本协议和您的聘书不打算，也不应该被认为是一份有限期或无限期的雇佣合同。受雇于本公司是随意的，您或本公司均可随时终止您的雇佣关系，不论是否有任何理由，不论是否有理由或事先通知。此外，通过签署本信函，您确认本协议与您收到的聘书和您签署的聘用前文件或您在聘用后可能签署的任何其他书面协议一起，阐明了您与公司之间关于您的雇佣的完整协议，并完全取代了任何先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。

1.您和公司共同同意通过最终和具有约束力的仲裁解决与您的雇佣和/或与公司的关系有关的任何和所有争议、争议或索赔，包括但不限于任何被指控的歧视、骚扰或报复的争议、争议或索赔(包括但不限于基于种族、性别、性取向、宗教、国籍、年龄、婚姻或家庭状况、医疗状况或残疾的索赔)；因您与公司之间的任何协议(包括本协议)而引起或与之相关的任何纠纷、争议或索赔；以及与本协议项下事项的仲裁能力有关的任何争议(统称为“索赔”)；但前提是，本协议中的任何条款均不得要求仲裁法律上不属于强制性仲裁协议标的的任何索赔，且本协议中的任何条款不得被解释为禁止您向平等就业机会委员会或国家劳动关系委员会提出申诉。

2.受损害的任何一方应在适用于此类索赔的同一诉讼时效期限内，向另一方发出通知，列明争议的具体问题。发出此类通知后二十(20)天内仍有争议的任何点数可提交纽约曼哈顿区的JAMS仲裁，由一名仲裁员根据当时有效的《就业仲裁规则和JAMS程序》(“JAMS规则”)指定，仅按本文明确规定修改。仲裁员应根据JAMS规则选择；但仲裁员应是一名律师(I)在就业事务方面至少有十(10)年的重要经验和/或(Ii)前联邦或州法院法官。在上述二十(20)天后，任何一方在通知另一方十(10)天后，可将争议点提交仲裁。仲裁员可以对没有参加仲裁程序的任何一方当事人作出缺席裁决。仲裁员将有权裁决任何一方当事人在法律上或衡平法上的任何补救措施，如果该事项在法庭上提起诉讼，当事人本来有权获得这些补救措施；但条件是，裁决任何补救措施的权力须受关于此类补救措施的适用法律中存在的任何限制(如果有的话)的约束。仲裁员应以书面形式作出裁决或裁决，说明基本的事实发现和法律结论。对仲裁员作出的任何裁决的任何判决或执行，包括规定临时或永久禁令救济的裁决，都可以在任何具有管辖权的法院进行登录、执行或上诉。根据本仲裁条款进行的任何仲裁程序、裁决或裁决，以及本仲裁条款的有效性、效力和解释, 应受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)管辖。

4.双方同意，列入本附录A是为了迅速、廉价和保密地解决双方之间的任何争议，本附录A将成为驳回任何一方就本协议提起的任何诉讼的理由，除非本协议第1款另有规定，但(I)寻求禁制令或其他强制令或衡平法救济或命令以帮助仲裁或迫使有管辖权的法院进行仲裁的诉讼除外，(Ii)根据JAMS规则寻求仲裁员的临时强制令或衡平法救济的任何诉讼，或(Iii)寻求从有管辖权的法院执行仲裁裁决的仲裁后诉讼。如果任何法院确定该仲裁程序不具约束力，或以其他方式允许任何

5.各方应保密，不会向任何人披露本合同项下存在的任何争议、将任何此类争议提交仲裁或其状况或解决办法，但向任何一方的律师和/或法律可能要求的除外。因此，贵公司和贵公司同意，任何仲裁中的所有程序都应密封进行，并严格保密。在这方面，任何当事一方均不得使用、披露或允许披露仲裁程序中任何其他当事方提交的或关于仲裁程序的存在、内容或结果的任何信息、证据或文件，除非为准备和进行仲裁程序所必需和适当，或为任何法律程序所要求，或在协助仲裁的诉讼中所需，或为执行仲裁裁决或对仲裁裁决提出上诉。在作出前一句允许的任何披露之前，打算披露的一方应向另一方发出关于披露意向的合理书面通知，并给予该另一方一个保护其利益的合理机会(例如，通过申请保护令和/或加盖印章)。