DTE能源公司年度激励计划(“计划”)最初设立于1997年，旨在奖励DTE能源公司(“DTE”)及其子公司的合格员工，奖励他们实现了改善DTE经营业绩的财务和战略目标，并使DTE获得长期盈利和成功的个人业绩。新闻部过去曾修订该计划，并再次修订和重申该计划，以反映该计划的最新目的和规定。

“管理人”系指委员会或DTE的首席执行官，只要委员会已按照“管理和修正案”的规定将职责转授给首席执行官。

“奖励”是指就一个计划年度而言，署长以书面确定并传达给该计划年度每个参与者的适用百分比(例如，目标百分比、最低百分比和最高百分比)、业绩计量以及每项业绩计量的权重和业绩水平。

“董事会”是指DTE的董事会。

如果发生下列任何事件，则本计划所指的“控制变更”将发生：

1.交易的完成，其中DTE合并、合并或重组为另一公司或其他法人(“尚存实体”)，或与另一公司或其他法人(“尚存实体”)合并、合并或重组，并且由于该交易的结果，在紧接交易前DTE的有表决权股票持有人在紧接交易前持有的DTE的有表决权股票的总持有者在紧接交易后有权在尚存实体的董事(“有表决权股票”)选举中投票的当时已发行证券的合计投票权中，少于55%；

2.出售或转让的完成，即DTE将其全部或实质所有资产出售或以其他方式转让给另一公司或其他法人(“收购实体”)，并作为出售或转让的结果，在紧接出售或转让之前由DTE的有表决权股票的持有者在紧接出售或转让之前持有(直接或通过拥有DTE或其子公司的有表决权股票)，在紧接出售或转让之前出售或转让收购实体当时尚未发行的有表决权股票的合计投票权的55%以下；

3.DTE的股东批准完全清盘或解散DTE。

“控制变更奖”是指对控制变更发生前结束的计划年度的奖励，或对发生控制变更的计划年度的奖励。

“委员会”系指董事会的组织和薪酬委员会。如果DTE股票上市的任何国内证券交易所的上市规则要求，委员会将完全由符合上市交易所规则下任何其他适用要求的个人组成，他们是1934年《证券交易法》下的第16b-3条规则中使用的“非雇员董事”。

“残疾”是指参与者有资格获得由DTE或其子公司赞助的长期残疾计划下的福利。

“参与者”是指DTE的任何员工或由署长选择在该计划年度获得奖励的子公司。

“绩效衡量”是由署长(自行决定)确定的一个目标，适用于与奖励有关的参与者。不同参与者和不同奖项的绩效衡量标准可能有所不同。所使用的任何标准可酌情以绝对或相对(包括时间流逝和/或相对于另一家或多家公司)、以每股为基础、以DTE作为一个整体、任何子公司、或DTE的一个部门或子公司的业绩以及税前或税后基础来衡量。绩效衡量标准衡量计划年度的绩效。

“计划年”是指日历年。

“退休”是指参与者在下列情况下终止受雇于DTE及所有子公司：(A)55岁或以上，并在DTE及所有子公司服务至少10年；或(B)65岁或以上。

“子公司”是指DTE拥有直接或间接所有权或其他股权的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人团体或其他实体。

对于每个计划年度，署长将制定并向执行局报告资格的具体标准、奖励的类型和时间以及奖励的支付方式、用于计算奖励金额的业绩衡量和相关权重，以及每项绩效衡量的绩效水平。然后，管理员将通知每个参与者该计划年度的参与者奖励条款。

在署长证明参与者有权获得付款的业绩衡量标准和水平已得到满足之前，不得支付计划年度的奖励。行政长官保留增加或减少任何奖励项下的应付金额或取消任何未决奖励的权利，如果行政长官自行决定调整或取消是符合DTE的最佳利益。

在单一计划年度内，根据奖励计划可向任何参与者支付的最高金额为6,000,000美元。

奖励项下的付款(如有)将在署长认证后尽快支付，但在任何情况下不得迟于作出奖励的计划年度之后的计划年度结束。

如果参与者在DTE和所有子公司的雇佣关系终止之前，根据某一计划年度的奖励付款，则该参与者将丧失该计划年度有权获得的任何奖励。但是，如果参与者在计划年度因其退休、残疾或死亡而终止雇佣关系，该参与者(或参与者的受益人，在参与者死亡的情况下)将有资格获得：

1.支付截至参与者终止日期尚未支付的已完成计划年度的任何奖金；以及

2.参与者在终止受雇的计划年度将按比例获得奖金部分。

根据上文第(2)项支付的款额为：

·如果参与者的雇用没有终止，则应支付的赔偿金数额，根据经署长认证的适用业绩衡量的实际实现情况，乘以

·分数，其分子是在参与者终止日期之前的计划年中与奖励有关的天数，其分母是365。

奖金的比例部分可根据参与者在计划终止年期间受雇期间的个人表现减少行政长官的单独裁量权。

对因参与者退休、伤残或死亡而被解雇的参与者支付的任何奖金，将在参与者没有被终止雇佣的情况下支付款项的时间支付。

参赛者去世后支付的任何奖金将支付：

1.向参与者指定的受益人投保DTE或其子公司为参与者提供的任何团体人寿保险；或

2.如果参与者没有为DTE或附属公司提供的任何团体人寿保险指定受益人，则应将该受益人的财产转至参与者的财产。

本节取代本计划中任何相互冲突的条款。

在控制发生变化后，任何控制变化奖不需要对绩效衡量标准和级别进行认证。获得的控制变更奖的金额是在达到以下条件时应支付的金额中的较大者：

1.每项绩效衡量的目标绩效水平；或

2.每项绩效衡量的实际绩效水平；

使用截至控制变更发生日期的绩效来确定实际绩效水平。

管理员不得减少、修改或取消控制奖励的更改。

未经受影响参与者书面同意，不得以对控制奖励的任何更改产生不利影响的方式终止或大幅修改本计划。

委员会是行政长官，负责管理该计划。委员会有权解释该计划的规定，并规定与其管理有关的任何条例。委员会关于《计划》管理的决定是决定性的，但须受《计划》或任何裁决对委员会行动的任何限制。

委员会可酌情将委员会作为管理人的全部或部分权力和职责授予DTE首席执行官，以奖励不受1934年修订的《证券交易法》第16节的报告和其他规定约束的个人。委员会可随时撤销或修改代表团的任期。但是，对授权的任何撤销或修改都不会使首席执行干事根据委员会先前授权采取的任何行动无效，这些行动符合本计划和先前授权的规定。

董事会保留随时修改、暂停或终止本计划的权利。

该计划下的福利仅从DTE的一般资产中支付，在该计划的整个存续期内仍处于无资金和无担保的状态(根据《国税法》和1974年《雇员退休收入保障法》经修订的第一章)。每个参与方和参与方的受益人只是DTE的一般债权人，DTE在该计划下的义务是合同规定的，不以任何方式获得资金或担保。然而，《计划》并不妨碍DTE将根据《计划》作为福利支付来源的资产分开，只要这些资产仍受制于DTE的一般债权人。

不可转让性和不可转让性

任何参与者和参与者的受益人不得转让、质押或妨碍参与者或受益人在本计划下获得任何福利的权利，或使根据本计划获得任何福利的权利受制于执行、扣押或任何类似的程序。参与者的账户不得以任何方式转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征收任何形式的债务，包括但不限于赡养费或其他赡养费或其他赡养费的责任，或参与者的任何其他亲属的责任。任何转让、质押、征税或类似程序的尝试都是无效和无效的。

治国理政法

除法律选择条款外，该计划受密歇根州法律管辖。

对就业的影响

参与该计划并不保证参与者继续受雇于DTE或任何子公司。

参与该计划不影响参与者参加DTE或任何子公司的任何其他福利或激励计划的资格。在DTE或子公司、保险或其他员工福利计划赞助的任何员工退休福利计划中，因支付本计划下的任何奖励而实现的任何收入的处理将受其他计划或计划的条款管辖。

接受奖项

通过接受计划下的奖励，参与者及其利益继承人或遗产代理人被最终视为已表示接受或批准并同意署长根据计划采取的任何行动。