执行版本

第2号修正案至

第四次修订和重述五年期信贷协议

于2022年5月12日，根据日期为2019年4月15日的第四次修订及重述的五年期信贷协议，由借款人、不时的借款人及行政代理人(经修订、重述的)花旗银行(以下简称花旗银行)根据该第四次修订及重述的五年期信贷协议(以下简称“修订”)，由DTE电气公司(“借款人”)、本协议签署页上所列贷款人(“贷款人”)及作为行政代理人(“行政代理人”)的花旗银行(以下简称“花旗银行”)作出该修订及重述的第四次修订及重述五年期信贷协议的第2号修正案。不时补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

目击者

鉴于借款人、贷款人和行政代理是信贷协议的当事人；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人根据本协议中规定的条款和条件修改信贷协议；以及

鉴于，借款人、行政代理和贷款人已同意根据本协议中规定的条款和条件修改信贷协议。

因此，现在，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

1.信贷协议的修订。自2022年5月12日(“修订生效日期”)起生效，并在满足下文第3节规定的先决条件的前提下，现按本合同附件一所列标明的条款对信贷协议进行修订。在本协议附件一中，《信贷协议》中删除的文本用删除线文本表示(表示方式与下划线文本相同)，插入的文本用粗体、双下划线文本表示(表示方式与以下示例相同)，如本协议附件一所示。

2.终止日期延期。根据信贷协议第2.18(A)节的规定，借款人在此被视为已请求将某些承诺的终止日期延长一年至2026年4月15日，自修订生效日期起生效。根据信贷协议第2.18(B)节，各贷款人同意将其终止日期延长一至两年(视情况而定)至2026年4月15日(视何者适用而定)。双方特此同意，前述条款应构成借款人根据信贷协议第2.18(F)节允许的延期之一的行使。双方在此进一步同意，免除信贷协议第2.18条规定的与该延期请求相关的任何和所有通知和通知期限，且不具有任何效力和效力。

3.生效条件。本修正案自《修正案》生效之日起生效，生效日期为：(I)行政代理人收到(A)借款人、贷款人和行政代理人各自正式签署的本修正案页副本，(B)行政代理人满意的证据，证明上文第2节所述延期的先决条件应已按照信贷协议第2.18(F)节的要求满足，但在本修正案被免除的范围内，以及(C)此类其他文件，(Ii)借款人于修订生效日期向行政代理、贷款人及任何安排人支付所有到期及应付予行政代理、贷款人及任何安排人的所有费用及合理开支，包括偿还或支付根据信贷协议须由借款人偿还或支付的所有自付费用(如有)。

4.借款人的陈述、保证和重申。

4.1.借款人在此声明并保证：(I)本修正案和先前签署并经修改的信贷协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行(可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制)，以及(Ii)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

4.2.本修正案生效后，借款人特此重申在修改后的信贷协议中作出的所有契诺、陈述和保证，并同意所有该等契诺、陈述和保证应被视为自修改生效之日起重新作出，但在特定日期作出的任何该等契诺、陈述或保证仅应视为在该日期被重新确认。

5.对信贷协议的提述及对其的效力。

5.1.自第1款生效之日起，信贷协议(包括其中对“本信贷协议”、“本协议”或任何其他贷款文件中提及的“本信贷协议”、“本协议”、“本协议”或任何其他贷款文件中类似含义的提及)或任何其他贷款文件中的每一次提及，均应指并作为对本修改后的信贷协议的提及。

5.2.除上文特别修改外，信贷协议及与之相关而签署及/或交付的所有其他文件、文书及协议将继续具有十足效力及效力，并于此予以批准及确认。

5.3.本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或任何贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何规定或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议。

5.4.借款人、贷款人和行政代理人在满足本协议第3节规定的条件后，本修正案对信贷协议各方均具有约束力。

5.5.本修正案构成贷款文件。

6.依法治国。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

7.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

8.对口单位。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之有关的任何文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括联邦法律)规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或保存记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。

9.信贷协议的第8.11和8.12条在此作为参考并入本修正案，并在加以必要的变通后适用于本修正案。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

附件一

修订后的信贷协议

(附于附件)

符合条件的副本/不是法律文件

反映根据2021年3月26日第1号修正案提出的修正案

附件一

第四次修订和重述五年期信贷协议

日期为2019年4月15日，

经2021年3月26日第1号修正案及2003年3月26日第2号修正案修订

May 12, 2022,

其中

DTE电气公司，

作为借款人和

这里提到的最初的贷款人，

作为初始贷款人和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

和

目录

时间表和展品

附表

附表一--贷款人承担

定价表

陈列品

附件A-注解表格(如有要求)

附件B-借款通知书表格

附件C--转让和假设表格

附件D-借款人出具的证书

附件E-1--借款人助理总法律顾问意见表

附件E-2-Hunton Andrews Kurth LLP的意见表格

附件F-符合证书表格

附件G-出借人补充资料表格

附件H-转换通知书表格

附件一--预付款通知书表格

这第四次修订和重述了五年期贷款

本协议(“协议”)日期为2019年4月15日，由DTE电气公司、密歇根一家公司(“借款人”)、本协议签名页上所列的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)和花旗银行(“花旗银行”)作为贷款人的行政代理(包括其履行职责可能需要的分行和联属公司，“代理”)签订(定义见下文)。

鉴于，借款人、贷款方和巴克莱银行作为行政代理，目前是日期为2015年4月16日的第三份修订和重新签署的五年期信贷协议(于本协议日期前修订或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的订约方。

鉴于借款人、贷款人和代理人已同意订立本协议，以便(I)修改和重述现有信贷协议的全部内容；

(Ii)重新证明现有信贷协议项下及所界定的“债务”，该等债务应根据本协议的条款偿还；及(Iii)列明贷款人不时向借款人提供贷款或为借款人的利益而提供贷款的条款及条件。

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人在该协议下未履行的义务和责任，应根据本协议的条款支付。

鉴于，借款人还打算确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续完全有效，并且自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约和协议，在满足第三条所列条件的前提下，本协议各方特此同意如下：

第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“额外承诺贷款人”具有第2.18(D)节规定的含义。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整后的软预付款”是指第2.06(A)(Ii)节所规定的计息的循环信用证预付款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有该人拥有25%或以上投票权的权力，或通过拥有投票权、合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“代理人帐户”是指代理人在花旗银行开立的代理人帐户，其办事处位于特拉华州纽卡斯尔，布雷特路1615号，OPS 3，邮编：19720。参考资料：DTE Electric Co.，注意：代理运营。

“代理”指代理和每个联合辛迪加代理，统称为。

“代理方”具有第8.02(B)节规定的含义。

“第2号修正案”指借款人、代理人和贷款人之间的第2号修正案至第4号修正案修订并重新签署的5年期信贷协议，其日期为第2号修正案生效之日。

“第2号修正案生效日期”指2022年5月12日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或其子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”具有第4.01(P)节规定的含义。

“适用的贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的

在基本利率预付款的情况下是国内贷款办公室，在欧洲美元利率预付款的情况下是这种贷款人的欧洲美元贷款办公室。

“适用保证金”指，截至任何日期，(I)对于所有基本汇率垫款，在定价时间表中规定的此时适用于基本汇率垫款的年利率百分比；(Ii)对于所有欧洲美元汇率调整后期限SOFR垫款，在定价时间表中规定的此时适用于欧洲美元汇率调整期限SOFR垫款的年度百分比。

“适用百分比”是指在定价时间表中规定的时间内，每个贷款人承诺(不考虑使用情况)的贷款费用每年累加的百分比。

“核准基金”指(A)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，(B)拥有至少500,000,000美元的综合资本和盈余，以及(C)由(X)贷款人、(Y)贷款人的关联公司或(Z)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”统称为花旗银行、巴克莱银行、摩根大通银行、美林，皮尔斯，芬纳史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何附属公司的全部或实质上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能于本协议日期后转让予该公司)、丰业银行及富国证券有限公司(其为本协议所证明的信贷安排的联席牵头安排人及联席账簿管理人)。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人签订并由代理人接受的转让和假定，基本上采用本合同附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“经审计报表”是指借款人截至2018年12月31日的综合资产负债表，以及借款人截至该会计年度的相关综合收益表和现金流量表，以及借款人的独立公共会计师对此发表的意见。

“可用基调”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定长度的任何基调

(Y)根据本协议或(Y)其他方式计算的任何利息付款期，是指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期为止，并且不包括(为免生疑问)该基准的任何期限，该基准随后根据第2.07(E)节从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”指，就任何人而言，该人(A)成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人的利益而受让人或类似的负责重组或清算其业务的人，或经代理人善意决定，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(B)其母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、托管人、管理人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人，为其指定的，或已采取任何行动，以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加1/2和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的欧洲美元利率加1%中的最大者，条件是

任何一天的欧洲美元汇率应以上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率为基础。伦敦时间当日，受调整后期限SOFR中规定的利率下限的限制，在该日生效的一个月期限加1%；此外，如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。由于最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率调整期限SOFR的生效日期起生效。

“基本利率预付款”是指第2.06(A)(I)节规定的计息的循环信贷预付款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.07(E)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理人和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或该组件)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或该组件)的所有可用基调

永久地或无限期地)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基准期(或用于计算该基准值的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

“基准过渡开始日期”是指，就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)(如果适用)中较早的日期

基准过渡事件是指预期事件的公开声明或信息发布，即该事件预期日期之前的第90天(或者，如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布之后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.07(E)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议和根据第2.07(E)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受“雇员福利条例”第一章管辖的“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，适用“国税法”第4975节，以及(C)其资产包括(根据“雇员福利条例”第一章或“国税法”第4975节)资产的任何个人。

“借款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“借款”是指每一贷款人根据第2.01节的规定，由同一类型的同时循环信贷垫款组成的借款(就欧洲美元汇率调整后期限SOFR垫款而言)，其利息期限相同。

“营业日”是指法律没有要求或授权纽约或伊利诺伊州芝加哥的银行关闭的一年中的某一天，如果适用的营业日与任何欧洲美元利率预付款有关，则指在伦敦银行间市场进行交易的那一天。

“资本化”是指(A)融资债务总额加上(B)综合净值的总和。

“花旗银行”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人向借款人提供循环信贷预付款的义务，其总额不超过本合同附表一中与该贷款人名称相对的金额，或者如果该贷款人已在代理人根据第8.07(D)节保存的登记册上为该贷款人订立了任何转让和假设，该金额可根据本条款不时修改(包括但不限于第2.04节)。

“通信”具有第8.02(B)节规定的含义。

“保密信息”是指借款人向代理人或任何被指定为保密的贷款人提供的信息，但不包括公众可获得或将普遍获得的任何此类信息，或代理人或贷款人从借款人以外的其他来源获得的任何此类信息。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第8.04(C)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何该等费率，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以

代理人的决定对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“综合净值”是指截至任何确定日期的综合股东权益总额，包括根据公认会计原则确定的借款人及其子公司的股本(但不包括库存股和认购和未发行的股本)、额外实收资本和留存收益(但不包括养老金影响)。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.07或2.08节将一种类型的循环信贷预付款转换为另一种类型的循环信贷预付款。

“联合文件代理”是指美国银行、丰业银行银行和富国银行，作为本协议所证明的信贷安排的联合文件代理，统称为协会。

“联合辛迪加代理”是指巴克莱银行和北卡罗来纳州摩根大通银行作为本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理。

“任何人的债务”在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款未逾期超过60天的除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(D)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人作为承租人根据按照公认会计原则已记录或应记录为资本租契的租契所承担的所有义务；。(F)该人就承兑、信用证或类似的信贷扩展而承担的所有或有或不同的义务，。(G)上述人士与对冲协议有关的所有义务；。(H)上述(A)至(G)款或下文第(I)款所述的其他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议直接或间接担保：(1)支付或购买该等债务，或为支付或购买该等债务而垫付或提供资金；(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿付这类债务或保证这类债务的持有人免受损失, (3)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括任何支付财产或服务的协议，无论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)以其他方式向债权人保证不受损失(所有此类

(I)上述(A)至(H)款所述的所有债务，由该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该债务的持有人具有现有的或有或有或以其他方式担保的权利)，即使该人并未承担或对该等债务的偿付负有责任。见下文“无追索权债务”的定义。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其循环信贷垫款的任何部分提供资金，或(Ii)向代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已通知借款人，代理人或任何其他贷款人以书面形式，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何资金义务(除非代理人善意确定，该立场是基于贷款人善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件)，或(C)在代理人或任何其他贷款人提出请求后三个工作日内未能真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为预期循环信贷垫款提供资金的义务，条件是该贷款人在代理人和借款人收到该证明后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件的标的；但如破产事件仅因与某贷款人的母公司有关的事件而就该贷款人发生，则代理人可酌情决定, 如果并只要代理人信纳该贷款人将继续履行其在本协议项下的融资义务，或(Ii)采取自救行动，则认定该贷款人不是“违约贷款人”。

“指定贷款人”具有第8.07(H)节规定的含义。

“已披露的诉讼”具有第4.01(F)节规定的含义。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“国内贷款办公室”是指就任何贷款人而言，由该贷款人不时指定给借款人和代理人的该贷款人的办公室。

“DTE Energy”是指DTE能源公司，一家密歇根州的公司。

“DTE Gas”是指DTE Gas Company，一家由DTE Energy(间接)全资拥有的密歇根州公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有第3.01节规定的含义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括(I)电子邮件、(Ii)电子传真、(Iii)INTRALINK®、SYNDRAK®、ClearPar®、DebtDOMAIN®和(Iv)任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统由代理商及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”是指(1)贷款人；(2)贷款人的附属机构；(3)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其综合资本和盈余至少为5亿美元；(4)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其总资本和盈余至少为5亿美元；(V)根据经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律成立的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或任何这种国家的一个政治分支，并具有

(6)经济合作与发展组织成员国的中央银行；(7)在其正常业务过程中从事商业贷款的财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(不论是公司、合伙企业、信托或其他实体)，其资本和盈余合计至少为5亿美元；(8)核准基金；和(Ix)经代理人和借款人批准的任何其他人，只要违约事件不会持续，任何一方不得无理扣留或拖延此类批准；但任何不符合资格的机构均不得有资格成为合格受让人。

“企业”指DTE企业，Inc.，DTE Energy全资拥有的密歇根州公司。

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、环境许可证或有害材料有关或因声称对环境造成伤害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动；及(B)任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”系指与环境或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、法规、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于国内税法第414条所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)发生ERISA第4043条所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于该事件的30天通知要求，或(Ii)

ERISA第4043(B)节第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)就计划的出资赞助人而言，如ERISA第4001(A)(13)节所界定的，并且ERISA第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述的事件有理由预计将在接下来的30天内就该计划发生；(B)就计划申请最低资金豁免；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)节所指的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下停止借款人或任何ERISA关联机构的设施的运营；(E)借款人或任何ERISA关联机构在其为主要雇主的计划年度内退出该计划，如《ERISA》第4001(A)(2)条所界定；(F)就任何计划而言，根据《ERISA》第302(F)条施加留置权的条件应已得到满足；(G)根据《ERISA》第307条通过一项要求为该计划提供担保的计划修正案；或(H)PBGC根据《ERISA》第4042条提起终止计划的诉讼程序，或《ERISA》第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止或指定受托人管理计划的理由。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。

“欧洲美元贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，由该贷款人不时指定给借款人和代理人的贷款人办公室。

“欧洲美元利率”是指，对于构成相同借款一部分的每个欧洲美元利率预付款的任何利息期间，年利率等于年利率，其方法是：(A)LIBO利率除以(B)等于100%减去欧洲美元利率储备百分比的百分比。

“欧洲美元利率垫款”是指第2.06(A)(Ii)节规定的计息的循环信贷垫款。

“欧洲美元利率储备百分比”是指一个分数(以十进制表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由美国联邦储备系统理事会(连同其任何继承者，“理事会”)建立的以小数表示的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，代理人就欧洲货币融资(目前称为“欧洲货币负债”)接受该委员会的监管。

董事会)。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。根据欧洲美元利率计息的循环信贷垫款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。欧洲美元汇率准备金百分比应自准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“不包括养老金的影响”是指实施财务会计准则委员会财务会计准则第158号声明、雇主对固定收益养老金和其他退休后计划的会计处理、2006年9月修订的第87、88、106和132(R)号财务会计准则对综合净值的非现金影响。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有抵押”具有第5.02(A)(Vi)节规定的含义。

“现有终止日期”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。“延期日期”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“设施费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议签订之日的《国内税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或如该利率没有在任何营业日公布，则指代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)；但如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指该人的首席执行官、首席财务官总裁、副主计长总裁、主计长、助理主计长、财务主管或者财务助理。

“下限”是指利率等于0%。

对任何人而言，“融资债务”不重复地指：(A)该人的所有借款债务或与收购资产有关的所有债务(不包括(I)与信用证和银行承兑汇票有关的或有偿还义务、(Ii)无追索权债务、(Iii)次级债务、(Iv)强制可转换证券和(V)混合股权证券)、(B)该个人的所有资本租赁债务以及(C)其他人的融资债务的所有担保债务。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保债务”具有“债务”定义第(H)款所规定的含义。

“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。

“混合股权证券”是指借款人或其子公司或借款人或其子公司的融资工具发行的、被标普C篮子股权列为最低“中间股权含量”的任何证券。

在这两种情况下，(Ii)在终止承诺和全额偿还循环信贷垫款和本协议项下到期的所有其他款项后至少91天之前，不需要偿还或预付款项，也不需要强制赎回或回购。

“Form 8-K”指借款人于2019年2月4日、2019年2月7日、2019年3月29日和2019年4月9日向美国证券交易委员会提交或提交的某些Form 8-K报告。

“受影响的利率期间”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“不合格机构”是指(A)自然人、(B)违约贷款人、(C)借款人、其任何子公司或任何关联公司、或(D)为自然人或其亲属所拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

“初始贷款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲美元汇率调整期限SOFR预付款，指自该欧洲美元利率调整期限SOFR预付款的日期或任何基础利率预付款转换为该欧洲美元利率预付款的日期起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束的期间；此后，就欧洲美元利率调整期限SOFR预付款而言，每个后续期间从紧接上一利息期间的最后一天开始至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期的持续时间为一周、一个月、两个月、三个月或六个月，借款人可在不迟于该利息期第一天前第三个美国政府证券营业日上午11点(纽约市时间)收到通知后选择；但条件是：

(1)借款人不得选择在当时有效的终止日期之后结束的任何利息期限；

(2)从同一日期开始的欧洲美元利率的利息期限调整后的SOFR预付款作为相同借款的一部分，期限应相同；

(3)凡任何利息期间的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天应延长至下一个营业日，但条件是，如果延期会导致该利息期间的最后一天(营业日除外)

一周的利息期)发生在下一个历月，该利息期的最后一天应发生在前一个营业日；

(Iv)每当任何利息期间(一星期的利息期间除外)的第一天出现在最初历月的某一天，而该日历月在该最初历月之后并无在数字上相对应的日期，而该日期的月数与该利息期间内的月数相等，则该利息期间须在该后一个历月的最后一个营业日结束。

(V)根据第2.07(E)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或任何循环信贷预付款的转换或继续通知中指定。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，代理人确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在(A)短于受影响的利率期间的最长期间(适用货币的LIBOR筛选利率)和(B)超过受影响的利息期间的最短期间(适用货币的LIBOR筛选利率)的最短期间(适用货币的LIBOR筛选利率)之间的线性内插所产生的利率。

“次级债务”指(A)借款人的次级递延利息债券、(B)借款人子公司的相关优先证券(如适用)及(C)借款人不时未偿还的相关次级担保(如适用)。

“出借人通知日期”具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人补充条款”具有第2.04(C)节规定的含义。

“出借人”是指最初的出借人和根据第8.07(A)、(B)和(C)节成为本合同当事人的每一个人。

就任何贷款人或信用证发行人而言，“放款办事处”是指该贷款人或信用证发行人可能不时向借款人和代理人指定的该贷款人或信用证发行人的办事处。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于构成相同借款一部分的每笔欧洲美元利率预付款的任何利息期，伦敦银行间同业拆借利率为

由ICE Benchmark Administration(或接管该汇率管理的任何其他人)对美元进行管理，期限与彭博屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同，如果该利率没有出现在彭博页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续页面或替代页面上，或在发布由代理商不时合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上(在每种情况下，均为“LIBOR屏幕利率”)；在伦敦时间上午11：00左右，在该利息期开始前两(2)个工作日，提供该信息服务(“服务”)；但如果LIBOR筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，如果此时该利息期(“受影响的利息期”)无法获得LIBOR筛选利率，则该利息期的LIBO利率应为内插利率；但如任何内插税率应小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”具有伦敦银行间同业拆借利率定义中规定的含义。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款文件”系指本协议和本附注。

“强制可转换证券”是指借款人或其子公司发行的任何强制可转换的股权挂钩证券，只要该证券的条款不要求偿还或预付款，也不要求强制赎回或回购，在终止承诺和全额偿还循环信贷垫款和本协议项下到期的所有其他金额后的至少91天之前。

“重大不利变化”是指借款人及其子公司作为一个整体在业务、财务状况(财务或其他方面)、运营、业绩或财产方面发生的任何重大不利变化。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩或财产的重大不利影响，或(B)借款人履行其所属任何贷款文件项下义务的能力。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“穆迪评级”是在定价表中定义的。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内有作出或累积作出供款的义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或任何ERISA关联公司以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人的员工维护，或(B)如此维护，并且借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“非展期贷款人”具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。

“无追索权债务”是指借款人或其任何附属公司的债务，而债权人在这种债务下对借款人或其子公司以个人身份或对借款人或其附属公司的资产没有追索权，但以下情况除外：(A)借款人或其附属公司用此类债务的收益购买或再融资的资产，(B)此类资产的收益，或(C)此类资产由专门为此目的成立的子公司持有的，对该附属公司或其附属公司的股权除外；但为清楚起见，应理解，证券化债券在贷款单据的所有目的下均应构成无追索权债务，但就与此类证券化债券有关的赔偿义务向借款人提出的任何索赔的范围(且仅限于此范围)除外。

“注”具有第2.16节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“债务”系指所有未付本金、循环信贷垫款的应计和未付利息、所有应计和未付费用以及借款人在贷款单据项下对贷款人或任何贷款人、代理人或任何受补偿方产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务。

“其他税”具有第2.13(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.07(E)节规定的含义。“爱国者法案”具有第3.01(F)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3条第(42)款修改。

“平台”具有第8.02(B)节规定的含义。

“定价表”是指标明适用利润率的定价表，以及本合同所附的确定的适用百分比。

“最优惠利率”是指花旗银行不时在其位于纽约市的主要办事处公布的最优惠年利率；最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布生效之日起生效(包括该变动生效之日在内)。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有的其他资产。

“按比例分摊”是指就贷款人而言，其分子是贷款人的承诺，分母是贷款人所有承诺的总和的份额等于分数的份额；但在第2.17节的情况下，如果存在违约贷款人(为清楚起见，试图根据第2.17节最后一句纠正其“违约贷款人”地位的贷款人除外)，“按比例分摊”指的是相当于分数的一部分，其分子是该贷款人的承诺，分母是该贷款人的所有承诺的总和(不考虑任何此类违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定按比例分配的份额，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“应收款采购文件”是指与任何一系列应收款采购或销售协议一般符合可比结构性融资交易所载条款而订立的文件，根据该等条款，借款人或其任何附属公司以任何应收款的出卖人或转让人的身份，将其各自的权利、所有权出售或转让给SPC。

及若干应收账款的权益，以供进一步出售或转让予该等资产(及与该等资产相关而签立的其他文件、文书及协议)的其他买家或投资者，任何该等协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修订，或以任何取代或取代该等协议。

“应收账款购买安排”指向借款人或其任何附属公司提供的任何证券化安排，借款人或其任何附属公司的应收账款根据应收账款购买文件的条款和条件转让给一个或多个SPC，然后转让给某些投资者。

“登记册”具有第8.07(D)节规定的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

根据第2.17条的规定，“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人欠贷款人的循环信贷预付款未偿还本金总额的50%(50%)以上，或者，如果当时没有该本金金额未偿还，则指贷款人有超过50%(50%)的承付款。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“循环信贷垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人提供的垫款，指的是基本利率垫款或欧洲美元汇率调整后的SOFR垫款(每一项都应是循环信贷垫款的一种“类型”)。

“标准普尔”系指标准普尔评级公司、标准普尔全球公司的子公司或其任何后续机构。

“标普评级”是在定价表中定义的。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、联合王国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协定日期，第2号修正案生效日期的克里米亚地区，乌克兰的克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、欧盟或任何欧盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)和(B)或(D)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“美国证券交易委员会报告”是指下列报告和财务报表：

(I)借款人提交或送交证券交易委员会的截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告，包括借款人的经审计报表；以及

(Ii)以表格8-K作出的已识别报告。

“服务”具有“Libo Rate”定义中规定的含义。

“证券化债券”是指根据2000年密歇根州公共法案第142号《客户选择和电力可靠性法案》发行的一个或多个证券化特殊目的企业的债务，该法案可能会不时进行修订。

“证券化SPE”是指借款人为发行证券化债券而设立或将设立的实体，包括底特律爱迪生证券化基金有限责任公司，这是根据密歇根州法律成立的有限责任公司。

“重大附属公司”是指借款人的任何附属公司(A)其总资产(在公司间抵销后)超过借款人及其子公司总资产的30%，或(B)其净值超过综合净值的30%，这两种情况均显示在紧接确定日期之前的会计年度结束时借款人的经审计综合财务报表上。

“单一雇主计划”是指单一雇主计划，如ERISA第4001(A)(15)节所定义，(A)为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司可以

在该计划已经或将要终止的情况下，根据ERISA第4069条承担责任。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SPC”是指为购买与本协议条款所允许的应收款证券化交易有关的应收款而设立的任何特殊目的实体。

“SPV”具有第8.07(H)节规定的含义。

任何人的“附属公司”指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过50%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本在发生任何意外事件时是否具有或可能具有投票权)、(B)该有限责任公司的股本权益或利润，(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接拥有或控制。

“税”具有第2.13(A)节规定的含义。“术语SOFR”是指，

(A)就经调整期限SOFR预付款的任何计算而言，与适用利息期间相若的期限SOFR参考利率于当日(该日，“定期SOFR决定日”)，即该利率期间第一天前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，若截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指(A)2024年4月15日(或根据第2.18节的条款延期后的较晚日期)和(B)根据第2.04或6.01节的全部承诺终止的日期中较早的日期。

“融资债务总额”是指借款人及其合并子公司在综合基础上根据公认会计准则确定的所有融资债务。

“类型”的含义与“循环信用证预付款”的定义相同。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

“退出责任”的含义与《国际仲裁标准法》第四章E副标题第一部分所规定的含义相同。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节时段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节会计术语。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知代理人借款人要求修订本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响(或者如果该代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算均应：(I)不影响根据本协议所作的任何选择

会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对DTE Energy或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值，以及(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下关于可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值。而该等债项的估值，在任何时候均须为其述明的全数本金额。

第1.04节。修订和重述现有的信贷协议。本协议双方同意，在(I)本协议双方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第3.01节中规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。根据现有信贷协议发放的所有“贷款”和产生的“债务”，在生效日仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，本协议生效后：(A)“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“代理人”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指代理人、本协议和贷款文件(经本协议各方确认并同意，根据现有信贷协议第7.06条，(X)巴克莱银行作为现有信贷协议下的现有代理人(“重新签署代理人”)，特此通知现有信贷协议项下的贷款人其辞任代理人一事与本协议的效力同时生效，本协议第七条和第8.04(B)节的规定应有利于辞职代理人在其根据现有信贷协议担任代理人期间采取或未采取的任何行动，以及(Y)在辞职的同时，本合同项下的代理人已接受被指定为辞职代理人的继任代理人), (B)在生效日期对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司构成“债务”而尚未履行的所有债务，应继续作为本协议和其他贷款文件规定的义务；。(C)代理人和辞任代理人应就每个贷款人在现有信贷协议下的信贷和贷款风险采取必要的再分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人在本协议项下的未偿还循环信贷垫款按比例反映该贷款人在生效日期未偿还循环信贷垫款总额中所占的比例。以及(D)借款人特此同意赔偿贷款人因出售和转让任何欧洲美元利率垫款(在紧接第2号修正案生效之前在本协议中的定义)(包括现有信贷协议下的“欧洲美元利率垫款”)和上述重新分配而发生的任何和所有损失、成本和开支，在每种情况下均按照本协议第8.04(C)节规定的条款和方式进行。

第1.05节。差饷。代理商不保证或接受对以下方面的任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本汇率、术语SOFR或与之有关的任何其他事项

参考利率、经调整条款SOFR或条款SOFR或其定义中提及的任何组件定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与基本利率、条款SOFR参考利率、经调整期限SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前的组成或特征相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。

第二条：循环信贷预付款的数额和条件

第2.01节承诺。各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向借款人提供美元循环信贷垫款，总额不得超过贷款人在任何时间未履行的承诺。每笔借款的总额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍，如果借款余额少于5,000,000美元，则为可供借款的承诺余额，并应包括贷款人根据各自承诺在同一天按比例发放的相同类型的循环信贷预付款。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.09款提前还款，根据第2.01款再借款。

第2.02节发放循环信贷预付款。(A)每次借款须由借款人于建议借款日期前第三个美国政府证券营业日上午11：00(纽约市时间)或下午1：00(纽约市时间)发出通知，借款人应通过电传或电传将有关通知即时通知各贷款人，如借款为欧洲美元利率经调整期限SOFR垫款，则不迟于拟借款营业日下午1：00(纽约市时间)。每份借款通知(“借款通知”)均应以电话形式发出，并由财务主任以书面形式立即签署，基本上采用本合同附件B的形式，并在其中指明所要求的(I)借款日期，(Ii)构成借款的循环信贷预付款的类型，

(Iii)此类借款的总金额，(Iv)如借款由欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款、每笔此类循环信贷垫款的初始利息期限及(V)电汇指示组成。每名贷款人须在借款当日正午12时(纽约市时间)前(如属在上午10时(纽约市时间)或之后但在借款当日下午1时(纽约市时间)或之前发出的关于基本利率垫付的借款通知，则须在借款当日下午3时(纽约市时间)前，将适用的借贷办事处的账户以代理人的同日资金存入代理人的帐户，贷款人在这类借款中的应课税额。代理人收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，代理人将向借款人提供借款通知中规定的资金。

(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何借款选择欧洲美元利率调整期限SOFR垫款，如果此类借款的总金额低于5,000,000美元，或者如果贷款人根据第2.07或2.11(A)节暂停支付欧洲美元利率调整期限SOFR垫款的义务，则借款人不得选择欧洲美元利率调整期限SOFR垫款，且(Ii)在任何情况下，构成本合同项下未偿还的欧洲美元利率调整期限SOFR垫款的所有借款总数不得超过10笔。

(C)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如果相关借款通知规定的任何借款由欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款构成，则借款人应赔偿各贷款人因未能在借款通知规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或费用，包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为支付循环信贷垫款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或支出。由于这样的失败，不是在该日期作出的。

(D)除非代理人在任何借款前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分，否则代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在借款日期向代理人提供该部分，而代理人可根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在该贷款人未向代理人提供该应评税部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应金额及其利息，自向借款人提供该数额之日起至向代理人偿还该数额之日止的每一天，(I)就借款人而言，为当时适用于包含该借款的循环信用垫款的利率；(Ii)对于该贷款人而言，为联邦基金利率。如果贷款人应向代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的循环信贷预付款，作为借款的一部分。

(E)任何贷款人未能将其将作为借款一部分的循环信贷垫款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例规定在借款之日垫付循环信贷的义务(如有)，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能在借款之日垫付其循环信贷承担责任。

第2.03条费用。

(A)设施费用。借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付贷款人承诺的总金额(无论是否已使用)的融资费(“融资费”)，从每个初始贷款人的本协议日期起，以及自转让和假设中规定的生效日期起，借款人在每个其他贷款人的情况下成为贷款人，直至所有债务得到全额偿付，本协议项下的承诺以相当于不时生效的适用百分比的年利率终止，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付一次欠款。并在终止日生效；但如该贷款人在其承诺终止后仍有任何未偿还循环信贷垫款，则自该贷款人承诺终止之日起至该贷款人停止任何未偿还循环信贷垫款之日止(但不包括该贷款人停止持有任何未偿还循环信贷垫款之日)，该贷款手续费应按该贷款人未偿还循环信贷垫款的每日金额继续累算。

(B)代理费。借款人应自行向代理人支付借款人与代理人不时商定的费用。

第2.04节终止或减少承诺；增加承诺。

(A)(A)承诺应在终止日自动终止。

(B)借款人在向代理人发出至少三个工作日的通知后，有权全部终止或按比例减少贷款人各自承诺的未使用部分，但每次部分减少的总金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，或剩余余额，如少于5,000,000美元。一旦终止，承诺或承诺的一部分不得恢复。

(C)在终止日期之前的任何时间，借款人可按下列条款要求增加本协议项下的承诺额，且各贷款人可自行酌情同意增加其在本协议项下的承诺额；但条件是：(I)增加本协议项下的承诺额只能在未发生违约且仍在继续的情况下进行；(Ii)在任何情况下，本协议项下的总承诺额不得超过600,000,000美元。在这种要求增加承诺的情况下，借款人和代理人邀请的任何贷款人或其他金融机构成为贷款人或增加其承诺额，可将其承诺额设定在借款人和代理人商定的水平。如果借款人和一个或多个贷款人(或其他金融机构)同意增加承诺：(I)借款人、代理人和每个增加其承诺或延长新承诺的贷款人或其他金融机构应以附件G的形式签订本协议的补编(各自为“贷款人补编”)，其中列出该贷款人增加的承诺额或该其他机构的新承诺额

借款人应向正在延长新承诺的每家金融机构和正在增加其承诺的每家贷款人提供新的或经修订和重述的票据(视情况而定)。任何这种贷款人补充资料都不应要求任何承诺没有增加的贷款人的批准或同意。在签署和交付上述贷款人补充条款和其中规定的“生效日期”后，以及在满足代理人合理指定的其他条件后，正在延长新承诺的金融机构和正在增加承诺的贷款人(包括但不限于，管理在每次增加承诺后在贷款人之间按比例重新分配循环信贷总额的代理人，以及代表借款人交付证书、公司授权证明和法律意见)，本协议应被视为相应修订。

第2.05节偿还循环信贷预付款。借款人应在终止日向代理人偿还贷款人的应收账款、当时未偿还的循环信贷预付款的本金总额以及所有其他未偿债务。

第2.06节循环信贷垫款利息。(A)表列权益。借款人应就每笔欠贷款人的每笔循环信贷预付款的未付本金支付利息，自该循环信贷预付款之日起计算，直至该本金应按下列年利率全额偿付为止：

(I)基本利率垫款。在该等期间内，循环信贷垫款为基本利率垫款，年利率在任何时候均等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时生效的适用保证金的总和，在该等期间内须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日每季度以欠款形式支付，并须于该基本利率垫款兑换或全数支付之日支付。

(2)欧洲美元汇率调整后的SOFR预付款期限。在该等期间内，如该等循环信贷垫款为欧洲美元利率经调整期限SOFR垫款，则在该循环信贷垫款的每一利息期内任何时间的年利率均等于(X)该循环信贷垫款的该利息期间的欧洲美元利率经调整期限SOFR加上(Y)不时生效的适用保证金，在该利息期限的最后一天支付，且如该利息期限超过三个月，在该利息期间发生的每一天，从该利息期间的第一天起每三个月，自该欧洲美元汇率调整期限SOFR预付款之日起，应全额兑换或支付。

(B)违约利息。(I)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，借款人应就拖欠各贷款人的每笔循环信贷预付款的未付本金支付利息，在上文(A)(I)或(A)(Ii)项所述日期以年利率支付，年利率在任何时候都等于年利率高于

根据上述(A)(I)或(A)(Ii)款规定必须支付的循环信贷预付款的年利率，以及(Ii)借款人应在法律允许的最大范围内，就到期而未支付的根据本合同应支付的任何利息、手续费或其他金额支付利息，自该金额到期之日起至该金额应全额支付之日起支付利息，并于应要求全额支付该金额之日起拖欠支付。年利率在任何情况下均相等于根据上文(A)(I)条规定须就基本利率垫款支付的年利率加2%的年利率。

第2.07节。利率决定。

(C)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理人将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

第2.07节利率决定。(A)在不违反第2.07(E)节的情况下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)(A)如果在任何欧洲美元利率垫付的任何利息期开始之前，代理人确定(这一确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)不存在足够和合理的方法来确定适用于该利息期间的欧洲美元利率或Libo利率，代理人应立即通知借款人和贷款人，于是(I)每笔欧洲美元利率垫付将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人有义务将循环信贷垫款转换为，欧洲美元利率垫款应暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在。“调整后的期限SOFR”不能根据其定义确定，或

(2)被要求的贷款人认为，由于任何与任何要求调整后期限SOFR垫款或将其转换或延续的请求有关的原因，就拟议的调整后期限SOFR垫款而言，任何请求的利息期间的调整后期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持这种贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知代理人。

代理商将立即通知借款人和每一位贷款人。

(B)就任何欧洲美元利率垫款而言，如果被要求的贷款人通知代理人该欧洲美元利率垫款的任何利息期的欧洲美元利率将不能充分反映该被要求的贷款人在该利息期内作出、提供资金或维持其各自的欧洲美元利率垫款的成本，则代理人应立即通知借款人和贷款人，于是(I)每笔欧洲美元利率垫款将在当时的现有利率期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人有义务将循环信贷垫款转换为，在代理人向借款人发出通知后，贷款人支付调整后期限SOFR垫款的任何义务，以及借款人继续调整后期限SOFR垫款或将基本利率垫款转换为调整后期限SOFR垫款的任何权利，应被暂停(以受影响的调整期限SOFR垫款或受影响的利息期间为限)，直到代理人(根据(B)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该等通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或延续经调整期限SOFR垫款(以受影响的经调整期限SOFR垫款或受影响的利息期间为限)的待决申请，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基础利率垫款的请求，金额按通知所列款额而定；及(Ii)任何未偿还的受影响经调整期限SOFR垫款将被视为已于适用利息期间结束时转换为基本利率垫款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。, 以及根据第8.04(C)节要求的任何额外金额。在第2.07(E)节的约束下，如果代理人确定(在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的和具有约束力的)“调整后期限SOFR”在任何一天都不能根据其定义确定，则代理人应暂停基本利率垫付利率的确定，而不参考“基本利率”定义的(C)条款，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

(B)(C)如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定选择任何欧洲美元利率垫款的任何利息期的期限，代理商应立即通知借款人和贷款人，该欧洲美元利率垫款将在当时现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款。

(C)(D)在包括任何借款的欧洲美元汇率调整期限SOFR预付款的未付本金总额以付款或预付款或其他方式减少到5,000,000美元以下的日期，该欧洲美元汇率调整期限SOFR预付款应自动转换为基本利率预付款。

(D)(E)在任何违约事件发生并持续期间，(I)每项欧洲美元利率调整期限SOFR垫款将在当时现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人支付循环信贷垫款或将循环信贷垫款转换为欧洲美元利率调整期限SOFR垫款的义务应暂停。

(F)如果服务不可用或没有及时在服务上显示费率：

(I)代理人须立即通知借款人及贷款人，不能就该等欧洲美元利率垫款厘定利率，

(2)对于欧洲美元利率垫款，每一次这种欧洲美元利率垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款(如果该垫款当时是基本利率垫款，则将继续作为基本利率垫款)，以及

(Iii)贷款人支付欧洲美元利率垫款或将循环信贷垫款转换为欧洲美元利率垫款的义务应暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。

(E)(G)基准替换。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的发生，且其相关基准替换日期发生在任何设置的基准时间之前，则代理人和借款人可以修改本协议以替换当时的基准，则(X)如果根据基准替换日期定义的第(1)或(2)条确定基准替换，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就在基准设定之时或之后的所有目的替换该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在将基准更换通知提供给贷款人后的第五个(5)工作日，而没有任何其他代理人张贴对本协议或任何其他贷款文件的拟议修正案或任何其他方的进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到, 由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该基准替换修正案的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.07(E)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换日期和相关基准替换的实施情况，(BII)任何符合更改的基准替换的有效性，(C)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的情况。代理将根据下文第2.07(E)(Iv)条通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限，以及(D)y)任何基准不可用期间的开始。为免生疑问，本第2.07(Ge)节规定代理商必须交付的任何通知，可由代理商自行选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替代或符合基准的更改的任何修正案一起交付，或作为其一部分交付。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.07(Ge)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.07(Ge)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(Ai)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR参考利率)，并且(1A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，然后，代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调和(Bii)(如果基调根据条款被删除)

(I)如果(1A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2B)不再或不再受到不再具有基准(包括基准替换)代表性的公告的约束，则代理商可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借款、转换为欧洲美元利率或继续借款的任何未决请求。如果不能，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为基准利率垫款。在Anya基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vi)免责声明。代理人对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)管理、提交或任何其他与伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元利率”定义中的其他利率或其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代利率)有关的其他事项；(B)任何该等基准替代利率的组成或特点，包括其是否与美元伦敦银行间同业拆借利率(或任何其他基准利率)相似，或产生与美元伦敦银行间同业拆借利率(或任何其他基准利率)相同的价值或经济等价性，或具有与美元伦敦银行间同业拆借利率(或任何其他基准利率)相同的数量或流动性。(C)就第2.07(G)节所涵盖的任何事项而采取的任何行动或行使其酌情权或作出的其他决定或决定，包括但不限于是否已发生基准过渡事件、是否移除或不存在不可用或不具代表性的条款、实施或不实施任何符合本条款第2.07(G)条规定的基准替代变更、交付或不交付上文第(Iii)款要求的任何通知或根据本条款第2.07(G)条的其他规定交付或不交付通知，以及(D)本第2.07(G)节的任何前述规定的影响。

(Vii)某些已定义的术语。

如本第2.07(G)节所用：

“可用期限”是指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于

根据本协议确定截至该日期的利息期长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.07(G)节第(Iv)款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本条款第2.07(G)条第(I)款替换了该先前基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)合计总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由代理人以其合理的酌情决定权选择的费率。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一种替代方案可由代理人决定：(A)以基准替代的基准时间为基准替代首次设定的利差调整或计算或确定该基准调整的方法(可以是正值、负值或零)，该基准替代是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替代来替代该基准而选择或建议的；(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率为

对于适用的相应基期而言，在指数停止事件发生时生效；以及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；但在上述第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布代理人以其合理的酌情决定权选择的基准替代调整。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“资产负债表”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、方法或惯例的更改以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)如属提前选择参加选举的情况，只要代理人在下午5：00前尚未收到通知，则在该提前选择参加选举的日期后的第六个营业日(第6个营业日)将向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择的日期通知后的第五个(5)营业日-

向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提早选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果在该时间段内，没有基准更换就本条款下的所有目的和根据本节标题为“基准替换设置”的任何贷款文件替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本条款下的所有目的和根据本节标题为“基准替换设置”的任何贷款文件替换当时的基准之时结束。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“提前选择加入选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则在2020年12月31日或之后发生以下情况：

(1)代理人向本合同其他各方发出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，说明当时美国银团贷款市场上至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中注明并公开提供以供审查)，以及

(2)代理人和借款人共同选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为代理人根据其合理酌情权决定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

第2.08节循环信贷预付款的可选转换。借款人可在任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个美国政府证券营业日上午11：00(纽约市时间)向代理人发出通知，并在符合第2.07和2.11(A)节的规定的情况下，将包括相同借款的一种类型的所有循环信贷垫款转换为另一种类型的循环信贷垫款(不言而喻，这种循环信贷垫款或其利息期的转换不构成此类循环信贷垫款的偿还或预付)；然而，如果将欧洲美元利率调整后的定期SOFR垫款转换为基本利率垫款，只能在该欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款的利息期的最后一天进行，则将基础利率垫款转换为欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款的金额不得低于第2.02(B)节规定的最低金额，任何循环信贷垫款的转换不得导致超过第2.02(B)节所允许的单独借款。每份有关转换的通知应基本上采用本协议附件H的形式，并应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期，(Ii)待转换的循环信贷预付款，及(Iii)如该等转换为欧洲美元利率经调整期限SOFR垫款，则每个该等欧洲美元利率经调整期限SOFR垫款的初始利息期间的持续时间。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

第2.09节循环信贷预付款。借款人可在任何营业日，在不迟于上午11：00(纽约市时间)以本合同附件I的形式向代理人发出通知后，(I)在基础利率预付款的同一天，以及(Ii)在预付款前的第三个美国政府证券营业日(如果是欧洲美元利率调整后期限SOFR预付款，说明预付款的建议日期和总本金金额)(如果发出该通知，借款人应预付构成相同借款的一部分的循环信贷预付款的未偿还本金)，连同预付本金截至预付款之日的应计利息；然而，只要(X)每笔预付款的本金总额为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，或余额少于5,000,000美元，以及(Y)如果提前支付欧洲美元汇率调整后期限SOFR，借款人应根据第8.04(C)节的规定就此向贷款人偿还。

第2.10节增加了成本。(A)如果由于(I)任何法律或条例的引入或对其解释的任何改变或(Ii)任何规则、指导方针、要求、指令或来自任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的遵守，

同意支付或作出、提供资金或维持循环信贷垫款的人，包括由于对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本施加的任何税、征、税、扣减、费用、评估、关税、收费或扣留，或对其存款、准备金、其他负债或资本施加的所有债务，不包括因税收、根据第2.13条免除的税款和其他税项而增加的任何成本，则借款人应不时应该人的要求(将该要求的副本交给代理人)，为代理人本身或该人(视何者适用而定)支付足以补偿该人增加的费用的额外款额。由该人向借款人和代理人提交的关于增加的费用数额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)如任何贷款人裁定遵从任何法律或规例或任何中央银行或其他政府主管当局的任何规则、指引、规定、指令或要求(不论是否具有法律效力)影响或会影响该贷款人或控制该贷款人的任何法团所需或预期维持的资本或流动资金的数额，而该等资本或流动资金的款额是由或基於该贷款人根据本条例作出的贷款承诺及其他类型的承诺的存在而增加的，则应该贷款人的要求(连同该等要求的副本予代理人)，借款人应不时向该贷款人指定的代理人支付额外金额，以补偿该贷款人或该公司，只要该贷款人合理地确定该增加的资本或流动资金可用于该贷款人在本合同项下的放贷承诺的存在。出借人向借款人和代理人提交的关于该金额的证明，在任何情况下都是具有决定性和约束力的，没有明显的错误。

(C)如果贷款人要求借款人支付根据本第2.10节(A)或(B)款所欠的款项，借款人可在付款后，在符合第8.04和8.07节的要求的情况下，以另一家金融机构取代该贷款人，该金融机构应是合格的受让人，并应承担该贷款人的承诺，并按照第8.07节的规定购买该贷款人持有的循环信贷垫款，但条件是：(I)不会发生违约并且仍在继续，(Ii)借款人应已履行与该贷款人的贷款文件有关的所有义务，以及(Iii)如果受让人不是贷款人，(A)代理人可以接受该受让人，以及(B)借款人应已向代理人支付3,500美元的管理费。

(D)如果任何贷款人根据本第2.10节要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人应尽合理努力指定不同的适用贷款办公室，为其在本合同项下的循环信贷垫款提供资金或登记，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人判断：(I)该指定或转让将取消或减少未来根据第2.10条应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利

出借人。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(E)就本第2.10节而言，即使本条款有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、要求、准则和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下均应被视为在本《巴塞尔协议III》之后颁布、采纳和发布。不论制定、通过、发布或实施的日期。

(F)任何贷款人没有或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人导致费用增加的情况以及贷款人打算为此要求赔偿的日期超过270天之前，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加的费用；此外，如果引起费用增加的情况具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.11节非法性。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何变化或任何解释的变化使任何法律或法规的解释非法，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其欧洲美元贷款办公室履行本协议项下的义务，使欧洲美元汇率调整后期限SOFR预付款或为本协议项下的欧洲美元汇率调整后期限SOFR预付款提供资金或维持，(I)每笔欧洲美元汇率调整后期限SOFR预付款将在此类要求下自动转换为基本利率垫款或循环信贷垫款，按第2.06(A)(I)节(视情况而定)的利率计息，以及(Ii)贷款人有义务使欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款或将循环信贷垫款转换为欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款应暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致此类暂停的情况不再存在。

(B)如果发生转换或贷款人根据第2.11(A)节暂停提供欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款或将循环信贷垫款转换为欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款的义务，则导致此类转换和/或暂停的贷款人应尽合理努力指定不同的适用贷款办事处，以资助或登记本协议项下的循环信贷垫款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人认为(I)这种指定或转让(I)将恢复贷款人提供欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款和转换的义务

循环信贷垫款转为欧洲美元利率调整后期限SOFR垫款和(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第2.12节付款和计算。(A)借款人应在不迟于当日上午11点(纽约市时间)在代理人的账户上以美元支付给代理人当日资金中的每一笔款项，不得抵销、扣除或反索赔，但因税收而扣除的除外。此后，代理人将迅速将与按比例向贷款人支付本金或利息或贷款手续费(根据第2.10、2.13或8.04(C)条应支付的金额除外)的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项，以其适用的贷款办公室的账户有关的资金，迅速分配给贷款人，每种情况下均根据本协议的条款使用。代理人于接受转让及假设，并根据第8.07(C)节将其内所载资料记录在登记册内后，自该转让及假设所指定的生效日期起及之后，应支付本协议及附注项下就据此转让予贷款人受让人的利息而支付的所有款项，而该等转让及假设的各方应直接就该生效日期之前的期间作出所有适当调整。

(B)借款人现授权每名贷款人，如在根据本条例或根据该贷款人持有的票据到期时仍未向该贷款人付款，则在该范围内，可不时从借款人在该贷款人的任何帐户或所有帐户中扣除任何如此到期应付的款额。

(C)所有以基本利率为基础的利息计算，如基本利率的计算是以最优惠利率为基础的，则代理人须以365天或366天(视属何情况而定)为一年计算，而所有以基本利率为基础的利息计算(以最优惠利率为基础的基本利率计算除外)、以欧洲美元汇率调整后的期限SOFR为基础的利息以及融资费，均应由代理人以360天为一年计算，应支付利息或融资费期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)凡根据本协议或根据票据作出的任何付款须于下一个营业日以外的日期支付，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或融资费(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致于下一个历月支付欧洲美元汇率经调整期限预付款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。

(E)除非代理人在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据该假设，安排在该到期日向每名贷款人分配一笔与该贷款人当时到期的款额相等的款项。如果借款人没有向代理人全额支付这笔款项，则每个贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第2.13节税项。(A)在符合第2.13(A)节所述的例外规定和(如果适用)第2.13(E)节的前提下，借款人根据本条款或本附注进行的任何和所有付款均应按照第2.12条的规定免税和不扣除任何和所有现有或未来的税项、征款、附加费、扣除额、费用、评估、关税、收费或扣留，以及与此有关的所有责任，但不包括每个贷款人和代理人的责任。(I)就该贷款人或代理人(视属何情况而定)的净收入而施加的任何及所有现有或未来的税项、征款、附加费、扣除额、费用、评税、关税、收费或扣留，以及用以代替净收入税而对其征收的专营税；。(X)该贷款人或该代理人(视属何情况而定)所依据的司法管辖权或其任何政治分部；及。(Y)就每名贷款人而言，由该贷款人适用的放贷办公室或其任何政治分区管辖，(Ii)FATCA征收的任何美国预扣税(与本协议或本附注项下付款有关的所有此类非排除税、征费、附加费、扣除额、费用、评税、关税、收费、预扣和债务以下称为“税项”)。尽管有上述规定，如果法律要求借款人从根据本合同或根据任何付给贷款人或代理人的票据支付的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，则借款人将如此扣除，且(I)应付款项应按需要增加，以使贷款人或代理人(视属何情况而定)在扣除所有税项(包括适用于根据第2.13节规定的额外应付款项的税款)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额, (2)借款人应作出此类扣除；及(3)借款人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部款项。

(B)借款人同意支付任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，该等税项是因根据本协议或本附注所作的任何付款，或因本协议或本附注的签立、交付或登记而产生的(下称“其他税项”)。

(C)在不重复借款人根据第2.13(A)和(B)节规定的税项或其他税项的付款义务的情况下，借款人应就贷款人或代理人(视属何情况而定)征收或支付的税项或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区对该贷款人或代理人(视属何情况而定)征收或支付的任何税项)及由此产生或与之有关的任何法律责任(包括罚款、利息及开支)，向每名贷款人及代理人作出全额赔偿。这项赔偿应为

在该贷款人或代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起计30天内作出。

(D)在任何税款支付之日起30天内，借款人应在第8.02节所述的代理人地址向代理人提供证明已支付税款的收据的正本或经认证的副本。如果借款人或其代表借款人通过美国境外的帐户或分支机构或借款人或其代表通过非美国人的账户或分支机构进行的任何付款，如果借款人确定无需为此缴纳税款，则借款人应向代理人提交或促使付款人在该地址向代理人提供代理人可接受的律师意见，声明该项付款是免税的。就本款(D)和(E)款而言，“美国”和“美国人”应具有“国内税法”第7701条所规定的含义。

(E)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每个贷款人，在签立和交付本协议之日或之前(就每个初始贷款人而言)，以及在转让和假设之日(就每个其他贷款人而言)，以及此后应借款人不时提出的书面要求(但只有在该贷款人仍可合法地这样做的情况下)，应视情况向代理人和借款人提供两份美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI的正本，或任何继承人或国税局规定的其他形式，证明该贷款人根据本协议或票据支付的款项免征美国预扣税。如果本款(E)所指的任何表格或文件要求披露贷款人合理地认为是保密的信息(计算应缴税款所需的信息和国税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格所要求的信息除外)，贷款人应就此向借款人发出通知，并且没有义务在该表格或文件中包括此类保密信息；然而，该贷款人无权因美国征收的任何税收而获得任何付款或赔偿。

(F)如果根据本协议向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人须缴纳FATCA征收的美国预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)尽管本协议中有任何相反的规定，除非第2.10节另有规定，否则借款人将没有义务为贷款人或代理人支付或赔偿贷款人或代理人目前或未来的任何税项、征款、附加费、扣除、费用、评估、关税、收费或扣留，以及与此有关的所有负债，或任何既不是税也不是其他税的现在或将来的印花税或其他单据税或财产税、收费或类似的税。

(H)对于贷款人没有向借款人提供第2.13(E)节所述的适当表格的任何期间(除非这种不提供是由于最初要求提供表格的日期之后发生的法律变更，或者如果上述(E)小节的第一句不要求提供该表格)，则该贷款人无权根据第2.13(A)或(C)节就美国因不提供表格而征收的税款获得赔偿；但如贷款人因未能交付本条例所规定的表格而须缴税，则借款人应采取贷款人合理要求的步骤，协助贷款人追讨该等税款。

(I)如果贷款人要求借款人支付根据第2.13节(A)或(B)款所欠的款项，借款人可在支付该金额后，在符合第8.04和8.07节的要求的情况下，以另一家金融机构取代该贷款人，该金融机构应是合格的受让人，并应承担该贷款人的承诺，并按照第8.07节的规定购买该贷款人持有的循环信贷垫款，但条件是：(I)不会发生违约并且仍在继续，(Ii)借款人应已履行与该贷款人的贷款文件有关的所有义务，以及(Iii)如果受让人不是贷款人，(A)代理人可以接受该受让人，以及(B)借款人应已向代理人支付3,500美元的管理费。

(J)即使本协议中有任何相反的规定，如果非初始贷款人的贷款人未经借款人同意而按照第8.07(A)节购买了其在本协议中的权益，要求(I)根据第2.13(A)节支付额外的金额，(Ii)根据第2.13(B)节支付其他税款，或(Iii)根据第2.13(C)节赔偿税款或其他税款，则任何此类付款或赔偿的金额将不超过最初贷款人没有转让时应获得的金额，转让或出售其在本协议中的权益。

(K)如果根据本第2.13节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的适用贷款办公室，为其在本协议项下的循环信贷垫款提供资金或登记，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.13条应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此通知

同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(L)每一贷款人应分别赔偿代理人因本协议而支付或应付的任何税项、征费、印花税、扣除、费用、评税、关税、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债(但就任何税项或其他税项而言，仅限于借款人尚未就该等税项或其他税项向代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等款项是否由有关政府当局正确或合法地施加或声称。第2.13(L)条规定的赔偿金应在代理人向适用的贷款人交付一份说明代理人已支付或应付的金额的证书后30天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(M)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权代理人将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

第2.14节分担付款等如果任何贷款人因(不符合第2.10、2.13或8.04(C)节的规定)应收循环信贷垫款而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其因所有贷款人获得的循环信贷垫款而应课税的付款份额，则该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠的循环信贷垫款中必要的部分，以使购买贷款的贷款人按比例与他们各自分摊超出的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则须撤销向每名贷款人作出的购买，而该贷款人须向购房贷款人偿还所收回的部分的买价，以及一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额。借款人同意，根据第2.14节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.15节收益的使用。循环信贷预付款的收益应仅用于借款人及其子公司的一般公司用途(且借款人同意将该收益用于一般企业用途)。

第2.16节无记名协议；负债证明。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔循环信贷预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(B)代理人还应保存账目，在账目中记录：(1)根据本合同提供的每笔循环信贷预付款的日期和金额以及适用于该预付款的利息期(如有)；(2)借款人根据本合同应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额；(3)根据第8.07条交付给代理人和各方当事人并由其接受的每项转让和假设的生效日期和金额；(4)代理人根据本合同从借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人所占的份额；和(V)本协议规定的所有其他适当的借方和贷方，包括但不限于所有费用、收费、费用和利息。

(C)根据上述(A)和(B)款保存的账户中的分录，应为根据上述条款和其中记录的附注所规定的债务的存在和数额的表面证据；但代理人或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还此类债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求其循环信贷垫款由一张代表其循环信贷垫款的本票证明，该本票基本上采用附件A的形式(每张为“票据”)。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付给该贷款人，该票据应按照该贷款人的指示付款。此后，每张该等票据所证明的循环信贷垫款及其利息在任何时候(包括根据第8.07节的任何转让后)均应由一张或多张应付予该票据上所列收款人或任何受让人根据第8.07节的命令而支付的票据代表，除非任何该等贷款人或受让人其后退回任何该等票据以供注销，并要求如上文(A)及(B)款所述再次证明该等循环信贷垫款。

第2.17节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.03(A)条作出的承诺中的无资金部分应停止收取费用；

(B)违约贷款人的承诺和循环信贷垫款不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第8.01节对任何修订或豁免的任何同意，但需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的除外)；

(C)借款人可在符合第8.04节和第8.07节规定的情况下，以另一家金融机构取代该违约贷款人，该金融机构应为合格受让人，并应承担该违约贷款人的承诺，并按照第8.07节的规定购买该违约贷款人持有的循环信贷垫款；但条件是：(I)不会发生违约，且仍在继续，(Ii)借款人应已履行其与违约贷款人的贷款文件有关的所有义务，(Iii)如果受让人不是贷款人，(A)代理人可接受该受让人，(B)借款人应已向代理人支付3,500美元的管理费；

(D)在代理人收到贷款单据下违约贷款人账户的任何付款或其他金额的情况下，该违约贷款人应被视为已要求代理人使用该付款或其他金额来履行该违约贷款人以前未履行的义务，即根据第2.02(D)、2.12(E)或7.05条为该违约贷款人的循环信贷垫款或任何其他无资金支持的付款义务提供资金；

(E)除非贷款人已按照第2.04(C)节肯定地给予同意，否则该贷款人不得被视为已同意根据第2.04(C)节增加承诺；以及

(F)为免生疑问，借款人须保留及保留其对每名违约贷款人的其他权利及补救办法。

如果代理人和借款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应按面值按面值购买该代理人决定的其他贷款人的循环信贷垫款，以便该贷款人根据其按比例分摊的比例持有该等循环信贷垫款，届时该贷款人将不再是违约贷款人。为清楚起见，如果任何违约贷款人按照以下条款被恢复为非违约贷款人：(I)对于借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表产生的费用或付款，不会有追溯性的调整；以及(Ii)除非受影响各方另有明确约定，否则这种恢复不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

第2.18节终止日期的延长。

(A)借款人可以随时在生效日期(终止日期除外)的任何周年日之前不超过六十(60)天和不少于三十(30)天，向代理人发出通知(代理人应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人当时的有效终止日期(“现有终止日期”)延长至贷款人现有终止日期一年后的日期；但(I)该通知应在营业日发出；(Ii)在该通知生效后，不得出现任何延期日期

延期日期，终止日期应在该延期日期后五(5)年以上；及(Iii)如任何要求的延期日期不是营业日，则该延期日期应为紧随其后的营业日。

(B)每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于代理人收到借款人延期请求之日后十(10)个营业日(“贷款人通知日期”)向代理人发出通知，告知代理人该贷款人是否同意延期(决定如此延长其终止日期的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长其终止日期的每一出借人(“非延期出借人”)应在决定后立即通知代理人这一事实(但无论如何不得迟于出借人通知日)，任何在出借人通知日或之前没有通知代理人的出借人应被视为不延期出借人。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意，双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意借款人提出的任何延长终止日期的请求。

(C)代理人应迅速将各贷款人根据本节作出的决定通知借款人。

(D)借款人有权在任何非展期贷款人的适用终止日期或之前，将该非展期贷款人替换为经代理人按照第2.10(C)节规定的程序批准的不符合资格的机构的一个或多个金融机构(每个金融机构为“额外承诺贷款人”)，并将其作为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应(按照第8.07节所载限制并受其限制)进行转让和假设。借款人有义务支付任何适用的处理或录音费用；但代理人可自行酌情选择免除与此相关的3,500美元的处理和记录费)给该非延期出借人，据此，该额外承诺出借人应在该非延期出借人适用的终止日期或该日期之前作出承诺(如果任何该等额外承诺出借人已经是出借人，其承诺应是该出借人在本协议项下的承诺之外的额外承诺)。在根据本协议由一个或多个额外的承诺贷款人取代任何非延期贷款人之前，该非延期贷款人可自行决定通过向代理人和借款人发出不可撤销的通知(该通知应列明该贷款人的新的终止日期)，成为延期贷款人。代理人可在征得借款人同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议作出合理必要的修改，以仅就任何此类延期作出规定。

(E)如果(且仅当)同意延长其终止日期的贷款人的承诺总额和任何额外承诺贷款人的新的或增加的承诺总额超过紧接适用的延期日期之前生效的承诺总额的50%，则自适用的延期日期起生效

延期日期，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的终止日期应延长至当时现有终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的终止日期应是紧接在该营业日之前的营业日)，每个新增承诺贷款人应随即成为本协议的所有目的的“贷款人”，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并承担本协议项下贷款人的义务。为清楚起见，各方承认并同意，任何决定日期的终止日期不得超过该决定日期后五(5)年，无论该决定是在根据本协议提出的任何延期请求生效之前或之后作出的。

(F)尽管有上述规定，(X)根据本协议，终止日期不得超过两(2)次延期，以及(Y)根据第2.18条对任何终止日期的任何延期，对任何延期贷款人无效，除非：

(I)不会发生任何失责或失责事件，并且在适用的延期日期及紧接其生效后仍在继续；

(Ii)本协议所载借款人的陈述和保证在适用的延期日期当日及在该日期生效后均属真实和正确，犹如在该日期当日及在该日期(或在该等陈述和保证特别提及较早日期的范围内)；及

(Iii)代理人应已收到由借款人的授权人员签署的、日期为适用延期日期的借款人的证书(A)，证明上述第(I)和(Ii)款的准确性，以及(B)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议。

(G)双方理解并同意，每一非延期贷款人的现有终止日期应保持不变，偿还根据本协定和任何相关贷款文件对其所欠的所有债务及其承诺的终止应在当时的现有终止日期发生，而不对该延期请求生效。

(H)在每个非展期贷款人的终止日期，(I)每个非展期贷款人的承诺应自动终止，和(Ii)借款人应根据第2.05节向该非展期贷款人偿还(并应向该非展期贷款人支付本协议项下欠其的所有其他债务)，并且在该条款生效后，应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第8.04(C)节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款可按各自贷款人在该日期生效的任何修订的适用百分比进行评级。代理应管理任何必要的重新分配

此时循环信贷预付款的本金总额(不考虑本协议其他部分所载的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(I)本节应取代第2.14节或第8.01节中与之相反的任何规定。

第三条：

有效和放贷的条件

第3.01节本协议生效的先决条件。本协定自本协定之日(“生效日”)起生效，前提是在该日满足下列先决条件：

(A)自2018年12月31日以来，除美国证券交易委员会报告所披露或预期外，概无发生任何重大不利变化，及(Ii)一级或二级银团贷款市场或资本市场并无重大不利变化，以致完成贷款文件所拟进行的交易并不切实可行。

(B)贷款人应已按贷款人的合理要求，获准接触借款人及其重要附属公司的管理层、记录、账簿、合同和财产。

(C)与本协议所拟进行的交易相关的所有政府和第三方同意、授权和批准应已获得(没有施加贷款人不能接受的任何条件)，并应继续有效，且在代理人的合理判断下，不适用于限制、阻止或对贷款文件所拟进行的交易施加实质性不利条件的任何法律或法规。

(D)借款人应已将建议的生效日期书面通知各贷款人和代理人。

(E)借款人应已在生效日期或之前支付所有应付给代理人、贷款人和安排人的应计费用和合理费用，包括在开具发票的范围内偿还或支付本合同规定借款人必须偿还或支付的所有自付费用。

(F)每个代理人和贷款人应已收到(I)其合理地要求借款人提供的所有文件和其他信息(此类请求应在生效日期前不少于三(3)个工作日提出)，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的义务，包括《美国爱国者法案》(Pub的第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)和(Ii)借款人有资格成为“合法的

实体客户“根据”实益所有权条例“，在生效日期至少五天前，代理人及任何已就借款人申请实益所有权证书的贷款人应已收到该等实益所有权证书。

(G)在生效日期，下列陈述应属实，代理人应已为每个贷款人的账户收到一份由借款人的正式授权的财务官员代表借款人签署的、注明生效日期的证书，该证书基本上采用本合同附件D的形式，其中包括：

(I)第4.01节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是正确的，以及

(Ii)并无构成违约的事件发生或继续发生。

(H)代理人应在生效日期当日或之前，按代理人满意的形式和实质，以及(贷款人要求的任何票据除外)为每家贷款人提供足够的副本，于生效日期收到下列文件：

(I)本协议的副本签字页，由本协议双方签署。

(Ii)根据第2.16节自生效日期起向要求发行票据的每个贷款人发出的命令的票据(如有的话)。

(Iii)借款人批准其所属的每份贷款文件的董事会决议的认证副本，以及证明借款人所属的每份贷款文件的其他必要企业行动和政府批准(如有)的所有文件的认证副本。

(Iv)借款人的公司秘书或助理公司秘书的证明书，证明借款人获授权签署其所属的每份贷款文件的高级人员的姓名及真实签名，以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件。

(V)DTE Energy副总法律顾问Patrick Carey和借款人律师Hunton Andrews Kurth LLP的有利意见信，基本上分别以附件E-1和E-2的形式。

第3.02节每次借款的先决条件。每一贷款人在每次借款时提供循环信贷垫款的义务应受生效日期和借款日期的先决条件的约束：(A)下列陈述应属实(以及每次发出适用的借款通知和借款人接受此种借款的收益

借入应构成借款人的陈述和保证，即在借入之日该等陈述属实)：

(I)第4.01节所载的陈述和保证在借款日期当日及当日、借款生效之前及之后以及借款收益的运用方面均属正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样；但该条件不适用于第4.01(E)或(Y)节的最后一句话第4.01(F)节；及

(Ii)在实施在该日期运用所有借款的收益后(连同借款人的任何其他连同该日期运用的资源)，并无任何构成失责的事件已发生和仍在继续，或不会因该等借款或运用该等借款所得的收益而产生。

和(B)代理人应已收到任何贷款人通过代理人合理要求的其他批准、意见或文件。

第3.03节根据第3.01节进行的判定。为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级职员在借款人通过通知贷款人指定为建议生效日期之前已收到贷款人的通知，并指明其反对意见。代理人应立即将生效日期的发生通知贷款人。

第四条：

申述及保证

第4.01节借款人的陈述和担保。借款人声明和担保如下：

(A)借款人是根据成立为法团的司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的公司。

(B)借款人签立、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及完成在此及藉此而拟进行的交易，均属借款人的公司权力范围内，并已由所有必需的公司行动妥为授权，且并不违反(I)借款人的章程或附例或(Ii)法律或对借款人具约束力或影响的任何合约限制。

(C)借款人正式签立、交付和履行其作为当事方的任何贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的同意、授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其备案，但联邦能源监管机构的命令除外

委员会，日期为2017年6月9日，已获得并允许贷款文件所设想的交易，并保持全面效力和效力。

(D)本协议已由借款人妥为签立及交付，而根据本协议交付的每一份票据均已由借款人妥为签立及交付。本协议是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，当根据本协议交付时，借款人可以根据各自的条款对借款人强制执行，但受任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利。

(E)已向各贷款人提供副本的借款人经审核报表，在所有重要方面均公平地反映有关人士及实体于该等经审核报表日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，均符合于该等经审核报表日期有效的一致适用的公认会计原则。自2018年12月31日以来，除美国证券交易委员会报告中已披露或预期的情况外，未发生实质性不利变化。

(F)在任何法院、政府机构或仲裁员席前，并无任何待决或受到威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序，包括但不限于影响借款人或其任何重要附属公司的任何环境诉讼，而该等诉讼是：(I)除美国证券交易委员会报告(以下简称“披露的诉讼”)所披露或预期的事项外，相当可能会产生重大不利影响；或(Ii)看来是影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或看来是影响本协议所拟进行的交易的完成，且借款人或其任何重要附属公司的地位或财务影响并无不利改变，对于美国证券交易委员会报告中披露或预期可能产生实质性不利影响的诉讼，我们不会采取任何行动。

(G)借款人及其每一家重要子公司的经营和财产在所有重要方面均遵守所有适用的环境法和环境许可证，过去所有违反该等环境法和环境许可证的行为已在没有持续的重大义务或成本的情况下得到解决，但美国证券交易委员会报告中披露或预期的情况除外，且不存在下列情况：(I)构成对借款人或任何重要子公司或其任何财产采取可能产生重大不利影响的环境行动的基础；或(Ii)导致任何此类财产受到所有权、占用方面的任何限制；任何环境法规定的、可能产生重大不利影响的使用或转让。

(H)就任何计划而言，没有发生或合理预期会发生任何ERISA事件。

(I)每个计划的最新年度报告(表格5500号编)的附表B(精算资料)，其副本已送交国税局，详情如下

完整、准确和公平地反映该计划的筹资状况，自该附表B之日起，这种筹资状况没有发生重大不利变化。

(J)(I)借款人或任何ERISA联属公司均未对任何多雇主计划招致或合理预期会招致任何提款责任；及(Ii)借款人及其附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)的实体，且本协议所拟进行的交易的执行、交付或履行，包括作出任何贷款及发行本协议项下的任何融资协议，均不会导致根据本协议第406条或国内税法第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

(K)多雇主计划的发起人没有通知借款人或ERISA的任何附属机构，该多雇主计划正在重组或已按照ERISA第四章的含义终止，而且按照ERISA第四章的含义，这种多雇主计划不会有重组或终止的合理预期。

(L)除上文(E)分段所述财务报表所载者外，借款人及其附属公司对“财务会计准则第106号声明”所指的“预期退休后福利债务”并无重大责任。

(M)借款人并不从事为购买或持有保证金股票(由联储局理事会发出的U规例所指者)而提供信贷的业务，而任何循环信贷垫款所得款项亦不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷；在使用本协议项下每笔循环信贷预付款的收益后，保证金存量(由联邦储备系统理事会发布的U规则所指)在借款人及其子公司的资产价值中所占比例不到25%(25%)，这些资产受到出售或质押或本协议下任何其他限制的限制。

(N)借款人或其任何附属公司，或在作出任何循环信贷垫款或其收益或偿还后，或在完成本协议所拟进行的任何其他交易后，均无须注册为“投资公司”，或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”(按经修订的“1940年投资公司法”的涵义)。

(O)借款人已实施并保持有效的政策和程序，其合理判断旨在确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重要方面遵守反贪污法、反洗钱法和适用的制裁，借款人、其附属公司及其各自的高级职员和雇员，并据借款人所知，其董事和代理人遵守反贪污法和

在所有实质性方面适用的制裁。(A)借款人、借款人的任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身分行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

(P)借款人或借款人的任何附属公司(I)均未因洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或违反与洗钱或资助恐怖主义有关的任何法律或条例(包括《银行保密法》，《美国联邦法典》第31篇，第5311节等)而受到任何政府当局的调查，或被指控或被判有罪。序列号。根据《反洗钱法》，(Ii)已根据任何反洗钱法评估民事处罚，或(Iii)在根据任何反洗钱法提起的诉讼中其任何资金被没收或没收。

(Q)借款人并非受影响的金融机构。

(R)截至生效日期，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第五条

借款人的契诺

第5.01节肯定契诺。只要任何循环信贷预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：

(A)遵守法律等遵守，并促使其每一家子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。

(B)缴税等支付及清偿，并促使其各附属公司于拖欠款项前支付及清偿对其或其财产征收的所有税款、评税及政府收费或征费，而该等税款、评税及政府收费或征费如不支付，可合理地预期会导致重大的不利影响；惟借款人或其任何附属公司均无须支付或清偿任何本着善意及通过适当程序提出争议并维持适当储备的任何该等税款、评税、押记或申索，除非及直至由此产生的任何留置权附带于其财产并可向其其他债权人强制执行。

(C)保险的维持。维持及促使其各附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常与从事类似业务并在借款人或该附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业(包括惯常的自我保险)的公司所承保的风险相同。

(D)保留法团的存在等保留和维持其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但是，如果借款人或该附属公司的董事会确定，在借款人的业务开展中不再适宜保留任何权利或特许经营权，并且该权利或特许经营权的丧失对借款人及其子公司作为一个整体或借款人履行本协议项下义务的能力没有任何实质性的不利影响，则借款人不应被要求保留任何权利或特许经营权。

(E)探视权。于任何合理时间及不时准许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表审查及复制借款人及其任何重要附属公司的纪录及帐簿的副本及摘录，以及探访借款人及其任何重要附属公司的财产，并与借款人及其任何重要附属公司的任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论借款人及其任何重要附属公司的事务、财务及账目。

(F)备存簿册。备存及安排其各主要附属公司备存妥善的纪录及帐簿，并须按照不时生效的公认会计原则，就所有财务交易及借款人及每间该等附属公司的资产及业务作出全面及正确的分录。

(G)物业的保养等在上述(D)条的规限下，维持及保存其各主要附属公司于其各自业务运作中使用或有用的所有财产，并使其维持及保存于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)。

(H)报告要求。提供给代理人(代理人应尽商业上合理的努力，通过IntraLinks或其他类似的受密码保护的受限互联网站点，迅速向贷款人提供副本；或者，在以下第(Viii)条的情况下，向适用的贷款人提供副本)：

(I)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后65天内，在任何情况下，尽快提供借款人及其合并子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司自上一财政年度结束至该季度结束的期间的综合收益和现金流量表；

(2)借款人自截至2019年12月31日的财政年度起计的每个财政年度结束后115天内，包括附注在内的借款人及其综合附属公司在该财政年度的综合财务报表，包括借款人及其综合附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合收益表和现金流量表，在每一种情况下，均附上普华永道有限责任公司或任何其他独立公共会计师事务所的意见，其中(X)截至本协议之日是“四大”会计师事务所之一，或(Y)为所需贷款人合理接受；

(Iii)连同上述第(I)或(Ii)款所要求的财务报表，由借款人的财务官签署的基本为附件F形式的合规证书，显示确定适用保证金、适用百分比和遵守本协议所需的当时信息和计算，并说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状况；

(Iv)在该报表的日期持续的每项失责事件发生后5天内，尽快并无论如何须提交一份借款人的财务主任的报表，列明该项失责的细节，以及借款人已就该失责事项采取和拟采取的行动；

(5)在发送或提交借款人或任何附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明副本后，应合理地迅速提交(有一项理解并同意，借款人及其任何附属公司只需在适用法律规定的范围内编制和提交此类报告和登记声明)；

(Vi)任何贷款人透过代理人不时合理地要求提供有关借款人或其任何附属公司的其他资料；

(Vii)对于借款人的穆迪评级和标普评级的每次变更，应在变更后五(5)个工作日内迅速书面通知代理人；以及

(Viii)及时对交付给任何贷款人的受益所有权证明中提供的信息进行任何更改，这将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据上述第(I)、(Ii)或(V)款要求交付的信息应被视为已于借款人在互联网www.dteenergy.com(或其任何后续或替代网站)上发布此类信息的日期交付，该网站包括订阅免费服务的选项，通过电子邮件在http://phx.corporate-ir.net/phoenix.zhtml?c=68233&p=irol-alerts，或www.sec.gov或在向贷款人发出的通知中指定的其他网站提醒订户新的美国证券交易委员会文件，并供贷款人免费访问。

(I)制裁和反腐败法。维持并执行其合理判断旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。

第5.02节消极公约。在生效日期及之后的任何时间，只要任何循环信贷预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将不：

(A)留置权等在借款人或其任何附属公司的财产、借款人或其任何附属公司的财产中产生、产生或容受存在任何留置权，但下列情况除外：

(I)对其财产的税项、评税、政府收费或征费的留置权，但该等留置权在当时不得拖欠，或其后可不受惩罚地缴付，或正真诚地以适当的法律程序提出争议，并已按照公认会计原则为该等财产预留足够的准备金；

(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证不超过六十(60)天的逾期债务的偿付，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已按照公认会计原则为其留出充足的准备金；

(3)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法下的认捐或存款产生的留置权；

(Iv)公用事业地役权、建筑限制及其他不动产产权负担或押记，而该等产权负担或押记的性质与性质类似，且不以任何实质方式影响其适销性或干扰其在借款人或其附属公司的业务中的使用；

(五)《美国证券交易委员会》报告中描述的留置权；

(Vi)依据借款人以1924年10月1日为日期的按揭及信托契据(经补充后为“现有按揭”)而享有的留置权，以及与该等按揭及信托契据有关的任何替换契据及任何补充契据，只要(1)任何该等替换契据下的任何该等留置权以与现有按揭的条款实质上一致的方式适用于借款人的财产或资产，及(2)借款能力及对借款人根据任何该等替换契据招致任何债务的能力的其他限制与现有按揭所列明的实质相同；

(Vii)根据借款人的契约(日期为1993年6月30日)就发行以抵押债券作担保的债务证券而补充的留置权；及

(Viii)留置权，包括但不限于与应收账款购买融资或发行证券化债券相关的留置权，担保借款人的债务(借款人欠任何子公司的债务除外)和/或担保借款人的子公司的债务(任何子公司欠借款人或任何其他子公司的债务除外)，未偿还总额在任何时候不得超过借款人及其子公司综合资产的10%(10%)。

(B)合并等。(I)与任何人合并或合并，或(Ii)以分立人的身份完成分部，或将分部的全部或实质全部资产(不论是在一项交易或一系列交易中进行，亦不论是否依据分部达成)转易、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，或准许任何重要附属公司这样做，但(A)任何重要附属公司可将某分部与任何其他重要附属公司合并、合并或完成，或将该分部与任何其他重要附属公司合并、合并或完成，(B)任何重要附属公司可根据分部或以其他方式将资产并入或处置给借款人，及(C)借款人可与(1)DTE Gas合并、合并或完成一个分部，只要借款人是尚存的实体，或DTE Gas应明确承担本协议下的义务，或(2)只要借款人是尚存的实体，且在实施该合并、合并或分拆后，优先无担保债务至少被标准普尔和Baa3评级为BBB-，则借款人可合并、合并或完成该部门；但在每种情况下，在该建议的交易进行时并无失责发生，亦无失责持续，或不会因此而导致失责。

(C)业务性质的改变。作出或允许其任何重要附属公司作出在本报告日期进行的业务性质的任何重大改变，但在美国证券交易委员会报告中披露或预期的除外。

(D)会计变更。做出或允许任何会计政策或报告做法的变更，但普遍接受的会计原则要求或允许的除外；或允许其任何子公司对会计政策或报告进行或允许任何更改

如果由于这种变化，借款人不能维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度。

(E)制裁和反腐败法。要求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得(A)违反任何反腐败法律，向任何人提出要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第六条

违约事件

第6.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)任何循环信贷垫款到期应付时，借款人应不支付其本金；或在本协议或任何票据到期应付后三个营业日内，借款人不得支付任何循环信贷垫款的任何利息或任何其他应付费用或其他款项；或

(B)借款人在本协议中、借款人(或其任何高级人员)就本协议作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何要项上是不正确的；或

(C)(I)借款人应不履行或遵守第5.01(D)、(E)或(H)或5.02节中所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)如代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内未予补救，则借款人应不履行或遵守其须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议；或

(D)如借款人或其任何重要附属公司(视属何情况而定)的本金或名义金额合计最少为$100,000,000(但不包括根据本协议未偿还的债务及无追索权债务)到期并须予支付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提速付款、要求付款或其他方式支付)，则该借款人或其任何重要附属公司须不支付该等债务的本金或溢价或利息，而该等不履行债务须在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在；或任何其他事件或条件应根据与任何此类债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)之后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速，或允许加速的话

或任何该等债项须被宣布为到期并须予支付，或须被规定预付或赎回(以定期安排的规定预付或赎回除外)、购买或作废，或须在述明的债务到期日前作出预付、赎回、购买或作废的要约；或

(E)借款人或其任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人或其任何重要附属公司提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求将其清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其任何重要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如属针对其提起的任何该等法律程序(但并非由其提起)，该法律程序在60天内不被撤销或不被搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何主要部分的济助令，或为该公司或该公司的财产的任何重要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或借款人或其任何重要附属公司须采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或

(F)任何个别或合共超过$100,000,000的付款判决或命令，须针对借款人或其任何重要附属公司作出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他理由而搁置强制执行该判决或命令；或

(G)(I)任何个人或“团体”(指经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的《证券交易法》(以下简称《交易法》))应(A)取得DTE Energy 50%或以上有表决权股票的实益所有权(按《交易法》第13d-3条的含义)，或(B)获得选举DTE Energy多数董事的权力(不论是否行使)，或(Ii)DTE Energy将在任何时候停止直接或间接持有借款人100%的表决权股票；或

(H)借款人或其任何ERISA关联公司将因以下一项或多项原因而单独或合计产生合理地可能超过50,000,000美元的负债：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的重组或终止；或(Iii)多雇主计划的重组或终止

(I)在综合基础上，借款人及其附属公司在借款人的任何财政季度的最后一天的比率应为：(A)融资债务总额与(B)资本总额的比率超过0.65：1；或

(J)任何贷款文件的任何规定，在根据第3.01节交付后，应因任何原因而不再对借款人有效、对借款人具有约束力或对借款人强制执行，或借款人应以书面方式说明；

则在任何该等情况下，代理人(I)须应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布每名贷款人须终止循环信贷垫款的义务，并随即终止该等垫款；及(Ii)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布循环信贷垫款及其所有利息及根据本协议须支付的所有其他款项即时到期及应付，而循环信贷垫款、所有该等利息及所有该等款额即成为到期及须立即支付的款项，而无须出示单据。任何形式的要求、拒付或进一步通知，借款人在此明确放弃；然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人支付循环信贷垫款的义务将自动终止，(B)循环信贷垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由借款人明确放弃。

第七条

代理

第7.01节授权和操作。每家贷款人特此指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，行使本协议条款授予代理人的权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌情决定权。对于本协议未明确规定的任何事项(包括但不限于执行或收取循环信贷垫款)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或在本协议条款要求的范围内的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人和循环信贷垫款的所有持有人具有约束力；但不得要求代理人采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。代理人同意就借款人根据本协议的条款向其发出的每一次通知及时通知每一贷款人。

第7.02条代理人的信赖等代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员对其或他们根据本协议或与本协议相关的任何行动不负任何责任，除非其自身的严重疏忽或故意的不当行为由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。在不限制前述一般性的情况下，代理人：(I)可将任何循环信贷垫款的收款人视为其所有人，直至代理人收到并接受作为收款人的贷款人所订立的转让和假设为止

对于该循环信贷预付款，按照第8.07节的规定，作为转让人和作为受让人的合格受让人；(Ii)可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或没有采取的任何行动负责；(Iii)不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人就本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述(不论是书面或口头的)负责；。(Iv)没有责任确定或查询借款人是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查借款人的财产(包括簿册及纪录)；。(V)无须就根据本协议提供的任何贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件而设定或声称设定的任何留置权或担保权益的妥善签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据本协议设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，向任何贷款人负责；及(Vi)根据本协议所相信并由适当一方或多名当事人签署或发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能以电传、电报或电传方式)行事，不会在本协议项下或就本协议承担任何责任。如果代理人(或其附属公司)错误地支付了一笔款项，或者如果贷款人或其他资金接受者无权接收此类资金，则该贷款人或接受者应应要求立即向代理人偿还错误支付(或以其他方式不打算收到)的当天资金中的付款部分, 连同自代理人(或其联属公司)向该贷款人或收款人提供该款项之日起计的每一天的利息，直至该款项按不时有效的联邦基金利率以同日资金偿还给该代理人之日为止。本合同的每一贷款人和其他当事人均不承担任何此类付款的免责辩护责任。

第7.03节花旗银行及其附属公司。关于其承诺、其提供的循环信贷垫款以及向其发行的任何票据，花旗银行在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份行事的花旗银行。花旗银行及其联属公司可接受借款人、其任何附属公司及任何可能与借款人或其任何附属公司有业务或拥有借款人或其任何附属公司证券的人士的存款、借出款项、在契约下担任受托人、接受借款人、其任何附属公司及任何可能与借款人或任何该等附属公司有业务或拥有借款人证券的人士的投资银行业务，以及一般与借款人从事任何类型的业务，犹如花旗银行并非代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。

第7.04节贷款人信贷决定。每一贷方承认，其已在不依赖代理人或任何其他贷方的情况下，根据第4.01节所述的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。

第7.05节赔偿。贷款人同意仅以代理人的身份，根据其各自的循环信贷垫款的本金(或者如果当时没有未偿还的循环信贷垫款，或者如果任何循环信贷垫款是欠非贷款人的，根据其各自承诺的金额，按比例)，赔偿代理人(在借款人未偿还的范围内)，使其免于承担可能强加于、招致的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或因任何贷款文件或代理人根据任何贷款文件采取或遗漏的任何行动而对代理人提出的任何指控，但任何贷款人均不对代理人因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、费用或支出由具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在代理人提出要求时，立即向代理人偿还其应得的自付费用(包括合理的律师费)。代理人仅以代理人的身份在本合同项下就任何贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与任何贷款文件下的权利或责任相关的法律建议而发生的费用(包括合理的律师费)，只要借款人不向代理人偿还此类费用，贷方同意立即向代理人偿还。

第7.06节继任代理。代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。如果所要求的贷款人没有这样任命继任代理人，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则卸任代理人可以代表贷款人指定一名继任代理人，该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元。在继任代理人接受本协议项下的任何委任后，该继任代理人应随即继承并享有卸任代理人的所有权利、权力、酌情决定权、特权和义务，卸任代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休代理人辞职后，就其在担任本协议下的代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第七条的规定应对其有利。

第7.07节联合辛迪加代理和共同文档代理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为联合辛迪加代理或共同文件代理的任何贷款人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每一贷款人在此就该等贷款人作出与其在第7.04节中就代理人所作的相同的确认。

第八条

其他

第8.01条修订等在任何情况下，对本协议或《附注》任何条款的修改或放弃，以及对借款人的任何背离的同意，均无效，除非该等修改或放弃应以书面形式作出并由所需的贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供时才有效；但是，除非以书面形式并由所有受其影响的贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出下列任何事情：(A)放弃第3.01节中规定的任何条件；(B)增加或延长贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务；(C)降低循环信贷预付款的本金或利息，或降低本合同项下应支付的任何费用或其他金额；(D)推迟任何确定的本金或利息支付日期，循环信贷垫款或本协议项下应支付的任何费用或其他金额，(E)改变贷款人或任何贷款人采取或批准本协议项下任何行动所需的承诺或循环信贷垫款未付本金总额的百分比或贷款人数量(包括但不限于，修改“所需贷款人”的定义)；(F)改变本协议项下本金、利息或其他金额的付款或预付款在贷款人或各类循环信贷垫款之间应用或分摊的方式；(G)修订本协议下与贷款人按比例处理有关的任何条款，或(H)修订本第8.01节；并进一步规定，除上述要求采取上述行动的贷款人以书面形式并由代理人签署外，任何修订、放弃或同意均不影响代理人在本协议或任何票据项下的权利或义务；并进一步规定不得作出任何修订, 根据第2.04(C)节的规定，除第2.04(C)节另有规定外，必须征得同意或豁免才能实现承诺的增加。

如果代理人和借款人共同行动发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则代理人和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类不明确、遗漏、错误的印刷错误或其他缺陷，并且此类修改无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。

第8.02条公告等

(A)本协议项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式或以书面形式确认(包括复印通信)，如果是寄给借款人的，应邮寄、传真或递送到借款人的地址：底特律能源广场一号，密西西比州48226，注意：财务主管；如果是给任何贷款人，请寄到其国内借贷办公室；如果是给代理商，请寄到其地址：布雷特路1615号，OPS 3 New Castle，特拉华州19720；注意：机构业务(电子邮件：global al.loans.support@citi.com；传真：646-274-5080；如需合规报告，请发送电子邮件至：oploanswebadmin@citi.com；对于借款人或代理人，请发送至该方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址；就其他各方而言，则应发送至该方在向借款人和代理人发出的书面通知中指定的其他地址。所有该等通知及其他

通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，应在收到时视为已发出，或(Ii)由传真机发送应视为已在发送时发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出。尽管有上述规定，根据第二条、第三条或第七条向代理人发出的所有此类通知和通信在代理人收到之前不得被视为已发出。本协议或附注的任何条款的任何修改或放弃，或根据本协议签署和交付的本协议或本协议的任何附件的任何修改或放弃，由复制人交付的签署副本应与手动签署的副本的交付有效。

(B)(I)除第5.01(H)节另有规定外，借款人应向代理人提供根据本协议有义务向代理人提供的所有信息、文件和其他材料以及其他贷款文件，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)涉及借款通知或其他新的、或现有的、借款或其他信贷扩展(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，以代理人可接受的格式以电子/软媒介将通信传送到代理人应向借款人识别的电子邮件地址。此外，借款人应继续以本协议规定的方式向代理商提供通信，但仅限于代理商要求的范围。借款人还同意，代理人可以通过在Intralink上张贴该通信向贷款人提供该通信, 或代理人和借款人双方同意的实质上类似的电子传输系统(“平台”)。本第8.02(B)节的任何规定不得损害代理人或任何贷款人依据本条款或以本条款或其中规定的任何其他方式向任何其他贷款文件发出任何通知或其他通信的权利。

(2)代理人同意，就每份贷款文件而言，代理人通过上文第(1)款规定的电子邮件地址收到的通信应构成向代理人有效交付通信。借款人同意，就贷款文件而言，向借款人发送电子邮件通知(按照下一句提供的地址，并被视为已按照下文第(Iii)款的规定送达)，说明通信已张贴到平台上，应构成向其有效交付此类通信。借款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知代理人，以确保代理人有记录在案的借款人的有效电子邮件地址，可以通过电子传输将上述通知发送到该地址，以及(B)可以将上述通知发送到该电子邮件地址。每一贷款人都同意e-

就贷款文件而言，向其邮寄通知(按照下一句提供的地址，并被视为已按下文第(Iii)款的规定送达)，说明通信已张贴到平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人同意(A)以书面形式(包括通过电子通信)不时将上述通知可通过电子传输发送到的该贷款人的电子邮件地址通知代理人，以及(B)可将上述通知发送到该电子邮件地址

(Iii)本合同各方同意，本条(B)项所指的任何电子通信在发送方的电子邮件系统中张贴该等通讯的记录为“已发送”时，或在向代理人或任何贷款人的电子邮件系统中张贴该等通讯的记录为“已收到”时，应视为已送达；然而，如果代理人或该贷款人在代理人或该贷款人的正常营业时间之后收到该通讯，则该通讯应被视为在该代理人或该贷款人的下一个营业日开业时送达；此外，假若该代理人或该贷款人的电子邮件系统不能接收任何通讯，则借款人可以代理人、该贷款人(视何者适用而定)和借款人共同同意的方式将该通讯交付给该代理人或该贷款人

(4)双方承认并同意，通过电子媒介分发通信和其他材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险。本协议各方均承认并同意如下：(A)平台是“按原样”和“按可用状态”提供的；(B)代理方不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任；(C)代理方不对通信或平台的适销性、适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷作出任何形式、明示、默示或法定的保证；在任何情况下，代理人或其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害。

因借款人或代理人通过互联网传输通信而产生的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由于该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(V)本条款(B)在花旗银行或其任何关联公司都不是本协议项下的代理人之日终止。

第8.03节没有放弃；补救措施。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节费用和费用；损害豁免。(A)借款人同意在出示账户对账单且无明显错误的情况下，应要求支付代理人与贷款文件的准备、签立、交付、管理、修改和修改有关的所有合理费用和合理开支，包括但不限于：(A)所有尽职调查、辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、运输、计算机、复制、评估、顾问、(B)代理人的律师的合理费用和合理开支，以及就贷款文件规定的代理人的权利和责任向代理人提供咨询的费用。借款人还同意按要求支付代理人和贷款人的所有合理费用和合理开支(如有)(包括但不限于合理的内部和外部法律顾问费用和开支，前提是此类费用和开支不是重复的)，与贷款文件和本合同项下交付的其他文件的“工作”、重组或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关，包括但不限于代理人和每个贷款人与执行本条款第8.04(A)条规定的权利有关的合理律师费用和开支。

(B)借款人同意在法律允许的范围内，就任何受保障一方可能招致或针对受保障一方而招致或声称或判给的任何及所有申索、损害赔偿、损失、法律责任及开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)，向代理人及每名贷款人及其每一关联方(每一方均为“受弥偿一方”)作出弥偿，并使其免受损害，而该等申索、损害赔偿、损失、法律责任及开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)，在每一情况下均因下列情况而引起或与贷款文件有关，或与准备抗辩有关：(I)贷款文件，本协议或协议中计划进行的任何交易，或循环信贷预付款收益的实际或拟议用途，或(Ii)借款人或其任何子公司或任何公司的任何财产上实际或据称存在危险材料

以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的环境诉讼，在每个案件中，不论该调查、诉讼或程序是否由借款人、其董事、股东或债权人或受补偿方或任何其他人或任何受补偿方以其他方式提出，亦不论本协议所拟进行的交易是否已完成，但有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现该等索赔、损害、损失、责任或开支是由该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所导致的，则属例外；但代理人或对借款人与代理人或该贷款人之间的关系负有主要责任的任何贷款人(如适用)的代表在收到任何此类事项的通知后，应在适用法律允许的范围内迅速通知借款人。借款人对未经其事先书面同意而达成的任何和解不承担任何责任，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延。借款人亦同意不会就任何责任理论向代理人、任何贷款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、律师及代理人提出任何关于贷款文件所产生或与贷款文件有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何申索，或与贷款文件、本协议或协议中拟进行的任何交易或循环信贷垫款收益的实际或拟议用途有关的任何索赔。

(C)如果借款人根据第2.07(DC)或(Ed)、2.09或2.11(A)节的付款或转换、根据第6.01节加速循环信贷垫款的到期日或任何其他原因，向贷款人或为贷款人的账户支付或再分配或转换任何欧洲美元利率调整期限垫款，而不是在该循环信贷垫款的利息期间的最后一天，借款人应应该贷款人的要求(将该要求的副本交给代理人)，代表该贷款人向代理人支付因该等付款或转换而合理地产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何补偿金额，包括但不限于任何贷款人为资助或维持该循环信贷垫款而取得的存款或其他资金的清算或重新使用而产生的任何损失(包括预期利润的损失)、成本或开支。

(D)在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议存续的原则下，第2.10、2.13及8.04节所载借款人的协议及债务在全数支付本金、利息及根据本协议及票据支付的所有其他款项后仍继续有效。

(E)在适用法律允许的范围内，借款人不得主张并特此放弃对任何受补偿方的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害；或(Ii)基于任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由此而在任何贷款文件中预期的任何交易而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关或由此产生的特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害(而不是直接或实际的损害)，或任何循环信贷预付款或其收益的使用。

(F)在适用法律允许的范围内，任何代理人或贷款人均不得主张，且每一代理人和贷款人特此放弃根据任何责任理论向借款人索赔因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何交易、或任何循环信贷垫款或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔；但本款规定不得限制第8.04节规定的借款人的偿付和赔偿义务。为免生疑问，代理人和贷款人根据本协议明确有权获得的所有付款，包括但不限于第2.10、2.11和2.13节规定的应付金额，如果根据本协议的条款提出要求，应被视为直接损害，而不是间接损害。

第8.05节抵销权。在(I)任何违约事件发生和持续期间，以及(Ii)提出第6.01节规定的请求或同意授权代理人根据第6.01节的规定宣布循环信贷预付款到期和应付时，在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司在事先通知代理人后(但未提供通知不影响该抵销的有效性)，特此授权每一贷款人及其每一关联公司在事先通知代理人的情况下，抵销和运用任何和所有存款(一般或特别的，在任何时间持有的借款人或该关联方对借款人的贷方或账户所欠的其他债务，以及借款人现在或以后根据贷款单据和该贷款人持有的任何票据所承担的任何和所有债务的其他债务，不论该贷款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款额须立即按照第2.17(D)节的规定支付予代理人作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人须迅速向代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知代理人和借款人, 但没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。每一贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人及其附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.06节具有约束力。本协议应生效(第2.01节除外，只有在满足第3.01节规定的先决条件后才生效)，前提是本协议已由借款人和代理人签署，且代理人已由每个初始贷款人通知该初始贷款人已签署本协议，此后应对借款人、代理人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但

未经贷款人事先书面同意，借款人无权将其在本合同项下的权利或义务或本合同中的任何利益转让给任何人。

第8.07节作业、指定和参与。(A)每名贷款人均可(I)在代理人的事先同意下(该同意不得无理拒绝或延迟，如依据第8.07(G)或(H)节作出转让或授予，或向任何其他贷款人、贷款人的联营公司或核准基金转让，则无须事先同意)及(Ii)只要并无失责发生且仍在继续，则在借款人的同意下(在任何情况下，均不得无理拒绝或延迟及提供该同意，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)天内向代理人发出书面通知表示反对，如果借款人根据第8.07(G)或(H)条进行转让或授予，或根据第8.07(G)或(H)条向任何其他贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，则无需征得同意；将本协议项下其全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺)转让给一人或多人；欠它的循环信贷预付款和它持有的任何票据)；然而，(A)每次转让在本协议项下的所有权利和义务中应是一个恒定的百分比，而不是变化的百分比，(B)除非转让给在紧接转让之前是贷款人的人，或转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，否则转让贷款人根据每次转让(在转让和关于该转让的承担之日确定)的承诺额在任何情况下都不得少于10,000美元，000美元或超出1,000,000美元的整数倍，(C)每项此类转让应授予一名合资格的受让人, 及(D)每项此类转让的当事人应签立并向代理人交付转让和假设，以供其接受并记录在登记册上，连同任何须接受转让的票据，以及3,500美元的处理和记录费，如果转让给转让贷款人的关联公司，代理人可全权酌情免除这笔费用。一旦签立、交付、接受和记录，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，(1)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在根据该转让和假设向其转让本协议项下的权利和义务的范围内，具有贷款人根据本协议项下的权利和义务；(2)贷款人根据该转让和假设转让的本协议项下的权利和义务，应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人不再是本协议的一方)。

(B)通过签立和交付转让和假设，出借人转让人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和假设规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对在本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述，或对本协议中设定或声称设定的任何留置权或担保权益的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何留置权或担保权益的完备性或优先权，不承担责任

根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件；(Ii)对于借款人的财务状况或借款人履行或遵守本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本以及第4.01节所述财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和假设；(Iv)该受让人将在不依赖该代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(V)该受让人确认其为合资格的受让人；(Vi)该受让人指定并授权该代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予该代理人的权力和酌情决定权，以及合理地附带的权力和酌情决定权；和(Vii)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)代理人收到转让贷款人和受让人签署的转让和假设，表明其为合资格受让人，以及任何受该转让约束的票据后，如果该转让和假设已完成并且基本上采用本文件附件C的形式，则代理人应(I)接受该转让和假设，(Ii)将其中所载的信息记录在登记册中，并(Iii)立即通知借款人。在借款人收到该通知后五个工作日内，如果适用贷款人提出要求，借款人应自费签署并向代理人交付一张新的票据，金额等于该合格受让人根据该转让和假设承担的承诺额；如果转让贷款人已保留本协议项下的承诺，如该转让贷款人提出要求，则应向转让贷款人签署一份新的票据，其金额与其在本协议下保留的承诺额相同。该等新票据的本金总额须相等于该等已交回票据的本金总额，注明日期为该项转让及假设的生效日期，在其他情况下应实质上采用本文件附件A的形式。

(D)代理人应在第8.02节所述的地址保存一份向其交付并被其接受的转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录不时欠每个贷款人的循环信贷垫款的名称和地址、承付款和本金金额(“登记册”)。在本协议的所有目的下，在没有明显错误的情况下，登记册上的条目应是决定性的和具有约束力的，借款人、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册上的每一个人视为出借人。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(E)每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体(不合格机构除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的循环信贷预付款及其持有的任何票据)的参与权；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是该循环信贷垫款的所有者，(Iv)借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(V)任何此类参与的参与者无权批准对本协议或任何票据的任何条款的任何修改或豁免，或对借款人的任何背离的任何同意，除非该修改、放弃或同意将(A)减少循环信贷预付款的本金或利息，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，或(B)增加承诺，在每一种情况下，在参与的范围内，或推迟为循环信贷垫款的本金或利息或根据本合同应支付的任何费用或其他金额确定的任何日期，在每种情况下，均受该参与的限制。每一参与者都有权享受第2.10节的利益，并遵守第2.10节的例外规定，就像它是贷款人一样, 2.11(A)和2.13的范围，犹如它是贷款人，并通过依照第8.07节作出的转让获得了本协议项下的权益，但是，(I)该参与者遵守第2.13(E)和(Ii)条的要求，在任何情况下，借款人都没有义务就该等条款支付超过借款人在本条款8.07(E)项下没有出售参与权的情况下本应支付的金额(应理解为，第2.13(E)条所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类权益是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(F)任何贷款人可根据第8.07节的规定，就任何转让、指定或参与或建议的转让、指定或参与，向受让人、指定人或参与者或建议的受让人、指定人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人、指定人或参与者或建议的受让人、指定人或参与者应同意对其从该贷款人收到的与借款人有关的任何保密信息保密。

(G)尽管本协议另有规定，任何贷款人可随时根据本协议的规定，以任何人(借款人或借款人的联属公司除外)为受益人，包括但不限于任何联邦储备银行或任何其他中央银行，在本协议项下的全部或部分权利(包括但不限于欠其的循环信贷预付款及其持有的一张或多张票据)上设定抵押权益。但该等担保权益并不解除该贷款人在本协议下的义务，或以任何该等其他人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“指定贷款人”)均可向指定贷款人不时以书面形式向代理人和借款人指明的一个或多个特殊目的融资工具(每个“特殊目的融资机构”)授予选择权，向借款人提供该指定贷款人根据本协议有义务向借款人提供的循环信贷的全部或任何部分；但(I)本合同中的任何规定均不构成任何特殊目的机构对任何循环信贷垫款的承诺，(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或未能提供全部或部分循环信贷垫款，则指定贷款人应根据本合同条款承担提供此类循环信贷垫款的义务，(Iii)指定贷款人应继续对其在本协议项下的承诺承担任何赔偿或其他付款义务，并且(Iv)任何SPV或指定贷款人在本协议项下获得的金额均不得高于指定贷款人在指定贷款人没有以其他方式授予此类SPV向借款人提供循环信贷预付款选择权的情况下有权获得的任何金额。本合同项下SPV发放循环信贷垫款时，应同等程度地利用指定贷款人的承诺，并视为此类循环信贷垫款是由该指定贷款人提供的。

(I)本合同各方在此承认并同意，任何SPV均不享有本合同项下贷款人的权利，该等权利由适用的指定贷款人保留。因此，在不限制前述规定的情况下，各方特此进一步承认并同意，任何SPV均不享有本协议项下的任何投票权，任何SPV作出的循环信贷垫款的投票权只能由相关指定贷款人行使，每个指定贷款人应充当其SPV的行政代理和事实代理人，并应代表其SPV接受为该SPV的利益而支付的任何和所有款项，并在本协议项下采取的所有行动(如果有)范围内，该SPV应具有本协议项下的任何权利。不需要额外的票据来证明SPV提供的循环信贷垫款或其部分；相关指定贷款人应被视为持有由该SPV提供资金的循环信贷垫款或其部分的票据(如果有)作为该SPV的行政代理。此外，任何特殊目的机构账户的任何付款都应支付给其指定的贷款人作为该特殊目的机构的行政代理。

(J)本协议各方同意，本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或付款，SPV概不负责。

只要相关指定贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，只要借款人同意相关指定贷方不违反其向借款人提供循环信贷预付款的义务。为推进前述规定，双方特此同意(这些协议在本协议终止后继续有效)，即在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，它不会根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；条件是，借款人就此类协议达成的相关指定贷款人不得违反其在本协议项下向借款人提供循环信贷垫款的义务。尽管有上述规定，指定贷款人无条件同意就借款人、代理人或贷款人(视属何情况而定)因对其特殊目的机构提起任何该等法律程序而招致或声称的任何种类或性质的所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，向借款人、代理人及每名贷款人作出赔偿。

(K)此外，即使本协议第8.07(H)、(I)、(J)或(K)款或其他规定有任何相反规定，任何特殊目的机构可随时(I)无须为此支付任何手续费，将其于任何循环信贷垫款中的全部或部分权益转让或参与予指定贷款人或向该特殊目的机构或为其账户提供流动资金及/或信贷支持以支持循环信贷垫款的任何金融机构，并(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该特殊目的机构的任何担保、担保或信用或流动性增强的供应商披露与其循环信贷垫款有关的任何非公开资料。未经受影响的指定贷款人书面同意，不得修改第8.07(H)、(I)、(J)或(K)款。

第8.08节保密。未经借款人同意，代理人或任何贷款人均不得向任何其他人披露任何保密信息，但下列情况除外：(A)向代理人或该贷款人的关联公司及其关联方以及第8.07(F)节所设想的实际或潜在受让人和参与者披露任何保密信息，然后只能在保密的基础上披露；(B)任何法律、规则或法规或司法程序所要求的；(C)在任何评级机构要求时披露，但在任何此类披露之前，评级机构应承诺对其从代理或贷款人处收到的与借款人有关的任何机密信息保密，(D)在监管银行、其他金融机构或银行业的任何州、联邦或外国当局或审查员的要求或要求下，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)向互换协议中的任何贷款人的直接或间接合同对手方或该等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问保密。(G)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(X)向任何信贷或金融保险提供者提供与借款人在本协议项下的义务有关的信息，以及(Y)向需要此类保密信息的任何人提供信息

与获得基于CUSIP的识别符有关的信息和(H)与本协议有关的信息，通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的机密信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和代理人陈述其在向代理人提供的行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第8.09节适用法律。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第8.10节对应物执行；一体化；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议和任何关于支付给代理人的费用或机密信息的单独书面协议(后者仅适用于在本协议日期之前提供的信息)构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之有关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名(与第2.02节规定的借款通知的书面确认有关的除外)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸张具有相同的法律效力、有效性或可执行性-

在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内，视情况而定的基于记录保存系统。

第8.11条司法管辖权等(A)在因本协定或《票据》引起或与本协定或《票据》有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销和无条件地将其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及来自该法院的任何上诉法院的非专属管辖权管辖，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何上述纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在上述联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区的法院提起与本协议或注释有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或《注释》而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

第8.12节放弃陪审团审判。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因本协议或票据或代理人或任何贷款人在其谈判、管理、履行或执行中的行动而引起或与之有关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团进行审判的权利。

第8.13节美国爱国者法案通知。根据《爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知：

有关开立新帐户的程序的重要信息。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户个人或实体的信息，包括任何存款账户、国库管理账户、贷款、其他信用扩展或其他金融服务产品。这对借款人意味着什么：当借款人开户时，代理人和贷款人将要求借款人的姓名、税务识别号、企业地址和其他信息，以便代理人和贷款人识别借款人。代理和

贷款人也可以要求查看借款人的法律组织文件或其他身份证明文件。

第8.14节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第8.15节不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)代理人和协调人就本协议提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其关联方、代理方和协调方及其各自关联方之间的独立商业交易；另一方面，借款方已咨询自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(C)其能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、安排人和借款人一直以独立承包人的身份根据本协议和其他贷款文件行事，过去、现在和将来都不是本协议其他任何一方、本协议任何其他当事人的任何关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；(B)对于本协议中和其他贷款文件中明确规定的义务，代理人、安排人或借款人彼此之间或对其各自关联公司均无任何义务；及(Iii)代理人、经纪及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何代理人或经纪公司均无责任向借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，特工, 安排人和借款人特此放弃并免除他们可能对对方提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。每个代理人和贷款人都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已经咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

第8.16节对受影响金融机构自救的确认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第8.17节贷款人ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为代理人、每一位安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或为借款人的利益，至少有以下一项是真实的，并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行循环信贷垫款、承诺或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(不论是否符合“计划资产条例”的涵义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、循环信贷垫款、承诺和本协议的管理和履行，以及与此相关的免除条件已经并将继续得到满足；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理于

代表贷款人订立、参与、管理和履行循环信贷垫款、承诺和本协议，(C)进入、参与、管理和履行循环信贷垫款，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，就其进入、参与、管理和履行循环信贷垫款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为代理人的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出陈述和保证。并不是为了避免怀疑，而是为了借款人的利益，任何代理人、任何安排人或他们各自的关联公司都不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行循环信贷垫款、承诺和本协议(包括与该代理人根据本协议或与本协议有关的任何文件所规定的任何权利的保留或行使)。

[带有代理的文件上的签名页]

附表I

DTE电气公司

贷款人承诺

定价表

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列词语具有下列涵义：

如果借款人的穆迪评级为Aa3或更高，或借款人的标普评级为AA-或更高，则在任何日期都存在“I级状态”。

在任何日期，如(I)借款人没有资格获得第I级地位，以及(Ii)借款人的穆迪评级为A1或更高，或借款人的标普评级为A+或更高，则在任何日期均存在“II级状态”。

在任何日期，如(I)借款人没有资格获得第I级或第II级地位，以及(Ii)借款人的穆迪评级为A2或更高，或借款人的标普评级为A或更高，则在任何日期均存在“III级状态”。

在任何日期，如果借款人没有资格获得第I级、第II级或第III级，以及(Ii)借款人的穆迪评级为A3或更高，或借款人的标普评级为A-或更高，则在任何日期存在“IV级状态”。

在任何日期，如果借款人没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，则在任何日期都存在“V级状态”。

“穆迪评级”是指，在任何时候，(I)穆迪就借款人的优先无担保长期债务证券在没有第三方信用增强的情况下发布的、然后有效的评级，或(Ii)如果穆迪没有发布评级，则有效的

对于借款人没有第三方信用增强的优先无担保长期债务证券，评级比穆迪发布的评级低一个级别，然后对借款人的优先有担保长期债务证券有效，没有第三方信用增强。

“标普评级”是指，在任何时候，(I)标普对借款人的优先无担保长期债务证券发出的评级，然后对借款人的优先无担保长期债务证券有效的评级，或(Ii)如果标普没有对借款人的优先无担保长期债务证券发出评级，然后对借款人的优先无担保长期债务证券进行有效的评级，则该评级比标普发布的评级低一个级别，然后对借款人的优先无担保长期债务证券有效，而没有第三方信用增强。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

适用保证金和适用百分比应根据借款人当时的穆迪和标普评级所确定的借款人状况，根据上表确定。就本附表而言，在任何日期有效的信贷评级，即为该日期的营业时间结束时有效的信用评级。如在任何时间借款人并不同时拥有穆迪评级及标普评级，则第V级的地位即属存在；但如穆迪或标普的信用评级制度有所改变，或其中一间评级机构停止对公司债务进行评级的业务，则借款人及贷款人须真诚地协商修订本附表，以反映该改变后的评级制度或该评级机构没有评级的情况，而在任何该等修订生效前，借款人的适用地位须为借款人在该项改变或停止前的最新身分。

除本附表上特别规定外，如果两个评级之间出现分裂，则定价应基于当时适用的两个评级中较高的一个。然而，如果拆分大于一个级别，则定价应基于两个评级中较高的一个级别以下一个级别的评级。

附件A

备注的格式

对于收到的价值，签署人，DTE电气公司，一家密歇根公司(“借款人”)，在此承诺在终止日期(每一项定义见下文所述的信贷协议)，为其适用贷款办公室的账户向_[贷款人承诺的金额(以数字表示)]或(如较少)贷款人根据日期为2019年4月15日的第四份经修订及重订的五年期信贷协议(经不时修订或修改；其中所定义的术语按其定义使用)向借款人支付的循环信贷垫款的本金总额，包括借款人、贷款人及若干其他贷款人当事人，以及作为贷款人代理人的花旗银行及该等其他贷款人于终止日期未偿还的贷款。

借款人承诺从该循环信贷垫款之日起支付每笔循环信贷垫款未付本金的利息，直至按信贷协议规定的利率全额支付该本金为止。

本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付给花旗银行，作为代理人，地址为特拉华州新城堡布雷特路1615号，OPS 3，邮编：19720，帐号：参考：DTE电气公司，注意：机构业务，在同一天资金。借款人根据信贷协议欠贷款人的每一笔循环信贷预付款及其本金的所有付款，应由贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本期票所附表格上背书。

本期票是信用证协议中提及的票据之一，并有权享有该协议的利益。除其他事项外，信贷协议规定(I)贷款人不时向借款人提供循环信贷垫款，其总额在任何时间不得超过上述任何时间未偿还的美元金额，借款人因每笔该等循环信贷垫款而欠下的债务由本期票证明，及(Ii)载有在发生某些所述事件时加快本协议到期日的条款，以及根据本协议所载条款及条件，在本协议到期日之前就本协议本金预付款项。

本本票受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本金的垫付和支付

附件B

借款通知书的格式

花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款方的代理人

以下所述的信贷协议

布雷特路1615号

运营3

特拉华州新城堡邮编：19720

注意：机构运营

[日期]

女士们、先生们：

以下签署的DTE电气公司，指的是截至2019年4月15日的第四份修订和重新签署的五年期信贷协议(经不时修订或修改的《信贷协议》；根据信贷协议第2.02节的规定，特此向您发出不可撤销的通知，根据信贷协议第2.02节的规定，签字人请求根据信贷协议进行借款，并在这方面按信贷协议第2.02(A)节的要求提供与此类借款(“建议借款”)有关的信息如下：

(I)建议借款的营业日为：

(Ii)构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][欧洲美元汇率调整后的期限SOFR预付款].

(Iii)建议的借款总额为$。

[(4)作为拟议借款的一部分，每笔欧洲美元利率调整后期限SOFR预付款的初始利息期限为月[s].]

(v) [电汇指令].

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

(I)信贷协议第4.01节所载的陈述和保证在生效之前和之后是正确的，并适用于提议的借款及其收益的运用，如同是在该日期作出的一样；但前述证明不适用于信贷协议第4.01(E)节最后一句和(Y)信贷协议第4.01(F)节所述的陈述和保证；及

(Ii)在实施在该日期运用所有借款的收益(连同借款人的任何其他连同该日期运用的资源)后，并无任何事件已发生和仍在继续，或该建议的借款或从该借款所得的收益的运用，并无构成失责。

附件C-表格

分配和假设

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)转让人以贷款人身份在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围涉及转让人在下文确定的相应贷款(包括此类贷款中包括的任何担保)项下的所有此类未决权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，无论已知或未知，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或据此或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任有关的索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任在此统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1. Assignor:

2. Assignee:

[和是附属/批准的基金[确定出借人]1]

3. Borrower(s): DTE Electric Company

4.行政代理：花旗银行，N.A.，作为

信贷协议

1根据需要选择。

5.授信协议：第四次修订和重订五年期授信

DTE Electric之间的协议日期为2019年4月15日

公司，出借人，花旗银行，N.A.，作为

行政代理人及其其他代理人当事人

6.转让权益：

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

[已同意及]3已接受：

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

[同意：]4

________________________________

2列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

3只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

4只有在信贷协议的条款要求征得借款人同意的情况下，才予以补充。

DTE电气公司

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务，并且(Iv)已收到一份《信贷协议》副本，连同根据《信贷协议》第5.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买转让的权益，其根据这些文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应向转让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，但

不包括生效日期和受让人自生效日期起及之后应计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件D-借款人出具的证明表格

DTE能源公司

DTE电气公司

DTE燃气公司

高级船员证书

本人爱德华·所罗门，DTE能源公司(“DTE Energy”)、DTE电气公司(“DTE Electric”)和DTE燃气公司(“DTE Gas”)的助理财务主管，各自为一家密歇根公司(各自为“借款人”，并统称为“借款人”)，特此根据下列各条款的第3.01节证明：(I)日期为2019年4月15日的第四份经修订和重新签署的五年期信贷协议(“DTE能源信贷协议”)，DTE Energy、不时作为“贷款人”的金融机构与花旗银行(Citibank，N.A.)，作为上述贷款人的代理，(Ii)日期为2019年4月15日的第四份经修订及重新签署的五年期信贷协议(“DTE电子信贷协议”)，日期为2019年4月15日，由DTE Electric、不时作为“贷款人”的金融机构及花旗银行(作为上述贷款人的代理)订立，及(Iii)日期为2019年4月15日的第四份经修订及重新签署的五年期信贷协议(“DTE Gas Credit协议”，以及于2019年4月15日与DTE Energy Credit信贷协议及DTE Electric Credit协议一同修订的“信贷协议”)。作为“贷方”的金融机构和作为上述贷方的代理人的花旗银行，保证信贷协议中定义的术语在本文中的使用符合其中的定义，而且：

1.生效日期为2019年4月15日。

2.每份信贷协议第4.01节中所包含的陈述和保证在本协议之日和之日均真实无误。

3.未发生或仍在继续的事件构成违约。

附件E-1-表格

大律师对借款人的意见

April 15, 2019

致每一方出借人

信贷协议定义如下

DTE电气公司

女士们、先生们：

本意见是根据日期为2019年4月15日的第四份经修订及重新签署的五年期信贷协议(“信贷协议”)第3.01(H)(V)节提交予阁下的，该协议日期为2019年4月15日，由DTE Electric Company(“借款人”)、不时作为“贷款人”的金融机构与作为上述贷款人代理人的花旗银行(“代理人”)订立。信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

我是借款人的母公司DTE能源公司的副总法律顾问，并在贷款文件的准备、执行和交付方面担任借款人的法律顾问。

在这方面，我与我的工作人员一起审查了：

(I)由每一方当事人签立的每份贷款文件。

(二)借款人依据《信贷协议》第三条提供的其他文件。

(Iii)借款人重新制定的公司章程及其所有修正案(“宪章”)。

(Iv)借款人的附例及其所有修订(“附例”)。

(V)一份来自密歇根州的证明，证明借款人持续的公司存在和良好的地位。

此外，我已查阅经核证并令我满意的正本或副本、借款人的其他公司纪录、公职人员和借款人高级人员的证书，以及我认为有需要作为以下意见基础的协议、文书及其他文件。对于与这些意见有关的事实问题，当有关事实不是我独立确定的时，我依靠公职人员的证书。本人已根据适当授权，承担贷款人和代理人签署和交付信贷协议的责任。

以下我的观点仅限于密歇根州的法律和美国的联邦法律。

根据上述情况和我认为有必要进行的调查，我有以下意见：

1.借款人是根据密歇根州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

2.借款人签立、交付及履行其所属的贷款文件，以及完成借款人拟进行的交易，均属借款人的公司权力范围内，并已由一切必需的公司行动妥为授权，且不违反(I)宪章或附例，(Ii)适用于借款人的任何法律、规则或规例，或(Iii)对借款人具约束力或影响的任何合约限制。

3.借款人正式签立、交付、记录、存档或履行其所属的贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的同意、授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交文件，但已获得联邦能源管理委员会的命令除外。

4.信贷协议已订立，而每份票据一经交付，即已代表借款人妥为签立及交付。

5.除可能在美国证券交易委员会报告中向你披露的情况外，据我所知(在适当调查后)，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有影响借款人或其任何重要子公司的待决或公开威胁的行动或程序，即(I)可能合理地可能产生重大不利影响或

(2)声称影响借款人作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或影响由此而进行的交易的完成。

6.在适当陈述的案件中，适用密歇根州法律选择规则的密歇根州法院或密歇根州联邦法院应使贷款文件的法律选择条款生效，并应认为贷款文件应受纽约州法律而不是密歇根州法律管辖。在提出上述意见时，我注意到，根据贷款文件的条款，贷款文件明确选择纽约州法律作为其解释的法律，受纽约州法律管辖的贷款文件由当事人交付给纽约的代理人。根据密歇根州的法律，贷款文件的法律选择条款不得无效。

7.尽管《信贷协议》第8.09节有规定，其中各方当事人同意贷款文件应受纽约州、密歇根州法院或密歇根州联邦法院的法律管辖和解释，但如果认为贷款文件受密歇根州法律管辖并按照密歇根州法律解释，则根据密歇根州的法律，贷款文件将是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可按照其各自的条款对借款人强制执行。

8.借款人及其任何子公司都不是“投资公司”、“投资公司”的“关联人”、“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义；

上述意见须受以下限制：

(A)我在上文第7段中关于可执行性的意见受任何适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的法律的影响。

(B)我在上文第7段中关于可执行性的意见受一般衡平法原则的影响，这些原则包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(C)我对任何贷款人可能所在的密歇根州以外的任何司法管辖区的参与和法律的效力，或可能寻求强制执行贷款文件以限制合法应收取或可收取的利率的法律，不发表任何意见。

我是密歇根州律师，除了密歇根州的法律和美利坚合众国的联邦法律外，我不对任何法律发表任何意见。

本意见函与上述交易有关，现提交给您。未经本人事先书面同意，阁下不得将本意见书用于任何其他目的，或任何其他个人或实体不得依赖本意见书(前提是，在未经任何事先书面同意的情况下，本意见书可仅为该转让或参与的目的而向信贷协议的后续受让人或参与者以及票据(如有)提供并由其依赖)。我没有义务通知您或任何受让人或参与者在本合同日期之后发生的事件。

非常真诚地属于你，

附件E-2-表格

Hunton Andrews Kurth LLP的观点

[附加的]

附件F-表格

合规证书

合规证书

致：贷款人当事人

信贷协议如下所述

本合规证书是根据DTE电气公司、一家密歇根公司(“借款方”)、贷款方和花旗银行(Citibank N.A.)之间于2019年4月15日签署的、日期为2019年4月15日的第四次修订和重新签署的五年期信贷协议(“协议”)提供的。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人是借款人妥为选出的人；

2.本人已审阅协议条款，并已或已安排在本人的监督下，详细审阅借款人及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易及条件；

3.第2段所述的审查并无披露，本人亦不知道在所附财务报表所涵盖的会计期内或终结时，或截至本证明书日期时，是否有任何构成失责或失责事件的情况或事件存在，但下述情况除外；及

4.本协议所附附表1列出了证明借款人遵守本协议某些契诺的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的。

以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

上述证明，连同本证书附表一所列的计算，以及为支持本证书而交付的财务报表，于年月日作出并交付。

合规证书附表1

截至_、_

第5.01(H)节的规定

《协议》

金融契约

融资债务总额与资本的比率(第6.01(I)节)。

(A)			分子(融资债务总额)：
			(1)借款债务或因购置资产而产生的债务(不包括信用证和银行承兑汇票的或有偿还义务)：			$________
			(2)减去：无追索权债务：			-$________
			(Iii)减去：次级债：			-$________
			(Iv)减去：强制可转换证券：			-$________
			(V)减值：混合股权证券：			-$________
			(6)外加：资本租赁义务：			+$_______
			(7)附加：他人出资债务的担保义务：			+$_______
			(Viii)分子：(A)(I)减(A)(Ii)至(A)(V)加(A)(Vi)加(A)(Vii)：			$________
(B)			分母(大写)：
			(1)融资债务总额：(A)(8)			$________
			(2)附加：综合净值：			+$_______
			(3)分母：(B)(一)加(B)(二)：			$________
(C)			述明(A)(Viii)与(B)(Iii)的比例是否不超过0.65：1：
			(I)(A)(Viii)			$
			(Ii)(B)(Iii)			$
			(Iii)(A)(Viii)与(B)(Iii)的比例			_________
			(Iv)(A)(Viii)与(B)(Iii)的比率不大于 0.65:1			是/否

附件G-表格

出借人补充资料

出借人补充资料

Dated , 20

请参阅日期为2019年4月15日的DTE电气公司、一家密歇根公司(“借款人”)、贷款人当事人(“贷款人”)和作为贷款人代理人(“代理人”)的DTE Electric Company、贷款人当事人(“贷款人”)和Citibank N.A.之间的日期为2019年4月15日的特定第四次修订和重新签署的五年信贷协议(“信贷协议”)。除非本合同另有规定，本贷方补充条款中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

根据信贷协议第2.04(C)节，借款人已要求将总承诺额由$增加至$。总承诺额的这种增加将于(I)、20和(Ii)第2.04(C)节规定的关于此类增加的条件得到满足的日期中较晚的日期(“生效日期”)生效。借款人、代理人和

((“承兑银行”)特此约定如下：

1.自生效之日起生效，[承兑行应作为贷款人成为信贷协议的当事一方，并享有贷款人根据该协议享有的所有权利和义务，并应随即根据信贷协议并为该协议的目的作出一项承诺，其金额等于][承兑银行在信用证协议项下的承诺额应从$增加到]签字页上与承兑行名称相对的金额。

[2.承兑行特此(A)声明并保证：(I)承兑行有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本《贷款人补充书》，完成本贷款补充条款下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)它满足信贷协议中规定的要求(如有)，以获得信贷协议项下的权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，承兑行应受信贷协议的条款约束，并在其权益的范围内，应承担贷款人的义务，(Iv)已收到信贷协议的副本，连同根据第5.01节提交的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及它认为适当的其他文件和信息，可自行作出信贷分析和决定，以加入本贷款人补充协议，并根据信贷协议购买利息，并在此基础上独立作出分析和决定，而不依赖代理人或任何其他贷款人，以及(V)附上信贷协议第2.13节所要求的任何美国国税局表格；和(B)同意(I)它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据它当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用决定，以及(Ii)它将

按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。]5

[3.]借款人特此声明并保证：(A)借款人在信贷协议第4.01节中所作的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，如同在该日期作出的一样；但前述陈述和保证仅针对信贷协议第4.01(E)节最后一句和(Y)信贷协议第4.01(F)节所述的陈述和保证，只能在“生效日期”(该术语在信贷协议中定义)作出；以及(B)不会发生并继续发生构成违约的事件。

[4.]本出借人附录应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[5.]本《出借人补充书》可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。

兹证明，自上述第一次写明的日期起，本《贷款人补编》已由各自正式授权的官员签署，特此证明。

______________________

5仅包括在新贷款人的贷款人补编中。

附件H形的

改装通知

花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款方的代理人

以下所述的信贷协议

布雷特路1615号

运营3

特拉华州新城堡邮编：19720

注意：机构运营

改装通知

Dated , 20

请参阅日期为2019年4月15日的DTE Electric Company、密歇根一家公司(“借款人”)、贷款人当事人(“贷款人”)和作为贷款人代理人(“代理人”)的DTE Electric Company(“贷款人”)之间的该特定第四次修订和重新签署的五年期信贷协议(“信贷协议”)。除非本合同另有规定，本贷方补充条款中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

根据信贷协议第2.08节的规定，借款人特此发出通知，表示有意在下列日期转换由下列借款组成的循环信贷预付款：

(a) Date of Borrowing:_________________________

未偿还本金：_

当前类型(基本汇率/欧洲美元汇率调整后期限SOFR)：

____________________________

请求类型(基本汇率/欧洲美元汇率调整后期限SOFR)：

____________________________

利息期(如果折算类型为欧洲美元利率)：

调整后的期限SOFR)：

Requested date of Conversion:

(b) Date of Borrowing:__________________________

未偿还本金：_

当前类型(基本汇率/欧洲美元汇率调整后期限SOFR)：

________________________________

请求类型(基本汇率/欧洲美元汇率调整后期限SOFR)：

_________________________________

利息期(如果折算类型为欧洲美元利率)：

调整后的期限SOFR)：

Requested date of Conversion:

借款人自上述第一次写明的日期起，已由其正式授权的高级职员签署本转换通知书，特此为证。

附件一-表格

提前还款通知

花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款方的代理人

以下所述的信贷协议

布雷特路1615号

运营3

特拉华州新城堡邮编：19720

注意：机构运营

提前还款通知

Dated , 20

请参阅日期为2019年4月15日的DTE Electric Company、密歇根一家公司(“借款人”)、贷款人当事人(“贷款人”)和作为贷款人代理人(“代理人”)的DTE Electric Company(“贷款人”)之间的该特定第四次修订和重新签署的五年期信贷协议(“信贷协议”)。除非本合同另有规定，本贷方补充条款中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

根据信贷协议第2.09节的规定，借款人特此发出通知，表示有意预付与下列借款有关的循环信贷垫款的未偿还本金金额如下：

1) Date of Borrowing: ____________________

未偿还本金：_

类型(基本汇率/欧洲美元汇率调整后期限SOFR)：

____________________

提前还款本金总额：$_

2) Date of Borrowing: ____________________

未偿还本金：_

类型(基本汇率/欧洲美元汇率调整后期限SOFR)：

____________________

提前还款本金总额：$_

借款人已于上述第一次写明的日期由其正式授权的高级职员签署本预付款通知，特此为证。