附件10.12
PG&E公司
2021年长期激励计划
(自2021年6月1日起通过，并于2022年6月16日起最后修订)
1.计划的设立、目的和期限。
1.1编制。经不时修订的PG&E公司2021年长期激励计划(以下简称“计划”)自本公司股东批准之日或2021年6月1日(“生效日期”)为准之日起生效。该计划取代了PG&E公司2014年长期激励计划。
1.2目的。该计划的目的是促进参与公司集团及其股东的利益，提供激励以吸引和留住最合格的人员为参与公司集团提供服务，激励该等人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并通过将其总薪酬的很大一部分与公司的成功挂钩来奖励该等人员的服务。为达致此目的，本计划以期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩股份、表现单位、受限股票单位、递延补偿奖励及其他以股票为基础的奖励形式提供奖励，如下所述。
1.3计划期限。该计划应继续有效，直至董事会终止该计划之日或在该计划下没有悬而未决的裁决之日为止。然而，所有奖项的授予期限(如果有的话)应在生效日期起十(10)年内。此外，奖励股票期权的授予不得晚于2031年3月3日(自董事会通过该计划之日起十(10)年)。
2.定义和构造。
2.1定义。以下术语在本文中使用时，应具有以下各自的含义：
(A)“联属公司”指(I)直接或通过一个或多个中介实体间接控制本公司的实体，或(Ii)由本公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制的实体。为此目的，术语“控制”(包括术语“受控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导有关实体的管理层和政策的权力；但为了根据证券法在表格S-8上登记，“关联公司”也应具有被赋予该术语的其他含义。
(B)“奖励”指根据本计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票奖励、绩效股票、业绩单位、受限股票单位或延期补偿奖励或其他基于股票的奖励。
(C)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，其中列出了授予参与者的奖励的条款、条件和限制(也可以是电子形式)。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)除非参与者的授标协议或雇佣或服务合同另有规定，否则“控制权变更”是指发生下列任何情况：
(I)任何“人”(如“交易所法令”第13(D)及14(D)条所用，但不包括雇员的任何福利计划，或任何以受托人身分行事的受托人、代理人或其他受信人)，直接或间接成为本公司股票的“实益拥有人”(定义见根据《交易所法令》颁布的第13d-3条)，相当于本公司当时已发行有表决权股票的总投票权的30%(30%)或以上；或
(Ii)在任何连续两年内，在该期间开始时组成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的最少多数，除非每一新董事的选举或本公司股东为选举而作出的提名经当时在任的(1)在期初担任董事的董事(1)或(2)其选举或提名曾获批准的董事以至少三分之二(2/3)的投票通过；或
(Iii)完成本公司的任何合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接合并或合并前尚未完成的本公司有表决权股份的持有人继续直接或间接持有本公司合并后投票权的至少百分之七十(70%)、合并或合并中尚存的实体或在紧接合并或合并后尚未合并的该尚存实体的母公司，则不在此限；或
(Iv)(1)完成本公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项或一系列相关交易中)，或(2)本公司股东批准本公司的清盘或解散计划。
就第(Iii)段而言，“综合投票权”一词指本公司或其他有关实体当时已发行的有表决权股票的综合投票权。
(F)“守则”指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的任何适用条例。
(G)“委员会”指经正式委任以管理该计划并具有董事会所指定权力的薪酬委员会或董事会其他委员会。如董事会并无委任任何委员会管理该计划，董事会应行使本条例赋予委员会的所有权力，而在任何情况下，董事会均可酌情行使任何或全部该等权力。
(H)“公司”是指PG&E公司、加利福尼亚州的公司或其任何后续公司。
(I)“顾问”指受聘为参与公司提供咨询或咨询服务(雇员或董事会成员除外)的人士，惟该人士的身分、该等服务的性质或获提供该服务的实体并不妨碍本公司依据证券法下的S-8表格注册声明，根据本计划向该人士提供或出售证券。
(J)“延期补偿奖励”是指根据本计划第12条授予参与者的股票单位奖励。
(K)“董事”指董事局成员。
(L)“残疾”是指本守则第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾，除非本计划或奖励协议另有规定。
(M)“股息等值”是指由委员会酌情决定或本计划另有规定的贷方，其金额相当于一股股票对该参与者持有的奖励所代表的每股股票支付的现金股息。
(N)“雇员”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括同时被视为雇员的高级管理人员或董事会成员)，以及就授予该人士的任何激励性股票购股权而言，为守则第422条所指的雇员；然而，就本计划而言，担任董事会成员的服务或支付董事的费用均不足以构成雇用。本公司在行使其酌情决定权时，应真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
(O)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(P)“公平市价”指在任何日期由委员会酌情决定的股票或其他财产份额的价值，或由公司酌情决定的股票或其他财产的价值(如果在本协议中明确分配给公司的话)，但须遵守下列条件：
(I)除委员会另有决定外，如证券于该日在国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股票的公平市价应为股票在《华尔街日报》或本公司认为可靠的其他来源所报道的纽约证券交易所或构成证券一级市场的其他国家或地区证券交易所或市场系统所报的股票收市价。如有关日期并非于该证券交易所或市场系统进行交易的日期，则公平市价的设立日期应为该证券在有关日期之前最后一次交易的日期，或委员会酌情决定的其他适当日期。
(Ii)尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据参与者于该日期、前一交易日、下一个交易日或一段交易日厘定的平均股份售价或股份实际售价厘定公平市价。委员会可根据本计划的不同目的，改变本节规定的确定公平市价的方法。
(Iii)如股份于该日期并非于国家或地区证券交易所或市场系统上市，则股份的公平市价应由委员会真诚厘定，除根据其条款永远不会失效的限制外，不受任何限制。
(Q)“激励性股票期权”指的是(如奖励协议中所述)符合守则第422(B)节含义的激励性股票期权的期权。
(R)“内幕人士”指其股票交易受证券交易法第16条约束的高级职员、董事或任何其他人士。
(S)“净额行使”是指参与者将获得按照下列公式确定的若干股票的程序：
X=Y(A-B)/A，其中
X=认购权行使时将向参与者发行的股票数量；
Y=参与者选择行使期权的股份总数；
A=一(1)股股票的公平市值；
B=每股行权价格(如参与者的奖励协议所定义)。
(T)“非雇员董事”是指不是雇员的董事。
(U)“非员工董事奖”是指根据本计划第7节授予非员工董事的奖项。
(V)“非法定股票期权”是指不打算(如奖励协议中所述)成为守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。
(W)“高级职员”指董事会指定为本公司高级职员的任何人士。
(X)“期权”是指根据本计划第6条或第7条授予参与者在规定时间内以规定价格购买股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。
(Y)“期权到期日”是指授予协议中规定的期权期限届满日期。
(Z)“母公司”指本公司在以本公司终止的不间断公司链中的任何现有或未来的“母公司”，而本公司以外的每个公司拥有的股份拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上。
(Aa)“参与者”指任何已获一项或多项奖项的合资格人士。
(Bb)“参与公司”是指公司或任何关联公司。
(Cc)“参与公司集团”是指在任何时间点，当时作为参与公司的所有实体。
(Dd)“业绩奖励”是指对业绩份额或业绩单位的奖励。
(Ee)“业绩奖励公式”，对于任何业绩奖励，是指委员会根据“计划”第10.3节建立的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用业绩期间结束时衡量的适用业绩目标的一个或多个实现程度计算业绩奖励的价值提供了基础。
(Ff)“业绩目标”是指委员会根据“计划”第10.3节确定的业绩目标。
(Gg)“业绩期间”是指委员会根据“计划”第10.3节确定的一个期间，在该期间结束时应衡量一个或多个业绩目标。
(Hh)“履约股份”是指记账分录，代表根据本计划第10条授予参与者的权利，可根据履约情况获得相当于股票价值的付款。
(2)“业绩单位”是指记账分录，代表根据“计划”第10款授予参加者的权利，可根据业绩收取与委员会确定的现金价值相等的付款。
(JJ)“前期计划”是指PG&E公司2014年长期激励计划。
(Kk)“限制性股票奖”是指限制性股票奖。
(Ll)“受限制股票单位”或“股票单位”指记账分录，代表根据本计划第11条或第12条分别授予参与者的权利，可于根据第11条或第12条(视何者适用而定)的规定及参与者的奖励协议决定的日期收取相当于一股股票价值的股票或付款。
(Mm)“限制期”是指根据本计划第9.4节设立的期间，在此期间，受限制性股票奖励的股票受归属条件的限制。
(Nn)“退休”是指在55岁或55岁以上的参与公司集团终止其雇员身份，前提是参与者在终止之日之前至少连续五年是雇员。
(Oo)“规则16b-3”是指根据不时修订的《交易法》或任何后续规则或条例制定的规则16b-3。
(Pp)“特别行政区”或“股票增值权”是指就受特别行政区规限的每股股票而言，代表根据计划第8条授予参与者的权利，以收取任何股票或现金组合的付款，款额相当于特别行政区行使当日股票的公平市价高于行使价的数额(如有)。
(Qq)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(Rr)“离职”是指《国税法》第409a条所指的参加者的“离职”。
(Ss)“服务”是指参与者以雇员、董事或顾问的身份受雇于参与公司集团或为其提供服务。参与者的服务不应仅仅因为参与者提供该服务的身份的改变或参与者提供该服务的参与公司的改变而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参赛者休了军假、病假或公司批准的其他真正的休假，参赛者的服务不应被视为终止。然而，如果参与者休的任何此类假期超过九十(90)天，则在假期开始后第九十一(91)天，参与者的服务应被视为终止，参与者持有的任何激励股票期权应不再被视为激励股票期权，此后应被视为非法定股票期权，从被视为终止后的第三(3)个月开始，除非参与者重返参与公司集团服务的权利受到法规或合同的保障。尽管有上述规定，除非公司另有指定或法律要求，就确定参与者奖励协议下的归属而言，请假不应被视为服务。参与者的服务应被视为在服务实际终止或参与者为其提供服务的实体不再是参与公司时终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。
(Tt)“股票”是指根据本计划第4.2节不时调整的公司普通股。
(Uu)“基于股票的奖励”指全部或部分参考股票或以其他方式基于股票进行估值的任何奖励，包括股票股息，但不限于本计划第6至12节所述的奖励。
(V)“附属公司”指本公司自本公司开始的不间断公司链中的任何现有或未来的“附属公司”，而除最后一个公司外，每个公司拥有的股份拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上。
(Ww)“替代奖励”指由本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的公司授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。
(Xx)“10%所有者”是指在向参与者授予期权时，拥有母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10%(10%)的参与者，该母公司或子公司是本准则第422(B)(6)条所指的参与公司。
(Yy)“归属条件”是指根据本计划第9.4节或第11.2节设立的条件，在该条件满足之前，分别获得限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的股票仍受
在参与者终止服务或满足该等条件的其他最后期限(视情况而定)时，以公司为受益人的没收或回购选择权。
2.2建造。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。
3.行政管理。
3.1委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。对本计划或任何裁决的所有解释问题应由委员会决定，这些裁决是最终的，对所有与本计划或该裁决有利害关系的人具有约束力。
3.2高级船员的权限。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选举，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选举拥有明显权力。此外，在董事会通过的决议指定的范围内，本公司首席执行官有权向非内部人士且薪酬低于需要委员会批准的水平的员工颁发奖励，前提是该等奖励的条款符合委员会制定的指导方针。
3.3对内部人士的行政管理。关于内部人士参与本计划，在本公司任何类别的股权证券根据交易法第12条注册的任何时间，本计划的管理应符合规则16b-3的要求(如果有的话)。
3.4委员会的权力。除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《计划》规定的情况下，委员会拥有全权和最终决定权：
(A)根据本公司行政总裁的建议，决定奖励予谁、奖励的时间及每项奖励的股票或单位数目(但(I)对行政总裁的奖励应根据适用的证券交易所规则由董事会独立成员推荐，(Ii)非雇员董事奖励应根据本计划第7条自动授予，及(Iii)对非雇员董事的其他奖励须由董事会批准)；
(B)确定授予的奖励类型，并将期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权；
(C)确定股票或其他财产股份的公平市场价值；
(D)决定适用于每项奖励(不一定相同)及根据奖励取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于(I)依据任何奖励购买的股份的行使或购买价格，(Ii)根据任何奖励购买的股份的付款方法，(Iii)履行与任何奖励有关的任何扣缴责任的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)任何奖励或根据奖励获取的任何股份的可行使或归属的时间、条款及条件，(V)
适用于任何奖励的绩效奖励公式和绩效目标以及达到该等绩效目标的程度；(Vi)任何奖励到期的时间；(Vii)参与者终止服务对上述任何奖励的影响；以及(Viii)适用于任何奖励或根据该奖励获得的股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制不与本计划的条款相抵触；
(E)决定裁决是否以股票、现金或两者的任何组合形式解决；
(F)核准一种或多种形式的授标协议；
(G)修订、修改、扩大、取消或续期任何裁决，或免除适用于任何裁决或依据该裁决获得的任何股份的任何限制或条件；
(H)加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者终止服务后的期间；
(I)在未经受影响参与者同意的情况下，即使任何授标协议中有相反的规定，在任何时候，只要该股票增值权涵盖与被替换的期权相同的股票数量，并规定与被替换的期权相同的行使价(在每种情况下均须根据第4.2节进行调整)，并在其他方面提供与被替换的期权实质上相同的条款和条件，并受第3.5节规定的限制的限制，在任何时间单方面地以股票增值权取代任何未偿还期权；
(J)订明、修订或废除与该计划有关的规则、指引及政策，或采用该计划的子计划、补充计划或其替代版本，包括但不限于委员会认为为遵守或适应其公民可获授予奖赏的外国司法管辖区的法律或规例或适应其税务政策、会计原则或习惯而需要或适宜的；
(K)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不与计划或适用法律的规定相抵触的范围内，就计划或任何授标作出委员会认为适当的所有其他决定和采取其他行动；及
(L)授权首席执行干事或负责人力资源的高级官员处理与该计划和根据该计划作出的奖励有关的部长级事项。
3.5期权或特区重新定价/买断。尽管本计划有任何相反规定，但在出席或委派代表出席法定人数占全部已发行股票的法定人数的公司股东大会上，未经亲自或委托代表投票的大多数股票持有人的赞成票，公司不得批准规定下列任何事项的计划：(A)取消未偿还期权或SARS，并因此授予以取代行使价格较低的新期权或SARS、另一奖励、现金或其组合(与控制权变更有关的除外)，(B)修订未行使期权或特别提款权以降低其行使价；。(C)本公司以现金付款或其他方式购买未行使未行使期权或特别提款权，但该等选择权或特别提款权的行使价高于购买当日相关股份的公平市价；或。(D)与会被视为
根据股票上市的美国主要国家证券交易所的规则和法规进行重新定价。本款不得解释为适用于守则第424条所指的“在第424(A)条所适用的交易中发行或承担股票期权”。为免生疑问，本第3.5节不排除在未经股东批准的情况下采取第4.2节所述的任何行动。
3.6赔偿。除作为董事会或委员会成员或作为参与的公司集团的高级人员或雇员、董事会或委员会的成员以及参与公司集团的任何高级人员或雇员而获授权代表董事会、委员会或公司行事外，公司还须就与任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要的招致的所有合理开支，包括律师费，向公司作出弥偿。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或未能采取任何行动，以及针对他们为了结该计划而支付的所有金额(只要该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项而成为一方，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负有责任的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。
4.受计划规限的股份。
4.1可发行的最高股份数量。根据第4.2节规定的调整，根据本计划可发行的股票的最大总数应为4400万股(44,000,000股)，外加截至生效日期根据先前计划授权但未包括在奖励范围内的任何股份。在生效日期之后，不能根据先前计划授予任何奖励。根据本协议发行的股票应包括授权但未发行或重新收购的股票或其任何组合。如果(I)一项尚未完成的奖励因任何原因到期或被没收、终止或取消，但尚未全部行使或结算，或根据奖励获得的股票被公司没收或回购，则可分配给该奖励终止部分的股票或该等被没收或回购的股票应可根据本计划再次发行；或(Ii)于生效日期后，先前计划下的尚未行使的奖励(无论何时授予)因任何原因到期或被没收、终止或取消，而尚未全部行使或结算，或根据先前计划下的奖励而取得的股份被没收或购回，则可分配予该奖励终止部分的股份或该等没收或购回的股份将可再次根据该计划发行。对于以现金结算的奖励(或在生效日期之后，根据先前计划的奖励)的任何部分(期权或SARS除外)，股票不应被视为已根据本计划发行(并应再次可根据本计划发行), 在这种情况下，公平市价等于交付现金的股票应被视为根据本计划发行)。在行使特别行政区(或在生效日期后行使根据先前计划授予的特别行政区)时，行使特别行政区的股份总数应被视为已发行，不得再次根据该计划进行发行。在生效日期(I)支付根据计划或先前计划授予的期权的行使价，或(Ii)履行与根据计划或先前计划授予的期权或特别行政区相关的预扣税项责任的生效日期或之后，本公司扣留或参与者(以实际交付或见证方式)提交的任何股份，将不再可用于根据计划授予。本公司在生效日期或之后以行使期权所得款项在公开市场购买的任何股份
根据本计划或先前计划提供的资金不能用于根据本计划提供的资金。如在生效日期后，本计划或先前计划下的奖励(期权或特别行政区除外)所产生的预扣税项责任，是透过提交股份(实际或以核签方式)或本公司扣留股份的方式清偿，则在每种情况下(与行使购股权或特别行政区有关而提交或扣留的股份除外)，如此提交或扣缴的股份应按一对一的基准加入计划下可供授予的股份。
4.2资本结构变动的调整。根据本公司股东的任何规定或守则第409A条的规定，如果在本公司没有收到任何考虑的情况下发生任何股票变更，无论是通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、剥离、股票合并、股份交换或公司资本结构的类似变化，或如以股票以外的其他形式向本公司股东支付股息或分派(正常现金股息除外)，而该股息或分派对股票的公平市价有重大影响，则须对受本计划及任何已发行奖励的股份数目及种类、第5.4节所述的奖励限额以及任何已发行奖励下的每股行使或收购价作出适当调整，以防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利。就上述目的而言，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在本公司未收到对价的情况下完成”。根据本第4.2节进行调整所产生的任何分数份额应向下舍入到最接近的整数。委员会亦可全权酌情在任何奖励条款中作出调整，以反映其认为适当的本公司资本结构或分配的变化，或与之相关，包括修改绩效目标、绩效奖励公式及绩效期限。委员会根据第4.2节确定的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。
4.3替补奖。在股票上市的适用证券交易所规则允许的范围内，替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股票，也不得将接受替代奖励的股票增加到上述规定的计划可奖励的股票中。此外，在符合股票上市的适用证券交易所规则的情况下，如果本公司或任何附属公司收购的公司或与其合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当范围内经调整，使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于根据本计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述各段所述的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非雇员或董事的个人作出。
5.资格和奖励限制。
5.1有资格获奖的人。奖项只能授予员工、顾问和董事(包括非员工董事)。就前述句子而言，“雇员”、“顾问”和“董事”应包括获奖的准雇员、准顾问和准董事。
以及与参与公司集团的雇佣或其他服务关系的书面要约；但条件是，在该人开始服务的日期之前，不得授予、可行使或发行任何受该等奖励约束的股票。非雇员董事奖只能授予在获奖时是非雇员董事的人。
5.2参与。除非雇员董事奖外，其他奖项均由委员会自行决定。合资格人士可获颁发多个奖项。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。
5.3激励股票期权限制。
(A)符合资格的人士。激励性股票期权(“ISO”)只能授予在授予之日为本公司、母公司或子公司(均为“符合ISO资格的公司”)雇员的人士。在授予期权的生效日期，任何人如果不是符合ISO资格的公司的雇员，则只能被授予非法定股票期权。授予潜在员工的激励股票期权，条件是该人成为符合ISO资格的公司的员工，应被视为在该人开始为符合ISO资格的公司服务之日起授予，行使价格自该日期起根据第6.1节确定。
(B)公平市价限制。如果被指定为激励性股票期权的期权(根据参与公司集团的所有股票期权计划，包括该计划)在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值大于10万美元(100,000美元)的股票行使，则超过该金额的该等期权的部分将被视为非法定股票期权。就本节而言，被指定为激励性股票期权的期权应按授予的顺序予以考虑，股票的公平市价应在授予该股票的期权时确定。如果修改《准则》以规定与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自对《准则》的修订所要求或允许的选项之日起在本文中生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，参与者可以指定参与者正在行使此类期权的哪一部分。如果没有这样的指定，参与者应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。行使时，根据上述各部分发行的股份应单独标识。
5.4奖励限额。
(A)根据激励性股票期权可发行的最高股份数量。根据第4.2节规定的调整，根据本计划根据激励股票期权的行使可发行的最大股票总数不得超过第4.1节第一句所述的股票数量，在守则第422节及其下的财务条例允许的范围内，外加根据第4.1节剩余规定再次可供发行的任何股票。
(B)非雇员董事奖励限额。在任何历年内，授予任何非雇员董事以此身份服务的股权及现金奖励的最高总值不得超过750,000美元(“年度限额”)，但如属担任董事会主席的非雇员董事，则年度限额除外
应增加200%。股权奖励的价值应以适用会计准则所确定的奖励授予日期公允价值为基础。
5.5股息及股息等价物。即使本条例有任何相反规定，现金股息、股票及任何其他财产(现金除外)须作为股息、股息等值或其他方式派发，(A)不得(I)不支付或记入贷方或(Ii)累积，(B)须受限制及没收风险，其程度与已派发现金、股票或其他财产的相关奖励相同，及(C)应在该等限制及没收风险失效后根据适用奖励协议的条款支付。
5.6最短归属期限。除根据第4.3节授予的替代奖励外，任何基于股权的奖励(包括其任何部分)的最短归属期限应为自授予之日起一年，在授予日一周年之前不得归属。尽管如上所述，(I)委员会可在奖励协议中或在授予时间之后规定，在参与者死亡、残疾、退休或因非因其他原因终止服务的情况下，奖励应加速授予，以及(Ii)委员会可授予根据本计划第4.1节批准的股票总数的5%(5%)的奖励(根据计划第4.2节进行调整)，而不受本第5.6节规定的最低归属要求的影响。尽管有上述规定，就授予非雇员董事的奖励而言，该等奖励的归属将被视为符合一(1)年的最低归属要求，只要奖励于授予日期一(1)周年和本公司下一次股东周年大会之后至少五十(50)周后的下一届股东周年大会中较早的日期生效。
6.期权的条款及条件。
期权应由授予协议证明，该协议应以委员会不时制定的形式规定所涵盖的股票数量。任何期权或声称的期权都不是公司的有效和具有约束力的义务，除非有全面签署的授标协议证明。证明备选方案的授标协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件。
6.1行使价。每项购股权的行权价将由委员会酌情厘定；但(A)每股行权价不得低于购股权授予生效日股份的公平市价，及(B)授予百分之十的股东的奖励股份购股权的每股行使价不得低于购股权授予生效日股份公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管如上所述，如果期权(无论是激励性股票期权还是非法定股票期权)作为替代奖励被授予，则该期权可以低于上述最低行权价的行权价授予，除非会导致根据第409a条征税或失去ISO地位。
6.2期权的可行使性和期限。期权可在委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、业绩标准和限制的情况下，在一个或多个时间或该等事件发生时行使；然而，条件是：(A)授予该期权的有效日期后十(10)年届满后不得行使该期权；(B)授予百分之十的所有者的奖励股票期权不得在授予该期权的生效日期后的五(5)年届满后行使；及(C)授予潜在员工、潜在顾问或未来董事的任何期权在该人开始服务的日期之前不得变为可行使。在符合上述规定的情况下，除非
委员会在授予期权时另有规定，根据本协议授予的任何期权应在授予期权的生效日期后十(10)年终止，除非按照其规定提前终止。
6.3行使价款的支付。
(A)授权的代价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行权价应(I)以现金、支票或现金等价物的形式支付，(Ii)通过向公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权，其公平市场价值不低于行使价，(Iii)向经纪交付一份妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示，该指示规定将在行使该期权时所取得的部分或全部股份的售卖或贷款收益转让予公司(包括但不限于，藉符合联邦储备系统理事会不时颁布的T规例条文的行使)(“无现金行使”)；。(Iv)交付妥为签立的行使通知，以选择净行使，(V)在适用法律允许的范围内，通过委员会不时批准的其他考虑，或(Vi)通过两者的任何组合。委员会可随时或不时授予不允许上述所有形式的对价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的对价的期权。尽管有上述规定，奖励协议可以规定，如果在期权期限的最后一天，一股股票的公平市值超过每股期权价格，参与者没有行使期权(或串联股票增值权，如果适用)，并且期权尚未到期，则在授予的范围内，期权, 应被视为已由参与者在该日行使，并以扣留与行使购股权有关的其他方式发行的股份的方式支付款项。在这种情况下，公司应向参与者交付被视为行使了期权的股份数量，减去支付总收购价所需扣缴的股份数量和所需的预扣税款；但任何零碎股份应以现金结算。
(B)对对价形式的限制。
(I)股票投标。尽管有上述规定，任何认购权不得以向本公司收购或证明股票所有权的方式行使，只要该收购或认证将构成违反任何限制本公司股票赎回的法律、法规或协议的规定。
(Ii)无现金运动。本公司保留在任何时候以公司唯一绝对酌情权制定、拒绝批准或终止以无现金方式行使期权的任何计划或程序的权利，包括针对本公司指定的一个或多个参与者，即使此类计划或程序可能适用于其他参与者。
6.4服务终止的效果。
(A)期权可执行性。除非本协议另有规定，且除非委员会另有规定，否则在参与者终止服务后，只能在授标协议规定的适用时间内行使选择权。
(B)在法律禁止行使的情况下延期。尽管有上述规定，除非委员会在授标协议中另有规定，否则如果下文第15节的规定阻止在适用的期限内行使选择权，则该选择权
在本公司通知参与者可行使购股权之日起三(3)个月(或委员会酌情决定之较长期间)，但无论如何不得迟于购股权到期日与授出日之十周年中较早者。
(C)在法律禁止行使的情况下延期。尽管有上述规定，若于购股权(奖励股票购股权除外)期限的最后一个营业日，适用法律禁止行使购股权，则购股权期限应在法律禁止结束后延长三十(30)天。
7.非雇员董事奖的条款和条件。
根据本计划授予的非员工董事奖励应是自动和非酌情的，应遵守并受制于本节7中规定的条款和条件。
根据本条款第7条对所有非雇员董事奖励的授予日期应为(1)选举独立检查员证明PG&E公司股东年度董事选举结果的日期，或(2)本计划生效并可以符合法律要求进行授予的日期；但在特殊情况下，授予日期应推迟到PG&E公司总法律顾问确定的董事选举结果获得认证后的下一个开放交易窗口期间的第一个工作日(“授予日期”)。
7.1授予限制性股票单位。
(A)补助金的发放时间和数额。每位于授出日为非雇员董事人士(担任本公司董事会非执行主席的非雇员董事除外)将获授一份限制性股票单位，其数目由180,000美元除以授出日股份的公平市值(四舍五入至最接近的整个限制性股票单位)而厘定。于授出日兼任本公司董事会非执行主席的非雇员董事将获授限制性股票单位，其限制性股票单位数目由280,000美元除以股份于授出日的公平市价(向下舍入至最接近的整个限制性股票单位)而厘定。授予非员工董事的限制性股票单位应记入董事的限制性股票单位账户。根据本第7.1(A)节授予非雇员董事的每个限制性股票单位，应被视为等于授出日一(1)股(或不足1股)的股份，此后，受限股票单位的价值应根据股票的公平市值进行波动。任何人士在任何历年内，不得根据本第7.1(A)条收取超过一次的限制性股票单位授权书。
(B)股息权。每个非雇员董事的有限制股票单位账户应在每个股息支付日贷记额外的受限股票单位(包括计算到小数点后三位的分数)，计算方法为：(1)于该日期支付的现金股息金额相对于先前记入该账户的受限股票单位所代表的股票数量；(2)于该日期的每股股票公平市价。该等新增的限制性股票单位须受相同的条款及条件规限，并须与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同的方式及同时结算。
(C)限制性股票单位的归属和交收。有限责任股份单位归属于(I)授出日期一周年或(Ii)董事选定期限的最后一日(正常归属日期)，以较早者为准。记入A类的限制性股票单位
非雇员董事之有限制股票单位户口将于(I)授出日期一周年(正常结算日期)、(Ii)非雇员董事去世、(Iii)非雇员董事伤残(按守则第409A节之涵义)或(Iv)非雇员董事因控制权变更而脱离服务时，以最早者为准，藉发行同等数量之股份(四舍五入至最接近之整股)进行一次性结算。然而，非雇员董事可不可撤销地选择最迟于受限股票单位授予日期前一个历年12月31日(或第409A条允许的较晚时间)将非雇员董事的受限股票单位账户结算于(1)自正常交收日期后任何一年的1月开始的一系列10期大致相等的年度分期付款(就第409A条而言应为单独付款)，或(2)于正常交收日期后任何未来年度的1月一次性付清一笔款项。如果非员工董事选择按照前一句话结算限制性股票单位，则应在既得范围内提前一次性结算限制性股票单位, 在选定的结算日期之前发生第7.1(C)(Ii)至7.1(C)(Iv)条所述的任何事件时(或在结算开始的情况下，每年分10次开始结算)。如果非雇员董事选择从正常结算日期后任何一年的1月开始分十次结算非雇员董事的受限股票单位账户，且第7.1(C)(Ii)至7.1(C)(Iv)节所述事件之一发生在该等分期开始之后但在完全结算非雇员董事的受限股票单位之前，然后，任何剩余的未结算的限制性股票单位将在适用的事件发生时一次性结算，但只有在这种加速不会导致根据第409A条征税的范围内。董事会可授权有关授予非雇员董事的限制性股票单位的其他延迟选择，只要该等延迟选择符合第409A条的延迟时间和其他要求。此类延期选择可以包括但不限于，推迟到非雇员董事离职或推迟到离职后的一月份。
7.2以非雇员身份终止董事服务的效力。
(A)裁断的丧失。如果非员工董事在正常归属日期之前脱离了服务，则自该脱离服务之日起及之后，所有未按照第7.2(B)节或第7.3节归属参与者账户的受限股票单位将被没收并归公司所有，参与者将不再拥有与之相关的任何权利；但是，如果非员工董事由于未决的残疾判定而脱离服务，则在发现该残疾并未发生之前，不应发生此类没收。
(B)死亡或伤残。如果非雇员董事变成守则第409a节所指的“残疾”，或者在非雇员董事死亡的情况下，根据第7.1(C)节，所有记入非雇员董事账户的受限股票单位应立即归属并支付给参与者(或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得受限股票单位权利的其他人)，形式为相当于记入受限股票单位账户的受限股票单位数量的股票数量。向下舍入到最接近的整数部分。
(C)尽管有上文第7.1(C)节的规定，董事会仍可根据守则第409A节的规定，全权酌情修订本第7节或订立与非雇员董事奖励有关的不同条款及条件。
7.3对非雇员董事的其他奖励。尽管本计划有任何相反规定，但在本计划第5.4(B)节的规限下，非雇员董事应有资格获得本计划下的所有类型奖励，以增加或取代非雇员董事奖励，具体由董事会决定。
8.股票增值权条款和条件。
股票增值权应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的股票的数量，其形式由委员会不时制定。任何特别行政区或声称的特别行政区均不是公司的有效和具有约束力的义务，除非有全面签署的授标协议证明。证明SARS的授标协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件。
8.1认可的严重急性呼吸系统综合症类型。特别行政区可与相关选择权的全部或任何部分同时授予(“串联特别行政区”)，或可独立于任何选择权授予(“独立特别行政区”)。串联特别行政区可在授予相关期权的同时授予，或在相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。
8.2行使价。各特别行政区的行权价将由委员会酌情厘定，惟(根据守则第424(A)条授予的替代奖励除外)：(A)受串联特别行政区规限的每股股份行权价应为相关购股权项下的每股行权价及(B)受独立特别行政区规限的每股股份行权价不得低于特别行政区授出生效日期股份的公平市价。
8.3 SARS的可获得性和期限。
(A)严重急性呼吸系统综合症。只有在相关购股权可行使的情况下，串联特别行政区才可于当时及仅在可行使的范围内行使，但须受委员会就少于受相关购股权规限的全部股份数目授予的串联特别行政区的规定所规限。
(B)独立的SARS。独立特别行政区应在委员会确定并在证明该特别行政区的授予协议中规定的条款、条件、表现标准和限制的情况下，在一个或多个时间或该等事件发生时行使；但在该特别行政区授予生效日期后十(10)年届满后，不得行使任何独立特别行政区。
(C)在法律禁止行使的情况下延期。尽管有上述规定，除非委员会在授予协议中另有规定，如果下文第15节的规定阻止在适用的期限内行使特别行政区，则在公司通知参与者可行使特别行政区的日期后三(3)个月(或委员会酌情决定的较长时间段)，特别行政区仍可行使，但无论如何不迟于特别行政区任期届满之日(适用授予协议所述)和授予特别行政区之日的十周年之前。
(D)在法律禁止行使的情况下延期。尽管有上述规定，但在特区任期的最后一个营业日，如适用法律禁止香港特别行政区的行使，则该期限应在法律禁止结束后延长至三十天。
8.4被认为是SARS的锻炼。奖励协议可规定，如在特别行政区任期的最后一天，一股股份的公平市值超过股票增值权的每股授出价格，而参与者尚未行使特别行政区或串联期权(如适用)，而特别行政区在其他方面并未到期，则在当时归属的范围内，特别行政区应被视为已由参与者在该日行使。在这种情况下，公司应根据本节向参与者支付减去预扣税款所需的股份(或现金)数量；但任何零碎股份应以现金结算。
8.5服务终止的影响。在本合同另有规定的情况下，除非委员会在授予特别行政区时另有规定并在授标协议中另有规定，否则在参与者终止服务后，只能按照授奖协议的规定行使特别行政区。
9.限制性股票奖励的条款及条件。
限制性股票奖励应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的股票数量，其格式由委员会不时制定。任何限制性股票奖励或声称的限制性股票奖励均不是本公司的有效和具有约束力的义务，除非有全面签署的奖励协议证明。作为限制性股票奖励证据的奖励协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
9.1授权的限制性股票奖励类型。限制性股票奖励可能需要也可能不需要为股票支付现金补偿。限制性股票奖励可根据委员会决定的条件授予，包括但不限于，达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标或委员会确定的其他业绩条件。
9.2采购价格。根据每个限制性股票奖励可发行的股票的购买价格(如果有的话)和支付手段应由委员会酌情确定。
9.3购置期。要求支付现金代价的限制性股票奖励应在委员会设定的期限内行使；然而，授予潜在员工、潜在顾问或未来董事的限制性股票奖励不得在其开始服务的日期之前变为可行使。
9.4归属和对转让的限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可能会或可能不会受到归属条件的限制，这些条件取决于委员会应确立并在证明该奖励的奖励协议中阐明的服务要求、条件、限制或业绩标准(包括但不限于第10.4节所述的业绩目标)的满足程度。在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件约束的任何限制期内，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置该等股份，除非奖励协议或第18条规定的规定。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交任何及所有代表根据本协议收购的股票的股票，以便将证明任何该等转让限制的适当传奇放置在该等证书上。
9.5投票权、股息和分派。除本节第5.5节、第9.4节和任何奖励协议另有规定外，在适用于受限制性股票奖励的股票的限制期内，参与者应享有持有股票的公司股东的所有权利，包括投票的权利和获得与该股票有关的所有股息和其他分派的权利。然而，如果股息或分派以股票形式支付，或因第4.2节所述的公司资本结构变化而进行的任何其他调整，参与者因限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，应立即受到与支付该等股息或分配或作出调整的受限制股票奖励的股票相同的归属条件的约束。
9.6服务终止的影响。除非委员会在授予限制性股票奖励时另有规定，并在奖励协议中规定，如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则参与者应没收参与者根据受限股票奖励获得的、截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，以换取参与者支付的购买价(如有)。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。
10.表现奖的条款及条件。
绩效奖应由奖励协议证明，奖励协议的形式由委员会不时制定。除非完全签署了奖励协议，否则任何绩效奖或声称的绩效奖都不是公司的有效和具有约束力的义务。证明绩效奖的授奖协议可通过引用并入本计划的所有或任何条款。
10.1授权的绩效奖类型。业绩奖励可以是业绩股票或业绩单位的形式。每一份证明绩效奖的奖励协议应载明绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖项的绩效目标和绩效期限，以及该奖项的其他条款、条件和限制。
10.2业绩份额和业绩单位的初始值。除非委员会在授予业绩奖励时另有规定，每一股业绩股票的初始价值应等于一(1)股股票的公平市场价值，但须按第4.2节的规定进行调整，在授予业绩股票的生效日期。每个业绩单位应有一个由委员会确定的初始值。为结清根据适用的业绩奖励公式确定的业绩奖而支付给参加者的最后价值，将取决于在委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。
10.3建立绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。在颁发每个绩效奖时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期限、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，当在绩效期限结束时衡量这些目标时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖的最终价值。公司应通知每名获奖的参赛者
此类奖励的条款，包括绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式。
10.4绩效目标的衡量。业绩目标应由委员会根据一项或多项业务或财务业绩衡量指标(每一项“业绩指标”)要达到的目标(“业绩目标”)确定，但须符合下列条件。
(A)绩效衡量。业绩衡量应针对本公司和/或各子公司和/或委员会可能选择的部门或其他业务部门进行计算，或者可以基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。业绩衡量可依据委员会确定的下列一个或多个业务标准：(1)销售收入；(2)毛利率；(3)营业利润；(4)营业收入；(5)税前利润；(6)利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)/调整后的EBITDA；(7)净收益；(8)费用；(9)股票市价；(10)每股收益；(11)股东权益或资产回报率；(12)资本回报率；(十三)净资产收益率；(十四)经济利润或经济增加值(EVA)；(十五)市场份额；(十六)客户满意度；(十五)安全性；(十五)股东总回报；(十九)收益；(十五)现金流；(十五)收入；(十二)息税前利润；(二十三)利润/亏损；(十五)利润率；(十五)营运资金；(十五)市盈率；(十五)债务或债务权益比；(十五)应收账款；(XXIX)注销；(XXX)现金；(XXXI)资产；(XXXII)流动性；(XXXIII)核心收益；(XXXIV)经营可靠性；(XXXV)环境业绩；(XXXVI)运营资金；(XXXVII)调整后收入；(XXXVIII)自由现金流量；或(XXXIX)经营业绩。
(二)绩效目标。绩效目标可以包括最低、最高、目标水平和中等水平的绩效，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式确定，取决于在适用的绩效期间达到的水平。绩效目标可以是绝对值，也可以是相对于委员会选定的标准确定的值。
10.5绩效奖励的结算。
(A)最终价值的确定。委员会应尽快但不迟于适用于绩效奖励的绩效期限(或奖励协议中规定的较短期限)结束后第三个月的15日，证明适用的绩效目标已经实现的程度以及由此产生的参与者获得的奖金的最终价值，并应不迟于该绩效期限(或奖励协议中规定的较短期限)结束后第三个月的15日，根据适用的绩效奖励公式支付奖金。
(B)酌情调整奖励公式。委员会可酌情在颁发表现奖时或其后的任何时间，对适用于表现奖的表现奖公式作出正面或负面的调整，以反映该参与者在本公司任职期间的个人表现或委员会可能决定的其他因素。
(C)支付服务表现奖赏的款项。在委员会根据第10.5(A)和(B)条作出决定和认证后，应在切实可行的范围内尽快向每一合格参与者(或该参与者的
法定代表人或其他因参赛者死亡而有权获得这笔款项的人)参赛者表现奖的最终价值。委员会决定的金额应以现金、股票或两者的组合形式支付。
10.6表决权、股息等值权利和分派。参与者在绩效股票奖励所代表的股票方面没有投票权，直至该等股票的发行日期(如有)(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)为止。然而，委员会可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股票支付现金股息获得股息等价物，而现金股息的记录日期早于绩效股票结算或没收之日。该等股息等价物(如有)应于该等现金股息支付当日以额外的整体业绩股份的形式记入参与者的贷方。如此入账的额外履约股份数目(四舍五入至最接近的整数)将透过以下方法厘定：(A)于该日期派发的现金股息相对于先前记入该参与者的履约股份所代表的股份数目除以(B)于该日期每股股份的公平市价。与业绩股相关的股息等价物应遵守本计划第5.5节的规定。股息等价物的结算可采用现金、股票或委员会确定的现金、股票或两者的组合，并可按照第10.5节规定的相关履约股份结算的相同基础支付。不应就业绩单位支付股息等价物。如果发生第4.2节所述的调整，调整后的绩效份额奖励应立即遵循适用于该奖项的相同绩效目标。
10.7服务终止的影响。除非委员会在颁发绩效奖时另有规定，并在奖励协议中规定，参与者终止服务对绩效奖的影响如下：
(A)死亡或伤残。如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期限结束前因参与者死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖励的最终价值应根据整个绩效期限内达到适用绩效目标的程度来确定，并应根据参与者在绩效期限内的服务月数按比例计算。应在履约期结束后以第10.5节允许的任何方式付款。
(B)其他服务终止。如果参赛者的服务在适用于表演奖的表演期结束前因死亡或残疾以外的任何原因终止，则该奖项应全部没收；但如果参赛者的服务因其他原因终止，委员会可自行决定放弃自动没收任何此类奖项的全部或任何部分。
11.限制性股票单位奖励的条款及条件。
限制性股票单位奖应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的限制性股票单位的数量，其格式由委员会不时制定。任何限制性股票单位奖励或声称的限制性股票单位奖励均不是本公司的有效和具有约束力的义务，除非有全面签署的奖励协议证明。证明限制性股票单位的授予协议可以引用的方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件。
11.1授予限制性股票单位奖。限制性股票单位奖可在委员会决定的条件下授予，包括但不限于，达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。
11.2归属。受限股票单位可能会或可能不会受到归属条件的约束，这些条件基于服务要求、条件、限制或绩效标准的满足程度，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，这些目标应由委员会确立，并在证明此类授予的授予协议中阐明。
11.3表决权、股息等值权利和分派。参与者在以限制性股份单位为代表的股份上没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，委员会可酌情在证明任何限制性股票单位奖励的授予协议中规定，参与者有权就其持有的受限股票单位结算日期之前的记录日期的股票支付现金股息获得股息等价物。该等股息等价物(如有)将于现金股息支付日期向参与者支付额外的整个限制性股票单位而支付。额外入账的限制性股票单位数目(四舍五入至最接近的整数)的厘定方法为：(A)于该日支付的现金股息金额与先前入账予参与者的限制性股票单位所代表的股份数目除以(B)于该日期的每股股票公平市价。该等额外的限制性股票单位须受相同的条款及条件规限，并须与原先受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同方式及同时结算，惟股息等值可按委员会厘定并于奖励协议中规定以现金、股票或两者的组合结算。如果发生第4.2节所述的调整，参与者调整后的限制性股票单位奖励应立即受到适用于该奖励的相同归属条件的约束。
11.4服务终止的影响。除非委员会在授予限制性股票单位奖时另有规定，并在奖励协议中规定，如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则参与者应没收截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何根据奖励授予公司的受限股票单位。
11.5限制性股票单位奖的结算。公司应在受制于参与者的限制性股票单位奖励的日期，或委员会酌情决定并在奖励协议中规定的其他日期，向参与者发行一(1)股股票(和/或根据第11.3节所述调整的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产)，用于在该日期归属或以其他方式结算的每个受限股票单位，但须预扣适用的税款，但限制性股票单位可以现金、股票、或由委员会确定并在授标协议中规定的两者的组合。尽管有上述规定，但如果委员会允许并在授标协议中规定，并受守则第409A节的限制，参赛者可根据授奖协议中指定的条款选择推迟收到根据本节可向参赛者发行的全部或任何部分股票或其他财产。
12.递延补偿裁决。
12.1建立延期赔偿奖励方案。除非委员会决定根据本条款制定一项计划，否则本第12条不应生效。委员会可酌情按照其可能决定的条款和条件，根据本计划制定一项或多项方案，根据该方案：
(A)在《守则》第409a节的限制下，由委员会指定的参与者，无论是内部人士还是特定的管理层或高薪雇员中的其他成员，可在委员会指定的日期之前，不可撤销地选择减少该参与者应以现金支付的补偿(受委员会规定的任何最低或最高限制的限制)，并在委员会指定的一个或多个时间自动授予一个或多个股票单位奖励，涉及按照委员会制定的方案规则确定的股票数量，并具有委员会确定的其他条款和条件；以及
(B)受守则第409A节的限制所规限，由委员会指定的参与者如属内部人士或在选定的管理层或高薪雇员中，可不可撤销地在委员会指定的日期前，根据委员会订立的其他条款及条件，自动就该数目的股票授予股票单位奖励，以代替以现金或股票形式在业绩奖励或表现单位结算后以其他方式向该参与者发行的股票。
12.2延期赔偿裁决的条款和条件。根据本第12条授予的递延赔偿金，应以委员会不时制定的形式的授标协议作为证据。除非有全面签署的授标协议证明，否则该等递延补偿裁决或声称的递延补偿裁决均不是本公司的有效及具约束力的义务。证明延期赔偿裁决的授标协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件。
(A)归属条件。递延赔偿裁决应受或不应受委员会确定的归属条件的制约。
(B)证券单位的条款和条件。
(I)表决权、股息等值权利和分派。参与者对以股份单位代表的股份并无投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。然而，委员会可酌情在适用的奖励协议中规定，参与者有权就其持有的股票单位结算日期之前的记录日期的股票支付现金股息获得股息等价物。该等股利等价物的支付方式为：在股票现金股利支付之日，贷记参与者额外的全部和/或零碎股票单位。应由委员会具体规定并在授标协议中规定确定额外入账的股票单位数量的方法。该等额外的股份单位须受相同的条款及条件规限，并须以与原有股份单位奖励的股份单位相同的方式及同时结算。如第4.2节所述因公司资本结构的变化而以股票形式支付股利或分配股利或进行任何其他调整，则适当的调整应为
在参与者的股票单位奖励中作出，以表示有权在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(正常现金股息除外)。
(Ii)股票单位奖的结算。根据本第12条选择接受股票单位奖励的参与者，应在选择时按照委员会制定的规则指定与该奖励相关的结算日期。除适用的奖励协议另有规定外，本公司应于参与者选择的结算日期或参与者离职日期(以较早者为准)向参与者发行相当于适用于股票单位奖励的整体股票单位数目的整股股票。参与者不需要支付任何额外的对价(适用的预扣税金除外)来获得该等股份。受股票单位奖励的任何零碎股票单位应由公司以现金支付的方式结算，支付金额相当于该零碎股票支付日期的公平市值。
13.其他以股票为本的奖励。
除上文第6至12节所载奖励外，委员会可全权酌情决定授予符合本公司最佳利益的股票奖励，以达到本计划的目的，并受其认为必要及适当的其他条款及条件所规限。此类裁决可由授标协议证明，授标协议的形式由委员会不时制定。
14.控制权的变更。
14.1控制权变更的影响。除适用的奖励协议另有规定外，如控制权发生变动，尚存、继续、继任或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可无须任何参与者同意而承担或继续本公司在未清偿奖励项下的权利及义务，或以实质上等值的奖励取代涵盖收购者股票的该等奖励。除适用的奖励协议规定外，因控制权变更而承担或继续执行的奖励应受委员会或董事会可能决定的与参与者终止服务有关的额外加速归属和/或可行使性或限制失效的约束(如有)。除适用的奖励协议中规定的情况外，如果控制权发生变更，不承担或继续奖励，参与者当时尚未授予的奖励应立即授予，与绩效奖励相关的所有绩效条件应被视为满足目标绩效，并应在控制权变更后三十(30)天内以现金、股票或委员会确定的现金、股票或两者的组合进行结算(除非必须按照原计划进行奖励结算，以遵守守则第409A条)，尽管适用的绩效期限如下：保留期或其他限制和条件尚未完成或未满足。
15.遵守证券法。
授予奖励和根据任何奖励发行股票应符合联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求以及任何证券交易所或市场制度的要求
然后，该股票可以在其上上市。此外，不得行使奖励或根据奖励发行股份，除非(A)证券法下的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可根据适用豁免证券法登记要求的条款发行。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等责任并未获得该等必要授权。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。
16.预扣税款。
16.1一般扣缴税款。本公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金或其他方式，包括以无现金行使或净行使期权的方式，为参与公司集团根据法律规定应就奖励或根据奖励获得的股份预扣的联邦、州、地方和外国税(如果有)预留足够的准备金。除非参与者已履行参与公司集团的预扣税义务，否则公司没有义务交付股票、从根据授标协议设立的第三方托管中释放股票、或根据计划以现金支付任何款项。
16.2扣留股份。本公司有权但无义务在行使或结算奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或接受参与者投标的若干整股股票，其公平市值由本公司确定，相当于参与公司集团的全部或任何部分预扣税义务。尽管有上述规定，为履行任何此等预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过适用的法定最低预扣费率所确定的金额，以避免对本公司或参与者造成不利会计或其他后果。
17.图则的修订或终止
董事会或委员会可随时修订、暂停或终止本计划。然而，未经本公司股东批准，(A)根据本计划可发行的最大股票总数不得增加(根据第4.2节规定的实施除外)，(B)有资格获得奖励股票期权的人员类别不变，(C)第5.4(B)条不得修改，以及(D)根据任何适用法律、法规或规则，本计划不得进行任何需要本公司股东批准的其他修订。尽管如此，只有董事会方可修订第7条，并可在未经本公司股东批准的情况下作出修订。除非董事会或委员会明确规定，否则计划的修改、暂停或终止不应影响任何当时未完成的裁决。在任何情况下，除非有必要遵守任何适用的法律、法规或规则，否则未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响。
18.杂项条文。
18.1回购权利。根据本计划发行的股票可能受到一个或多个回购选项的限制，或由委员会在授予奖项时酌情决定的其他条件和限制。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以将证明任何此类转让限制的适当图例放置在该等证书上。
18.2信息的提供。每个参与者都应被允许访问与公司普通股股东通常可获得的信息相同的公司信息。
18.3作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条有资格，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。在参与公司以外的公司的员工根据本计划获得奖励的范围内，该奖励在任何情况下都不得被理解或解释为公司是该员工的雇主或该员工与该公司有雇佣关系。参与者与任何奖励有关或与任何奖励相关的权利(如果有的话)完全源自公司允许个人参与计划并从酌情奖励中受益的酌情决定。通过接受本计划下的奖励，参与者明确承认公司没有义务继续执行该计划和/或授予任何额外奖励。根据本协议授予的任何奖励不是持续或经常性的补偿，也不是参与者正常或预期补偿的一部分，也不代表参与者工资、补偿或用于养老金福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的的其他报酬的任何部分。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何人的服务的权利，并在适用法律和此人的书面员工协议(如有)的情况下，以任何理由终止该人的服务, 该被解约人应被视为已不可撤销地放弃了对本计划或因违反合同或解雇而要求损害赔偿或具体履行、因失去职位、侵权或其他原因而提出的任何索赔，或放弃了因其条款或任何未来裁决而被没收和/或终止的任何未决裁决。
18.4作为股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份并无股东权利，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。除本计划另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利进行调整。
18.5股零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。
18.6可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
18.7无资金来源的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参加者的任何款项，在任何情况下都应是无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。本公司应始终保留本公司为履行本协议项下的付款义务而进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得利益或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。每一参与公司应负责根据本计划代表其参与者支付福利，或向公司偿还由公司全权酌情决定的此类支付的费用。如果相关参与公司未能支付此类款项或报销，参与者(或其他个人)的唯一追索权应针对相应的参与公司，而不是针对公司。参赛者根据本计划接受奖励，即构成同意本规定。
18.8法律的选择。除适用的联邦法律所规定的范围外，本计划和每个授标协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖，而不受其法律冲突规则的制约。
18.9《守则》第409A条。尽管本计划有任何相反规定，但只要(I)因参与者离职而支付的任何奖金构成递延补偿，且(Ii)参与者在离职时被视为《守则》第409a条及其下的财务条例所规定的“特定雇员”，则在(I)离职后六(6)个月或(Ii)参与者离职后死亡之日之前，不得支付或开始支付奖金；但是，这种延迟只应在避免对参与者不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)参与者在没有此类延迟的情况下根据《守则》第409A(A)(1)(B)条应承担的额外20%(20%)的税收。在适用的延迟期届满时, 在没有本款的情况下，本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应在延迟后的第一个工作日一次性支付给参与者或参与者的受益人，任何未延迟的付款将按照其正常条款支付。每项裁决的目的是遵守或免除《守则》第409a节的规定，并应以与之一致的方式进行解释。委员会可自行决定(但没有任何义务)修改任何裁决的条款，只要委员会认为有必要遵守《守则》第409a条。根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，本计划项下的每笔付款均构成单独付款。在任何情况下，根据本计划的条款，参与公司将不会有任何义务或责任向任何参与者或任何其他人补偿因本守则第409a条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的任何其他费用，或使其不受任何损害。
18.10对转让的限制。未发行或任何适用的限制、履行或延期期限尚未到期的奖励和股票，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，但以遗嘱或
得体和分配法律，此类奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者有生之年行使。尽管如此，在委员会允许的范围内，在委员会酌情决定并在适用的授予协议中规定，在证券法下的表格S-8注册声明所涵盖的范围内，奖励应可转让或可转让给“家庭成员”或其他获准受让人。