第7号修正案至

应收款融资协议和有限豁免

这项关于截至2022年6月21日的应收账款融资协议和有限豁免的第7号修正案(本修正案)，由PG&E AR Finance，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，太平洋天然气和电力公司，一家加利福尼亚州公司(“PG&E”)，作为初始服务商(以该身份，为“服务商”)和作为保留持有人(以该身份，为“保留持有人”)，作为承诺贷款人和作为集团代理的Jupiter Securitiization Company LLC(“Jupiter”)，作为管道贷款人，瑞穗银行有限公司(“瑞穗”)作为承诺贷款人和集团代理、法国巴黎银行(“BNP”)作为承诺贷款人和集团代理、Starbird Funding Corporation(“Starbird”)作为管道贷款人、胜利应收账款公司(“胜利”)作为管道贷款人以及三菱UFG银行有限公司(“MUFG”)作为承诺贷款人、集团代理和行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，双方已签订了日期为2020年10月5日的某些应收款融资协议(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的《协议》)；

鉴于，服务机构已通知行政代理，截至2022年5月结算期截止日的前三个结算期的平均拖欠率将超过7.00%(此事件称为“违约率违规”)。违约率的发生将导致本协议第9.02(C)条规定的终止事件(“主题事件”)的发生；

鉴于借款人、服务商和保留持有人已要求对主题事件给予有限豁免，范围仅限于2022年5月结算期截止日违约比率的直接和完全违反，而贷款人、集团代理和行政代理(统称为“放弃方”)希望给予此类有限豁免(在符合本协议条款和条件的情况下)；以及

鉴于此，双方寻求根据本协议的条款修改本协议。

因此，现在，为了换取良好和有价值的对价(在此确认并确认已收到并确认)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定义。除非本协议另有定义或规定，本协议中使用的大写术语具有本协议第1.01节(或通过引用)赋予该术语的含义。

2.有限度的豁免；限制。

(A)有限度的豁免。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，包括以下第4款，放弃各方特此放弃在2022年5月结算期截止日期的主题事件的发生

直接和完全由2022年5月结算期截止日的违约率违规引起。

(A)一般限制。上述有限豁免应严格限于其明示条款。与前述一致，此处包含的任何内容不应被视为放弃或放弃(I)任何事件、违约事件、未到期违约事件、终止事件或未到期终止事件(在每种情况下，无论是当前或随后存在或产生的，包括(X)协议第9.01(C)节所述违约事件或未到期违约事件的任何后续发生，或(Y)协议第9.02节所述终止事件或未到期终止事件的任何后续发生)的放弃或放弃，但仅在上述第2(A)节明确规定的范围内除外。本协议项下任何放弃方或任何其他人目前或以后可针对借款人、服务商或任何其他人、任何其他交易文件、适用法律或其他任何事项获得的权力或补救措施，涉及以上第2(A)节明确规定以外的任何事项，每项权利、权力或补救措施在此明确保留并继续存在。

(B)不放弃弥偿等在不限制前述一般性的前提下，为免生疑问，放弃方未在此放弃或放弃，也未同意放弃或在未来放弃或放弃任何PG&E方或任何其他人在任何交易文件下获得任何PG&E方或任何其他人的赔偿或赔偿或损害的权利或要求，包括但不限于因主题事件或其他原因直接或间接产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、成本、费用或支出。

3.对协议的修正。在《账户控制协议》实质上以附件A的形式生效后，本协议的附表II将全部替换为本协议附件中的附表II。

4.同意。本协议双方同意签署和交付帐户控制协议，协议的格式基本上与本协议附件中的附件A相同。

5.有效性的条件。本修正案自本修正案之日起生效，但须满足下列条件：

(C)行政代理收到本修正案各方正式签署的本修正案副本；和

(D)截至2022年5月结算期截止日为止的前三个结算期的平均拖欠比率不会超过7.10%。

6.某些陈述和保证。截至本合同日期，服务机构、保留持有人和借款人中的每一方均向各信用方作出如下声明和担保：

(E)申述及保证。在本修正案和拟进行的交易生效之前和之后，本协议中包含的所有陈述和保证(协议第6.01(F)(Ii)和(L)节以及协议第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)节中所述的陈述和保证除外)，以及其所属的(X)不包含重大限定的其他交易文件，在本协议之日和截至本协议之日在所有重要方面都是真实和正确的，

(Y)该等陈述及保证在本协议日期及截至该日期均属真实及正确(或如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，或于该较早日期(视属何情况而定)属真实及正确)。

(F)权力和权威；适当授权。本公司拥有所有必要的公司权力、有限责任公司权力及授权(如适用)以(I)签立及交付本修订案及拟进行的交易，及(Ii)履行其在本修订案、协议(经修订)及其所属的每一其他交易文件项下的义务，以及本修订案、协议及其所属的其他交易文件所规定的交易的签立、交付及履行及完成已获所有必要的公司或有限责任公司行动(视何者适用而定)正式授权。

(G)具有约束力的义务。本修正案、本协议(经修改)及其所属的每一其他交易文件构成借款人、服务机构和保留持有人(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人、服务机构或保留持有人(如适用)各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受(X)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)和(Y)在丧失抵押品赎回权或根据本协议或交易文件行使其他补救措施之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)。

(H)没有违约事件或终止事件。除根据本修订被豁免的标的事件外，并无违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件已发生或仍在继续，亦不会因本修订或本修订拟进行的交易而导致违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件。

7.对本协议和其他交易文件的参考和影响。

(I)自本修订生效起及生效后，本协议中对“本协议”、“本协议下”或类似含义的每一次提及，以及在每一其他交易文件中对“应收款融资协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义的每一次提及，均指并将是对经据此修订的本协议的提及。

(J)本协议(除本协议特别修订外)及其他交易文件现由本协议各方在各方面予以批准及确认，并根据其各自的条款保持十足效力及作用。

(K)本修正案的执行、交付和效力，除非在此有明确规定，否则不得作为对行政代理或任何其他信贷方根据本协议或任何其他交易文件规定的任何其他条款或条件的任何权利、权力或补救措施的放弃或修订，也不构成对协议或任何其他交易文件项下的任何其他条款或条件的放弃或修订。

8.成本和费用。借款人同意按要求支付行政代理和其他贷方的所有合理和有文件记录的自付费用和费用

与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的各方，以及在此预期的交易。

9.转化法。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。

10.交易单据。本修正案是根据本协议签署的交易文件，应按照本协议的条款和规定进行解释、管理和应用。

11.融合。本修正案、本协议和其他交易文件包含本协议各方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

12.可伸缩性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.对口支援。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真方式递交本修正案的签字页，电邮为pdf。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付原执行的签名页或紧随其后一句中规定的任何其他电子手段有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中使用的“执行”、“已签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语，应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内，实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统。

14.相互协商。本修正案是本修正案双方及其律师相互协商的产物，任何一方均不应被视为本修正案或本修正案任何条款的起草人，也不应被视为提供了该等条款。因此，如果本修正案的任何条款有任何不一致或不明确之处，则不应因任何一方参与其起草而将其解释为不利于任何一方。

15.标题。本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

[这一页的其余部分故意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

附表II
锁箱、托收账户和借款人账户

附件A
帐户控制协议

(附于附件)