附件10.9.1

非雇员董事

SHYFT集团，Inc.

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(“协议”)于2022年(“授出日期”)_[●](“董事”)。

背景

协议

因此，双方当事人拟受法律约束，同意如下：

1.批出受限制股份单位。根据本计划，本公司于授权日向董事颁发了一项激励奖，奖金总额包括：[●]限制性股票单位(“限制性股票单位”)。每个RSU代表根据本协议和计划的条款和条件并受本协议和计划规定的限制获得一股普通股的权利。RSU应记入公司账簿和记录上为董事设立的单独账户(下称“账户”)。本协议中使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

2.对价。授予RSU是考虑到董事将在适用的归属期间向本公司提供的服务。

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3.限制期；归属。除本协议另有规定外，在董事作为董事的地位(根据本计划第7.2节确定)截至适用归属日期未终止的情况下，RSU将按照以下时间表归属：

RSU授予的期限被称为“限制期”。一旦获得授权，RSU就变成了“授权单位”。

4.限制。除本协议或本计划规定的任何例外情况外，在限制期内以及在根据下文第8条解决RSU之前，董事不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押RSU或与RSU相关的权利。任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或阻碍RSU或与RSU相关的权利的企图都是完全无效的。

5.终止董事状态。

(A)除非本协议另有明确规定，如果董事作为公司的董事的地位在董事的所有RSU归属之前的任何时间因任何原因终止，则董事的未归属RSU应在董事地位终止时自动丧失，公司或任何子公司均不再根据本协议对董事承担任何进一步义务。就本第5节而言，董事地位的终止应根据本计划第7.2节确定。

(B)尽管有上文第5(A)节的规定，如果董事作为本公司董事的地位在限制期内因董事的死亡而终止，或者如果董事被禁用，所有的RSU应立即全部归属。

6.控制权变更的影响。即使本协议有任何相反规定，如果控制权在限制期内发生变更，则在紧接控制权变更之前且未经委员会或董事会采取任何行动的情况下，所有当时未归属的RSU应立即归属。

7.作为股东的权利；股息等值。

(A)在RSU归属并以发行普通股的方式结算之前，董事对于RSU所持有的普通股股份不享有任何股东权利。

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(B)于该等股份单位结算时及之后，董事将成为该等股份单位相关普通股股份的登记拥有人，除非及直至该等股份被出售或以其他方式处置，而作为登记拥有人应享有本公司股东的一切权利(包括投票权)。

(C)在授予董事单位之前，应向董事账户贷记一笔金额，数额相当于本协议规定授予董事的每一个单位在授予日发行一股普通股将支付给董事的所有现金和股票股息(“股息等价物”)。股息等价物应贷记董事账户，利息可按委员会确定的利率和条款，根据贷记董事账户的现金股利等价物金额计入利息。股息等价物应遵守与其归属的RSU相同的归属限制，并应在其归属的RSU按照下文第8条结算的同一日期支付。存入董事账户的股息等价物应以现金形式分配，或由委员会酌情决定以公允市场价值等于股息等价物和利息(如有)的普通股股票形式分配。

8.RSU的结算。在根据本计划预扣适用税款的前提下，公司应(A)在归属日期后立即，在任何情况下不迟于发生此类归属的日历年度后的下一个日历年度的3月15日，发行并向董事交付相当于归属单位数量的普通股数量和相当于就该等归属单位贷记的任何股息等价物的现金，或由委员会酌情决定，发行并交付公允市场价值等于该等股息等价物的普通股；以及(B)将董事的名称登记在公司账簿上，作为向董事交付的普通股的登记股东。尽管有上述规定，委员会仍有权酌情使用归属RSU相关普通股于适用结算日期的公平市价，以现金结算归属RSU。若董事为本守则第409a节所指的“指定雇员”，而于离职时须支付本守则第409a节所指的款项(亦不例外)，则为符合本守则第409a节的规定而须支付的款项，应延迟至离职之日(或董事去世前)后六个月支付。

9.没有继续服务的权利。本计划和本协议均不赋予董事任何保留在任何职位上的权利，无论是作为公司的员工、顾问还是董事。此外，本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司在任何时候终止董事服务或在公司中的地位的酌情权，无论是否有原因。

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10.调整。如本公司的已发行普通股或资本结构有任何变动(如有需要)，应按本计划第4.3节所述的任何方式调整或终止RSU(RSU和本协议须根据本计划第4.3节的条款进行强制性调整)。

11.遵守法律。普通股的发行和转让应符合公司和董事遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。任何普通股不得发行或转让，除非和直到任何当时适用的州和联邦法律和监管机构的要求已完全遵守，使公司及其律师满意。

12.传奇。向董事递交的任何证书或其他文件均可加上图例，说明根据本协议对RSU或根据本协议在RSU结算时可发行的普通股的可转让性的限制，或委员会可能认为根据美国证券交易委员会、任何适用的联邦或州证券法或普通股上市或报价的任何证券交易所的规则、法规和其他要求建议的任何其他限制。

13.通知。根据本协议，任何要求交付给公司的通知应以书面形式发送给公司的秘书，地址为公司的主要公司办事处。根据本协议规定须送交董事的任何通知应以书面形式送达董事，地址为公司记录中所示的董事地址。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

14.依法治国。本协议将根据密歇根州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

15.释义。如对本协议的解释有任何争议，董事或本公司应提交委员会审议。委员会对此类争议的解决(如果董事当时在委员会任职，则不包括他或她的任何参与)为最终决定，并对董事和公司具有约束力。

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16.受限于计划的RSU。本协议以公司股东批准的计划为准。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本协议，以供参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本协议中适用的条款和条款为准。

17.继承人及受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在遵守本协议规定的转让限制的情况下，本协议将对董事和董事的受益人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

18.可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应是可分割和可执行的。

19.图则的酌情性质。本计划是可自由决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。授予本协议中的RSU不会产生任何合同权利或其他在未来获得任何RSU或其他奖励的权利。未来的奖励计划，如有，将由本公司自行决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成对董事董事会成员的条款和条件的改变或损害。

20.第409A条。本协议旨在符合《守则》第409a节规定的短期延期例外，其解释和解释应与《守则》第409a节关于避免额外税收或罚款的要求一致。在任何情况下，关于PSU的付款应在根据《守则》第409a条规定的短期延期期限内支付。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益符合守则第409A条，在任何情况下，本公司均不承担承授人因不遵守守则第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。

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21.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、便携文件格式(.pdf)的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的对应签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

22.接受。董事特此确认已收到本计划和本协议的副本。董事已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受RSU。董事承认，授予、归属或结算RSU或处置相关股份可能会产生不利的税务后果，董事在进行此类授予、归属或处置之前已被建议咨询税务顾问。本公司尊重董事的隐私。为了管理董事的股权奖励，本公司收集和使用有关董事的某些个人信息，包括董事之前的股权授予信息(如果适用)。如果董事是加州居民，董事应参考公司的加州消费者隐私法公告，以了解有关公司收集的关于董事的个人信息以及公司将出于何种目的使用这些信息的更多信息。

拟受法律约束，双方已于授出日期签署了本限制性股票单位协议。

修订日期：#2022