附件10.5

执行版本

丛书2021-1补编第1号修正案

日期为2022年6月27日的2021-1系列补编的第1号修正案(本修正案)，日期为2021年6月30日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由赫兹车辆融资III有限责任公司、赫兹公司、根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司(发行人)、赫兹公司、根据特拉华州法律成立的公司(以下简称为管理人)和纽约梅隆银行信托公司共同提出。N.A.以受托人身份(连同下文提及的基础契约所规定的其信托继承人，“受托人”)，以及发行人和受托人之间于2021年6月29日由发行人和受托人之间签署的基础契约的证券中介人(“证券中介人”)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，不包括系列补充文件，“基础契约”)。

见证人：

鉴于，《2021-1号编补编》第9.9节(修正案)允许发行人和受托人在征得《2021-1号编》多数派票据持有人的同意后，在符合《2021-1号编》补编规定的某些条件的前提下，以书面形式对《2021-1号编》补编进行修订；

鉴于，《2021-1系列补编》第9.9(A)节(修正案)规定，发行人和受托人可在未经任何2021-1系列票据持有人同意的情况下对《2021-1系列补编》进行修订，以纠正任何错误、歧义、缺陷或不一致之处，或更正或补充任何系列补编中所载的任何规定；但任何此类修订均要求

(I)发行人的高级证书，证明该项修订不会对2021-1系列债券持有人的利益造成重大不利影响，及。(Ii)就该项修订符合2021-1系列评级机构的条件；。

鉴于根据日期为2022年5月20日的《同意征求意见书》(经日期为2022年6月1日的《同意征求书》补编第1号补充，并经进一步修订或补充的《声明》)，发行人已征得2021-1系列票据持有人(以下简称《征求意见》)的同意，对本协议所述的《2021-1系列清算事件》(对“2021-1系列清算事件”定义的修订除外)进行修订(统称为“同意修订”)；

鉴于，发行人已收到并向受托人交付了实施基础契约项下的同意书修订所需的同意证据；

鉴于发行人已向受托人递交一份高级人员证书，证明(I)对“2021-1系列清盘事件”定义的修订正根据2021-1系列补编第9.1(A)(Ii)节(修订)实施，以纠正2021-1系列附录中的错误、歧义、缺陷或不一致之处，以符合和更正基础契约中对“有限清盘违约事件”一词的引用，以及(Ii)此类修订不会对2021-1系列票据持有人的利益造成重大不利影响；

鉴于，系列2021-1评级机构的条件符合本文所述的修改；

鉴于发行人已向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，表明本修正案符合《2021-1系列补编》第9.9(D)条的要求；以及

鉴于，本协议双方希望根据《2021-1号编补编》第9.9(B)节(征得多数派《2021-1号编》通知持有人的同意)，按照本协议的规定对《2021-1号编》补编进行修正；

因此，基于本协议所载的相互承诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，签字人拟受法律约束，特此同意如下：

协议

1.定义的术语。所有未在此另行定义的大写术语应具有《基础压痕》附表1或《2021-1系列附录》附表1(或《附录》)赋予的含义(或引用)。

2.对《汇编2021-1》补编的修订。根据《2021-1号丛书补编》第9.9节(修正案)，发行人和受托人同意对《2021-1号丛书补编》(以下简称《修正案》)进行如下修正，删除有问题的文本(如下例所示)，增加插入的文本(如下例所示：插入的文本)。

(A)现对《2021-1系列补编》附表一中“2021-1系列DBRS非轻便车辆浓度超标量”的定义进行修订，在其内文中插入下划线和粗体的案文，如下所示：

“2021-1系列非轻便车辆集中超额量”是指，在任何确定日期，2021-1系列非轻便车辆在2021-1系列截止日期至2021-1系列结束日一周年期间的(X)超额(如果有的话)。(X)截至该日期总资产金额的15.0010.00%，或(Y)如果HVF III收到美国国税局签发的“30天信函”，声称HVF III因被视为美国联邦所得税目的公司的“上市合伙企业”而欠税，则：在收到该信件后的第三十(30)天及之后，直至守则第1313(A)节所指的“最终裁定”表明，就美国联邦所得税而言，HVF III不是被视为公司的“上市合伙企业”，为该日总资产金额的0.00%，(Y)自2021-1系列结束日一周年起，此后，(1)3.5亿美元或(2)截至该日总资产金额的10.0%，两者以较少者为准；但在计算截至上述任何日期的超额金额时，(I)在计算2021-1系列非轻便车辆集中超额金额时，包括在2021-1系列非轻便车辆集中超额金额中的任何合资格车辆的账面净值，并由HVF III指定为构成2021-1系列非轻便车辆集中超额金额，在计算2021-1系列非轻便车辆集中超额金额时，不应包括在该合格车辆制造商的2021-1系列DBRS制造商金额中。, (Ii)在计算2021-1系列非轻型车辆集中超额金额时包括在2021-1系列非轻型车辆数量中的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2021-1系列非轻型车辆集中超额金额，截至该日期，不应包括在2021-1系列中型卡车金额中，用于计算2021-1系列DBRS中型卡车集中超额金额，(Iii)2021-1系列DBRS制造商金额中包括的任何合格车辆的账面净值

2

对于在计算2021-1系列DBRS制造商浓度超额并由HVF III指定构成2021-1系列DBRS制造商浓度超额的合格车辆的制造商而言，截至该日期，在计算2021-1系列非轻便车辆浓度超额时，不应包括在2021-1系列非轻便车辆数量中；以及(Iv)确定哪些合格车辆(或其账面净值)将被指定为构成(A)系列2021-1 DBRS非轻便车辆浓度超额金额，(B)系列2021-1 DBRS中型卡车浓缩量超额和(C)系列2021-1 DBRS制造商浓缩量超额，在上述日期的每种情况下，应由HVF III以其合理的酌情决定权迭代计算。

(B)现修改《2021-1号编补编》附表一中“2021-1号编清理结束事件”的定义，在案文中插入下划线和粗体的案文，如下所示：

“2021-1系列清算事件”是指，只要此类事件或情况继续发生：

(A)与本系列2021-1补编第7.1节(摊销事件)(A)至(D)条款所述的2021-1系列票据有关的任何摊销活动，持续连续三十(30)天(不重复计算其中规定的固定期(如果有))；

(B)与本2021-1补编第7.1节(摊销事项)(E)至(G)条款所述的2021-1系列票据有关的任何摊销活动，在由多数2021-1号编控制阶层宣布后，持续连续三十(30)天(不重复计算其中规定的固定期，如有的话)；或

(C)在多数人系列2021-1控制级宣布后，基础契约第九条(A)或(B)款规定的任何摊销事件。

就2021-1系列票据而言，每项2021-1系列清盘事件均为“有限违约清盘事件”。

(C)现修订《2021-1系列补编》附表一中“2021-1系列穆迪非轻便车辆浓度超标量”的定义，在其内文中插入下划线和粗体的案文，如下所示：

‘系列2021-1穆迪非轻便车辆集中超额金额“截至任何确定日期，即自2021-1系列截止日期至2021-1系列结束日一周年期间，2021-1系列非轻便车辆数量在(X)期间的超额(如果有的话)，(X)截至该日期总资产金额的15.0010.00%，或(Y)如果HVF III收到美国国税局签发的“30天信函”，声称HVF III因被视为“上市合伙企业”而应纳税，则：在收到该信件后的第三十(30)天及之后，直至守则第1313(A)节所指的“最终裁定”表明，就美国联邦所得税而言，HVF III不是被视为公司的上市合伙企业，(Y)自2021-1系列结束日一周年起，(Y)自2021-1系列结束日起，(1)3.5亿美元或(2)(A)截至该日总资产金额的10.0%，以(A)10.0%为准；但为计算截至任何上述日期(I)包括在2021-1系列非留置权车辆内的任何合资格车辆的账面净值

3

用于计算系列2021-1穆迪非静止车辆浓度超额量的车辆数量，并由HVF III指定构成系列2021-1穆迪非静止车辆浓度超额量，截至该日期，不应包括在用于计算2021-1系列穆迪制造商浓度超额量的该合格车辆制造商的2021-1系列穆迪制造商额度中。(Ii)在计算2021-1系列非轻便车辆集中超额额时包括在2021-1系列非轻便车辆额度中的任何合资格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2021-1系列非轻便车辆集中超额金额的2021-1系列非轻便车辆集中超额金额，截至该日不应计入2021-1系列中型卡车额度以计算2021-1系列穆迪中型卡车集中超额金额，(Iii)在计算2021-1系列穆迪制造商集中超额额时，包括在2021-1系列穆迪制造商赔偿中的任何合格车辆的账面净值不得计入2021-1系列穆迪制造商集中超额金额，以计算截至该日期的2021-1系列穆迪制造商集中超额金额，以及(Iv)确定哪些符合条件的车辆(或其账面净值)将被指定为构成(A)系列2021-1穆迪非留置式车辆集中超额金额, (B)系列2021-1穆迪中型卡车浓缩量超额和(C)系列2021-1穆迪制造商浓缩量超额，在上述日期的每种情况下，应由HVF III以其合理的酌情决定权迭代计算。

(D)现修改《2021-1系列补编》附表一中“2021-1系列制造商百分比”的定义，在案文中插入下划线和粗体的案文，如下所示：

“2021-1系列制造商百分比”是指，对于下表中列出的任何制造商，该表中与该制造商相对的百分比；前提是特斯拉的制造商限制可提高至25.00%以上，但不得超过15.00%，但须满足评级机构的条件。

4

”

(A)《2021-1号编补编》附件E-1中编号的段落将修改如下：

“(1)受让人是，也不会代表不是《国税法》第7701(A)(30)条所指的”美国人“的人取得该D类全球票据或其中的权益；

(2)(A)(1)只要受让人持有该D类全球票据(或其中的实益权益)，该受让人不是，亦不会代表任何人或以任何人的资产取得该D类全球票据或其中的权益，而该等人士在美国联邦所得税中被归类为合伙、S分章公司或授予人信托，或(2)(I)在受让人的任何权益中，没有任何直接或间接实益拥有人拥有或永远不会拥有超过其在受让人的权益的价值的50%，而该等权益的价值可归因于受让人在受让人所拥有的D类票据的权益与受让人持有的任何其他暖通III的权益的合计价值中的50%以上，以及(Ii)涉及受让人对D类票据的投资以及HVF III的任何股权的安排的主要目的不是也不会是允许任何合伙企业满足美国财政部法规1.7704-1(H)(1)(Ii)条规定的100合伙人限制，或(B)受让人将提交全国公认的美国税务律师的书面意见，即此类转让不会导致HVF III被视为上市合伙企业，应作为一家公司征税；

(3)受让人不得出售、转让、转让、参与、质押或以其他方式处置或出售任何D类全球票据(或其中的权益)或HIFIII的任何股权，(A)在或通过守则第7704(B)(1)节和美国财政部监管1.7704-1(B)节所指的“成熟证券市场”，包括但不限于定期传播公司买入或卖出报价的交易商间报价系统，或(B)如果此类处置或营销会导致D类票据持有人的总人数，高铁III的任何其他债务，但高铁III尚未收到意见，认为该等债务“将”被视为美国联邦所得税的债务，且发行实体的任何股权超过90人；

(2)(4)受让人并不是，其所代表的实体也不是《雇员权益法》第3(3)条所指的、受《雇员权益法》第一章受托责任条款约束的(N)“雇员福利计划”，即《雇员权益法》所指的“计划”。

5

受守则第4975条(E)(1)项约束的实体或基金，其标的资产因投资于“雇员福利计划”或“计划”而包括“计划资产”的实体或基金(前述每一项均为“福利计划投资者”)，而受让人收购及持有D类全球票据或其中的任何权益，不会违反任何类似的适用法律；

(3)(5)受让人不得将其D类全球票据(或其权益)转让予其后的受让人，除非该后继的受让人主要以本转让证书的形式向受托人及服务机构递交代表书。“

3.发行人的陈述及保证。

(A)基础契约和2021-1系列附录中规定的发行人的每一项陈述和担保，在本修正案之日在所有重要方面都是真实和正确的(但因其条款的重要性而受到限制的陈述和担保除外，该陈述和担保在本修正案之日应真实和正确)，如同该陈述或担保是在本修正案之日作出的，并在此被视为重复，如同在本修正案中全面阐述一样。

(B)发行人的签立、交付和履行本修正案(I)已得到发行人所有必要的公司和法定信托程序的正式和有效授权，(Ii)不需要由任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何政府机构、机构或官员提交文件，或向任何政府机构、机构或官员提交任何同意或批准，且(Iii)不与任何契约、合同、协议、抵押、发行人为当事一方或对发行人或其任何财产具有约束力的信托契据或其他文书，这些冲突、违规或违约可以合理地预期会产生实质性的不利影响或(Y)法律的任何要求。

(C)本修订已由以下机构的正式授权人员签立和交付

发行商。

(D)本修正案和经修正的2021-1系列补编中的每一项都是合法的，

发行人根据其条款可对发行人强制执行的有效和有约束力的义务(但这种可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的类似法律的限制，或受到保密的一般衡平原则的限制，无论是在法律程序中或在衡平法上考虑的，也是通过诚实信用和公平交易的默示契约来考虑的)。

(E)自本修正案生效之日起，并无持续的摊销事件、违约清算事件或有限违约清算事件。

4.对《汇编2021-1》补编的提及和影响；批准。

(A)除上文特别修订外，经本修正案修订的《2021-1系列补编》目前并将继续完全有效，并在此予以批准和确认。

(B)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃本修正案任何一方在《2021-1系列补编》项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何其他协议的任何规定。

(C)本条例生效后，《2021-1号丛书补编》、《本条例》、《下文》、《本条例》或涉及2021号丛书的类似词语的每一处-

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1补编，在任何其他2021-1系列相关文件中，凡提及“2021-1号丛书”、“其下”或提及2021-1号丛书补编的类似词语，均指并应是对经本修正案修订的2021-1号丛书补编的引用。

5.对应方；电子签名。本修正案可签署任何数量的副本(包括通过传真或电子传输(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign))，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。在适用法律允许的最大范围内，通过传真或任何此类电子传输交付本修正案的签署副本页面应与手动签署的本修正案副本一样有效，并应具有与手动签署的签名相同的法律效力和可执行性。任何通过电子邮件从声称是授权人员的人发送的电子签名文件，应被视为由该授权人员代表适用人员签署或签署，并将对本协议各方具有相同的约束力，如同该文件是手动签署的一样。

6.依法治国。本修正案及由本修正案引起或以任何方式与本修正案有关的所有事项应受纽约州国内法管辖，并应根据纽约州的国内法进行解释和解释，本修正案各方的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。

7.标题。本修正案各章节的描述性标题仅为便于参考而插入，不应被视为影响其中任何条款的含义或解释。

8.可分割性。本修正案任何条款的失效或不可执行性不应影响本修正案的其他条款。只要有可能，本修正案的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。

9.生效日期。本修正案在(I)本协议各方提交已签署的签字页和(Ii)评级机构对每一系列未偿还票据的条件得到满足后生效。尽管有上述规定，修订只有在招标中接受的所有已交付同意书的付款已根据声明全额支付时才生效(“生效日期”)，目前预计为2022年6月27日。如果生效日期不是2022年6月27日，发行人应书面通知受托人。

10.释义。凡文意及释义有此需要时，此处所用的所有单数字眼均须视为以复数形式使用，反之亦然，而男性应包括阴性及中性，而中性应包括男性及女性。

11.受托人无须负责。受托人不对本修正案的有效性或充分性负责，也不对本修正案中的叙述负责。

12.冲突。基托、2021-1系列副刊或2021-1系列附注的条款与本修正案的条款如有任何不一致，以本修正案的条款为准。

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13整个协议。本修正案构成本合同双方就本协议所述的《2021-1系列补编》修正案达成的全部协议。

14.继承人。双方在本修正案中的所有契约和协议均对其各自的继承人具有约束力。

[签名页面如下]

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兹证明，自上述日期起，本修正案已由双方正式授权的官员正式签署。

赫兹车辆融资III有限责任公司，作为发行商

作者：/s/Colleen Batcheler姓名：Colleen Batcheler

职务：总裁副总顾问、秘书长

2021-1号补充资料第1号修正案的签名页

纽约梅隆银行信托

公司，N.A.为受托人

作者：/s/Mitchell L.Brumwell

姓名：米切尔·L·布伦威尔

职务：总裁副

2021-1号补充资料第1号修正案的签名页